附件10.16

CloudFlare公司

2019年股權激勵計劃

績效股票期權協議

關於授予績效股票期權和績效股票期權協議的通知

未在本績效股票期權授予通知和績效股票期權協議(“授予通知”)、績效股票期權授予條款和條件或這些文件的任何附件(統稱為“協議”)中定義的資本化條款具有Cloudflare，Inc.2019年股權激勵計劃(“計劃”)賦予它們的含義。

根據本計劃，參與者已被授予根據以下條款購買公司A類普通股的選擇權(“選擇權”)，並受計劃和本協議的條款和條件的約束：

參賽者回答説。[名字]

參賽者身份證明不適用於其他人。

資助金數量：美國、日本和中國。

授予日期為。[授予日期]

中國政府發行的股份數量。[已授予的股份數-默認為330,000]*

行權價格：每股美元。[授予日的FMV]*

總行權價格：美元[授權日FMV乘以股票編號]*

期權類型包括非法定股票期權

失效日期 [授出日期10週年紀念日的前一日]

本選擇權可根據下文或第II節的規定提前到期。和三.授予通知或本計劃第12（b）節或第13節（根據授予通知修改的除外）。

* 為清楚起見：授予的股份數量、每股行使價以及因此產生的總行使價均根據本計劃第12（a）節進行調整。

一、演習時間表

本期權可在其有效期內就根據下文所載的歸屬要求歸屬的期權所涉及的任何股份行使。

II.歸屬規定

此購股權為以表現為基礎的購股權獎勵，根據購股權授出的全部或部分股份數目將（a）於達成下文詳述的股價目標後合資格歸屬（“績效目標”），及（b）如果參與者在相關認證日期及適用時間內仍為服務提供商，則該等權利可歸屬並可行使-除本協議另有規定外，基於歸屬日期。 授予通知、協議或計劃中使用但未定義的定義術語應具有附錄I中賦予它們的含義。

A.Tranches. 該購股權分為九（9）個歸屬部分（各為一個“部分”）。 每一份額的編號如下表1所示，從1到9，每一份額代表本期權的一部分，涵蓋下表1中適用份額編號旁邊指定的股份數量（就每一份額而言，稱為“份額股份”）。如下文所述，如果在業績期內實現了適用於某個份額的股票價格目標，則與該份額相關的份額股份將成為合格股份，由此產生的合格股份將按照下文第II.C.4節的規定有資格歸屬。合資格股份須就每批股份個別釐定。 任何批次股份不得成為合資格股份超過一（1）次。

表1

*股份數目須根據計劃第12(A)節作出調整；股價目標須根據第二章C.2(B)節作出調整。

B.可以授予的最大股份數量。根據計劃第12(A)節的任何調整，可歸屬的一批股份的最高數量等於該部分股份的100%(100%)，而可歸屬的受該期權約束的最高股份數量等於上文所述的本授予通知所授予的股份數量。

C.歸類。份額的歸屬將取決於(1)業績目標的實現和(2)參與者在相關認證日期(S)和適用的基於時間的歸屬日期繼續作為服務提供商的情況，這兩種情況都在本節第二節C中描述，但受第二節E中與控制變更相關的約束。

1.演出期。適用於某批股份的股價目標可達致的期間由授出日起至屆滿日止，惟須按授出通知所載較早終止為準(“履約期”)。如果終止日期在到期日之前，則除下文第二節E節規定的範圍外，履約期將自終止日期起終止，受此選擇權約束的任何股份不得基於終止日期後業績目標的任何實現而歸屬。此外，為了清楚起見，只有在期權(或其適用部分)仍未償還的情況下，受該期權約束的股票才有資格歸屬，並且可以歸屬。

2.股價目標。

(A)概括而言。在以下第二節E節的規限下，要使某一部分有資格歸屬，公司必須達到至少等於上表1中與該部分相對的股票價格目標金額的VWAP價格(每個股票價格目標為一個“股票價格目標”)。如果本公司達到適用於某一部分(“已實現部分”)的股價目標，則有資格歸屬的股份數量將等於與該部分對應的部分股份(以及之前未歸屬的編號較低的部分的任何部分股份)。由此產生的有資格歸屬的股份數量在本文中被稱為“合格股份”。適用於一批股份的股價目標在履約期間內只可達到一次，因此，在履約期間已達致該等股價目標後，任何已達標股份的股價目標的達成將不會導致任何額外股份成為該已實現股份的合資格股份或歸屬。為免生疑問，如適用部分的適用股價目標已達到(以前未達到的程度)，則多於一部分可同時成為已實現部分。

(B)某些調整。如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、分拆、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取本公司的證券、影響本公司股票的其他公司結構變化或任何類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718條(或其任何繼承者)聲明中使用的，為防止根據本購股權擬提供之利益或潛在利益減少或擴大，本公司將對上文表1所載股價目標(S)作出適當調整，惟該等股價目標(S)仍未達到。儘管有上述規定，本公司任何可換股證券的轉換以及本公司股份或其他證券的正常回購將不會被視為需要根據本節第二章C.2(B)進行調整的事件。

3.履約證明。管理人將定期確定並以書面形式證明(“證明”)公司是否已實現任何股價目標、適用的股價實現日期以及任何符合條件的股票。每一項此類認證的日期都是“認證日期”。此外，參與者還可在履約期間不時(但不超過本公司每個財政季度兩次)提出要求

管理員完成認證。在參與者提出此類書面請求後，管理員將在收到參與者書面請求之日起十五(15)天內完成認證。在不限制前述規定的情況下，在任何部分未完成和未授予的範圍內，管理人將在參與者作為服務提供商的地位終止之日起三十(30)天內完成認證(但在任何情況下不得晚於期滿日期)。在不限制前述規定的情況下，在任何部分當時未償還和未歸屬的範圍內，管理人將在到期日之前六十(60)天開始的三十(30)天期間內完成至少一次認證，並在合理可能的範圍內，在截至到期日的最後十(10)個連續交易日的每一天內，本公司可能實現尚未實現的任何股票價格目標。

4.基於時間的歸屬時間表-持續服務提供商狀態，直至歸屬日期。基於時間的歸屬將在逐個部分的基礎上適用。在第II節E節的規限下，受購股權適用部分約束的股份總數的六分之一(1/6)將在該部分首次成為已實現部分的認證日期或之後的每個季度歸屬日期(每個“時間歸屬日期”)滿足基於時間的歸屬要求，前提是參與者在適用的基於時間的歸屬日期之前仍是服務提供商(該等要求，即“基於時間的要求”)。為免生疑問，在第II節E節的規限下，受已實現部分規限的股份只會在該等股份已符合第二節第II節的時間要求的情況下，才會成為既有及可行使的股份。

5.沒收。在第二節E節的約束下，受該期權約束的適用股票將被沒收，參與者將不再有任何權利根據該期權歸屬或獲得該等股票，如下所示(在適用事件或日期發生的最早日期)：

A.在第二節e中，如果參與者作為服務提供者的地位終止，則受適用股價目標尚未實現且尚未成為合格股票的期權約束的任何股票應自動喪失：(I)如果參與者作為服務提供者的地位因參與者死亡或殘疾以外的任何原因而終止，則在參與者作為服務提供者的地位終止時，以及(Ii)如果參與者作為服務提供者的地位因參與者的死亡或殘疾而終止，在終止日期後的第30天(或署長確定的終止日期當日或之後的任何較早日期)。

B.在第二節E中，如果參與者作為服務提供者的地位終止，則受未達到適用的基於時間的要求的選擇權約束的任何股份應自動喪失：(I)如果參與者作為服務提供者的地位因參與者死亡或殘疾以外的任何原因而終止，則在參與者作為服務提供者的地位終止時，以及(Ii)如果參與者作為服務提供者的地位因參與者的死亡或殘疾而終止，在終止日期後的第30天(或署長確定的終止日期當日或之後的任何較早日期)。

C.100%受購股權約束的未行使股份將於到期日在符合下列條件的日期立即沒收

公司當時在股票期權到期方面的做法是有效的。

D.在下文第二節E.3節規定的範圍內。

D.[已保留]

E.Change in Control。如果在授予日期之後且在履約期內首次發生控制變更，則應適用本節第二節E部分的下列條款。

1.縮短業績週期，並根據CIC價格衡量股價目標；最終認證。管理人將真誠地確定一個事件(或一系列事件)是否構成控制權變更。控制變更完成後，履約期將縮短至結束(“縮短履約期”)。自(I)簽署最終協議處理將導致控制權變更的交易或(Ii)公開宣佈一項或一系列交易(該交易或一系列交易一旦完成，將導致控制權變更)(該日期，“控制權變更公告日期”)至縮短履約期或“控制權變更終止日期”(定義見下文)(“VWAP暫停期”)較早時(“VWAP暫停期間”)開始的期間內，任何額外部分均不得成為基於VWAP價格的已實現部分。相反，在VWAP暫停期間，股票價格目標的實現(之前未達到的程度)只能在控制權變更完成時縮短的履約期結束時才能實現，並將基於CIC價格而不是VWAP價格來衡量，因此，在遵守第II部分E.的線性插補規定的情況下，要實現股票價格目標並使相關部分成為已實現部分，公司必須實現至少等於上文表1相對該等部分所載股票價格目標金額的CIC價格。在控制權變更之前，管理人將為縮短的履約期完成最終認證，該認證將包括關於本公司在控制權變更完成後是否已實現基於CIC價格的任何股票價格目標的確定，以及哪些認證將取決於控制權變更的完成(“CIC認證”)。若導致控制變更公告日期之出售或其他安排因其條款而終止或以其他方式撤回(該等終止或撤回日期，“控制變更終止日期”)，則VWAP暫停期間將會結束，而定期履約期間將會恢復，而VWAP價格將從控制變更終止日期後第一天開始重新計算(並不計入於VWAP暫停期間內達到的任何VWAP價格所設定的股票價格目標)。

(A)用於CIC認證的線性插值法。如果(I)本公司達到的CIC價格低於適用於尚未成為已實現部分的一部分的股票價格目標金額，但(Ii)如果CIC價格大於下一個最高股票價格目標金額，該金額小於第(I)條所述的股票價格目標金額，則受第(I)條所述股票價格目標金額約束的若干股份將被視為已通過應用((A)/(B))*(C)的公式實現股票價格目標(“部分實現的目標”)，將結果向下舍入到最接近的整數股，其中“(A)”等於中投公司價格超過中投公司完全實現最高股價目標的股價目標的金額；“(B)”等於第(I)款所述部分的股價目標與CIC價格完全實現的最高股價目標之間的差額，以及“(C)”

等於受第(I)款所述部分規限的股份總數。由此產生的股份數量將被視為符合條件的股份。

(B)控制變化的線性插補示例。例如，假設控制權發生變更時，此期權仍未完成，參與者仍是服務提供商，公司實現了275.00美元的CIC價格，並且公司先前根據通過幷包括最終認證的認證，實現了第1批至第3批的股價目標，但未實現第4批至第9批的股價目標。根據CIC認證，第4至第6批的股價目標將被視為完全實現，受第4至第6批限制的99,000股普通股將被視為合格股份，而第7批的股票價格目標將被視為部分實現的目標，因此，受第7批限制的4,950股將被視為符合資格的股份。

2.免除與中投公司有關的時效性歸屬。自緊接控制權變更之前起，第二節C.4中基於時間的要求將被自動免除，除非參與者在緊接控制權變更之前仍是服務提供商，所有符合條件的股票將在緊接控制權變更之前歸屬。

3.沒收。本計劃第13(E)節不適用於該選項。在緊接控制權變更之前(在第II節E.1節生效後)尚未歸屬的受此選擇權約束的任何股份。和二.E.2)將於緊接控制權變更前被沒收，且將沒有資格因控制權變更的完成而獲得任何歸屬或支付與此相關的任何代價。為免生疑問，就本協定附件A第1節而言，這構成一項明確聲明，即本節的規定適用於第二節E.3。將優先於該計劃的第13(E)節。

F.公司休假政策適用於基於時間的要求。在經署長批准的參加者休假期間，該選項仍有資格滿足業績目標，但參加者在休假期間仍是服務提供者。然而，在上述休假期間，滿足基於時間的要求的能力將根據在參與者休假時和期間生效的任何公司休假政策中與股票期權相關的規定收取費用。署長將真誠地決定是否批准參與者的任何休假、參與者停止積極提供服務的日期以及參與者在休假期間是否仍可被視為服務提供者。為免生疑問，就本協議附件A第1節而言，這構成一項明確聲明，即在本文規定的範圍內，本節第二節F.的規定將優先於本計劃或任何與請假對股票期權的影響有關的公司請假政策的任何規定。

G.控制服務政策中的更改不適用。儘管本公司的控制權及分紅政策變更或參與者參與協議(統稱為“中投及分紅政策/協議”)有任何相反規定，購股權的任何部分(不論合資格股份)在任何時間均不得被視為中投及分紅政策/協議下的“基於時間的股權獎勵”，或不受中投及分紅政策/協議的任何加速歸屬或可行使性條款的規限。為免生疑問，就本協議附件A第1節而言，這構成一項明確聲明，即本節第二節G的規定將優先於CIC和贈與政策/協議的任何規定，否則它們可能會影響期權的歸屬或行使。

三、終止期。

這一選擇權將在授予的範圍內，通過到期日期行使。在任何情況下，此選項均不得在上述規定的到期日之後行使，並且此選項可根據本協議和本計劃第12和/或13節的規定提前終止。

四、[已保留].

V.[已保留].

六、規則10b5-1交易計劃。

參與者應被允許就根據本期權獲得的所有股票採用和實施規則10b5-1的交易計劃。

以下參與者簽名表明：

(i)He或她同意該選擇權是根據計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄，包括其附件和附錄。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就他或她參與該計劃或其收購或出售股份提出任何建議。

(Iii)他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會徵求個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(Iv)他或她已閲讀並同意本協議附件A第11節的各項規定。

(V)如下列聯絡地址有任何更改，他或她會通知本公司。

(Vi)如參與者已婚或屬註冊家庭合夥關係，其配偶或註冊家庭伴侶已簽署本批地通知書所附配偶或註冊家庭伴侶的同意書，作為證據C。

參賽者回答説。

    

簽名

地址：北京，北京。

附錄I

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業績股票期權獎勵協議

某些定義

本附錄I所附的履約認股權授出通知及履約認股權協議(“授出通知”)載有於授出通知中使用的若干大寫術語的定義，而該等術語並無另作定義，如下所述。未在本附錄I中定義的大寫術語將具有本協議(如授予通知中所定義)和本計劃賦予它們的含義。

(A)“控制權的變更”具有本計劃給予該詞的涵義；然而，控制權的變更不會因為以下原因而被視為發生：(1)被排除集團的任何成員或某些組合在授予日期後收購公司的任何額外證券或對該證券的投票權，包括由於允許轉讓(如COI定義)或與交易或發行(包括根據未完成的基於股權的獎勵)或董事會或其委員會批准的任何其他交易有關的結果，或(2)因(X)將任何普通股股份轉換為B類普通股股份，(Y)將任何B類普通股股份轉換為普通股股份，或(Z)B類普通股持有人投票權的任何變化，被排除集團的一個或多個成員收購或處置B類普通股股份，或由一個或多個被排除集團成員持有的公司股本的總投票權的變化，包括僅由於已發行股本或任何一系列已發行股本(視何者適用而定)的股份總數減少所致，而就第(2)條而言，除外集團一名或多名成員出售B類普通股股份或本公司股本總投票權的任何變動，而在上述任何一種情況下，本公司股本總投票權的變動均與一項或一系列少數股東處置本公司股本股份的交易或一系列相關交易有關，而該等交易或一系列相關交易否則將構成控制權變動(定義見計劃)。

(B)“CIC價格”指因控制權變更而支付予股份持有人作為股份代價的現金金額及任何證券或其他財產的價值，按每股計算(如屬本計劃第20(E)條第(Iii)款所述的控制權變更，則以每股為基準向本公司而非股份持有人支付任何額外代價，將該等額外代價視為已支付予股份持有人)，並由管理人行使其全權酌情決定權以善意合理釐定。

(C)“收市價”是指股票在交易日的正常交易時間內在初級交易所或管理人認為可靠的其他來源報告的一級交易所的收盤價。

(D)“公司註冊證書”是指公司經修訂後的公司註冊證書，自2019年9月17日起生效，下文可予修訂。

(E)“每日總美元成交量”是指以下各項的乘積：(A)普通股在特定交易日的收盤價乘以(B)普通股在初級交易所或管理人認為可靠的其他來源報告的相應交易日的交易量。

(F)“被排除集團”係指被排除締約方或其各自的任何被允許實體或家庭成員，或包括任何被排除締約方或其被允許實體或家庭成員的任何“集團”

(G)“被排除的締約方”具有《公約》中規定的定義。

(H)“家庭成員”具有《家庭成員條例》中規定的定義。

(I)“少數人多數”是指，在任何日期，有權就適用事項投票的公司A類普通股和B類普通股的所有已發行和流通股的多數投票權的持有人(不包括登記在案或直接或間接受益於(A)被排除組成員和(B)非創辦人獎勵組成員(合計為(A)-(B)代表的股份)的A類普通股和B類普通股。“不包括的股份”))。

(J)“非創辦人獎勵小組”指根據計劃於2022年2月14日生效而獲授予績效期權的每位獲提名的本公司高管及本公司其他僱員，或其各自獲準的實體或家庭成員。

(K)“允許的實體”具有COI中規定的定義。

(L)“初級交易所”是指股票主要在其上上市並定期交易的紐約證券交易所或者其他已建立的證券交易所、國家市場系統或者其他交易平臺。

(M)“季度歸屬日期”是指每個日曆年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(以及每個這樣的日期，稱為“季度歸屬日期”)。

(N)“股價實現日期”是指公司實現適用部分的股價目標的日期。

(O)“交易日”指(I)初級交易所開放交易及(Ii)初級交易所於該日的正常交易時間內進行股份交易的日子。

(P)“終止日期”是指終止狀態日期(如計劃中所定義)。

(Q)“成交量加權平均價格”或“VWAP”是指(A)指定日曆日期間交易天數的每日總美元成交量除以(B)在一級交易所或管理人認為對指定日曆日期間的交易天數可靠的其他來源報告的普通股總交易量之和的商數。

(R)“VWAP價格”是指連續九十(90)個日曆日的成交量加權平均價格，其中每個日曆日均發生在履約期內。

*          *          *

附件A
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業績股票期權獎勵協議

 

績效股票期權授予的條款和條件

1.格蘭特。公司授予參與者按照授予通知中所述購買普通股的選擇權。除本協議規定外，如果本計劃、本協議或與管理此選項的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)協議和(C)公司與管理此選項的參與者之間的任何其他協議。

2.歸屬。這項選擇權只有在滿足授予通知中的歸屬要求後才可行使(也稱為既有)。除授出通知所載者外，預定於特定日期或在特定條件發生時歸屬的股份將不會歸屬，除非參與者仍是服務提供商，直至此類歸屬計劃發生時為止。

3.沒收。除授出通知所載者外，於終止日期或與控制權變更有關(以較早者為準)，此購股權將立即停止歸屬，而尚未歸屬此購股權的任何部分將於授出通知所載範圍及時間(S)被即時沒收，不作任何代價。

4.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則將分發給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定的受益人。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

5.行使選擇權。

(A)行使權利。該選項只能在其到期日之前且僅在本計劃和本協議下行使。

(B)行使的方法。要行使此選項，參與者必須按照管理員確定的程序提交行使通知，管理員必須收到行使通知。行使通知必須：

(I)述明行使此項選擇權的股份數目(“已行使股份”)，

(Ii)作出公司規定的任何申述或協議，

(Iii)附有所有已行使股份的總行使價的付款，及

(Iv)支付所有已行使股份所需的所有與税務有關的項目(在本協議第7(A)節中定義)。

當本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根據第5(B)(Iii)及5(B)(Iv)條到期支付的款項後，即行使購股權。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作為附件B的本協議所附的行使通知。

6.付款方式。參與人可以採取下列方式之一或者多種方式支付行權價款：

(A)現金；

(B)檢查；

(C)電匯；

(D)公司根據公司通過的正式無現金行使計劃收到的對價；

(E)行使淨額，據此，公平市值相當於行使的那部分期權的行使價格的股份將被扣留在其他可交付股份中；

(F)交出其他股份，只要本公司認為接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果。如果股票被交出，這些股票的價值將是這些股票在被交出之日的公平市值；或

(G)在署長同意下，作出署長可接受的其他形式的法律考慮。

7.納税義務。

(A)預提税款。

(I)在參保人作出令人滿意的安排(由參保人決定)以支付收入、就業、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或與參保人蔘與計劃有關、且在法律上適用於參保人並由參保人決定必須扣留的其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)之前，不會向參保人發行任何股票，包括授予、歸屬或行使這一期權、隨後出售根據這一期權獲得的股份或收到任何股息所產生的項目。如果參與者在試圖行使期權時未能就支付本協議項下的任何與税務有關的項目作出令人滿意的安排，本公司可拒絕履行行使權利並拒絕交付股份。

(Ii)本公司有權(但無義務)從出售因行使本條例而取得的股份所得款項中扣繳任何與税務有關的項目

由公司安排的選擇權(代表參賽者依據本授權，無需進一步同意)。

(Iii)本公司有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來償還任何與税務有關的項目)，這將是履行該等預扣税款義務的方法，直至本公司另行決定為止，但須受適用法律的約束。

(Iv)參加者授權本公司及/或其為其提供服務的本公司集團任何成員(“僱主”)，從本公司及/或僱主(S)支付予參加者的工資或其他現金補償中，或從出售股份所得款項中，扣留參加者應合法支付的任何與税務有關的項目。

(V)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司及/或僱主(S)或前僱主(S)可在多個司法管轄區預扣或交納税款。

(Vi)無論本公司或僱主(S)採取任何行動，參與者承認所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是他或她的責任，並且可能超過本公司或僱主(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及僱主(S)(1)並無就期權的任何方面就任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾；及(2)並無承諾亦無義務安排授權書的條款或本期權的任何方面以減少或免除其對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。

(二)税務諮詢。參與者明白，由於授予、歸屬和/或行使期權，和/或購買或處置受期權約束的股份，參與者可能遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就購買或處置該等股票諮詢了任何税務顧問，參與者並未依賴本公司提供任何税務建議。

8.沒收或追討回。此購股權(包括參與者因行使權利而於其後出售股份而獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司在本協議日期前實施的任何補償追回或追回政策以及本計劃第15(B)(I)節第一句所指的任何政策所規限。這包括為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。為免生疑問，如本計劃第15(B)節所述，根據追回政策或以其他方式追討補償，不得觸發或促成參與者根據與本公司或本公司集團成員訂立的任何協議而因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。此外，為免生疑問，本計劃第15(B)(3)節規定的償還義務適用於這一選擇。

9.作為股東的權利。參與者作為公司股東的權利(包括投票權和獲得股息和分派的權利)將在股票發行並記錄在公司或其轉讓代理或登記員的記錄之前開始。跟隨

自股份發行之日起，參與者作為股東的權利將受到授予通知第四節的限制。

10.認收及協議。參與者在接受此選項的授予通知上簽名表示：

(A)他或她承認並同意，該期權的歸屬僅由仍為服務提供商的人獲得，被僱用、授予該期權並行使該期權不會導致歸屬。

(B)他或她進一步承認並同意，本選項和協議不會產生明示或默示的承諾，即在授權期內、任何時期或根本不會繼續聘用作為服務提供者，並且不以任何方式幹擾其權利或僱主(S)在任何時間終止參與者作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。

(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。

(D)與會者理解，行使這一選擇權嚴格受本協議第5、6和7節的約束，不遵守這些條款可能導致該選擇權失效，即使試圖行使也是如此。

(E)參與者同意，公司向其交付與計劃或本方案有關的任何文件(包括計劃、協議、計劃的招股説明書和向公司股東提供的任何公司報告)可以電子交付方式進行，這可能包括提供到參與管理計劃的第三方的公司內聯網或互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。

(F)參與者可以通過電子郵件或經管理人批准的任何其他電子交付方式向公司提交與本計劃或本選項有關的任何文件，但如果其嘗試以電子方式交付文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。

(G)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。

(H)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。

(1)與會者同意，授予這一期權是自願和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已經授予了期權。

(J)參賽者同意，有關未來獎勵的任何決定將由本公司自行決定。

(K)參加者同意他或她自願參加該計劃。

(L)參與者同意，本期權和根據本計劃獲得的任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償。

(M)參與者同意，該期權、根據該計劃獲得的任何股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。

(N)參與者同意，作為這一期權基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測。

(O)參與者理解，如果標的股份不增值，該期權將不具有內在貨幣價值。

(P)參與者理解，如果行使這一選擇權，行使時收到的每股股份的價值可能會增加或減少，甚至低於每股行使價格。

(Q)除非適用法律另有要求，否則參與者同意，授予此選項的任何權利不會延長任何通知期限(例如，參與者作為服務提供商的期限將不包括其作為服務提供商的司法管轄區內僱傭法律(如適用)或其服務協議或僱傭協議(如有)規定的任何合同通知期或任何“花園假”期限或類似期限)。

(R)參加者同意，署長有專屬裁量權決定他或她何時不再為這一備選辦法積極提供服務(包括他或她是否仍被視為在休假期間獲得服務)。

(S)參會者同意，公司集團任何成員均不對參賽者本幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任

這可能會影響該期權的價值或因行使該期權或隨後出售在行使時獲得的任何股份而欠他或她的任何款項。

(T)參與者已閲讀並同意本協議第11節的數據隱私條款。

(U)參與者同意，由於其服務提供商地位終止(無論出於何種原因，其服務提供商所在司法管轄區的就業法律或其服務協議條款(如有)後來被發現無效或違反)而導致本選擇權被喪失，他或她無權要求或有權獲得賠償或損害，並以授予該選擇權為代價，但他或她不可撤銷地同意永遠不向公司或公司集團的任何成員提出任何索賠，放棄他或她提出任何此類索賠的能力(如果有)，並免除本公司和本公司集團所有成員的任何此類索賠。如果任何此類索賠仍被有管轄權的法院批准，則參與人蔘與本計劃即構成其不可撤銷的協議，即不追究此類索賠，並簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

11.數據隱私。

(A)參與者自願同意僱主(S)、本公司和本公司集團的任何成員出於實施、管理和管理其參與本計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉移本協議所述的他或她的個人數據以及任何其他獎勵材料(“數據”)。

(B)參加者理解本公司及僱主(S)可持有有關其本人的若干個人資料，包括但不限於其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵或以其為受益人的任何其他股份權利的詳情，以實施、執行及管理本計劃為唯一目的。

(C)參與者理解，數據將被轉移到本公司選定的一個或多個股票計劃服務提供商(S)，該服務提供商可能會幫助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與其國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參加者授權本公司及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅為實施、管理及管理其參與本計劃的目的。

(D)參與者瞭解，只有在執行、管理和管理其參與《計劃》所需的時間內，才會持有數據。學員瞭解

如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他或她可以隨時請求訪問數據，請求有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回在任何情況下免費接受這一選擇的同意，方法是書面聯繫其當地人力資源代表。此外，參與者明白，他或她提供這些同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果他或她後來尋求撤銷他或她的同意，參與者作為服務提供商與僱主(S)的約定將不會受到不利影響；拒絕或撤回他或她的同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予他或她的獎勵，或管理或維持獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響其參與該計劃的能力(包括保留該選項的權利)。與會者瞭解，他或她可以聯繫其當地人力資源代表，以獲得更多關於拒絕同意或撤回同意的後果的信息。

12.Miscellaneous

(A)通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須寄往Cloudflare，Inc.，地址為Cloudflare，Inc.，地址為加利福尼亞州舊金山湯森街101號，郵編：94107，直到本公司以書面形式指定其他地址。向參賽者發出的任何通知應以參賽者在公司記錄中所反映的最後地址為收件人。任何通知如通過電子郵件發送，或通過信譽良好的隔夜快遞或通過美國郵政服務的掛號信(要求收到回執)發送，應被視為已正式發出。

(B)期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得轉讓這一選擇權，並且只能在參與者的有生之年在殘疾後由其代表行使。

(C)具有約束力的協議。如果轉讓此選擇權，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(D)發行股票的附加條件。如果本公司確定普通股在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律或税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准作為向參與者(或其遺產)發行股票的條件是必要或適宜的，本公司將努力滿足任何該等州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何該等政府當局或證券交易所的同意或批准，但在以本公司可接受的方式滿足該等條件之前，不會發行股票。

(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。

(G)法律選擇；法院選擇。本計劃、本協議、本選項以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受此選項即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，無論他或她在哪裏提供服務，都不會有其他法院。

(H)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議的修改對參與者不利，只能在由公司正式授權人員簽署的明示書面合同中進行。本公司保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，以避免因此選項而根據守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認，或遵守其他適用法律。

(I)適用於第16條人的限制。在計劃、期權和協議中，應遵守《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在必要的程度上進行修訂，以符合該適用豁免規則。

(J)沒有關於格蘭特的意見。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售期權相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就其參與該計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

(K)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或其隨後違反本協議的任何行為。

附件B

CloudFlare公司

2019年股權激勵計劃

行使通知

CloudFlare公司

湯森街101號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

注意：股票管理處

上表中的信息包含在本練習通知中。

1.行使選擇權。於行使日生效，本人選擇購買根據購股權協議(包括履約購股權授出通知及履約購股權協議(“授出通知”)、履約購股權授出條款及條件及該等文件之任何證物，統稱為“協議”)項下之行權行權數(“行權股份”)，作為行權總價。本練習通知中使用但未定義的資本化術語具有2019年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)和/或協議中賦予它們的含義。

2.付款的交付。隨此行使通知，本人將交付行使總價及與購買行使股份有關而須支付的任何所需税務項目。我以行使價付款方式支付我的全部購買價格，並以税務相關項目付款方式支付與税務相關的項目。

3.買方的陳述。我承認：

(A)本人已收到、閲讀並理解本計劃和本協議，並同意受其條款和條件的約束。

(B)在公司收到本行使通知、行使總價及所有與税務有關的付款前，行使將不會完成。

(C)本人作為本公司股東對已行使股份並無任何權利(包括投票權及收取股息及分派)，直至已行使股份已發行並記入本公司或其轉讓代理人或登記處的紀錄為止。

(D)對於記錄日期在發行日期之前的股息或其他權利，將不進行任何調整，但根據計劃第12節進行的調整除外。

(E)行使選擇權可能會產生不利的税務後果，本人並不依賴本公司提供税務建議，在行使選擇權前曾有機會徵詢個人税務、法律及財務顧問的意見。

(F)《協定》的修改和法律選擇條款也適用於本行使通知。

4.整個協議；法律的選擇；論壇的選擇。《計劃》和《協定》以引用方式併入。本行使通知、計劃及協議為雙方就購股權及本次行使而達成的完整協議，並整體取代本公司及買方就其標的物作出的所有先前承諾及協議。本計劃、本協議和本行使通知在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了對根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟(包括但不限於根據本行使通知)，參與者同意特拉華州的司法管轄權，以及在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行的任何此類訴訟，無論他或她在哪裏提供服務。

提交人：

採購商

        

簽名：他的簽名，他的簽名，他的簽名。

        

地址：北京，北京。

            

                            

附件C
CloudFlare公司

2019年股權激勵計劃

業績股票期權獎勵協議

 

配偶或註冊家庭伴侶的同意

 

本人(_本人謹此委任本人的配偶或註冊家庭伴侶為本人在行使期權協議項下任何權利方面的事實受權人，並同意受制於期權協議的條文，只要本人於上述期權協議或根據上述協議發行的任何Cloudflare，Inc.A類普通股根據上述期權協議的共同財產法或類似的有關婚姻財產的法律於上述期權協議簽署之日擁有任何權利時，即同意受該期權協議的條文約束。