附件10.2

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2019年股權激勵計劃

(於2019年8月30日通過；自緊接註冊日前一個工作日起生效；最近一次修訂於2022年4月26日)

1.計劃的目的。

本計劃的目的是吸引和留住員工擔任公司集團的職位，為員工、董事和顧問（統稱為“服務提供商”）提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

本計劃允許向員工授予激勵性股票期權，並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和績效獎勵。

2.受本計劃規限的股份。

（一）股份分配計劃。根據本計劃可發行的股份最高總數為：

(i)29 335，000股，加上

(ii)a股份數量等於（A）根據公司2010年股權激勵計劃（經修訂和重述）授予獎勵的公司A類或B類普通股的股份數量（“二零一零年計劃”），於二零一零年計劃終止日期後被註銷，到期或以其他方式終止，而沒有被完全行使，以及（B）公司的B類普通股的股份數量，在2010年計劃終止之日後，被沒收給公司，為支付行使價或預扣税而向公司提供或由公司預扣，或因未能歸屬而由公司回購，根據本第2（a）（ii）條可添加到計劃中的最大股份數量等於37，326，953股，加上

（iii）根據第2（b）和2（c）節，根據本計劃可供發行的任何額外股份。

股份可以是已授權但未發行的普通股，也可以是已發行但由公司重新收購的普通股。

（b）自動增加股份儲備。根據該計劃可供發行的股份數量將於2021財年開始的每個財年的第一天增加，其數量等於以下最小值：

(i)29 335，000股，

(ii)5上一個財政年度最後一天公司所有類別普通股的流通股總數的%，以及

（iii）管理人決定的較少股份數目。

（c）已失效的裁決。

（一）期權和股票增值權。如果期權或股票增值權到期或在未完全行使的情況下變得不可行使，或根據交換計劃被放棄，則受期權或股票增值權約束的未發行股票將可根據本計劃在未來發行。

（二）股票增值權。只有根據股票增值權實際發行的股票（即，淨髮行的股份）將不再根據該計劃提供;所有剩餘的股份最初受股票增值權的限制，將繼續根據該計劃在未來發行。

㈢全額賠償金。根據限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績股票單位或股票結算業績獎勵的獎勵而發行的股票，如果由於未能歸屬或被沒收而被公司重新獲得，則將可根據本計劃在未來發行。

（四）保留股份。用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股份將可根據本計劃在未來發行。

（五）現金獎勵。如果本計劃下獎勵的任何部分以現金而非股票形式支付給參與者，則該現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

（d）獎勵股票期權。在激勵股票期權行使時可發行的最大股份數量將等於第2（a）（i）條規定的股份總數的200%，加上（在《守則》第422條允許的範圍內）根據第2（b）條和第2（c）條的規定可根據本計劃發行的任何股份。

（e）調整。第2（a）、2（b）和2（d）節中提供的數字將因資本化的變化和第12節中的任何其他調整而調整。

（f）替代裁決。如果委員會授予獎勵以取代由公司收購或與公司合併的實體維持的計劃下未支付的股權補償獎勵，則授予這些替代獎勵不會減少計劃下可發行的股份數量。

3.計劃的管理。

(A)程序。

㈠一般性問題。該計劃將由董事會或委員會（“管理員”）管理。不同的管理員可以針對不同的服務提供商羣體管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。

（二）進一步授權。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可授權一名或多名高級管理人員向公司或其任何子公司的非高級管理人員員工授予獎勵，但該授權必須説明適用法律要求的權限限制，包括該等高級管理人員授予的獎勵可能涉及的股份總數。董事會或委員會可隨時撤銷該等授權。任何該等獎勵將以董事會或僅由董事組成的委員會最近批准使用的獎勵協議形式授出，除非轉授權力的決議案准許高級人員使用董事會或僅由董事組成的委員會批准的不同形式的獎勵協議。

（b）署長的權力。根據本計劃的條款、董事會規定的任何授權限制以及適用法律規定的任何要求，管理人將有權自行決定做出任何決定並採取任何被視為管理本計劃所必需或可取的行動，包括：

(I)釐定公平市價；

（ii）批准在本計劃下使用的獎勵協議的格式（前提是所有形式的獎勵協議必須由董事會或擔任管理人的董事委員會批准）;

（iii）選擇可獲授予獎勵的服務供應商，並向該等服務供應商授予獎勵;

（iv）釐定所授出的每項獎勵所涵蓋的股份數目;

(v)to根據本計劃確定授予的任何獎勵的條款和條件。該等條款及條件可包括但不限於行使價、獎勵可於任何時間行使、行使價、獎勵可於任何時間行使或行使。

行使（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及任何獎勵或與獎勵相關的股份的任何限制或限制;

(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；

（vii）解釋本計劃並作出管理本計劃所需的任何決定;

（viii）制定、修改和廢除與本計劃有關的規則，包括與為滿足美國以外司法管轄區的法律或使獎勵符合美國以外司法管轄區法律規定的特殊税務待遇而制定的子計劃有關的規則;

（ix）解釋、修改或修訂每項獎勵（根據第17條），包括延長該等經修改或修訂的獎勵的終止日期和終止後的可行使期;

(x)to允許參與者以第14條允許的任何方式履行預扣税義務;

（Xi）將部長職責委派給公司的任何僱員;

（xii）授權任何人士代表本公司採取任何步驟及簽署任何文件，使管理人先前授予的獎勵生效;及

（xiii）允許參與者延遲收取根據獎勵應向任何該等參與者支付的現金或交付股份。

（三）終止地位。

（i）除非參與者根據第10條的規定正在休假，或除非獎勵協議中另有明確規定或適用法律另有要求，否則參與者作為服務提供商的地位，就本計劃而言，以及根據本計劃授予他或她的任何獎勵而言，將在美國太平洋時間午夜前結束，即（x）參與者最後一次積極為公司集團成員提供持續服務之日與（y）緊接其後之日（該終止時間，（“身份終止日期”））之間。管理員有權自行決定參與者停止主動提供服務的日期，以及參與者在休假期間是否仍被視為提供服務，管理員可將此決定（高級職員除外）委託給公司的高級人力資源官。

（ii）服務提供商身份的終止將發生，無論終止的原因如何，即使後來發現終止無效，違反了參與者提供服務的司法管轄區的就業法律，或違反了參與者的就業或服務協議的條款，如果存在任何此類協議。

（iii）除非獎勵協議中另有明確規定、由管理員決定或適用法律要求，否則參與者根據本計劃授予任何獎勵的權利將終止，參與者在終止後行使本計劃下任何獎勵的權利（如有）將從身份終止日期開始，且不會延長任何通知期，無論是否根據合同產生，法規或普通法，包括參與者提供服務所在司法管轄區的勞動法規定的任何“花園假”或類似期限。

（d）授予日期。獎勵的授予日期（“授予日期”）將是管理員決定授予該獎勵的日期，或者如果管理員在決定日期或根據自動授予政策指定了較晚的日期，則可以是較晚的日期。決定通知將在授予日期後的合理時間內提供給每個參與者。

（e）棄權。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。

（四）部分股份。除非管理人另有規定，否則因獎勵調整而產生的任何零碎股份將被取消。歸屬百分比產生的任何零碎股份將於累計全數股份歸屬當日累計及歸屬。

（g）電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司或與公司或公司集團其他成員簽訂合同的第三方維護的網站上發佈）提供與計劃或任何獎勵有關的所有文件以及公司需要向其證券持有人提供的所有其他文件（包括招股説明書、年度報告和代理聲明）。

（h）法律選擇;法院選擇。本計劃、根據本計劃作出的所有裁決和決定以及採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突原則。就本計劃下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受裁決即表示其同意接受特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，而非其他法院，無論參與者在何處履行服務。

（一）行政機關決定的效力。管理員的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有人具有約束力。

4.股票期權。

（a）股票期權獎勵協議。每份期權將由一份獎勵協議證明，該協議將規定受期權限制的股份數量、其每股行使價（“行使價”）、其授予日期以及管理人確定的其他條款和條件。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵股票期權或非法定股票期權。未指定為激勵性股票期權的期權是非法定股票期權。

（b）行使價。因行使購股權而將予發行的股份的行使價將由管理人釐定。

（三）審議方式。管理人將釐定行使購股權之可接受代價形式，而該等代價形式將於獎勵協議中説明。在適用法律允許的範圍內，代價可包括以下任何一項或多項或組合：

（i）現金;

(2)支票或電匯；

(3)本票；

(Iv)於交出日期的公平市值相等於該等股份的總行使價的其他股份，而該等股份將獲行使該等購股權。在管理人未禁止的範圍內，這應包括提供股份以行使選擇權的能力，然後使用行使時收到的股份行使關於額外股份的選擇權；

(V)公司根據公司實施的無現金行使安排(無論是通過經紀商或其他方式)收到的對價，以行使經董事會或董事會批准的期權；

(Vi)公司根據淨行權計劃收到的對價，根據該計劃，股份將被扣留在董事會或董事會批准的其他可交付股份中；以及

(Vii)發行股份的任何其他代價或支付方式(但其他形式的代價須經董事會或董事會批准)。

(D)激勵股票期權限制。

(I)獎勵股票期權的行使價不得低於授出日公平市價的100%。

(Ii)根據守則第422(B)節首次可由參與者於任何日曆年(根據本公司集團的所有計劃及協議)行使的獎勵股票期權的總公平市值超過100,000美元，價值超過100,000美元的獎勵股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權將按照授予的順序進行考慮。為此目的，受購股權約束的股份的公平市場價值將於每一購股權授予日確定。

(Iii)獎勵股票期權的到期日將為授予日期10週年或獎勵協議規定的任何較早日期的前一天，但須受下文第(Iv)條的規限。

(Iv)以下規則適用於授予參與者的獎勵股票期權，這些參與者擁有的股票佔本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上：

(一)激勵股票期權的到期日不得晚於授予日五週年的前一天；

(2)行使價不得低於授出日公平市價的110%。

如果在授予該期權作為獎勵股票期權的管理員操作中指定了該期權，但該期權的條款不符合第4(D)(Iv)(1)和4(D)(Iv)(2)節，則該期權將不符合獎勵股票期權的資格。根據本計劃授予的所有期權均為非法定股票期權，除非在授予該等期權的獎勵協議中明確指定為激勵性股票期權。

(E)行使選擇權。當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的扣繳税款)時，購股權即予行使。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。股票的一小部分不能行使期權。以任何方式行使期權將減少此後可供購買的股份數量，無論是為了計劃的目的(第2(C)節規定的除外)，還是根據期權購買的股份數量，都會減少行使期權的股份數量。

(F)期權到期。在符合第4(D)節的情況下，期權的到期日將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第3(C)、13(B)、13或15(B)條)或根據獎勵協議，期權可在到期日之前到期。

(G)使用費的有效期屆滿。如果由於適用法律，普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的規則以外，不允許在到期前行使期權

如上所述，該期權將一直可行使，直到該條款不再阻止行使的第一個日期之後的30天。如果這將導致期權在其到期日之後仍可行使，則除非根據第13條提前終止，否則該期權將保持可行使性，直到(X)第(X)條未被第18(A)條和(Y)條阻止其行使的第一天的較晚日期結束為止。

5.限制性股票。

(A)限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限(如果有)、授予的股票數量以及管理人決定的其他條款和條件。為免生疑問，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票紅利)。除非管理人另有決定，受限制股票將以第三方託管方式持有，直至適用於此類股票的限制期結束。所有限制性股票的授予和關於限制性股票的解釋性決定只能由管理人做出。

(B)限制：

(I)除本第5條或獎勵協議另有規定外，在適用於限制性股票的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓限制性股票。

(Ii)在限制期內，持有限制性股票的服務提供者可對該等股份行使全部投票權，除非管理署署長另有決定。

(Iii)在限制期內，持有限制性股票的服務提供者無權獲得就該等股份支付的股息及其他分派，除非管理署署長另有規定。假若管理人規定將收取股息及分派，而任何該等股息或分派以現金支付，則該等股息或分派將須遵守與支付該等股息或分派有關的限制性股票股份的相同沒收規定，而如該等股息或分派以股份支付，則該等股份將受支付該等股息的限制性股票股份的相同轉讓及沒收限制所規限，除非管理人另有決定，否則本公司將持有該等股息，直至支付該等股息的限制性股票股份的限制失效為止。

(Iv)除本第5條或獎勵協議另有規定外，在適用限制期的最後一天之後，在實際可行的情況下，根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票的股份將被解除託管。

(V)管理人可在授予或取消對限制性股票股份的任何限制之前施加或取消任何限制。

6.限制性股票單位。

(A)限制性股票單位獎勵協議。每個限制性股票單位的獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B)歸屬標準和其他條款。管理人將設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(C)賺取限制性股票單位。當符合任何適用的歸屬標準時，參與者將獲得受限股票單位，並將按照第6(D)節確定的方式獲得支付。管理員可以減少或放棄賺取限制性股票單位所必須滿足的任何標準。

(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議規定的時間(S)支付，並由管理人決定。除非獎勵協議另有規定，否則管理人可以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。

7.股票增值權。

(A)股票增值權獎勵協議。每項股票增值權授予將由一份授予協議證明，該協議將具體説明行使價格、其到期日、行使條件以及管理人決定的其他條款和條件。

(B)支付股票增值權金額。當參與者行使股票增值權時，他或她將有權從公司獲得相當於以下金額的付款：

(I)行權當日的公平市價與行權價格之間的差額(如有的話)乘以行權價格

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

行使股票增值權時，可以現金、股票(在行使之日，股票的總公平市場價值等於獎勵項下的支付金額)或現金和股票的任何組合支付，具體取決於管理人的支付方式。在行使股票增值權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使股票增值權，受股票增值權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在股票增值權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。股票增值權不得因股份的零頭而行使。以任何方式行使股份增值權將減少(X)行使股份增值權後根據股份增值權可動用的股份數目及(Y)行使股份增值權後根據計劃可動用的股份數目除以行使股份增值權後發行的股份數目。

(C)股票增值權到期。股票增值權的到期日期將在獎勵協議中規定。根據第13或15(B)條或獎勵協議，股票增值權可於到期日前屆滿。

(D)使用費的有效期屆滿。如果股票增值權在期滿前因適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)而不被允許行使，股票增值權將一直可行使，直至該條款不再阻止行使的第一個日期之後30天。倘此將導致股票增值權在其到期日後仍可行使，則該增值權將繼續行使，直至第(X)條(X)首日不受第18(A)及(Y)條所阻止之到期日(以較後者為準)為止。

8.績效股票單位和績效股票。

(A)授標協議。每項績效股票單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段(“績效期間”)和獎勵的其他重要條款。管理人員可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理員確定的任何其他基礎來設定績效目標。

(B)績效股票單位/股份的價值。每個績效庫存單位都將有一個由管理員在授予日期或之前建立的初始值。每個業績股的初始價值將等於授予日的公平市價。

(C)業績目標和其他條件。管理人將設定任何績效目標或其他歸屬條款(可能包括繼續受僱或服務)。這些目標或歸屬條款可決定已支付的績效股票單位/股份的數量或價值。

(D)績效股票單位/股份的收益。在適用的績效期間結束後，績效股票單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效股票單位/股票數量的支付。管理人可以減少或放棄該績效股票單位/股票的任何績效目標或其他歸屬條款。

(E)績效股票單位/股份的支付。獲得績效股票單位/股票的支付將在獎勵協議中指定的時間(S)進行。關於獲得績效股票單位/股票的支付可以現金、等值股票或現金和股票的任何組合進行，具體取決於管理人確定的支付方式。

9.表現獎。

(A)授標協議。每個表演獎將由一份頒獎協議證明，該協議將具體説明表演期和獎項的具體條款。管理人員可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理員確定的任何其他基礎來設定績效目標。

(B)表現獎的價值。每個績效獎勵的門檻、目標和最大支付值將由管理員在授予日期或之前確定。

(C)業績目標和其他條件。署長將設定績效目標或其他歸屬條款(可能包括繼續受僱或服務)。這些目標或歸屬條款將決定績效獎的支出價值。

(D)工作表現獎的收入。在適用的表演期結束後，表演獎的持有者將有權獲得參賽者在表演期內獲得的表演獎的獎金。管理人可以減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。

(E)支付工作表現獎。獲得的績效獎的支付將在獎勵協議中指定的時間(S)支付。與賺取的業績獎有關的付款將以現金、等值股票或現金和股票的任何組合的形式支付，具體支付方式由署長在付款時確定。

10.請假/在不同地點之間調任/改變身份。

(A)一般規定。除非管理署署長另有規定，在下列情況下，參加者將不會停止為僱員：(I)經本公司或本公司集團其他成員公司批准僱用該僱員的任何休假；(Ii)就本計劃及任何獎勵而言，僱員的身份受適用法律保障的任何休假；或(Iii)本公司地點或本公司集團成員之間的任何調動。

(B)轉歸。除非署長批准的休假政策另有規定或適用法律另有要求，否則根據本計劃授予的賠償金將僅繼續授予處於批准休假的參與者。

(C)激勵股票期權狀態。如果受僱於該員工的公司或公司集團其他成員批准的參與者的休假超過3個月，並且該假期期滿後重新就業不受法規或合同的保障，則該參與者在該假期第一天之後的3個月將不再是激勵股票期權的員工。如果休假期滿後再就業不受法規或合同的保障，則在休假第一天後6個月內持有任何激勵股票期權

參與者將不再被視為激勵性股票期權，而出於税務目的將被視為非法定股票期權。

(D)受保護的葉子。

(I)參加者的任何請假將受適用於此類請假的任何適用法律的約束。

(2)對於正在休軍假的參與者，如果適用法律要求，在根據任何其他法定或公司批准的休假繼續進行的最長時間內，退職將繼續。當參與者從軍假返回時(在根據《統一服務就業和再就業權利法案》或其他適用法律有權獲得此類保護的條件下)，參與者將獲得相同程度的既得積分，如同參與者繼續通過軍假向公司或公司集團的其他成員提供服務(如適用)。

(E)地位的改變。如果作為員工的參與者減少了工作時間，管理員可以單方面：

(I)相應地減少股份數目或現金數額，但須受預定在減少時數的日期後歸屬或須予支付的裁決的任何部分規限；及

(Ii)作出相應的調整，以延長適用於該項裁決的歸屬或付款時間表，以代替該項減少或與該項減少一併作出。

如果發生任何此類減少，參賽者將無權獲得任何被減少的獎勵部分。

(F)裁定。公司批准的休假、受保護的休假、調動或參與者減少工作或服務時間對獎勵授予的影響，應根據行政長官審查的政策，由公司高級人力資源主管或履行該職能的其他人員確定，或由董事會薪酬委員會就董事或高級管理人員確定，任何此類決定均為最終決定，並在適用法律允許的最大程度上具有約束力。

11.裁決的可轉讓性。

(A)一般規則。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。

(B)“家庭關係令”。如果得到行政長官的批准，且不受適用法律的禁止，裁決可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或美國財政部法規1.421-1(B)(2)節允許的其他離婚或分居文書進行轉移。作為這種轉讓的結果，激勵性股票期權可以轉換為非法定股票期權。

(C)為家庭成員的利益進行有限的轉移。管理人可允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的授予或股份，但須遵守《證券法》(如果適用)和任何其他適用法律下形成S-8註冊聲明的一般説明中規定的適用限制。

(D)獲準受讓人。獲獎的任何個人或實體將遵守適用於轉讓獎項的參與者的所有條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎項被取消授予，則參與者的服務將繼續確定是否授予該獎項以及任何到期日期。

12.調整；解散或清算。

(一)調整。如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取本公司的證券、影響本公司股票的其他公司結構變化或任何類似的股權重組交易，如該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何繼承者)中使用，影響股票(包括但不限於，為了防止本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理署署長將以其認為公平的方式調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未支付獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及第2節中的股票數量限制。儘管有上述規定，本公司任何可換股證券的轉換及本公司股份或其他證券的正常回購將不會被視為需要調整的事項。

(B)解散或清盤。如果公司建議解散或清算，管理人將在管理人決定的該建議交易生效日期之前通知每一參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

13.控制權的變更。

(A)管理人酌情決定權。如果發生控制權變更或本公司與另一公司或其他實體的合併(每一項“交易”)，則每一未完成的獎勵將被視為管理人決定，包括但不限於，該獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司繼續進行，或任何此類獎勵的歸屬可在交易完成後自動加速。

(B)不需要相同的待遇。行政長官不需要對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。行政長官可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

(C)繼續。在控制權變更或合併後，如果發生以下情況，將考慮繼續獎勵：

(I)獎勵授予在緊接交易前購買或接受獎勵的每股股份的權利(股票、現金或其他證券或財產)，即股份持有人在交易生效日期所持有的每股股份在交易中收到的代價(如果向持有人提供了對價的選擇，則為持有大部分流通股的持有人所收到的代價的類型)，否則獎勵將根據其條款(包括歸屬標準，但須受下文第(Iii)款和第12(A)節的規限)繼續執行；但如在交易中收取的代價並非繼承法團或其母公司的純屬普通股，則遺產管理人在取得繼承人法團的同意下，可規定在行使認購權或股票增值權或就受該等獎勵規限的每股股份支付受該等獎勵規限的限制性股票單位、表現股單位、表現股或表現獎時所收取的代價，須為繼承法團或其母公司的純普通股，其公平市價與普通股持有人在交易中所收取的每股代價相等；或

(Ii)獎勵終止，以換取一筆現金和/或財產(如有)，數額等於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額。任何此類現金或財產可適用於控制權變更中普通股持有人的任何第三方託管。如果截至交易發生之日，管理人確定在行使該裁決或實現

參賽者的權利，則該獎勵可被公司終止而不支付任何費用。現金或財產的數額可以進行歸屬，並在獎勵的原始歸屬時間表上支付給參與者。

(Iii)儘管第13(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼承人未經參與者同意修改任何該等績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司交易後的公司結構而修改該等績效目標不會使其他有效的獎勵假設無效。

(D)署長將有權修改與控制權變更或合併有關的裁決：

(I)導致裁決失去其税收優惠地位的方式，

(2)終止參與者在授予受該期權約束的股份之前必須行使該期權的任何權利(即“提前行使”)，以便在交易完成後，只能在其歸屬的範圍內行使該期權；

(Iii)以與獲獎股份數目的增加不成比例的方式，降低獲獎股份的行使價格，只要在緊接交易完成前和緊接交易結束後行使獲獎股份所收到的金額相等，且調整符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(V)(D)條；及

(4)在未經參與者同意的情況下，暫停參與者在交易結束之前或之後的一段有限時間內行使期權的權利，如果這種暫停在行政上是必要的或適宜的，以允許交易結束。

(E)不延續。如果繼任公司不繼續獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全歸屬(並有權行使)當時未歸屬的100%股份，但受其未償還期權和股票增值權的限制，對參與者100%已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於參與者基於業績歸屬的100%未償還獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件。在任何情況下，授予獎項的速度都不會超過獎項的100%。倘於控制權變更或本公司與另一公司或其他實體合併時，購股權或股票增值權不再繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者參與者的既有購股權或股票增值權(在考慮上述歸屬加速後(如有))將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而參與者的所有購股權或股票增值權將於該期間(不論既有或未歸屬)屆滿時終止。

(F)董事贈款以外的地區。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股票的未償還期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對其他未償還獎勵的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件的滿足。

14.税務事宜。

(A)扣繳要求。在獎勵項下的任何股份或現金交付(或行使獎勵)之前或任何應繳税款的較早時間，本公司可扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款一筆足以履行與該獎勵或受獎勵的股份有關的任何税務責任的金額(包括但不限於行使獎勵時)。

(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，選擇通過(但不限於)下列方式全部或部分履行上述納税義務：(1)要求參與者支付現金，(2)扣留其他可交付現金(包括出售向參與者發行的股票所得的現金)或公平市場價值等於所需扣繳金額的股票，(Iii)強制出售根據獎勵發行的股票(或行使該獎勵)，其公平市值等於要求扣留的最低法定金額，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理，則出售更大的金額；(Iv)要求參與者向公司交付公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的股票，或如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理，則向本公司交付更大的金額；或(V)要求參與者參與由本公司實施的與本計劃有關的無現金行使交易(無論是否通過經紀商或其他方式)，但在所有情況下，履行税務義務不會對本公司造成任何不利的會計後果，如管理人可全權酌情決定的。將被預扣或交付的股票的公平市場價值將在必須預扣税款的日期確定。

(C)遵守《守則》第409a條。除非管理人另有決定，否則獎勵的設計和運作應使其不受守則第409a條的適用，或符合任何避免根據守則第409a(A)(1)(B)條徵收附加税所需的要求，以使授予、支付、結算或延期不受守則第409a條適用的附加税或利息的約束，本計劃和每個授標協議將被解釋為與此意圖一致。第14(C)條並不是對任何參賽者的獲獎後果的保證。在任何情況下，公司或公司集團的任何其他成員都不會向參與者報銷因守則第409A節而徵收的任何税款或產生的其他費用。

15.其他條款。

(A)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者在適用法律允許的範圍內繼續作為服務提供商與公司或公司集團成員保持關係的任何權利，也不會干擾參與者或僱主在適用法律允許的範圍內終止此類關係的權利或僱主的權利。

(B)沒收事件。

(I)根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何追回政策予以退還。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於有關先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄此第15(B)條，否則根據追回政策或其他方式追回賠償的任何事件，都不會觸發或促成參與者根據與公司或公司集團成員達成的任何協議而因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。

(Ii)行政長官可在授獎協議中指定，參與者與授獎有關的權利、付款及福利，在發生指定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，亦須予以扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括，但不限於，參與者終止服務提供商身份的原因或參與者的任何特定行動或不作為，無論是在參與者終止狀態日期之前或之後，這些行為或不作為將構成終止參與者作為服務提供商的原因。

(Iii)如本公司因行為失當而重大不遵守證券法所訂的任何財務報告規定而須編制會計重述，則任何參與者如(X)明知或因重大疏忽而從事失當行為，或明知或因重大疏忽而未能阻止該失當行為，或(Y)為根據《證券法》自動沒收的個人之一

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，公司必須在首次公開發行或向美國證券交易委員會(以最先發生的為準)提交財務文件後的12個月內，向公司償還為結清賠償金而獲得或累積的任何款項。

(C)計劃主導。如果本計劃的條款和條件與任何授予協議的條款和條件之間存在衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

16.計劃期限。

根據第19條的規定，本計劃將於註冊日期前一個工作日生效。該計劃將繼續有效，直至根據第17條終止為止，但自董事會通過該計劃之日起10年後不得授予任何獎勵股票期權，而第2(B)條僅在董事會通過該計劃之日起10週年之前生效。

17.計劃的修訂和終止。

(A)修訂和終止。董事會或董事會的薪酬委員會可修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需或適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)一般需要參與者同意。根據下文第17(D)節的規定，未經參與者與公司簽署的書面協議，對本計劃或根據本計劃作出的獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。

(D)同意要求的例外情況。

(I)如管理署署長憑其全權酌情決定權認為，任何修訂、更改、暫停或終止不會對參與者的權利造成重大損害，則該參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害；及

(Ii)在受適用法律限制的情況下，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害

(1)以圖則所指明的方式，

(2)根據《守則》第422條，保持獎勵作為激勵股票期權的合格狀態，

(3)更改激勵性股票期權的條款，如果這種更改僅因為損害了代碼第422節規定的獎勵作為激勵性股票期權的合格地位而導致獎勵減值，

(4)澄清豁免《守則》第409A條的方式，或遵守《守則》第409A(A)(1)(B)條為避免徵收附加税所需的任何規定，或

(五)遵守其他適用法律。

18.發行股份的條件。

(A)合法合規。不會根據獎勵發行股票，包括但不限於行使獎勵，除非該等股票的發行和交付以及獎勵的行使(視情況而定)符合適用法律。如果管理人要求，簽發將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。如本公司無法取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，或未能完成或遵守任何適用法律的規定，將免除本公司因未能發行或出售該等未獲授權、註冊、資格或規則遵守的股份而承擔的任何責任，而管理人保留在此情況下，未經參與者同意而終止或取消獎勵的權力。

(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在任何該等行使期間作出陳述及保證，表明股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

(C)不接受獎勵。如果參與者在公司確定的任何截止日期之前沒有接受獎勵，並且在公司要求接受的範圍內，或者沒有采取公司在規定的最後期限之前要求的、公司在授予、行使或結算獎勵時發行股票所需的所有行政和其他步驟(例如，在公司指定的經紀人處設立賬户)，那麼，計劃在適用的最後期限或之前授予的獎勵部分將在該日期取消，除非管理人另有規定，否則受該獎勵部分約束的股票將立即恢復到計劃中，無需額外考慮。為免生疑問，(X)本公司可選擇不要求接受任何裁決或就任何裁決採取任何其他行動，及(Y)截至授予日期已完全歸屬的裁決不受上述判決的要求所規限，除非管理署署長另有決定。

19.股東批准。

該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內獲得本公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

20.定義。

本計劃使用以下定義：

(A)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及僅在獎勵或獎勵適用的範圍內的任何司法管轄區的税收、證券、外匯管制和其他司法管轄區的税收、證券、外匯管制和其他法律規定的基於股權的獎勵管理和相關股票發行的要求，其中獎勵是或將根據本計劃授予的。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或該節、根據該節發佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的立法或條例的任何類似規定。

(B)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、績效股票或績效獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

(C)“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的授標的條款。獎勵協議受制於本計劃的條款。

(D)“董事會”是指公司的董事會。

(E)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)於任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份所有權之日，而該等股份連同該人士持有的股份佔本公司股份總投票權的50%以上；但就本款而言，任何一名於收購前被視為擁有本公司股份總投票權50%以上的人士收購額外股份，將不會被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，直接或間接實益擁有本公司股票總投票權的50%或以上，則該事件不應被視為本條第20(E)(I)條規定的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(Ii)於任何12個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉前並未獲過半數董事會成員認可。就本第20(E)(Ii)條而言，如果任何人實際控制本公司，則同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權變更；或

(Iii)在任何人從本公司收購(或在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內)從本公司取得的資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市場總值的50%之日，本公司大部分資產的所有權發生變動；但就本第20(E)(Iii)條而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權變動：

(1)在轉讓後立即向公司股東控制的實體轉讓，或

(2)公司將資產轉讓給：

(A)公司的貯存商(在緊接資產轉移前)為換取公司的股票或就公司的股票而作出交易，

(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體，

(C)直接或間接擁有公司所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人，或

(D)由第20(E)(Iii)(2)(A)至20(E)(Iii)(2)(C)條所述的人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少50%的實體。

在這一定義中，公允市場總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。根據這一定義，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，他們將作為一個集團行事。

交易不會是控制方面的更改：

(Iv)除非該交易符合《守則》第409a條所指的控制權變更事件；或

(V)如果其唯一目的是(1)改變本公司的註冊狀態，或(2)創建一家由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同比例擁有的控股公司。

(F)“税法”是指1986年的美國國税法。凡提及守則中與該條文有關的條文或規例，須包括該條文或規例、根據該條文發出的任何有效規例，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。

(G)“委員會”是指符合董事會任命的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(H)“普通股”是指公司的A類普通股。

(I)“公司”是指Cloudflare，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(J)“公司集團”指本公司、任何母公司或附屬公司，以及在任何決定作出時不時直接或間接由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。

(K)“顧問”指由本公司集團成員公司聘請為該等實體提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務(I)與融資交易中的證券發售或出售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場。顧問必須是根據證券法允許發行S-8表格中登記的股票的人。

(L)“董事”指董事局成員。

(M)“僱員”指受僱於本公司或本公司集團任何成員的任何人士，包括高級職員及董事。然而，關於激勵性股票期權，員工必須受僱於公司或公司的任何母公司或子公司。儘管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服務的個人的期權應仔細構建，以遵守代碼第409A節的付款時間規則。本公司提供董事服務或支付董事費用均不構成本公司的“僱用”。

(N)“交易法”係指1934年美國證券交易法。

(O)“交換計劃”是指一種計劃，根據該計劃，(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移至金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(P)“到期日”指可行使期權或股票增值權的最後可能日期。任何行權必須在美國太平洋時間午夜之前完成，時間介於到期日和下一個日期之間；但是，任何經紀協助下授予的期權的無現金行權必須在到期日市場收盤前完成。

(Q)“公平市價”是指在任何日期，一股股票的價值，按下列方式確定：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，公平市值將為收盤價

對於確定當日在交易所或系統上報價的股票(或如果沒有報告銷售，則為收盤報價)，由署長認為可靠的消息來源報告；

(2)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在最後一個交易日沒有報告出價和要價，則由管理人認為可靠的消息來源報告)；

(Iii)對於在註冊日授予的任何獎勵，公平市價將是在向美國證券交易委員會提交的以S-1表格形式提交的普通股首次公開發行登記聲明中所包括的最終招股説明書中向公眾列出的初始價格；或

(4)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

儘管有上述規定，如公平市價的釐定日期為週末、假期或其他非交易日，則除非管理人另有決定，否則公平市價將為根據上文第20(Q)(I)或20(Q)(Ii)款在緊接前一個交易日釐定的價格。此外，除確定期權或股票增值權的行使價外，為確定股票的公平市價，管理人應以符合適用法律的方式確定公平市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為扣繳税款而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

(R)“財政年度”是指公司的財政年度。

(S)“激勵性股票期權”是指意在符合並確實符合《規範》第422條所指的激勵性股票期權的期權。

(T)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(U)“高級職員”指交易所法案第(16)節所指的公司高級職員。

(V)“期權”是指根據第4節授予的獲得股份的股票期權。

(W)“董事以外”是指不是僱員的董事。

(X)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

(Y)“參與者”是指傑出獎項的持有者。

(Z)“績效獎勵”是指在達到績效目標或署長可能決定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並將根據第9條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Aa)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第8條確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。

(Bb)“績效股票單位”是指可在達到績效目標或署長決定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第8條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

(Cc)“績效股票單位/股份”是指績效股票單位或績效股票(視情況而定)。

(Dd)“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。

(Ee)《計劃》是指本2019年股權激勵計劃。

(Ff)“登記日期”是指本公司提交併根據《交易法》第12(B)條宣佈生效的關於本公司任何類別證券的第一份登記聲明的生效日期。

(Gg)“限制性股票”是指根據第5條授予的獎勵發行的股票，或因提前行使期權而發行的股票。

(Hh)“限制性股票單位”是指根據第6條授予的相當於公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ii)“證券法”指1933年美國證券法。

(Jj)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

(K)“股份”是指普通股。

(Ll)“股票增值權”指根據第(7)節授予的(單獨或與期權相關的)獎勵。

(Mm)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的與本公司有關的“附屬公司”。

(Nn)“納税義務”是指與頒獎相關的税收、社會保險和社會保障責任或保費義務，包括但不限於：(I)公司或公司集團成員必須扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參保人的附帶福利納税義務，以及(在公司要求的範圍內)公司或公司集團成員與授予、歸屬、或行使獎勵或出售根據獎勵發行的股票，以及(Iii)任何其他税收或社會保險或社會保障責任或保費，參與者對該獎勵或受獎勵的股票負有或已同意承擔的責任。

(oo)“交易日”指普通股交易的主要證券交易所或國家市場系統開放交易的日期。

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2019年股權激勵計劃

關於授予股票期權和股票期權協議的通知

本股票期權授予通知和股票期權協議中未定義的大寫術語（“授予通知”）、作為附件A隨附的股票期權授予的一般條款和條件、作為附件B隨附的股票期權授予的國家特定條款和條件或這些文件的任何其他附件本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。二零一九年以股支薪獎勵計劃（經不時修訂，“計劃”）。

參與者已根據以下條款並受本計劃和本協議的條款和條件的約束獲得期權：

歸屬時間表：

根據本協議的其他規定和計劃的規定，包括其附件和附錄，除非加速授予，否則本期權將在以下時間表授予的範圍內行使：

[插入歸屬時間表]

除上述授予條款外，期權的授予將根據管理人批准的任何授予加速條款加速。 如果參與者在完全授予本期權之前因任何原因或無故不再是服務提供商，則本期權的未授予部分將根據股票期權授予條款和條件第4條的條款終止。

行使選擇權：

根據本協議的其他規定和計劃的規定，包括其附件和附錄：

(a)If參與者死亡或其作為服務提供商的身份因其殘疾而終止，則此期權的歸屬部分將在身份終止日期後12個月內仍可行使。 對於服務提供商身份的任何其他終止，此選擇權的歸屬部分將在身份終止日期後3個月內保持可行使。

(b)If交易發生時，本計劃第13條可能會進一步限制此選項的可執行性。

（c）此期權在終止日期後將不可行使，除非根據計劃第4（g）節（當行使有法律限制時，在非常有限的情況下通行費到期）允許。

以下參與者簽名表明：

(i)He或她同意該選擇權是根據計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄，包括其附件和附錄。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就他或她參與該計劃或其收購或出售股份提出任何建議。

(Iii)他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會徵求個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

（iv）他或她已閲讀並同意《股票期權授予條款和條件》第11條的各項規定。

(V)如下列聯絡地址有任何更改，他或她會通知本公司。

參賽者回答説。

附件A

授予股票期權的條款和條件

1.Grant. 公司授予參與者購買授予通知中所述普通股的期權。 如果本計劃、本協議或與參與者簽訂的任何其他有關本期權的協議之間存在衝突，則這些文件優先，並按以下順序為準：（a）本計劃，（b）本協議，以及（c）公司與參與者簽訂的有關本期權的任何其他協議。

如果授予通知指定此期權為激勵股票期權（“ISO”），則此期權將符合代碼第422節規定的ISO資格。 即使該期權被指定為ISO，但在任何日曆年內首次可行使超過10萬美元的部分，超過10萬美元的部分不是代碼第422（d）節規定的ISO，該部分將是非法定股票期權（“NSO”）。 此外，如果參與者在他或她不再是本公司或本公司母公司或子公司的僱員後3個月後行使選擇權，則其將不再是ISO。 如果由於任何其他原因，本選項（或其一部分）不符合ISO的資格，則在此不符合的範圍內，本選項將是NSO。 參與者理解，如果本選項的任何部分不屬於ISO，則他或她對管理員、公司集團的任何成員或公司集團成員的任何官員或董事沒有追索權。

2.Vesting. 該期權僅可根據授予通知中的歸屬計劃、本協議第3節或本計劃第13節行使（也稱為歸屬）。 計劃在某個日期或在某個條件發生時歸屬的股份將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到該歸屬計劃發生。 如果參與者休假或減少工作時間，管理員可以根據計劃規定的權限修改歸屬時間表。

3.管理員自由裁量權。 管理人有權酌情決定加速授予本期權的任何部分。 在此情況下，本期權將於管理人指定的日期及範圍內歸屬。

4.終止作為服務提供者的地位時的沒收。在參與者因任何原因終止作為服務提供者時，此選擇權將立即停止授予，並且此選擇權中尚未授予的任何部分將在以下情況下立即被無償沒收：(A)如果參與者因參與者死亡而終止作為服務提供者的參與者，則在狀態日期終止後的第30天(或管理員決定的在狀態日期或之後的任何較早日期)，或(B)如果參與者因參與者死亡以外的任何原因終止作為服務提供者，則在所有情況下均受適用法律的約束。參與者終止作為服務提供商的日期詳見本計劃的第3(E)節和第11(P)節。

5.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則將分發給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定的受益人，前提是此類指定在適用法律下有效。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性和遵守任何適用法律。

6.行使選擇權。

(A)行使權利。該選項只能在其到期日之前且僅在本計劃和本協議下行使。

(B)行使的方法。要行使此選項，參與者必須按照管理員確定的程序提交行使通知，管理員必須收到行使通知。行使通知必須：

(I)述明行使此項選擇權的股份數目(“已行使股份”)，

(Ii)作出公司規定的任何申述或協議，

(Iii)附有所有已行使股份的總行使價的付款，及

(Iv)支付所有已行使股份的所有與税務有關的項目(在本條例第8(A)節中界定)所需的所有預扣義務。

當本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根據第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)條到期支付的款項後，即行使購股權。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作為附件C的本協議所附的行使通知。

7.付款方式。參與者可以通過下列方式之一或多種方式之一支付行使權股票的行使價：

(A)現金；

(B)檢查；

(C)電匯；

(D)公司根據公司採用的正式無現金行使計劃收到的對價；或

(E)如事先獲得本公司準許，只要本公司認為接受其他股份不會對本公司造成任何不利的會計後果，則可交出其他股份。如果股票被交出，這些股票的價值將是這些股票在被交出之日的公平市值。

非美國居民的行使方法可能會受到作為附件B所附的股票期權授予特定國家的條款和條件的限制。

8.納税責任

(A)參保人承認，無論公司或僱用參保人或以其他方式為參保人提供服務的公司集團成員(“服務接受者”)採取的任何行動如何，與參保人蔘與本計劃有關並在法律上適用於參保人的所有所得税、社會保險繳費、工資税、附帶福利税、分期付款和其他税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是並仍由參保人負責，並可能超過

公司或服務接收方實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受方(I)不會就本購股權的任何方面處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使該購股權、其後出售因行使該等購股權而取得的股份，以及收取就股份支付的任何股息或其他分派，及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或本購股權的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，參與者承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或服務接收方滿意的安排，以履行公司和/或服務接收方可能就與税收相關的項目承擔的任何預扣義務。在這方面，參與者授權公司通過下列一種或多種方式履行與税收有關的任何預扣義務：

(I)扣留公司或服務接受方支付給參與者的工資或其他現金補償；

(Ii)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表參與者在未經進一步同意的情況下，代表參與者)在行使這一選擇權時將發行的股票的銷售收益中扣留；

(3)扣留在行使本選擇權時可交付給參與者的股份；以及

(Iv)本計劃和適用法律允許的、公司可接受的任何其他方法。

公司和/或服務接受方可以通過考慮法定預扣費率或其他預扣費率，包括參與者管轄範圍內適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。超額代扣代繳的，參與者可獲得現金退還(不享有等值的股份)，如不退還，可向當地税務機關申請退還。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行與税收有關的預扣義務，則出於税務目的，參與者將被視為已全部發行了已行使的股份，儘管若干已行使的股份僅為滿足與税收有關的項目的目的而被扣留。

(C)參與者同意向公司或服務接收方支付因參與者參與計劃而可能需要公司或服務接收方扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。參與人不履行納税義務的，公司可以拒絕交付股份或股份出售所得款項。

(D)如果參與者是美國所得税納税人，則適用第8(D)節。如果此期權部分或全部為ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後2年或(Ii)在行使日期後1年的日期或之前出售或以其他方式處置通過行使ISO部分而獲得的任何股份，他或她可能被扣繳與税務有關的税款

他或她必須立即以書面形式將處置事宜通知本公司。

9.沒收或追討回。此購股權(包括參與者因行使權利而於其後出售股份而獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司在本協議日期前實施的任何補償追回或追回政策以及本計劃第15(B)節所指的任何政策所規限。這包括為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。

10.作為股東的權利。參與者作為公司股東的權利(包括投票權和獲得股息和分派的權利)將在股票發行並記錄在公司或其轉讓代理或登記員的記錄之前開始。

11.授予的性質。在接受此選項時，參與者承認、理解並同意：

(A)只有通過繼續作為服務提供者才能獲得該期權的歸屬，並且在歸屬日期之前終止為服務提供者並不使參與者有權按比例歸屬或獲得喪失歸屬的補償；

(B)受僱或被授予該選擇權不會導致授予該選擇權；

(C)本選擇權和協議不與公司或公司集團的任何其他成員訂立任何僱傭或服務合同；

(D)本選擇權和協議並不明示或默示承諾在授權期、任何期間或根本不繼續作為服務提供者，也不以任何方式幹擾參與者的權利或服務接受者在任何時間終止參與者作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均須遵守適用法律；

(E)本選擇權的行使嚴格受本條款第(6)、第(7)和第(8)節的約束，不遵守這些條款可能導致本選擇權失效，即使有人試圖行使該選擇權；

(F)管理人關於該計劃和該計劃下的獎勵的所有善意決定或解釋均具有約束力、終局性和終局性。管理人的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任；

(G)該計劃是由該公司自願設立的，屬酌情性質，並可在該計劃所準許的範圍內，隨時由該公司修訂、暫停或終止；

(H)授予這一選擇權是自願和偶然的，並不產生獲得任何未來的任何合同或其他權利

授予期權或任何其他代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(I)所有關於未來獎勵的決定將由公司自行決定；

(J)參與者是自願參加該計劃的；

(K)本認購權及任何作為認購權基礎的股份，以及本認購權及該等股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(L)本期權和任何與本期權相關的股票，以及本期權和該股票的收入和價值，不屬於參與者出於任何目的而獲得的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利，或類似的付款；

(M)作為這一期權基礎的股票的未來價值是未知的、不能確定的，並且不能確定地預測；

(N)如果標的股份不增值，該期權將沒有內在貨幣價值；

(O)如果行使這一選擇權，行使時收到的每股股票的價值可能增加或減少，甚至低於每股行使價格；

(P)就本選項而言，參與者的終止身份日期將是參與者不再積極向公司或公司集團的任何成員提供服務的日期(無論終止的原因是什麼，也無論終止之後是否被發現無效或違反參與者是服務提供商的司法管轄區的就業法律或其僱傭或服務協議的條款(如果有))，但將延長任何通知期(例如，參賽者的服務期間將包括任何合同通知期或任何“花園假”期間或根據參賽者是服務提供者的司法管轄區的就業法律或參賽者的僱傭或服務協議的條款(如有)規定的類似期間，除非管理人自行決定該通知期將不包括在參賽者的服務期內；管理人有權自行決定參與者何時不再為本選項的目的主動提供服務(包括參與者在休假期間是否仍可被視為提供服務)；

(Q)除非與公司另有協議，否則本認購權及作為認購權相關股份的股份，以及本認購權及該等股份的收入及價值，均不會作為

參與者可以作為公司集團成員的董事提供的服務；

(R)因參與者作為服務提供者的身份因任何原因終止而導致本選項喪失的任何索賠或獲得賠償或損害的權利，無論後來是否被發現無效或違反其服務提供者所在司法管轄區的就業法或其僱傭或服務協議的條款(如有)；

(S)除非計劃中另有規定或公司自行決定，否則本期權和本協議證明的利益不會產生任何權利，使本期權或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響普通股的任何公司交易而被交換、套現或取代；以及

(T)如果參與者在美國境外工作或居住，公司、服務接受方或公司集團的任何其他成員都不對參與者當地貨幣與美元之間可能影響本期權價值的任何匯率波動或因支付本期權或隨後出售支付本期權所獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額承擔責任。

12.數據隱私信息和Conset。

(A)數據收集和使用。本公司和服務接受方收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在本公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有獎勵的詳情或對其授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股份的任何其他權利(“數據”)，以實現、管理和管理參與者參與本計劃的合法目的。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者；股份過户代理及股份登記處。本公司將數據傳輸給E*TRADE金融企業服務公司及其某些關聯公司(“E*TRADE”)，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃，並作為本公司或代表本公司收到或支付的所有付款的處理商。本公司向ComputerShare Inc.及其聯屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司(“ComputerShare”))轉讓數據，作為其唯一的轉讓代理和股份登記處，這可能會協助本公司管理本計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並以類似的方式與其他服務提供商共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司、E*TRADE和ComputerShare的總部設在美國。參與者的國家/地區或司法管轄區可能具有不同的數據

隱私權的法律和保護比美國更多。參與者授權公司、E*TRADE和任何其他可能的數據接收者(目前或將來)幫助公司實施、管理和管理計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。為免生疑問，如有需要，本公司轉移數據的法律依據為參與者的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。此期限可能超出參與者的服務關係。當公司或服務接收方不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此上下文中處理該數據，並儘可能將其從用於該目的的所有系統中刪除。

（e）同意、拒絕或撤回的非自願性和後果。 參與本計劃是自願的，參與者在此純粹自願地提供同意。 如果參與者不同意，或者如果他或她後來試圖撤銷同意，參與者從服務供應商獲得的報酬或與服務供應商的服務關係將不受影響;拒絕或撤銷他或她的同意的唯一後果是公司將無法授予參與者此期權或計劃下的其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。

（f）數據主體權利。 參與者可能在其管轄範圍內的數據隱私法下擁有許多權利。 根據參與者的所在地，此類權利可能包括以下權利：（i）請求訪問公司處理的數據或其副本，（ii）糾正不正確的數據，（iii）刪除數據，（iv）限制數據處理，（v）限制數據的可移植性，（vi）向參與者管轄範圍內的主管當局提出投訴，及/或（vii）接收一份載有任何潛在數據接收人的姓名及地址的名單。 如需瞭解這些權利或行使這些權利，參與者可聯繫其當地人力資源代表。

（四）其他同意。 根據本公司或服務供應商的要求，參與者同意向公司和/或服務提供一份已簽署的數據隱私同意書（或本公司及/或本服務供應商可能要求的任何其他協議或同意）本公司及/或本服務供應商或服務供應商可能認為有必要從參與者處獲取，以管理其參與本計劃的情況，遵守適用的數據隱私法律，無論是現在還是將來。 參與者理解並同意，如果參與者未能提供公司和/或服務供應商要求的任何此類同意或協議，他或她將無法參與計劃。

13.Miscellaneous

（a）通知地址。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。101 Townsend Street，San Francisco，CA 94107，United States of America，直到公司以書面形式指定另一個地址。

（b）語文。 參與者承認他或她足夠精通英語，或已諮詢過足夠精通英語的顧問，以便參與者理解本協議的條款和條件。 如果參與者已收到本協議或與本計劃相關的任何其他文件，且已翻譯成英語以外的語言，

翻譯版本的含義與英文版本不同，以英文版本為準。

（c）電子交付和驗收。 參與者同意，公司交付與本計劃或本期權相關的任何文件（包括本計劃、本協議、本計劃的招股説明書和一般向公司股東提供的任何公司報告）可以通過電子交付方式向其提交，其中可能包括提供公司內部網或參與管理本計劃的第三方的互聯網網站的鏈接，通過電子郵件或公司指定的任何其他電子交付方式交付文件。 參與者特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意現在或將來通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統接受根據本計劃授予的獎勵（包括此選項）。 如果參與者嘗試以電子方式交付任何文件失敗，則參與者必須向公司或任何指定的第三方管理員提供該等文件的紙質副本。

（d）購股權不可轉讓。 此選擇權不得通過遺囑或血統法或分配法以外的其他方式轉讓，並且只能由參與者或其代表在殘疾後在參與者的一生中行使。

（e）具有約束力的協定。 如果本選擇權被轉讓，則本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

（f）遵守法律。 儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則在完成任何美國或非美國當地的普通股登記或資格之前，公司不應被要求交付在結算本期權時可發行的任何股份，州或聯邦證券或交易管制法或美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，資格或批准，公司應在其絕對酌情權，認為必要或可取的。 參與者理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何其他美國或非美國聯邦或州證券委員會登記或確認本期權的股票，也沒有義務就股票的發行或銷售尋求任何政府機構的批准或許可。 此外，參與者同意，公司有權單方面修改計劃和本協議，無需參與者同意，以遵守適用法律。

(G)施加其他規定。本公司保留權利，在公司認為出於法律或行政原因而有必要或適宜的情況下，對參與者參與本計劃、本選擇權和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(H)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

(I)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。

(J)針對具體國家的條款和條件。此購股權須受本協議附件B所附的特定國家/地區購股權授予條款及條件所載任何額外條款及條件的規限。若參與者遷往特定國家/地區的購股權授予條款及條件所包括的國家/地區，則該等條款及條件將適用於該參與者，但本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。股票期權授予的特定國家條款和條件構成本協議的一部分。

(K)法律選擇；論壇選擇。本計劃、本協議、本選項以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，但不影響可能導致在任何其他司法管轄區適用法律的法律衝突原則。就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受此選項即表示他或她同意特拉華州的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟將僅在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，無論他或她在哪裏提供服務，都不會有其他法院。

(L)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。本公司保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，以避免因此選項而根據守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認，或遵守其他適用法律。

(M)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或其隨後違反本協議的任何行為。

(N)內幕交易限制/市場濫用法律。通過接受此選項，參與者承認他或她受公司內幕交易政策的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能不時生效。參與者進一步承認，根據參與者所在的經紀人所在國家或股票上市國家的不同，他或她可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(或任何類似的適用條款)的時間內，接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，該期權)或與計劃下的股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司可能不時生效的內幕交易政策施加的任何限制是分開的，並且是額外的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事與其私人顧問交談。

(O)外國資產/賬户、外匯管制和税務要求。參與者可能受到外國資產/賬户、外匯管制、納税申報或其他可能影響參與者能力的要求的約束，這些要求可能會影響參與者獲得或持有本計劃下的這一期權或股份或從參與計劃中獲得的現金(包括股息和出售

股票）在經紀/銀行帳户以外的參與者的國家。 適用法律可能要求他或她在一定時間內或根據一定程序向該國家的相關當局報告此期權、股份、賬户、資產或交易，和/或將收到的與本計劃有關的資金匯回參與者所在國家。 參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的要求，並應諮詢他或她的個人法律顧問，以確保遵守適用法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B

股票期權授予的國家特定條款和條件

條款和條件

這些股票期權授予的國家特定條款和條件（“國家特定條款和條件”）包括管理根據計劃授予參與者的此期權的附加條款和條件，如果他或她在下面列出的國家之一工作和/或居住。 如果參與者是其目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在授予此期權後轉移到另一個國家，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，則公司將自行決定此處包含的條款和條件適用於參與者的程度。

通知

這些國家/地區特定條款和條件還可能包括有關參與者應瞭解的與參與計劃有關的某些其他問題的信息。 該等資料乃根據截至二零二零年八月有關國家有效的證券、外匯管制及其他法律編制。 這些法律往往很複雜，而且經常變化。 因此，參與者不應依賴這些國家特定條款和條件中的信息作為與參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者行使此選擇權或出售根據本計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，這些國家特定條款和條件中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向他或她保證特定的結果。 參與者應就其所在國家的適用法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是其目前工作和/或居住國家以外的國家的公民或居民，在本選項被授予後轉移到另一個國家，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，則這些國家特定條款和條件中的信息可能不以相同的方式適用於他或她。

CHINA

條款和條件

以下規定僅適用於受國家外匯管理局（“SAFE”）實施的外匯管制限制的參與者，由公司自行決定：

以滿足監管義務為條件的獎勵。除本協議中規定的歸屬要求外，在公司向國家外匯管理局完成本計劃的登記並繼續保持該登記的有效性之前，該選擇權不得歸屬或可行使。 如果或在一定程度上公司沒有完成註冊或保持註冊，則該選擇權將不會歸屬或變得可行使，並且如果公司確定完成或保持SAFE註冊不可行或不切實際，則公司可以決定取消和沒收任何未行使的選擇權。

作為服務提供商的終止。 儘管本協議中有任何規定，如果參與者作為服務提供商的身份終止，則參與者只能在公司根據國家外匯管理局要求規定的時間內行使該選擇權，該選擇權在身份終止日歸屬和可行使的範圍內。 倘於該期間內未獲行使，則該購股權將被沒收及取消，而毋須向參與者作出任何補償。

付款方式。 儘管協議中有任何規定，參與者只能通過使用股票期權授予條款和條件第7（d）節所述的付款方法支付行使價，據此，參與者指示經紀商在行使時立即出售所有受已行使期權影響的股份。 本公司保留在無須發出通知的情況下，暫時或永久地更改或停止部份或全部“服務”的權利。

股票必須留在公司的經紀人。參與者同意與公司為此目的指定的經紀人一起持有行使此期權時收到的任何股份，直到股份被出售。 該限制應適用於根據本計劃向參與者發行的所有股份，無論參與者是否仍然是服務提供商。

被迫出售股份。本公司有權酌情安排出售因行使此項購股權而發行的任何股份，可於發行時立即出售或其後任何時間出售。在任何情況下，如果參與者作為服務提供商的身份被終止，參與者將被要求在公司根據外管局要求的時間段內出售因行使該期權而獲得的任何股份。在這一期限結束時，經紀賬户中任何剩餘的股票應由經紀人(代表參與者)出售，無需進一步同意。參與者同意簽署本公司(或本公司的經紀)可能合理要求的任何額外協議、表格及/或同意，以完成股份出售(包括但不限於以下所述的轉讓出售收益及其他外匯管制事宜)，並在其他方面就該等事宜與本公司合作。參與者承認，本公司和經紀均無義務安排以任何特定價格出售股份，任何此類出售可能會產生經紀費和類似費用。在任何情況下，當股票出售時，出售收益，減去任何與税收有關的項目預扣，任何經紀人費用或佣金，以及出售的任何類似費用，將根據適用的外匯管制法律和法規匯給參與者。

外匯管制限制。參與者理解並同意，參與者將被要求立即將根據本計劃獲得的任何股份的出售所得款項以及就該等股份支付的任何現金股息返還中國。參與者進一步瞭解，此類收益的匯回可能需要通過本公司(或本公司集團的另一成員)設立的特別銀行賬户進行，參與者特此同意並同意，任何銷售收益和現金股息在交付給參與者之前，可由本公司(或本公司集團的另一成員)代表參與者轉入該特別賬户，且不會就該賬户中持有的資金支付利息。

收益可由公司酌情以美元或當地貨幣支付給參與者。如果收益是以美元支付給參與者的，參與者理解必須在中國建立並維護一個美元銀行賬户，以便收益可以存入該賬户。如果收益以當地貨幣支付給參與者，參與者承認本公司(或本公司集團的任何其他成員)沒有義務確保任何特定的匯率兑換，並且本公司(或本公司集團的任何其他成員)可能因外匯管制限制而在將收益轉換為當地貨幣時面臨延誤。參與者同意承擔股票出售至淨收益兑換成當地貨幣並分配給參與者之間的任何貨幣波動風險。參與者還同意遵守本公司(或本公司集團任何其他成員公司)未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

局 公司（或公司集團的任何其他成員）不對參與者因執行這些國家特定條款和條件的條款或公司根據任何適用法律運營計劃、協議、授予通知和本期權而可能招致或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔責任。

通知

交換控制信息。 中國居民可能需要向國家外匯管理局報告其外國金融資產和負債（包括根據本計劃收購的股份）的所有詳細信息，以及與非中國居民進行的任何經濟交易的詳細信息。

以色列

條款和條件

如果參與者在行使本選擇權時是在以色列提供服務的公司集團的員工，則適用以下規定：

付款方式。由於監管要求，儘管有股票期權授予條款和條件第7條的規定，參與者將被要求使用無現金出售所有行使方法行使該期權，根據該方法，行使期權的所有股份將在行使後立即出售，出售所得款項減去行使價、任何税務相關項目和經紀人費用或佣金，將根據適用法律以現金形式匯給參與者。參與者將不得在行使後持有股份。本公司保留根據當地法律的發展提供其他行使方式的權利。

通知

證券法信息。根據1968年《證券法》，本期權的要約不構成公開發行。

税務信息。該選擇權不符合以色列的税務資格待遇，包括但不限於以色列法令第102節和所得税規則（向員工發行股票的税收優惠）5763-2003。

瑞典

税的責任。以下規定補充了股票期權授予條款和條件第8節：

在不限制公司和服務供應商履行《股票期權授予條款和條件》第8條規定的税收相關項目預扣義務的權力的情況下，在接受本期權時，參與者授權公司和/或或服務供應商扣留根據已行使的期權本應向參與者發行的股份，或從出售股份的收益中扣留通過公司（根據本授權代表參與者）安排的自願出售或強制出售從既得期權中獲得，無論公司和/或服務供應商是否有義務扣留此類税務相關項目。

附件C

CloudFlare公司

2019年股權激勵計劃

行使通知

CloudFlare公司

湯森街101號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

注意：股票管理處

上表中的信息包含在本練習通知中。

1.行使選擇權。於行使日期生效，本人選擇購買根據適用的購股權授出通知及購股權協議、購股權授出的一般條款及條件、購股權授出的特定國家條款及條件及該等文件(統稱為“協議”)的任何其他證物所行使的已行使股份數目(“已行使股份”)，作為行使總價。本練習通知中使用但未定義的資本化術語具有2019年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)和/或協議中賦予它們的含義。

2.付款的交付。隨此行使通知，本人將交付行使總價及與購買行使股份有關而須支付的任何税務相關項目的任何所需預扣責任。我以行使價付款方式支付我的全部購買價格，並以税務相關項目付款方式支付與税務相關的項目。

3.買方的陳述。我承認：

(A)本人已收到、閲讀並理解本計劃和本協議，並同意受其條款和條件的約束。

(B)在公司收到本行使通知、行使總價及所有與税務有關的付款前，行使將不會完成。

(C)本人作為本公司股東對已行使股份並無任何權利(包括投票權及收取股息及分派)，直至已行使股份已發行並記入本公司或其轉讓代理人或登記處的紀錄為止。

(D)對於記錄日期在發行日期之前的股息或其他權利，將不進行任何調整，但根據計劃第12節進行的調整除外。

(E)行使選擇權可能會產生不利的税務後果，本人並不依賴本公司提供税務建議，在行使選擇權前曾有機會徵詢個人税務、法律及財務顧問的意見。

(F)《協定》的修改條款也適用於本行使通知。

4.整個協議；法律的選擇；論壇的選擇。《計劃》和《協定》以引用方式併入。本行使通知、計劃及協議是雙方就購股權及本行使事項達成的完整協議，並完全取代本公司及買方就其標的物作出的所有先前承諾及協議。本計劃、本協議和本行使通知在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了對根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟(包括但不限於根據本行使通知)，參與者同意特拉華州的專屬管轄權，任何此類訴訟都將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論他或她在哪裏提供服務，其他法院都不會進行此類訴訟。

提交人：。

買家：

        

簽名：他的簽名，他的簽名，他的簽名。

        

地址：北京，北京。

        

        

CloudFlare公司

2019年股權激勵計劃

限制性股票單位授權書及限制性股票單位協議通知書

本限制性股票單位獎勵通知及限制性股票單位協議(以下簡稱“授出通知”)、作為附件A的限制性股票單位獎勵的一般條款和條件、作為附件B的限制性股票單位獎勵的特定國家條款和條件、或這些文件的任何其他附件(統稱為“協議”)中未定義的資本化術語具有Cloudflare，Inc.2019年股權激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)賦予它們的含義。

根據以下條款，並受本計劃和本協議的條款和條件的限制，參與者已被授予此限制性股票單位(RSU)獎勵，如下所示：

參與者：_

參賽者身分證編號：_

授予編號：_

授予日期：_

歸屬開始日期：_

獲批准的RSU數目：_

歸屬時間表：

除非加速歸屬，否則這些RSU將按照以下時間表進行歸屬：

[插入歸屬時間表]

如果參與者在完全歸屬於這些RSU之前，因任何原因或沒有任何原因而不再是服務提供商，則未歸屬的RSU將根據受限股票獎勵條款和條件第5節的條款終止。

以下參與者簽名表明：

(I)他或她同意本RSU獎是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄，包括其展品和附件。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就他或她參與該計劃或其收購或出售股份提出任何建議。

(Iii)他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會徵求個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(Iv)如果他或她是歐洲聯盟或歐洲經濟區、瑞士或英國的任何國家的居民，他或她將需要在本批地通知書上第二次簽署。

(V)如下列聯絡地址有任何更改，他或她會通知本公司。

參賽者回答説。

    

簽名

    

        

    

如果您是歐盟或歐洲經濟區、瑞士或英國的任何國家的居民，請在下面簽名： 通過接受本協議並提供下面的附加簽名，參與者聲明他或她明確同意受限股票獎勵條款和條件第11節中描述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據，並將數據傳輸給受限股票獎勵條款和條件第11節所述的接受者，包括位於未提供足夠保護水平的歐洲(或其他非美國)保護的國家/地區的接受者從數據保護法的角度，為《限制性股票單位獎勵的條款和條件》第11節所述的目的。參賽者明白，提供他或她的簽名是獲得RSU獎的一個條件，如果沒有獲得簽名，公司可能會失去RSU獎。參賽者明白，他或她可隨時撤回同意，並可因《限售股獎勵條款及條件》第11節所述的任何或無理由而在日後生效。 參與者：____________________________________________________________________

    

    

附件A

限制性股票單位獎勵的條款和條件

1.格蘭特。公司將按照授予通知中所述授予參賽者一份RSU獎勵。如果本計劃、本協議或與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)本協議和(C)公司與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議。

2.公司的付款義務。每個RSU都有權在其授予的日期獲得一份股份。在RSU授予之前，參與者無權獲得份額付款。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。歸屬的RSU將在歸屬後在切實可行的範圍內儘快(但不遲於歸屬日期後60天)支付給參與者(或在其死亡的情況下，支付給其遺產或下文第(6)節指定的其他人士)全部股份，前提是該參與者必須履行與税務相關項目的任何扣繳義務(定義見下文第7節)和根據下文第(7)節規定的任何延遲付款。參與者不能(直接或間接)指定支付本協議項下任何已授予的RSU的納税年度。

3.歸屬。這些RSU將僅在授予通知、本協議第4節或本計劃第13節中的歸屬時間表下授予。計劃在特定日期或在特定條件發生時授予的RSU將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生。如果參與者請假或工作時間減少，管理人可以根據其在本計劃下的授權修改授予時間表。

4.管理人酌情決定。根據本計劃的條款，管理人有權隨時加速授予任何RSU。在這種情況下，這些RSU將從管理員指定的日期起歸屬。

5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。一旦參與者因任何原因終止作為服務提供者，這些RSU將立即停止歸屬，並且任何尚未歸屬的RSU將在以下時間被沒收：(A)如果參與者因參與者死亡而終止作為服務提供者的參與者，則在狀態日期終止後的第30天(或管理員決定的在狀態日期終止或之後的任何較早日期)，或(B)如果參與者終止作為服務提供者的原因是出於參與者死亡以外的任何原因，則終止狀態日期。參與者終止服務提供商身份的日期詳見下文第10(M)節。

6.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則將分發給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定的受益人，前提是此類指定在適用法律下有效。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

7.納税責任。

(A)參與者承認，無論公司或僱用參與者的公司集團成員(如果不同)採取的任何行動，或參與者以其他方式為其提供服務的公司集團成員(“服務接受者”)，與參與者參與本計劃有關並在法律上適用於參與者的所有所得税、社會保險繳費、工資税、附帶福利税、分期付款和其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或

服務接收方。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受方(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份以及收取就股份支付的任何股息或其他分派，及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，參與者承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或服務接受者滿意的安排，以履行公司和/或服務接受者可能對與税收相關的項目所具有的任何預扣義務或權利。在這方面，參與者授權公司和/或服務接收方通過下列方式之一或組合滿足任何適用的税務相關預扣義務：

(I)扣留公司或服務接受方支付給參與者的工資或其他現金補償；

(2)要求參與者支付現金；

(Iii)通過自願出售或公司安排的強制出售(未經進一步同意，代表參與者根據本授權)，從出售將在RSU結算時發行的股票的收益中扣留；

(4)扣留在RSU結算時以其他方式交付給參與者的股份；以及

(V)本公司可接受並經本計劃及適用法律允許的任何其他方法，但如參與者是交易法第16條所指的本公司高級人員，則與税務有關的項目的責任只能通過上述(I)、(Ii)、(Iii)及(V)方法中的一種或其中一種方法的組合來履行。

公司和/或服務接受方可以通過考慮法定預扣費率或其他預扣費率，包括參與者管轄範圍內適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，參與者可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等額的股票)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在少扣的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關支付額外的與税收有關的項目。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的預扣義務，則出於税務目的，參與者將被視為已發行了受既有RSU限制的全部數量的股份，儘管許多股份被扣留完全是為了滿足與税收相關的項目。

(C)參與者同意向公司或服務接收方支付因參與者參與計劃而可能需要公司或服務接收方扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。參與人不履行納税義務的，公司可以拒絕交付股份或股份出售所得款項。

(D)如果參與者不是美國所得税納税人，則本第7(D)條不適用。

(I)如因終止參與者作為服務提供者的身份而加速授予任何RSU，即守則第409a節所指的“脱離服務”及(X)參與者當時是守則第409a節所指的“指定僱員”，並且(Y)如在終止後6個月期間內向參與者支付該加速RSU，則該加速RSU將被徵收守則第409a條下的附加税，則加速RSU將不會獲得支付，直至6個月期限結束後的第一天。

(Ii)如果參與者的服務提供者身份因死亡而終止，或參與者在不再是服務提供者後死亡，上述第(I)款下的延遲將不適用，這些RSU將在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產(或上文第(6)節指定的其他人)。

(Iii)本協議項下的所有付款和福利旨在免除代碼第409a節的規定，或遵守任何必要的要求，以避免根據代碼第409a(A)(1)(B)節徵收附加税，以便在授予RSU時可發行的這些RSU或股份不受根據代碼第409a節徵收的附加税的約束，任何含糊或含糊的術語將根據該意圖進行解釋。在任何情況下，公司集團的任何成員都不會有任何義務或責任向參與者償還、賠償或使參與者免受因守則第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

(4)本協議項下的每筆付款是根據《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節單獨支付的。

8.沒收或追討回。這些RSU(包括參與者從支付RSU後發行的股票的任何後續出售中獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司在本協議日期之前實施的任何補償追回或追回政策以及本計劃第15(B)節所指的任何政策的約束。這包括為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。

9.作為股東的權利。參與者作為公司股東的權利(包括投票權和獲得股息和分派的權利)將在股票發行並記錄在公司或其轉讓代理或登記員的記錄之前開始。

10.授予的性質。在接受RSU獎時，參與者承認、理解並同意：

(A)只有繼續作為服務提供者，才能獲得對服務單位的歸屬；

(B)被僱用或被授予這些RSU不會導致RSU的歸屬；

(C)RSU和本協議不與公司或公司集團的任何其他成員簽訂任何僱傭或服務合同；

(D)根據適用法律，RSU和本協議不會明示或默示承諾在授權期、任何時期或根本不會繼續作為服務提供者，也不會以任何方式幹擾參與者或服務接受者隨時終止參與者作為服務提供者的關係的權利；

(E)參加者同意管理人就該計劃和該計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。管理人員不對任何此類決定或解釋承擔任何個人責任。

(F)該計劃是由該公司自願設立的，屬酌情性質，並可在該計劃所允許的範圍內隨時由該公司修訂、暫停或終止；

(G)授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的任何限制性股票單位或代替限制性股票單位的任何其他利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(H)關於未來獎勵的所有決定將由公司自行決定；

(I)參與人自願參加該計劃；

(J)該等退休金單位及該等單位所涉及的任何股份，以及該等單位及該等股份的收入及價值，並不旨在取代任何退休金權利或補償；

(K)RSU和作為RSU基礎的任何股份，以及RSU和這些股份的收入和價值，不是參與者正常或預期補償的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利，或類似的付款；

(L)RSU相關股票的未來價值是未知的，無法確定的，也不能肯定地預測；

(M)就RSU而言，參與者的終止身份日期將是參與者不再積極向公司或公司集團的任何成員提供服務的日期(無論終止的原因是什麼，也無論終止之後是否被發現無效或違反參與者是服務提供商的司法管轄區的就業法律或其僱傭或服務協議的條款(如果有))，並將延長任何通知期(例如，參賽者的服務期間將包括任何合同通知期或任何“花園假”期間或根據參賽者是服務提供者的司法管轄區的就業法律或參賽者的僱傭或服務協議的條款(如有)規定的類似期間，除非管理人自行決定該通知期將不包括在參賽者的服務期內；管理人有權自行決定參與者何時不再為RSU的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(N)除非與公司另有協議，否則不得將股份單位及股份，以及股份單位的收入及價值，作為參與者以董事成員身分作為公司集團成員提供的服務的代價或與該服務有關的代價給予；

(O)參與者的服務提供者身份因任何原因終止而導致的任何補償或損害賠償或損害的權利，不得因參與者作為服務提供者所在司法管轄區的就業法律或其僱傭或服務協議的條款(如有)而被發現無效或違反；

(P)除非計劃中另有規定或公司酌情決定，否則RSU和本協議所證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響普通股的公司交易而被交換、套現或取代；和

(Q)如果參與者在美國境外工作或居住，公司、服務接受方或公司集團的任何其他成員均不對參與者當地貨幣與美元之間可能影響這些RSU價值的任何匯率波動或因支付這些RSU或隨後出售支付這些RSU或隨後出售任何股份而欠他或她的任何金額承擔責任。

11.資料私隱資料及同意。

(A)數據收集和使用。本公司和服務接受方收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在本公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有獎勵的詳情或對其授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。本公司將數據傳輸給摩根士丹利美邦有限責任公司及其若干關聯公司(“摩根士丹利”)，摩根士丹利是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃，並作為本公司或代表本公司收到或支付的所有款項的處理商。本公司向ComputerShare Inc.及其聯屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司(“ComputerShare”))轉讓數據，作為其唯一的股份轉讓代理和登記機構，這可能會協助本公司管理本計劃。公司可以選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並以類似的方式與其他服務提供商共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司、摩根士丹利和計算機共享公司總部設在美國。參與者的國家/地區或司法管轄區可能有不同的數據隱私法和

比美國更多的保護。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是參與者的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。此期限可能超出參與者的服務關係。當公司或服務接收方不再需要用於上述任何目的的數據時，他們將停止在此上下文中處理該數據，並儘可能將其從用於該目的的所有系統中刪除。

(E)自願和同意、拒絕或退出的後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。如果參與者不同意，或者如果他或她後來試圖撤銷同意，參與者從服務接受者那裏獲得的補償或與服務接受者的服務關係不會受到影響；拒絕或撤回他或她的同意的唯一後果是，公司將無法授予參與者本計劃下的RSU或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。

（f）數據主體權利。 參與者可能在其管轄範圍內的數據隱私法下擁有許多權利。 根據參與者的所在地，此類權利可能包括以下權利：（i）請求訪問公司處理的數據或其副本，（ii）糾正不正確的數據，（iii）刪除數據，（iv）限制數據處理，（v）限制數據的可移植性，（vi）向參與者管轄範圍內的主管當局提出投訴，及/或（vii）接收一份載有任何潛在數據接收人的姓名及地址的名單。 如需瞭解這些權利或行使這些權利，參與者可聯繫其當地人力資源代表。

（四）其他同意。 根據本公司或服務供應商的要求，參與者同意向公司和/或服務提供一份已簽署的數據隱私同意書（或本公司及/或本服務供應商可能要求的任何其他協議或同意）本公司及/或本服務供應商或服務供應商可能認為有必要從參與者處獲取，以管理其參與本計劃的情況，遵守適用的數據隱私法律，無論是現在還是將來。 參與者理解並同意，如果參與者未能提供公司和/或服務供應商要求的任何此類同意或協議，他或她將無法參與計劃。

12.其他。

（a）通知地址。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。101 Townsend Street，San Francisco，CA 94107，United States of America，直到公司以書面形式指定另一個地址。

(B)語言。參與者承認其英語水平足夠高，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使參與者瞭解本協議的條款和條件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(C)電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者在此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意現在通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃

或者在未來。如果參與者嘗試以電子方式交付任何文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理人員提供該文件的紙質副本。

(D)RSU的不可轉讓性。除非通過遺囑或世襲或分配法，否則不得轉讓這些RSU。

(E)具有約束力的協議。如果轉讓任何RSU，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(F)遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國當地、州或聯邦證券或交易所管制法律或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成普通股的任何登記或資格之前，交付在RSU結算時可發行的任何股票。或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。與會者理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何其他美國或非美國聯邦或州證券委員會登記受RSU約束的股票或對其進行資格審查，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，參與方同意，公司有權在未經參與方同意的情況下，單方面修改計劃和本協議，以遵守適用法律。

(G)施加其他規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(H)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

(I)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對本協議的其餘部分沒有任何影響。

(J)針對具體國家的條款和條件。這些RSU受制於本合同附件所附受限股票單位獎勵的國家/地區特定條款和條件中規定的任何附加條款和條件，作為參與者所在國家/地區的證據B。如果參與者搬遷到受限股票單位獎勵的特定國家/地區條款和條件中所包含的國家/地區，則該國家/地區的該等條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，採用該等條款和條件是必要的或可取的。限制性股票單位獎勵的特定國家條款和條件構成本協議的一部分。

(K)法律選擇；論壇選擇。本計劃、本協議、這些RSU以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，而不影響可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受這些RSU即表示他或她同意特拉華州的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟將僅在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，無論他或她在哪裏提供服務，均不在其他法院進行。

(L)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。本公司保留在其認為必要或適宜時修改本協議的權利，其全權酌情決定並在未經參與者同意的情況下遵守守則第409a條，以避免根據守則第409a條徵收與這些RSU相關的任何額外税收或收入確認，或遵守其他適用法律。

(M)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或其隨後違反本協議的任何行為。

(N)內幕交易限制/市場濫用法律。通過接受RSU獎，參與者承認他或她受到公司內幕交易政策的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能不時生效。參與者進一步承認，根據參與者所在的經紀人所在國家或股票上市國家的不同，他或她可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(或任何類似的適用條款)的時間內，接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，RSU)或與計劃下的股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司可能不時生效的內幕交易政策施加的任何限制是分開的，並且是額外的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事與其私人顧問交談。

(O)外國資產/賬户、外匯管制和税務要求。根據參與者所在國家的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制、納税申報或其他要求，這些要求可能會影響參與者獲取或持有計劃下的RSU或股票的能力，或在參與者國家以外的經紀/銀行賬户中從參與計劃中獲得的現金(包括股息和出售股票的收益)。適用法律可能要求他或她在一定的時間內或按照一定的程序，向該國的適用當局報告此類RSU、股份、賬户、資產或交易，和/或將與本計劃有關的資金匯回參與人所在的國家。參與者承認他或她有責任確保遵守任何適用的要求，並應諮詢其個人法律顧問以確保遵守適用的法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B

限制性股票單位獎勵的特定國家條款和條件

這些限制性股票單位獎勵的特定國家的條款和條件(“特定國家的條款和條件”)中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和/或限制性股票單位獎勵的條款和條件中規定的含義。

條款和條件

這些特定國家/地區的條款和條件包括管理根據本計劃授予參與者的RSU的附加條款和條件，這些條款和條件適用於在下列國家之一工作和/或居住的參與者。如果參與者是其目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在獲得RSU後轉移到另一個國家，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司將酌情決定本條款和條件對參與者的適用範圍。

通知

這些針對具體國家的條款和條件還可包括關於參與者在參與計劃方面應瞭解的某些其他問題的信息。這些信息基於各自國家截至2023年10月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，參與者不應依賴這些國傢俱體條款和條件中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸入RSU或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，這些國家特定條款和條件中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向他或她保證特定的結果。 參與者應就其所在國家的適用法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是他或她目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在獲得RSU後轉移到另一個國家，或者根據當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則這些針對特定國家的條款和條件中的信息可能不適用於他或她。

澳大利亞

通知

税務信息。該計劃是適用於1997年《所得税評估法》(Cth)(“該法案”)第83A-C分部的計劃(須受該法案中的條件約束)。

證券法信息。這項RSU的要約是根據2001年《公司法》第7.12分部第1A部分提出的。如果參與者將股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，根據澳大利亞法律，該要約可能受到披露要求的約束。參與者在提出任何此類要約之前，應就適用的披露義務獲得法律諮詢意見。

交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和任何金額的國際資金轉移都需要外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行將為參與者提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉移，參與者將必須提交報告。

比利時

通知

交換控制信息。參與者被要求向比利時國家銀行報告任何外國證券或銀行賬户的賬户詳細信息(包括賬户編號、銀行名稱和開立任何此類賬户的國家)。本報告以及關於如何填寫該報告的更多信息可在比利時國家銀行網站(www.nbb.be)的Kredietcentales/Centales des crédits標題下找到。

加拿大

條款和條件

RSU只以股票結算。儘管本計劃第6(D)節有任何酌情決定權，但RSU應僅以股份結算。

狀態終止日期。以下規定取代了《限制性股票單位獎勵的條款和條件》第10(M)節：

就RSU而言，參與者終止身份的日期(無論終止的原因是什麼，也不管終止後是否在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或規則，或其僱傭或服務協議的條款(如果有))將是下列日期中最早的日期：

(A)參與者不再是服務提供者的日期，

(B)參與者收到終止其作為服務提供者的通知的日期，或

(C)參與者不再積極向公司或公司集團的任何成員提供服務的日期，

該日期應排除參與者司法管轄區內適用法律(包括但不限於成文法、監管法和/或普通法)規定或要求的任何通知期限或代替該通知的支付期限或相關付款或損害賠償。為了更好地確定，參與者在身份終止日期之前的那段時間內將無權按比例獲得任何歸屬，也無權因失去歸屬而獲得任何補償。

儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法律明確要求在法定通知期內繼續參加計劃，參與者承認其參加計劃的權利(如果有)將從參與者最低法定通知期的最後一天起終止，但如果身份終止日期在參與者的法定通知期結束之後，參與者將無法賺取或有權獲得任何按比例分配的歸屬，參與者也無權因失去購買股票的能力而獲得任何補償。

如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：

法語文檔。以下規定是對《限制性股票單位獎勵條款和條件》第12(B)節的補充：

已向與會者提供了本協定和計劃的法文譯本。與會者瞭解，與該計劃有關的補充信息可能會不時以英文提供，而此類信息可能不會立即以法文提供。然而，如有要求，公司將提供

在合理可行的情況下儘快將這些信息翻譯成法語。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，除非參與者另有説明，否則本協議和本計劃的法語譯本將管轄參與者參與本計劃的情況。如果參與者將居住權轉移到魁北克以外的地區，本協議和本計劃的英文版本將適用於參與者對本計劃的參與。

數據隱私。以下規定是對《限制性股票單位獎勵條款和條件》第11節的補充：

參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員討論並從他們那裏獲取所有相關信息。參與者還授權本公司和本公司集團的任何成員以及本計劃的管理人員披露本計劃並與其顧問討論本計劃。參賽者承認並同意參賽者的個人信息，包括敏感的個人信息，可以被轉移到魁北克省以外的地方，包括美國。參與者還授權公司和公司集團的任何成員記錄這些信息，並將這些信息保存在參與者的員工檔案中。參與者還承認並授權公司和參與計劃管理的其他各方將技術用於分析目的，並做出可能對參與者或計劃管理產生影響的自動決策。

通知

證券法信息。參與者不得出售或以其他方式處置在加拿大境內歸屬RSU時獲得的股份。只有在加拿大境外的股票交易設施上出售或處置任何股票時，參與者才被允許出售或處置任何股票。

CHINA

條款和條件

以下規定僅適用於受國家外匯管理局（“SAFE”）實施的外匯管制限制的參與者，由公司自行決定：

獎勵以履行監管義務為條件。除授出通知及協議所載的歸屬要求外，RSU的交收亦須視乎本公司完成計劃及RSU在外管局的登記，以及該等登記的持續效力。如本公司未能完成註冊或維持註冊，則不會根據註冊單位發行任何股份，而本公司如認為完成或維持安全註冊並不可行或不可行，則可決定取消及沒收任何尚未完成的註冊單位。

股票必須保留在公司的經紀人手中。參與者同意持有與本公司為此目的指定的經紀商在結算RSU時收到的任何股份，直至股份售出。該限制應適用於根據本計劃向參與者發行的所有股票，無論參與者是否仍是服務提供商。

被迫出售股份。本公司有酌情權安排出售於結算時發行的股份，可於結算時立即出售或其後任何時間出售。在任何情況下，如果參與者作為服務提供商的身份被終止，參與者將被要求在公司根據外管局要求的時間內出售在RSU結算時獲得的所有股份。在這一期限結束時，經紀賬户中任何剩餘的股票應由經紀人(代表參與者)出售，無需進一步同意。參與者同意簽署公司(或公司的經紀人)可能合理要求的任何其他協議、表格和/或同意書

出售股份(包括但不限於轉讓出售所得款項及下文所述的其他外匯管制事宜)，並在其他方面就該等事宜與本公司合作。參與者承認，本公司和經紀均無義務安排以任何特定價格出售股份，任何此類出售可能會產生經紀費和類似費用。在任何情況下，當股票出售時，出售收益，減去任何與税收有關的項目預扣，任何經紀人費用或佣金，以及出售的任何類似費用，將根據適用的外匯管制法律和法規匯給參與者。

外匯管制限制。參與者理解並同意，參與者將被要求立即將根據本計劃獲得的任何股份的出售所得款項以及就該等股份支付的任何現金股息返還中國。參與者進一步瞭解，此類收益的匯回可能需要通過本公司(或本公司集團的另一成員)設立的特別銀行賬户進行，參與者特此同意並同意，任何銷售收益和現金股息在交付給參與者之前，可由本公司(或本公司集團的另一成員)代表參與者轉入該特別賬户，且不會就該賬户中持有的資金支付利息。

收益可由公司酌情以美元或當地貨幣支付給參與者。如果收益是以美元支付給參與者的，參與者理解必須在中國建立並維護一個美元銀行賬户，以便收益可以存入該賬户。如果收益以當地貨幣支付給參與者，參與者承認本公司(或本公司集團的任何其他成員)沒有義務確保任何特定的匯率兑換，並且本公司(或本公司集團的任何其他成員)可能因外匯管制限制而在將收益轉換為當地貨幣時面臨延誤。參與者同意承擔股票出售至淨收益兑換成當地貨幣並分配給參與者之間的任何貨幣波動風險。參與者還同意遵守本公司(或本公司集團任何其他成員公司)未來可能施加的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

行政部門。本公司(或本公司集團的任何其他成員)不對參與者因執行這些特定國家條款和條件的條款或因本公司根據任何適用法律運作本計劃、本協議、授予通知和RSU而可能招致或遭受的任何成本、費用、利息或股息損失或其他損失承擔責任。

丹麥

條款和條件

《丹麥股票期權法案》。如果參與者在授予時是一名員工，或者丹麥股票期權法案適用於授予RSU，通過接受RSU，參與者承認參與者已收到丹麥語的僱主聲明，該聲明是為遵守丹麥股票期權法案而提供的。

僱主聲明

根據《僱傭關係中的股票期權法案》(修訂後的《股票期權法案》)第3(1)節，您有權在一份單獨的書面聲明中收到以下有關參與Cloudflare，Inc.2019年股權激勵計劃(“計劃”)的信息。

本聲明僅包含股票期權法案中提及的信息，而您從Cloudflare，Inc.(“本公司”)授予RSU的其他條款和條件在已向您提供的計劃、授予通知和協議中進行了詳細説明，包括特定國家的條款和條件。

1.批地日期。署長在批准之日批准了《計劃》下的RSU的批准。在此基礎上，RSU的授予日期即為授予日期。

2.RSU助學金的條款或條件。根據該計劃授予RSU的決定完全由署長自行決定。公司集團(按計劃定義)的員工和顧問(按計劃定義)有資格參加計劃。

3.RSU的歸屬日期。RSU將根據授予通知和協議中規定的歸屬時間表進行歸屬。如果您在歸屬日期之前沒有繼續受僱於本公司集團，您可能會在狀態終止日期時喪失您的全部或部分RSU。管理署署長可自行決定日後不再向你作出任何裁決。根據本計劃和本協議的條款，您無權或要求獲得未來的獎勵。

4.行權價格。由於每個RSU使您有權在歸屬之日獲得一股公司普通股，而無需向您支付任何費用或您需要支付的其他款項，因此不存在與RSU相關的行使價。

5.你在僱傭終止時的權利。如果您終止受僱於本公司集團，您的RSU的歸屬和沒收將根據本協議的條款確定。此外，在您被解聘後，您將沒有資格獲得任何額外的RSU資助。

6.參與該計劃的財務問題。授予RSU不會立即給您帶來財務後果。在計算假日津貼、養卹金繳款或以工資為基礎計算的其他法定對價時，不考慮RSU的價值。對RSU的税務處理取決於許多方面，因此，鼓勵您就其税務狀況尋求特別建議。

普通股是金融工具，投資股票總是有金融風險的。歸屬時盈利的可能性不僅取決於公司的財務表現，還取決於股票市場的總體發展。此外，在您授予您的RSU之前或之後，公司普通股的股票價值可能會下降，甚至低於授予日的價格。

CloudFlare公司

ARBEJDSGIVERKL？環

我堅持到第3節，stk。1，i lov om brug af køberet eller tegningsret m.v. i ansættelsesforhold（“Aktieoptionsloven”med senere ændringer）er du berettiget til i en særskilt skriftlig erklæring at modtage følgende oplysninger om Cloudflare，Inc.的2019年股權激勵計劃（“Ordningen”）。

由於沒有固定的操作員，因此，他的nævnt i Aktieoptionsloven，idet de øvrige vilkår og betingelser for Cloudflares（“Selskabets”）tildeling af RSU'er nærmere beskrevet i Ordningen，i Tildelingsmeddelelsen og i Aftalen，herunder i de landesspecifikke vilkår og betingelser，som du har modtaget。

1. Dato for tildeling.管理員們在RSU的幫助下，將命令傳達給了他們。RSU'erne er således Tildelingsdatoen的波浪線數據。

2. Vilkår og betingelser for tildelingen af RSU'er. RSU的領導人一直在等待政府的批准。 Medarbejdere og Konsulenter（som defineret i Ordningen）i Koncernen（som defineret i Ordningen）er berettigede til at deltage i Ordningen.

3.為RSU'erne修改數據。 RSU'erne modnes som beskrevet i den i Tildelingsmeddelelsen og Aftalen indholdte modningsplan. Hvis du ikke længere er ansat i Koncernen pastonmodningsdatoen，kan dine RSU'er bortfalde helt eller delvist pr. Fratrædelsesdatoen（“終止狀態日期”）. 管理者可以把自己的想法強加於人。我希望你能把最好的訂單和最好的阿夫塔倫放在最好的位置上。

4. Udnyttelseskurs。當RSU給了我們一個普通的建議，我們就可以把它修改成一個更好的版本，並且從側面開始，我們就可以把它修改成RSU的版本。

5.我不想再和你在一起了。Hvis du ophører med at være ansat i Koncernen，er det indholdet af Aftalen，der afgør，om der sker modning eller fortabelse af dine RSU'er. Derudover vil du ikke være berettiget til at modage yderligere RSU'er efter din fratræden.

6.經濟學在奧德寧根的三角形上有了進步。RSU的Tildelingen 'er har ingen umiddelbare økonomiske konsekvenser for dig. RSU的退休金可以用來支付退休金，退休金可以用來支付退休金，也可以用來支付退休金。Den sketchmaking af RSU'er afhænger af flere forhold，og du opfordres derfor til at søge særskilt rådgivning vedrørende in sketchmaking situation.

金融工具和投資工具的開發和投資使其在金融風險中發揮更大的作用。Muligheden for en gevinst peculimodningstidspunktet afhænger ikke alene af Selskabets økonomiske resultater，men ogsoup af bl.a.這是一個很大的市場。Derudover kan kursen pouches Selskabets ordinære aktier falde til et niveau，der måske endda ligger under kursen pouches Tildelingsdatoen.

CloudFlare公司

法國

條款和條件

法語規定。 通過接受受限制股份單位，參與者確認已閲讀並理解以英語提供的協議、授予通知和計劃，包括其中包含的所有條款和條件。 參與者相應地接受這些文件的條款。

在接受受限制股份單位（“受限制股份單位”）的權利時，參與者確認遵守幷包括《公約》、《歸屬通知書》和《計劃》，包括所有條款和條件，這些條款和條件均以英語進行傳輸。 參與者在知情的情況下接受這些文件的條款。

通知

税務信息。 參與者理解受限制股份單位不符合法國特殊税收或社會保障待遇的資格。

德國

通知

交換控制信息。 如果交易價值超過12，500歐元（“門檻”），則與受限制股份單位相關的某些交易必須向德國聯邦銀行（Bundesbank）報告。 如果參與者獲得的股票價值超過閾值，僱主一般不會向德國聯邦銀行報告此類股票的獲得，參與者可能有義務親自報告。

此外，參與者將被要求報告（i）公司為滿足僱主對税務相關項目的預扣義務而預扣或出售的任何股份，以及（ii）參與者隨後出售股份時收到的任何銷售收益，無論哪種情況，如果股份的價值超過閾值。 請注意，如果參與者報告收到銷售收益，則參與者在將銷售收益匯回德國時無需提交單獨的報告。

報告必須以電子方式通過德國聯邦銀行網站（www.example.com）提供的www.bundesbank.de電子郵件或電話），這是德國聯邦銀行允許或要求的。 報告必須每月或在德國聯邦銀行允許或要求的其他時間內提交。 參與者應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告要求。

印度

通知

交換控制信息。參與者理解，由於印度的外匯管制限制，他或她必須在適用的印度外匯管制法律（可能不時修訂）規定的時間內將出售股份的任何收益和任何股息匯回國內。 參與者必須從參與者存入資金的銀行獲得外國匯入匯款證明（“FIRC”），並必須保留FIRC作為資金匯回的證據，以防印度儲備銀行或服務提供商要求提供匯回證據。參與者同意提供公司或僱主可能要求的任何信息，以便根據印度外匯管制法進行任何適用的備案。

以色列

條款和條件

倘參與者於受限制股份單位歸屬時為本公司集團於以色列提供服務的僱員，則以下條文適用：

立即銷售限制。 儘管計劃、授出通知或協議有任何相反規定，參與者可能受即時強制出售限制所規限，據此，於受限制股份單位歸屬及結算時所收購的所有股份將即時出售。 參與者授權公司指示其指定的經紀人協助強制出售股份（根據本授權代表參與者，無需進一步同意），參與者明確授權該經紀人完成該等股份的出售。 參與者同意簽署公司指定經紀人要求的任何表格和/或同意書，以實現股票的銷售。 參與者承認，公司的指定經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售股份。 出售股份後，公司同意向參與者支付出售所得現金，減去任何經紀費或佣金以及任何與税收有關的項目。

通知

證券法信息。根據1968年的《證券法》，本次發行RSU並不構成公開發行。

税務信息。受限制股份單位並不符合以色列的税務資格待遇，包括但不限於以色列條例第102條及所得税規則（向僱員發行股份的税務優惠）5763-2003。

日本

通知

交換控制信息。 如果參與者在一次交易中收購價值超過1億日元的股票，參與者必須在收購股票後20天內通過日本銀行向財務省提交證券收購報告。參與者應諮詢其個人税務顧問以確定參與者的申報義務。

韓國

通知

限制出售股份。 韓國居民不得出售外國證券（例如，股份），或將出售股份所得資金存入海外金融機構的賬户。 如果韓國居民希望出售根據本計劃獲得的股份，則可能要求韓國居民將股份轉讓給韓國的國內投資經紀人，並通過該經紀人進行銷售。韓國居民全權負責僱用國內經紀人。 不遵守通過國內經紀人出售股份的要求可能會導致重大處罰。 由於法規可能會在不另行通知的情況下發生變化，因此參與者應諮詢法律顧問，以確保遵守適用於參與本計劃的任何方面的任何法規。

馬來西亞

通知

董事通知信息。如果參與者是在馬來西亞設立的子公司(“馬來西亞實體”)的董事，則參與者必須遵守馬來西亞公司法規定的某些通知要求。在這些要求中，有義務在參與者收到利益(例如，RSU獎勵、股份等)時以書面形式通知馬來西亞實體。在公司(或公司集團的任何其他成員)。此外，當參與者出售公司或公司集團任何其他成員的股份時(包括當參與者出售根據本計劃獲得的股份時)，參與者必須通知馬來西亞實體。如參與者在本公司或本公司集團任何其他成員的權益其後有任何變化，參與者亦須通知馬來西亞實體。這些通知必須在收購或處置本公司或本公司集團任何其他成員公司的任何權益後14天內發出。

墨西哥

條款和條件

計劃文檔確認。以下規定是對《限制性股票單位獎勵條款和條件》第10節的補充：

通過接受RSU獎勵，參與者確認他或她已收到計劃、贈款通知和協議的副本，包括他或她已審閲的這些特定國家的條款和條件。參與者還承認，他或她接受計劃、贈款通知和協議的所有規定，包括這些針對具體國家的條款和條件。參與者還承認，他或她已閲讀並明確批准《限制性股票獎勵條款和條件》第10節規定的條款和條件，其中明確規定如下：

(一)認為參與人蔘與計劃不構成既得權利；

(2)本計劃的實施和參與者的參與由本公司完全酌情提供；

(3)確保參與者參與該計劃是自願的；以及

(4)本公司及本公司集團任何其他成員公司對根據本計劃授出的股份價值的任何減值概不負責。

勞動法認可和政策聲明。通過接受RSU獎，參與者承認Cloudflare，Inc.，其註冊辦事處位於加利福尼亞州舊金山湯森街101號，郵編：94107，由Cloudflare Inc.單獨負責該計劃的管理。參保人進一步承認，他或她參與本計劃、授予RSU以及根據本計劃進行的任何股份收購不構成參保人與公司之間的僱傭關係或服務合同，因為參保人完全以商業基礎參與本計劃。基於上述情況，參與者明確承認，本計劃及其可能從參與本計劃中獲得的利益不會在參與者和服務接受者之間建立任何權利，也不構成服務接受者提供的僱傭條件和/或福利的一部分，且對本計劃的任何修改或終止不應構成對參與者僱傭條款和條件或其他服務關係的改變或損害。

參與者進一步瞭解，其參與本計劃是公司單方面酌情決定的結果，因此，本公司保留隨時修改和/或終止參與者參與計劃的絕對權利，而不對參與者承擔任何責任。

最後，參賽者在此聲明，他或她不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向本公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，他或她批准本公司和本公司集團的任何其他成員、分支機構、代表處、股東、高級管理人員、代理人和法定代表人就可能出現的任何索賠給予完全和廣泛的豁免。

Términos y Condiciones(Términos y Condicions)

為重新制定計劃提供文件。10 de los Términos y Condiciones de las Unidade de Acción Restringidas：

《中國投資企業聯合會》、《企業會計準則》等。參與重建、阿德馬·S、《計劃》和《奧託爾伽美託計劃》，以及《參與重建計劃》和《重建計劃》，其中包括：《參與重建計劃》，《計劃》，

(1)《參與和參與計劃》不符合憲法規定；

(2)《參與計劃》和《參與計劃》；y

(3)《參與計劃》是自願性質的。是的

(4)對集團公司的財務狀況作出反應，並制定一項計劃。

波利蒂卡的萊伊實驗室和迪拉拉西翁的合作。加州聖弗朗西斯科湯森街101號，加利福尼亞州，94107，EE.U.，esúNicamente Resssable Por la Administration ación del Plan.阿德馬·S，《參與計劃》，《企業參與計劃》，《投資計劃》。在服務的基礎上，沒有建立參與服務的組織，也沒有建立參與服務的組織，沒有服務的組織，也沒有服務的組織。

阿德馬·S，參與計劃的結果是單方面和自由裁量的公司，或不連續的參與計劃，而不是參與計劃的責任。

最後，《參與管理》沒有自己的儲備，這是一種補償方式。

相關的利益相關者處置計劃的衍生產品和計劃，是連續的，或放大和總完成完成一個公司，集團的公司，所有的子公司，菲利亞達斯，成功的銷售，作為代表，收購員，董事，基金管理人，代理商的代表，以滿足客户的需求。

通知

證券法信息。根據該計劃提供的任何RSU和作為RSU基礎的股票尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會保存的國家證券登記冊登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，不得在墨西哥公開分發《計劃》、《撥款通知》、《協議》以及與任何RSU有關的任何其他文件。這些材料僅針對參與者與公司或公司集團其他成員的現有關係，不得以任何形式複製或複製。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，對專門面向本公司服務提供商或本公司集團其他成員的個人進行的私募證券配售，不得轉讓或轉讓此類發售下的任何權利。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

新西蘭

通知

證券法信息。警告：根據協議、授予通知和計劃的條款，這是一項在歸屬RSU時獲得股份的權利要約。如果發行股份，參與者將獲得公司所有權的股份。在這種情況下，如果公司變得更有價值，參與者可以獲得回報，如果參與者按股票支付，也可以獲得股息。

如果公司遇到財務困難並被清盤，作為股東的參與者將只有在所有債權人得到償還後才能獲得償付。參與者可能會損失他或她的部分或全部投資。

新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。

通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工股票購買計劃提出的。因此，參與者可能無法獲得通常需要的所有信息。參與者對這項投資的其他法律保護也將較少(如果有的話)。

參與者應提出問題，仔細閲讀所有文件，並在承諾參與計劃之前尋求獨立的財務建議。

這些股票目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“NET”，根據該計劃獲得的股票可以通過該交易所出售。參與者可能最終以低於參與者獲得股票時的股票價值的價格出售股票。價格將取決於對股票的需求。

關於可能影響股份價值的影響公司業務的風險因素的信息，參與者應參考公司年度報告中關於風險因素的討論表格10-K和

向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告，可在www.sec.gov網站上查閲，也可在公司網站(https://cloudflare.NET).)上查閲

波蘭

通知

交換控制信息。如果參與者持有外國證券(包括股票)和/或在國外開立賬户，參與者可能被要求向波蘭國家銀行提交某些報告。具體地説，如果此類外國賬户中持有的證券和現金的價值(與在國外擁有的所有其他資產相結合)超過7,000,000 PLN，參與者必須每季度提交一份關於賬户交易和餘額的報告。

此外，如果參與者將超過15,000歐元的資金轉進或轉出波蘭，用於出售股票或收取股息，資金必須通過波蘭的銀行賬户轉賬。如果參與者以企業家身份將資金轉入或流出波蘭的資金超過15,000 PLN，則應通過波蘭的銀行賬户轉賬以抵扣税款。參與者必須將與外匯交易有關的文件保留五年，從發生這種交易的當年年底開始計算。

葡萄牙

條款和條件

語言上的同意。參與者在此明確聲明，他或她完全瞭解英語，並已閲讀、理解並自由接受和同意本計劃和本協議中規定的條款和條件。

L先生出席會議後，當事各方宣佈了一份與L的合同有關的協議，並簽署了一份協議(協議由S簽署)。

通知

滙控通知。如果參與者是葡萄牙居民，並且他或她獲得了股份，則應向葡萄牙銀行報告購買此類股份的情況，以便進行統計。如果股份存放在葡萄牙的商業銀行或金融中介機構，該銀行或金融中介機構將向葡萄牙銀行提交報告。如果股票沒有存放在葡萄牙的商業銀行、經紀人或金融中介機構，參與者將負責向葡萄牙銀行提交報告，除非參與者聘請葡萄牙金融中介機構代表參與者提交報告。

新加坡

條款和條件

售賣限制。參與者特此同意，根據本計劃收購的任何股份將不會在授出日六個月前在新加坡出售，除非該等出售或要約是根據證券及期貨法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的一項或多項豁免而作出的。(“SFA”)。

通知

證券法信息。該計劃下的RSU是根據SFA第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出的，根據該豁免而獲豁免招股章程及註冊規定，而作出該等豁免單位並不是為了讓相關股份其後出售予任何其他方。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

董事通知要求。如果參與者是公司集團新加坡成員的董事(包括替代、替代或影子董事)，則參與者必須以書面形式將權益(如RSU、股票等)通知公司集團的新加坡成員在(I)收購或處置該等權益、(Ii)先前披露的權益的任何變更(例如出售股份)或(Iii)成為董事後的兩個營業日內，本公司或本公司集團的任何成員公司均可持有該等權益。

瑞典

條款和條件

對税收的責任。以下條款是對《限制性股票單位獎勵的條款和條件》第7節的補充：

在不限制公司和服務接受者履行《限制性股票單位獎勵條款和條件》第7節規定的税務相關預扣義務的權力的情況下，參與者接受RSU獎勵時，授權公司和/或服務接受者扣留本應在支付歸屬RSU時向參與者發行的股份，或扣留通過公司(代表參與者根據本授權安排)自願出售或強制出售因支付歸屬RSU而獲得的股份的銷售收益。無論公司和/或服務接受方是否有義務扣繳此類與税收有關的項目。

11.瑞士

通知

證券法信息。 該協議或與受限制股份單位有關的任何其他材料（1）均不構成

根據第35條及其後各條規定的招股説明書。根據《瑞士聯邦金融服務法》（“FinSA”），（2）可以

在瑞士公開分發或以其他方式公開提供給服務以外的任何人

提供商，或（3）已經或將由任何瑞士審查機構根據

第51條FinSA或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監管局

權威。

阿拉伯聯合酋長國

條款和條件

授予的性質。 以下條文補充限制性股票單位獎勵條款及條件第10條：

參與者承認，受限制股份單位和相關福利不構成參與者“工資”的組成部分，用於任何法律目的。 因此，受限制股份單位及相關福利將不會計入及╱或考慮計算任何及所有勞工福利，例如社會保險供款及╱或任何其他可能應付的勞工相關金額。

通知

證券法信息。參與該計劃僅提供予根據該計劃釐定的合資格僱員，並屬向阿拉伯聯合酋長國僱員提供股權獎勵的性質。本計劃和本協議僅適用於此類員工，不得交付給任何其他人，也不得被任何其他人依賴。參與者理解所提供證券的潛在收購方應自行對證券進行盡職調查。 阿聯酋證券和商品管理局沒有責任審查或核實與該計劃有關的任何文件。經濟部和迪拜經濟發展部（1）均未批准該計劃或協議，（2）均未採取步驟核實其中所載信息，或（3）均未對此類文件承擔任何責任。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

税的責任。 以下條文補充限制性股票單位獎勵條款及條件第7條：

在不受限制性股票單位獎勵條款和條件第7條限制的情況下，參與者特此同意，他或她應對任何税務相關項目負責，並特此承諾在公司、服務供應商或HM税務海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或任何其他相關機關）要求時支付此類税務相關項目。 參與者還在此同意，對於公司或服務被要求代表參與者向HMRC（或任何其他税務機關或任何其他相關機關）支付或預扣或已經支付或將要支付的任何税務相關項目，參與者將向公司或服務提供賠償並保持其合法性。

儘管有上述規定，如果參與者是公司的董事或執行官（在《交易法》第13（k）條的含義內），則在賠償被視為貸款的情況下，前述條款的條款將不適用。 在這種情況下，任何未在英國結束後90天內徵收的所得税金額。產生税務相關項目的事件發生的納税年度可能構成對參與者的額外福利，可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款（“保費”）。 參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付該額外福利的任何所得税，並負責償還公司和/或服務公司因該額外福利而支付的任何員工費用，本公司或本服務供應商可通過限制條款和條件第7節中提及的任何方式從參與者處收回的任何款項。股票單位獎。

[故意將頁面的其餘部分留空]

CloudFlare公司

2019年股權激勵計劃

限制性股票獎勵及限制性股票協議的通知

本限制性股票獎勵及限制性股票協議通知(“授予通知”)、限制性股票獎勵條款和條件或這些文件的任何附件(統稱為“協議”)中未定義的資本化術語具有Cloudflare，Inc.2019年股權激勵計劃(“計劃”)賦予它們的含義。

根據以下條款，並受本計劃和本協議的條款和條件的限制，參與者已被授予此限制性股票獎勵，具體如下：

參與者：_

參賽者身分證編號：_

授予編號：_

授予日期：_

歸屬開始日期：_

獲批准的RSU數目：_

歸屬時間表：

除非加速歸屬，否則這些限制性股票將按以下時間表歸屬：

[插入歸屬時間表]

除上述有關此項授予的歸屬條款外，該等限制性股票的歸屬將根據署長批准的任何歸屬加速條款加速進行。如果參與者在他或她完全歸屬於這些限制性股票之前，因任何原因或沒有任何原因而不再是服務提供商，則受限股票的未歸屬股份將根據本協議第5節的條款終止。

以下參與者簽名表明：

(I)他或她同意本限制性股票獎勵是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄，包括其展品和附件。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就他或她參與該計劃或其收購或出售股份提出任何建議。

(Iii)他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會徵求個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(Iv)他或她已閲讀並同意本協議第10節的各項規定。

(V)如下列聯絡地址有任何更改，他或她會通知本公司。

參與者

_________________________________________________

簽名

地址：_

_________________________________________

_________________________________________

_________________________________________

    

    

附件A

限制性股票獎勵的條款和條件

1.格蘭特。公司授予參與者授予授予通知中所述的限制性股票獎勵。如果本計劃、本協議或與參與者之間的任何其他管理限制性股票的協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)協議和(C)公司與參與者之間管理這些限制性股票的任何其他協議。

2.股票託管。

(A)一旦參與者簽署本協議，所有這些限制性股票將被交付給公司指定的託管持有人(“託管持有人”)，並將由託管持有人持有，直到這些限制性股票歸屬或參與者不再是服務提供商。

(B)託管持有人不對其為以託管方式持有這些限制性股票而作出或不作出的任何行為負責。

(C)託管持有人將應參與者的要求將限制性股票的任何既得股份轉讓給參與者。

(D)參與者無權從以託管方式持有的限制性股票的任何未歸屬股份中獲得現金股息，但擁有股東對此類股份的所有其他權利，包括表決權。

(E)該等限制性股票股份將受根據計劃第13(A)條作出的任何調整所影響。

(F)公司可指示普通股轉讓代理在本協議中記錄轉讓限制，方法是在代表受限制股票的證書上加上圖例或以其他方式註明其記錄。

3.歸屬。這些限制性股票將僅根據授予通知、本協議第4節或本計劃第13節中的歸屬時間表進行歸屬。計劃於特定日期或特定條件發生時歸屬的限制性股票將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生時為止。如果參與者請假或工作時間減少，管理人可以根據其在本計劃下的授權修改授予時間表。

4.管理人酌情決定。根據本計劃的條款，管理人有權在任何時候加速任何數量的限制性股票的歸屬。在這種情況下，這些限制性股票將從管理人指定的日期起歸屬。

5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。一旦參與者因任何原因終止作為服務提供商，這些限制性股票將立即停止歸屬，任何尚未歸屬的限制性股票將被參與者沒收，並由託管持有人自動轉讓給公司，不對公司造成任何成本，但遵守以下適用法律：(A)如果參與者終止作為服務提供商的原因是由於以下原因，則終止狀態日期的第30天(或狀態終止日期或之後的任何較早日期)

在所有情況下，根據適用的法律，如果參與者作為服務提供商的終止是由於參與者的死亡以外的任何原因，則為參與者的死亡或(B)終止身份日期。參與者將不會是

已退還購買該等股份的任何價款，並且將不再享有本協議項下的進一步權利。參與者委任擁有全面替代權力的託管持有人(作為參與者的真實及合法的事實受權人，以參與者名義及代表參與者的名義及代表)採取任何行動及籤立所有文件及文書，包括於終止時將證明該等未歸屬股份的證書(S)轉讓予本公司所需的股票權力。參與者終止作為服務提供商的日期詳見本計劃的第3(C)節。

6.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則將分發給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定的受益人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

7.預提税金。

(A)在參與者作出令人滿意的安排(由管理人決定)以支付收入、就業、社會保險、國民保險繳款、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與其參與計劃有關且管理人認為必須扣留的、在法律上適用於其的税務相關項目(“税務相關項目”)之前，不得解除託管限制性股票(“税務相關項目”)，包括授予、歸屬或隨後出售限制性股票或收取任何股息產生的項目。如果參與者是非美國員工，與税收相關的項目的支付方法可能會受到任何附錄(定義如下)的限制。如果參與者未能就支付本協議項下的任何與税務有關的項目作出令人滿意的安排，而該等限制性股票本應歸屬，或與該等限制性股票有關的税務項目以其他方式到期，他或她將永久沒收適用的限制性股票，而該等限制性股票將退還本公司，而本公司不承擔任何費用。

(B)本公司有權(但無義務)從出售本公司(未經進一步同意)根據本授權代表參與者安排的任何此等限制性股票的出售所得中扣留任何與税務有關的項目。

(C)公司也有權利(但沒有義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來滿足任何與税收相關的項目，這將是履行此類預扣税義務的方法，直到公司另行決定為止，但須受適用法律的限制。

(D)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，則本公司及/或其為其提供服務的任何公司集團成員(每名“僱主”)或前僱主(S)可在多個司法管轄區預扣或交納税款。

(E)無論本公司或僱主(S)採取任何行動，參與者承認，所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是他或她的責任，並可能超過本公司或僱主(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及僱主(S)(I)並無就與此等限制性股票股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，及(Ii)並無承諾亦無義務安排授出條款或此等限制性股票股份的任何方面以減少或免除其對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。

8.沒收或追討回。該等限制性股票股份(包括參與者其後出售股份所得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司於本協議日期前實施的任何補償追討或追回政策及本計劃第15(B)節所指的任何政策所規限。這包括為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策。

9.作為股東的權利。參與者作為公司股東的權利(包括投票權和獲得股息和分派的權利)將在這些限制性股票發行並記錄在公司或其轉讓代理或登記機構的記錄之前開始。

10.認收及協議。參與者在接受這些限制性股票的授予通知上的簽名表明：

(A)他或她承認並同意，只有繼續作為服務提供者才能獲得限制性股票的歸屬，而租用或被授予這些限制性股票並不會導致歸屬。

(B)他/她進一步承認並同意，這些限制性股票和本協議不會產生明示或默示的承諾，即在歸屬期、任何時期或根本不會繼續作為服務提供者聘用，並且不以任何方式幹擾他/她或僱主(S)在任何時間終止其作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。

(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。

(D)參與者同意，本公司向其交付與本計劃有關的任何文件或該等限制性股票(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書，以及向本公司股東提供的本公司的任何報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括向參與管理本計劃的第三方提供與本公司內聯網或互聯網的鏈接、通過電子郵件交付文件或本公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。

(E)參與者可以通過電子郵件或經管理人批准的任何其他電子交付方式向公司提交與計劃或這些限制性股票有關的任何文件，但如果他或她試圖以電子方式交付任何文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。

(F)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。

(G)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。

(H)參與者同意，授予這些限制性股票是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票或代替限制性股票的利益，即使限制性股票過去曾被授予。

(I)參賽者同意有關未來獎項的任何決定將由本公司自行決定。

(J)參加者同意其自願參加該計劃。

(K)參與者同意此等限制性股票股份並非用以取代任何退休金權利或補償。

(L)與會者同意，此等限制性股票股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日薪酬、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。

(M)與會者同意，這些限制性股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測。

(N)參與者同意，就此等限制性股票而言，其作為服務提供者的合約自身份終止之日起終止(不論終止的原因為何，亦不論終止後是否被發現無效或違反其服務提供者所在司法管轄區的僱傭法律或其服務協議的條款(如有))，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定。

(O)參與者同意，授予這些限制性股票的任何權利將被延長任何通知期限(例如，他或她作為服務提供商的期限將包括其作為服務提供商所在司法管轄區或其服務協議或僱傭協議(如有)規定的任何合同通知期或任何期限的“花園假”或類似期限)，並且除非本協議另有明確規定、管理人或適用法律另有規定，否則地位終止日期不會發生。

(P)參與者同意，管理人有專屬酌情權決定他或她何時不再主動為這些限制性股票提供服務(包括他或她是否仍被視為在休假期間提供服務)。

(Q)參與者同意，本公司集團任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能會影響該等限制性股票的價值或在出售任何該等限制性股票時欠其的任何款項。

(R)參與者已閲讀並同意本協議第11節的數據隱私條款。

(S)參與者同意，由於其服務提供者身份終止(無論出於何種原因，其作為服務提供者所在司法管轄區後來被發現無效或違反僱傭法律或其服務協議的條款(如有))而導致此等限制性股票被沒收，其無權要求或有權獲得補償或損害，並鑑於授予此等其無權獲得的限制性股票，其不可撤銷地同意永遠不向本公司或本公司集團的任何成員提出任何索賠。放棄他或她提出任何此類索賠的能力(如果有)，並免除本公司和本公司集團所有成員的任何此類索賠。如果任何此類索賠仍被有管轄權的法院批准，則參與人蔘與本計劃即構成其不可撤銷的協議，即不追究此類索賠，並簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

11.數據隱私。

(A)參與者自願同意僱主(S)、本公司和本公司集團的任何成員出於實施、管理和管理其參與本計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉移本協議所述的他或她的個人數據以及任何其他獎勵材料(“數據”)。

(B)參加者理解本公司及僱主(S)可持有有關其本人的若干個人資料，包括但不限於其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵或以其為受益人的任何其他股份權利的詳情，以實施、執行及管理本計劃為唯一目的。

(C)參與者理解，數據將被轉移到公司選擇的一個或多個股票計劃服務提供商(S)，該服務提供商可能會幫助公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與其國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參加者授權本公司及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅為實施、管理及管理其參與本計劃的目的。

(D)參與者瞭解，只有在執行、管理和管理其參與《計劃》所需的時間內，才會持有數據。參與者理解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他或她可以隨時請求訪問數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回同意，在任何情況下免費接受這些限制性股票股份，並與其當地人力資源代表聯繫。此外，參與者明白，他或她提供這些同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果他或她後來尋求撤銷他或她的同意，他或她作為服務提供商與僱主(S)的約定將不會受到不利影響；拒絕或撤回他或她的同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予他或她的獎勵，或管理或維持獎勵。因此，參與者理解拒絕或

撤回他或她的同意可能會影響他或她參與計劃的能力(包括保留這些限制性股票的權利)。與會者瞭解，他或她可以聯繫其當地人力資源代表，以獲得更多關於拒絕同意或撤回同意的後果的信息。

12.其他。

(A)通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須寄往Cloudflare，Inc.，地址為Cloudflare，Inc.，地址為加利福尼亞州舊金山湯森街101號，郵編：94107，直到本公司以書面形式指定另一個地址。

(B)限制性股票的不可轉讓性。這些限制性股票不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法或分配法。

(C)具有約束力的協議。如果轉讓任何限制性股票，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(D)發行庫存和解除代管的附加條件。如果公司確定普通股在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律或税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行或解除託管的條件是必要或適宜的，公司將努力滿足任何該等州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何該等政府當局或證券交易所的同意或批准。但在該等條件以本公司可接受的方式符合之前，該等限制性股票將不會發行。

(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。

(G)非美國附錄。該等限制性股票須受本協議任何附錄(以下簡稱“附錄”)所載的任何特別條款及條件所規限。如果參與者搬遷到附錄中所列的國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。

(h)法律的選擇;法院的選擇。本計劃、本協議、這些限制性股票以及根據本計劃做出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突原則。就本計劃下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受這些限制性股票股份即表示他或她同意接受特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華地區的聯邦法院進行，而不是其他法院，無論他或她在哪裏工作。

(i)本協議的修改。本計劃和本協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參與者明確保證，他或她不是

接受本協議依賴於任何承諾，陳述，或誘導以外的那些包含在這裏。對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。本公司保留在無須發出通知的情況下，暫時或永久地更改或停止部份或全部“服務”的權利。

(j)棄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

附件B

限制性股票協議附錄

條款和條件

本限制性股票協議附錄（以下簡稱“附錄”）包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的這些限制性股票，前提是參與者在授予日期居住在下列國家之一，或者他或她移居到上述國家之一。

通知

本附錄還可能包括有關外匯管制和參與者在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。該信息是基於證券，外匯管制，以及其他適用法律在各自國家的有效性，截至 [月份]2019.此類適用法律通常很複雜，且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者出售根據本計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向他或她保證特定的結果。建議參與者就其所在國家的適用法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是其目前工作所在國以外的國家的公民或居民，在這些限制性股票被授予後轉移就業，或出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於他或她，管理員將確定本附錄中的條款和條件的適用範圍。

各國

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