美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表
13D/A
（規則 13d-101）
應包含在
依據
提交的聲明中的信息
TO § 240.13d-1 (a) 及其修正案已提交
根據 § 240.13d-2 (a)
（第2號修正案）*
Adagene, Inc.
（發行人名稱）
普通
股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
005329
107**
（CUSIP 號碼）
彼得羅
Adagene, Inc.
地址：北京市朝陽區第二百八十八號 C14 大樓 4 樓
蘇州工業園區星湖街
江蘇省蘇州市，215123
中華人民共和國
+86-512-8777-3632
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 1 月 19 日，
（需要提交 本聲明的事件發生日期）
如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明以報告本附表 13D、 所涉的收購，並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框：
注意。 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份副本，包括所有證物。 參見 第13d-7 (b) 條適用於應向其發送副本的其他當事方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫申報人在本表格中就證券標的類別提交的初次 申報，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的修正案 。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到筆記）。
| CUSIP: 005329 107** | 第 2 頁，共 8 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
彼得羅 |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) x (b) |
| 3 | SEC 僅使用 |
| 4 | 資金來源
PF; OO |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 |
| 6 | 國籍或組織地點
美國 |
|
股數的
股 從中受益 所有者為 每個 報告 個人 和 |
7 | 唯一的投票權
12,008,498(1) |
| 8 | 共享投票權
0 | |
| 9 | 唯一的處置力
3,245,439(2) | |
| 10 | 共享處置權
6,334,595(3) |
| 11 | 每位申報人實益擁有的總金額
12,008,498 (1) |
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ |
| 13 | 行中金額所代表的類別百分比 (11)
21.28%(4) |
| 14 | 舉報人類型
在 |
(1) 代表 Peter Luo 持有的 (i) Peter Luo 持有的1,799,691股普通股（包括由美國國債券代表的普通股）；(ii) 授予羅彼得的337,415股普通股 股標的期權，這些股票期權已歸屬或將在2024年2月27日後的60天內歸屬，(iii) 大漢財富有限責任公司為羅彼得的利益持有的1,075,000股普通股以及 (iv) Great Han Fortune LP 為羅彼得的利益持有的 33,333 股普通股，這些普通股已歸屬或將在 2024 年 2 月 27 日起 60 天內歸屬，(v) HAN 持有的 6,000,000 股普通 股2020年不可撤銷信託，由舍小紅擔任受託人並可被視為受益所有人，(vii) 舍小紅持有的52,198股普通股；(vii) 授予謝小紅的48,230股標的股票期權，歸屬 或將在2024年2月27日後的60天內歸屬，(viii) 大韓財富有限責任公司持有的23萬股普通股，用於 的利益薛曉紅，(ix) 大韓財富有限責任公司為舍小紅持有的4,167股普通股，這些普通股已歸屬 或將在2024年2月27日起的60天內歸屬；(x)本公司的幾位主要員工共持有1,561,717股普通股（包括ADS代表的 普通股），以及（xi）向雷蒙德·譚、徐建新、趙青海和幾名主要員工授予的已歸屬或將在2024年2月27日起60天內歸屬或將歸屬的866,747股普通股 期權。
(2) 代表 Peter Luo 持有的 (i) Peter Luo 持有的1,799,691股普通股（包括由美國國債券代表的普通股）；(ii) 授予羅彼得的 337,415 股 普通股標的期權，這些股票期權已歸屬或將在2024年2月27日後的60天內歸屬，(iii) 大漢財富有限責任公司為羅彼得的利益持有的1,075,000股普通股，以及 (iv) 大漢財富有限責任公司持有的1,075,000股普通股) Great Han Fortune LP為羅彼得的利益持有的33,333股普通股，這些普通股已歸屬或將在2024年2月27日後的60天內歸屬。
| CUSIP: 005329 107** | 第 3 頁，共 8 頁 |
(3) 代表 (i) 社小紅持有的52,198股普通股；(ii) 向社小紅 授予的已歸屬或將在2024年2月27日起60天內歸屬的48,230股標的股票期權，(iii) 大韓財富 有限責任公司為社小紅持有的23萬股普通股，(iv) 大韓財富 LP持有的23萬股普通股，(iv) 大韓財富 LP 持有的23萬股普通股，(iv) 大韓財富 LP 持有的230,000股普通股受益於 Xiaohong She 的 LP，即 已歸屬或將在 2024 年 2 月 27 日起 60 天內歸屬，以及 (v) HAN 2020 不可撤銷 信託持有的 6,000,000 股普通股，謝小紅為該信託持有是受託人，可以被視為受益所有人。
(4) 計算依據 (i) 發行人提供的截至2023年12月31日已發行和流通的55,145,839股普通股以及 (ii) 授予Peter Luo-Acting-in-Concert-Group的1,289,892股標的股票期權，這些期權已歸屬或將在2024年2月27日的60天內 歸屬。
| CUSIP: 005329 107** | 第 4 頁，共 8 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
HAN 2020 不可撤銷信託 |
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) x (b) |
| 3 | SEC 僅使用 |
| 4 | 資金來源
PF; OO |
| 5 | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 |
| 6 | 國籍或組織地點
加利福尼亞 |
| 的編號
股票 從中受益 所有者為 每個 報告 個人 和 |
7 | 唯一的投票權
6,000,000(1) |
| 8 | 共享投票權
0 | |
| 9 | 唯一的處置力
6,000,000(1) | |
| 10 | 共享處置權
0 |
| 11 | 每位申報人實益擁有的總金額
6,000,000 (1) |
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ |
| 13 | 行中金額所代表的類別百分比 (11)
10.88%(2) |
| 14 | 舉報人類型
OO |
(1) 代表 HAN 2020 不可撤銷信託持有的 6,000,000 股普通股，謝曉紅是該信託的受託人，可能被視為 的受益所有人。
(2) 根據發行人提供的截至2023年12月31日已發行和流通的55,145,839股普通股計算。
| CUSIP: 005329 107** | 第 5 頁，共 8 頁 |
特此對由 申報人於2023年2月17日向委員會提交的與普通股有關的附表13D的第1號修正案（“現有附表13D/A”）進行修訂，本第2號修正案（“修正案” 以及 與現有附表13D/A一起，“附表13D/A”）。提交本修正案是為了反映現有附表 13D/A 中規定的信息 的變化。此處未定義的大寫術語具有現有附表 13D/A 中賦予它們的含義 。
| 第 1 項。 | 安全 和發行人。 |
本 關於修正案的聲明涉及Adagene Inc.（“普通股”， 一家開曼羣島豁免公司（“發行人”）的普通股，面值為每股0.0001美元。發行人主要行政辦公室的地址為中華人民共和國江蘇省蘇州工業園區星湖街218號C14棟4樓 215123
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
(a) (b) (c) (f) 本 聲明由美國公民彼得·羅和根據加利福尼亞州 法律設立的信託HAN 2020不可撤銷信託（統稱為 “申報人”）提交。羅先生是發行人的首席執行官、主席兼董事 。申報人的主要營業地址是加利福尼亞州聖地亞哥Cornerstone Ct W 6042 Suite E 92121。
(d) (e) 除下述 外，在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟（不包括交通違規 和類似的輕罪）中被定罪，也不是主管司法或行政機構 民事訴訟的當事方，因此過去或現在受到禁止或授權的判決、法令或最終命令的約束活動 受聯邦或州證券法的約束，或發現任何違反此類法律的行為。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
用於購買申報人實益擁有的證券的資金來源是個人資金， 標的普通股或與行使申報人授予發行人的期權相關的收購的資金除外。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
2023年8月31日， Peter Luo-Acting-in-Concert-Group（定義見下文）的一名成員以零對價向家庭成員贈送了8萬股普通股。
2023年9月28日， 方勇（Felix）Du的辭職生效；因此，由於離開發行人，Felix Du不再受音樂會派對協議 的約束。因此，申報人於同一天停止實益擁有方勇（費利克斯）杜的1,292,688股普通股的投票權 。
2023年12月11日， 羅先生以零對價向家庭成員贈送了25萬股普通股。
2024年1月19日， 羅先生將4,000,000股普通股轉讓給了HAN 2020不可撤銷信託，謝曉紅是該信託的受託人，可能被視為 受益所有人，用於遺產規劃。
2024年1月31日， 羅先生將2,000,000股普通股轉讓給了HAN 2020不可撤銷信託，謝曉紅是該信託的受託人，可能被視為 受益所有人，用於遺產規劃。
2024年1月31日， Peter Luo-Acting-in-Concert-Group的一名成員以零對價從該人的家庭成員那裏獲得了8萬股普通股。
| CUSIP: 005329 107** | 第 6 頁，共 8 頁 |
申報人在正常業務過程中收購了 此處報告的普通股，用於投資和遺產規劃。除本修正案中披露的 外，申報人目前沒有任何計劃或提案會導致附表13D第4（a）至4（j）項中列出的任何交易 或變更或與之相關。羅先生是發行人的首席執行官兼董事會主席 。申報人，包括Peter Luo-Acting-in-Concert-Group的成員，可以在正常業務過程中額外收購 股普通股，包括髮行人向羅先生授予的已發行期權或額外期權 和/或羅先生以個人身份制定的股票回購計劃。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
(a) 和 (b) 特此以引用方式納入舉報人封面中提供的 信息。
(c) 除本修正案中討論的其他 ，包括普通股標的期權，在本聲明發布之日之前 的過去六十天內，申報人沒有收購發行人普通股的任何股份。
(d) 已知沒有其他人 有權或有權指示從申報人擁有的發行人普通股出售的 中獲得股息或收取出售發行人普通股的收益。
(e) 不適用 。
| 第 6 項。 | 與 簽訂的有關發行人證券的合同、安排、諒解或關係。 |
2020 年 12 月 14 日， Peter Luo、Du Fangyong（Felix）、任平、鞏華博士、徐建中、趙青海、譚滿健（Raymond）、薛曉紅（Kristine）、李巖 、劉桂中、亞歷山大·戈爾根，以及 2021 年 2 月 18 日餘博士（Albert Ruo-Acting-in-Concert-Goergen）（合稱 “Peter Luo-Acting-in-Concert-Goergen組”） 簽訂了協調方協議（“協議”），根據該協議，雙方同意 (i) 在我們的股東大會上就各自的直接或間接投票權始終採取一致行動 ，(ii) 承認 的控制地位Peter Luo；以及（iii）根據羅彼得關於 日常運營和管理以及發行人重大決策的意見一致行事。
Hua Gong博士、餘博士（Albert）Ren和Fangyong（Felix）Du因離開發行人 而不再受音樂會協議的約束。
| CUSIP: 005329 107** | 第 7 頁，共 8 頁 |
| 第 7 項。 | 將作為展品提交的材料。 |
| 展品編號 | 描述 |
| A | Peter Luo-Acting-in-Concert-Group 成員於 2020 年 12 月 14 日簽訂的 Concert 派對協議。 |
| B | Peter Luo和HAN 2020不可撤銷信託之間的聯合 申報協議，日期為2024年3月1日。 |
| CUSIP: 005329 107** | 第 8 頁，總共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期： 2024 年 3 月 1 日
| 彼得羅 | ||
| /s/ Peter Luo | ||
| 姓名： | 彼得羅 | |
| HAN 2020 不可撤銷信託 | ||
| /s/ 舍小紅 | ||
| 姓名： | 舍小紅 | |
| 標題： | 受託人 | |