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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》

(修正案編號：)

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

蘋果。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

出席年會

我們很高興地歡迎股東參加2024年2月28日太平洋時間上午9點舉行的2024年年會。

在年會訪問期間出席、投票和提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/AAPL2024並輸入您的代理材料互聯網可獲得性通知、投票指導表或代理卡中包含的控制編號。在線訪問網絡直播將在年會開始前大約15分鐘開放。出席年會的人數受虛擬會議平臺提供商設定的容量限制。要在年會前提交問題，請訪問Proxyvote.com 在太平洋時間2024年2月27日晚上8：59之前，並輸入您的控制號碼。

你們的投票對我們很重要。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。要提前在線投票，請訪問Proxyvote.com並輸入您的代理材料互聯網可用性通知中包含的控制編號，或者，如果您要求打印代理材料，您可以通過電話或郵寄進行投票。有關更詳細的信息，請參閲委託書第109頁開始的題為“投票程序”的章節。

在委託書中，術語 “Apple”、“We”、“Our”和“Company”指的是Apple Inc.。委託書中提供的信息基於Apple的會計日曆，但在有關我們的董事和高管的簡歷信息中提及與我們的股東參與計劃相關的特定年份，以及針對股東提案的反對聲明指的是日曆年份。代理聲明包括網站地址和在這些網站上找到的其他材料的引用，以及對我們的民權評估和工人權利評估的引用。這些網站、材料和我們的民權評估和工人權利評估未通過引用併入委託書或我們根據修訂後的1934年《證券交易法》提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。

本文檔包括符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性聲明，包括有關我們的環境、社會和治理目標、承諾和戰略以及我們的高管薪酬計劃的聲明。這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種原因，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果大不相同，包括風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在我們最近提交的10-K和10-Q表格定期報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進行了討論。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，這些前瞻性聲明僅説明截至發佈之日。

這些材料於2024年1月11日首次發送或提供給股東。

目錄表

2024年股東周年大會通知	5
來自我們首席執行官的信息	8
Apple 價值	9
代理對賬單摘要	11
2023年商業亮點	12
高管薪酬	13
蘋果董事會提名人選	14
股東參與	15
投票事項和投票建議	16
公司治理	19
我們的公司治理框架	20
董事會的角色	21
董事會獨立性	21
董事會和委員會結構	21
董事會監督	23
董事會會議和出席情況	26
董事會和委員會年度自我評價	26
關聯方政策和交易	26
商業行為政策	27
與委員會的溝通	27
董事	29
董事會的組成和更新	30
參選候選人名單	32
董事的薪酬	38
執行官員	41
高管薪酬	43
來自人民和賠償委員會的信息	45
薪酬問題的探討與分析	46
《人員和薪酬委員會報告》	61
高管薪酬表	62
管理建議書	73
提案1--選舉董事	74
第2號提案--批准任命獨立註冊會計師事務所	75
提案3-諮詢投票批准高管薪酬	77

2024年度股東大會通知

日期和時間		虛擬會議現場
2024年2月28日		www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2024
太平洋時間上午9點		誰有投票權？
		2024年1月2日營業結束時的記錄股東

業務事項及董事會投票建議

1	董事選舉：Wanda Austin，Tim Cook， Alex Gorsky，Andrea Jung，Art Levinson，Monica Lozano，Ron Sugar和Sue Wagner	對於每一位提名者
2	批准任命獨立註冊公眾會計師事務所	為
3	諮詢投票取消高管薪酬	為
4-8	如果提交得當，股東提案	反對

及其他可在股東周年大會及任何延期或延會前妥善處理的事項。

真誠地

凱瑟琳·亞當斯

高級副總裁，

總法律顧問兼祕書

加利福尼亞州庫比蒂諾

2024年1月11日

關於將於2024年2月28日召開的年度股東大會獲得代理材料的重要通知。會議通知、委託書和10-K表格年度報告可在Proxyvote.com和在Investor.apple.com.

來自我們的消息
首席執行官

致我們的股東，

在世界各地，蘋果的團隊繼續為我們的用户創新--尋找新的技術方法來增強人們的能力，豐富他們的生活。我感謝我們的股東在支持我們的使命方面表現出的信心。

我們的年度股東大會是一個機會，讓我們反思我們今天所處的位置，展望由創新定義的未來。我們將於2024年2月28日舉行今年的會議，我一如既往地希望您能參加。

這是不平凡的一年。2023年，我們向世界介紹了蘋果的第一臺空間計算機Apple Vision Pro，創造了歷史。Apple Vision Pro是一款革命性的產品，將數字內容與物理世界無縫融合，為我們的用户打開了一個全新的維度。我們還推出了強大的iPhone 15陣容 -包括iPhone 15 Pro機型-以其深刻的創新繼續贏得世界各地的客户。

我們是一家始終向前看的公司，驅使我們相信技術可以為我們的客户帶來有意義的改變。今天，從iPad到Mac，從AirPods到Apple Watch，我們的產品陣容從未像現在這樣強大。而通過Apple TV+、App Store、Apple音樂、Apple Pay等服務，我們只會擴大蘋果帶來的潛力和可能性--從幫助人們找到關係、娛樂和喜悦，到讓他們過上更健康的生活。

我們做到了這一切，同時繼續在我們所做的每一件事上引領我們的價值觀。這就是為什麼我們把用户的基本隱私權放在我們所做的一切的中心，並繼續創新來保護它。我們從一開始就將可訪問性融入到我們製造的每一款產品中，因為我們相信最好的技術應該是對每個人都最好的技術。我們繼續推進我們的工作，打造一個更加多樣化和包容性的蘋果，並通過我們的種族公平和正義倡議將這些價值觀帶到我們的大門之外。

我們的團隊也在奮力應對氣候變化的挑戰。自2018年以來，我們的企業運營一直使用100%可再生能源，通過我們最新的Apple Watch陣容，我們現在推出了有史以來第一款碳中性機型。多虧了這些里程碑，我們比以往任何時候都更接近實現蘋果2030-我們的目標是在本十年結束前實現供應鏈和產品生命週期的碳中性。

作為公司和個人，我們的價值觀給了我們目標，我們的目標給了我們方向，我們的進步給了我們希望。在蘋果，我們將繼續創新，相信沒有什麼是我們做不到的，只要有希望，努力工作。

我謹代表蘋果全體員工，感謝我們的股東對我們的公司和光明的未來表現出的信心。

蒂姆·庫克

蘋果價值

我們致力於證明企業可以也應該成為一股永遠的力量。實現這一目標需要創新、合作和專注於為他人服務。它還意味着用我們的價值觀引領我們製造的技術、我們製造它的方式，以及我們如何對待我們共享的人和地球。我們一直在努力讓世界變得比我們發現的更好，並創造出強大的工具，讓其他人也能做到這一點。

無障礙

我們在所有產品中都內置了無障礙功能，因為我們相信技術應該在人們所在的地方與他們見面，而不是相反。

教育

我們相信，教育是一股巨大的平等力量，是所有人機會的強大來源。

環境

我們相信，善待地球對人們、社區和企業都有好處。

包容性和多樣性

我們致力於使我們的公司更加包容和多樣化。

隱私

我們相信隱私是一項基本的人權。

種族公平與正義

我們都要對建設一個更加公正和公平的世界的緊迫工作負責。

供應商責任

我們要求我們的供應商遵守最高的勞工和人權標準，在我們的全球供應鏈中合作，以擴大機會並增強人們的能力。

跨越我們的價值觀的進步

在蘋果，我們看到了技術豐富人們生活的如此多的可能性。今年，在長期指導我們公司的價值觀的引領下，我們的團隊將這些可能性變成了現實。這包括利用認知輔助功能以及LiveSpeech、Personal Voice和Point and Speech的新功能，創建可根據用户的不同需求進行定製的體驗。我們還在隱私保護和安全保護功能方面進行了關鍵創新，讓用户能夠更好地控制他們的數據，並幫助保護兒童，包括擴大通信安全功能，以及推出鏈接跟蹤保護和敏感內容警告。

我們知道，作為一個全球社區，我們可以共同應對最大的挑戰。今年，我們在幫助他人做得更好方面取得了進展。我們通過額外編碼教育資源為學生做好準備。我們通過與風險投資基金和金融機構的投資推動創業者，致力於將資本吸引到黑人、西班牙裔/拉丁裔和土著擁有的企業，支持那些歷來被排除在融資機會之外的創始人。我們還通過向我們的供應商員工發展基金額外承諾5,000萬美元來支持供應商員工，該基金旨在加強和擴大支持工人聲音、權利培訓和教育以及技能發展機會的計劃。

我們在蘋果分享的價值觀激勵着我們與每個人分享的工作。

聚光燈下的蘋果2030年目標：

我們制定了一個雄心勃勃的目標--到2030年，讓我們的產品在整個供應鏈和客户設備的終生能源使用中實現碳中性。

•

發佈了我們有史以來第一款碳中性產品

•

獲得300多家供應商的承諾，到2030年將100%清潔能源用於蘋果生產

•

歡迎我們的第三個Impact加速器級別的不同創新者在綠色技術和清潔能源的前沿

•

引入了一種名為電網預測的新工具，以幫助告知用户他們的電網何時擁有更清潔的能源

•

增加回收和可再生材料，包括：

•

我們的MacBook、Apple電視Siri遙控器和Apple Watch的外殼中使用100%回收鋁

•

在我們的iPhone 15、碳中性Apple Watch Series 9和Apple Watch Ultra 2電池中100%回收鈷

•

在我們的Apple Watch中擴展回收金、錫和鎢 9系列

•

一種全新的紡織品FineWoven，由68%的消費後回收成分製成，朝着結束所有產品線使用皮革邁出了一步

我們通過我們的網站、報告和其他公開公告分享我們在價值觀方面的進展。有關更多信息，請參閲第80頁開始的標題為“我們對透明度的承諾”的章節。

摘要

治理

董事

補償

建議書

其他信息

2024年委託書聲明

2023年商業亮點

在2023年的過程中，我們繼續對未來進行投資，並進行長期管理。在宏觀經濟環境不平衡的情況下，我們不斷調整，為客户帶來突破性的創新和產品和服務，讓他們感到驚喜和高興，同時對支出進行深思熟慮和深思熟慮。

成就和里程碑

業務亮點

產品和服務創新

●

實現稀釋後每股收益6.13美元，創歷史新高

●

在新興市場實現創紀錄的營收

●

在服務領域實現了創紀錄的個收入記錄

●

在客户羣中達到了總活躍設備超過20億台的歷史最高記錄，代表了所有產品和所有地理細分市場的歷史最高記錄

●

我們平臺上的交易帳户和付費帳户增長至歷史新高

●

擴大了我們的蘋果零售店，在印度開設了兩家蘋果專賣店，並在韓國、中國和英國開設了新專賣店

●

已公開 Apple Vision Pro，我們的第一臺空間計算機

●

已完成 Mac向蘋果硅芯片的過渡

●

介紹有史以來最強大的產品陣容，包括我們的全新iPhone 15陣容

●

已啟動與美國職業足球大聯盟（Major League Soccer）歷史性的10年合作伙伴關係

●

介紹強大的軟件更新，包括MacOS Sonoma和iOS 17

●

已賺取 Apple TV+和Apple Music內容獲得400多項新提名和90多個獎項

●

擴展通過衞星提供緊急SOS，目前在16個國家提供l

摘要

治理

董事

補償

建議書

其他信息

2024年委託書聲明

高管薪酬

激勵和留住一個有才華和經驗豐富的領導團隊是蘋果長期成功的關鍵因素。我們有一個簡單有效的高管薪酬計劃，該計劃結合了合理的政策和最佳實踐，並通過與股東利益和公司業績相一致的激勵措施為我們指定的高管提供大部分薪酬。

與股東利益和公司業績保持一致

●

年度現金激勵機會有上限，並且具有與公司整體績效的關鍵衡量指標相關聯的具有挑戰性的績效目標和盈利能力。

●

基於業績的受限制股份單位通常根據蘋果公司相對於標準普爾500指數中公司的總股東回報超過3 年業績期。

●

股東每年都有機會對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票，並在2023年年會上表示對我們的高管薪酬計劃的強烈支持，包括我們CEO薪酬的2023年變化，如下所述。

2023年CEO薪酬變動

人員和薪酬委員會每年對我們的高管薪酬計劃進行評估。2022年年會上薪酬建議話語權投票的結果導致股東更廣泛地參與高管薪酬問題。人員和薪酬委員會權衡了股東的反饋、蘋果的出色表現，以及庫克根據收到的反饋調整薪酬的建議。然後，委員會批准了我們任命的高管2023年的目標年度薪酬，包括庫克先生支持的對CEO薪酬的以下變化，人民和薪酬委員會認為這些變化是對股東反饋的迴應，同時繼續將薪酬與業績掛鈎，並認可庫克先生傑出的領導力和他為股東提供的非凡的長期業績。

制定CEO薪酬目標	庫克先生2023年的目標總薪酬是4900萬美元，比他2022年的目標總薪酬減少了40%以上。考慮到蘋果的相對規模、範圍和成功，人民和薪酬委員會還打算將庫克先生的年度目標薪酬定位在未來幾年相對於我們的主要同行羣體的80%到90%之間。
CEO股權組合	授予庫克先生的基於績效的RSU的部分從其2023年目標股權獎勵的50%增加到75%，他的基於績效的RSU的部分將至少佔其未來幾年目標股權獎勵的75% 。
CEO退休歸屬	2023年授予庫克先生的基於時間的RSU規定，如果在授予期限內退休，且僅在授予日期一週年或之後退休，則按比例計算，而不是全額歸屬。人員和薪酬委員會打算在未來幾年保持這一結構。

有關我們的高管薪酬計劃和我們任命的高管2023年薪酬的更多信息，請參閲第46頁開始的題為“薪酬討論和分析”的部分。

摘要

治理

董事

補償

建議書

其他信息

2024年委託書聲明

蘋果董事會提名人選

蘋果由擁有不同技能、品質、屬性和經驗的董事監督，有效地滿足公司不斷變化的需求，並代表蘋果股東的最佳利益。以下是我們年會的候選人名單。

名字	職業	獨立的	年齡	董事自那以來	審核委員會	人員和薪酬委員會	提名委員會
藝術萊文森椅子	Calico創始人兼首席執行官	✓	73	2000
Tim 庫克	首席執行官，蘋果		63	2011
萬達奧斯汀	前總裁，航天集團公司首席執行官	✓	69	2024年提名
亞歷克斯·戈爾斯基	強生公司前董事長兼首席執行官	✓	63	2021
安德烈·榮格	總裁兼格萊美美國首席執行官	✓	65	2008
莫妮卡·洛扎諾	前總裁，學院未來基金會首席執行官	✓	67	2021
Ron 白糖	諾斯羅普·格魯曼公司前董事長兼首席執行官	✓	75	2010
蘇·瓦格納	董事聯合創始人兼首席執行官貝萊德	✓	62	2014

椅子會員

提名者技能和人口統計矩陣

領導力	8/8	人與文化	8/8	隱私和安全	2/8
公司治理	8/8	全球業務和運營	7/8	公共政策與政府	2/8
風險管理	8/8	創新與科技	7/8	環境與氣候	1/8
金融	8/8	品牌與營銷	6/8	退伍軍人、婦女和代表不足的社區成員	6/8

摘要

治理

董事

補償

建議書

其他信息

2024年委託書聲明

股東參與

我們全年積極與股東接觸，以更好地瞭解他們在重大問題上的優先事項和觀點，包括公司業績和戰略、高管薪酬、公司治理、股東提案以及環境和社會事務。參與度參與者包括高級管理層成員和我們的董事會成員。蘋果及其董事會在審查我們的做法和披露時，會考慮股東和其他利益相關者的反饋和見解。

2023年曆年的股東參與度

				*全面安全接觸行動計劃
				*全面安全接觸行動計劃

年度會議參與度

●

在我們召開年度會議之前，我們與股東接觸，就我們的倡議、披露和建議徵求反饋意見

●

在我們的年度會議之後，我們聯繫了投資者，以更好地瞭解他們的投票

淡季活動

●

我們參與有關高管薪酬、董事會對企業風險管理的監督以及更廣泛的環境、社會和治理主題的討論，包括氣候、供應商責任、包容性和多樣性以及關鍵的社區倡議

全年參與

●

我們與代理諮詢公司接洽，討論我們的計劃和股東反饋，並瞭解他們的客户提出的關鍵重點領域

●

我們的季度財報電話會議為股東提供了一個瞭解我們的財務業績和公司戰略的機會

2023年關鍵應對行動

民權評估		蘋果公司發佈了一份由美國前司法部長埃裏克·霍爾德和科文頓律師事務所的團隊編寫的民權評估報告。該報告回顧了蘋果在尊重公民權利、促進多樣性、公平、包容和遵守其核心價值觀(包括可訪問性、包容性和多樣性以及隱私)方面所做的廣泛努力。這些努力，其中許多是從幾年前就開始的，反映在蘋果目前的政策和做法中，這些政策和做法在卡温頓的報告中有詳細介紹。
工人權益評估報告		Apple 發佈了由前美國駐聯合國人權理事會大使兼常駐代表Keith Harper和Jenner&Block LLP團隊編寫的工人權利評估報告。該報告回顧了蘋果在美國為遵守其人權政策所做的努力，因為它與工人的結社自由和集體談判權利有關，並描述了蘋果為遵守其人權政策所做的努力如何嵌入其政策和實踐中。

要閲讀卡温頓和伯林的民權評估報告和詹納和布洛克的工人權利評估報告，請訪問Investor.apple.com/領導力與治理.

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投票事項和投票建議

建議書		董事會建議	頁碼參考
1	董事選舉名單 ● 我們的董事會由具有不同技能、素質、屬性和經驗的董事組成，以有效滿足蘋果不斷變化的需求，並代表蘋果股東的最佳利益。 ● 董事會積極審查其組成，以支持蘋果的長期戰略目標。作為其繼任規劃和更新的一部分，董事會在我們的2021年和2022年年會上每年推薦一名新的候選人，並提名萬達奧斯汀在今年的年會上當選。	為每位被提名者	74
2	批准一家獨立註冊會計師事務所的任命 ● 安永會計師事務所是一家獨立審計公司，擁有有效審計蘋果財務報表所需的知識和經驗。 ● 審計和非審計服務由審計和財務委員會預先核準。	為	75
3	諮詢委員會投票決定批准高管薪酬 ● 我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與業績保持一致，同時考慮到股東的反饋和利益。 ● 2023年支付給我們任命的高管的薪酬反映了我們年度財務業績和股價表現的實力。	為	77
4	平等就業機會政策風險報告 ● 我們致力於培育一種文化，在這種文化中，每個偉大的想法都可以被聽到，每個人都屬於這裏，包括那些擁有不同觀點和意識形態的人。 ● 我們的政策、實踐和培訓已經解決了建議書所關注的問題，有關公司因在平等就業機會政策中遺漏“觀點”和“意識形態”而面臨的潛在風險的報告不會向股東提供實質性的附加信息。	反對	83
5	關於確保尊重公民自由的報告 ● Apple 致力於尊重人權，包括公民權利、言論自由和信息獲取，我們審查了我們管理App Store的程序，以符合這一承諾。 ● 我們已經提供了有關Apple用來管理應用商店中提供的應用程序的標準和程序以及有關政府命令刪除應用程序的要求的信息。	反對	86

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建議書		董事會建議	頁碼參考
6	種族差異和性別差異：薪酬差距 ● 我們已經有了一套全面的薪酬公平和公司各級代表多元化的方法，自2017年以來，在全球實現了性別薪酬公平，並在美國實現了按種族和族裔劃分的薪酬公平，2022年，我們還在美國勞動力的性別、種族和族裔交叉點實現了薪酬公平。 ● 我們在我們的包容性和多樣性網站上提供了關於我們在多元化代表方面的進展的強有力的披露，我們相信我們的計劃、政策和透明度代表着比提案中提出的方法更有意義的薪酬公平和多元化代表方法。	反對	89
7	關於人工智能使用的報告 ● 我們致力於負責任地推進我們使用人工智能的產品和服務，在解決我們業務運營中的倫理考慮方面採取了強有力的方法，並已經就我們的人工智能和機器學習方法提供了資源和透明度。 ● 所要求的報告的範圍非常廣泛，可能包括披露有損我們競爭地位的戰略計劃和計劃，在這一發展中領域為時過早。	反對	93
8	隱私與人權一致性報告 ● 我們堅定地致力於尊重人權，並對我們處理複雜局勢和優先接觸的方法持透明態度。 ● 要求的報告不會提供其他重要信息，因為我們強有力的政策和披露已經公開。	反對	97

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我們的公司治理框架

Apple在公司治理框架下運營，旨在為原則性行動、有效決策以及對合規和績效的適當監控提供靈活的工作結構。蘋果的關鍵治理文件，包括我們的公司治理指南，可在以下網址獲取：Investor.apple.com/領導力與治理.

一股相當於一票。		我們只有一類股票，擁有平等的投票權。

一年一度的董事國家選舉		所有董事每年選舉一次，任期一年。

在投票中獲得多數		我們對董事的無競爭選舉有多數票標準。

主席的離職問題和他的首席執行官的角色		我們的首席執行官專注於管理蘋果，我們的獨立主席負責推動董事會級別。

股票所有權指導方針		我們為我們的董事和高管制定了強有力的股權指導方針。

股東參與度		我們有一個全面的全年股東參與計劃。

與管理層聯繫的權限		我們的董事會與高級管理層有重要的互動，並有機會接觸到其他員工。

時間、承諾和政策		提名和公司治理委員會每年審查每個董事的各種時間承諾。

金融領域的專業知識		董事會決定，審計和財務委員會的每一名成員都有資格成為 “美國證券交易委員會規則”對“審計委員會財務專家”的定義是這樣的。

繼續教育和職業培訓		我們的董事會定期接受關於道德、合規和治理的培訓和最新情況。

繼任和規劃		我們的董事會定期審查董事會和高管繼任計劃。

高管會議		所有季度董事會和委員會會議都包括執行會議，在此期間沒有管理層成員出席了會議。

董事會、委員會、董事會和個人和自我評價		我們的董事會、委員會和個人董事每年都會進行業績自我評估由我們的獨立主席領導，包括一對一採訪。

禁止套期保值，質押、債務和其他交易記錄		我們禁止董事賣空、交易衍生品和對蘋果證券進行對衝，高管和員工，並禁止董事和員工質押蘋果證券執行官員。

特別會議		擁有至少10%的已發行股份的股東有權要求特別股東大會。

代理接入		最多20名股東連續三年持有我們至少3%的流通股最多可提名20%的董事會成員。

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董事會的角色

Apple董事會監督首席執行官和其他高級管理人員在Apple的勝任和道德運營中的表現，並尋求確保為股東的長期利益服務。董事們應採取積極主動、重點突出的方法，確保Apple致力於通過維護高標準的責任和道德來取得業務成功。

董事會獨立性

Apple的《公司治理準則》要求董事會的大多數成員保持獨立。董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，除 Cook先生外，所有董事會成員和被提名人均為獨立人士。

蘋果董事會設有常設審計和財務委員會（下稱“審計委員會”）、人事和薪酬委員會（下稱“人事和薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（下稱“提名委員會”）。董事會已確定根據適用的納斯達克和證券交易委員會（“SEC”）關於委員會成員資格的規則，所有委員會成員都是獨立的，並且審計委員會的每位成員還符合1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）規則10A-3（b）（1）中規定的額外獨立性標準。

董事會和委員會結構

Apple定期審查董事會的領導結構及其常設委員會的職責和組成。Apple 董事會及其委員會的結構和組成旨在充分利用董事會成員的不同觀點，並促進有效的監督。

董事會認為其目前的領導結構，即董事長和首席執行官的角色分離，最適合蘋果的整體公司結構和董事會代表蘋果股東履行其角色和責任的能力，包括對管理和公司治理事務的監督。董事會還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理蘋果，同時利用我們獨立主席的經驗來推動董事會層面的問責。

各常設委員會目前的成員和職能説明見下頁。每個委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在以下網址獲得：Investor.apple.com/領導力與治理。每個委員會每年審查和評估其章程。

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審計委員會

羅恩·斯加德·斯圖爾特(主席)
詹姆斯和貝爾*
莫妮卡·洛扎諾
蘇·瓦格納

2023年期間的九次會議

審計委員會報告：第102頁

主要職責：

●

協助董事會監督和監測蘋果的財務報表和其他財務信息

●

監督遵守法律、法規和公開披露要求

●

任命和監督蘋果的獨立註冊會計師事務所，包括其資質和獨立性，並預先批准費用

●

監督蘋果的內部控制系統，包括內部審計職能

●

監督國庫和財務事務

●

監督企業風險管理

●

監督隱私和數據安全

●

一般監督審計、會計和財務報告流程

人員和補償委員會

Andrea Jung女士(主席)
阿爾·戈爾*
{br]亞歷克斯·戈爾斯基
藝術與萊文森

2023年期間的六次會議

人民與薪酬委員會報告：第61頁

主要職責：

●

審查和批准首席執行官、蘋果其他高管以及其他員工的薪酬安排(如果蘋果認為合適)

●

管理蘋果的股權薪酬和其他激勵計劃

●

審查並向董事會提出有關董事會成員和董事會委員會成員薪酬的建議

●

協助董事會監督與蘋果員工和團隊有關的蘋果戰略、政策和做法

提名委員會

蘇·瓦格納女士(主席)
阿爾·戈爾*
{br]亞歷克斯·戈爾斯基
[br]Andrea and Jung

2023年期間的五次會議

主要職責：

●

協助董事會處理有關確定、評估和遴選董事會成員和董事會提名候選人的事項

●

就董事會及其委員會的規模、結構和組成向董事會提出建議

●

監督並提出有關公司治理事項的建議，包括蘋果的公司治理指南

●

協助董事會監督蘋果與環境和社會事務有關的戰略、政策和做法

●

監督董事會年度績效自我評估流程

*自2024年年會起退休

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董事會監督

董事會在監督公司和產品戰略方面發揮積極作用，並尋求確保蘋果及其股東的長期利益得到服務。董事會認為，評估高管團隊對蘋果面臨的風險的管理是其最重要的監督領域之一。在履行這項責任時，董事會得到其下屬委員會的協助，每個委員會都考慮其主要職責和專業知識範圍內的風險，並向董事會全體成員通報重大事項和管理層的迴應。

董事會

直接監督公司和產品戰略、高管繼任計劃和其他保留給董事會全體成員的事務。與管理層一起審查和討論影響蘋果的重大風險，包括其委員會在各自直接監督範圍內上報的事項。

審計委員會

監督財務事務、業務行為以及法律和法規合規，包括反壟斷事務、政治支出、網絡安全和税務事務，並負有協助董事會進行風險監督的主要責任。

人員和薪酬 委員會

監督薪酬計劃和政策的設計和管理，並負有主要責任協助董事會監督與Apple人員和團隊相關的事務。

提名委員會

監督董事會結構、治理、和獨立性，並主要負責協助董事會監督環境和社會事務。

管理

在我們首席執行官和執行團隊的領導下，制定和執行我們的業務戰略，管理運營，實施和監督日常風險管理流程，並就重大事項向董事會及其委員會報告。

內部審計

由審計委員會直接監督並根據章程運營，該章程每年由審計委員會審查和批准，以確定並幫助降低風險，並改進內部控制。

企業風險管理計劃

旨在識別、評估和監控蘋果的業務風險，包括財務、運營、合規和聲譽風險。該計劃由一個風險監督委員會提供支持，該委員會由我們的首席財務官、總法律顧問、業務保證主管和其他高級業務領導人組成，協助審計委員會履行監督企業風險管理的一般責任。

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選定的監督領域

合規性和商業行為		審計委員會定期審查並與管理層討論蘋果的合規和業務傳導風險。蘋果首席合規官負責開發、審查和執行蘋果的合規和商業行為計劃，並定期向審計委員會報告。

環境與氣候		董事會與蘋果副總裁總裁一起審查和討論環境問題的最新情況環境、政策和社會倡議，誰負責制定、審查和執行旨在將蘋果對環境的影響降至最低的計劃。這些報告包括蘋果公司的更新實現環境和氣候目標的進展以及我們產品和產品對環境的影響行動。提名委員會負責監督蘋果在以下方面的戰略、政策和做法環境和社會事務。

人權		該董事會通過了Apple的人權政策-我們對人權的承諾。政策規定如何我們對待每一個人，包括我們的客户，員工，業務合作伙伴，以及各級人員，我們的供應鏈蘋果通過內部風險評估和外部風險評估來識別突出的人權風險行業第三方審計。此外，該政策要求蘋果保持積極的溝通，渠道與權利人和其他利益相關者。董事會負責監督及定期審查我們的人權政策。蘋果的總法律顧問負責其持續實施，和向董事會及其委員會報告在盡職調查過程中發現的任何重大問題和蘋果的進步該董事會監督了蘋果最近完成的民權評估，該評估於2023年7月發佈，工人的《權利評估》，於2023年12月出版。

人員和團隊		該董事會在監督與我們的人員和團隊有關的事項方面發揮積極作用，包括內含物和多樣性，文化和員工敬業度，人才招聘，發展和保留，以及有將這一監督領域的直接責任分配給人事和賠償委員會。此外，蘋果的人事與薪酬委員會負責監督與蘋果薪酬相關的風險程序. 每年，人事和薪酬委員會都會評估 Apple的薪酬計劃或政策鼓勵我們的執行官或員工不必要或過度風險。在建立和審查蘋果的風險補償計劃時，人員和薪酬委員會考慮減輕我們的潛在風險的計劃功能執行管理人員，如固定的基本工資;與具體公司財務措施掛鈎的目標，支出年度現金激勵計劃的上限;現金和股權激勵的收回; 和長期業績激勵和時間激勵相結合;以及股票所有權要求. 人事和薪酬委員會還普遍認為，緩解我們的非執行官員工的潛在風險。在其年度審查中，人民和補償委員會的結論是，蘋果的高管薪酬計劃和政策繼續提供一個有效和適當的激勵組合，以幫助確保業績是着眼於長期的股東創造價值，不鼓勵以犧牲長期成果為代價的短期風險，創建有合理可能對蘋果造成重大不利影響的風險。

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隱私和數據安全		審計委員會定期審查並與管理層討論蘋果的隱私和數據安全問題風險審計委員會定期收到來自管理層的最新信息，包括Apple的信息安全此外，審計委員會還審查有關隱私和數據安全問題的報告來自蘋果的總法律顧問，以及合規和商業行為，商業保證和內部審計。蘋果還有一個管理隱私指導委員會，由蘋果總法律顧問擔任主席，成員包括蘋果負責機器學習和人工智能戰略、軟件和以及一個由來自服務、軟件工程、產品營銷、企業傳播和隱私權法律。隱私指導委員會制定了整個蘋果團隊的隱私標準，並作為解決隱私合規性的升級點問題。

監管機構和反壟斷合規性		蘋果董事會全體成員在監督與蘋果業務相關的法律和監管風險方面發揮着積極作用。這個董事會定期收到蘋果總法律顧問和產品與監管部門總裁副主任的最新消息關於影響公司的法律和監管發展的法律，包括關於立法的最新情況發展、政府調查、訴訟和其他法律程序。

供應鏈		董事會審查並與管理層討論有關蘋果供應鏈和運營的報告。這些報道包括蘋果公司的高級副總裁，蘋果供應鏈上的運營管理層，以及我們監督蘋果供應商行為準則和供應商責任的計劃標準。蘋果公開報告其在保護人民和通過我們的供應鏈年度報告中的人和環境，我們將在其供應鏈中對全球環境進行評估。

税收		審計委員會審查並與管理層討論蘋果首席執行官關於税務問題的報告財務總監、總法律顧問、税務、商業保險和內部審計負責人，以及蘋果的獨立審計師。這些報告包括與重大國內和國際税務有關的最新情況。發展和國際税收政策。

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董事會會議和出席情況

董事會在2023年期間召開了四次會議。每名在2023年任職的董事會成員出席或參與了以下總數的75%或更多：(I)董事會在2023年期間舉行的會議總數，以及(Ii)董事會每個委員會在2023年期間任職的會議總數。

蘋果預計所有董事都將出席年會。全體董事出席2023年股東周年大會(簡稱《2023年股東年會》)。

董事會和委員會年度自我評價

董事會每年進行一次自我評估，以評估董事會、各委員會和每位董事會成員是否在有效開展工作，並提供機會反思和改進流程和效率。

提名委員會設計並建立總體評估框架，董事會獨立主席萊文森博士領導評估面談和反饋會議。萊文森博士與每個董事進行一對一的討論，以獲得他們對董事會及其委員會的有效性和業績的評估。其他討論主題包括董事會和委員會的組成和更新；時間安排、議程和董事會和委員會會議的內容；董事會的動態和職能；對其他成員的同行審查；以及高管繼任規劃。董事會成員還被邀請直接與提名委員會主席討論萊文森博士的表現。將以匿名方式向董事會提交一份摘要，以確定已出現的任何主題或問題。

每個委員會進行自己的年度自我評估，並向董事會報告結果。每個委員會的評估包括對委員會遵守蘋果公司治理準則和委員會章程的情況進行評估。

關聯方政策和交易

董事會已通過了一項書面政策，批准蘋果與其董事、董事被提名人、高管、蘋果普通股或蘋果任何其他類別股權證券的受益所有者超過5%的以及他們各自的直系親屬之間的交易，前提是交易涉及的金額在單個財年超過或合理預計將超過120,000美元，且關聯方在交易中擁有或將擁有直接或間接權益(但僅因是董事的受益者或少於其他實體的10%的受益所有者除外)。該政策的副本可在以下網址獲得Investor.apple.com/領導力與治理。該政策規定，審計委員會必須審查受該政策制約的交易，並決定是否批准或批准這些交易。某些類型的交易根據審計委員會制定的常備預批准則被視為已預批。此外，審計委員會已授權其主席在某些情況下預先批准或批准交易。經審計委員會主席批准或批准的長期預批或交易所涵蓋的新交易的摘要(如有)將提供給審計委員會審查。

在審查受該政策約束的交易時，審計委員會或審計委員會主席視情況考慮(因其認為適合情況)：

●	關聯人在該交易中的利益的性質和程度；
●	交易中涉及的大約美元價值；
●	關聯人在交易中的權益的大約美元價值，而不考慮任何利潤或虧損的金額；
●	這筆交易是否在蘋果的正常業務過程中進行；
●	交易的實質性條款，包括與關聯人的交易是否建議或達成的條款不低於與無關的第三方達成的條款；
●	交易的商業目的，以及交易給蘋果帶來的潛在利益；

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●	這筆交易是否會損害非員工董事的獨立性；
●	要求公開披露(如果有的話)；以及
●	有關該交易或擬進行交易的相關人士的任何其他資料，而該等資料會對審計委員會在其業務判斷中根據該特定交易的情況作出決定具有重大意義。

蘋果的幾名董事會成員和高管擔任其他組織的董事或高管，包括與蘋果有商業和慈善關係的組織。蘋果不相信任何董事或被提名人在2023年期間及截至本委託書發表之日與任何關係有直接或間接的重大利益。

我們首席運營官的一名家庭成員受僱於Apple，從2023財年開始到本委託書提交之日期間，他獲得了超過12萬美元的總薪酬。家庭成員薪酬是蘋果根據我們適用於具有類似資歷和職責且擔任類似職位的員工的薪酬做法制定的。

商業行為政策

蘋果尋求以道德、誠實和遵守適用法律的方式開展業務。蘋果的道德準則題為《商業行為：我們做生意的方式》，列出了指導蘋果商業實踐的原則-誠實、尊重、保密、和合規。該守則適用於所有員工，包括蘋果首席執行官、首席財務官和首席會計官。守則的有關條文亦適用於董事會。Apple希望其供應商、承包商、顧問和其他業務合作伙伴在向Apple 提供商品和服務或代表Apple行事時遵守守則中規定的原則。該代碼可在以下網址獲得：Apple.com/compliance/pdfs/Business-Conduct-Policy.pdf。如果美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露，蘋果打算通過在我們的網站上發佈來披露對此代碼的任何更改或豁免。

蘋果的代碼由商業行為組織管理，由蘋果首席合規官監督。員工必須在加入Apple後完成代碼培訓，此後每年完成培訓。根據相關利益相關者和管理領導層的意見，我們定期審查和更新蘋果的代碼和相關政策，以確保它們為我們的員工、高管和董事提供明確、可行的指導。

與委員會的溝通

任何擬提交董事會或董事會任何個人成員的事項，應直接發送至One Apple Park Way，MS：927-4GC，庫比蒂諾，CA 95014 USA ，並請求將通信轉發給預定收件人。一般而言，任何交付給Apple以轉發給董事會成員的股東通信都將按照股東的指示進行轉發。Apple 保留不向董事會成員轉發任何辱罵、威脅或其他不當材料的權利。

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董事會的組成和更新

董事會組成

蘋果董事會由不同的、各自領域的高素質領導者組成。我們的所有董事都擁有大型國內公司或跨國公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們獲得了豐富而多樣的管理經驗，包括在戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展等領域。他們還擁有擔任高管或董事會和董事會委員會的深入上市公司經驗。他們對公司治理實踐和趨勢有深刻的理解。此外，我們的許多董事都有擔任重要學術、研究、非營利和慈善機構的董事或受託人的經驗，併為董事會帶來了獨特的視角。

董事會和提名委員會相信，我們董事的技能、素質、屬性和經驗為蘋果提供了商業敏鋭和多樣化的視角，以有效滿足蘋果不斷變化的需求，監督高級管理層在蘋果的勝任和道德運營中，並代表蘋果股東的最佳利益。

董事會根據蘋果的長期戰略目標考慮其組成和更新，並尋求隨着時間的推移周到地管理其成員的變化和更新的速度。自2021年以來，董事會增加了兩名新成員，莫妮卡·洛扎諾和亞歷克斯·戈爾斯基，今年提名萬達·奧斯汀參加2024年年會的選舉。

董事會通過了一項政策，即董事在年滿75歲後一般不能競選連任。經過多年的奉獻和寶貴的服務，詹姆斯·貝爾和艾爾·戈爾將從董事會退休，從2024年年會起生效，他們已經年滿75歲。考慮到最近董事會組成的重大變動，以及留住在任職期間對公司有深刻見解的董事的價值，董事會決定，讓羅恩·蘇格在2024年年會上競選連任符合蘋果及其股東的最佳利益，儘管他已年滿75歲。作為審計委員會主席，蘇格博士在董事會中扮演着重要的技術和領導角色，董事會在制定繼任計劃時也考慮到了這一點。Sugar博士還為董事會帶來了作為一家大型國際上市公司的前董事長兼首席執行官的高管領導經驗、作為前首席財務官的財務專長、全球運營經驗、對先進技術的瞭解、政府關係和公共政策方面的經驗，以及他在全球公司任職期間和在其他董事會的服務的全球商業視角。

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董事評選與測評

提名委員會監督董事會繼任計劃和潛在候選人的招聘。提名委員會考慮其成員推薦的候選人、其他董事會成員推薦的候選人、股東推薦的候選人和管理層推薦的候選人，以及聘請的第三方搜索公司確定的候選人，以幫助確定和評估可能的候選人。在評估董事會的潛在提名人選時，提名委員會會考慮以下因素：獨立性、品格、作出正確判斷的能力、展現的領導力、能力和願意為董事會投入足夠的時間，以及在董事會不斷變化的需求的背景下的相關技能和經驗。提名委員會還考慮了委員會在年齡、殘疾、性別認同或言論、族裔、退伍軍人身份、國籍、種族、宗教、性取向和其他背景和經驗方面的多樣性。提名委員會致力於積極尋找，並將指示其聘用的任何獵頭公司確定將對董事會整體多樣性做出貢獻的個人，並將其包括在董事會提名人的候選人庫中。63%的被提名人認為自己是女性或代表不足的社區的成員，董事會領導職位的50%由女性擔任。董事會監控其董事的技能和經驗組合，以幫助確保其擁有有效履行其監督職能所需的工具。提名委員會在外部獵頭公司的協助下，以及我們的獨立董事、董事會主席和首席執行官的意見，確定了萬達·奧斯汀為潛在候選人並向董事會推薦了她。

我們的公司治理準則要求提名委員會對每個董事的各種時間承諾進行年度審查，包括他們的主要職業、在其他上市公司董事會和董事會委員會的服務、在其他董事會的領導職位，以及在私人公司董事會和非營利組織的服務。經過2023年的審查，提名委員會確定，在其觀點中，目前沒有任何董事有時間承諾會阻止他們正確履行董事職責。

提名委員會使用與評估其他候選人相同的標準評估股東推薦的候選人。希望推薦董事候選人的股東應將候選人的姓名和背景信息以書面形式提交給我們的祕書，地址為One Apple Park Way，MS：927-4GC，CA 95014 USA。此外，我們的章程中的代理訪問條款規定，連續擁有我們流通股至少3%的股東或最多20名股東可以提名董事提名的人，這些人最多可以構成蘋果董事會20%的股份，幷包括在我們的委託書中。提名股東和被提名者必須滿足我們的章程中規定的要求，這些要求可以在Investor.apple.com/領導力與治理。除通過代理訪問以外的方式向Apple提交的任何董事提名通知都必須包括《交易法》規則14a-19(B)所要求的附加信息。

提名委員會已評估並向全體董事會推薦本委託書中提名的每一位候選人蔘加董事會選舉。

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參選候選人名單

以下個人履歷披露僅包括有關股東周年大會選舉或連任提名人選的資料。經過多年的奉獻和寶貴的服務，詹姆斯·貝爾和阿爾·戈爾將不會在年會上競選連任，也不會出現在以下傳記披露的內容中。萬達·奧斯汀已被提名為董事會成員，自年會起生效。

以下矩陣突出顯示了被提名者的關鍵技能、素質、屬性和經驗的組合，除其他因素外，這些技能、品質、屬性和經驗導致董事會和提名委員會推薦這些被提名人蔘加董事會選舉。該矩陣旨在為每個董事描繪顯著的關注領域，沒有標記並不意味着特定的董事不具備該資格或技能。被提名者通過教育、直接經驗和監督職責培養了這些技能方面的能力。下面提供的人口統計信息是基於每個被提名者的自願自我認同。從第34頁開始，列出了每個被提名者的其他簡歷信息。

提名者技能和人口統計矩陣

	萊文森	煮	奧斯汀	戈爾斯基	榮格	洛扎諾	糖	瓦格納
堆芯
領導力
公司治理
風險管理
金融
戰略
人與文化
全球業務和運營
創新與科技
品牌與營銷
隱私和安全
公共政策與政府
環境與氣候
身份
性別表達	男性	男性	女性	男性	女性	女性	男性	女性
LGBTQ+	不是	是	不是	不是	不是	不是	不是	不是
種族/民族	白色	白色	非洲美國	白色	亞洲人	拉丁裔	白色	白色
老兵	不是	不是	不是	是	不是	不是	不是	不是

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核心技能

領導力

擔任重要領導職位的經驗，包括擔任首席執行官、首席財務官或其他高級領導職位的經驗，使董事對組織行為和流程具有寶貴的洞察力，並對現代組織的各個方面有深入的瞭解，包括戰略規劃、財務報告、合規、價值觀和文化。

公司治理

在上市公司董事會的經驗有助於瞭解公司董事會的動態和運作及其與首席執行官和其他高級管理層的關係，並深入瞭解公司治理實踐和政策，並認識到它們可以如何影響公司。

風險管理

識別、管理或緩解風險的經驗培養了董事的認識、預測和有效監督公司風險管理的能力。

金融

對金融市場、融資、和財務報告流程的瞭解有助於我們的董事瞭解和監督我們的財務狀況、經營成果和相關的財務報告，以及我們更廣泛的融資活動和資本結構。

戰略技能

人與文化

由於蘋果在競爭非常激烈的人才市場中運營，擁有管理人員和團隊經驗的董事，包括招聘、保留、發展、薪酬和關鍵人才的激勵，在監督我們招聘、留住和發展我們的人員和團隊的努力以及確定我們首席執行官和其他高管的薪酬方面提供了戰略價值。

全球業務和運營

在全球業務和運營方面的經驗，包括對全球商業文化、消費者偏好以及經濟、監管和政治條件的瞭解，幫助董事監督蘋果的全球足跡和複雜的供應鏈。

創新與科技

瞭解創新和技術的董事，包括擁有技術相關業務經驗或推動科學創新的董事，在戰略上具備監督蘋果以創新為重點的產品和服務路線圖的能力。

品牌與營銷

在產品營銷和品牌推廣方面的經驗、建立品牌知名度和提高企業聲譽可以幫助董事成功地指導和建議管理層，並監督相關工作。

隱私和安全

在蘋果，我們相信隱私是一項基本的人權。在信息安全、數據隱私和網絡安全方面擁有專業知識的董事是唯一有資格監督我們的產品和服務路線圖以及隱私和網絡安全風險的人。

公共政策與政府

隨着蘋果在日益受到監管的全球環境中運營，在政府關係、監管事務或受監管行業方面的經驗提供了寶貴的視角。

環境與氣候

在蘋果，我們相信企業可以也應該成為一股向善的力量。具有領導緩解氣候變化和其他環境影響工作經驗的董事非常有資格監督我們的環境項目和產品開發。

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2024年-委託書聲明

阿特·萊文森董事會主席

2000年以來的董事
人員和薪酬委員會

關鍵技能和資質

Art Levinson為董事會帶來了行政領導經驗，包括他在一家大型國際上市公司擔任董事長和首席執行官的服務，以及廣泛的金融專業知識和品牌營銷經驗。通過他在生物技術和製藥公司的經驗，他還帶來了衞生部門以及技術和創新方面的重要專業知識。

職業生涯亮點

現年73歲的萊文森博士自2013年9月以來一直擔任Calico的首席執行官，這是一家專注於健康、老齡化和福祉的公司。

Levinson博士曾於1995年7月至2009年4月擔任醫藥藥物開發商Genentech，Inc.的首席執行官，並於1999年9月至2014年9月擔任Genentech的董事長。

萊文森博士還擔任麻省理工學院和哈佛大學博德研究所董事會成員，以及斯隆·凱特琳癌症紀念中心科學顧問委員會成員。

萊文森博士被授予國家技術和創新獎章，這是美國在推進科學技術領域的成就和領導能力的最高榮譽，以及生物技術行業組織和化學傳統基金會頒發的生物技術遺產獎。萊文森博士已被選入生物技術名人堂。

其他上市公司董事會：

無

蒂姆·庫克

首席執行官自2011年起擔任董事

關鍵技能和資質

Tim Cook為董事會帶來了技術行業豐富的執行領導經驗，包括全球運營、銷售、服務和支持的管理經驗。

職業生涯亮點

現年63歲的庫克自2011年起擔任蘋果首席執行官，此前他曾自2005年10月起擔任蘋果首席運營官。

Cook先生於1998年3月加入Apple，並於2002年2月至2005年10月擔任全球銷售和運營執行副總裁。從 2000年10月至2002年2月，Cook先生擔任全球運營、銷售、服務和支持高級副總裁。1998年3月至 2000年10月，Cook先生擔任全球運營高級副總裁。

庫克先生是國家足球基金會和大學名人堂的董事會成員，杜克大學董事會和馬拉拉基金領導委員會成員，馬拉拉基金是一個倡導女童教育的國際非營利組織。

其他上市公司董事會：

當前：NIKE， Inc.

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萬達·奧斯汀

2024年提名

關鍵技能和資質

萬達·奧斯汀通過擔任總裁和一家大型研發機構的首席執行官為董事會帶來了行政領導經驗，在先進技術和創新方面擁有豐富的專業知識，在政府關係和公共政策方面的經驗，以及她在其他董事會的服務中的全球商業視角。

職業生涯亮點

現年69歲的奧斯汀博士是退休的總裁博士，也是航天集團的首席執行官。航天集團是一家獨立的非營利性組織，為各種政府、民用和商業客户提供客觀的技術分析和評估，經營着唯一一個由聯邦政府資助的專門致力於航天企業的研發中心。奧斯汀博士從2008年1月到2016年10月擔任這一職務。奧斯汀博士於1979年加入航空航天公司，擔任責任越來越大的各種職位。

奧斯汀博士也是美國國家工程院的成員，也是領導力和科學、技術、工程和數學(STEM)諮詢公司MakingSpace，Inc.的聯合創始人。奧斯汀博士於2018年至2019年擔任南加州大學臨時總裁，並於2017年至2019年擔任國防政策委員會成員，於2015年至2017年擔任總裁科學技術顧問委員會成員，於2009年至2017年擔任國防科學委員會成員，於2005年至2007年和2014年至2016年擔任美國國家航空航天局顧問委員會成員。

其他上市公司董事會：

現任：安進；雪佛龍公司
最近五年：維珍銀河控股有限公司

亞歷克斯·戈爾斯基

董事2021年以來的人員與薪酬委員會
提名委員會

關鍵技能和資質

Alex Gorsky通過擔任一家大型國際上市公司的董事長兼首席執行官，為董事會帶來了行政領導經驗，以及品牌營銷專業知識和在健康和技術領域的豐富經驗。

職業生涯亮點

現年63歲的戈爾斯基是全球保健品公司強生的退休首席執行官兼執行主席。戈爾斯基先生於2022年1月至2023年1月擔任執行主席，此前曾於2012年4月擔任首席執行官，並於2012年12月擔任董事會主席。

戈爾斯基於1988年加入強生公司，擔任過責任越來越大的各種職位。2004年，戈爾斯基先生離開強生加入諾華製藥公司，在那裏他擔任該公司北美製藥業務的負責人，然後於2008年回到強生。

戈爾斯基先生在特拉維斯·馬尼翁基金會(Travis Manion Foundation)和國家學院基金會(National Academy Foundation)的董事會和國家學院基金會(National Academy Foundation)以及沃頓商學院顧問委員會(The Board Of Advisors Of The Wharton School)擔任董事。特拉維斯·馬尼翁基金會是一家非營利性組織，旨在幫助退伍軍人在後代中發展個性。戈爾斯基先生是羅伯特·F·肯尼迪人權希望漣漪獎和格倫·羅伊·維格洛斯·博諾人道主義獎的獲得者。

其他上市公司董事會：

目前：國際商業機器公司；摩根大通證券公司
過去五年內：強生公司

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Andrea Jung

2008年起董事人員與薪酬委員會(主任委員)
提名委員會

關鍵技能和資質

Andrea Jung為董事會帶來了執行領導經驗、全球商業視角以及廣泛的品牌營銷和消費品經驗，包括擔任一家大型國際上市公司的董事長和首席執行官，以及她在其他董事會的服務。

職業生涯亮點

現年65歲的鐘彬嫻自2014年4月以來一直擔任鄉村美國有限責任公司(Grameen America LLC)的總裁兼首席執行官和董事會成員，該組織是一家非營利性小額信貸組織，幫助貧困婦女建立小企業。

Jung女士曾於2012年4月至2012年12月擔任個人護理產品公司雅芳產品公司的執行主席，並於2001年9月至2012年4月擔任雅芳董事會主席。鍾女士於1999年11月至2012年4月擔任雅芳首席執行官，並於1998年1月至2012年12月擔任雅芳董事會成員。

鍾彬嫻還在洛克菲勒資本管理公司的董事會任職。

其他上市公司董事會：

現任：聯合利華(英國)；WayFair Inc.
過去五年內：聯合利華N.V.

莫妮卡·洛扎諾

2021年以來的董事審計委員會

關鍵技能和資質

莫妮卡·洛扎諾為董事會帶來了行政領導經驗，以及運營、戰略規劃、媒體和營銷方面的經驗，包括通過她作為董事會主席和首席執行官的服務，以及她在其他董事會的服務的全球商業視角。

職業生涯亮點

現年67歲的洛扎諾女士是退休的總裁，也是學院未來基金會的首席執行官，該基金會是一個慈善基金會，致力於提高加州低收入學生的大學畢業率。洛扎諾女士於2017年12月至2022年8月擔任這一職務。洛扎諾女士還共同創立了阿斯彭研究所拉美裔和社會項目，並在2015年1月至2019年10月期間擔任該項目顧問委員會主席。她在媒體的職業生涯跨越30多年，包括從2014年6月至2016年1月擔任全國性拉美裔新聞和信息公司ImpreMedia的母公司美國拉美裔媒體公司的董事會主席，並於2012年7月至2016年1月擔任ImpreMedia董事長和從2010年5月至2014年5月擔任首席執行官。她還於2004年至2014年5月擔任La Opinión的出版商，並於2004年至2012年7月擔任首席執行官。

Lozano女士是Weingart基金會的董事會主席，該基金會是一個促進南加州種族、社會和經濟正義的私人贈款基金會，也是美國藝術與科學學院的成員。

其他上市公司董事會：

現任：美國銀行；目標公司

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羅恩·蘇格

董事2010年以來審計委員會(主席)

關鍵技能和資質

羅恩·蘇格為董事會帶來了擔任大型國際上市公司董事長和首席執行官的高管領導經驗、作為前首席財務官的財務專長、全球運營經驗、對先進技術的瞭解、政府關係和公共政策方面的經驗，以及他在全球公司任職期間和在其他董事會服務的全球商業視角。

職業生涯亮點

現年75歲的蘇格博士是全球安保公司諾斯羅普·格魯曼公司的退休董事長兼首席執行官。蘇格博士於2003年4月至2010年6月擔任該職位，並於2001年至2003年擔任總裁兼首席運營官。在加入諾斯羅普·格魯曼公司之前，他曾在利頓工業公司和TRW Inc.擔任高管職位，並在那裏擔任首席財務官。

蘇格博士也是美國國家工程院的成員，並在南加州大學董事會和洛杉磯愛樂協會董事會任職。Sugar博士因在先進的空間通信系統和航空航天創新方面的領導地位做出重大貢獻而當選為美國國家工程院院士。

其他上市公司董事會：

現任：安進；優步技術公司
最近五年：空氣租賃公司；雪佛龍公司

蘇·瓦格納

2014年以來的董事提名委員會(主席)
審計委員會

關鍵技能和資質

蘇·瓦格納為董事會帶來了運營經驗和全球商業視角，包括她作為一家大型跨國上市公司的首席運營官的服務，以及她在其他董事會的服務。瓦格納女士還在高度監管的金融服務行業帶來了廣泛的金融專業知識和經驗。

職業生涯亮點

現年62歲的瓦格納女士是資產管理公司貝萊德的聯合創始人。從2006年1月到2012年7月退休，瓦格納女士一直擔任貝萊德副董事長，同時也是貝萊德全球執行委員會和全球運營委員會的成員。在貝萊德任職期間，瓦格納女士擔任貝萊德首席運營官兼企業戰略主管，負責另類投資和國際客户業務。

瓦格納女士還在一傢俬人控股的醫療技術公司Color Health，Inc.的董事會任職。

其他上市公司董事會：

現任：貝萊德股份有限公司；Samsara Inc.
過去五年：瑞士再保險

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董事的薪酬

非Apple僱員的董事會成員 (“非僱員董事”)因在董事會的服務而獲得報酬。作為一名蘋果員工，我們的首席執行官庫克先生在董事會的服務不會獲得報酬。人民與薪酬委員會每年審查我們非僱員董事的總薪酬和我們非僱員董事薪酬計劃的每個元素。作為這一過程的一部分，人員和薪酬委員會評估其獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)提供的市場數據，並向董事會提出建議。董事會在審查了人民與薪酬委員會的建議後，決定了董事非僱員薪酬的形式和金額。蘋果非員工董事股票計劃(“董事股票計劃”)規定，支付或授予非員工董事的所有薪酬每年不得超過150萬美元。

現金預付金

我們的非僱員董事每年可獲得100,000美元的現金預付金。2023年，薪酬治理向人民和薪酬委員會建議，我們每位主席收到的現金預付金每年增加10,000美元，第一筆分期付款將於2023年9月支付季度分期付款。人民和補償委員會建議，董事會批准了加薪。2023年，董事會主席萊文森博士額外獲得175 000美元現金聘用金；審計委員會主席蘇格博士額外獲得37 500美元現金聘用金；人事和薪酬委員會主席榮格女士額外獲得32 500美元現金聘用金；提名委員會主席瓦格納女士額外獲得27 500美元現金聘用金。所有的定金都是按季度分期付款的。

基於股權的獎勵

每位非員工董事年度聘用金的很大一部分是以股權獎勵的形式。根據董事股票計劃，非僱員董事於每次股東周年大會(每個董事獲頒“董事年度獎”)之日獲授限制性股票單位(RSU)。所有年度董事獎於下一年2月1日授予，但須在歸屬日期之前繼續在董事會任職。2023年，每個年度董事獎背後的RSU數量為1,852個，這是通過275,000美元除以蘋果普通股在授予日的每股收盤價得出的。

非僱員董事新被任命為董事會成員(並非與年度股東大會有關)，將在受聘時獲得RSU獎勵( “初始董事獎”)，但在年2月1日或之後且在該年年會之前首次加入董事會的非僱員董事，或在緊接首次成為非僱員董事之前是蘋果員工的董事，將不會獲得初始董事獎。接受每個初始董事獎的RSU數量的確定方式與上文所述的年度董事獎相同，但該獎項是根據自上次年度會議以來已過的授權期部分按比例確定的。首屆董事大獎定於頒獎後的下一個2月1日授予。

根據董事股票計劃授予的每個RSU獎勵的金額等於蘋果支付的任何普通股息，乘以在緊接股息記錄日期之前未償還的RSU總數。記入每個RSU的金額被稱為“股息等價物”。根據董事股票計劃授予的任何股息等價物將受制於股息等價物相關的RSU的歸屬、支付及其他條款和條件。股息等價物旨在與股東一致地對待RSU獎勵持有人。

設備和其他業務相關計劃

蘋果為董事會制定了一項設備計劃，根據該計劃，每位非員工董事員工有資格根據要求免費獲得蘋果推出的每一款新產品中的一款，並有資格以折扣購買額外的設備。每位非員工董事也有資格與蘋果員工一樣，參與蘋果的配對禮品計劃。

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遞延薪酬計劃

我們維護蘋果公司。遞延薪酬計劃（以下簡稱“遞延薪酬計劃”），根據該計劃，包括我們的非僱員董事在內的合格參與者可選擇遞延其合格薪酬的一部分，但須遵守遞延薪酬計劃的條款。遞延薪酬計劃無資金且無擔保。我們不會根據遞延補償計劃提供任何等額供款或容許受限制股份單位遞延。 2023年，Lozano女士參加了遞延薪酬計劃，並遞延了其年度現金保留金的一部分。我們的其他非僱員董事於2023年概無根據遞延薪酬計劃遞延薪酬。

持股準則

Apple為我們的首席執行官、執行官、和非員工董事制定了股票持有指南。根據該指導方針，每位非僱員董事在加入董事會後的五年內，應擁有蘋果普通股股票，其價值相當於其擔任董事的年度現金保留金的五倍。股份可以由個人直接擁有、與個人配偶共同擁有或單獨擁有，也可以為個人、個人配偶或個人子女的利益以信託形式持有。除了Gorsky先生於2021年加入董事會外，每位非員工董事目前都擁有蘋果普通股，其價值至少相當於其年度現金保留金的五倍。

董事薪酬-2023年

下表列示有關2023年內向在董事會任職的非僱員董事賺取或支付的薪酬的資料。庫克先生的薪酬見標題為“薪酬彙總表-2023年、2022年和2021年”的表格以及標題為“高管薪酬” 部分下的相關表格。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票大獎 ($)⁽¹⁾	所有其他補償 ($)⁽²⁾	總計 ($)
詹姆斯·貝爾	100,000		275,022	5,529	380,551
戈爾	100,000		275,022	1,872	376,894
亞歷克斯·戈爾斯基	100,000		275,022	2,021	377,043
Andrea Jung	132,500		275,022	6,909	413,431
阿特·萊文森	275,000		275,022	5,254	555,276
莫妮卡·洛扎諾	100,000	⁽³⁾	275,022	2,880	377,902
羅恩·蘇格	137,500		275,022	14,328	426,850
蘇·瓦格納	127,500		275,022	4,000	406,522

(1)	根據美國證券交易委員會規則，所示金額反映了2023年授予非僱員董事的股票獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“FASB ASC718”)計算。授予日RSU的公允價值是根據授予日蘋果普通股的收盤價計算的。於2023年3月10日在董事會任職的每位董事非員工均可獲得年度董事獎勵1,852個RSU，每個RSU的授予日期公允價值為 148.50美元。截至2023年9月30日在董事會任職的每位非員工董事持有1,852個未歸屬RSU。
(2)	所示金額反映了本財年根據董事會設備計劃收到的一種或多種產品的價值。這些金額還包括蘋果為Jung女士提供的5,000美元的匹配禮物計劃和為Sugar博士提供的10,000美元的匹配慈善捐款。
(3)	洛扎諾參加了延期補償計劃，並推遲了她2023年年度現金預付款中的12,500美元。遞延補償計劃不提供高於市價或優惠的收益。

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凱特·亞當斯

高級副總裁總參贊兼祕書長

亞當斯女士，59歲，負責所有法律事務，包括公司治理、知識產權、訴訟、合規、全球安全和隱私。

凱特於2017年11月加入蘋果，擔任總法律顧問。在加入蘋果之前，凱特於2008年9月至2008年9月擔任多元化技術和製造公司霍尼韋爾國際律師事務所的總法律顧問。在2003年加入霍尼韋爾之前，凱特是盛德律師事務所的合夥人。

盧卡·馬埃斯特里

首席財務官高級副總裁

馬埃斯特里先生現年60歲，負責監管蘋果的會計、業務支持、財務規劃和分析、財務、房地產、投資者關係、內部審計和税務職能。

盧卡於2013年3月加入蘋果，在之前擔任蘋果副總裁總裁和公司財務總監後，於2014年5月上任。在加入蘋果之前，盧卡在2011年2月至2013年2月期間擔任商務服務和技術公司施樂公司首席財務官總裁執行副總裁；在諾基亞西門子通信公司擔任首席財務官；並在通用汽車公司工作了20年，包括擔任通用汽車歐洲公司和通用汽車巴西公司的首席財務官。

迪爾德麗·奧布賴恩

高級副總裁，零售

現年57歲的奧布萊恩負責蘋果的零售店和在線團隊。作為蘋果零售團隊的領導者，Deirdre支持他們每年為豐富數百萬蘋果客户的生活所做的工作。

迪爾德麗於1988年7月加入蘋果，2023年5月至2023年5月擔任零售高級副總裁總裁，此前她從2019年2月起擔任蘋果零售+人員高級副總裁高級副總裁。迪爾德麗之前在蘋果公司的職位包括副總裁、人員和運營副總裁。

Jeff·威廉姆斯

首席運營官

現年60歲的約翰·威廉姆斯負責監管蘋果的整個全球運營，以及客户服務和支持。他領導着蘋果著名的設計團隊和Apple Watch的軟件和硬件工程。Jeff還推動了公司的健康舉措。

Jeff於1998年6月加入蘋果，於2015年12月上任。Jeff之前在蘋果公司的職位包括高級副總裁，運營和全球採購主管。在加入蘋果之前，Jeff在1985年至1998年期間在IBM擔任過多個運營和工程職位。

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Andrea Jung女士(主席)

戈爾

亞歷克斯·戈爾斯基

阿特·萊文森

消息來自
人員和薪酬委員會

尊敬的各位股東：

我們謹代表蘋果董事會感謝您對我們公司的投資，並感謝您對公司員工、領導層和指導公司的價值觀的持續支持。

蘋果是一家人們聚集在一起做他們一生中最好的工作的公司。在每一項創新的背後，都有如此多才華橫溢的團隊，他們共同為世界各地的蘋果用户創造出令人難以置信的產品和服務。在2023年擴大我們的章程後，人員和薪酬委員會將採取更多措施支持蘋果的團隊-包括監督我們在員工敬業度、包容性和多樣性、人才招聘、發展和留住方面的投資。

當然，蘋果的領導力在培育協作文化方面發揮着關鍵作用--推動創新，規劃未來發展方向。我們的高管薪酬計劃旨在反映領導者的這些重要貢獻，他們的遠見對蘋果的持續成功至關重要。它還反映了我們股東的反饋-這是我們每年評估高管薪酬時的一個重要考慮因素。

這包括我們的首席執行官蒂姆·庫克，他出色的領導力對蘋果的成功及其持久的創新記錄至關重要。蒂姆繼續認為自己是一位負責任、深思熟慮、富有遠見的領導者，領導着蘋果公司。在他的領導下，公司繼續用創新的技術增強員工的能力，同時忠於長期指導其工作的價值觀和匠心精神，在過去的三年裏，蘋果的總股東回報率超過了55%--比S標準普爾500指數高出近20%。

作為一個委員會，我們有責任確保我們首席執行官的薪酬反映出我們公司的成功及其領導層的卓越。去年，我們的委員會分享了將TIM的薪酬設定在我們主要同行公司CEO目標薪酬的80%到90%之間的意圖，在2023年年會上對薪酬提案的發言權投票中，89%的投票支持蘋果的高管薪酬計劃。我們認為，將Tim的薪酬定位在這個水平是對股東反饋的迴應，考慮到蘋果與我們同行公司相比的相對規模和範圍，這是適當的。

展望未來，我們感謝我們的股東社區的參與，這將繼續塑造我們高管薪酬計劃的未來。我們將共同努力，繼續支持蘋果團隊及其領導人的成功，並繼續支持其創造賦予人們權力、豐富他們生活的技術的重要工作。

真誠地

安德里亞·榮格、艾爾·戈爾、亞歷克斯·戈爾斯基、萊文森·萊文森。

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薪酬問題的探討與分析

此薪酬討論和分析(“CD&A”)解釋了指導我們的高管薪酬計劃所依據的原則、政策和實踐，以及支付給我們指定的高管的2023年薪酬。

2023年指定高管薪酬摘要

激勵和留住一支才華橫溢、經驗豐富的領導團隊是蘋果長期成功的關鍵因素。我們擁有一致且有效的高管薪酬計劃，其中融合了健全的政策和最佳實踐。我們還認為，我們任命的高管的薪酬應該反映我們財務業績的實力以及我們對價值觀驅動型領導力的承諾。2023年支付給我們高管的薪酬與我們在不均衡的宏觀經濟環境中持續強勁的財務業績以及在我們的核心價值觀和關鍵社區計劃方面取得的重大進展保持一致。他説：

我們任命的高管薪酬中，絕大多數是通過長期股權獎勵支付的。2023年授予的基於業績的股權獎勵反映了蘋果在從2020年初到2022年底的三個財年期間的非凡股價表現。在這段業績期間，蘋果相對於S指數中其他成分股公司的總股東回報率(“相對TSR”)為第98個百分位數。因此，在2023年，我們任命的每位高管(庫克先生除外，他沒有計劃在2023年授予基於績效的RSU獎)授予最大數量的基於績效的RSU。

我們的2023年命名為

行政人員

蒂姆·庫克

首席執行官

盧卡·馬埃斯特里

高級副總裁、首席財務官

凱特·亞當斯

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

迪爾德麗·奧布賴恩

零售高級副總裁

Jeff·威廉姆斯

首席運營官

2023年，我們報告淨銷售額為3833億美元，營業收入為1143億美元。我們的每一位被任命的執行官還獲得了2023年現金獎勵，獎勵的依據是他們實現年度淨銷售額和營業收入績效目標的情況，以及在推進 Apple價值觀和關鍵社區計劃方面取得的進展。實現淨銷售額和營業收入績效目標後，支付機會為166.1%。人事和薪酬委員會還認可了2023年在推進我們的價值觀和關鍵社區計劃方面取得的顯著成果和進展，並對支付機會應用了7.5%的修改，最終現金激勵計劃支付為 178.6%我們指定的執行官的目標名單

薪酬諮詢投票結果

在2022年年度會議之後，Apple 與我們的大量最大股東進行了接觸，討論了他們對我們的高管薪酬計劃和CEO薪酬的看法。人事與薪酬委員會平衡了股東反饋、蘋果的卓越業績以及庫克先生根據收到的反饋調整其薪酬的建議，做出了重大調整，這些調整反映在庫克先生2023年薪酬的金額和結構中。在2023年年會上，89%的投票支持我們的高管薪酬計劃。我們認為，2023年薪酬決定權諮詢投票反映了股東參與度的擴大，以及股東對我們高管薪酬計劃整體結構和庫克先生2023年總目標薪酬變化的積極反應。庫克先生的2023年目標薪酬總額將在下文的“CEO薪酬"中進一步介紹。

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高管薪酬政策與實踐

我們致力於健全的高管薪酬政策和實踐，如下表所示。

禁止對衝、質押和賣空		我們禁止賣空、衍生品交易、對衝和我們指定的執行官抵押蘋果證券。
持股準則		我們對我們指定的執行官有嚴格的持股指導方針，包括對我們首席執行官的十倍年薪要求。
補償金		我們有補償條款，符合新的證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，為我們的第16節官員收回任何錯誤授予的績效激勵補償。我們還制定了適用於我們指定的行政人員和我們更廣泛的行政團隊的酌情補償政策，允許在某些事件中收回年度現金獎勵，股權獎勵或可能就獎勵支付的其他金額，包括我們指定的行政人員的某些不當行為。
沒有重新定價		我們不允許在沒有股東批准的情況下對股票期權重新定價。
沒有税收總額的額外津貼		我們不為提供給我們指定的執行官員的有限類型的額外津貼提供税收總額。為安全和效率起見，委員會要求庫克先生在所有商務和個人旅行中使用私人飛機，並向他提供個人安保服務。
控制權付款無變化		我們不提供控制權支付的變更或相關消費税的總額。
股息等值的歸屬規定		除非相關股權獎勵之歸屬及表現條件獲達成，否則不會支付股息等值。
隨意僱用		我們可以隨意僱用我們指定的執行官;我們指定的執行官沒有僱傭合同。
沒有退休金或其他補充福利		我們不提供養老金、補充高管健康或保險福利。
年度薪酬風險評估		人民和補償委員會監督對我們的補償計劃的年度風險評估。
獨立薪酬顧問		人民與薪酬委員會直接保留了一名獨立的薪酬顧問，該顧問除為人民與薪酬委員會提供服務外，不為蘋果提供任何服務。

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指導性補償原則

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵出色的業績，保持強大的領導力，並以直截了當和有效的方式促進團隊合作。我們明確的指導原則和健全的薪酬政策和實踐使我們任命的高管的薪酬與公司業績保持一致，同時考慮到蘋果業務的規模、範圍和成功。

基於團隊的方法

我們對我們任命的高管的薪酬採用獨特的基於團隊的方法，以強調他們對蘋果的整體成功負有共同責任。這一方法認可了我們任命的每一位高管對蘋果領導團隊做出的傑出經驗、領導能力和價值，並在更高級別授予首席執行官薪酬，以反映該職位的額外範圍和複雜性。

業績預期

我們的絕大多數高管薪酬都與業績掛鈎以確保與股東的長期利益保持一致。我們每年都會為我們任命的高管建立明確的量化財務目標和以價值為導向的業績預期，以關注蘋果的整體成功。

重視長期股權獎勵

我們通過將我們任命的高管的薪酬與長期股權獎勵進行顯著權衡來強調長期績效、留任以及我們任命的高管與我們股東的利益之間的一致性。基於績效的 RSU獎勵長期表現優於其他公司的員工。基於時間的RSU也是長期股權獎勵的重要組成部分，因為它們促進了卓越領導團隊的穩定和留住。

高管薪酬決策過程

為我們任命的高管設定適當的薪酬是人民與薪酬委員會的核心職責。人民與薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們每年審查和批准蘋果任命的高管的薪酬。它還管理蘋果的員工股權薪酬計劃。除適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克規則另有禁止外，人民與薪酬委員會可根據其章程將其權力授予蘋果高管或員工或其任何個人成員。員工和薪酬委員會授予股權獎勵或採取與股權獎勵有關的任何其他行動(部長職責除外)的權力不得委託給蘋果管理層或其他人。

人員和薪酬委員會每年審查蘋果的高管薪酬計劃，並在設定總目標薪酬價值和結構時考慮各種因素，包括股東利益；蘋果的規模、範圍和成功；其業務範圍；不斷變化的薪酬趨勢；以及蘋果的財務目標。它還評估股東的反饋，以及其獨立薪酬顧問和管理層的意見。但是，人員和薪酬委員會根據我們上面提到的指導薪酬原則對授予我們指定的高管的薪酬做出最終決定，並根據其自身的業務判斷對我們的高管薪酬計劃進行更改。

人員和薪酬委員會在設定高管薪酬時的優先事項

●	長期管理蘋果公司
●	使薪酬與績效保持一致
●	留住傑出的、以價值觀為導向的領導者
●	迴應股東的利益和反饋
●	保持蘋果獨特的基於團隊的方法

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薪酬顧問的角色

人員和薪酬委員會選擇並保留其獨立薪酬顧問的服務，並每年審查該顧問的業績。作為審查過程的一部分，人民與薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則考慮顧問的獨立性。

在2023年期間，人民和薪酬委員會的獨立薪酬顧問薪酬治理公司除了為人民和薪酬委員會提供服務外，不向蘋果公司提供任何服務，並在人民和薪酬委員會的指示下與蘋果管理層合作，僅就人民和薪酬委員會負責的事項進行合作。應人民和薪酬委員會的要求，薪酬管理部門定期參加人民和薪酬委員會的會議。薪酬管理還與人民和薪酬委員會的成員就與人民和薪酬委員會職責有關的事項與委員會的外部會議進行溝通。

2023年，人員和薪酬委員會就與蘋果薪酬計劃有關的一系列外部市場因素、CEO薪酬、薪酬政策修訂、股東參與度、環境、社會和治理績效指標、人員政策、整體薪酬計劃設計、不斷變化的薪酬趨勢、適當的市場參考點和市場薪酬數據徵求薪酬管理部門的意見。薪酬治理還提供了有關我們的首席執行官和其他指定高管的薪酬金額和形式的意見。

股東的角色

股東有機會對我們任命的高管的薪酬進行年度薪酬諮詢投票。股東反饋是薪酬制定過程中的重要組成部分，蘋果公司在過去一年中一直積極與股東進行接觸，以瞭解他們對重大問題的看法，包括公司業績和戰略、高管薪酬以及環境、社會和公司治理問題。人員和薪酬委員會重視通過薪酬諮詢投票的年度發言權表達的股東意見，以及通過我們的定期股東外聯和參與過程收到的反饋。在2022年年會之後，蘋果與我們的許多最大股東進行了接觸，討論他們對我們的高管薪酬計劃和CEO薪酬的看法。

我們聽到的是什麼

●

要求更多披露庫克的薪酬和薪酬設定流程。

對此採取的行動

●

2023年委託書和這份CD&A中提供了有關庫克先生薪酬和薪酬設定過程的詳細信息。

●

對庫克先生的總目標薪酬金額的擔憂，以及如果股權獎勵將每年授予，則傾向於減少未來獎勵的股權獎勵價值。

●

庫克2023年的目標總薪酬是4,900萬美元，比他2022年的目標總薪酬減少了40%以上。人民和薪酬委員會還打算將庫克先生的年度目標薪酬定位在未來幾年相對於我們主要同行羣體的80%到90%之間。

●

更希望庫克先生的股權獎勵中有更高的比例以業績為基礎。

●

授予庫克先生的績效RSU份額從其2023年目標股權獎勵的50%增加到75%，在未來年內，他的績效RSU份額將至少達到75%。

●

優先考慮在因退休而終止僱傭時按比例授予股權獎勵。

●

授予庫克先生的2023年基於時間的RSU規定，如果他退休，按比例授予，而人民和補償委員會打算在未來幾年保持這一結構。

在2023年年會上，89%的人對薪酬諮詢的發言權提案投了贊成票，贊成我們指定的高管薪酬計劃。人民和薪酬委員會已經並將繼續收集和考慮股東反饋以及在未來制定薪酬時對薪酬投票的發言權結果。

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同級組的角色

人員和薪酬委員會每年審查和批准主要和次要同行小組的組成，作為薪酬比較的市場參考點，為其決策過程提供信息，並設定其認為具有競爭力並與蘋果的相對規模、範圍和成功相稱的總目標薪酬水平。

關於對庫克先生2023年總目標薪酬的更改，人民和薪酬委員會表示，它打算將庫克先生未來幾年的總目標薪酬相對於我們的主要同行集團公司的首席執行官薪酬設定在80%到90%之間。為了做出這一決定，人民與薪酬委員會將與其獨立薪酬顧問一起，使用當時可用的每家公司的公開文件，審查向蘋果主要同行羣體的首席執行官提供的目標年度總薪酬機會。與大多數其他公司相比，蘋果的規模仍然要大得多，而且與同行公司相比，人民與薪酬委員會不會以其他方式為其任命的高管設定薪酬組成部分，以達到特定的基準。

顯示的收入是基於Apple和我們的每個主要同行在最接近2023財年結束時的過去12個月收入。我們主要同行的市值是Bloomberg L.P.截至2023年9月29日，也就是2023年最後一個交易日報告的金額。

我們的主要同行羣體由技術、媒體和互聯網服務行業的大型美國獨立上市公司組成，在人事和薪酬委員會看來，這些公司與蘋果爭奪人才。在確定2023年的主要同行組時，一家公司被考慮為主要同行組的門檻收入和市值要求分別為200億美元和1000億美元。基於上述標準，人員和薪酬委員會刪除了Charge Communications和IBM，並將萬事達卡公司、特斯拉公司和華納兄弟發現公司添加到2023年的主要同行組中。2023年主要集團包括Alphabet、亞馬遜、AT&T、思科、康卡斯特、迪士尼、英特爾、萬事達卡、Meta、微軟、Netflix、甲骨文、高通、Salesforce、特斯拉、威瑞森、Visa和華納兄弟發現。

擁有標誌性品牌或是行業或類別領導者、依賴重大研發和創新實現增長、需要高技能員工的次要同行公司組已被開發為額外的參考集，主要用於比較薪酬實踐。2023年的二級同行羣體包括3M、AbbVie、可口可樂公司、強生公司、耐克、百事可樂、輝瑞、寶潔、星巴克和UnitedHealth Group。

如上圖所示，蘋果仍然比主要同行羣體中的典型公司大得多。*蘋果的收入約為其主要同行組中同行公司的四倍，市值約為其中位數同行公司的十二倍。蘋果相對於其主要同行公司在收入和市值方面的規模和範圍支持我們的CEO總目標薪酬定位在這些公司CEO總目標薪酬的80%至90%之間。

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首席執行官的角色

應人民和薪酬委員會的要求，庫克先生提供關於其他被提名的高管的業績和薪酬的意見。人員和薪酬委員會在制定薪酬時會考慮庫克的評估以及他對每位被提名高管的績效和貢獻的直接瞭解。庫克沒有出席人民和薪酬委員會關於他自己薪酬的投票或審議。

指定高管薪酬的構成部分

我們提名的高管的目標總薪酬包括三個基本組成部分：年度基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵。

年基本工資

基本工資是用於吸引和留住高管的固定薪酬元素。在確定我們任命的高管的年度基本工資時，人員和薪酬委員會會考慮其獨立薪酬顧問提供的市場數據，以及蘋果相對於同行公司的財務業績和規模。我們任命的高管的年度基本工資在2023年沒有變化。

年度現金獎勵

我們的年度現金激勵計劃是我們指定的高管薪酬中基於業績的風險部分。現金獎勵根據《蘋果高管現金獎勵計劃》(以下簡稱《現金獎勵計劃》)發放。可變獎金旨在激勵我們指定的高管官員提供強勁的年度財務業績，同時提升蘋果的價值觀和關鍵的社區倡議。現金獎勵計劃下的結構和支付機會在2023年不變。有關 2023年現金獎勵計劃的其他詳細信息，請參閲下面標題為“現金獎勵計劃-2023年財務業績衡量和支出機會”的章節。

長期股權獎

我們為業績付費，並對蘋果進行長期管理。與這種方法和我們的指導性薪酬原則相一致，我們任命的大多數高管的年度薪酬都是以長期股權激勵的形式發放的，強調長期股東價值創造和通過混合使用基於業績和基於時間的RSU獎勵來保留強大的高管領導團隊。有關這些獎項和2023年授予的基於績效的RSU的更多詳細信息，請參閲下面標題為“2023年長期股權獎勵和結果”的章節。

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CEO薪酬摘要

人員和薪酬委員會在每個財年開始之前評估我們的高管薪酬計劃和庫克先生薪酬的總目標價值。在確定2023年每個薪酬部分的適當金額時，人事和薪酬委員會與董事會及其獨立薪酬顧問一起考慮了許多因素，包括庫克先生傑出的領導力、他作為蘋果首席執行官的巨大範圍和複雜性、董事會對他的長期戰略決策的信心、公司在2022年發佈的財務業績、以及股東反饋。在權衡這些反饋、蘋果的卓越表現、希望繼續創造有意義的績效和留任激勵，以及庫克先生根據收到的反饋調整薪酬的建議後，人民與薪酬委員會降低了他2023年的目標股權獎勵價值，同時將授予庫克先生的績效RSU的部分從50%提高到75%。鑑於與其主要同行公司相比，蘋果公司的規模和範圍要大得多，而且庫克先生有提供出色業績的歷史，人員和薪酬委員會還打算將他未來的總目標薪酬與這些因素相稱，在我們的主要同行組中，介於CEO總目標薪酬的80%到90%之間。

Tim 庫克

首席執行官

角色：12歲

蘋果任期：25年

2023年目標薪酬總額：4900萬美元

基本工資：*300萬美元

庫克的基本工資自2016年以來一直保持不變

現金獎勵計劃商機：*600萬美元

庫克先生2023年的目標現金激勵計劃機會保持在基本工資的200%

目標股權獎勵價值：*4,000萬美元

獎項組合：中國75/25

庫克先生被授予股權獎勵，其中75%的股權獎勵以業績為基礎歸屬，25%的股權獎勵以時間為基礎歸屬。

CEO股權獎

授予庫克先生的股權獎勵旨在創造符合我們股東長期利益的有意義的股權激勵。員工和薪酬委員會認可庫克先生擔任首席執行官十多年來為股東帶來的成長和成功，他的領導作用在公司的短期和長期成功中可見一斑。庫克先生股權獎勵的金額和結構旨在與我們長期管理蘋果的理念保持一致，並創造激勵機制，推動持續成功。

庫克先生在2011年作為首席執行官的第一個RSU獎項有一個獨特的10年期結構(“2011獎”)。隨着2011年度獎金最終歸屬部分的臨近，人民與薪酬委員會根據蘋果在庫克先生的領導下取得的快速增長和無與倫比的成功，對庫克先生的股權薪酬結構進行了評估。人員和薪酬委員會還考慮了為我們的其他指定高管制定的強大薪酬結構和做法，以及自2014年以來庫克先生的長期股權激勵結構與我們其他指定高管每年獲得的長期股權激勵之間的差異。考慮到這些因素，庫克先生在2021年被授予股權獎，這是他被提升為首席執行官以來的第一次，2022年又被授予了第二個獎項，金額和結構相同。

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2023年，庫克先生獲得了一項股權獎勵，總目標股權授予價值為4,000萬美元(“2023年股權獎勵”)，較其2022年的目標股權授予價值減少了近40%。2023年股權獎旨在繼續將薪酬與績效和股東利益掛鈎，並表彰庫克先生的傑出領導能力。它的設計進一步平衡了股東反饋、蘋果的卓越業績、繼續創造有意義的業績和留任激勵的願望，以及庫克先生根據收到的反饋調整其薪酬的建議。人民與薪酬委員會還改變了2023年股權獎的組合，將該獎項的績效部分從50%增加到75%，並將該獎項的時間部分從50%減少到25%。未來幾年，他的基於績效的RSU的比例也將至少為75%。如上所述，人民與薪酬委員會認為，這些變化是對股東反饋的迴應，符合其考慮的庫克先生薪酬的其他目標。

與股東價值創造保持一致

庫克先生自2011年晉升為首席執行官以來，大部分薪酬都是通過長期股權獎勵支付的。他獲得的股權獎勵與蘋果的成長和成功以及在他的領導下為我們的股東帶來的巨大價值是一致的。截至2023年底，在庫克先生擔任首席執行官期間，蘋果的相對TSR增長了約1402%，大大超過了同期增長約360%的S標準普爾500指數。在庫克擔任首席執行長期間，蘋果的市值也增長了逾2萬億美元。

2024年CEO總目標薪酬

在評估我們的高管薪酬計劃和庫克先生2024年薪酬的總目標值時，人員和薪酬委員會考慮了庫克先生作為首席執行官的持續出色表現、公司在不平衡的宏觀經濟環境中的強勁財務表現以及股東反饋。在與其獨立薪酬顧問審查相關基準數據後，人民和薪酬委員會將庫克先生2024年股權獎勵的目標值提高到5,000萬美元，這與他的基本工資和目標現金激勵計劃獎勵一起，將他2024年的總目標薪酬定位在我們主要同行組中的公司CEO薪酬的80%至90%範圍內。人員及薪酬委員會維持相同的股權獎勵結構及權重，75%的股權獎勵須按表現歸屬，而25%的股權獎勵則按時間歸屬。*庫克先生的基本工資金額或現金獎勵計劃下的2024年目標派息機會沒有任何變化。

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其他指定高管薪酬摘要

我們其他四名高管的目標薪酬總額也同樣直接有效地反映了我們高管薪酬計劃的三個基本組成部分。

考慮到個人和公司業績，以及股東反饋一直確認支持我們提名的其他高管的薪酬金額和結構，人民和薪酬委員會決定在2023年保持我們任命的每位高管的基本工資、現金激勵計劃機會和股權獎勵價值相同的水平。人民和薪酬委員會確定，我們任命的高管的目標薪酬仍然具有競爭力，繼續與蘋果的業績相稱，與其他公司相比，規模和範圍要大得多，並與我們的指導原則和每位任命高管的職責範圍適當保持一致。

盧卡·馬埃斯特里

高級副總裁、首席財務官

角色：9歲

蘋果任期：10年

2023年目標薪酬總額：2300萬美元

基本工資：*100萬美元

我們任命的高管的年度基本工資在2023年沒有變化。

現金獎勵計劃商機：*200萬美元

我們提名的高管2023年目標現金激勵計劃機會保持不變，仍為基本工資的200%。

目標股權獎勵價值：*2000萬美元

獎項組合：中國50/50

我們任命的高管獲得了平衡的股權獎勵，其中50%的股權獎勵基於業績歸屬，50%的股權獎勵基於時間歸屬，以鼓勵長期業績、留任和與股東利益保持一致。

凱特·亞當斯

高級副總裁、總法律顧問兼祕書長

角色：6年

蘋果任期：6年

迪爾德麗·奧布賴恩

高級副總裁(零售)

角色：4年

蘋果任期：35年

Jeff·威廉姆斯

首席運營官

角色：8歲

蘋果任期：25年

有關我們提名的高管2023年薪酬的其他詳細信息，請參閲下面標題為“現金激勵計劃-2023年財務業績衡量和派息機會”和“2023年長期股權獎勵和結果”的章節。

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現金激勵計劃-2023年財務績效衡量和派息機會

我們的現金激勵計劃獎勵旨在激勵和獎勵我們提名的高管，因為他們在年度財務目標和價值驅動的績效預期方面做出了出色的表現。與往年一樣，人員和薪酬委員會選擇按照公認會計原則計算的淨銷售額和營業收入作為2023年現金獎勵計劃獎勵的財務業績衡量標準。淨銷售額和營業收入繼續反映公認的公司整體業績和盈利能力的關鍵指標，是股東價值創造的驅動因素。

根據現金激勵計劃，我們任命的高管的獎金首先基於淨銷售額和營業收入的同等權重進行量化確定。業績衡量標準。每項淨銷售額和營業收入績效指標的目標支付機會是我們任命的高管的年基本工資的100%。閾值績效導致的支出等於目標的50%，而最大績效績效導致每個績效衡量的支出等於目標的200%。如果未實現財務績效指標的門檻目標，則該指標不會產生支出，每個財務績效指標的總支出機會上限為200%。我們任命的高管的薪酬是在目標水平之間線性插補績效的。

人員和薪酬委員會在設置年度現金激勵計劃獎勵的淨銷售額和營業收入目標時，主要考慮與本財年相關的因素，因為每年都有一組獨特的挑戰和業務條件需要我們的高管來應對。以前年的財務結果被用作參考點，但年度目標主要是將薪酬與績效相結合，以反映與本財年預測的業務和經濟狀況相稱的強勁財務結果。

2023年財務業績目標和結果

作為制定2023年目標的一部分，人員和薪酬委員會考慮了一系列可能影響本年度淨銷售額和營業收入的業務情景的可能性，並考慮了幾個因素。這些因素包括預期的外匯逆風、持續不均衡的宏觀經濟環境以及新冠肺炎疫情造成的長期不確定性的持續影響，包括國別政策和封鎖。因此，人員和薪酬委員會確定，將重點放在基本業務業績上是評估2023年業績目標的適當方法。委員會認為，考慮到這些因素，要實現與2022年S類似的基本業績打破紀錄的淨銷售額和營業收入業績將需要高水平的業績，並將目標設定在這一水平。

2023年，該公司的總淨銷售額下降了3%。然而，外匯相對於美元的疲軟佔總淨銷售額同比降幅的比例更大。從根本上説，該公司在新興市場創紀錄的高收入推動下，在充滿挑戰的環境中取得了強勁的業績，我們在服務領域也實現了創紀錄的收入。在推動全年成本和毛利率改善的同時，公司還對支出進行了深思熟慮和深思熟慮。總體而言，我們報告的淨銷售額為3833億美元，營業收入為1143億美元。這些成就分別產生了153.1%和179.1%的目標支付機會，在應用下面描述的修改器之前，總支付機會為166.1%。

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蘋果價值觀和關鍵社區倡議的年度評估

我們相信，我們的業務能夠也應該成為一股向善的力量。實現這一目標需要創新、合作和專注於為他人服務。它還意味着用我們的價值觀引領我們製造的技術、我們製造它的方式，以及我們如何對待人類和我們共享的地球。我們一直在努力讓世界比我們發現的更好，並創造強大的工具，讓其他人能夠做同樣的事情。為了支持這些雄心壯志，現金激勵計劃包括一個修飾符，基於我們指定的高管官員為推動我們的價值觀和關鍵社區倡議所做的努力。在人員和薪酬委員會根據我們的淨銷售額和營業收入績效指標確定初步支付機會後，它可以選擇對最高10%的初步支付機會應用修飾符，或向上或向下調整，或者決定根本不進行任何調整。無論人員和薪酬委員會的價值評估結果如何，現金激勵計劃獎勵以每位被任命的高管的總支付上限為總目標支付機會的200%為上限。

2023年，人員和薪酬委員會與管理層一起審查了針對每個Apple Value和關鍵社區計劃的廣泛記分卡，以告知其總體價值評估。每個記分卡都包含一個長期願景、2023個重點領域、亮點，包括用來衡量進展情況的定性和定量數據、機會領域以及管理層對我們整體進展的評估，以推進每個價值和關鍵社區計劃。根據與管理層的討論和對本年度提交的Apple 價值記分卡的總體評估，人員和薪酬委員會認可了以下精選亮點所代表的重大進展，同時也認可了機會領域，並應用了最高10%中的7.5%的修飾符。

記分卡焦點和選擇亮點：

輔助功能

重點：確保我們的產品、服務和體驗完全可用；我們的工作場所和工具也可用

選擇亮點

	●	通過新的認知輔助功能，以及LiveSpeech、Personal Voice和Point and Speech in Magnizer，創建可根據用户的不同需求進行定製的體驗
	●	在日本、澳大利亞、韓國、意大利、西班牙和德國推出SignTime
	●	自推出以來，支持10個國家/地區的客户和團隊成員使用300萬分鐘的手語

教育

重點：增加參與蘋果贊助的教育計劃的教育工作者和未得到充分服務的學生的數量；與服務於未得到充分代表的少數羣體的組織建立有意義的夥伴關係和計劃

選擇亮點

	●	在庫比蒂諾、倫敦、慕尼黑、上海、新加坡和東京開設了開發人員實驗室，為開發人員提供實踐體驗，以便在Apple Vision Pro硬件上測試他們的應用程序並獲得蘋果工程師的支持
	●	在全國各地歷史悠久的黑人學院和大學發起新硅計劃幫助學生為硬件技術、計算機架構和硅芯片設計等不斷增長的領域的職業生涯做好準備

環境

焦點：通過蘋果的以下五大支柱實現到2030年實現碳中和目標：低碳產品設計；能源效率；可再生電力；直接減排和碳消除

選擇亮點

	●	宣佈對蘋果的恢復基金進行重大擴張，將公司對推進高質量、基於自然的碳去除項目的總承諾翻了一番
	●	發佈了蘋果的第一個碳中性產品，並宣佈了其第一個完全基於纖維的包裝，用於新的Apple Watch產品陣容
	●	宣佈我們承諾在2025年前過渡到可回收和可再生材料，包括選定組件中100%可回收的鈷、錫和稀土元素

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包容性& 多樣性

焦點：增加不同羣體的代表性，特別注重工程和領導力，並繼續維持和加強一個強大的包容性環境，使每個人都能盡其一生中最好的工作

選擇亮點

	●	在所有類別中，女性領導層招聘和總體女性領導層代表的兩位數增長
	●	在2023年美國企業調查中，全球所有性別和種族的員工敬業度得分都很高

隱私

重點：通過數據最小化、設備處理、透明度和用户選擇以及安全性保護信息的隱私和安全

選擇亮點

	●	在iOS16.3中啟動並管理高級數據保護的推出，為iCloud中的用户數據提供蘋果有史以來最高的安全保護，其中用户自行決定訪問其iCloud數據
	●	將通信安全擴展到iOS 17、iPadOS 17中的消息之外，並將U13的默認設置為啟用在通過AirDrop、聯繫人海報、FaceTime消息發送和接收內容時，以及在使用照片選取器選擇要發送的內容時，幫助確保兒童安全
	●	在隱私功能方面進行了關鍵創新，使用户能夠更好地控制其數據，例如簽入

種族平等和正義倡議

焦點：通過教育、經濟平等和刑事司法改革三大支柱的戰略計劃和投資，解決系統障礙，並讓客户和外部利益相關者參與我們的努力，以提高我們影響的可行性

選擇亮點

	●	總體承諾是2020年承諾的兩倍多，投資超過2億美元，包括額外的2500萬美元的風險資本投資，以擴大對少數族裔主導的企業的支持，並解決融資渠道的系統性障礙
	●	與My Brother‘s Keeper Alliance啟動了一項價值600萬美元的新合作伙伴關係，旨在幫助彌合男孩和有色人種青年面臨的機會差距，計劃培訓500多名領導人並吸引50,000多名美國青年

供應商責任

重點：將供應鏈過渡到100%可再生能源，增加“表現最好的供應商”，同時執行我們的人權政策，要求供應商對蘋果的供應商行為準則負責，並支持我們供應鏈中的人員

選擇亮點

	●	通過擴大供應商員工發展基金的範圍和深度來支持供應商員工，旨在加強和擴大支持員工話語權、權利培訓和教育以及技能發展機會的計劃
	●	向主要製造合作伙伴正式傳達了我們的期望，即他們希望在2030年前實現整個蘋果生產足跡的脱碳。

關鍵的社區計劃

焦點：通過投資和員工捐贈來支持強大的社區

選擇亮點

	●	今年向23個不同的救災組織捐款，幫助受影響的團隊成員及其家人應對關鍵的危機時刻
	●	關於Apple Battersey的發佈，社區投資團隊協調了一種全面的方法，通過跨工作組的深入社區和員工參與來顯著增加我們在旺茲沃斯的投資並在整個行政區推出了新的計劃

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2023年現金激勵計劃支出

我們2023年的淨銷售額和營業收入實現了銷售淨支付機會為目標的153.1%，營業收入支付機會為目標的179.1%，總支付機會為目標的166.1%。人員和薪酬委員會認識到在推動我們的價值觀和關鍵社區計劃方面取得了重大進展，並應用了最高10%中的7.5%的修飾符，從而最終獲得了2023年現金激勵計劃獎勵，即我們任命的每位高管2023年目標支付機會的178.6%。

2023年長期股權獎勵及結果

在為我們任命的高管設置股權獎勵價值時，人員和薪酬委員會會考慮Apple相對於同行公司的規模和表現，以及我們任命的高管的角色範圍。除庫克先生外，每位被任命的高管都於2022年9月25日獲得了50%基於績效和50%基於時間的RSU的長期股權獎勵。庫克先生於2022年9月25日獲得長期股權獎勵，其中75%基於業績，25%基於時間。

2023年基於時間的RSU

股權獎勵和基於時間的歸屬通過促進高績效高管團隊的長期穩定和保留，使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。基於時間的RSU的授權時間表通常比我們的同行公司長。

2022年9月25日授予我們指定的高管的基於時間的RSU將在大約四年半的時間內分三次按年等額分期付款，第一次分期付款在2025年4月1日(大約在授予日期後兩年半)授予，受獎勵協議的限制。授予每位指定執行幹事的按時間計算的RSU數量是通過將1,000萬美元的目標值除以授予日收盤價確定的。這些 RSU的授予日期公允價值報告在《薪酬摘要表-2023、2022和2021》中。

2023基於性能的RSU

員工與薪酬委員會繼續使用相對TSR作為基於績效的RSU的衡量標準，並將S指數作為對比組，因為這仍然是一個客觀且有意義的衡量標準，可以對照其他大公司的表現來評估我們的業績，並使我們被點名的高管的利益與我們股東在創造長期價值方面的利益保持一致。

基於績效的RSU是我們指定的高管薪酬中與蘋果長期業績掛鈎的大量存在風險的組成部分。授予的基於性能的RSU數量(如果有)完全取決於適用的性能期間的相對TSR。為了獲得基於性能的RSU的目標數量，蘋果必須在S標準普爾500指數的第55個百分位數處實現高於中值的業績。我們根據每個公司在適用業績期間的股票價格變化來衡量適用業績期間的相對TSR，並考慮到在該期間支付的任何股息，這些股息被假定為再投資於股票。我們用20個交易日的平均期來確定開盤和收盤的股價，來計算蘋果和S 500指數中的每一家公司的TSR。此平均期緩解了業績期初或期末單日或短期股價波動對長期相對TSR結果的影響。對於每家公司，從業績期初到業績期末的股價變化除以期初股價，即可確定TSR。

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2022年9月25日授予的績效RSU有三個財政年度的績效期間，從2023年初到2025年底。根據獎勵協議的條款，績效RSU目標數量的0%到200%將在2025年10月1日授予，具體取決於Apple在績效期間的相對TSR百分位數排名，如下所示：

相對TSR百分位數v。 S 500強企業	基於性能的RSU 按目標的百分比進行歸屬
第85個百分位或以上	200%
第55個百分位數	100%
第25個百分位	25%
25位以下	0%

如果Apple在業績期間的TSR為負值，則無論我們的百分比排名如何，授予的基於性能的RSU數量將被限制在目標的100%。如果Apple的相對TSR百分位數高於第25個百分位數，並且介於上表所示的其他級別之間，則授予的基於性能的RSU部分將在兩個最接近的歸屬百分比之間進行線性內插。

授予庫克先生的基於業績的RSU的目標數量是通過將3,000萬美元的目標價值除以授予日的收盤價確定的。授予亞當斯女士、馬埃斯特里先生、奧布萊恩女士和威廉姆斯先生的績效RSU的目標數量是通過將1,000萬美元的目標價值除以授予之日的收盤價確定的。這些RSU的授予日期公允價值在《薪酬摘要表-2023年、2022年和2021年》中報告。

股息等價物

2023年授予我們員工的所有股權獎勵都有股息等值權利。股息等價物僅在相關RSU滿足基於時間的歸屬條件和基於業績的歸屬條件的情況下才會派發。

基於性能的RSU 2023結果

2022年10月1日，亞當斯女士、馬埃斯特里先生、奧布萊恩女士和威廉姆斯先生分別被授予2019年9月29日授予的績效RSU。根據Apple在適用績效期間的相對TSR 百分位排名，這些基於性能的RSU目標數量的0%到200%之間被計劃授予，績效達到或超過第85個百分位的最高可授予200%。庫克沒有計劃在2023年授予基於績效的RSU。

在從2019年9月29日至2022年9月24日的三年績效期間，亞當斯女士、馬埃斯特里先生和威廉先生分別被授予基於性能的RSU 365,600個，佔基於性能的RSU目標數量的200%。

	的相對TSR百分位數排名三年績效期限	的TSR結果三年績效期限
蘋果	第98個百分位	173.34%
S標準普爾500強企業	第85個百分位	77.0%
	第55個百分位數	31.04%
	第25個百分位	4.99%
	25位以下

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其他補償和福利

我們指定的高管還有資格在與其他員工相同的基礎上，參與我們的員工股票購買計劃、健康和福利計劃、401(K)計劃、基於任期的服務獎勵、匹配禮物、度假現金、產品折扣以及其他薪酬和福利計劃。向我們指定的高管提供的可能被視為額外福利的項目或服務是有限的，如下所述，並在“2023年、2022年和2021年薪酬彙總表”中報告。

遞延薪酬計劃

根據遞延薪酬計劃的條款，我們的指定高管有資格推遲其基本工資的一部分和年度現金獎勵計劃的支付機會。

其他個人福利

我們為我們的員工提供基於風險的、與業務相關的和個人安全服務，包括我們指定的高管，我們的安全團隊認為是合適的。我們認為，向我們指定的高管提供的安全措施是為蘋果公司的利益而不是個人利益而合理和必要的費用。基於我們的全球形象和庫克先生作為首席執行官的高度可見性，為了安全和效率，董事會還要求庫克先生在所有商務和私人旅行中使用私人飛機。庫克確認了計入的應税收入，並且沒有為個人使用私人飛機提供退税。有時，我們指定的高管和私人嘉賓可以參加公司贊助或與業務相關的娛樂活動。雖然他們的出席是出於業務目的，但可能與他們的角色和職責沒有直接關係。因此，我們指定的高管官員可能會根據他們各自的角色和職責確認與他們參加此類活動相關的應納税所得額，我們不提供相關的退税或彙總。根據美國證券交易委員會披露規則，與這些活動相關的增量成本合計將在《薪酬摘要表-2023年、2022年和2021年》中報告。

僱傭關係終止時的補償

我們任命的高管沒有僱傭合同或保證的現金遣散費安排，並且在控制權發生變化時無權加速其股權獎勵或任何其他付款。

針對我們所有員工(包括庫克先生)的基於時間的RSU獎勵協議規定，在因死亡而終止時，完全加速授予。除庫克先生外，適用於我們所有員工的基於時間的RSU 協議規定，在因殘疾而終止時按比例加速授予。除庫克先生外，針對我們被任命的高管的基於績效的RSU獎勵協議規定，在因死亡或殘疾而終止時，按比例加速授予。他説：

庫克先生的基於時間和績效的RSU 協議規定，在因殘疾終止時完全歸屬，結算髮生在原定歸屬日期。人民和薪酬委員會還批准了庫克先生的未償還股權獎勵中的退休歸屬條款，以表彰他的領導決策對蘋果的長期增長和成功的獨特影響。退休被定義為年滿60歲並在蘋果服務滿10年後終止僱傭關係。庫克已經滿足了這些要求。人員和薪酬委員會考慮了股東在最近的合同中提供的反饋，即基於時間的RSU的主要目的應是保留。因此，在死亡或殘疾情況下的治療保持不變，庫克先生的2023年基於時間的RSU的結構是根據受僱日期按比例授予，如果他在授予日期一週年或之後因退休而被解僱。除非員工和薪酬委員會另有決定，庫克先生未完成的績效基礎RSU協議規定，在授予日第一個週年當日或之後因死亡、殘疾或因退休而終止僱傭關係的終止時，庫克先生繼續有權在原始歸屬日期獲得績效基礎RSU相關的全部賺取股份。如果庫克先生在授予日的一週年或之後退休，則根據基於績效的RSU的業績目標的實現情況，作為其RSU獎勵的基礎的股票將在最初的歸屬日期發行。庫克先生的股權獎勵相關的既得股份以及因該等獎勵而應計的任何股息不會在退休後加速交付。

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治理和其他考慮因素

補償的追討

我們的被任命的高管在2023年持有的所有未償還RSU獎勵的條款允許我們在被任命的高管參與某些不當行為的情況下，收回可能就RSU支付的任何股份或其他金額。薪酬補償政策也適用於根據現金獎勵計劃授予高管的獎勵和支付機會。如果被點名的高管在受僱於蘋果期間犯下重罪，或在受僱於蘋果期間或之後的任何時間，被點名的高管違反保密規定；嚴重違反與蘋果的任何協議；犯有盜竊、挪用公款或欺詐行為；或者如果被點名的高管的不當行為導致蘋果被要求編制會計重述，蘋果可能會獲得賠償。根據2023年10月2日生效的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，蘋果公司還在2024年通過了額外的補償條款，該條款要求追回我們的第16部門官員可能在2023年10月2日或之後收到的某些錯誤支付的基於績效的激勵薪酬，如果蘋果在緊接確定財務重述的財年之前的三個完整財年有合格的財務重述，則除有限的例外情況外。

禁止套期保值、質押和賣空

我們禁止所有蘋果人員，包括董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和顧問，賣空、對衝、和交易蘋果證券的衍生品。此外，我們禁止蘋果董事和高管將蘋果股票作為抵押品。我們允許進行某些投資組合多元化交易，例如投資於交易所基金。

持股準則

根據我們的持股指導方針，預計庫克先生將持有價值相當於其年度基本工資10倍的蘋果股票。所有其他高管應在該高管首次受指導方針約束後五年內持有價值相當於其年基本工資三倍的股票。股份可以由個人直接擁有、與個人的配偶共同擁有或由個人的配偶單獨擁有，或者以信託的形式為個人、個人的配偶或個人的子女的利益而持有。每位高管目前持有的股份超過了這些指導方針。

風險考量

在建立和審查蘋果的高管薪酬計劃時，人民和薪酬委員會會考慮該計劃是否鼓勵了不必要的或過度的冒險行為，並得出結論認為不會。有關風險考慮的其他討論，請參閲上文題為“公司治理--董事會監督”的小節。

《人員和薪酬委員會報告》

人員和薪酬委員會已審查並與管理層討論了《薪酬討論和分析》中包含的披露內容。基於這一審查和討論，人民和薪酬委員會建議董事會將題為“薪酬討論和分析”的部分列入年度會議的本委託書。

英國人民和賠償委員會成員名單

Andrea Jung女士(主席)

戈爾

亞歷克斯·戈爾斯基

藝術：萊文森

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高管薪酬表

薪酬彙總表-2023、2022和2021

下表、腳註和相關説明顯示了有關每位指定高管在2023、2022和2021年的總薪酬的信息。

名稱和負責人職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	股票大獎⁽¹⁾ ($)	非股權激勵計劃薪酬⁽²⁾($)	所有其他薪酬 ($)		合計 ($)
蒂姆·庫克首席執行官	2023	3,000,000		46,970,283	10,713,450	2,526,112	⁽³⁾	63,209,845
	2022	3,000,000	—	82,994,164	12,000,000	1,425,933		99,420,097
	2021	3,000,000	—	82,347,835	12,000,000	1,386,559		98,734,394
盧卡·馬埃斯特里·高級副總裁，首席財務官	2023	1,000,000		22,323,641	3,571,150	41,092	⁽⁴⁾	26,935,883
	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	19,783		27,151,798
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	18,883		26,978,503
凱特·亞當斯高級副總裁，總法律顧問兼祕書長	2023	1,000,000		22,323,641	3,571,150	46,914	⁽⁵⁾	26,941,705
	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	15,208		27,147,223
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	14,533		26,974,153
迪爾德雷·奧布賴恩零售高級副總裁	2023	1,000,000		22,323,641	3,571,150	42,219	⁽⁶⁾	26,937,010
	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	19,783		27,151,798
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	61,191		27,020,811
Jeff和威廉姆斯首席運營官	2023	1,000,000		22,323,641	3,571,150	66,435	⁽⁷⁾	26,961,226
	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	18,337		27,150,352
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	17,437		26,977,057

(1)	基於時間的RSU的授予日期公允價值根據FASB ASC 718進行計量，並基於授予日蘋果普通股的收盤價。基於績效的RSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC 718根據截至授予日期的績效條件的可能結果，使用蒙特卡洛模型計算授予日每個獎勵的公允價值。根據模型中使用的適用數據、假設和估計，每個獎勵的授予日期公允價值可能會有所不同。見表腳註1，題為“基於計劃的獎勵--2023年的贈款”。

(2)	如“高管薪酬-薪酬討論與分析”所述，被任命的高管現金激勵計劃獎勵是基於Apple相對於本年度預定財務目標的表現和被任命的高管個人的績效。每個指定的高管現金獎勵計劃2023年支付機會的門檻、目標和最高支付金額顯示在標題為“基於計劃的獎勵-2023年的撥款 ”的表格中。2023年，蘋果的業績超過了淨銷售額和運營收入的目標業績目標，導致每位被任命的高管高管的初步支出佔總目標支出機會的166.1。在與管理層審查和討論了我們在2023年期間採取的重大行動和取得的進展和關鍵社區計劃後，人員和薪酬委員會將初步支付機會修改了7.5%，併為我們任命的每位高管授予了相當於目標支付機會178.6%的現金激勵計劃支付。

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(3)	這一數額代表：(1)蘋果公司根據401(K)計劃向庫克先生的賬户繳款19,800美元；(2)蘋果公司支付的定期人壽保險費2,964美元；(3)度假套現57,692美元；(4)820,309美元的安全費用，這是蘋果公司為庫克先生提供的個人安全服務增加的成本，通過分攤直接成本和蘋果公司用於提供此類個人安全服務的固定成本的百分比來確定；(V)1,621,468美元的個人航空旅行費用，這是根據每小時飛行費用和蘋果為此產生的其他可變成本(包括可變燃油費、離境費和着陸費)為Apple個人使用私人飛機而為Apple帶來的增量成本；和(Vi)Apple為Cook先生提供基於任期的服務獎勵而為Apple帶來的增量成本。出於安全和效率原因，董事會要求庫克先生在所有商務和私人旅行中使用私人飛機。

(4)	這一金額代表：(I)蘋果在 401(K)計劃下對Maestri先生的賬户的貢獻金額為19,800美元；(Ii)Apple支付的定期人壽保險費金額為1,483美元；(Iii)金額為18,069美元的支出，這是Apple個人和嘉賓參加與商業相關的娛樂活動的增量成本；以及(Iv)Maestri先生的網絡安全費用為蘋果帶來的增量成本。

(5)	這一金額代表：(I)蘋果公司在401(K)計劃下向亞當斯女士的賬户繳納的金額為19,800美元；(Ii)蘋果公司支付的定期人壽保險費金額為1,483美元；(Iii)支出金額為22,151美元，這是蘋果公司因出席與商務相關的娛樂活動而增加的個人和嘉賓成本；以及(Iv)蘋果公司為亞當斯女士支付的網絡安全費用的增量成本。

(6)	這一金額代表：(I)蘋果公司在401(K)計劃下向奧布萊恩女士賬户的繳費金額為19,800美元；(Ii)蘋果公司支付的定期人壽保險費金額為1,483美元；(Iii)支出金額為20,066美元，這是蘋果公司因個人和嘉賓參加與商業有關的娛樂活動而增加的成本；以及(Iv)奧布萊恩女士的網絡安全費用的增量成本；

(7)	這一金額代表：(I)蘋果公司在401(K)計劃下向Williams先生的賬户繳納的金額為19,800美元；(Ii)蘋果公司支付的定期人壽保險費金額為37美元；(Iii)支出金額為36,847美元，這是蘋果公司因個人和嘉賓參加與商業相關的娛樂活動而產生的增量成本；以及(Iv)蘋果公司因基於任期的服務獎勵和威廉姆斯先生的網絡安全費用而產生的增量成本。

“薪酬彙總表-2023年、2022年和2021年” 薪資、獎金和非股權激勵計劃薪酬列中的金額反映相關年度的實際收入或支付金額，而股票獎勵列中的金額反映截至授予日期確定的會計價值。題為“傑出股權獎-2023年”和 “既得股票-2023年”的表格提供了有關獲提名高管的潛在可變現價值和與其股權獎勵有關的實際價值的進一步信息。閲讀《薪酬彙總表-2023年、2022年和2021年》時，應結合薪酬討論和分析以及隨後的表和敍述性説明。

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基於計劃的獎勵的授予--2023年

下表顯示了授予被任命的執行幹事2023年獎勵的信息。

			預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎			預計未來支出在股權激勵下計劃大獎			所有其他庫存獎項：
姓名 (a)	獎項類型	授予日期 (b)	閾值 ($)(c)	目標 ($)(d)	最大值 ($)(e)	閾值 (#)(f)	目標 (#)(g)	最大值 (#)(h)	數個股份庫存數量：或單位 (#)(i)	授予日期公允價值庫存獎項⁽¹⁾($)(j)
蒂姆·庫克	現金獎勵	—	3,000,000	6,000,000	12,000,000	—	—	—	—	—
	基於性能的RSU	9/25/2022	—	—	—	49,858	199,429	398,858	—	36,970,148
	基於時間的RSU	9/25/2022	—	—	—	—	—	—	66,477	10,000,135
盧卡·馬埃斯特里	現金激勵	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	基於性能的RSU	9/25/2022	—	—	—	16,620	66,477	132,954	—	12,323,506
	基於時間的RSU	9/25/2022	—	—	—	—	—	—	66,477	10,000,135
凱特·亞當斯	現金激勵	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	基於性能的RSU	9/25/2022	—	—	—	16,620	66,477	132,954	—	12,323,506
	基於時間的RSU	9/25/2022	—	—	—	—	—	—	66,477	10,000,135
迪爾德麗·奧布賴恩	現金激勵	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	基於性能的RSU	9/25/2022	—	—	—	16,620	66,477	132,954	—	12,323,506
	基於時間的RSU	9/25/2022	—	—	—	—	—	—	66,477	10,000,135
Jeff·威廉姆斯	現金激勵	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	基於性能的RSU	9/25/2022	—	—	—	16,620	66,477	132,954	—	12,323,506
	基於時間的RSU	9/25/2022	—	—	—	—	—	—	66,477	10,000,135

(1)	基於時間的RSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC 718基於蘋果普通股在授予日的收盤價計算的。根據FASB ASC 718確定的基於績效的RSU的授予日期公允價值是在授予日期使用蒙特卡洛模型計算的，其中包含以下假設：

		假設
授予日期	業績提示期結束日期	預期的新期限 (年)	預期波動性	無風險利率
9/25/2022	9/27/2025	3.01	35.25%	4.17%

蘋果使用其歷史股價作為波動假設的基礎。無風險利率基於發放時有效的美國國債利率。預期期限是根據授權日履約期的剩餘時間計算的。

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基於計劃的獎勵説明

非股權激勵計劃獎勵。非股權激勵計劃獎勵是根據現金激勵計劃授予的，如標題為《基於計劃的獎勵-2023年授予》表格所示。根據現金激勵計劃授予的 2023激勵計劃獎勵的具體條款在 “高管薪酬-薪酬討論和分析”中標題為“現金激勵計劃-2023財務業績衡量和支出機會”一節中描述。

股權激勵和計劃獎勵。根據蘋果2022年員工股票計劃(“2022年計劃”)的條款，在題為“基於計劃的獎勵授予-2023年”的表格中所示的每個基於時間和績效的RSU 被授予。人員和補償委員會負責管理2022年計劃。

基於時間的RSU。授予我們指定的高管的基於時間的RSU的材料條款在標題為“2023年長期股權獎勵和結果”一節的“高管薪酬-薪酬討論和分析”一節中描述。

基於績效的RSU。授予我們指定的高管的基於績效的RSU的具體條款在題為“2023年長期股權獎勵和結果”一節的“高管薪酬-薪酬討論和分析”一節中描述。

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傑出股票獎--2023年

下表顯示了截至2023年9月30日每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

姓名(A)	授予日期(B)	以下股票的股數或單位數尚未授予 (#)(c)			市場價值股份或單位尚未購買的股票既得⁽¹⁾($)(d)		股權激勵計劃獎勵數量：未賺取的股份，單位或其他權利尚未歸屬於 (#)(e)			股權激勵計劃獎項：市場或的派息值未賺取股份，單位或其他權利尚未授予⁽¹⁾($)(f)
蒂姆·庫克	9/27/2020		222,658	⁽²⁾		38,121,276		333,987	⁽³⁾		57,181,914
	9/26/2021		255,241	⁽⁴⁾		43,699,812		255,241	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		43,699,812
	9/25/2022		66,477	⁽⁶⁾		11,381,527		199,429	⁽⁵⁾⁽⁶⁾		34,144,239
盧卡·馬埃斯特里	9/29/2019		60,932	⁽⁷⁾		10,432,168		—			—
	9/27/2020		59,376	⁽⁸⁾		10,165,765		89,064	⁽⁵⁾⁽⁹⁾		15,248,647
	9/26/2021		68,065	⁽⁴⁾		11,653,409		68,065	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		11,653,409
	9/25/2022		66,477	⁽⁶⁾		11,381,527		66,477	⁽⁵⁾⁽⁶⁾		11,381,527
凱特·亞當斯	9/29/2019		60,932	⁽⁷⁾		10,432,168		—			—
	9/27/2020		59,376	⁽⁸⁾		10,165,765		89,064	⁽⁵⁾⁽⁹⁾		15,248,647
	9/26/2021		68,065	⁽⁴⁾		11,653,409		68,065	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		11,653,409
	9/25/2022		66,477	⁽⁶⁾		11,381,527		66,477	⁽⁵⁾⁽⁶⁾		11,381,527
迪爾德雷·奧布賴恩	9/29/2019		60,932	⁽⁷⁾		10,432,168		—			—
	9/27/2020		59,376	⁽⁸⁾		10,165,765		89,064	⁽⁵⁾⁽⁹⁾		15,248,647
	9/26/2021		68,065	⁽⁴⁾		11,653,409		68,065	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		11,653,409
	9/25/2022		66,477	⁽⁶⁾		11,381,527		66,477	⁽⁵⁾⁽⁶⁾		11,381,527
Jeff和威廉姆斯	9/29/2019		60,932	⁽⁷⁾		10,432,168		—			—
	9/27/2020		59,376	⁽⁸⁾		10,165,765		89,064	⁽⁵⁾⁽⁹⁾		15,248,647
	9/26/2021		68,065	⁽⁴⁾		11,653,409		68,065	⁽⁴⁾⁽⁵⁾		11,653,409
	9/25/2022		66,477	⁽⁶⁾		11,381,527		66,477	⁽⁵⁾⁽⁶⁾		11,381,527

(1)	(D)欄和(F)欄中顯示的美元金額是將(C)欄或(E)欄中顯示的股或單位數量乘以蘋果普通股在2023年9月29日(蘋果會計年度的最後一個交易日)的收盤價171.21美元確定的。

(2)	111,329個基於時間的RSU符合本獎項於2023年4月1日授予的條件，並且符合授予協議的條款，其餘的RSU計劃從2024年4月1日開始分兩個年度分批發布，共111,329個。

(3)	2023年10月1日授予本獎項的333,987個基於業績的RSU目標數量(總計511,000個基於業績的RSU)中的153%，基於蘋果在相關業績期間相對於S指數中其他公司的相對TSR。

(4)	根據授標協議的條款，受本授標約束的基於時間的RSU計劃在適用的情況下分三個年度分期付款或發放，從2024年4月1日開始。根據獎勵協議的條款，受本獎勵約束的基於績效的RSU計劃於2024年10月1日授予或釋放(如果適用)，前提是滿足適用的性能條件。

(5)	顯示了基於性能的RSU的目標數量。正如“高管薪酬-薪酬討論與分析”中所述，在每一種情況下，基於業績的RSU目標數量的0%到200%可能會被授予，這取決於蘋果在相關業績期間相對於S指數中其他公司的相對TSR。

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(6)	根據授標協議的條款，受本授標約束的基於時間的RSU計劃在適用的情況下分三個年度分批授予或釋放，自2025年4月1日開始。根據獎勵協議的條款，受本獎勵約束的基於績效的RSU計劃於2025年10月1日授予或釋放(視情況而定)，前提是滿足適用的性能條件。

(7)	根據授予協議的條款，剩餘的60,932個基於時間的RSU計劃於2024年4月1日授予。

(8)	29,688個RSU在2023年4月1日授予，根據獎勵協議的條款，其餘RSU計劃從2024年4月1日開始分兩次每年分批授予29,688個RSU。

(9)	2023年10月1日授予本獎項的****個基於業績的RSU目標數量中的153%(總計136,268個基於業績的RSU)，基於蘋果在相關業績期間相對於S指數中其他公司的相對TSR。

既得股票--2023年

下表顯示了有關在2023年期間將以前授予指定執行幹事的RSU轉歸的信息。

	股票大獎
姓名 (a)	股票數量：在歸屬問題上收購的股份 (#)(b)	在上實現價值歸屬 ($)(c)⁽¹⁾
蒂姆·庫克	111,329	18,604,189
盧卡·馬埃斯特里	515,284	76,609,760
凱特·亞當斯	515,284	76,609,760
迪爾德雷·奧布賴恩	504,728	74,928,183
Jeff和威廉姆斯	515,284	76,609,760

(1)	(C)欄中顯示的美元金額是通過將歸屬時獲得的股份數量乘以蘋果普通股在歸屬日期的每股收盤價，再加上可歸屬於該等股票的股息等價物確定的，庫克先生為246,037美元，亞當斯女士、馬埃斯特里先生和威廉姆斯先生分別為1,400,948美元，奧布萊恩女士為1,355,503美元。

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不合格延期補償-2023

下表顯示了截至2023年9月30日我們任命的高管參與遞延薪酬計劃的信息。

姓名(A)	執行人員投稿 ($)(b)	蘋果投稿 ($)(c)	聚合收益 ($)(d)	聚合提款/ 分發 ($)(e)	聚合餘額為 2023年9月30日($)(f)
凱特·亞當斯	2,400,000⁽¹⁾	—	492,257	—	7,095,419⁽²⁾

(1)	反映了亞當斯女士2022年年度現金獎勵支出中延期支付的部分，為延期補償計劃做出了貢獻。支出反映在2022年，也就是收入所在的2022年，在“薪酬彙總表-2023年、2022年和2021年”的“非股權激勵計劃薪酬” 列中。

(2)	餘額反映了前幾年在“薪酬彙總表”中作為薪酬報告的7 303 650美元。

不合格延期補償的説明

我們指定的高管和非僱員董事有資格參與延期補償計劃。

延期補償計劃參與者可通過及時填寫延期選擇表，選擇延期支付最高50%的年度基本工資和佣金以及90%的合格現金獎金，或在非僱員董事的情況下延期支付最高100%的年度現金預留金。延期補償計劃下的遞延金額(根據適用的收益損益和費用進行調整後)將記入參與者名下的賬户，並始終保持完全歸屬。參與者可以在任何時間從多樣化的名義投資選項菜單中進行選擇，這些選項通常反映了Apple的 401(K)計劃的投資選項，他們的延期補償計劃賬户餘額的價值可能會根據他們選擇的投資選項的表現而增加或減少。2023年，延期補償計劃可供選擇的投資選擇的年回報率一般在0.75%至29.28%之間。

延期薪酬計劃參與者可以選擇在離職時或在指定的在職分配日期收到遞延金額的分配。除非參與者選擇在兩年到十年之間分期付款，否則分配將一次性支付。延期的薪酬計劃參與者還可以因符合條件的不可預見緊急情況而請求獲得艱苦條件分配。如果延期補償計劃參與者在收到賬户的全部分配之前去世，則剩餘賬户將在參與者死亡後第二年12月31日之前一次性支付給受益人。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們與我們提名的高管沒有任何現金遣散費安排，截至2023財年末，我們提名的高管的股權獎勵中沒有一項提供加速或獲得與控制權變更相關的股票的權利，或因死亡、殘疾或庫克先生退休以外的原因終止僱傭關係而獲得股票的權利。退休被定義為在達到至少60歲並在蘋果服務至少10年後終止僱傭關係。

終止僱傭時的股權獎勵待遇

CEO大獎

根據授予協議的條款，庫克先生的基於時間的RSU規定在殘疾或死亡時加速完全歸屬。庫克先生的2021年和2022年基於時間的RSU規定，在授予日期一週年或之後退休時，繼續有權獲得與基於時間的RSU相關的全部未歸屬股份。庫克先生的2023年基於時間的RSU規定，在授予日期一週年或之後退休時，繼續有權按比例獲得與基於時間的RSU相關的未歸屬股份數量。按比例歸屬是根據庫克先生在歸屬期間的受僱期限確定的。庫克先生基於時間的RSU的已歸屬股票以及該等RSU上應計的任何股息等價物的交付不會因殘疾或退休而加快，並將繼續在原定的歸屬日期交付。如果庫克先生在任何基於時間的獎勵授予日期的一週年之前因退休而終止僱傭，他將無權獲得任何未授予的基於時間的RSU。

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庫克先生尚未完成的基於業績的RSU規定，在因死亡、殘疾或退休而終止僱傭時，如果退休發生在授予日一週年或之後，則繼續有權獲得基於完全或部分達到獎勵績效條件而賺取的股票。如果庫克先生在授予日一週年前因退休而終止僱傭關係，他將無權獲得任何基於績效的已獲得但未授予的RSU 。

其他被點名的執行幹事獎

根據授予協議的條款，由我們的其他指定主管人員持有的基於時間的RSU規定，計劃在因殘疾終止僱傭後的下一個適用歸屬日期(br})部分加速歸屬，並在死亡時完全加速歸屬。基於績效的RSU規定在獲獎者死亡或殘疾時部分免除服務歸屬條件，在績效期間結束時根據實際績效結果確定授予的股份數量，並根據獲獎者在績效期間的受僱日期按比例分配。

據估計，股票市場加速增長的總價值

下表顯示了根據所有未完成的股權獎勵條款，如果我們提名的每位高管在2023年9月30日，也就是蘋果2023財年的最後一天，因死亡或殘疾而被解僱，或庫克先生退休，那麼被任命的高管有權獲得的估計金額為財年結束時。基於績效的RSU的估計值以最大潛在支付金額顯示，並受獎勵協議條款的約束。

名字	預計總投資價值在他退休後⁽¹⁾($)	預計總投資價值在他死後⁽¹⁾($)	預計總投資價值論殘障人士⁽¹⁾($)
蒂姆·庫克	359,540,635	367,496,690	367,496,690
盧卡·馬埃斯特里	—	98,580,263	66,994,875
凱特·亞當斯	—	98,580,263	66,994,875
迪爾德麗·奧布賴恩	—	98,580,263	66,994,875
Jeff·威廉姆斯	—	98,580,263	66,994,875

(1)	金額的計算方法是：(I)用蘋果普通股在2023年9月29日，也就是本財年最後一個交易日的收盤價乘以171.21美元，乘以(I)如果某位官員在2023年9月30日退休、去世或傷殘，本應得到加速歸屬的RSU數量；以及(Ii) 然後加上該日任何此類RSU的任何累積股息等價物。

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薪酬與績效

以下信息是根據美國證券交易委員會法規S-K第402(V)項(“薪酬與績效的關係規則”)中的美國證券交易委員會薪酬與績效的披露要求提供的，該要求要求公司披露有關指定高管的績效與薪酬之間的關係的某些信息。他説：

					基於以下因素的100美元初始固定投資價值：
財政年份(A)	摘要薪酬表合計庫克先生($)(B)	補償實際支付給庫克先生($)(C)	平均摘要補償表合計其他近地天體(美元)(D)	平均值薪酬實際支付給其他近地天體(元)(E)	總計股東報税表($)(F)	對等方組總計股東報税表($)(G)	淨收入 (百萬美元)(H)	淨銷售額 (百萬元)(I)
2023	63,209,845	106,643,588	26,943,956	41,980,664	155.24	116.88	96,995	383,285
2022	99,420,097	128,833,021	27,150,293	41,564,946	135.59	92.09	99,803	394,328
2021	98,734,394	311,845,801	26,987,631	75,307,922	131.69	136.57	94,680	365,817

(1)

第(B)欄中的美元數額是所報告的#年的賠償額。庫克先生對於本代理聲明第62頁“2023年、2022年和2021年的薪酬彙總表”的“合計”欄中的每個相應年度。

(2)	第(C)和(E)欄中的美元金額表示按照美國證券交易委員會規則計算的“實際支付的賠償額”(也稱為履約協助方案)。實際支付的薪酬並不代表已實現或支付給蘋果近地天體的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。下表詳細説明瞭如何確定實際支付的薪酬：

	2023		2022		2021
	庫克先生(美元)	年的平均值其他 NEO(美元)	庫克先生(美元)	年的平均值其他 NEO（$）	庫克先生(美元)	年的平均值其他 NEO（$）
薪酬彙總表(“SCT”)合計	63,209,845	26,943,956	99,420,097	27,150,293	98,734,394	26,987,631
SCT股票獎勵的公允價值	(46,970,283)	(22,323,641)	(82,994,164)	(22,132,015)	(82,347,835)	(21,959,620)
本年度授予的、截至年底未歸屬的股權獎勵的公允價值	53,968,355	26,781,593	96,725,167	25,793,656	103,300,873	27,547,147
於過往年度授出之未行使及未歸屬獎勵之公平值較上年度結算日之變動	32,763,652	12,828,520	16,199,600	7,769,730	0	38,719,413
公允價值較上年度末的變動^(a)往年授予的獎項	86,782	(2,249,765)	(517,680)	2,983,282	192,158,369	4,013,351
本年度授予的既得獎勵於歸屬日的公允價值	3,585,238	0	0	0	0	0
實際支付的賠償金	106,643,588	41,980,664	128,833,021	41,564,946	311,845,801	75,307,922

(a)

For the purposes of CAP and this table, time-based RSUs are considered “vested” on the date of retirement eligibility. As a result, 100% of the time-based RSUs granted to Mr. Cook in 2021 and 2022 RSUs were considered “vested”. A pro rata portion of Mr. Cook’s 2023 time-based RSUs are considered “vested” consistent with the retirement provisions of that award. No other NEOs, other than Mr. Cook, have retirement provisions in their equity awards. The fair values of the RSUs included in the compensation actually paid to our CEO and the average compensation actually paid to our other NEOs are calculated at the required measurement dates, consistent with the approach used to value the awards at the grant date as described above in footnote 1 to the “Summary Compensation Table – 2023, 2022, and 2021” and footnote 1 to the “Grants of Plan-Based Awards – 2023” table, respectively. Any changes to the time-based RSU and performance-based RSU grant date fair values (for 2023 grants) and from prior year-end (for 2021 and 2022 grants) are based on an updated stock price valuation on the measurement dates and for the performance-based RSUs, including updated input variables for the Monte-Carlo model to estimate the probability of satisfying the performance objectives established for the respective award.

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(3)	第(D)欄中的美元金額代表在本代理聲明第62頁所述的《彙總補償表-2023年、2022年和2021年》一欄中為其他近地天體報告的每個相應年份的平均補償額。對於2021年、2022年和2023年的每一年，其他近地天體分別為盧卡·馬埃斯特里, 凱特·亞當斯, 迪爾德麗·奧布賴恩和 Jeff·威廉姆斯.


(4)	第(F)欄中的蘋果TSR是根據截至2020年9月26日的100美元初始固定投資的價值確定的，其中包括任何股息的再投資。

(5)	在(G)欄中用於計算對等組TSR的對等組是本代理聲明的薪酬討論和分析部分中披露的主要對等組、2022年的2023年代理聲明和2021年的2022年代理聲明。TSR以2021年初100美元的初始固定投資價值為基礎，並根據各同行公司在每個適用年度的市值進行加權。

(6)	除了相對的TSR和營業收入外，淨銷售額第(I)欄代表用於將實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標(薪酬與業績規則中定義的“公司選定的指標” )。他説：

實際支付的薪酬與股東總回報之間的關係

長期股權激勵佔我們近地天體總目標薪酬的絕大部分，我們的股價表現或TSR是實際支付薪酬的關鍵驅動因素。我們還使用相對TSR作為基於性能的RSU的關鍵性能衡量標準。*在本披露涵蓋的三年期間，蘋果的TSR絕對值很高，為55.24%，比我們主要同行羣體的TSR高出16.88%。*蘋果相對於S指數(基於性能的RSU的同行組)成員衡量的相對TSR也很強勁，導致基於性能的RSU的超出目標支出，適用的性能期限分別在2021年、2022年和2023年結束。此外，由於相對於S 500指數成份股的強勁TSR，相對於當前未償還的基於業績的RSU(於2022年和2023年授予)的TSR繼續趨向於高於目標派息。這表明實際支付給我們的近地天體和TSR的補償是如何緊密聯繫在一起的。

2021年CEO和近地天體的薪酬實際支付價值高於2021年薪酬彙總表的總和，也高於2022年和2023年的薪酬實際支付價值，因為在緊接2021年之前的幾年中，蘋果股價大幅上漲導致我們的近地天體在2021年初持有更大價值的未歸屬股權獎勵。他説：

實際支付的薪酬與淨收入的關係

淨利潤通常是衡量公司盈利能力的關鍵指標，對於蘋果來説，這可能會影響我們的股價變化，進而推動實際支付的薪酬。我們在高管薪酬計劃中不使用淨收入作為財務衡量標準，而是使用運營收入作為淨收入的來源。營業收入和淨銷售額是我們現金激勵計劃的兩個財務業績衡量標準。

實際支付的薪酬與淨銷售額之間的關係

淨銷售額是人員和薪酬委員會為我們的現金激勵計劃設置的兩個財務指標之一，因此與運營收入一起是確定相對TSR之後實際支付的薪酬的下一個最重要的財務指標。淨銷售額和營業收入的強勁表現導致2021年、2022年和2023年的獎金支出高於目標，這反過來又增加了實際支付的薪酬。

蘋果將實際支付給庫克和其他近地天體的薪酬聯繫起來的最重要指標的表格列表

2023年，以下列表代表了蘋果用來將實際支付的薪酬與我們的財務業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準：

淨銷售額
營業收入
相對TSR

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CEO薪酬比率-2023年

我們為我們的全球員工提供廣泛的福利，我們致力於根據員工的角色向他們支付具有競爭力和公平的薪酬。

對於2023年，我們使用了與2022年確定的相同的中位數員工，因為我們的員工人數或員工薪酬沒有變化，我們有理由相信這些變化會導致薪酬比率披露發生重大變化。

我們通過使用2022年授予員工的基本工資、獎金、佣金和授予日期股權獎勵的公允價值作為我們一貫應用的薪酬衡量標準來確定2022年的薪酬中值。截至2022年9月24日，也就是我們的2022財年的最後一天，我們將這一衡量標準應用於我們的全球員工人數，並對全年未工作的永久全職和兼職員工的年化基本工資進行了計算。

我們計算薪酬中值員工2023年的年度總薪酬所用的方法與我們的CEO年度總薪酬計算方法相同，該表的標題為“2023年、2022年和2021年的薪酬彙總表”。首席執行官2023年的年薪總額為63,209,845美元，薪酬中值員工2023年的年薪總額為94,118美元，兩者的比率為672比1。因此，此薪酬比率反映了符合美國證券交易委員會規則的合理估計，該規則基於我們上面描述的方法。由於美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司應用某些排除項、包括估計數並採用反映其員工人數和薪酬實踐的不同方法，因此上述比率可能無法與其他公司報告的首席執行官薪酬比率相比較。

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建議1

選舉董事

董事會已提名Wanda Austin、Tim Cook、Alex Gorsky、Andrea Jung、Art Levinson、Monica Lozano、Ron Sugar和Sue Wagner為董事會成員，任期至下一次年度股東大會以及他們的繼任者正式選出併合格為止。

本委託書所徵求的代理人的持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理人進行投票，或者如果沒有指示，則投票選舉董事會的八名被提名人。

未獲得（i）出席或由代理人代表並在年度會議上投票的大多數股份的贊成票和（ii）構成法定人數所需的大多數股份的贊成票且未提前辭職的任何現任董事的任期，（a）選舉監察員決定年度會議投票結果之日起90天后，或（b）董事會根據蘋果公司的章程選出一人填補該董事職位的日期。

每位董事提名人均同意擔任提名人，在本委託書中列出姓名，並在當選後擔任董事會成員。在年度會議上當選的每一位董事任期為一年。如果任何被提名人在年度會議時不能擔任或有正當理由不能擔任董事，代理持有人可以投票選舉由本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。

蘋果的執行官、董事和被提名人之間沒有家庭關係。

有關董事提名人的更多信息，請參閲第29頁開始的“董事”一節。

該董事會建議投票為每一位提名者

投票要求蘋果在無爭議的董事選舉中實施多數投票。因此，蘋果公司的章程規定，在無爭議的董事選舉中，（i）出席或由代理人代表並在年會上投票的大多數股份的贊成票，以及（ii）構成法定人數所需的大多數股份的贊成票，才能選舉董事。

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2024年-委託書聲明

第二號建議

批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已重新任命安永會計師事務所為蘋果的獨立註冊會計師事務所，並擔任蘋果2024年合併財務報表的審計師。審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的業績。在決定在2024年重新任命安永會計師事務所時，審計委員會考慮了安永會計師事務所的獨立性和業績，以及安永會計師事務所與審計委員會和管理層的溝通質量和坦率。安永會計師事務所自2009年以來一直擔任蘋果公司的獨立註冊會計師事務所。

在年度大會上，我們的股東被要求批准安永會計師事務所作為蘋果2024年獨立註冊會計師事務所的任命。雖然審計委員會對安永的任命並不需要批准，但我們重視股東的意見，認為股東批准任命是一種良好的公司治理做法。如果對該提案投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。即使這一任命獲得批准，如果審計委員會認為這最符合蘋果及其股東的利益，審計委員會也可以在年內的任何時候酌情任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。安永的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將有空回答問題。

支付給核數師的費用

下表顯示了蘋果獨立註冊會計師事務所在截至2023年9月30日和2022年9月24日的年度內收取的費用。

安永 &Young	2023 ($)	2022 ($)
審計費⁽¹⁾	19,684,602	17,763,384
審計相關費用⁽²⁾	1,841,340	1,551,423
税費⁽³⁾	3,864,411	3,289,432
所有其他費用⁽⁴⁾	12,976	131,610
總計	25,403,329	22,735,849

(1)	審計費用涉及與蘋果年度財務報表審計相關的專業服務，以及對財務報告、財務報表季度審查的內部控制，以及與其他法定和監管備案相關的審計服務。
(2)	審計相關費用涉及與蘋果財務報表的審計或審查績效合理相關的專業服務。
(3)	税費涉及與納税申報和税務審計有關的税務合規和準備方面提供的專業服務，以及税務諮詢和規劃服務。2023年的税費包括150萬美元的税務合規項目和230萬美元的税務諮詢項目。2022年的税費包括110萬美元的税務合規項目和210萬美元的税務諮詢項目。
(4)	所有其他費用與上述類別中未包括的專業服務有關，包括與其他允許的諮詢服務和監管報告要求相關的服務。

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2024年-委託書聲明

關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准的政策

蘋果維持審計師獨立性政策，其中包括禁止蘋果的獨立註冊會計師事務所為蘋果提供非金融諮詢服務，如信息技術諮詢和內部審計服務。該政策要求審計委員會提前批准預計每年由獨立註冊公共會計事務所進行的審計和允許的非審計服務以及相關預算，並向審計委員會提供關於實際支出的季度報告。這項政策還規定，未經審計委員會明確事先批准，Apple不得與Apple的獨立註冊會計師事務所就其他允許的非審計服務簽訂合同。根據這一政策，審計委員會於2023年預先批准了蘋果獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

董事會建議投票表決。為第二號建議

第2號建議須經(I)出席或由受委代表出席並於股東周年大會上投票的過半數股份及(Ii)構成法定人數所需的過半數股份投贊成票。

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建議3

諮詢投票取消高管薪酬

根據交易所法案第#14A節和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們的股東有機會進行年度諮詢投票，批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們指定高管的薪酬，其中披露包括薪酬討論與分析、高管薪酬表以及隨附高管薪酬表的敍述性披露。

激勵和留住一支才華橫溢、經驗豐富的領導團隊是蘋果長期成功的關鍵因素。我們有一個一致且有效的高管薪酬計劃，該計劃納入了合理的政策和最佳實踐，並通過與股東利益和公司業績保持一致的激勵措施，提供了我們任命的高管的大部分薪酬。2023年支付給我們高管的薪酬與我們在不平衡的宏觀經濟環境下持續強勁的財務業績以及在我們的核心價值觀和關鍵社區倡議方面取得的重大進展保持一致。我們鼓勵股東閲讀第46頁開始的標題為“薪酬討論和分析”的章節，其中詳細介紹了我們的高管薪酬計劃以及人員和薪酬委員會關於我們高管薪酬計劃的決策過程。

在2023年年會上，對薪酬話語權的諮詢提案投了89%的票，贊成我們的高管薪酬計劃。這一結果反映了擴大的股東參與努力，以及股東對我們高管薪酬計劃的整體結構和庫克先生2023年總目標薪酬的變化的積極反應。

要求股東在年會上批准以下決議：

茲決議批准本委託書根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則向指定高管支付的薪酬，該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及隨附高管薪酬表格的敍述性披露。

作為諮詢投票，該提案對蘋果公司、董事會、或人民與薪酬委員會不具有約束力。然而，員工和薪酬委員會和董事會重視股東在投票中對這項提議的意見，並將在未來就被任命的高管做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們預計，下一次關於薪酬投票的諮詢發言權將在2025年的年度股東大會上進行。

董事會建議投票表決。為建議3

第3號建議須經(I)出席或由受委代表出席並於股東周年大會上投票的過半數股份及(Ii)構成法定人數所需的過半數股份贊成方可表決。

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股東提案

以下頁面包括股東根據規則14a-8提交的提案。

在蘋果，我們相信商業可以也應該成為一股向善的力量。我們在世界各地的團隊致力於將蘋果根深蒂固的價值觀融入到我們生產的每一件事中。蘋果與利益相關者合作作為我們承諾的一部分，推動有意義的變革併為緊迫的挑戰找到新的解決方案。我們歡迎就以下頁面提案中提出的問題進行對話。蘋果已經並將繼續創建有效的計劃，旨在應對挑戰，並通過透明的報告來傳達我們的進展。

我們的價值觀通過我們創造的技術、我們創造它的方式以及我們對人類和我們共享的地球的關愛而流動。這些價值觀-可訪問性、教育、環境、包容性和多樣性、隱私、種族公平和正義以及供應商責任-是我們開展業務的核心。我們還將進一步解決對我們公司和我們的利益相關者至關重要的一系列重要問題。有關我們的計劃和計劃進展的更多信息，包括對我們的假設、方法、標準和指標的詳細討論，請參閲我們特定主題的網站、報告和其他公共信息。

我們對透明度的承諾

我們供應鏈報告中的人和環境	Apple.com/Supplier-責任
環境進展報告	Apple.com/Environment
隱私透明度報告	Apple.com/Privacy
應用商店透明度報告	Apple.com/Legal/More-Resources/
無障礙	Apple.com/可訪問性
教育	Apple.com/Education-Initiative
包容性與多樣性	Apple.com/多樣性
種族公平與正義倡議的影響概述	Apple.com/種族公平-正義-倡議
人權政策	Apple.com/遵從性/策略
道德與合規	Apple.com/Compliance
Covington&Burling的民權評估報告	Investor.apple.com/領導力與治理
Jenner&Block的工人權利評估報告	Investor.apple.com/領導力與治理

我們理解提案中提出的許多問題，並堅信這些問題正由我們的管理團隊在董事會的監督下妥善處理。雖然我們當前的計劃和報告可能並不完全符合建議書中的規定，但我們的計劃是精心設計的，以促進我們股東、公司、員工和社區的長期利益。我們聯繫了所有提交提案供2024年年會審議的股東或他們指定的代表，討論他們的提案以及蘋果的相關政策和實踐。

這些提案，包括任何支持性聲明，都包括在提案人提交給我們的中。蘋果的反對聲明以及董事會的投票建議緊跟在每一項股東提案之後。

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股東建議書	董事會投票推薦	理理
4	反對	平等就業機會政策風險報告 ● 我們致力於培育一種文化，在這種文化中，每個偉大的想法都可以被聽到，每個人都屬於這裏，包括那些擁有不同觀點和意識形態的人。 ● 我們的政策、實踐和培訓已經解決了建議書所關注的問題，有關公司在平等就業機會政策中遺漏“觀點”和“意識形態”的潛在風險的報告不會向股東提供實質性的其他信息。
5	反對	關於確保尊重公民自由的報告 ● 蘋果致力於尊重人權，包括公民權利、言論自由和信息獲取，我們審查了我們管理App Store的程序，以與這一承諾保持一致。 ● 我們已經提供了有關蘋果用來管理應用商店中提供的應用程序的標準和程序以及有關政府命令刪除應用程序的所需信息。
6	反對	種族差異和性別差異：薪酬差距 ● 我們已經有了一套全面的方法來促進薪酬公平和公司各級的多元化代表，自2017年以來，我們在全球實現了性別薪酬公平，並在美國實現了按種族和族裔劃分的薪酬公平，在2022年，我們還在美國勞動力的性別、種族和族裔的交叉點實現了薪酬公平。 ● 我們在我們的包容性和多樣性網站上披露了我們在多元化代表方面的進展，包括招聘和領導角色方面的進展，我們相信我們的計劃、政策和透明度代表着比提案中提出的方法更有意義的薪酬公平和多元化代表方法。
7	反對	關於人工智能使用的報告 ● 我們致力於負責任地推進我們使用人工智能的產品和服務，以強有力的方法解決我們業務運營中的道德考慮，並已就我們對人工智能和機器學習的方法提供資源和透明度。 ● 所要求的報告範圍極為廣泛，可能包括披露有損我們的競爭地位的戰略計劃和舉措，在這一發展中領域為時過早。
8	反對	隱私與人權一致性報告 ● 我們堅定地致力於尊重人權，並對我們處理複雜局勢的方法和優先參與保持透明。 ● 所要求的報告不會提供額外的重要信息，因為我們穩健的政策和披露已經公開可用。

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提名人的識別

第4至號提案是由一名或多名股東提交給年度會議的，這些股東已向蘋果公司表示，他們已按照規則14 a-8的要求，在足夠長的時間內一直是足夠數量的公司證券的受益所有人。我們將立即向您提供地址，並據我們所知，股東提案的支持者持有的投票證券數量，一旦收到書面或口頭請求，直接向蘋果公司的祕書，地址是One Apple Park Way，MS：927-4GC，Cupertino，CA 95014 USA，或通過電話：（408）974-3123。

需要投票

提案4-8的批准需要（i）出席或由代理人代表並在年度會議上投票的多數股份和（ii）構成法定人數所需的多數股份的贊成票。

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第4號提案

股東提案

蘋果已被告知，國家公共政策研究中心打算在年會上提交以下提案。

平等就業機會政策風險報告

已解決

股東們要求蘋果(“蘋果”)發佈一份公開報告，詳細説明在其書面平等就業機會政策中遺漏“觀點”和“意識形態”的潛在風險。報告應在合理的時間範圍內提供，以合理的費用編制，並省略專有信息。

支持聲明

蘋果在其書面平等就業機會政策中沒有明確禁止基於觀點或意識形態的歧視。

蘋果缺乏全公司範圍的最佳實踐平等就業機會政策向公司員工和潛在員工發出了含混的信號，並質疑由於州政策不一致以及聯邦政府對黨派活動缺乏保護，個人受到的保護程度。如果僱主因他們的政治活動而對他們採取行動，大約一半的美國人在沒有法律保護的司法管轄區生活和工作。他説：

擁有包容性政策的公司能夠更好地從廣泛的勞動力池中招聘最有才華的員工，在內部解決投訴以避免代價高昂的訴訟或聲譽損害，並將員工流失率降至最低。此外，包容性政策消除了在不同地點維持不同政策的需要，有助於更有效地進行人力資本管理。

有充分的證據表明，持保守觀點的個人可能會在蘋果面臨歧視。

總的來説，硅谷對中間偏右思想懷有敵意。在2019年蘋果股東年會上，一名觀眾向公司首席執行官蒂姆·庫克講述了她在蘋果工作的親密朋友，因為她碰巧是一個保守派，每天都生活在害怕報復的恐懼中。她描述的是教科書中對敵意工作環境的定義。蘋果也拒絕了增加董事會觀點多樣性的請求。⁽¹⁾這也向員工發出了這樣的信號：即使不鼓勵觀點歧視，也是可以容忍的。

目前，股東無法評估Apple如何基於員工的意識形態或觀點防止對員工的歧視，減輕員工對潛在歧視的擔憂，並確保尊重和支持的工作氛圍來提升員工績效。

如果沒有包容性的平等就業機會政策，蘋果可能會犧牲相對於同行的競爭優勢，同時增加公司和股東面臨的聲譽和財務風險。

我們建議報告評估風險，包括但不限於對員工招聘和留任的負面影響，以及州和公司反歧視政策相互衝突的訴訟風險。

(1)	https://www.mercurynews.com/2019/02/21/shareholders-to-vote-on-requiring-apple-to-disclose-board-nominees-ideology/

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蘋果反對第4號提案的聲明

反對

第4號提案

董事會建議投票反對提案4，因為：

●

我們致力於培養一種文化，在這種文化中，每一個偉大的想法都可以傾聽每個人的聲音，包括那些有不同觀點和意識形態的人;

●

我們的政策、實踐和培訓已經解決了提案的關注，並報告在我們的EEO中忽略“觀點”和“意識形態”對公司的潛在風險政策不會向股東提供重大額外資料;及

●

我們的董事會積極監督我們的蘋果價值觀，包括包容性和多樣性，以及與蘋果員工和團隊有關的事項。

在Apple，我們致力於以尊嚴和尊重對待每個人，並相信Apple及其股東都能從培養每個人都屬於的文化中受益。

我們致力於培養一種文化，在這種文化中，每個偉大的想法都可以被聽到，每個人都屬於這裏，包括那些有不同觀點和意識形態的人。包容性和多樣性是Apple的價值觀之一，這意味着我們希望每位員工都能在工作場所感受到歸屬感，他們的觀點得到尊重，尋求並得到公平考慮。我們相信，當我們創造一個讓每個人都能輕鬆分享其不同經驗和觀點的工作場所時，我們就消除了阻礙人們充分參與的障礙，從而促進了創造力和生產力。

公開對話和支持性反饋的文化也需要尊重，包括對持不同觀點者的尊重。這就是為什麼尊重是我們文化的基本要素。這是偉大合作的必要條件。這是大辯論所必需的。我們的理念、產品和服務必須儘可能出色。我們相信，每一位員工都有責任讓我們的工作場所尊重和歡迎每一個人，這就是為什麼我們要求每一位Apple員工都參加有關尊重和包容的培訓。

我們的政策已經解決了提案的問題，因此報告不會提供其他重要信息。由於我們對尊重和包容的工作場所的承諾範圍廣泛，並貫穿於我們的政策、實踐和培訓中，我們認為，蘋果公司在平等就業機會政策（EEO 政策）中遺漏觀點或意識形態的風險很低，有關潛在風險的報告不會向股東提供重要的額外信息。

蘋果的平等就業機會政策規定，在許多具體列舉的類別中，包括任何“受法律保護的基礎”，“蘋果是機會均等的僱主，在招聘、招聘、培訓或晉升方面不存在歧視”。後一種保護將包括在政治活動或政治派別方面為員工提供保護的任何州或地方法律，例如加利福尼亞州、紐約州和華盛頓特區等地的法律。雖然支持者的關切已在適用法律中得到解決，這些法律將傳遞到我們的平等就業機會政策，但我們對包容和尊重的承諾更廣泛，並滲透到我們的所有政策和實踐中。

蘋果的商業行為和合規政策是我們如何開展業務以及如何將我們的價值觀付諸實踐的基礎。所有員工都必須在入職時完成有關商業行為政策的培訓，此後每年都要完成培訓。培訓清楚地表明，維護一種慶祝我們差異的文化是蘋果每個人共同的責任。

我們希望確保我們正在盡我們所能保護並加強沒有騷擾和歧視的文化，並確保員工感到完全有權舉報不適當的或歧視性行為，而無需擔心報復。這就是為什麼我們還為員工提供一系列資源來解答問題和報告關注事項，包括人員支持、業務行為幫助熱線和業務行為網站，以及作為外部報告熱線的。所有事項都經過仔細和徹底的審查，我們的政策嚴格禁止因舉報潛在員工不當行為或參與調查而進行任何報復。

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2024年委託書聲明

我們還定期讓我們的員工參與調查，以瞭解哪些方面進展順利，以及我們如何在職業發展、經理業績和包容性等方面做得更好，並鼓勵團隊根據調查結果制定行動計劃。值得注意的是，在我們的2023年員工調查中，結果顯示員工感覺被蘋果接受了，他們可以輕鬆地分享與他們團隊不同的想法和觀點。

我們的董事會保持積極監督。我們的人員和薪酬委員會協助董事會監督與Apple的人員和團隊有關的管理層戰略、政策和做法，包括包容性和多樣性、文化和員工參與度、人才招聘、發展、和留住，我們的審計委員會協助董事會監督與業務行為和法律及監管合規相關的事項。此外，我們的提名委員會監督蘋果的股東參與戰略和對股東提案的迴應，並監督蘋果最近於2023年7月發佈的民權評估。

基於上述所有原因，聯委會建議進行表決反對
建議書第4號

需要投票

4號建議的批准需要(I)出席或由受委代表出席並於股東周年大會上投票的股份的絕對多數及(Ii)構成法定人數所需的股份的多數的贊成票。

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提案5號

股東提案

蘋果已被告知，由Bowyer Research代表的美國家庭協會打算在年會上提交以下提案。

提案：關於確保尊重公民自由的報告

已解決：股東要求董事會在未來12個月內以合理的成本進行調查併發布報告，排除專有信息和披露任何可能構成承認未決訴訟的內容，評估蘋果(“蘋果”或“本公司”)在其各種平臺上管理APP內容的標準和程序，以及公司管理政府利益和用户權利之間的糾紛的程序。

支持聲明：

鑑於主要科技公司在確保訪問在線服務方面的促進作用，主要科技公司的行動可能會對使用其平臺的企業產生重大影響，並引發對限制訪問該內容的擔憂。鑑於科技公司在網絡時代所扮演的角色，它們有責任利用自己的影響力來保護“思想、良心和宗教自由”等固有人權，尤其是弱勢羣體和邊緣化人羣。

作為蘋果的股東，我們相信蘋果在幫助保護這些權利方面處於獨特的地位，應該致力於保持對應用程序服務的訪問，這是其對人權承諾的必要結果。因此，我們非常關注最近有關Apple任意限制其在線服務中的內容訪問的報道，詳情如下。這種審查制度危及蘋果對其用户的信任，並危及蘋果對人權和提供高質量產品的承諾。股東必須知道，蘋果將切實致力於保護可靠的應用訪問，這既是良好的社會政策的關鍵方面，也是尊重用户公民自由的關鍵方面。

蘋果在其人權承諾中為人權和技術獲取之間的聯繫進行了辯護⁽¹⁾，進一步強調其主要重點是維護用户“獲得可靠信息和有用技術”。然而，最近的行動讓這種承諾的真實性受到了質疑。

蘋果公司被1792年的交易所描述為“槓桿化”[英]它的公司聲譽和資金支持...敵對言論自由的團體，“最近的中國共產黨(CCP)。報道表明蘋果下架了廣受歡迎的《古蘭經》⁽²⁾《古蘭經·馬吉德》和《聖經》⁽³⁾（Olive Tree）應****的要求，從其中國App Store中讀取應用程序。此外，正如2022年版的觀點多樣性指數所詳述的那樣， ⁽⁴⁾， Apple沒有提供明確的標準來説明其平臺上允許和不允許使用哪些應用程序，這表明缺乏確定允許使用哪些內容的協議 ⁽⁵⁾最近蘋果威脅要將Twitter從其應用商店中移除， ⁽⁶⁾，這似乎是一種政治上的打擊，保守派立法者將其描述為“壟斷權力的原始行使” ⁽⁷⁾ 這些行為與 Apple聲明的人權承諾以及數百萬Apple用户可靠訪問內容的利益相沖突。此外，蘋果不尊重其用户和供應商的公民自由的看法會帶來重大的聲譽風險和政治反彈風險，威脅到股東價值。

(1)	https://s2.q4cdn.com/470004039/files/doc_downloads/gov_docs/2020/Apple-Human-Rights-Policy.pdf
(2)	https://www.bbc.com/news/technology-58921230
(3)	https://www.businessinsider.com/apple-takes-down-quran-bible-jehovahs-witenss-apps-in-china-2021-10
(4)	https://www.viewpointdiversityscore.org/business-index
(5)	https://1792exchange.com/pdf/? c_id=667
(6)	https://www.cnn.com/2022/11/28/tech/elon-musk-twitter-apple-app-store/index.html
(7)	https：//www.forbes.com/sites/saradorn/2022/11/29/ desantis-attacks-apple-for-allegedly-threatening-to-remove-musk-run-twitter-from-app-store-joining-other-republicans/？sh=52d24b8950d1

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蘋果在反對第5號提案中的聲明

反對

第五號建議

董事會還建議對第5號提案進行投票表決，原因是：

●

蘋果致力於尊重人權，包括公民權利、言論自由和信息獲取，我們審查了我們管理應用商店的程序，以與這一承諾保持一致；以及

●

我們已經提供了所需的有關Apple用來管理App Store中提供的應用程序的標準和程序的信息，以及有關政府命令刪除應用程序的信息，所有這些都在我們董事會的積極監督下進行。

自2008年推出以來，App Store已被證明是發現和下載應用程序的安全和受信任的地方。我們致力於為客户和開發人員創造出色的體驗並審查每個應用程序是否符合我們公開發布的App Store審查指南，以維護最高的隱私、安全、和內容標準。我們還廣泛報道了我們的App Store是如何運營的。

我們致力於尊重人權和言論自由。在我們的產品和服務中，我們努力體現我們對人權的尊重，包括基於我們人權政策的隱私、言論自由和不歧視。⁽¹⁾我們審查我們的應用程序審查流程，以與最佳實踐和我們的人權承諾保持一致。我們還與包括聯合國機構、非政府組織、投資者和人權專家在內的外部利益攸關方進行接觸，就言論自由和獲取信息等問題尋求反饋。我們被要求遵守當地法律，有時會有複雜的考慮因素和問題，我們可能會在最合適的路徑或結果上與政府和其他利益相關者意見不一。在這些情況下，我們優先考慮參與，倡導我們認為符合用户最佳利益的結果 --他們的隱私、表達自己的能力以及他們獲取可靠信息和有用技術的能力。

我們已經公開提供了指導我們應用商店管理的要求的標準。App Store的指導原則很簡單-我們希望為用户提供安全的應用體驗，併為所有開發者提供一個成功的絕佳機會。我們通過以下方式做到這一點：提供高度精準的應用程序商店，專家在其中審查應用程序，並由編輯團隊幫助用户每天發現新的應用程序。我們還在公開提供的App 應用商店審核指南中披露了我們在審核應用時應用的標準和程序。⁽²⁾

為了實現我們的應用商店目標，我們的應用審查團隊中訓練有素的專家將審查每個應用和應用更新是否符合應用審查指南，這一過程在我們的數字服務法案透明度報告中概述。⁽³⁾App Store審核流程由數百名人工App審核專家執行，他們代表三個時區的81種語言。所有負責持續審查應用商店上發佈的應用的應用審查專家在加入應用審查團隊後都會接受全面的培訓。此培訓由持續培訓補充，以便專家隨時瞭解新的和新出現的威脅和問題。App Review 專家還接受針對特定語言和地區的培訓，涵蓋與執行App Store審核指南相關的文化和敏感性問題。困難的決定將上報給蘋果的執行審查委員會，該委員會由對App Store負有最終決策責任的高級領導人組成，包括應用程序下架、進一步參與或根據需要探索可行的替代方案。

作為審查過程的一部分，蘋果努力防止非法內容最終出現在一個國家的店面上。蘋果尋求遵守我們運營所在司法管轄區的法律，在這些司法管轄區運營的所有公司都必須這樣做。只要有可能，從應用商店中刪除的應用將僅在特定於該問題的國家和地區被刪除，並將在不受影響的位置保持可用。如果開發人員認為他們的應用應該在應用商店上恢復，他們可以上訴刪除。

(1)	Investor.apple.com/Apple-Human-Rights-Policy
(2)	Developer.apple.com/app-store/review/guidelines/
(3)	Apple.com/legal/dsa/transparency/eu/app-store/2310/

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2024年委託書聲明

我們已經提供了要求的有關政府下架應用程序的命令的報告。蘋果透明而全面地報告了我們幫助App Store成為用户找到他們喜歡的應用程序的安全和值得信賴的地方所做的努力。對於2022日曆年，我們擴展了之前的兩年一次的透明度報告，重點關注執法機構和監管機構的應用程序刪除請求，以提供全面的App Store透明度報告。⁽⁴⁾

在App Store透明度報告中，我們披露：

	●	刪除的所有應用的數量，按應用類別(如遊戲、公用事業、商業、教育等)細分，並按國家和地區進一步細分；

	●	因違反政策而刪除的所有應用的數量，按App Store審查指南或違反開發者計劃許可協議條款細分，並按國家和地區進一步細分；

	●	根據政府要求刪除非法內容而刪除的所有應用程序的數量，按政府實體和引用的法律細分；

	●	按國家和地區分列的應用程序下架上訴數量；以及

	●	上訴後應用程序恢復的數量，按國家和地區細分。

App Store透明度報告有助於開發人員和公眾全面、透明地瞭解我們的準則在實踐中是如何工作的，包括與政府下架相關的準則。

我們會向已刪除的應用程序的開發者發出通知。除了App Store透明度報告中的信息外，當應用從App Store中刪除時，我們會直接向受影響的開發者提供通知，如果開發人員認為刪除是錯誤的，則可以對刪除提出上訴。對於政府要求從App Store中刪除應用的情況，Apple建立了一個程序，以便向開發人員發出的通知包含有關提出請求的法律機構的詳細信息，以及該機構引用的法律依據。這一通知和上訴程序在我們面向開發商的網站上公開披露。⁽⁵⁾

我們相信，我們直接向開發商提供通知的方法最符合他們的利益和期望，因為這為他們留下了申訴途徑，而不會發布潛在的敏感信息。但是，開發商始終可以選擇更廣泛地提供政府請求的詳細信息，如果他們選擇這樣做的話。

我們的董事會保持積極監督。蘋果董事會負責監督和定期審查蘋果的人權政策，而蘋果總法律顧問負責其持續實施，並向董事會及其委員會報告進展情況和在調查過程中發現的任何重大問題。董事會還定期更新App Store業務的最新情況，包括法律和監管事項。我們的審計委員會協助董事會監控我們的重大業務風險，包括可能與遵守政府法律、法規和命令或人權問題有關的運營和聲譽風險。我們的提名委員會協助董事會監督蘋果在環境和社會事務方面的戰略、政策和做法，並監督我們最近於2023年7月發佈的民權評估。

基於以上所有原因，董事會建議進行表決反對

第五號建議

需要投票

批准第5號提案需要獲得(I)出席或由受委代表出席並在股東周年大會上投票的股份的過半數贊成票，以及(Ii)構成法定人數所需的過半數股份的贊成票。

(4)	apple.com/legal/more-resources/docs/2022-App-Store-Transparency-Report.pdf
(5)	developer.apple.com/support/app-store/

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提案6號

股東提案

Apple已被告知，Arjuna Capital代表的Anmol Mehra 打算在年會上提交以下提案。

種族和性別工資差距

鑑於：薪酬不平等在種族和性別之間持續存在，並對公司和整個社會構成重大風險。黑人工人每小時的收入中位數是白人工資的81%。全職工作婦女的收入中位數是男子的83%。交叉種族中，黑人婦女的收入佔64%，土著婦女佔51%，拉丁婦女佔54%。按照目前的速度，女性要到2059年才能實現薪酬平等，黑人女性要到2130年，拉丁裔女性要到 2224年。 ⁽¹⁾

花旗集團（Citigroup）估計，20年前縮小少數族裔和性別之間的工資差距可能會帶來12萬億美元的額外收入。普華永道估計，縮小性別薪酬差距可以使經濟合作與發展組織國家的經濟每年增長2萬億美元。 ⁽²⁾

積極管理薪酬公平與提高代表性相關，而多樣性與卓越的股票表現和股本回報率相關。 ⁽³⁾ 少數族裔佔Apple員工總數的58%，領導層的45%。女性佔Apple員工總數的35%，佔領導層的32%。 ⁽⁴⁾

最佳做法薪資公平報告包括兩個部分：

1. 未經調整 中位薪酬差距，評估高薪職位的平等機會，

2. 統計學調整差距，評估少數民族和非少數民族、男性和女性之間的薪酬，履行類似的角色。

Apple只報告了經統計調整的差距，但忽略了未經調整的差距，這解決了女性和少數民族在工作機會和薪酬方面面臨的結構性偏見，特別是當男性擔任大多數高薪工作時。薪酬差距中位數從字面上顯示了蘋果如何通過員工所扮演的角色和獲得的薪酬來賦予員工價值。中位差距報告還提供了一個可消化和可比較的數據點，以確定一段時間內的進展情況。

接受種族和性別中位數薪酬差距，這個美國人口普查局、勞工部、經濟合作與發展組織和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。英國和愛爾蘭強制要求披露中位性別薪酬差距。對於英國員工，蘋果報告稱，每小時和獎金的性別工資差距為13%。 ⁽⁵⁾

上一篇：股東要求蘋果報告 中位數 不同種族和性別的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住不同人才相關的風險。報告應以合理的成本編制，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。

種族/性別薪酬差距被定義為非少數民族與少數民族/男性和女性之間的差異中值以非少數族裔/男性收入的百分比表示的收入（分別為維基百科/經合組織）。

支持聲明：一份足以讓投資者評估業績的年度報告，在董事會的酌情決定下，可以將基本薪酬、獎金和股權薪酬整合起來，以計算：

	●	全球和/或酌情按國家分列的性別薪酬差距百分比中位數

	●	按美國和/或國家（如適用）列出的種族/少數民族/族裔薪酬差距中位數百分比

(1)	https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf
(2)	同上。
(3)	同上。
(4)	https://www.apple.com/diversity/
(5)	https://images.apple.com/legal/more-resources/docs/uk-gender-pay-gap-report-2022.pdf

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蘋果反對第6號提案的聲明

反對

第6號建議

董事會建議投票反對第6號提案，因為：

●

我們已經有了全面的方法致力於在公司各個層面促進薪酬公平和多元化代表性，自2017年以來已在全球實現了性別薪酬公平，以及美國種族和民族的薪酬公平，自2022年以來，我們還實現了交叉路口的薪酬公平我們美國勞動力中的性別、種族和民族;

●

我們還提供我們的包容性和多樣性網站上的員工代表，包括招聘和領導角色，我們相信我們的計劃、政策和透明度代表了一種比這種方法更有意義的薪酬公平和多元化代表性的方法在提案中提出;

●

我們制定了強有力的計劃和政策培養包容的文化，促進多元化代表，提供全面的福利和有競爭力的薪酬;

●

包容性和多樣性是我們的Apple價值觀之一，我們的董事會一直積極監督這一領域，我們有一個專門的包容性和多樣性副總裁，我們在年度現金獎勵計劃，反映我們致力於促進價值驅動的領導。

在Apple，我們始終堅持我們的長期承諾，使我們的公司更具包容性和多樣性，併為所有員工提供公平的薪酬。

我們致力於通過全面的方法促進薪酬公平和多元化代表性。為了與我們成為薪酬公平性領導者的承諾保持一致，我們每年都會進行一次穩健的薪酬公平性分析，涵蓋我們所有員工的基本工資、獎金和股票獎勵，該分析利用複雜的數據輸入來評估每位員工的適當薪酬區間，並在員工低於適當範圍的地方進行調整。這些指標由第三方公司評估，該公司使用統計模型評估所有蘋果公司的薪酬。我們不斷審查並尋求提高此分析的準確性，同時還審查每個業務線中的差距，以確定在業務的特定領域中是否有任何集羣需要進一步分析。

為了進一步促進薪酬公平，我們的政策是不向員工候選人詢問薪酬歷史，我們的招聘人員根據招聘地點、職位級別和職稱制定聘用條件。此外，在我們的年度薪酬規劃過程中，我們的人員團隊使用分析來評估女性相對於男性的晉升比率、績效評級分佈和薪酬指標，以及在美國針對任職人數不足的羣體與非任職人數不足的羣體的比較。我們還尋求在我們的全球業務中支付具有競爭力的工資，所有員工都有資格通過我們的自由支配股票計劃成為公司的股東。

我們努力實現薪酬公平的成果是實實在在的。自2017年以來，我們在全球範圍內實現了性別薪酬公平，並在美國實現了按種族和民族劃分的薪酬公平。自2022年以來，我們還在美國員工隊伍中實現了性別、種族和族裔交叉點的薪酬公平。2023年7月，我們發佈了由前美國司法部長埃裏克·霍爾德及其在Covington&Burling LLP的團隊編寫的第三方民權評估報告，其中描述了蘋果為嚴格跟蹤和管理整個蘋果的薪酬公平而投入的大量資源。

與我們促進平等就業機會的目標一致，我們還將繼續專注於增加公司各級的多樣化代表，以幫助蘋果識別世界上最優秀的人才，併成為我們生活的世界的更好反映。為此，我們採取了全面的方法，從擴大我們的多元化外聯努力，包括我們與歷史上一直是黑人的學院和大學(HBCU)、為西班牙裔服務的機構(HSI)和其他組織的聯繫，這些組織服務並吸引來自代表性不足社區的人才，以及讓更多樣化的面試小組和候選人小組和候選人反映在招聘過程的每個階段，到培養包容的文化和賦予社區權力。

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考慮到我們在薪酬公平方面已經並將繼續推廣的全面方法，以及我們在員工隊伍和全球運營中的不同角色，我們不認為單一的薪酬中值數字對蘋果來説是一個有意義的衡量標準。此統計數據旨在比較兩名員工的中位數，這些員工的薪酬恰好落在薪酬分配的中點，並且沒有考慮影響薪酬的有效因素，如角色、技能、資格、地點、國家、績效和經驗。我們的股東不會受益於我們朝着更具包容性的員工隊伍發展的替代措施，尤其是由於基於行業和地點的勞動力構成高度不同而無法進行公司與公司之間的比較。

蘋果培養包容的文化以促進多樣化的代表。在蘋果，我們相信，建立一種植根於社區的包容性文化有助於每個人，在蘋果的每一個地方，感受到支持、重視、聯繫和授權，以做好他們一生中最好的工作。從第一天起，蘋果員工就可以訪問我們的職業發展計劃、持續的包容性和多樣性教育，以及在整個職業生涯中提供支持。例如，我們的全球職業體驗計劃為Apple Store、服務和支持團隊成員提供了實踐發展機會，方法是在整個Apple創建為期個月的技術、運營和公司職能輪換。學員可以掌握新技能，近距離探索理想的角色，並獲得角色體驗，而主辦團隊則受益於學員面向客户的獨特視角、才華和激情。

此外，我們的所有員工都必須完成包容性培訓，這重申了我們反對騷擾和歧視的政策。此外，我們的所有經理都被要求參加包容性領導力培訓，強調他們有責任為所有員工創造和培育一個安全、包容和無騷擾的環境。

35年多來，蘋果員工在我們的多元化網絡協會(DNA)中找到了社區和聯繫。這些以員工為主導的團體通過教育、領導力、發展、網絡和志願服務培養了一種歸屬感文化，同時也鼓勵開放對話，從而在整個蘋果公司建立更強大的聯盟關係。今天，全球有超過60,000名蘋果員工屬於無障礙蘋果、亞太蘋果、Beacon@Apple、Black@Apple、Familia@Apple、Local@Apple、Pride@Apple、Southasian@Apple、Women@Apple等團體。

蘋果為社區賦能。我們增加代表性的工作並不止步於我們自己的大門，我們相信我們支持和增強我們社區的工作也將有助於增加我們勞動力中的多樣化代表性。我們致力於支持和賦予世界各地的社區權力，到目前為止，我們已經為蘋果的種族公平和正義倡議(REJI)承諾了超過2億美元。這筆資金支持三個優先領域的項目和夥伴關係：教育、經濟賦權和刑事司法改革。

蘋果還支持兩個不同的學習和創新中心 Propel Center和Global HSI Equity Innovation Hub，專注於構建多樣化的領導者生態系統。現在，超過75%的HBCU都參與了PROPEL計劃，因此，在規模上接觸和服務數千名HBCU教職員工和學生的機會非常重要。全球HSI股權創新中心將與加州州立大學的其他校區和全國各地的HIS合作，促進教育公平，同時提供支持畢業後成功的技能。全球HSI股權創新中心目前在全美擁有500多家HSI本科生超過220萬名。

我們與密歇根州立大學合作，在底特律創辦了我們的蘋果開發者學院--這是我們在美國的第一所學院--為來自各種背景的學生在iOS應用經濟領域的工作做好準備。2022年，我們與倫敦南岸中心建立了合作伙伴關係，這是蘋果在歐洲的第一次Reji擴張。除了編碼的基本知識，學院學員還將學習設計、市場營銷和項目管理等技能，強調包容性，並在社區中產生積極影響。

我們已經提供了強大的透明報告，並正在努力進一步擴展它，以應對全球的新法規。與我們促進平等就業機會的目標一致，我們繼續專注於增加公司各級的多樣化代表，以幫助蘋果識別世界上最優秀的人才，成為我們生活的世界的更好反映。我們為我們所取得的進步感到自豪，並在我們的包容性和多樣性網站上分享我們的進步，該網站提供了女性和來自代表性不足社區的人在我們的勞動力隊伍中以及在科技、非科技、領導力、零售和零售領導職位中的比例數據。我們還在我們的網站上分享有關領導職位招聘的統計數據。自2015年以來，本着進一步透明的精神，我們一直在公開我們的聯邦僱主信息報告EEO-1。

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此外，全球許多司法管轄區正處於採用和實施要求披露公司員工薪酬差距指標的立法的不同階段。蘋果正在積極評估和準備這些披露，並將學習成果納入其現有計劃。因此，所要求的報告將是多餘的，不會為股東帶來任何額外利益。

我們的董事會保持積極監督。包容性和多樣性是我們的蘋果價值觀之一，我們的董事會及其委員會對這一領域保持積極監督。董事會定期從我們敬業的包容性和多樣性副總裁總裁那裏收到有關多元化舉措的最新信息，他的工作有助於招聘、開發和留住反映我們與之接觸的客户和社區的所有級別的世界級人才。

我們的人員和薪酬委員會的任務是協助董事會監督蘋果與其人員和團隊相關的戰略、政策和做法，包括薪酬公平、包容性和多樣性、文化和員工敬業度、人才招聘、發展和留住。人員和薪酬委員會還在面向高管的年度現金激勵計劃中加入了基於蘋果價值觀和關鍵社區計劃的修飾符，以反映我們對促進價值觀驅動型領導力的承諾。

我們的提名委員會的任務是協助董事會監督與環境和社會事務有關的戰略、政策和做法，並監督2023年7月發佈的蘋果民權評估。

基於上述所有原因，聯委會建議進行表決反對提案編號：第6號

需要投票

6號提案的批准需要(I)出席或由受委代表出席並在股東周年大會上投票的股份的絕對多數和(Ii)構成法定人數所需的多數股份的贊成票。

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提案編號：T7

股東提案

蘋果已被告知，由西格爾·馬可顧問公司代表的AFL-CIO股票指數基金打算在年會上提交以下提案。

關於人工智能使用的報告

已解決：股東要求Apple Inc.準備一份關於公司在其業務運營中使用人工智能(“AI”)的透明度報告，並披露公司採用的有關公司使用人工智能技術的任何道德準則。本報告應在公司網站上向公司股東公開，以合理的成本編寫，並省略任何專有、特權或違反合同義務的信息。

支持聲明

如果被採納，該提案要求我們公司發佈一份關於公司使用人工智能技術的透明度報告，並披露公司在人工智能技術方面採用的任何道德準則。我們相信，採用人工智能技術的道德框架將加強我們公司作為負責任和可持續發展的行業領導者的地位。通過以透明的方式解決人工智能的倫理考慮，我們可以在公司的利益相關者之間建立信任，併為社會做出積極貢獻。

將人工智能技術應用到業務中引發了許多重大的社會政策問題。例如，在人力資源決策中使用人工智能可能會引起對員工的歧視或偏見的擔憂。使用人工智能自動化作業可能會導致大規模裁員和關閉整個設施。人工智能的使用方式可能會侵犯客户和公眾的隱私。AI 技術可能被用來生成可能導致在政治選舉中傳播虛假信息的“深度虛假”媒體內容。

白宮科學和技術政策辦公室制定了一套道德準則，以幫助指導人工智能的設計、使用和部署。人工智能權利法案的五個原則是1)安全有效的系統，2)算法歧視保護，3)數據隱私，4)通知和解釋，5)人類替代、考慮和後備。(白宮科技政策辦公室，《人工智能權利法案的藍圖：讓自動化系統為美國人民工作》，2022年10月，可在https://www.whitehouse.gov/ostp/ai-bill-of-rights).上獲得。

我們相信，採用人工智能使用的道德準則可以避免代價高昂的勞動力中斷，從而幫助提高我們公司的利潤。(《華爾街日報》，《好萊塢的戰鬥：多少人工智能太多了？》，2023年7月31日，可在https://www.wsj.com/articles/at-the-core-of-hollywoods-ai-fight-how-far-is-too-far-f57630df).上獲得

在我們看來，人工智能系統不應該在沒有向創作者和版權持有者透明、同意和補償的情況下針對受版權保護的作品或專業表演者的聲音、肖像和表演進行培訓。我們還認為，人工智能不應該被用來創造文學素材，取代或取代專業作家的創造性作品。

出於這些原因，我們敦促您投票支持此股東提案。

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蘋果公司對第7號提案的反對聲明

反對

建議7號

董事會還建議對第7號提案進行投票表決，原因是：

●

我們致力於負責任地推進我們的產品和服務，這些產品和服務使用人工智能，並已在我們的董事會的積極監督下，就我們的人工智能和機器學習方法提供資源和透明度。

●

所要求的報告範圍極其廣泛，可能包含對我們的競爭地位有害的戰略計劃和計劃的披露，在這一發展中的領域還為時過早。

在蘋果，我們相信衡量任何偉大創新的標準是它對人們生活的積極影響。這就是為什麼我們每天都在努力讓我們的技術成為一股更強大的力量，造福於人。今天，我們在世界各地的團隊努力將蘋果根深蒂固的價值觀融入到我們生產的一切產品中。這項工作可以採取多種形式。但是，無論我們是在保護隱私權，設計所有人都可以使用的技術，還是在我們的產品中使用比以往任何時候都更多的回收材料，我們都一直在努力為我們服務的人和我們居住的地球做出改變。

蘋果有一種強有力的方法來解決我們業務運營中的道德考慮，這解決了提案中提出的問題。我們相信，在人工智能的開發和部署中深思熟慮和深思熟慮是很重要的，公司在發佈新技術之前應該仔細考慮它的後果 --這是我們在蘋果一直以來的堅定承諾。提案中提出的社會問題，如歧視、偏見和隱私，可能會受到人工智能技術的影響，但並不是人工智能應用所獨有的。因此，我們現有的指導方針、政策和程序已經解決了提出的社會問題，如下所述。

我們對人權的態度：在我們所有的工作中，蘋果的價值觀是一股驅動力。我們堅定地致力於在我們的業務運營中尊重國際公認的人權。⁽¹⁾*並使我們的努力符合《聯合國商業和人權指導原則》規定的商業和人權盡職調查程序。作為我們流程的一部分，我們進行盡職調查以識別風險並努力緩解這些風險。這包括通過內部風險評估和外部行業級別的第三方審計，以及通過與權利人和其他利益相關者保持的溝通渠道，識別整個組織的突出人權風險。

2023年，我們發佈了由前美國司法部長埃裏克·霍爾德及其在Covington&Burling LLP的團隊編寫的民權評估報告。該報告回顧了蘋果在尊重公民權利、促進公平、多樣性和包容性方面所做的廣泛努力，並遵循其核心價值觀，包括可訪問性、包容性和多樣性以及隱私。這些努力大多始於多年前，反映在蘋果目前的政策和做法中，這些政策和做法在卡温頓的報告中有詳細介紹。

我們對透明度的態度：蘋果的世界級機器學習和人工智能研究團隊由我們的機器學習和人工智能戰略部門的高級副總裁領導，與蘋果各地的團隊合作，推動機器學習方面的突破性進展，我們有專門的蘋果機器學習研究網站。⁽²⁾在這裏，我們為我們的機器學習研究提供有意義的可見性，並旨在使我們的產品和融入機器學習的服務易於理解。我們還發布了人機界面指南。⁽³⁾包括有關包容性、可訪問性、隱私和機器學習等方面的專門部分，以支持開發人員構建包容性應用程序，通過優先考慮尊重的交流並以每個人都可以訪問和理解的方式呈現內容和功能，從而將人放在首位。此外，我們還提供工具、文檔、示例代碼和設計最佳實踐，以幫助開發人員使他們的應用程序更易於訪問。

(1)	Investor.apple.com/Apple-Human-Rights-Policy
(2)	Machinelearning.apple.com
(3)	Developer.apple.com/design/human-interface-guidelines/

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除了我們的機器學習研究網站和我們的人機界面指南，蘋果還廣泛報道了我們對包容性和多樣性的承諾。⁽⁴⁾和隱私保護⁽⁵⁾在我們的整個業務中。我們相信，這些披露提供了強大的透明度，以向利益相關者保證我們致力於價值驅動的開發，同時平衡保護對我們業務至關重要的專有信息的需要。

我們的包容性設計方法：正如民權評估報告中指出的那樣，我們努力打造與我們的價值觀和人權承諾相一致的產品和服務。僅舉幾個例子，蘋果正在進行一項持續的進程，以使Siri成為一項更具包容性和易用性的功能，包括聘請社會語言學家專家來提高不同種族/種族、性別和地理背景的用户的語音識別準確率，並與講英語的黑人和非洲裔美國人志願者合作。此外，在開發人臉識別時，蘋果從一開始就意識到，面部識別算法與不同人口統計羣體的錯誤率存在差異，因此與來自世界各地的志願者參與者合作，將考慮到性別、年齡、種族、殘疾和其他因素的具有代表性的人羣包括在內。我們正在採取措施提高我們相機的個人識別功能的公平性。因此，攝像頭技術中使用的機器學習模型旨在顯示不同年齡段、性別、種族、膚色和其他屬性的相似性能。

我們對隱私的態度：我們也相信隱私是一項基本的人權，我們不斷創新，為用户提供更多的透明度和對其數據的控制。我們定期與全球公民社會代表就各種隱私和言論自由問題進行接觸，包括通過設計和加密實現隱私，以及我們的隱私政策。⁽⁶⁾客户和服務特定隱私通知。⁽⁷⁾這反映了我們的信念，即在我們所做的一切中，隱私必須仍然是頭等大事。我們的管理隱私指導委員會為整個蘋果的團隊制定隱私標準，並作為解決隱私合規問題的上升點。該委員會由蘋果的總法律顧問擔任主席，成員包括蘋果負責機器學習和人工智能戰略、軟件和服務的高級副總裁，以及由來自整個行業的高級代表組成的跨職能小組。

所要求的報告範圍過於寬泛，可能包括披露有害於我們的競爭地位的戰略計劃和倡議。該提案涉及我們在整個業務運營中對人工智能的使用。該提案並不側重於蘋果人工智能的任何具體新用途，事實上，它引用了成熟的軟件應用程序，如系統自動化。從廣義上講，所要求的報告可能涵蓋我們業務的方方面面，包括我們是否以及如何在產品開發和研究中使用自動化系統、供應鏈管理、財務管理和規劃、在我們整個物理工廠和建築中高效管理能源使用、監控我們設施的網絡和物理安全、協調員工福利或其他人事計劃，以及進行我們業務運營的廣泛其他方面。

除了我們的業務運營之外，由於其廣泛的性質，所要求的報告將涵蓋蘋果目前提供的幾乎所有產品和服務。舉幾個例子，已經有十多年曆史的Siri™，iOS 17中包含的個人語音和實時語音郵件，以及跌倒檢測、撞車檢測和心電等救命功能，如果沒有人工智能和機器學習，就根本不可能實現。因此，該提案的範圍太廣，不利於編寫所要求的報告，特別是因為倡導者沒有指出蘋果使用人工智能的任何具體用途，這引發了人們的擔憂。該報告不僅涵蓋我們運營的方方面面以及我們打造的幾乎所有產品或服務，還可能涵蓋對機密研發活動的競爭性有害披露。

人工智能監管格局正在迅速演變。蘋果一直並將繼續在人工智能的開發和部署方面深思熟慮和深思熟慮。然而，在這種格局剛剛開始浮現、世界各地的監管機構正在積極參與新規則制定的情況下，要求提交一份專門的報告還為時過早。

(4)	Apple.com/多樣性/
(5)	Apple.com/Privacy/
(6)	Apple.com/Legal/隱私
(7)	Apple.com/Legal/Privacy/Data/

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我們的董事會保持積極監督。蘋果董事會在監督這項工作方面發揮着至關重要的作用。董事會負責監督和定期審查我們的人權政策，而蘋果的總法律顧問負責持續執行政策，並向董事會及其委員會報告我們的進展情況和在盡職調查過程中發現的任何重大問題。董事會還監督公司和產品戰略，並定期接收人工智能和機器學習等新興技術的最新消息。我們的審計委員會協助董事會監控我們的重大業務風險，包括可能與人權問題有關的運營和聲譽風險。審計委員會還審查蘋果總法律顧問以及信息安全、商業行為和合規、商業保證和內部審計負責人關於隱私和數據安全問題的報告。這些報告包括蘋果隱私計劃、風險管理以及相關立法、法規和技術發展的最新情況。

我們的人員和薪酬委員會的任務是協助董事會監督與我們的人員和團隊相關的戰略、政策和實踐，包括包容性和多樣性、文化和員工參與度、人才招聘、發展和留住。我們的提名委員會的任務是協助董事會監督與環境和社會事務有關的戰略、政策和做法，並監督蘋果公司於2023年7月發佈的民權評估。

基於以上所有原因，董事會建議進行表決。反對提案編號：7.

需要投票

7號提案的批准需要(I)出席或由受委代表出席並在股東周年大會上投票的股份的絕對多數和(Ii)構成法定人數所需的多數股份的贊成票。

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提案編號：第8號

股東提案

蘋果已被告知，國家法律和政策中心打算在年會上提交以下提案。

隱私與人權一致性報告

鑑於：表述的政策和公佈的政策以及實際做法和運營之間持續存在不一致和不協調，並對公司、其客户和整個社會構成重大風險。

蘋果。(《公司》) “相信[s]安全不應該以犧牲個人隱私為代價。⁽¹⁾在其出版的《對人權的承諾》中支持以下原則：⁽²⁾

	●	“我們相信技術的力量能夠賦予世界各地的人們力量，並將他們聯繫在一起……”
	●	“我們的人權政策支配着我們對待每個人的方式--從我們的客户和團隊到我們的商業夥伴……”
	●	“我們...為尊重人權的人們創造技術，[和]為他們提供有用的工具和信息。
	●	“我們相信一個信息自由流動的開放社會的關鍵重要性，我們相信繼續促進開放的最好方式是保持參與，即使我們可能不同意一個國家的法律……”
	●	“我們每天都在努力生產高質量的產品……以尊重用户人權的方式提供給我們的用户。我們被要求遵守當地法律，有時我們可能會與政府在一些複雜的問題上存在分歧……

雖然任何熱愛自由的人都可能會欽佩這些原則，但蘋果似乎在其開展業務的國家實施或廢除這些原則的做法並不一致，而且與其原則也不一致。

例如，在中國，該公司在2022年底針對****的“零COVID”政策的抗議活動中，嚴格限制了其AirDrop 無線文件共享功能在用户的iPhone上的使用。⁽³⁾同樣，在2017年，蘋果移除了《紐約時報》2017年，中國應用商店的S應用程序⁽⁴⁾在****年****期間，和從其提供的應用程序中移除了HKmap.live和Quartz。⁽⁵⁾

然而，在入侵烏克蘭之後，該公司停止了其所有產品在俄羅斯的銷售，並停止了對該國的出口。⁽⁶⁾蘋果發言人表示：“我們(Br)對俄羅斯入侵烏克蘭深感擔憂，並與所有因暴力事件而遭受苦難的人站在一起。”因此，蘋果將損失高達11.4億美元(美國)僅在iPhone銷量上，這項決定就取消了戰爭受害者對蘋果關鍵通信和服務的訪問權限。⁽⁷⁾

考慮到這些例子，該公司的原則似乎有其侷限性--作為一股“向善的力量”--即使在與政府及其法律意見相左的情況下，也要保持“參與”，讓用户仍能“使用”自己的產品。

解決：股東要求董事會在2025年3月31日之前發佈一份報告，以合理的成本並省略專有或機密信息，分析公司隱私和人權政策立場與其行動的一致性，特別是在戰區和專制政權下，因為它們影響公司如何維護其聲譽、生存能力和盈利能力。

(1)	Https://www.apple.com/privacy/govemment-information-requests/
(2)	Https://s2.q4cdn.com/470004039/files/doc_downloads/gov_docs/2020/Apple-Human-Rights-Policy.pdf
(3)	Https://www.cnn.com/2022/11/11/business/china-apple-airdrop-function-restricted-hnk-intl/index.html
(4)	Https://money.cnn.com/2017/01/05/technology/apple-nyt-china-app-store-remove/
(5)	Https://www.cnn.com/2019/10/10/media/quartz-china-apple-app-store
(6)	Https://www.npr.org/2022/03/0I/1083776364/apple-russia-pauses-sales-stops-exports
(7)	Https://www.business-standard.com/article/international/apple-to-lose-3-mn-in-iphone-sales-daily-after-russia-pull-out-122030701009_1.html

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蘋果公司對第8號提案的反對聲明

反對

提案編號：第8號

董事會還建議對第8號提案進行投票表決，原因是：

●

蘋果堅定地致力於尊重人權；

●

我們在處理複雜情況和確定參與優先級方面是透明的；以及

●

我們強有力的政策和披露是公開的，我們的董事會對這些領域保持着積極的監督，因此要求的報告不會提供更多的重要信息。

蘋果長期以來一直致力於尊重人權，我們將這一承諾視為我們價值觀的核心部分，以及我們豐富人們生活的使命。我們還相信隱私是一項基本人權，並創新在我們的產品中構建行業領先的隱私和安全功能。

我們努力以道德、誠實、和遵守適用的法律法規的方式開展業務。我們有一個有效的治理和風險管理結構來監督這項工作，我們透明地報告我們的努力。

蘋果公司堅定地致力於尊重人權。在蘋果，我們的北極星正在創造偉大的技術，賦予我們的客户權力，豐富他們的生活。在我們所做的一切中，以人為本，我們對人權的尊重包括我們承諾確保每個人都得到尊嚴和尊重。

2020年，我們的董事會通過了蘋果的人權政策。⁽¹⁾*該政策控制着我們如何對待每個人，包括我們供應鏈每個級別的人員，以及我們的客户、員工和業務合作伙伴。我們堅定地致力於在我們的業務運營中尊重國際公認的人權，聯合國國際人權法案和國際勞工組織關於基本原則和工作權利的宣言都闡述了這一點。此外，我們的做法以聯合國《商業和人權指導原則》為指導，反映了我們從股東、公民和人權組織以及其他利益攸關方那裏聽到的反饋。我們對人權的承諾延伸到我們業務的方方面面，從努力保障我們產品的安全和用户隱私，促進我們平臺上的言論自由和信息訪問，到為我們供應鏈中的所有人提供一個安全和尊重的環境。

2023年7月，我們發佈了由前美國司法部長埃裏克·霍爾德及其在Covington&Burling LLP的團隊編寫的民權評估報告。該報告回顧了蘋果在尊重公民權利、促進多樣性、公平和包容性以及遵循其核心價值觀(包括可訪問性、包容性和多樣性以及隱私)方面所做的廣泛努力。這些努力大多始於多年前，反映在蘋果目前的政策和做法中，這些政策和做法在卡温頓的報告中有詳細介紹。

我們對處理複雜情況的方法和對參與的承諾是透明的。我們被要求遵守當地法律，有時會有複雜的考慮因素和問題，我們可能會在最合適的路徑或結果上與政府和其他利益相關者意見不一。在這些情況下，我們優先考慮參與，倡導我們認為最符合用户利益的結果--他們的隱私，他們表達自己的能力，以及他們獲取可靠信息和有用技術的能力。

我們的人權政策規定，在國家法律和國際人權標準相沖突的情況下，根據聯合國指導原則，“我們尊重國家法律，同時尋求尊重國際公認的人權原則。”

(1)	Investor.apple.com/Apple-Human-Rights-Policy

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2024年委託書聲明

我們強有力的政策和披露是公開提供的，要求的報告不會提供更多重要信息。我們發佈了大量報告，説明我們的努力如何與我們的人權和隱私政策保持一致，因此所要求的報告不會向股東提供任何額外的重要信息。對於示例：

	●	應用商店審查指南：我們在公開提供的應用商店審查指南中披露了我們在審查應用程序時應用的標準和程序⁽²⁾和我們的開發人員支持網站上。⁽³⁾App Store的指導原則很簡單-我們希望為用户提供安全的體驗來獲取應用程序，併為所有開發者提供一個成功的絕佳機會。為此，我們提供了一個高度精準的應用程序商店，其中的應用程序由專家審查，並有一個編輯團隊幫助用户每天發現新的應用程序。
	●	應用商店透明度報告：我們透明且全面地報告我們為幫助應用商店成為用户找到他們所愛的應用程序而做出的安全可信的場所所做的努力。從2022日曆年開始，我們擴展了之前的兩年一次的透明度報告，重點關注執法和監管機構的應用程序刪除請求，以提供全面的應用商店透明度報告。⁽⁴⁾
	●	隱私：我們的隱私網站：⁽⁵⁾它列出了蘋果的隱私功能，表明了我們對隱私核心價值的承諾以及我們的隱私政策。⁽⁶⁾客户和服務特定的隱私通知。⁽⁷⁾他們為我們如何收集、使用和存儲信息提供了清晰的解釋。
	●	供應商責任：我們供應鏈中的人和環境-2023年年度進展報告⁽⁸⁾它描述了蘋果如何在我們整個供應鏈、我們對人類和地球的關懷以及我們的供應商行為準則中堅持最高標準。⁽⁹⁾它要求與我們有業務往來的公司遵守嚴格的勞工、健康和安全以及環境標準，並尊重所有人的基本人權。我們制定標準，並通過獨立的第三方評估來驗證這些標準是否得到滿足。
	●	環境：我們的環境進展報告⁽¹⁰⁾描述蘋果的努力如何與我們的人權政策保持一致，保持“我們盡職調查和尊重人權的最高標準”，並制定蘋果的目標和進展。

我們的董事會對這些領域保持積極的監督。蘋果董事會負責監督和定期審查蘋果的人權政策，而蘋果總法律顧問負責其持續實施，並向董事會及其委員會報告進展情況和在盡職調查過程中發現的任何重大問題。董事會還定期更新App應用商店業務，包括法律和監管事項。我們的審計委員會協助董事會監控我們的重大業務風險，包括可能與遵守政府法律、法規和命令或人權問題有關的運營和聲譽風險。我們的提名委員會協助董事會監督蘋果與環境和社會事務有關的戰略、政策和做法，並監督我們最近於2023年7月發佈的民權評估報告。

基於上述所有原因，聯委會建議進行表決反對提案編號：第8號

需要投票

8號提案的批准需要(I)出席或由受委代表出席並在股東周年大會上投票的股份的絕對多數和(Ii)構成法定人數所需的多數股份的贊成票。

(2)	Developer.apple.com/app-store/review/guidelines/
(3)	developer.apple.com/support/app-store/
(4)	Apple.com/legal/more-resources/docs/2022-App-Store-Transparency-Report.pdf
(5)	Apple.com/Privacy/
(6)	Apple.com/Legal/Privacy/en-ww/
(7)	Apple.com/Legal/Privacy/Data/
(8)	Apple.com/supplier-responsibility/pdf/Apple_SR_2023_Progress_Report.pdf
(9)	Apple.com/supplier-responsibility/pdf/FY23-Supplier-Code-of-Conduct-and-Supplier-Responsibility-Standards.pdf
(10)	Apple.com/environment/pdf/Apple_Environmental_Progress_Report_2023.pdf

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2024年-委託書聲明

102

審計和財務委員會報告

截至2023年11月1日，也就是本報告之日，審計和財務委員會由四名成員組成：擔任委員會主席的羅恩·蘇格、詹姆斯·貝爾、莫妮卡·洛扎諾和蘇·瓦格納。根據董事和美國證券交易委員會規則，每個成員都是獨立的美國證券交易委員會成員，並且符合蘋果公司治理指南中規定的委員會獨立性標準。審計和財務委員會擁有董事會通過的其書面章程中規定的職責和權力。可在蘋果網站上獲得該章程的副本：Investor.apple.com/領導力與治理. 審計和財務委員會協助審計委員會監督和監測：

● 蘋果公司提供給股東和其他人的財務報表和其他財務信息；

● 遵守法律、法規和公開披露要求；

● 獨立審計師，包括他們的資格和獨立性；

● 蘋果的內部控制系統，包括內部審計功能。

● 財政部和金融事務；

● 企業風險管理、隱私和數據安全；

● 以及一般的審計、會計和財務報告流程。

審計和財務委員會本身並不編制財務報表或執行審計，其成員也不是蘋果財務報表的審核員或核證者。

審計和財務委員會負責任命、補償、保留和監督蘋果的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的工作。審計和財務委員會在履行其監督責任時，仔細審查聘用獨立註冊會計師事務所的政策和程序，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性事項、獨立審計師的業績，以及可在多大程度上保留獨立註冊會計師事務所從事非審計服務。

安永會計師事務所自2009年以來一直擔任蘋果的獨立註冊會計師事務所，每五年輪換一次其主要審計業務合作伙伴。審核委員會直接參與主要項目合作伙伴的選擇。

Apple維護審計師獨立性政策，其中包括禁止Apple的獨立註冊會計師事務所從事非金融諮詢服務，如信息技術諮詢和內部審計服務。該政策要求審計和財務委員會事先批准由獨立註冊會計師事務所執行的審計和允許的非審計服務及相關預算，並向審計和財務委員會提供關於實際支出的季度報告。該政策還規定，未經審計和財務委員會明確事先批准，蘋果不得與蘋果獨立註冊的公共會計師事務所就非審計服務達成協議。

審計和財務委員會審查了，並與蘋果管理層和安永會計師事務所討論了截至2023年9月30日的年度經審計財務報表。審計與財務委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計和財務委員會還收到並審查了安永的書面披露和根據PCAOB的適用要求安永與審計和財務委員會就獨立性進行溝通所要求的信函，並與安永討論了其獨立性。

基於上文提到的審查和討論，審計與財務委員會建議董事會將上述財務報表包括在蘋果截至2023年9月30日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

美國審計委員會和國際金融委員會成員

羅恩·斯加德·斯圖爾特(主席)

詹姆斯·貝爾

莫妮卡·洛扎諾

蘇·瓦格納

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2024年-委託書聲明

103

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年1月2日(“表日”)的信息，除非另有説明，否則按以下方式實益擁有蘋果普通股：(I)僅基於蘋果根據《交易所法案》第13(D)或13(G)節審查向美國證券交易委員會提交的文件，蘋果所知的每個人實益擁有蘋果普通股流通股的5%以上；(Ii)每名董事和被提名人；(3)在題為“高管薪酬”一節下題為“薪酬摘要表--2023年、2022年和2021年”的表格中列出的每一位被點名的高管；和(4)將所有現任董事、被提名人和高管作為一個整體。截至上市日期，蘋果普通股已發行並已發行15,461,896,000股。除非另有説明，否則所有被指定為蘋果普通股實益擁有人的人對標明為實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一投資權。

實益擁有人姓名或名稱	普通股的股票價格受益的股票價格擁有⁽¹⁾	百分比：普通股傑出的
北京先鋒體育集團	1,278,250,538⁽²⁾	8.27%
貝萊德，中國公司。	1,029,178,566⁽³⁾	6.66%
伯克希爾哈撒韋公司和沃倫·E·巴菲特	915,560,382⁽⁴⁾	5.92%
凱特·亞當斯	293,266⁽⁵⁾	*
萬達-奧斯汀	72⁽⁶⁾	*
詹姆斯·貝爾	38,527⁽⁷⁾	*
蒂姆·庫克	3,280,053⁽⁸⁾	*
阿爾·戈爾	468,995⁽⁹⁾	*
亞歷克斯·戈爾斯基	4,023⁽¹⁰⁾	*
安德里亞·榮格	74,489⁽¹¹⁾	*
藝術：萊文森	4,590,576⁽¹²⁾	*
莫妮卡·洛扎諾	7,091⁽¹³⁾	*
盧卡·馬埃斯特里	107,661⁽¹⁴⁾	*
迪爾德雷·奧布賴恩	136,445⁽¹⁵⁾	*
羅恩·斯加爾	107,795⁽¹⁶⁾	*
蘇·瓦格納	67,375⁽¹⁷⁾	*
Jeff和威廉姆斯	489,817⁽¹⁸⁾	*
所有現任執行幹事、董事和被提名人作為一個整體(14人)	9,666,185⁽¹⁹⁾	*

(1)	表示持有的蘋果普通股股份，以及將在上市日期後60天內歸屬的RSU。不包括在上市日期後超過60天授予的RSU。 RSU是蘋果授予的獎勵，並在符合授予要求的情況下以蘋果普通股的股票支付。

(2)	根據先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的時間表13G/A，代表截至2022年12月30日實益擁有的蘋果普通股股份。先鋒集團將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文19355先鋒大道100號，並表示其對22,748,047股蘋果普通股擁有共同投票權，對1,214,687,196股蘋果普通股擁有唯一處分權，對63,563,342股蘋果普通股擁有共同處分權。

(3)	代表貝萊德於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的時間表13G/A，代表截至2022年12月31日蘋果公司實益擁有的普通股。貝萊德公司將其地址列為紐約東52街55號，郵編：10055，並表示它對915,854,486股蘋果普通股擁有唯一投票權，對所有實益擁有的股份擁有唯一否決權。

(4)	代表截至2022年12月31日實益擁有的蘋果普通股股份，根據沃倫·E·巴菲特、伯克希爾·哈撒韋公司和某些其他報告人於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。巴菲特和伯克希爾哈撒韋的地址為奧馬哈法南街3555號，郵編68131，並表示他們對所有實益擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。

(5)	不包括亞當斯女士持有的506,208個未計劃在上市日期後60天內授予的RSU。

(6)	奧斯汀博士已被提名參加年會的選舉。

(7)	包括貝爾先生持有的1,852個RSU，計劃於2024年2月1日歸屬。

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2024年-委託書聲明

104

(8)	代表3,280,053股以庫克先生信託名義持有的蘋果普通股，不包括庫克先生持有的1,291,086股未計劃在上市日期後 60天內歸屬的RSU。

(9)	包括戈爾先生持有的1,852個計劃於2024年2月1日歸屬的RSU。

(10)	包括戈爾斯基持有的1,852個RSU，計劃於2024年2月1日授予。

(11)	包括陳蓉女士持有的1,852個RSU，計劃於2024年2月1日歸屬。

(12)	包括萊文森博士的配偶持有的56,000股蘋果普通股，以及萊文森博士持有的1,852股計劃於2024年2月1日授予的蘋果普通股。

(13)	包括Lozano女士持有的1,852個RSU，計劃於2024年2月1日歸屬。

(14)	不包括Maestri先生持有的506,208個RSU，這些RSU不計劃在表日後60天內授予。

(15)	不包括奧布萊恩女士持有的506,208個RSU，這些RSU沒有計劃在上市日期後60天內歸屬。

(16)	包括Sugar博士持有的1,852個RSU，這些RSU計劃於2024年2月1日授予。

(17)	包括瓦格納女士的配偶持有的6,000股蘋果普通股，瓦格納女士的一個子女持有的400股蘋果普通股，以及瓦格納女士持有的1,852股計劃於2024年2月1日轉手的RSU。

(18)	包括以威廉先生家族信託的名義持有的489,817,000股蘋果普通股，不包括威廉姆斯先生持有的506,208股未計劃在上市日期後60個交易日內授予的普通股。

(19)	包括計劃在上市日期後60天內歸屬的董事持有的14,816個RSU 。截至上市日期，沒有高管持有任何計劃在上市日期後60天內授予的任何RSU。不包括高管持有的3,315,918個RSU，這些RSU未計劃在表日期後60個工作日內授予。

*佔截至表日蘋果普通股已發行和流通股的不到1%。

拖欠款項第16(A)條報告

僅根據蘋果對其高級管理人員、董事和擁有蘋果登記類別股權證券超過 10%的人員或其代表提交的第16(A)條報告的審查，以及舉報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年9月30日的財年，所有此類人員都及時遵守了第16(A)條的所有備案要求，但給亞當斯女士的一份表格4報告和贈送的5,600股蘋果股票意外延遲提交。

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105

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2023年9月30日，根據蘋果股權補償計劃授權發行的蘋果普通股股票的信息。截至2023年9月30日，除下文所述外，未經股東批准的股權補償計劃下未授權發行任何股權證券。

		擬發行證券數量在行使未償還債務時期權、認股權證及權利(A)		加權平均行權價未償還期權、認股權證和權利⁽¹⁾($)(b)		剩餘證券數量在項下可供未來發行股權薪酬計劃 (不包括反映在中的證券(A))(C)
股東批准的股權薪酬計劃⁽²⁾		180,335,441⁽³⁾		8.71		1,186,234,776⁽⁴⁾

(1)	加權平均行權價僅根據未行使期權的行權價計算，並不反映歸屬未行使RSU獎勵時將發行的股份，而RSU獎勵並無行權價。

(2)	此表不包括本公司因收購其他公司而承擔的股權獎勵。截至2023年9月30日，公司普通股中沒有任何股票受到與收購其他公司有關的已發行股票期權或RSU的約束。

(3)	這一數字包括：根據2022年計劃授予的未償還股份84,175,139股，其中無已行使購股權股份，84,175,139股；根據2014年計劃授予的未償還股份96,145,486股，其中83,785股擁有未行使購股權，96,061,701股擁有未償還股份；根據董事計劃獲得未償還股份13,480股，其中無股份擁有已行使購股權，14,816股擁有未償還優先股。

(4)	這一數字包括根據2022年計劃可發行的1106,024,404股，根據員工購股計劃保留供發行的76,079,026股，以及根據董事計劃可發行的4,131,346股。根據2022年計劃和董事計劃授予的股票期權和股票增值權以外的獎勵所發行的股份，計入適用計劃下可授予的股份，即每股授予兩股。

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106

一般信息

2024年股東周年大會

日期和時間： 2024年2月28日
太平洋時間上午9：00

虛擬會議站點： www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2024

年會的記錄日期為2024年1月2日。只有截至當日收盤時登記在冊的股東才有權在年度大會上投票。

我們邀請您對此委託書中描述的提案進行投票，因為您在記錄日期2024年1月2日是Apple的股東。

Apple正在徵集在年會上使用的委託書，包括任何延期或休會。

為了節省時間和金錢，蘋果選擇提供截至2023年9月30日的10-K表格年度報告，而不是製作光鮮的年度報告。

出席年會

我們很高興地歡迎股東參加將於2024年舉行的虛擬年會。

在年會訪問期間出席、投票和提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2024並輸入您的代理材料互聯網可用性通知、投票指導表或代理卡中包含的控制編號。在線訪問網絡直播將在年會開始前大約15分鐘開放。出席年會的人數受虛擬會議平臺提供商設置的容量限制。要在年會之前提交問題，請訪問Proxyvote.com在太平洋時間2024年2月27日晚上8：59之前，並輸入控制號碼。如果您對此有任何疑問。Proxyvote.com或您的控制號碼，請聯繫持有您股票的銀行、經紀商或其他組織。在線投票的可用性可能取決於持有您股票的組織的投票程序。

不允許錄製年會，包括錄音和錄像。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您使用本委託書中描述的方法之一提前投票您的股票，以確保您的投票將在年會上得到代表。我們保留因可能造成幹擾或煩擾的行為或未能遵守會議的合理要求或行為規則(包括適用於允許發言的與會者的時間限制)而驅逐與會者或切斷髮言特權的權利。

我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的問題。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的主題的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將問題組合在一起，並提供單一答覆以避免重複。

如果年會出現技術問題，我們預計將於以下日期發佈公告：www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2024。如有必要，本公告將提供有關年會日期、時間和地點的最新信息。任何有關年會的最新信息也將發佈在我們的投資者關係網站上，網址為：Investor.apple.com.

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107

代理材質

這些材料於2024年1月11日首次發送或提供給股東，包括：

●	2024年股東周年大會通知；

●	本股東周年大會委託書；及

●	蘋果截至2023年9月30日的Form 10-K年度報告。

如果您要求郵寄打印版本，這些打印的代理材料還包括年度會議的代理卡或投票指導表。

前瞻性陳述

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的環境、社會和治理目標、承諾和戰略以及我們的高管薪酬計劃的陳述。這些聲明涉及風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果存在重大差異，原因有多種，包括風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在我們最近提交的10-K表和10-Q表定期報告以及後續文件中進行了討論。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，這些陳述僅在其發佈之日起生效。

代理材料可在互聯網上找到

蘋果使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們將向股東發送代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知 ”），並説明如何在線訪問代理材料，網址為 Proxyvote.com 或請求材料的打印副本。

股東可遵循互聯網可用性通知中的指示，選擇通過郵寄或電子郵件接收未來的書面委託書材料。我們鼓勵股東充分利用在線提供的代理材料，幫助減少我們年度會議對環境的影響，並降低Apple的印刷和郵寄成本。

蘋果的代理材料也可以在 Investor.apple.com.

消除重複郵件

蘋果公司採取了一種叫做“持家”的程序。根據此程序，蘋果公司可向地址相同的多名股東發送一份互聯網可用性通知，如果您通過郵件要求打印版本，則還可發送本委託書和截至2023年9月30日的10-K表格年度報告，除非蘋果公司收到一名或多名股東的相反指示。此程序可減少我們年度會議對環境的影響，並降低Apple的打印和郵寄成本。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。經書面或口頭請求，Apple將立即向選擇不參與持家的任何股東提供互聯網可用性通知的單獨副本，如果您通過郵件請求打印版本，則還將提供本委託聲明和截至2023年9月30日的10-K表格年度報告。

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108

要免費接收互聯網可用性通知的單獨副本，以及（如果您通過郵件請求打印版本）本委託書或截至2023年9月30日的10-K表格年度報告，或任何未來通知、委託書或年度報告的單獨副本，您可以寫信或致電Apple，地址如下：電子郵件地址：

Apple投資者關係 One Apple Park Way
MS 927-4英寸
美國加利福尼亞州庫比蒂諾，郵編：95014
電話：(408)974-3123
電子郵件：我郵箱：Investors_Relationship@apple.com

如果您在一個地址收到多份代理材料，並希望參與託管，請聯繫持有您的股票的銀行、經紀人或其他組織，以獲取有關消除重複郵件的信息。

週年大會的法定人數

有權在股東周年大會上投票的過半股份持有人必須出席股東周年大會或由受委代表處理業務。此稱為法定人數。在以下情況下，您的股份將被計算以確定是否有法定人數：

●	您有權投票，並且您出席了年會；或

●	您已在會議前通過在線代理、電話或通過郵寄提交代理卡或投票指導表進行了正確的投票。

計算經紀人的反對票和棄權票，以確定是否達到法定人數。如果出席人數不足法定人數，我們可能會提議將年會休會，並在晚些時候重新召開年會。

選舉督察

Broadbridge Investor 通信解決方案公司的一名代表將擔任選舉檢查員。

委託書徵集成本

Apple正在支付徵集代理的費用。蘋果已聘請Georgeson LLC協助分發代理材料，並從個人股東以及代表股東年會實益所有人的經紀公司、受託人、託管人和其他類似組織徵集代理。我們已同意向Georgeson支付約18,000美元的費用，外加可變的金額，用於額外的委託書徵集服務和自付費用。

除了郵寄徵集外，代理律師和蘋果的被提名者、管理人員和員工可以親自、通過電話或電子通信代表蘋果徵集代理人，而無需額外補償。

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109

蘋果財年

Apple的財政年度是52- 或53周的期間，結束於9月的最後一個星期六。Apple的2023財年包括53周，於2023年9月30日結束。本委託書中的信息基於Apple的財政日曆，而不是引用與我們的股東參與計劃有關的特定年份，關於我們董事和執行官的傳記信息，以及對股東提案的反對聲明，其中提到的是日曆年。

投票

蘋果公司的每一股普通股對每一項事項都有一票表決權。只有在登記日營業結束時的“登記股東”才有權在年度會議上投票。截至記錄日期，蘋果公司已發行和流通的普通股為15，461，896，000股，由23，700名記錄股東持有。除了蘋果公司普通股的記錄股東外，截至記錄日期，“以街道名稱持有的股份的受益所有人”可以使用以下方法進行投票。

登記在冊的股東

如果您的股票是直接以您的名義在Apple的過户代理Computershare Trust Company，N.A.登記的，你是這些股份的股東

以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果您的股票是在銀行、經紀人或其他組織的賬户中持有的，則您是“以街道名稱持有的股票的受益所有人”。作為受益所有人，您有權指示持有您的股份的個人或組織如何投票。大多數個人股東是以街道名稱持有的股份的受益所有者。

投票程序

有四種投票方式：

●	在年會之前在線。你可以通過訪問 Proxyvote.com和輸入您的Internet可用性通知中的控制編號。可用性在線投票的有效性可能取決於持有您的股

●	在線在年會期間。您可以在年度會議期間通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2024，輸入Internet可用性通知中的控制編號，然後執行屏幕上的指示。在線投票的可用性可能取決於投票持有你的股份的組織的程序。會議網絡廣播將開始在太平洋時間早上九點準時到達在線訪問網絡廣播的時間大約為在年會開始前15分鐘，以便您有時間登錄，測試你的系統。如果您在簽入過程中遇到技術困難或在會議期間致電1-844-986-0822（免費電話）或303-562-9302（國際電話）求助

●	電話。如果您通過郵件索取代理材料的打印副本，您將收到代理卡或投票指示表，您可以通過撥打卡或表上的免費電話進行代理投票。電話投票的可用性可能取決於持有您股票的組織的投票程序。

●	郵寄。如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，您將收到代理卡或投票指示表，您可以通過填寫卡或表並將其放入所提供的信封中進行投票。

在太平洋時間2024年2月27日晚上8：59之前收到的有效委託書所代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過委託書指定對要採取行動的任何事項作出選擇，則這些股票將按照股東的指示進行投票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過在線、電話、或郵寄的方式提前投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。

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110

更改您的投票

您可以在年會進行表決前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。

●	您可以使用上述在線投票方法更改您的投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新互聯網代理將被計算在內。

●	在年會期間在線。您可以通過訪問以下地址參加年會來更改投票www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2024，輸入在您的互聯網可用性通知中找到的控制號，並按照指示進行投票，在這種情況下，將只計算您最近提交的互聯網代理。

●	電話。如果您可以使用上述電話投票方法更改您的投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新委託書將被計算在內。

●	電子郵件。如果您可以通過簽署並返回新的代理卡或投票指示表來撤銷您的委託書並更改您的投票，在這種情況下，只有您在年會之前收到的最新委託卡或投票指示表將被計算在內。

未經指示的股份

登記在冊的股東

如果你是一個股東的記錄，你：

●	在網上或電話投票時，您希望按照董事會的建議投票;或

●	簽名並在沒有給出具體投票指示的情況下返回代理卡，

那麼人作為代理持有人，Kate Adams和Luca Maestri將以董事會就本委託書中提出的所有事項提出的建議，可以根據他們的最佳判斷，就適當提出的任何其他事項作出決定在年會上投票。

街道所持股份的實益擁有人名稱

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您的股份的組織提供具體的投票指示，則該組織通常可以自行決定對“常規”事項投票，但不能對“非常規” 事項投票。

常規和非常規提案

以下建議被視為常規事項：

●	該批准任命Ernst & Young LLP為蘋果的獨立 2024年註冊會計師事務所（2號提案）。

經紀人或其他被提名人通常可以自行決定對日常事務進行投票，因此預計不會有經紀人不投票與2號提案有關。

以下建議被視為非例行事項：

●	選舉董事（提案1）;

●	諮詢投票批准高管薪酬（提案3）;以及

●	每個股東提案（提案4至8）。

如果持有您的股份的組織未收到您關於如何就非常規事項對您的股份進行表決的指示，則該組織將通知選舉檢查員其無權就與您的股份有關的事項進行表決。這通常被稱為 “經紀人不投票”。因此，1號提案和 3號至8號提案可能存在經紀人不投票。

摘要

治理

董事

補償

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其他信息

2024年-委託書聲明

111

批准一項提案所需的投票

關於董事選舉 (第1號提案)，蘋果公司章程規定，在無競爭對手的董事選舉中，(I)選舉董事必須獲得(I)出席或由受委代表出席並參加投票的多數股份的贊成票，以及(Ii)構成法定人數所需的多數股份的贊成票。“無競爭董事選舉”是指選舉董事的候選人人數不超過股東應在該選舉中選出的董事人數的選舉。

在任何情況下，如要批准第2至第8號建議，均須獲得(I)出席或由受委代表出席及於股東周年大會上投票的過半數股份的贊成票，及(Ii)構成法定人數所需的過半數股份。

經紀人無投票權和棄權票

計算經紀人的反對票和棄權票以確定是否達到法定人數。只有“贊成”和“反對”的票數才會被計算出來，以確定每項提案獲得的票數。經紀人的反對票和棄權票對於確定贊成票是否構成出席或由代表出席並在年會上投票的股份的多數沒有影響。

此外，對於每個提案，還需要獲得相當於構成法定人數所需股份的多數的贊成票才能獲得批准。因此，經紀人反對票和棄權票可能會阻止董事的選舉或提案的批准，因為它們不被算作贊成票。

投票的保密性

以保護您的投票隱私的方式處理指定個人股東的代理指示、選票和投票列表。蘋果不會披露個人股東的委託書或選票，但以下情況除外：

●	以計票和核驗選票；

●	為成功的委託書徵集提供便利；

●	為蘋果主張索賠；

●	為針對蘋果的指控進行辯護；以及

●	根據需要滿足適用的法律要求。

如果您在代理卡或選票上寫下評論，代理卡或選票可能會被轉發給蘋果管理層和董事會，以審查您的評論。

投票結果的製表和報告

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查人員在年度會議上進行投票後進行統計。蘋果將在年會後四個工作日內將最終投票結果公佈在美國證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告中。

2025年度股東大會董事提名及其他事項

提案和董事提名必須通過郵件發送至Apple祕書，地址為One Apple Park Way，MS：927-4GC，Cupertino，CA 95014 USA，或通過電子郵件發送至 shareholderproposal@apple.com.

摘要

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董事

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2024年-委託書聲明

112

2025年年度股東大會委託材料應載明的事項

2025年年度股東大會委託材料中包含的事項，除董事提名外，必須在2024年9月13日營業時間結束時或之前收到。所有提案必須符合《交易法》第14 a-8條的規定。

2025年年度股東大會審議事項，但未列入股東代理材料

2025年年度股東大會審議但不列入委託書材料的事項，必須不早於2024年 10月31日辦公結束且不遲於2024年11月30日辦公結束。提案必須由記錄在案的股東提交，並且必須列出蘋果公司章程所要求的信息。如果您是街道名稱中持有的股份的受益所有人，您可以聯繫持有您的股份的組織，以獲取有關如何將您的股份直接以您的名義登記為記錄股東的信息。

在2025年度股東大會上使用代理訪問選舉董事的個人提名

股東或最多20名股東連續持有蘋果股票至少三年，合計至少佔我們已發行股的3%，可以提名並在蘋果的代理材料中包括最多佔蘋果董事會20%的董事被提名人，前提是股東和被提名人符合蘋果公司章程的要求。代理訪問董事被提名人的通知必須在2024年8月14日營業結束前收到，並且不遲於2024年9月13日營業結束前收到。

2025年度股東大會上選舉為董事的個人提名（通過代理訪問除外）

根據蘋果公司的章程，打算在2025年年度股東大會上提名董事的股東（通過上述代理訪問除外）必須在2024年10月31日營業結束前且在11月30日營業結束前收到， 2024.董事提名通知必須由記錄在案的股東提交，並且必須列出蘋果公司章程所要求的信息。如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，您可以聯繫持有您的股份的組織，以獲取有關如何將您的股份直接以您的名義登記為記錄股東的信息。

任何通過代理訪問以外的方式提交給Apple的董事提名通知必須包含《交易法》第14 a-19（b）條規定的其他信息。

徵集2025年度股東大會的委託書

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和張白色代理卡，與我們為2025年年度股東大會徵集委託書相關。股東可以在蘋果向美國證券交易委員會提交委託書時免費從美國證券交易委員會網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)和其他文件，網址為：Www.sec.gov.

蘋果公司。

單程蘋果公園路

加利福尼亞州庫比蒂諾，美國95014

電話：(408)996-1010

日期：2024年1月11日


提案第1號--選舉董事		74
提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命		75
提案3--關於批准高管薪酬的諮詢投票		77

出席年會

2024年度股東大會通知

業務事項及董事會投票建議

來自 我們的消息首席執行官

致我們的股東，

蘋果價值

無障礙

教育

環境

包容性和多樣性

隱私

種族公平與正義

供應商責任

跨越我們的價值觀的進步

代理 語句 摘要

2023年商業亮點

高管薪酬

蘋果董事會提名人選

提名者技能和人口統計矩陣

股東參與

投票事項和投票建議

公司 治理

我們的公司治理框架

董事會的角色

董事會獨立性

董事會和委員會結構

審計委員會

人員和補償委員會

提名委員會

董事會監督

選定的監督領域

董事會會議和出席情況

董事會和委員會年度自我評價

關聯方政策和交易

商業行為政策

與委員會的溝通

董事

董事會的組成和更新

董事會組成

董事評選與測評

參選候選人名單

提名者技能和人口統計矩陣

董事的薪酬

現金預付金

基於股權的獎勵

設備和其他業務相關計劃

遞延薪酬計劃

持股準則

董事薪酬-2023年

執行人員 軍官

執行人員 薪酬

消息來自 人員和薪酬委員會

薪酬問題的探討與分析

2023年指定高管薪酬摘要

薪酬諮詢投票結果

高管薪酬政策與實踐

指導性補償原則

高管薪酬決策過程

人員和薪酬委員會在設定高管薪酬時的優先事項

薪酬顧問的角色

股東的角色

同級組的角色

首席執行官的角色

指定高管薪酬的構成部分

CEO薪酬摘要

與股東價值創造保持一致

2024年CEO總目標薪酬

其他指定高管薪酬摘要

現金激勵計劃-2023年財務 績效衡量和派息機會

2023年財務業績目標和結果

蘋果價值觀和關鍵社區倡議的年度評估

記分卡焦點和選擇亮點：

2023年現金激勵計劃支出

2023年長期股權獎勵及結果

2023年基於時間的RSU

2023基於性能的RSU

股息等價物

基於性能的RSU 2023結果

其他補償和福利

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