展品 10.35

[家得寶信頭]

2020年10月1日

傑夫·金奈爾德


親愛的傑夫:

我很高興地確認家得寶公司(“公司” 或 “家得寶”)根據此處描述的條款和條件向你提供銷售執行副總裁一職的提議。請在下方簽名以表示您接受此優惠。

鑑於目前因 COVID-19 而實施的旅行限制,您將在加拿大安大略省目前的家中遠程工作開始工作。但是,在公司認為旅行限制合理允許您搬遷到佐治亞州亞特蘭大之後,您將盡快搬到佐治亞州亞特蘭大。

在您繼續在加拿大工作期間,在公司工作併為公司受益期間,為了便於管理並由於適用的福利計劃中包含的某些限制,我們已安排通過加拿大家得寶公司向您提供工資和福利。這意味着您在加拿大工作期間的員工團體保險福利應是向加拿大家得寶公司高管提供的福利,而不是向加拿大家得寶公司高管提供的福利公司的美國高管,直到你調到美國為止亞特蘭大,或本公司另行書面通知您的更早日期。

此外,當您繼續在加拿大工作時,您的工作仍應受適用的聯邦和省級法律的約束,包括但不限於2000年《安大略省就業標準法》(“ESA”)及其適用法規的要求。具體而言,無論下述任何其他條款,在您搬到亞特蘭大之前,您都有權享受ESA對所有法定就業標準的最低強制性要求,包括有關解僱和離職的要求。但是,根據普通法,您無權獲得合理的終止僱用通知,也無權獲得因適用普通法而可能產生的任何其他權利。此外,一旦您搬遷到亞特蘭大,您將不再擁有歐空局或安大略省其他法律規定的任何權利,您的工作將受佐治亞州法律的約束,如下所述,但在任何情況下,本信均不妨礙,也不應將其解釋為排除您獲得適用法律規定的與您在加拿大工作時間相關的任何最低強制性權利。

1. 您的職位、報告、生效日期

您將獲得銷售執行副總裁一職,直接向我報告,生效日期為2020年10月5日。

2. 您的薪酬和福利

a. 基本工資

您的年基本工資為70萬美元,每兩週分期等額支付。在您正式搬遷之前,我們將以加元向您支付減去適用的税款和預扣税。您的下一次薪資審查將在2021年4月舉行,此後每年進行一次薪資審查。


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b. 高級管理人員管理激勵計劃

除了基本工資外,您仍有資格參與高級管理人員管理激勵計劃(“MIP”),該計劃提供的年度激勵目標最高為基本工資的100%。MIP 將根據既定財務目標的實現情況每年支付。獲得的激勵(如果有)將根據自新職位生效之日以來的完整財政月數按比例分配。要有資格獲得任何激勵金的發放資格,您必須在激勵金髮放當天就業。

c. 股權補助

根據經修訂和重述的2005年綜合股票激勵計劃(“綜合計劃”),家得寶通常在每年3月向高管發放年度股權補助。目前,2021年3月的高級管理人員股權獎勵預計將包括限制性股票、股票期權和績效股。這些獎項的授予和績效目標是每年為每筆撥款設定的。2021年3月,您將繼續有資格獲得與公司其他高級管理人員相同類型的股權獎勵。年度股權獎勵不作為補償保障,也沒有最低或有保障的獎勵。

在新職位生效之日之後,在家得寶董事會領導力發展與薪酬委員會的下一次定期季度會議上,您將獲得根據綜合計劃發放的家得寶公司(“RSU”)限制性普通股總量最大數量的補助金,該補助金是將25萬美元除以授予日的收盤股價,在撥款三週年之際歸屬100%。一旦這些條款失效,股票將歸您所有,不受任何限制,但須遵守綜合計劃和獎勵文件的適用條款。根據綜合計劃,您還將獲得不合格股票期權的授予,相當於普通股整股的最大數量除以股票期權的授予日會計成本,行使價等於授予日的收盤股價。25%的股票期權將在授予日的第二、三、四和五週年之際開始行使。所有股票期權的到期時間將是自授予之日、終止僱傭關係或綜合計劃或您的獎勵文件提供的任何更早時間起十年,以較早者為準。作為獲得任何股權補助的條件,您同意遵守家得寶公司的證券法政策。

d.the Home Depot Inc. 員工股票購買計劃資格

您將繼續有資格參與家得寶公司的員工股票購買計劃。該計劃使您有機會通過工資扣除以15%的折扣購買Home Depot, Inc.普通股。

e. 家得寶高級職員延期薪酬計劃

您將繼續有資格參與家得寶高級職員延期薪酬計劃。該計劃使您有機會將高達50%的基本工資和100%的MIP付款推遲到該計劃中。





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f. 其他福利計劃

您將仍然有資格獲得員工福利和其他計劃,其條款和條件與公司其他高級管理人員相同。

g. 其他條款

本公司可酌情修改或終止此處規定的年基本工資、MIP和其他福利條款。在您同意的範圍內,根據適用法律或法院命令的要求,所有薪酬和福利均應扣除和預扣税款(聯邦、州、地方、外國或其他方面)。

3.您在本公司工作期間對家得寶的一般義務

a. 在家得寶獨家工作

您同意,將把全部工作時間和精力投入到家得寶的工作上,在家得寶的工作將是您在公司受僱期間的唯一職業。除被動的個人投資或非營利組織的慈善工作外,自您開始在家得寶工作之日起,未經家得寶人力資源執行副總裁的明確書面同意,您不得為任何獲得任何形式的薪酬(包括現金、股權或實物支付)的個人或實體從事任何工作。

b. 對外部活動或投資的限制

您同意,未經Home Depot, Inc. 人力資源執行副總裁事先明確書面同意,在您為本公司工作期間,您不得以任何身份參與本公司、其母公司、子公司、關聯公司或相關實體的任何競爭對手或供應商或擁有任何財務或其他利益,或以任何身份向其提供任何服務。在下文中,公司及其母公司、子公司、關聯公司和相關實體統稱為 “公司關聯方”。儘管有上述規定,您不得限制您擁有在國家證券交易所上市或定期由國家證券交易商交易所交易的公司的證券,前提是此類所有權是以公司利益衝突政策未禁止的方式獲得的。本段的規定適用於您和您的直系親屬。

c. 遵守家得寶的政策

您認識到,作為公司領導者,遵守公司政策、規則和程序的文字和精神對於加強公司的合規文化至關重要。因此,您同意將完全遵守所有適用的公司規則、政策和程序,包括《家得寶商業行為和道德準則》、《公司合規政策》和《標準操作程序》,並且您將採取所有適當措施確保其他人也遵守這些規則、政策和程序。


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4. 您在處理機密信息、商業祕密和工作產品方面對家得寶承擔的義務

a. 保護家得寶的商業祕密和機密信息

您承認,通過在公司工作,您將獲得並訪問公司關聯方的機密信息。您同意僅將您獲得或有權訪問的公司關聯方的任何機密信息用於履行和完成您在公司的職責。您同意不以任何其他方式或出於任何其他目的使用公司關聯方的任何機密信息。您同意,除履行或完成公司職責所需的保密信息外,您不會向任何第三方披露任何機密信息,前提是獲得適當的批准並實施適當的保障措施,並且您還同意在因任何原因在公司工作而被解僱後,立即將包含機密信息或公司關聯方任何其他財產的所有文件或任何其他物品或來源歸還給公司。只要您獲得或可以訪問的信息或材料保持其機密信息的地位,該義務在您受僱期間和之後都將一直有效。本信函無意也不會改變公司關聯方的權利或您在任何州或聯邦成文法或普通法下有關商業祕密和不公平貿易行為的義務。您同意,公司可以通過使用禁令或其他方式阻止使用或披露其機密信息,並承認公司關聯方已採取必要的合理措施來保護機密信息的保密性。

就本信函而言,“機密信息” 是指屬於公司關聯方且對公司關聯方有價值的任何數據或信息,不為公司關聯方的競爭對手或其他局外人所知的任何數據或信息,無論機密信息是以印刷、書面還是電子形式保存在您的記憶中還是由您彙編或創建,包括但不限於與以下內容相關的信息:運營、服務、信息技術、計算機系統、營銷、廣告、電子商務,互聯零售,技術、財務、人力資源、人事、人員配置、工資單、有關員工薪酬和績效的信息、銷售、定價、戰略規劃、產品、供應商、供應商、客户或門店規劃數據、施工、數據安全信息、自有品牌、供應鏈或其他與上述內容類似的信息。

根據 18 U.S.C. § 1833 (b),本信中的任何內容均不得解釋為根據聯邦或州商業祕密法,您因祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任 (i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而直接或間接向聯邦、州和地方政府官員或向律師披露商業祕密,或 (ii) 在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露商業祕密其他程序,前提是申報文件是密封的,以其他方式保護不被披露,除非依據法院命令。如果您因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟,則可以向律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息,前提是您密封存檔任何包含商業祕密的文件,並且除非根據法院命令,否則不得以其他方式披露商業祕密。此處的任何內容均無意禁止您向任何有責任調查法律或法規的政府機構或實體舉報可能的違反法律或法規的行為,也不得禁止您就任何政府機構或實體的任何法律程序或調查作出任何真實陳述。




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b. “工作產品” 的所有權

您承認並同意,任何新的工作成果,包括但不限於概念、設計、註釋、報告、文檔、圖紙、計算機程序(源代碼、目標代碼和清單)、創意、發明(無論是否可申請專利)、商業祕密、改進、創作、科學和數學模型、著作、著作(無論是否受版權保護)、論文、書籍、講座、插圖、設備、面具、模型、作品、作品處理中、照片、畫報、圖形或視聽作品或錄音或錄像,印刷品、可交付成果,以及任何其他可以或可能成為法律保護或承認為財產形式的主題,以及其中包含和/或與之相關的所有材料,無論是草稿還是最終形式(統稱為 “工作成果”),由您在Home Depot工作期間單獨或與他人共同設計、創作、構思、開發或簡化為實踐、撰寫或出版,這些材料與或對家得寶的業務很有用,或者以任何方式源於使用Home Depot倉庫財產應被視為供出租的作品,應歸家得寶所有並被視為家得寶的專有財產。在不以任何方式限制前述規定且不提供任何進一步補償的情況下,如果確定任何工作產品不符合供出租工作的質量或不歸家得寶所有,則您同意將您在家得寶工作所產生或來自任何工作產品(無論是現在存在的還是將來創造的)中的權利、所有權和利益轉讓給家得寶,並將其轉讓給家得寶距離使用家得寶房產還有很長的路要走。您還同意自行執行Home Depot認為為將工作產品的所有權歸屬於Home Depot或完善美國和全球任何其他司法管轄區的此類知識產權所必需的任何其他文件。

c. 保護屬於他人的信息

您瞭解,Home Depot無意接收或獲取他人的任何商業祕密、專有信息或其他機密信息。因此,您同意在Home Depot工作期間或與之相關的任何商業祕密、專有信息或機密信息中,您不會披露或使用您在之前作為獨立承包商或顧問受僱或聘用時可能獲得的任何商業祕密、專有信息或機密信息。此外,您同意不會以任何形式攜帶Home Depot任何包含商業祕密、專有信息或來自前僱主、客户或客户的機密信息的文件或材料。

5. 離職後限制性契約

a. 禁止競爭

接受本提議,即表示您承認並同意,作為公司的主要高管,您將獲得有關公司關聯方的運營、服務、信息技術、計算機系統、營銷、廣告、電子商務、互聯零售、技術、財務、人力資源、人員、人員配置、工資、員工薪酬和績效信息、銷售、定價、戰略規劃、產品、供應商、供應商、客户或商店規劃等方面的培訓和機密信息數據,建築、數據安全信息、自有品牌、供應鏈和/或其他業務流程,以及您過去和將要獲得和委託訪問公司關聯方的客户和員工關係及商譽。您進一步承認,公司關聯方在美國各地及其開展業務的其他地點使用此類機密信息,包括商業祕密和其他業務流程。您進一步承認並同意,本公司-


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關聯方的機密信息、客户、服務提供商、供應商和員工關係以及商譽是公司關聯方的寶貴資產,是合法的商業利益,應通過本信函中包含的契約予以適當保護。因此,您同意,在限制期內,您不得直接或間接地在美國、加拿大或墨西哥建立或維持僱傭、合同或其他業務關係,其中 (A) 您擁有的競爭對手超過其已發行股本百分之一 (1%) 的股權,或管理、運營、融資或控制競爭對手;或 (B) 您為競爭對手提供服務或履行職責 (i) 與您在公司任職期間的任何時候為公司履行的服務或工作職責相同或相似在解僱前兩年,或(ii)涉及行政、管理、財務或其他重要的領導職責。

“競爭對手” 是指:

(X) 以下公司或實體,包括其子公司、關聯公司、加盟商或業務部門:勞氏公司;西爾斯控股公司;亞馬遜;梅納德公司;HD Supply Holdings, Inc.;Floor & Decor;Ace Hardware;真值公司;木材清算人;拖拉機供應公司;Wayfair;加拿大輪胎;和沃爾瑪;

(Y) 銷售或提供競爭性產品或服務的任何公司或實體,這些產品或服務與其子公司、關聯公司、特許經營商或業務部門合併 (a) 在美國、加拿大和墨西哥經營 100 多家零售店或 (b) 年收入超過5億美元;或

(Z) 任何通過出售、合併、合併、重命名、重組、分拆或其他涉及本句第 (X) 或 (Y) 條所定義的企業或實體的公司交易而成立的,銷售競爭性產品或服務的公司或實體。

“競爭性產品或服務” 是指公司關聯方在您終止僱傭關係前兩 (2) 年內和限制期內在美國、加拿大或墨西哥提供、提供或出售的任何具有商業價值的產品,包括但不限於:商品;個人、不動產或無形財產;服務;金融產品;商業機會或援助;或公司關聯方開展或提供的業務的任何其他目的或方面。

“限制期” 是指您在公司受僱的期限以及終止僱傭關係後的二十四 (24) 個月內,無論解僱的原因如何。

b. 不招攬公司員工

您同意,在您受僱期間以及在公司終止僱傭關係後的三十六 (36) 個月內(“非招攬期”),您不得以自己或任何其他實體或個人的名義直接或間接地向任何正在或在公司工作的最後十二 (12) 個月內曾是公司任何關聯方僱員的任何人進行招標您在工作期間與誰進行了實質性接觸,或者您與誰取得了聯繫或獲得授權的接觸未經人力資源執行副總裁事先書面批准,在公司工作期間,終止其與公司任何關聯方的僱傭關係或其他關係,或將任何此類員工推薦給任何人的機密信息。就本款而言,“徵集” 應包括任何邀請、引誘或鼓勵,無論最初是哪一方發起的


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接觸,以及任何直接或間接參與招聘、推薦、面試、僱用或初始僱用條款和條件的設定。

c. 違規補救措施

I. 禁令救濟

您承認並同意,量化公司因違反第4(a)、4(b)、5(a)或5(b)條而遭受的損失可能是不可能或不可行的,也可能是不可行的,或者根據法律向公司提供足夠的補償,而困難的平衡傾向於執行此類條款。您同意,如果發生任何此類違規行為或受到威脅或企圖,則公司有權向法院尋求臨時、初步和永久禁令,而無需交納保證金,禁止和限制此類違規行為或威脅或企圖違約行為。

二、違約賠償金

由於您可能難以量化您違反第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 節時公司可能遭受的損失,因此您和公司同意,合理地提前估算此類損害並設定違約時您應向公司支付的違約賠償金金額是適當的。因此,經適當考慮,您和公司同意,如果您違反了第4(a)、4(b)、5(a)或5(b)條,則應根據要求向公司支付公司規定的金額,最高金額為您持有的普通股當時通過任何股權獎勵授予的市值以及出售或以其他方式處置任何股票時獲得的税後收益總額的總和任何股權獎勵授予的普通股。

三、其他補救措施

除了任何其他法律或衡平法救濟措施,包括金錢損害賠償外,如果公司成功獲得針對您的違反或威脅違反第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 條的禁令,或以其他方式在法庭上證明您違反了第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 條的任何規定,則公司有權收回合理的律師費 b)。

您承認,如果您在法院下令指示之前未能履行義務,那麼衡量自解僱之日起的限制期或不招攬期的持續時間將無法實現第 5 (a) 或 5 (b) 條的目的和效果。如果公司為執行第 5 (a) 條或第 5 (b) 條提起法律訴訟,則限制期或不招攬期的開始時間應計入並延長,改為從下達命令之日開始,該命令給予公司禁令、金錢或其他救濟以免您實際或威脅違反本協議的行為。

您還同意,如果公司因違反第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 條對您提起法律訴訟,您同意根據公司章程或其他授權免除且不主張任何預付律師費、費用或開支的索賠。




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d. 限制的合理性

您承認並同意,本信函中的每項承諾都是合理、適當的,且僅限於保護公司的合法利益,包括但不限於保護公司關聯方的機密信息,並且您完全遵守此類限制不會不當或不合理地幹擾您獲得和從事其他有報酬的未來工作的能力。您和公司承認並同意,有許多獨特的情況為公司提供了可保護的利益,這些情況證明第 5 (a) 節中的 24 個月限制期和第 5 (b) 節中的 36 個月非招攬期是合理和必要的。作為公司最高級的管理人員之一,您將參與公司機密信息的開發並擁有獨特的訪問權限,包括公司的業務計劃和戰略、人事領導、人才管理和繼任。這種參與和訪問權限使您能夠了解有關公司員工的技能、能力、優勢和劣勢的信息,以及有關他們的薪酬、獎金和績效以及公司在這方面的計劃和戰略的信息。此外,您在公司的高級職位使您能夠獨特而特殊地瞭解公司的非公開業務計劃、戰略和方法。此外,您在公司的角色使您能夠利用公司的商譽與整個公司的下屬員工發展關係。

因此,您同意,這些以及與您的立場相關的其他事實和情況證明瞭第 5 (a) 和 5 (b) 節中限制的範圍和期限是合理的。您還同意,關於第 5 (b) 節中的 36 個月不招攬期限,上述事實和情況足以推翻《佐治亞州限制性契約法》(O.C.G.A. § 13-8-50 等)對持續時間超過 24 個月的限制所作的任何不合理推定。

關於第 5 (a) 條,如果您希望在限制期結束時或之前建立任何可能違反第 5 (a) 條限制的關係或僱傭關係,則您同意在建立任何此類關係或僱傭關係之前獲得公司人力資源執行副總裁的書面許可。公司可自行決定批准或不批准這種關係或僱傭關係。

您和本公司同意,第 5 (c) (ii) 節中規定的違反第 4 (a)、4 (b)、5 (a) 或 5 (b) 條的金額應公平合理地衡量公司因您的違規行為而造成的估計損失,應視為您和公司通過此類談判在雙邊談判中充分談判和確定,且不構成罰款。

e. 改革、可分割性和 “藍鉛筆”

如果有管轄權的法院認為第4 (a)、4 (b)、5 (a) 或5 (b) 節的任何條款超出了適用法律允許的範圍,則您同意應首先將此類條款修改為法院認為公正和適當的較小範圍,以合理保護公司的合法商業利益。或者,如果無法修改,您和公司同意法院可以將此類條款與本要約信分開,並執行其餘條款。如果具有司法管轄權的法院出於任何原因將第 5 (c) (ii) 節中規定的金額視為不構成允許的違約損失,則您和公司同意,法院可以根據適用法律以較低金額確定違約金。




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6.At-Will 就業

除非上文提及您在移居亞特蘭大之前從加拿大工作的時間,否則不應將本信解釋為特定時期的僱傭合同,也不得以任何方式限制公司終止僱傭關係的權利。一旦搬遷到亞特蘭大,您的工作是 “隨意的”,公司保留隨時有理由或無理由終止僱用的權利。

7. 本要約書及其中所含條款的解釋和執行

本信取代您與公司關聯方先前達成的任何書面或口頭僱傭協議、錄用書或諒解,幷包含公司和您對本文標的的的全部理解,但本信不取代或限制您在與第 2 (b) 節中提及或相關的公司關聯方之間的計劃和協議中包含的對公司關聯方的權利、限制或義務)-(e) 本錄取通知書。

本信函的條款對公司的利益繼承人和受讓人具有約束力,並有利於他們。

除非上文提到的關於您在移居亞特蘭大之前從加拿大工作的時間,否則本信函應根據佐治亞州法律進行解釋、解釋和適用,不使其中任何需要適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款生效。您同意不可撤銷地將因本信函引起或與之相關的任何爭議提交給美國喬治亞州北區地方法院亞特蘭大分庭的專屬管轄權,如果沒有聯邦管轄權,則提交給佐治亞州科布縣高等法院。在適用法律允許的最大範圍內,您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對向該法院提起的任何此類爭議的地點提出的任何異議,或為維持此類爭議的不便法庭進行任何辯護,並且您同意個人管轄權並接受佐治亞州法院的法律訴訟服務。在遵守上述雙方關於修改的協議的前提下,如果本信函中的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無法律效力或不可執行,並且無法修改為可執行,則應從信中刪除受影響的條款,信函的其餘條款及其可執行性不受影響。您同意通過郵件或任何其他足以確保您收到所送達物品副本的方式接受程序服務。

傑夫,我們很高興向你提供這個機會,我們對你的領導層為這個新職位帶來的機會感到興奮。我們附上了這封信的副本供你記錄。請簽名、註明日期並將原件退還給我們。

真誠地,

/s/ 泰德·德克爾

泰德·德克爾
總裁兼首席運營官





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根據上述條款和條件,我以銷售執行副總裁的身份接受此項提議:


/s/ 傑夫·金奈爾德 10/1/2020
傑夫·金奈爾德簽名日期