高清補給恢復計劃

（2022年1月1日生效）

高清補給恢復計劃

2022年11月17日，根據特拉華州法律正式組建和存在的公司HD Supply, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此制定HD供應恢復計劃（“計劃”）。

背景和目的

A. 背景。該公司的母公司家得寶公司（“母公司”）制定了家得寶未來建築商修復計劃，該計劃經修訂和重申，自2008年1月1日起生效（“FutureBuilder修復計劃”）。

B. 一般用途。該公司贊助了HD Supply 401（k）退休計劃（“HD Supply 401（k）計劃”）、401（k）和股票所有權計劃，該計劃符合經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第401（a）和4975（e）（7）條的資格。該計劃的主要目的是向參與該計劃的公司及其關聯公司的某些主要高管員工提供額外的退休收入，以減少該守則中限制HD Supply 401（k）計劃可能產生的最大福利的某些條款的影響。特別是，公司打算通過提供計劃中規定的家得寶普通股形式的補充退休收入，至少部分抵消第401（a）（17）條限制的影響。

C. 計劃類型。該計劃構成一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，使特定關鍵管理人員羣體中的某些指定員工或高薪員工受益。本計劃旨在遵守守則第409A條的適用要求。

協議聲明

為了制定具有上述宗旨和目標的計劃，公司特此制定以下條款和規定：

目錄

頁面

第一條

定義

就本計劃而言，以下術語與首字母大寫字母一起使用時，應具有下述含義，除非上下文明確要求不同的含義。

1.1 對於參與者或受益人而言，“賬户” 是指根據本計劃條款向為該參與者或受益人建立的賬户記錄過賬的最後餘額所證明的股票單位的美元總金額、價值和/或數量。

1.2 “活躍參與者” 是指符合條件的員工，他（i）在計劃年度結束之前仍在公司、控制集團的任何其他成員或管理委員會為本計劃目的指定為計劃參與僱主的任何其他公司工作，以及（ii）填寫行政委員會可能要求的表格和提供數據（如果有）作為參與本計劃的先決條件。

1.3 “管理委員會” 指HD Supply 401（k）計劃的管理委員會，或董事會為管理該計劃而任命的其他委員會。

1.4 就計劃年度而言，“分配日期” 是指緊接該計劃年度之後的1月31日。

1.5 就參與者而言，“受益人” 是指根據第4.3節指定或以其他方式確定領取參與者死亡時根據本計劃可能支付的任何死亡撫卹金的人。

1.6 “董事會” 指本公司的董事會。如果計劃規定公司應採取行動，則董事會應採取此類行動，除非董事會已授權並指示行政委員會或其他個人或實體代其行事。

1.7 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.8 “公司” 統指 HD Supply, Inc. 和其他所有參與公司。

1.9 “公司股票” 是指母公司每股面值0.05美元的有表決權普通股。

1.10 “薪酬” 是指 “補償”，其定義是為了確定計劃年度的HD Supply 401（k）計劃下的供款，在不考慮第401（a）（17）條限制的情況下確定。

1.11 “受控集團” 是指（i）屬於同一受控公司集團（根據《守則》第 414 (b) 節）或 (ii) 受公司共同控制（《守則》第 414 (c) 節的含義）的所有公司。

1.12 “合格員工” 是指計劃年度內的個人：

(a) 誰是本公司精選的高薪員工或主要管理人員羣體的成員；以及

(b) 誰已滿足服務要求才有資格根據該計劃年度的HD Supply 401（k）計劃獲得相應的供款；以及

(c) 其HD Supply 401（k）計劃薪酬超過了第401（a）（17）條的限制。

管理委員會應不時自行決定哪些員工符合上述標準，此類決定具有約束力。

1.13 “員工” 是指就HD Supply 401（k）計劃而言，被視為公司員工的個人。

1.14 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.15 “HD Supply 401（k）計劃” 是指HD Supply 401（k）退休計劃，這是一項符合《守則》第401（a）和4975（e）（7）條，由公司贊助的401（k）計劃及其所有修正案。

1.16 “HD Supply 401（k）計劃補償” 是指計劃年度HD Supply 401（k）計劃中考慮的實際補償金額，其中不包括超過第401（a）（17）條限額的金額。

1.17 “父母” 是指家得寶公司

1.18 “參與者” 是指根據第二條的規定獲準參與本計劃但未被取消參與本計劃的任何個人。

1.19 “參與公司” 個人是指公司及其參與HD Supply 401（k）計劃的每家關聯公司，除非董事會或管理委員會明確禁止此類公司參與該計劃。

1.20 “計劃” 是指此處包含的 HD 供應恢復計劃及其所有修正案。該計劃旨在成為一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，涵蓋特定關鍵管理層或高薪員工羣體中的某些指定員工。

1.21 “計劃年度” 是指截至每年12月31日的連續12個月期間。

1.22 “第401（a）（17）條限制” 是指《守則》第401（a）（17）條規定的限制，該限制規定了根據法典第401（a）條符合條件的退休計劃在任何一年中可以考慮的最大補償金額，但須調整生活成本。

1.23 “離職” 是指《守則》第 409A 節所指參與者離職的日期。通常，如果參與者死亡、退休或以其他方式終止在對照組的僱用，則參與者將離職，具體取決於以下規定：

(a) 請假。如果參與者休軍假、病假或其他真正的休假期不超過六 (6) 個月，或者，如果更長，只要參與者根據適用的法規或合同保留在公司再就業的權利，則僱傭關係將被視為持續不變。只有在合理預期參與者將返回為公司提供服務的情況下，請假才構成真正的請假。如果休假期超過六（6）個月，並且參與者沒有根據適用的法規或合同保留再就業的權利，則僱傭關係將被視為在該六個月期限之後的第一天立即終止。儘管如此，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於六 (6) 個月，如果這種損傷導致參與者無法履行其工作職責或任何基本相似的工作職位，則應以二十九 (29) 個月的缺勤期代替此類六個月的缺勤期 (6) 月期。

(b) 狀態變更。通常，如果參與者同時以員工和獨立承包商的身份提供服務，則根據財政部法規或其他官方指南中規定的標準，該參與者必須以員工和獨立承包商的身份離職，才能被視為離職。但是，如果參與者以員工和董事會成員的身份向公司提供服務，則在確定參與者是否出於本計劃目的離職時，不考慮作為董事提供的服務。

(c) 終止僱用。是否終止僱傭關係取決於事實和情況是否表明公司和參與者合理地預計在某個日期之後不會提供進一步的服務，或者參與者（無論是作為員工還是作為獨立承包商）在此日期之後提供的善意服務水平將永久降至不超過所提供善意服務的平均水平的百分之二十（20％）（無論是作為員工還是作為獨立承包商）在在三十六（36）個月期限之前（如果參與者向公司提供服務少於36個月，則為向公司提供服務的整個期限）。需要考慮的事實和情況

做出這一決定包括但不限於出於其他目的（例如繼續發放工資和參與員工福利計劃），是否繼續將參與者視為員工，處境相似的服務提供商是否得到一致的待遇，以及參與者是否被允許並在現實中為同一業務領域的其他服務接受者提供服務。就本款 (c) 而言，在參與者休帶薪的正當休假且未以其他方式終止僱傭關係的時期，參與者被視為提供的善意服務，其水平等於參與者為獲得此類休假所支付的補償而必須提供的服務水平。就本 (c) 款而言（包括為確定適用的 36 個月（或更短的）期限），不考慮參與者休無薪善意請假且未以其他方式終止工作的期限。

(d) 向關聯公司提供服務。為了確定是否根據上述規定離職，“公司” 應包括公司和所有根據《守則》第414（b）或（c）條被視為公司單一僱主的實體，但在適用此類規則時出現的每個位置都用 “至少50％” 代替 “至少80％”。

1.24 “特定員工” 的含義與《守則》第409A條及其相關法規賦予的含義相同，前提是根據財政部條例第1.415（c）-2（g）（ii）條向某些非居民外國人支付的外國補償的排除應適用於確定僱員的薪酬。根據守則第 409A 節的定義，上述定義應適用於受控集團任何成員維護的所有不合格遞延薪酬計劃。

1.25 “股票單位” 是指參與公司賬簿上的會計分錄，其價值在任何時候都等於一股公司股票的當前公允市場價值，代表參與公司根據本計劃條款向參與者支付該金額的無擔保義務。股票單位不得擁有任何表決權、股息或其他類似權利，也不得構成收購母公司任何股權證券的期權或任何其他權利。

1.26 就參與者而言，“尚存配偶” 是指根據婚姻所在州或外國司法管轄區的法律與參與者有效結婚的同性或異性。參與者的尚存配偶應自該參與者死亡之日起確定。

1.27 “信託或信託協議” 是指參與公司與受託管理人之間關於設立信託基金的單獨協議及其所有修正案。

1.28 “受託人” 是指根據信託協議條款不時指定的一個或多個當事方。

1.29 “信託基金” 是指受託人（或其任何被提名人）根據信託協議隨時持有的公司股票、現金和其他財產的總金額。

第二條

資格和參與

2.1 資格。計劃年度的每位合格員工都有資格參與該計劃年度的計劃。

2.2 停止資格和參與。在計劃年度內任何時候停止滿足使個人有資格成為活躍參與者的任何標準的個人應停止參與本計劃；前提是，該個人應在 (i) 根據本計劃條款沒收和/或支付個人賬户（如果有）的全部價值之日之前，或 (ii) 該個人再次成為合格員工之日之前，保持本計劃的非活躍參與者身份，以及根據第 2.1 節，有資格積極參與本計劃。在員工不活躍的計劃參與者期間，應按照第3.3（d）和（e）節的規定，繼續根據現金分紅和公司股票的變動對個人賬户進行調整。

第三條

捐款和賬户

3.1 年度福利分配。在每個計劃年度，每位活躍參與者應向該活躍參與者賬户存入等於（i）該計劃年度HD Supply 401（k）計劃下的最大配套繳款百分比率的乘積；以及（ii）該計劃年度的活躍參與者超過第401（a）（17）條限額的薪酬。

3.2 庫存單位的貸記。根據第3.1節為計劃年度的活躍參與者確定的金額應自該計劃年度的分配之日起計入活躍參與者賬户，並應以全部和部分股票單位表示。計劃年度存入活躍參與者賬户的股票單位數量應通過以下方法確定：（i）該計劃年度第3.1節中為活躍參與者確定的金額除以（ii）該計劃年度分配日公司股票的每股公允市場價值。

3.3 參與者賬户。

(a) 設立賬户。管理委員會應代表每位參與者建立和維護一個賬户。應將第 3.2 節中描述的庫存單位金額存入每個賬户。每個參與者賬户應保持不變，直到其價值被沒收或支付給或代表該參與者或參與者的受益人支付。

(b) 捐款和賬户的性質。存入參與者賬户的股票單位應僅以簿記分錄表示，實際不得為該參與者預留任何款項或其他資產。除第六條另有規定外，根據本計劃向參與者支付的所有款項均應來自公司的一般資產。管理委員會或董事會應自行決定以管理委員會或董事會（如適用）認為適當的方式和金額，在參與公司之間分配本計劃下支付福利的總負債。參與公司為預計履行其義務而可能收購的任何資產

本計劃應成為該參與公司一般資產的一部分。參與公司根據本計劃支付福利的義務僅構成該參與公司對支付此類福利的承諾，參與者或受益人應是且仍然不超過該參與公司的無擔保普通債權人。

(c) 賬户餘額。參與者在任何時候在本計劃下的應計福利應等於參與者賬户餘額的價值；前提是，如第3.4節和第四條所述，只有參與者賬户餘額中歸屬的部分才能支付給參與者。

(d) 現金分紅。對於在公司股票現金分紅記錄日當天或之前存入參與者賬户並在相應的股息支付日期之前仍存入參與者賬户的股票單位，管理委員會應將一美元金額記入該參與者賬户，該金額等於每個股票單位構成公司股票時本應向參與者股票單位支付的現金分紅金額。然後，此類美元金額將轉換為一定數量的股票單位，等於本可以在股息支付日以公允市場價值購買的公司股票的全部和部分股份的數量。

(e) 股票分紅和分割的調整。如果通過重新分類、股票分割、反向股票拆分或其他方式對公司股票進行任何細分或組合，或者如果支付了公司股票股息，或者如果公司股票的已發行股份數量出現任何其他增加或減少，則按公司收到的價值發行股票或以價值贖回股份外，記入參與者的股票單位數量應視情況向上或向下調整賬户，以反映已發行股份的細分或組合。此類事件中股票單位數量的增加或減少金額將等於在事件發生前存入參與者賬户的每個股票單位構成一股公司股票時所做的調整。

(f) 賬户價值。截至任何日期，參與者賬户的價值應等於（i）截至該日存入參與者賬户的股票單位數量（根據前述小節確定）的乘積，以及（ii）該日公司股票的每股公允市場價值。

(g) 公司股票的價值在本計劃下必須確定截至任何特定日期的公司股票價值的所有用途而言，該日公司股票的公允市場價值應為該日公司股票在紐約證券交易所的收盤價，如果該日沒有出售，則為最近銷售日期的收盤價。如果出於任何原因無法確定公司股票的公允市場價值或在特定日期無法確定公司股票的公允市場價值，則為公平市場

該日公司股票的價值應自根據本協議條款確定公允市場價值的最近前一天起確定。

3.4 歸屬。存入參與者賬户的股票單位應根據適用於HD Supply 401（k）計劃下配套供款歸屬的規定進行歸屬。

3.5 給參與者的賬户餘額通知。每個計劃年度至少一次，管理委員會應安排向參與者分配一份關於參與者賬户餘額的書面聲明。

3.6 誠信估值具有約束力。在確定賬目價值時，管理委員會應做出最佳判斷，所有此類價值決定（在沒有惡意的情況下）對所有參與者及其受益人具有約束力。

3.7 賬目中的錯誤和遺漏。如果發現參與者賬户或存入參與者賬户的金額存在錯誤或遺漏，管理委員會應在發現此類錯誤或遺漏後，自行決定在行政上儘快做出適當、公平的調整。

第四條

支付賬户餘額

4.1 福利支付。如果參與者在公司、受控集團的所有其他成員以及管理委員會為本計劃目的指定為公司關聯公司的任何其他公司因包括參與者死亡在內的任何原因而終止，則參與者（或該參與者在向管理委員會提交的最新受益人指定表中指定的一個或多個受益人）有權獲得記入參與者的既得數量的股票單位的分配賬户，自處理分配之日起確定。此類分配應在參與者死亡或離職的計劃年度的第一天之後儘快發放，在任何情況下都不得遲於該計劃年度的最後一天；但是，除非參與者在這六個月內死亡，否則因特定僱員離職而分配的此類款項不得早於該計劃年度的六（6）個月內分配時期。

4.2 分發形式。根據第4.1節支付給參與者（或參與者的受益人）的福利應以相當於存入參與者賬户總數的公司股票的形式一次性支付，任何部分股票單位均按其公允市場價值支付，就好像是公司股票的一小部分一樣，以一次性現金支付。

4.3 指定受益人。

(a) 一般情況。參與者應指定受益人，並可不時以行政委員會可能確定的形式和方式重新指定其受益人。

(b) 沒有指定人或指定人死亡或失蹤。如果：（i）參與者在沒有指定受益人的情況下死亡；或（ii）參與者指定的受益人在根據本計劃向該人付款時不幸存下來，並且沒有指定應急受益人；或（iii）管理委員會在向參與者支付福利之日起一（1）年內無法找到參與者指定的受益人，則在任何此類事件中，該參與者在本計劃下仍應支付的任何福利的受益人應是參與者的尚存配偶（如果有），如果沒有，則為參與者的遺產。

4.3 税收。如果本協議下任何參與者或受益人的全部或任何部分受益人需要繳納或預扣的任何遺產、遺產、所得税或其他税，則公司（或其代理人，視情況而定）應擁有全部權力和權限 (i) 從其手中的任何款項或其他財產中為參與者或受益人的賬户預扣和繳納此類税款受到嚴重影響和/或 (ii) 要求參與者或受益人向公司（或其代理人）付款適用），以現金或現金等價物表示，任何此類税款的金額。在支付任何款項之前，公司（或其代理人，視情況而定）可能要求任何合法税務機構提供其認為必要的免責聲明或其他文件。儘管本第 4.4 節有上述規定，但此類預扣只能在《守則》第 409A 條及其相關法規允許的範圍內進行。

4.4 無人申領的福利。如果參與者或受益人有權從本計劃中獲得分配，而管理委員會無法在根據本第四條向參與者或受益人付款的計劃年度的最後一天之前找到該參與者或受益人（經過管理委員會全權酌情認為適當的辛勤努力），則參與者或受益人的全部賬户應視為在該計劃年度的最後一天放棄和沒收，任何人無權獲得任何就該賬户付款。

第五條

索賠

5.1 索賠程序。任何認為自己被剝奪了本計劃規定的權利或福利的人都可以向行政委員會提出書面索賠，包括申請人的姓名、郵寄地址、電話號碼以及索賠或爭議的詳細描述。如果一項申訴被全部或部分拒絕，行政委員會應將其決定通知索賠人。通知將在提出索賠後的九十 (90) 天內發出，如果特殊情況需要延長處理索賠的時間並在最初的九十 (90) 天內向索賠人發出書面延期通知、需要延期的情況以及行政委員會預計作出決定的日期，則將在一百八十 (180) 天內發出通知。索賠被駁回的通知應以經過精心設計的方式編寫，以供索賠人理解，並應包含：（1）駁回的具體理由，（2）具體提及決定所依據的計劃條款，

(3) 對索賠人完善索賠所需的任何必要額外材料或信息的描述，並解釋為何需要這樣做，以及 (4) 關於提交審查請求應採取的步驟和時限的信息，包括申訴人在審查不利福利決定後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的聲明。

5.2 審查程序：

(a) 一般程序。在申請人收到拒絕申請的書面通知後的60天內，索賠人可以就不利福利的決定向行政委員會提出上訴，要求對被拒絕的申請進行全面和公平的審查。索賠人可以提交與索賠有關的書面評論、文件、記錄和其他信息。根據請求，應向索賠人免費提供合理的查閲途徑和與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的副本。複審決定應考慮到申請人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，不論這些信息是否已提交或在最初的福利確定中得到考慮。如果審查後作出不利的福利決定，行政委員會應提供相關文件、記錄和其他信息的查閲權和副本。

(b) 複審決定的期限。行政委員會應在收到申請人的複審請求後六十 (60) 天內作出複審決定，除非特殊情況需要延長，在這種情況下，六十 (60) 天期限可延長至一百二十 (120) 天。行政委員會應在最初的六十（60）天期限結束之前以書面形式將任何延期通知申請人，解釋需要延期的情況以及計劃預計在審查時作出決定的日期。

(c) 行政委員會的決定。如果行政委員會至少每季度舉行定期會議，則行政委員會的福利決定應不遲於計劃收到審查請求後的會議之日作出。如果審查申請是在該會議召開之日前三十（30）天內提出的，則福利的確定可以在本計劃收到審查請求後的第二次會議之日之前作出。如果特殊情況需要進一步延長處理時間，則應在計劃收到審查申請後的行政委員會第三次會議之前做出福利決定。行政委員會應在延期開始之前，向申請人提供任何延期的書面通知，説明特殊情況和確定補助金的日期。行政委員會應在確定補助金後的五 (5) 天內將補助金決定通知申請人。

(d) 複審決定。審查後作出的不利補助金決定應按照計算方式闡明：(1) 作出不利決定的具體原因；(2) 提及福利決定所依據的具體計劃條款；(3) 聲明索賠人有權應要求免費獲得與申請人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理途徑和副本；以及 (4) 描述申訴人提起訴訟的權利的聲明根據 ERISA § 502 (a)。

5.3 適用於索賠和審查程序的程序：

(a) 通知方法。行政委員會不利福利決定的通知可以通過書面或電子通知發出。任何電子通知均應符合29 CFR 2520.104b-1 (c) (1) (i)、(iii) 和 (iv) 規定的標準。

(b) 當索賠或上訴被視為已提起時。行政委員會收到的索賠或上訴應視為已提出，不論申訴或上訴是否附帶作出福利決定所需的所有信息。

(c) 決策期限的通行費。如果由於申請人未能提交決定索賠所需的資料而延長了期限，則確定補助金的期限應從向索賠人發出延期通知之日起至索賠人對提供補充信息的請求作出答覆之日算起。

(d) 相關文件。在下列情況下，文件、記錄或其他信息應被視為與索賠有關：（1）在確定福利時依賴該文件、記錄或其他信息，（2）在確定福利時已提交、考慮或生成，無論福利決定是否依據該文件、記錄或其他信息，或（3）表明遵守了福利決定所需的行政程序和保障措施。

第六條

資金來源；信託

6.1 資金來源。除本節和第6.2節另有規定外，每家參與公司應從該參與公司的普通資產中提供本計劃中描述的權益。無論如何，每家參與公司最終都有義務支付本計劃下應付給參與者和受益人的所有福利，前提是根據本計劃向該參與公司分配了相關責任。參與公司可以但不應被要求設立信託，並可以不時向該信託支付超額資金（如第6.2節所述），如果此類信託中可分配給該參與公司根據本計劃應支付的福利的資金充足，則應使用信託資產來支付此類福利。如果此類信託資產不足以支付本計劃下應付的所有此類收益，則該參與公司有義務，應得此類福利的參與者或受益人應指望該參與公司提供此類福利。行政委員會或董事會應分配支付補助金的總負債

根據本計劃，按照行政委員會或董事會（如適用）自行決定適當的方式和金額，在參與公司之間進行分配。

6.2 信任。根據信託協議的條款，參與公司可以將為本協議下累積的福利提供資金所需的全部或任何部分資金轉移給受託人，由受託管理人持有和管理。只要該參與公司在本計劃下有任何支付福利的責任或義務，信託基金的每筆轉賬均不可撤銷，因此信託財產絕不能由該參與公司使用；前提是，該參與公司的意圖是信託持有的資產始終受該參與公司普通債權人的索賠。除普通無擔保債權人外，任何參與者或受益人均不得在信託持有的資產或任何參與公司的普通資產中擁有任何權益。因此，任何參與公司均不得以信託持有的資產向參與者、受益人或任何債權人授予擔保權益。

第七條

行政委員會

7.1 動作。行政委員會可以在舉行委員會成員會議或不舉行委員會成員會議的情況下采取行動；但只有在有資格對此類行動進行表決的大多數委員會成員進行表決或其他贊成之後，方可採取行動。如果委員會成員是參與者或受益人，則該成員不得參與任何僅影響該成員在本計劃下的福利的決定。為了管理本計劃，行政委員會應選出一名祕書，負責保存委員會議事記錄以及與計劃管理有關的所有記錄和文件。祕書可以代表行政委員會簽發任何證書或任何其他書面指示。

7.2 權利和義務。行政委員會應管理本計劃，並應擁有實現該目標所需的一切權力和自由裁量權。

(a) 解釋、解釋和管理本計劃；

(b) 根據本計劃作出決定，並保存有關參與人和受益人在本計劃下的福利的記錄；

(c) 計算並向公司認證應付給參與人和受益人的福利金額和種類，並確定支付此類福利的時間和方式；

(d) 批准公司根據本計劃支付的所有款項；

(e) 保存本計劃管理的所有必要記錄；

(f) 制定和公佈與本計劃條款不相牴觸的本計劃監管規則；

(g) 不時委託其他個人或實體履行其根據本協議承擔的任何職責或責任；以及

(h) 聘請代理人、會計師、精算師、顧問和法律顧問來協助運營和管理本計劃。

行政委員會應擁有解釋和解釋本計劃、決定所有福利資格問題和確定此類福利金額的完全和最終的自由裁量權，其關於此類事項的決定對所有各方均具有約束力和決定性。

7.3 賠償、賠償和責任。行政委員會及其成員應以此身份任職，不收取任何保釋金，也不得就本協議項下的服務給予任何補償。管理委員會的所有費用應由公司支付。除自己的故意不當行為外，委員會任何成員均不對委員會任何其他成員的任何作為或不作為承擔責任，也不得為自己的任何作為或不作為承擔責任。公司應賠償管理委員會及其每位成員因其加入委員會而產生的任何和所有費用和責任，包括合理的律師費和開支，並使其免受損害，僅因其故意不當行為而產生的費用和責任除外。

第八條

修改和終止

8.1 修正案。公司有權通過董事會或管理委員會的行動，隨時自行決定對本計劃進行全部或部分修改；前提是，未經董事會批准，管理委員會不得修改本計劃以提高本計劃的福利水平；還規定，如果必要的批准或認為適用的計劃是可取的，則未經母公司進一步批准，公司不得對本計劃進行實質性修改任何證券的上市或其他要求交易所或其他適用的法律、政策或法規。任何修正均應以書面形式提出，並由公司正式授權的官員或管理委員會成員執行。本計劃的修正可在任何方面修改其條款，並可能包括但不限於永久或臨時凍結本計劃，使本計劃在不允許任何新繳款的情況下對現有賬户餘額保持有效；前提是，未經受影響參與者的書面同意，任何此類行動都不得減少已存入參與者賬户的金額。所有參與者和受益人均應受該修正案的約束。

8.2 計劃的終止。公司預計將繼續執行該計劃，但保留隨時因任何原因終止和終止本計劃的權利。任何終止本計劃的行動均應由董事會以書面計劃修正案的形式採取，由董事會正式簽署

公司的授權官員。如果本計劃終止，則每位參與者應在本計劃終止之日後儘快以第4.2節規定的方式百分之百（100％）歸屬於其賬户，該賬户應按第4.2節規定的方式一次性分配公司股票和現金；但是，前提是所有賬户均應根據Treas進行分配。條例 § 1.409 A-3 (j) (4) (ix) 只要滿足該部分的要求，否則所有賬户將繼續根據第四條進行分配。任何此類分配的金額應自處理此類解僱分配之日起確定。此類終止將對所有參與者和受益人具有約束力。

第九條

雜項

9.1 税收。公司的意圖是，在公司或信託（視情況而定）向參與者或受益人支付此類福利之前，公司不得扣除根據本協議應付給參與者或受益人的福利，也不得出於聯邦所得税目的向參與者或受益人納税。當此類福利以這種方式支付時，公司打算根據《守則》第162條將其扣除。

9.2 沒有僱傭合同。此處包含的任何內容均無意也不應被解釋為構成公司與任何參與者之間的合同或其他安排，其大意是公司將在任何特定時期內僱用該參與者。

9.3 標題。本計劃中各條款和章節的標題僅為方便起見，不得作為解釋本計劃任何條款的依據。除非另有説明，否則凡提及某一章節均指本計劃的某一部分。

9.4 性別和人數。在適當的情況下，計劃中使用任何性別都將被視為包括所有性別，在適當時使用單數將被視為包括複數，反之亦然。

9.5 福利分配。該參與者或受益人的債權人不得預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押參與者或受益人根據本計劃獲得付款的權利，除非根據遺囑或血統和分配法，然後只能在本計劃條款允許的範圍內。

9.6 法律上無行為能力。管理委員會可自行決定指示以無行為能力或殘疾人的名義，向該人的監護人或監護人付款，不論是由於少數羣體還是精神或身體殘疾，本公司無需為向其賬户支付此類款項的人承擔進一步的責任。

9.7 計劃開支。除非參與公司支付，否則本計劃的管理費用應由參與者支付，除非本協議另有規定，並應根據參與者賬户餘額佔賬户總餘額的比例從參與者賬户中扣除。

9.8 偏移量。作為有資格參與本計劃的條件，每位參與者同意在適用法律允許的最大範圍內，從本計劃本應向參與者和參與者受益人支付的金額中扣除參與者欠參與公司和參與公司及其關聯公司的所有款項。

9.9 可分割性。本計劃中任何條款的無效或不可執行性不得以任何方式影響任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃應在所有方面被解釋為本計劃中從未出現過此類無效或不可執行的條款。

9.10 適用法律。本計劃在所有方面均應根據適用的聯邦法律（包括ERISA）進行解釋、管理和管轄，在不被聯邦法律取代的範圍內，應根據佐治亞州法律進行解釋、管理和管轄。如果具有司法管轄權的法院認定本文書的任何條款無效或不可執行，則本文書的其餘條款將繼續完全有效。

9.11 代碼 § 409A。本計劃旨在遵守《守則》第409A條的適用要求，並應儘可能以與上述意向聲明一致的方式進行解釋和管理。

為此，公司已促使經修訂和重述的計劃由其正式授權的官員在2022年11月____日執行，以昭信守。

HD SUPPLY, INC.

作者：/s/ 查爾斯·懷特二世

查爾斯·懷特二世

副總獎勵