美國
證券和 交易委員會
華盛頓， D.C. 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2024年3月4日
報告日期（最早報告事件的日期）

Momentus 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
001-39128
84-1905538
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

3901 北第一街
聖何塞, 加利福尼亞
  
95134
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(650) 564-7820
註冊人的電話號碼，包括區號

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任一條款 規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（g）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股
MNTS
納斯達克股票市場有限責任公司
認股證
MNTSW
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01
簽訂重要最終協議。

2024年3月4日，特拉華州的一家公司（“Momentus” 或 “公司”）Momentus Inc. 與投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（ “證券購買協議”），以註冊直接發行（“發行”）向投資者購買和出售面值為132萬股的公司A類普通股 每股0.00001美元（“A類股票”），A類股票和一份代替A類股票的認股權證（定義見下文）（ii）的收購價為每股0.865美元選擇投資者、以每份預籌認股權證和一份認股權證0.86499美元的收購價購買3,304,280股A類股票的預融資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）購買4,624,280股A類股票的認股權證（“認股權證”）（“認股權證”）。

本次發行預計將於2024年3月7日左右結束，但須滿足某些慣例成交條件。 公司預計將從本次發行中獲得約400萬美元的總收益，然後扣除與本次發行相關的預計配售代理佣金和費用，這些佣金和費用應由公司支付。公司 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括其軌道轉移和衞星公交車輛的開發、與這些飛行器相關的研發工作、營運資金、 資本支出、債務的償還和再融資、研發支出、收購其他公司或技術以及投資。

每份預籌認股權證和認股權證的購買價格等於我們在本次發行中出售A類股票的每股價格 減去0.00001美元，每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.00001美元。預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，在全部行使之前不會過期。

認股權證的行使價等於每股A類股票0.74美元。認股權證可立即行使，並將於 2029 年 3 月 7 日到期 。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響A類股票的類似事件，則行使認股權證時可發行的A類股票的行使價和股票數量將進行適當的調整。

本次發行中將發行的預融資認股權證規定，如果行使權證會導致 (i) 投資者（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數超過行使行使後立即流通的A類股票數量的9.99％ ，或者（ii）合併投票權，則投資者無權行使其 預融資認股權證的任何部分投資者（及其關聯公司）實益持有的公司證券的比例超過9.99％公司所有證券的合併投票權 在行使生效後立即到期，因為此類所有權百分比是根據預籌認股權證的條款確定的。

本次發行中將發行的認股權證規定，如果 此類行使導致 (i) 投資者（及其關聯公司）實益擁有的A類股票總數超過A類股票生效後立即發行的A類股票數量的4.99％（或買方選擇時為9.99％），則投資者無權行使認股權證的任何部分或 (ii) 行使投資者實益擁有的公司證券（連同其證券）的合併投票權關聯公司）在行使生效後立即未償還的公司所有證券的合併投票權的4.99％（或買方選擇時， 9.99％），因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

此外，證券購買協議規定 對認股權證進行認股權證再定價交易（“認股權證再定價交易”），涉及購買公司最初於2024年1月17日向投資者發行的多達3687,000股A類股票的認股權證（“2024年1月認股權證”）， 該重定價交易規定修改2024年1月認股權證的條款，包括如果公司獲得股東批准關於認股權證再定價交易（“股東批准”）， 將行使價從每股0.96美元下調至每股0.74美元，並將2024年1月認股權證的終止日期延長至公司獲得股東批准之日後的五年  或者，如果更早，則將認股權證行使價降至自2024年1月認股權證發行之日起六個月之日的收盤價 。

作為認股權證再定價交易的一部分，根據證券購買協議的條款，除了 的其他義務外，公司還必須在發行結束後九十（90）天當天或之前舉行年度或特別股東大會（“股東大會”），以獲得股東批准。如果最初未在此類股東大會上獲得股東批准 ，則公司將被要求此後每隔六十（60）天召開一次股東大會，尋求股東批准，直至獲得股東批准之日和 2024年1月認股權證首次發行後的六（6）個月之日（以較早者為準）。如果在自2024年1月認股權證首次發行之日起六（6）個月之前未獲得股東批准，則（i） 2024年1月認股權證的行使價將自動降低（當且僅當重定價日的新行使價低於當時有效的2024年1月認股權證的行使價）為納斯達克上市規則中定義的最低價格（如 自2024年1月認股權證首次發行之日起六（6）個月的5635（d））的A類股票，以及 (ii) 終止日期（定義見2024年1月認股權證） 應自動修改為2029年1月17日。


證券購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、 結算的慣常條件、公司和投資者的賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。證券購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的 目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方約定的限制。

A類股票、預先注資認股權證和認股權證的股份將根據公司在S-3表格（文件編號333‑267230）上的上架 註冊聲明進行發行和出售，該聲明已由美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年9月12日宣佈生效。該公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，內容涉及發行和出售A類股票、預先注資認股權證和認股權證的股份。

上述發行、預先注資認股權證、認股權證和證券購買協議的摘要並不完整，並根據此類協議進行了全面限定，這些協議的副本作為附錄4.1、4.2和10.1附於本表8-K的當前報告中，並以引用方式納入此處。Bradley Arant Boult Cummings LLP關於A類股票、預融資認股權證和本次發行中發行的認股權證以及行使預先注資認股權證和認股權證時可發行的A類股票的法律意見書作為本報告附錄5.1提交，表格8-K。

本表8-K最新報告不構成此處討論的 中討論的A類股票的賣出要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州 或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區內，A類股票的要約、招標或出售均不合法。

項目 7.01
法規 FD 披露。

2024年3月5日，Momentus發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本 8-K 表格 。

這些信息和附錄 99.1 中包含的信息是提供的，不得視為 “已提交”，就交易法 第 18 條而言，不得視為 “已提交”，也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在任何此類申報中以具體提及方式明確規定 ，無論是否為一般公司文件中的語言。

公司沒有義務公開發布任何更新或預期的任何變化，或者 任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的變化，也沒有義務公開發布。


項目 9.01
財務報表和附錄。

(d) 展品

展品編號
  
展品描述
4.1
  
預付認股權證表格
4.2
  
認股權證形式
5.1
  
Bradley Arant Boult Cummings LLP 的觀點
10.1
  
證券購買協議的格式
23.1
  
Bradley Arant Boult Cummings LLP 的同意（包含在作為附錄 5.1 提交的意見中）
99.1
  
2024 年 3 月 5 日由 Momentus Inc. 發佈的新聞稿宣佈此次發行
104
  
封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。

 
來自：
  
/s/ 保羅·內伊
 
姓名：
  
保羅·內伊
日期：2024 年 3 月 7 日
標題：
  
首席法務官