2023 年年度股東大會通知

來自我們首席執行官的消息

蘋果價值觀

代理聲明摘要

我們的業務

高管薪酬

蘋果董事會

股東參與度

投票事項和投票建議

公司治理

我們的公司治理框架

董事會的作用

董事會獨立性

董事會和委員會結構

董事會監督

股東參與度

董事會會議和出席情況

年度董事會和委員會自我評估

關聯方政策與交易

商業行為政策

與董事會的溝通

導演

董事會組成和更新

選舉候選人

董事薪酬

執行官

高管薪酬

來自我們薪酬委員會的消息

薪酬討論與分析

薪酬委員會報告

高管薪酬表

蘋果價值觀

我們致力於證明企業可以而且應該成為向善的力量。實現這一目標需要創新、協作和專注於為他人服務。這也意味着在我們製造的技術、製造方式以及如何對待人類和我們共同的地球方面，用我們的價值觀引領潮流。我們一直在努力讓世界變得比我們發現的更好，並創造強大的工具，讓其他人也能做同樣的事情。

可訪問性

我們創造世界上最容易獲得的產品和服務，因為人人都可以使用的技術應該滿足每個人的需求。

教育

我們認為，教育是一股強大的平等力量，是所有人的強大機會來源。

環境

我們相信，在地球上做正確的事，對人類、社區和企業都有好處。

包容性與多元化

我們致力於使我們的公司更具包容性和多元化，讓世界更加公正。

隱私

我們認為隱私是一項基本人權。

供應商責任

我們為勞工和人權設定了最高標準，在全球供應鏈中努力擴大機會並賦予人們權力。

我們對透明度的承諾

ESG 報告和指數

investor.apple.com/esg

我們的供應鏈報告中的人與環境

apple.com/供應商責任

環境進展報告

apple.com/環境

隱私透明度報告

apple.com/隱私

可訪問性

apple.com/可訪問性

教育

apple.com/教育倡議

包容性與多元化

apple.com/多元化

種族平等與正義倡議

apple.com/種族公平正義倡議

人權政策

apple.com/合規/政策

道德與合規

apple.com/合規性

我們的進步

今年，Apple 各團隊推進我們的工作，將科技與我們的價值觀融為一體，支持我們生活和工作的社區，保護我們共享的地球。這包括進行創新以使所有人都能更容易地使用我們的技術，以及設計保護人們基本隱私權的產品和服務。我們還繼續在環境進展的基礎上再接再厲，自 2020 年以來，Apple 的全球企業運營一直保持碳中和。我們期待與供應商繼續合作，到2030年使蘋果的供應鏈實現碳中和。今天，我們的 200 多家供應商已經承諾使用可再生電力為所有 Apple 生產提供動力。我們還繼續改善代表性和多樣性，同時營造一個人人都有歸屬感的温馨環境，我們將繼續致力於建設一個更加公平和包容的世界。

摘要

治理

導演

補償

提案

其他信息

2023 年委託書

高管薪酬

激勵和留住一支才華橫溢、經驗豐富的領導團隊是 Apple 長期成功的關鍵組成部分。我們致力於制定有效的高管薪酬計劃，該計劃將健全的政策和最佳實踐相結合，並通過基於績效的激勵措施來提供大部分指定執行官的年度薪酬。

董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准2022年支付給我們指定執行官的薪酬。

2022 年薪酬亮點

2022年向指定執行官支付的基於績效的激勵措施反映了我們在適用業績期內強勁的淨銷售額和營業收入以及未償還的股東總回報率（“TSR”）。

年度現金激勵

我們創紀錄的2022年淨銷售額和營業收入業績超過了該年度設定的計劃目標，因此年度現金激勵獎勵最多為目標的200％。

性能-

基於 RSU

在適用於2022年有資格歸屬的基於業績的限制性股票單位（“RSU”）的兩個業績期內，與標普500指數中的其他公司相比，蘋果的股東總回報率分別為第96和99個百分位。因此，基於績效的限制性股票單位為每位指定執行官授予的目標最高200％，庫克先生除外，他沒有資格在2022年獲得基於績效的傑出RSU獎勵。

2023 年薪酬變動

薪酬委員會在每個財政年度開始之前評估並做出薪酬決定。2022年薪酬發言諮詢投票的結果使股東在2022年更廣泛地參與了大約 53% 的機構股票的高管薪酬。薪酬委員會平衡了股東反饋、蘋果的出色表現以及庫克根據收到的反饋調整薪酬的建議。隨後，薪酬委員會批准了我們指定執行官的2023年目標年薪酬，包括對首席執行官薪酬的以下調整，庫克對此表示支持，薪酬委員會認為這些變更是對股東反饋的迴應，同時繼續保持薪酬與績效保持一致，並表彰庫克的傑出領導能力。

首席執行官薪酬總額	庫克先生2023年的目標總薪酬為4900萬美元，比其2022年的目標總薪酬減少了40％以上。考慮到 Apple 的比較規模、範圍和業績，薪酬委員會還打算將庫克先生未來年度的年度目標薪酬定位在相對於我們主要同行羣體的第 80 到 90 個百分位之間。
首席執行官股票組合	向庫克授予的基於績效的限制性股票單位佔其2023年目標股權獎勵的比例從50％增加到75％，未來幾年基於績效的限制性股票單位的比例將至少佔其目標股權獎勵的75％。
首席執行官退休配套	2023年授予庫克先生的基於時間的限制性股票單位規定，如果他在獎勵期限內退休，則按比例而不是全額歸屬。薪酬委員會打算在未來幾年保持同樣的結構。

有關我們的高管薪酬計劃和指定執行官2022年薪酬的更多信息，請參閲第43頁開頭的標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

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2023 年委託書

蘋果董事會

蘋果由具有不同技能、素質、屬性和經驗的董事監督，這些董事可以有效地滿足公司不斷變化的需求，代表蘋果股東的最大利益。

55%

44%

33%

50%

的導演自認是女性
或者來自代表性不足的人
社區

的董事會自我認同

就像來自一個代表性不足的社區

的董事自我認同為婦女

董事會和委員會的
領導
職位由女性擔任

姓名	職業	獨立	年齡	董事由於	審計委員會	補償委員會	提名委員會
阿特·萊文森椅子	創始人兼首席執行官印花布	✓	72	2000
蒂姆·庫克	蘋果首席執行官		62	2011
詹姆斯·貝爾	前首席財務官兼公司總裁，波音公司	✓	74	2015
阿爾·戈爾	美國前副總統	✓	74	2003
亞歷克斯·戈爾斯基	執行主席，強生公司	✓	62	2021
安德里亞·榮格	Grameen America總裁兼首席執行官	✓	64	2008
莫妮卡·洛薩諾	大學未來基金會前總裁兼首席執行官	✓	66	2021
羅恩·舒格	諾斯羅普·格魯曼公司前董事長兼首席執行官	✓	74	2010
蘇·瓦格納	貝萊德聯合創始人兼董事	✓	61	2014

椅子

會員

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2023 年委託書

股東參與度

我們全年積極與股東互動，以更好地瞭解他們在重大問題上的優先事項和觀點，包括公司業績和戰略、高管薪酬、公司治理、股東提案以及環境和社會事務。參與者包括高級管理層和我們的董事會成員。Apple 及其董事會在審查我們的做法和披露信息時會考慮股東和其他利益相關者的反饋和見解。

2022年日曆年度的股東參與度

				全面參與計劃
				全面參與計劃

年會參與度	淡季參與度	全年參與
• 在年會之前，我們會與股東接觸，就我們的舉措、披露和提案尋求反饋 • 年會結束後，我們將與投資者接觸，以更好地瞭解他們的投票	• 我們參與有關高管薪酬和更廣泛的環境、社會和治理話題的討論，包括包容性和多元化、關鍵社區舉措、環境計劃和企業風險管理	• 我們與代理諮詢公司合作，討論我們的計劃和股東反饋，並瞭解他們的客户提出的關鍵重點領域 • 我們的季度財報電話會議為股東提供了了解我們的財務業績和公司戰略的機會

關鍵響應操作

高管薪酬	薪酬委員會修改了庫克先生2023年總目標薪酬的股權部分，並提供了有關其決策過程的其他披露。
多數支持股東提案	繼我們的2022年年度股東大會之後，蘋果： • 聘請卡温頓和伯林律師事務所進行民權審計；以及 • 發佈了一份公開報告，評估了蘋果與 “在騷擾、歧視和其他非法行為背景下使用隱瞞條款” 相關的潛在風險。
時間承諾政策	董事會修訂了公司治理準則，要求提名和公司治理委員會對每位董事的各種時間承諾進行年度審查。
董事會監督	董事會修訂了委員會章程，正式確定了監督 Apple 與環境和社會事務及其人員和團隊相關的戰略、政策和做法的做法。
工人權利評估	在 Apple，我們長期以來一直致力於尊重人權。我們將這一承諾視為我們本質和使命的基本組成部分，以豐富人們的生活。我們計劃在2023年日曆年底之前，對蘋果遵守其與工人結社自由和集體談判權有關的人權政策的努力進行評估。

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投票事項和投票建議

提案		板建議	頁面引用
1	董事選舉 • 我們的董事會由具有不同技能、素質、特質和經驗的董事組成，可以有效地滿足 Apple 不斷變化的需求，代表蘋果股東的最大利益。	對於每位被提名董事	70
2	批准任命獨立註冊會計師事務所 • 安永會計師事務所是一家獨立的審計公司，擁有有效審計蘋果財務報表所需的知識和經驗。 • 審計和非審計服務由審計和財務委員會預先批准。	為了	71
3	通過諮詢投票批准高管薪酬 • 我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與績效保持一致，同時考慮股東的反饋和利益。 • 2022年支付給指定執行官的薪酬反映了我們年度財務業績和股價表現的強勁表現。	為了	73
4	關於薪酬投票發言頻率的諮詢投票 • 應每年進行薪酬發言諮詢投票，以便我們的股東每年都能對我們的高管薪酬計劃發表看法。	1 年	74
5	民權和非歧視審計提案 • 支持者錯誤地描述了蘋果對包容性和多元化的承諾，暗示我們促進這些目標的政策是歧視性的。 • 鑑於蘋果正在進行的民權審計，進行第二次民權審計將是多餘的，也是不必要的。	反對	79
6	共產主義中國審計 • 我們已經通過向美國證券交易委員會提交的文件以及與我們的國際業務（包括我們在中國的供應鏈和業務）有關的的大量自願報告，以及我們強大的風險管理和報告系統，提供了本提案所要求的信息，使蘋果能夠持續評估和尋求降低我們業務面臨的風險。 • 我們的董事會積極監督影響我們業務的重大風險，包括與我們在中國的供應鏈和業務相關的重大風險。	反對	82
7	董事會政策 • 我們的董事會溝通政策反映了一種深思熟慮的主流方法，在這種方法下，我們的董事可以而且確實可以直接參與與股東的討論，而且我們的董事會已經就其在2022年年會上獲得多數支持的股東提案與該支持者進行了接觸。 • 該提案規定性過強，將限制進行股東參與的時間、方式和方式，從而削弱董事會有效履行其職責的能力。	反對	86

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2023 年委託書

我們的公司治理框架

Apple 在公司治理框架下運營，該框架旨在為原則性行動、有效決策以及對合規和績效的適當監控提供靈活的工作結構。蘋果的主要治理文件，包括我們的公司治理指南，可在investor.apple.com/leadership-and-governancy上查閲。


一股等於一票	我們有一類具有同等投票權的股票。
年度董事選舉	所有董事每年選舉一年，任期一年。
多數投票	對於無爭議的董事選舉，我們有多數票的投票標準。
椅子的分離和首席執行官的角色	我們的首席執行官專注於管理 Apple，我們的獨立主席推動董事會層面的問責制。
股票所有權指南	我們為董事和執行官制定了強有力的股票所有權準則。
股東參與	我們有全面的全年股東參與計劃。
訪問管理權限	我們的董事會與高級管理層進行了大量互動，並有機會接觸其他員工。
時間承諾政策	提名和公司治理委員會每年審查每位董事的各種時間承諾。
財務專業知識	我們審計和財務委員會的所有成員都有資格成為審計委員會財務專家。
繼續教育和訓練	我們的董事會定期接受有關道德、合規和治理的培訓和最新情況。
繼任規劃	我們的董事會定期審查董事會和高管繼任計劃。
執行會議	所有季度董事會和委員會會議都包括執行會議。
董事會、委員會和個人自我評估	我們的董事會、委員會和個人董事會進行年度績效自我評估，由我們的獨立主席領導，包括一對一訪談。
禁止對衝、質押和其他交易	我們禁止董事、執行官和員工賣空、衍生品交易和對衝蘋果證券，並禁止董事和執行官質押蘋果證券。
特別會議	持有我們已發行股份至少10％的股東有權召開特別股東會議。
代理訪問	最多20名連續三年持有我們至少3％的已發行股份的股東可以提名最多20％的董事會成員。

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2023 年委託書

董事會的作用

蘋果董事會監督蘋果首席執行官和其他高級管理層的稱職和道德運營，並努力確保股東的長期利益得到滿足。董事們應採取積極主動、有針對性的態度，確保蘋果致力於通過維護高標準的責任和道德來實現業務成功。

董事會獨立性

Apple 的公司治理準則要求大多數董事會成員保持獨立。董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，除庫克先生以外的所有董事會成員都是獨立的。

蘋果董事會設有常設審計和財務委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（“提名委員會”）。董事會已確定，根據納斯達克和證券交易委員會（“SEC”）適用的委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的，審計委員會的每位成員還符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的其他獨立性標準。

董事會和委員會結構

Apple 定期審查董事會的領導結構及其常設委員會的職責和組成。蘋果董事會及其委員會的結構和組成旨在利用董事會成員的不同視角，促進有效的監督。

董事會認為，其目前的領導結構，即董事長和首席執行官的職位分開，最符合蘋果的整體公司結構以及董事會代表蘋果股東履行其職責和職責的能力，包括對管理和公司治理事務的監督。董事會還認為，目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於管理蘋果，同時利用我們的獨立主席的經驗來推動董事會層面的問責制。

下一頁將介紹每個常設委員會目前的成員和職能。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在investor.apple.com/leadership-and-governance上查閲。每個委員會每年審查和評估其章程。

2022年新品

對人員和團隊的監督	董事會正式規定薪酬委員會對 Apple 與員工和團隊相關的戰略、政策和做法的監督。
監督環境和社會事務	董事會正式確定了提名委員會對蘋果與環境和社會事務相關的戰略、政策和做法的監督。
時間承諾政策	董事會修訂了公司治理準則，要求提名委員會對每位董事的各種時間承諾進行年度審查。提名委員會已確定，在它看來，目前沒有任何董事有時間承諾會妨礙他們妥善履行董事職責。

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2023 年委託書

審計委員會

羅恩·舒格（主席）

詹姆斯·貝爾

莫妮卡·洛薩諾

蘇·瓦格納

2022年將舉行八次會議

審計委員會報告：

第 98 頁

審計委員會協助董事會監督和監察蘋果的財務報表以及蘋果向其股東和其他人提供的其他財務信息；遵守法律、監管和公開披露要求的情況；獨立審計師，包括其資格和獨立性；蘋果的內部控制體系，包括內部審計職能；財政和財務事務；企業風險管理；隱私和數據安全；以及審計、會計和財務報告流程。審計委員會還任命蘋果的獨立註冊會計師事務所，並預先批准他們提供的服務。

董事會已確定，每位審計委員會成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語是根據美國證券交易委員會規則定義的。

薪酬委員會

安德里亞·榮格（主席）

阿爾·戈爾

阿特·萊文森

2022年將舉行六次會議

薪酬委員會報告：第 58 頁

薪酬委員會審查和批准首席執行官、蘋果其他執行官以及在其認為適當的範圍內其他員工的薪酬安排；管理蘋果的股權薪酬計劃；審查董事會和董事會委員會成員薪酬並向董事會提出建議；協助董事會監督管理層與 Apple 員工和團隊相關的戰略、政策和做法。除非適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克規則另行禁止，否則薪酬委員會可根據其章程將其權力下放給 Apple 的高級管理人員或員工，或薪酬委員會的任何個人成員。薪酬委員會授予股權獎勵或就股權獎勵採取任何其他行動（履行部長職責除外）的權力不得下放給蘋果管理層或其他人。

有關薪酬委員會流程和程序的描述，包括其獨立薪酬顧問和首席執行官在支持薪酬委員會決策過程中的作用，請參閲第43頁開頭的題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

提名委員會

蘇·瓦格納（主席）

阿爾·戈爾

亞歷克斯·戈爾斯基

安德里亞·榮格

2022年將舉行四次會議

提名委員會的職責和職責包括協助董事會處理與識別、評估和選擇董事會成員和候選人相關的事宜；就董事會及其委員會的規模、結構和組成向董事會提出建議；監督公司治理事宜，包括蘋果的公司治理準則，並提出建議；監督蘋果與環境和社會事務相關的戰略、政策和做法。提名委員會致力於積極尋找並指示其聘用的任何搜索公司確定哪些人將在年齡、殘疾、性別認同或表達、種族、退伍軍人身份、國籍、種族、宗教、性取向以及其他背景和經歷方面為董事會整體構成的多元化做出貢獻。提名委員會還監督年度董事會績效自我評估流程。

提名委員會已對本委託書中提名的每位被提名人進行了評估，並向董事會全體成員推薦了參選董事會成員。參見第27頁開頭的題為 “董事” 的部分。

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2023 年委託書

選定的監督領域

合規與業務進行	審計委員會定期審查並與管理層討論蘋果的合規和商業行為風險。 Apple 首席合規官負責制定、審查和執行 Apple 的合規和《商業行為》計劃，並定期向審計委員會報告。

環境	董事會與 Apple 環境、政策與社會舉措副總裁一起審查和討論環境問題的最新情況，後者負責制定、審查和執行旨在最大限度地減少 Apple 對環境影響的計劃。這些報告包括 Apple 在實現環境和氣候目標方面的最新進展以及我們的產品和運營對環境的影響。2022年，董事會正式確定了提名委員會對蘋果戰略、政策以及與環境和社會事務相關的做法的監督。

人權	2020 年，董事會通過了 Apple 的人權政策——我們對人權的承諾。該政策規定了我們如何對待每個人，包括我們的客户、員工、業務合作伙伴以及供應鏈各個層面的人員。Apple 通過內部風險評估和外部行業級第三方審計來識別突出的人權風險。此外，該政策要求 Apple 與版權持有人和其他利益相關者保持積極的溝通渠道。董事會負責監督和定期審查我們的人權政策。Apple 的總法律顧問負責其持續實施，並就調查過程中發現的任何重大問題以及 Apple 的進展向董事會及其委員會報告。

人員和團隊	董事會在監督與我們的人員和團隊相關的事務方面發揮積極作用，包括包容性和多元化、文化和參與度、人才招聘、發展和留住人才，並於 2022 年 11 月正式制定了將該監督領域的直接責任分配給薪酬委員會的政策。此外，蘋果的薪酬委員會還負責監督與蘋果薪酬計劃相關的風險。每年，薪酬委員會都會評估 Apple 薪酬計劃或政策的設計和運作是否鼓勵我們的執行官或員工承擔不必要或過度的風險。在制定和審查 Apple 的風險薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮降低執行官潛在風險的計劃功能，例如固定基薪；與特定公司財務措施相關的目標和年度現金激勵計劃的支出上限；現金和股權激勵的回扣；基於業績和時間的長期股權激勵的數量和組合；以及股票所有權要求。薪酬委員會通常還會考慮可降低我們非執行官員工潛在風險的計劃功能。薪酬委員會在其年度評估中得出結論，蘋果的高管薪酬計劃和政策繼續提供有效和適當的激勵措施組合，以幫助確保業績側重於長期股東價值創造，並且不鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險或製造合理可能對蘋果產生重大不利影響的風險。

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2023 年委託書

隱私和數據安全	審計委員會定期審查並與管理層討論蘋果的隱私和數據安全風險。審計委員會定期收到管理層的最新消息，包括 Apple 的信息安全主管。此外，審計委員會審查 Apple 總法律顧問以及合規和商業行為、商業保障和內部審計負責人關於隱私和數據安全問題的報告。 Apple 還設有一個由蘋果總法律顧問擔任主席的管理隱私指導委員會，其成員包括蘋果機器學習和人工智能戰略高級副總裁、軟件高級副總裁，以及來自服務、軟件工程、產品營銷、企業傳播、信息服務與技術、信息安全和隱私法律的高級代表以及業務保障負責人組成的跨職能小組。隱私指導委員會為 Apple 各團隊制定隱私標準，並充當解決隱私合規問題的升級點。

監管和反壟斷合規	蘋果的全體董事會積極監督與蘋果業務相關的法律和監管風險。董事會定期收到 Apple 總法律顧問兼產品與監管法副總裁關於影響公司的法律和監管發展的最新情況，包括立法進展、政府調查、訴訟和其他法律訴訟的最新情況。審計委員會監督蘋果的反壟斷合規計劃。蘋果的反壟斷合規官負責制定、審查和執行蘋果的反壟斷合規計劃，並與蘋果的總法律顧問和蘋果的首席合規官一起定期向審計委員會報告。

供應鏈	董事會審查並與管理層討論有關 Apple 供應鏈和運營的報告。這些報告包括蘋果運營高級副總裁關於蘋果供應鏈管理的最新情況，以及我們監督蘋果供應商行為準則和供應商責任標準的計劃。Apple 通過年度《供應鏈報告》中的 “人和環境” 公開報告了其在整個供應鏈中保護人類和地球的關鍵工作中所做的努力和取得的進展。

税	審計委員會審查並討論蘋果首席財務官、總法律顧問、税務、商業保障和內部審計主管以及蘋果獨立審計師關於税務事項的管理報告。這些報告包括有關國內和國際税收相關重大事態發展以及國際税收政策的最新情況。

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2023 年委託書

股東參與度

我們全年積極與股東和其他利益相關者互動，瞭解他們對重大問題的看法。這種參與有助於我們更好地瞭解股東的優先事項和觀點，使我們有機會與 Apple 主題專家詳細闡述我們的舉措，並促進與股東社區的建設性對話。董事會和我們的管理團隊在審查我們的業務慣例、公司治理框架和高管薪酬計劃時，會仔細考慮這些會議的反饋以及年會上的股東支持和反饋。

2022年夏天，在年會之後，我們聯繫了持有約53％的機構股票的投資者，以更好地瞭解他們的投票，特別是圍繞我們的高管薪酬計劃和多數股東支持的股東提案，以幫助董事會就這些主題的討論提供信息。

在2022年夏末和秋季，我們隨後與擁有約56％的機構股份的股東進行了接觸，以跟進薪酬委員會關於高管薪酬的決定，並就蘋果的環境、社會和治理實踐、多數股東提案的實施以及董事會的監督作用進行了更廣泛的對話。

在整個2022年日曆年度，我們參與了超過60％的機構股份，董事參加了與佔參與機構股份50％以上的股東舉行的會議。

關鍵響應操作

1	高管薪酬	薪酬委員會修改了庫克2023年總目標薪酬的股權部分，並提供了有關其決策過程的額外披露。有關我們就高管薪酬計劃與股東的互動以及所採取的應對措施的詳細信息，請參閲第43頁開頭的標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。
2	民權審計	蘋果的民權審計目前正在進行中。我們已經聘請了由前美國司法部長埃裏克·霍爾德領導的Covington & Burling LLP團隊進行審計，該審計將審查民權對我們員工、產品和服務、客户關係和社區等業務的影響。卡温頓團隊正在評估公司在這些領域的政策、控制和舉措，我們預計將在2023年發佈有關其評估的報告。
3	關於我們對開放協作工作場所的承諾的報告	在提名委員會的監督下，我們編寫了一份報告，“評估了公司因在騷擾、歧視和其他非法行為背景下使用隱瞞條款而面臨的潛在風險”。為了協助編寫報告，Apple 聘請了外部法律顧問來審查和評估蘋果的相關政策和文件。根據該審查，我們得出結論，蘋果面臨的風險，包括法律、品牌、財務和人力資本風險，都很低。該報告已發佈在我們投資者關係網站的 “領導力與治理” 部分。
4	工人權利評估	在 Apple，我們長期以來一直致力於尊重人權。我們將這一承諾視為我們本質和使命的基本組成部分，以豐富人們的生活。我們計劃在2023年日曆年底之前，對蘋果遵守其與工人結社自由和集體談判權有關的人權政策的努力進行評估。

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2023 年委託書

董事會會議和出席情況

董事會在 2022 年舉行了五次會議。在 2022 年任職的每位董事會成員出席或參與的總數佔以下總數的 75% 或以上：(i) 董事會在 2022 年舉行的會議總數，以及 (ii) 該成員在 2022 年任職的董事會每個委員會舉行的會議總數。

蘋果希望其所有董事都將參加年會。所有董事都出席了2022年年度股東大會（“2022年年會”）。

年度董事會和委員會自我評估

董事會每年進行自我評估，以評估董事會、其委員會和董事會每位成員是否有效工作，並提供反思和改善流程和效率的機會。

提名委員會設計和建立整體評估框架，董事會獨立主席萊文森博士主持評估訪談和反饋會議。萊文森博士與每位董事進行一對一的討論，以獲取他們對董事會及其委員會效率和績效的評估。其他討論主題包括董事會和委員會的組成和更新；董事會和委員會會議的時間安排、議程和內容；董事會動態和職能；其他成員的同行評議；以及高管繼任規劃。還邀請董事會成員直接與提名委員會主席討論萊文森博士的表現。確定出現的任何主題或問題的摘要以匿名方式提交給理事會。

每個委員會都進行自己的年度自我評估，並將結果報告給董事會。每個委員會的評估都包括對委員會遵守 Apple 公司治理準則和委員會章程的評估。

關聯方政策與交易

董事會通過了一項書面政策，批准蘋果與其董事、被提名董事、執行官、蘋果普通股或任何其他類別的蘋果股權證券的受益所有人及其各自的直系親屬之間的交易，前提是交易所涉金額超過或有理由預計在一個財政年度內將超過12萬美元，且關聯方已經或將要在交易中擁有直接或間接的權益（另一方）不僅僅是因為擔任董事或更少的董事其他實體的受益所有人超過10％）。該政策的副本可在investor.apple.com/leadership-and-governancy上查閲。該政策規定，審計委員會必須審查受該政策約束的交易，並決定是否批准或批准這些交易。根據審計委員會制定的常設批准前指導方針，某些類型的交易被視為預先批准。此外，審計委員會已授權其主席在某些情況下預先批准或批准交易。向審計委員會提供常設預先批准所涵蓋的新交易或審計委員會主席批准或批准的交易（如果有）的摘要，以供其審查。

在審查受政策約束的交易時，審計委員會或審計委員會主席（視情況而定）考慮：

•

關聯人在交易中權益的性質和範圍；

•

交易所涉及的大致美元價值；

•

關聯人在交易中的權益的大致美元價值，不考慮任何損益金額；

•

該交易是否是在蘋果的正常業務過程中進行的；

•

交易的實質性條款，包括與關聯人的交易是否擬定或已達成，其對蘋果的優惠條件是否不亞於本來可以與無關第三方達成的條款；

•

交易的商業目的和對蘋果的潛在好處；

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2023 年委託書

董事會組成和更新

董事會組成

Apple 董事會由不同領域的高素質領導者組成。我們所有的董事都有大型國內或跨國公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們積累了豐富而多樣的管理經驗，包括在戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展領域。他們還擁有在上市公司擔任執行官或董事會和董事會委員會的豐富經驗，並且對公司治理實踐和趨勢有着深刻的瞭解。此外，我們的許多董事都有擔任重要學術、研究、非營利和慈善機構的董事或受託人的經驗，為董事會帶來了獨特的視角。

董事會和提名委員會認為，我們董事的技能、素質、特質和經驗為 Apple 提供了商業頭腦和多元視角，使他們能夠有效地滿足 Apple 不斷變化的需求，監督高級管理層的稱職和道德運營，並代表蘋果股東的最佳長期利益。

董事會每年審議其組成和更新情況，以此作為其自我評價過程的一部分。最近，在2021日曆年，董事會增加了兩名新成員，莫妮卡·洛薩諾和亞歷克斯·戈爾斯基，以補充其現有的技能、素質、屬性和經驗。

董事甄選和評估

提名委員會監督董事會繼任規劃和潛在候選人的招聘。提名委員會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的候選人，以及為協助識別和評估可能的候選人而聘用的第三方搜索公司確定的候選人。在評估董事會的潛在候選人時，提名委員會會考慮以下因素：獨立性、品格、行使合理判斷的能力、表現出的領導能力、為董事會投入足夠時間的能力和意願，以及董事會不斷變化的需求背景下的相關技能和經驗。提名委員會還考慮了董事會在年齡、殘疾、性別認同或表達、種族、退伍軍人身份、國籍、種族、宗教、性取向以及其他背景和經歷方面的總體多樣性。提名委員會致力於積極尋找將為董事會整體多元化做出貢獻的人員，並將指示其聘用的任何搜索公司確定哪些人將加入董事會候選人名單中。董事會監督其董事的技能和經驗組合，以幫助確保其擁有有效履行監督職能的必要工具。

從2022年開始，董事會修訂了其公司治理準則，要求提名委員會對每位董事的各種時間承諾進行年度審查，包括其主要職業、在其他上市公司董事會和董事會委員會的服務、在其他董事會的領導職位以及在私營公司董事會和非營利組織的服務。提名委員會在審查後確定，在它看來，目前沒有任何董事有時間承諾會妨礙他們妥善履行董事職責。

提名委員會使用與評估其他候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人。希望推薦董事候選人的股東應以書面形式向我們在密西西比州蘋果公園路一號的祕書提交候選人的姓名和背景信息：927-4GC，加利福尼亞州庫比蒂諾95014，美國。此外，我們章程中的代理訪問條款規定，連續持有至少 3% 已發行股份的股東或不超過 20 名股東組成的羣體，可以提名佔蘋果董事會 20% 的董事候選人，將其納入我們的委託書中。提名股東和被提名人必須滿足我們的章程中規定的要求，章程可在investor.apple.com/leadership-and-governancy上找到。除代理訪問外，向蘋果提交的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。

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2023 年委託書

選舉候選人

以下矩陣重點介紹了被提名人的關鍵技能、素質、特質和經驗的組合，除其他因素外，這些因素促使董事會和提名委員會推薦這些被提名人入選董事會。該矩陣旨在描述每位董事的重要關注領域，沒有分數並不意味着特定董事不具備該資格或技能。被提名者通過教育、直接經驗和監督責任培養了這些技能的能力。以下提供的人口統計信息基於每位被提名人的自願自我認同。每位被提名人的其他傳記信息從第31頁開始。

董事技能和人口統計矩陣

	萊文森	庫克	貝爾	戈爾	戈爾斯基	榮格	洛薩諾	糖	瓦格納
核心
領導力
公司治理
風險管理
金融
戰略性
全球業務和運營
品牌與營銷
人與文化
創新與科技
環境與氣候
公共政策與政府
隱私和安全
身份
性別表達	男性	男性	男性	男性	男性	女	女	男性	女
LGBTQ+	沒有	是的	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有	沒有
種族/民族	白色	白色	黑色	白色	白色	亞洲的	拉丁裔多種族的	白色	白色

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2023 年委託書

核心技能

領導力

擔任重要領導職務（包括首席執行官、首席財務官或其他高級領導職位）的經驗使董事對組織行為和流程具有寶貴的見解，並對現代組織的各個方面有深刻的理解，包括戰略規劃、財務報告、合規、價值觀和文化。

公司治理

在上市公司董事會任職的經驗可以增進對公司董事會的動態和運作及其與首席執行官和其他高級管理層的關係的理解，對公司治理實踐和政策的深入瞭解，並瞭解它們如何影響公司。

風險管理

識別、管理或緩解風險的經驗可以提高董事欣賞、預測和有效監督公司風險管理的能力。

金融

對金融市場、融資和財務報告流程的瞭解有助於我們的董事瞭解和監督我們的財務狀況、經營業績和相關的財務報告，以及我們更廣泛的融資活動和資本結構。

戰略技能

全球業務和運營

全球業務和運營方面的經驗，包括對全球商業文化、消費者偏好以及經濟、監管和政治狀況的瞭解，有助於董事監督 Apple 的全球足跡和複雜的供應鏈。

品牌與營銷

在產品營銷和品牌推廣、建立品牌知名度和提高企業聲譽方面的經驗可以幫助董事成功地為管理層提供指導和建議，並監督相關工作。

人與文化

由於 Apple 在競爭激烈的人才市場中運營，因此具有人員和團隊管理經驗（包括關鍵人才的招聘、保留、發展、薪酬和激勵）的董事在監督我們招聘、留住和發展員工和團隊的工作以及確定首席執行官和其他高級管理人員的薪酬方面提供了戰略價值。

創新與科技

瞭解創新和技術（包括通過技術相關業務或推動科學創新的經驗）的董事具備監督蘋果以創新為重點的產品和服務路線圖的戰略能力。

環境與氣候

在蘋果，我們相信企業可以而且應該成為向善的力量。具有領導減輕氣候變化和其他環境影響工作經驗的董事完全有資格監督我們的環境計劃和產品開發。

公共政策與政府

隨着 Apple 在監管日益嚴格的全球環境中運營，在政府關係、監管事務或監管行業方面的經驗提供了寶貴的視角。

隱私和安全

在 Apple，我們認為隱私是一項基本人權。在信息安全、數據隱私和網絡安全方面具有經驗或專業知識的董事具有獨特的資格來監督我們的產品和服務路線圖以及隱私和網絡安全風險。

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阿特·萊文森

董事會主席

自 2000 年起擔任董事

薪酬委員會

關鍵技能和資格

Art Levinson為董事會帶來了高管領導經驗，包括他曾擔任一家大型國際上市公司的董事長兼首席執行官，以及豐富的財務專業知識和品牌營銷經驗。通過他在生物技術和製藥公司的經驗，他還帶來了健康領域以及技術和創新方面的豐富專業知識。

職業生涯亮點

現年72歲的萊文森博士自2013年9月起擔任Calico的首席執行官，Calico是一家專注於健康、衰老和福祉的公司。

萊文森博士曾在1995年7月至2009年4月期間擔任醫療藥物開發商基因泰克公司的首席執行官，並在1999年9月至2014年9月期間擔任基因泰克董事長。

萊文森博士還擔任麻省理工學院和哈佛大學布羅德研究所董事會成員，以及紀念斯隆·凱特琳癌症中心的科學顧問委員會成員。

萊文森博士被授予國家技術與創新獎章，這是全美在科學和技術領域取得的成就和領導地位的最高榮譽，還被生物技術工業組織和化學遺產基金會授予的生物技術遺產獎。萊文森博士已入選生物技術名人堂。

其他上市公司董事會：

•

沒有

蒂姆庫克

首席執行官

自 2011 年起擔任董事

關鍵技能和資格

蒂姆·庫克為董事會帶來了技術行業豐富的執行領導經驗，包括全球運營、銷售、服務和支持的管理。

職業生涯亮點

現年62歲的庫克自2011年起擔任蘋果首席執行官，此前曾自2005年10月起擔任蘋果首席運營官。

庫克先生於 1998 年 3 月加入蘋果，並於 2002 年 2 月至 2005 年 10 月擔任全球銷售和運營執行副總裁。從 2000 年 10 月到 2002 年 2 月，庫克先生擔任全球運營、銷售、服務和支持高級副總裁。從 1998 年 3 月到 2000 年 10 月，庫克先生擔任全球運營高級副總裁。

庫克先生在國家足球基金會和學院名人堂公司的董事會、杜克大學董事會以及倡導女童教育的國際非營利組織馬拉拉基金的領導委員會任職。

其他上市公司董事會：

•

當前：耐克公司

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2023 年委託書

詹姆斯·貝爾

自 2015 年起擔任董事

審計委員會

關鍵技能和資格

作為一家大型國際上市公司的前首席財務官，詹姆斯·貝爾為董事會帶來了深厚的財務和會計專業知識，以及複雜組織戰略規劃和領導方面的經驗。貝爾先生還在一家大型國際上市公司的其他董事會和高管職位上任職，帶來了全球商業視角以及隱私和安全方面的經驗。

職業生涯亮點

現年74歲的貝爾先生是航空航天公司波音公司的退休執行副總裁、公司總裁兼首席財務官。貝爾先生於 2008 年 6 月至 2012 年 4 月擔任該職位，此前曾於 2003 年 11 月至 2008 年 6 月擔任執行副總裁、財務和首席財務官，並於 2000 年 10 月至 2003 年 11 月擔任財務高級副總裁兼公司財務總監。從 1992 年到 2000 年，貝爾先生在波音公司擔任了一系列職位，職責越來越大。

貝爾先生還在拉什大學醫學中心董事會任職，並且是洛杉磯加利福尼亞州立大學商業與經濟學院的傑出校友。

其他上市公司董事會：

•

當前：CDW 公司

•

過去五年內：陶氏公司；陶氏杜邦公司；摩根大通公司

阿爾·戈爾

自 2003 年起擔任董事

薪酬委員會
提名委員會

關鍵技能和資格

阿爾·戈爾憑藉其在數字通信和技術政策、政治和環境權利方面的豐富背景以及資產管理和風險投資方面的經驗，為董事會帶來了高管領導經驗，以及創新和技術、環境和氣候問題、公共政策以及隱私和安全方面的經驗。

職業生涯亮點

現年74歲的戈爾先生自2004年起擔任投資管理公司Generation Investment Management LLP的董事長，自2007年11月起擔任風險投資公司Kleiner Perkins Caufield & Byers的合夥人。他是氣候現實項目的創始人和現任主席，該項目是一個致力於解決氣候危機的非營利組織。

戈爾先生曾兩次擔任美國副總統，兩次當選美國參議院議員，四次當選美國眾議院議員。

戈爾先生因其氣候工作而共同獲得諾貝爾和平獎，並被授予丹·戴維社會責任獎。

其他上市公司董事會：

•

沒有

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2023 年委託書

亞歷克斯·戈爾斯基

自 2021 年起擔任董事

提名委員會

關鍵技能和資格

亞歷克斯·戈爾斯基通過擔任一家大型國際上市公司的董事長兼首席執行官為董事會帶來了執行領導經驗，以及品牌營銷專業知識和健康和技術領域的豐富經驗。

職業生涯亮點

現年62歲的戈爾斯基先生自2022年1月起擔任全球醫療保健產品公司強生公司的執行董事長，此前曾擔任董事長兼首席執行官。

戈爾斯基先生被任命為首席執行官並於2012年4月加入強生公司董事會。隨後，他於 2012 年 12 月被任命為董事會主席。戈爾斯基先生於1988年加入強生公司，擔任過各種職務，職責越來越大。2004 年，戈爾斯基先生離開強生公司，加入諾華製藥公司，擔任該公司的北美製藥業務主管，然後於 2008 年重返強生公司。

戈爾斯基先生是特拉維斯·馬尼恩基金會（一個賦予退伍軍人培養子孫後代品格的非營利組織）、支持傳統高中職業學院的非營利組織國家學院基金會的董事會和沃頓商學院顧問委員會成員。戈爾斯基先生是羅伯特·肯尼迪人權希望之波獎和加蓮·羅伊·瓦格洛斯公益人道獎的獲得者。

其他上市公司董事會：

•

當前：國際商業機器公司；強生公司；摩根大通公司

安德里亞·榮格

自 2008 年起擔任董事
薪酬委員會（主席）
提名委員會

關鍵技能和資格

安德里亞·榮格為董事會帶來了高管領導經驗、全球商業視角以及豐富的品牌營銷和消費品經驗，包括她擔任一家大型國際上市公司的董事長兼首席執行官以及在其他董事會任職。

職業生涯亮點

現年64歲的榮格女士自2014年4月起擔任Grameen America LLC的總裁兼首席執行官兼董事會成員。Grameen America LLC是一家非營利性小額信貸組織，幫助生活在貧困中的婦女建立小型企業。

榮格女士曾於2012年4月至2012年12月擔任個人護理產品公司雅芳產品公司的執行董事長，並於2001年9月至2012年4月擔任雅芳董事會主席。榮格女士於 1999 年 11 月至 2012 年 4 月擔任雅芳首席執行官，並於 1998 年 1 月至 2012 年 12 月擔任雅芳董事會成員。

榮格女士還在洛克菲勒資本管理公司的董事會任職。

其他上市公司董事會：

•

當前：聯合利華公司；Wayfair Inc.

•

在過去五年內：戴姆勒股份公司；通用電氣公司；聯合利華 N.V.

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2023 年委託書

莫妮卡·洛薩諾

自 2021 年起擔任董事審計委員會

關鍵技能和資格

莫妮卡·洛薩諾為董事會帶來了高管領導層的經驗，以及運營、戰略規劃和營銷方面的經驗，包括她擔任董事會主席和首席執行官的經驗，以及她在其他董事會任職期間的全球業務視角。

職業生涯亮點

現年66歲的洛薩諾女士是大學期貨基金會的退休主席兼首席執行官。該基金會是一家慈善基金會，致力於提高加州低收入學生的大學畢業率。洛薩諾女士在2017年12月至2022年8月期間擔任該職務。洛薩諾女士還共同創立了阿斯彭研究所拉丁美洲人與社會項目，並在2015年1月至2019年10月期間擔任其顧問委員會主席。她曾於 2014 年 6 月至 2016 年 1 月擔任西班牙裔新聞和信息公司 ImpreMedia, LLC 的母公司美國西班牙裔媒體公司的董事會主席，並於 2010 年至 2014 年擔任ImpreMedia, LLC的主席兼首席執行官。

洛薩諾女士還是温加特基金會的董事會成員，該基金會是一個促進南加州種族、社會和經濟正義的私人贈款基金會，也是美國藝術與科學院院士。

其他上市公司董事會

•

當前：美國銀行公司；塔吉特公司

羅恩·舒格

自 2010 年起擔任董事
審計委員會（主席）

關鍵技能和資格

羅恩·舒格為董事會帶來了作為一家大型國際上市公司的董事長兼首席執行官的執行領導經驗、作為前首席財務官的財務專業知識、全球運營經驗、對先進技術的理解、政府關係和公共政策方面的經驗，以及他在全球公司任職和其他董事會任職期間的全球商業視角。

職業生涯亮點

現年74歲的舒格博士是全球安全公司諾斯羅普·格魯曼公司的退休董事會主席兼首席執行官。舒格博士於 2003 年 4 月至 2010 年 6 月擔任該職位，並於 2001 年至 2003 年擔任總裁兼首席運營官。在加入諾斯羅普·格魯曼公司之前，他曾在利頓工業公司和天合公司擔任高管職務，並擔任首席財務官。

舒格博士還是美國國家工程院院士，並在南加州大學董事會和洛杉磯愛樂樂團協會董事會任職。舒格博士當選為美國國家工程院院士，以表彰其對先進空間通信系統的重大貢獻和在航空航天創新方面的領導地位。

其他上市公司董事會

•

當前：安進公司；雪佛龍公司；優步科技公司

•

在過去五年內：航空租賃公司

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2023 年委託書

董事薪酬

不是 Apple 員工的董事會成員（“非僱員董事”）因其在董事會中的服務而獲得報酬。作為蘋果員工，我們的首席執行官庫克先生不因其在董事會任職而獲得報酬。薪酬委員會每年審查我們非僱員董事的總薪酬以及非僱員董事薪酬計劃的每個要素。作為該流程的一部分，薪酬委員會評估其獨立薪酬顧問Pay Governance LLC（“薪酬治理”）提供的市場數據，並向董事會提出建議。董事會在審查薪酬委員會的建議後，確定非僱員董事薪酬的形式和金額。蘋果公司非僱員董事股票計劃（“董事股票計劃”）規定，支付給非僱員董事的所有薪酬的年度限額為150萬美元。

現金儲備

我們的非僱員董事每年可獲得100,000美元的現金儲備。2022年，董事會主席萊文森博士獲得了17.5萬美元的額外現金預留金；審計委員會主席舒格博士獲得了35,000美元的額外現金儲備；薪酬委員會主席榮格女士獲得了3萬美元的額外現金儲備；提名委員會主席瓦格納女士獲得了25,000美元的額外現金儲備。所有預付金均按季度分期支付。

股票獎勵

每位非僱員董事的年度預付金中有很大一部分是以股權獎勵的形式進行的。根據董事股票計劃，非僱員董事在每次年度股東大會之日獲得限制性股份（每次會議均為 “年度董事獎”）。所有年度董事獎均於次年2月1日頒發，但須在授予之日前繼續在董事會任職。2022年，每個年度董事獎所依據的限制性股票單位數量為1,685個，其計算方法是將27.5萬美元除以蘋果普通股在授予之日的每股收盤價。

除年度股東大會外，新任命為董事會成員的非僱員董事將在任命後獲得限制性股份的授予（“初始董事獎勵”），但特定年度的2月1日當天或之後以及當年年會之前首次加入董事會的非僱員董事，或在首次成為非僱員董事之前曾是蘋果僱員的董事除外，不會獲得初始董事獎。每項初始董事獎勵的限制性股票單位數量的確定方式與上述年度董事獎勵相同，但該獎勵是根據自上次年會以來的時間段按比例分攤的。首次董事獎勵計劃在授予該獎項後的明年2月1日頒發。

根據董事股票計劃授予的每份RSU獎勵將計入相當於蘋果支付的任何普通股息的金額，乘以該獎勵約束的在股息記錄日期之前未償還的RSU總數。存入每個 RSU 的金額被稱為 “股息等價物”。記入根據董事股票計劃授予的限制性股票單位的任何股息等價物將受與股息等價物相關的限制性股票相同的歸屬、付款和其他條款和條件的約束。股息等價物旨在使RSU獎勵持有人與股東保持一致的待遇。

設備和配套禮品計劃

Apple 為董事會制定了一項設備計劃，根據該計劃，每位非僱員董事都有資格應要求免費獲得 Apple 推出的每款新產品中的一款，並且有資格以折扣價購買額外設備。此外，每位非員工董事都有資格參加 Apple 的配套禮品計劃，其參與程度與 Apple 員工相同。

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遞延薪酬計劃

我們在2018年採用了蘋果公司的遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），該計劃自2019年起生效。遞延薪酬計劃允許符合條件的參與者，包括我們的非僱員董事，推遲部分符合條件的薪酬，但須遵守遞延薪酬計劃的條款。遞延薪酬計劃沒有資金且沒有擔保。我們不根據遞延薪酬計劃提供任何相應的繳款，也不允許延期RSU。2022年，洛薩諾女士參與了遞延薪酬計劃，並推遲了部分年度現金儲備。

股票所有權指南

Apple 為我們的首席執行官、執行官和非僱員董事制定了股票所有權準則。根據指導方針，每位非僱員董事應在加入董事會後的五年內擁有蘋果普通股，其價值等於其擔任董事年度現金儲備金的五倍。股份可以由個人直接擁有，可以與個人配偶共同擁有或單獨擁有，也可以為了個人、個人配偶或個人子女的利益而信託持有。除了洛薩諾女士和戈爾斯基先生於2021日曆年加入董事會外，每位非僱員董事目前都擁有蘋果普通股，其價值至少等於其年度現金儲備金的五倍。

董事薪酬—2022年

下表顯示了有關2022年期間向在董事會任職的非僱員董事賺取或支付的薪酬的信息。庫克先生的薪酬顯示在標題為 “薪酬彙總表——2022年、2021年和2020年” 的表格中，以及 “高管薪酬” 部分下的相關表格中。

姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票獎勵 ($)⁽¹⁾	所有其他補償 ($)⁽²⁾	總計 ($)
詹姆斯·貝爾	100,000		274,941	8,773	383,714
阿爾·戈爾	100,000		274,941	7,405	382,346
亞歷克斯·戈爾斯基	100,000		348,235	4,950	453,185
安德里亞·榮格	130,000		274,941	4,568	409,509
阿特·萊文森	275,000		274,941	12,517	562,458
莫妮卡·洛薩諾	100,000	⁽³⁾	274,941	1,533	376,474
羅恩·舒格	135,000		274,941	14,006	423,947
蘇·瓦格納	125,000		274,941	5,477	405,418
(1) 根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額反映了2022年授予非僱員董事的股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 718”）計算得出的。限制性股票單位的授予日公允價值是根據授予之日蘋果普通股的收盤價來衡量的。戈爾斯基先生於 2021 年 11 月 9 日，即其董事會任命的生效之日，獲得了 486 個限制性股票單位的按比例分配的初始董事獎勵，每個 RSU 的授予日公允價值為 150.81 美元，該獎勵於2022年2月1日歸屬。在2022年3月4日任職的每位非僱員董事都將獲得1,685個限制性單位的年度董事獎勵，每個限制性股票單位的授予日公允價值為163.17美元。截至2022年9月24日，在董事會任職的每位非僱員董事持有1,685個未歸屬的限制性股份。 (2) 顯示的金額反映了該財政年度根據董事會設備計劃收到的一種或多種產品的價值。這些金額還包括蘋果為舒格博士提供的1萬美元配套捐款計劃下的配套慈善捐款。 (3) 洛薩諾女士參與了遞延薪酬計劃，並推遲了2022年37,500美元的年度現金儲備。遞延薪酬計劃不提供高於市場的收益或優惠收益。

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薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則、政策和做法；我們的決策流程，包括對股東反饋的考慮；以及2022年支付給指定執行官的薪酬。

2022年指定執行官薪酬摘要

我們激勵和留住一支才華橫溢、經驗豐富的領導團隊的能力是 Apple 長期成功的關鍵組成部分。我們致力於制定有效的高管薪酬計劃，該計劃將健全的政策和最佳實踐相結合，並通過基於績效的激勵措施來提供大部分指定執行官的年度薪酬。2022年支付給指定執行官的薪酬反映了我們年度財務業績和股價表現的強勁表現。

2022年，在充滿挑戰和動盪的宏觀經濟環境下，我們報告了創紀錄的3943億美元淨銷售額和創紀錄的1194億美元的營業收入業績，同比分別增長285億美元和105億美元。這也意味着淨銷售額同比增長8％，營業收入同比增長10％，超過了年度的最高年度現金激勵計劃目標，導致我們每位指定執行官的最高支出為目標的200％。

我們的指定執行官在2022年從長期股權激勵中獲得的價值反映了適用的歸屬期內的出色股價表現。因此，在適用的業績期內，根據蘋果相對於標普500指數中其他公司的股東總回報率（“相對股東總回報率”），基於業績的限制性股票單位對我們指定執行官的股東總回報率為目標的200％，即：

•

亞當斯女士、馬埃斯特里先生和威廉姆斯先生持有的基於績效的限制性股票單位的第 96 個百分位數，以及

•

奧布萊恩女士持有的基於績效的限制性股票單位的第 99 個百分位數。

在 2022年，庫克先生沒有資格授予基於績效的RSU獎勵，也沒有從其未償還的股權獎勵中獲得任何股份。下文題為 “首席執行官薪酬摘要” 的部分將進一步討論庫克先生的股權獎勵。

對薪酬諮詢投票結果説

在2022年年會上，對批准我們指定執行官薪酬的諮詢提案（“Say on Pay” 投票）的投票中有64％贊成支付給我們指定執行官的2021年薪酬。這一結果同比明顯下降，因為我們的年度薪酬發言權提案多年來獲得的股東支持水平要高得多。因此，在2022年年會之後，我們擴大了股東宣傳工作，並進行了更有針對性的參與，旨在更好地瞭解股東的具體問題。

我們的 2022 年任命執行官

蒂姆·庫克

首席執行官

盧卡·馬埃斯特里

高級副總裁、首席財務官

凱特·亞當斯

高級副總裁，
總法律顧問兼祕書

迪爾德麗·奧布萊恩

高級副總裁，
零售 + 人

傑夫威廉姆斯

首席運營官

摘要

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2023 年委託書

對2022年持有的機構股票的外聯量為53％

股東參與度

股東反饋是薪酬制定過程的重要組成部分，Apple 在全年積極與股東接觸，瞭解他們對重大問題的看法方面有着悠久的歷史。

我們是如何訂婚的

在2022年，我們向佔所持機構股份約53％的股東提供了高管薪酬。我們的薪酬委員會主席榮格女士參與了與我們的某些最大股東的合作，這些股東約佔所持機構股份的23％。

收到的反饋要點

從股東那裏收到的反饋代表了不同的觀點和優先事項。鑑於蘋果表現出色，規模與其他公司相比要大得多，在確定相關的可比同行以進行薪酬基準方面面臨的挑戰得到了廣泛承認。庫克的卓越領導能力以及他為股東創造的空前價值也獲得了壓倒性的支持。總體而言，我們從股東那裏聽到的反饋強烈支持了我們的高管薪酬計劃的理念、結構和績效薪酬的一致性，包括庫克先生薪酬中的現金部分和我們其他指定執行官的總目標薪酬。我們與之交談的那些不支持我們2022年薪酬發言提案的股東一直將2021年和2022年授予庫克的股權獎勵的規模和結構作為他們做出投票決定的主要原因。

我們如何評估股東反饋

薪酬委員會在每個財政年度開始之前評估並做出薪酬決定。在2022年薪酬發言諮詢投票之後，薪酬委員會對庫克的薪酬進行了修改，平衡了股東反饋、蘋果的出色表現以及庫克根據收到的反饋調整薪酬的建議。

我們聽到了什麼		為應對而採取的行動
要求進一步披露庫克先生的薪酬以及將ESG納入我們的年度現金激勵計劃。		本CD&A中提供了有關庫克薪酬和薪酬委員會決策過程的更多細節。
由於庫克2021年和2022年股權獎勵的規模，他對他的目標薪酬總額感到擔憂，如果每年發放股權獎勵，則傾向於降低未來補助的股權獎勵價值。		庫克2023年的目標總薪酬為4900萬美元，比他2022年的目標總薪酬減少了40％以上。薪酬委員會還打算將庫克先生未來幾年的年度目標薪酬定位在相對於我們的主要同行羣體的第80至第90個百分位之間。
傾向於將庫克的股權獎勵的更高百分比提高到以績效為基礎。		向庫克授予的基於績效的限制性股票單位的比例從其2023年目標股權獎勵的50％增加到75％，未來幾年他基於績效的限制性股票單位的百分比將至少為75％。
優先考慮在因退休而終止僱用時按比例授予股權獎勵。		2023年授予庫克先生的基於時間的限制性股票單位規定，如果他退休，則按比例歸屬，薪酬委員會打算在未來幾年保持這種結構。

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首席執行官薪酬摘要

根據董事會和薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見，薪酬委員會在每個財年開始之前做出首席執行官薪酬決定。在確定2022年每個薪酬部分的適當金額時，薪酬委員會與董事會及其獨立薪酬顧問討論了許多因素，包括庫克的傑出領導能力、他擔任蘋果首席執行官的巨大範圍和複雜性、董事會對其長期戰略決策的信心、公司在2021年取得的出色財務業績、股東反饋以及他之前的股權獎勵與其當前未償還股權獎勵的價值比較。薪酬委員會平衡了股東反饋、希望繼續創造有意義的績效和留用激勵措施，以及庫克支持修改薪酬以反映收到的反饋，維持了庫克2023年薪酬的現金部分，並降低了其目標股權獎勵撥款價值。

蒂姆庫克

首席執行官

角色：11 年

蘋果任期：24 年

2022年目標薪酬總額：8400萬美元

基本工資：300萬美元

自2016年以來，庫克先生的基本工資一直保持不變

年度現金激勵：600萬美元

庫克的目標年度現金激勵機會仍為基本工資的200％

股權獎勵價值：7,500萬美元
獎勵組合：50/50

庫克先生獲得了股權獎勵，其中50％基於業績的歸屬和50％的基於時間的歸屬

2023 年總目標
薪酬：4,900萬美元

基本工資：300萬美元

沒有變化

年度現金激勵：600萬美元

沒有變化

股權獎勵價值：4000萬美元
獎項組合：75/25

庫克先生獲得了股權獎勵，其中75％基於業績的歸屬和25％的基於時間的歸屬

與股東價值創造保持一致

自2011年庫克晉升為首席執行官以來，他的大部分薪酬都是通過長期股權獎勵支付的。隨着時間的推移，他獲得的股票獎勵與蘋果的增長和成功以及在他的領導下為股東帶來的巨大價值相吻合。截至2022年底，在庫克擔任首席執行官期間，蘋果的相對股東總回報率增長了約1,212％，大大超過了標普500指數，後者同期增長了約290％，蘋果的市值增長了超過2萬億美元。

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首席執行官股權獎勵決定

庫克作為首席執行官獲得的首個 RSU 獎項（“2011 年獎”）的設計表明了蘋果董事會對其長期領導力的全力支持。2011年獎勵具有獨特的十年結構，薪酬委員會認為該結構適合庫克擔任首席執行官的第一階段。應庫克先生的要求並根據股東的反饋意見，隨後在2013年對2011年獎項進行了修改，納入了績效條件。隨着2011年獎勵最後一部分歸屬的臨近，薪酬委員會根據當前情況，包括蘋果在庫克領導下取得的快速增長和無與倫比的成功，對庫克的股權薪酬結構進行了評估。薪酬委員會考慮了為我們的其他指定執行官制定的強有力的薪酬結構和做法，以及庫克先生的長期股權激勵結構與自2014年以來每年向我們的其他指定執行官發放的長期股權激勵措施之間形成的差異。這些差異包括不同的業績週期、歸屬時間表和標準、業績和基於時間的股票組合以及股東總回報率衡量標準。

考慮到這些因素，庫克先生自晉升為首席執行官以來首次在2021年獲得股權獎勵。繼蘋果創紀錄的2021年財務業績之後，又在2022年頒發了第二個規模和結構相同的獎項。2021年和2022年的獎勵還旨在使庫克先生的長期股權激勵措施更好地與授予我們其他指定執行官的股權獎勵的年度時間和結構保持一致，但其價值更高，與他擔任蘋果首席執行官的職責範圍和複雜性相稱。薪酬委員會在考慮了上述考慮因素並評估了首席執行官薪酬在直接技術同行中的競爭地位後，認為2021年和2022年每項獎勵的適當撥款價值為7,500萬美元。這些股權獎勵旨在為符合我們股東長期利益的卓越長期股權激勵奠定有意義的基礎，隨着庫克的薪酬結構向包括年度股權獎勵的過渡，這些獎勵將在多年內實現。

2023 年和未來的股權獎勵決定

繼2022年薪酬發言諮詢投票、隨後的股東參與以及與庫克的討論之後，薪酬委員會批准了庫克先生的2023年股權獎勵，包括以下變動，他們認為該獎勵是對股東反饋的迴應，同時繼續使薪酬與業績和股東利益保持一致，並表彰庫克的傑出領導能力：

•

庫克先生2023年股權獎勵的總目標撥款額為4000萬美元；

•

考慮到蘋果的比較規模、範圍和業績，薪酬委員會還打算將庫克先生未來幾年的年度目標薪酬定位在相對於我們的主要同行羣體的第80至第90個百分位之間；

•

向庫克授予的基於績效的限制性股票單位的百分比從其2023年目標股權獎勵的50％增加到75％，未來幾年他基於績效的限制性股票單位的百分比將至少為75％；以及

•

2023年授予庫克先生的基於時間的限制性股票單位規定，如果他在獎勵期限內退休，則按比例而不是全額歸屬。薪酬委員會打算在未來幾年保持同樣的結構。

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其他指定執行官薪酬摘要

我們另外四位指定執行官的目標薪酬同樣以簡單有效的方式反映了我們高管薪酬計劃的三個基本組成部分。

薪酬委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃。繼我們創紀錄的2021年財務業績之後，考慮到股東反饋證實了股東對我們其他指定執行官薪酬金額和結構的持續支持，薪酬委員會決定在2022年維持每位指定執行官的基本工資、年度現金激勵機會和股權獎勵價值的相同水平。薪酬委員會確定，我們指定執行官的目標薪酬仍然具有競爭力，將繼續與 Apple 的業績相稱，與其他公司相比規模要大得多，並且與我們的指導原則和每位指定執行官在 Apple 的職責範圍相適應。

盧卡·馬埃斯特里

高級副總裁、首席財務官

角色：8 年

蘋果任期：9 年

迪爾德麗·奧布萊恩

零售+人事高級副總裁

角色：3 年

蘋果任期：34 年

凱特·亞當斯

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

角色：5 年

蘋果任期：5 年

傑夫威廉姆斯

首席運營官

角色：7 年

蘋果任期：24 年

2022年目標薪酬

基本工資：1 萬美元

2022年，我們指定執行官的年基本工資沒有變化。

年度激勵：200萬美元

我們指定的執行官2022年的目標年度現金激勵機會保持不變，為其基本工資的200％。

股權獎勵價值：2000萬美元獎勵組合：50/50

我們的指定執行官獲得了平衡股權獎勵，其中 50% 的股權獎勵採用基於績效的歸屬，50% 的基於時間的歸屬，以鼓勵長期業績、留住並與股東利益保持一致。

有關我們指定執行官2022年薪酬的更多詳細信息，請參見以下標題為 “2022年年度現金激勵財務績效指標和支付機會” 和 “2022年長期股權獎勵和業績” 的章節。

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指導性薪酬原則

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵卓越的業績，保持強大的領導能力，並以直截了當的方式促進團隊合作。考慮到蘋果業務的規模、範圍和成功，我們明確的指導原則和健全的薪酬政策與實踐，使指定執行官的薪酬與公司業績保持一致。

基於團隊的方法

我們對指定執行官的薪酬採用獨特的團隊為基礎的薪酬，以強調他們對 Apple 整體成功的共同責任。這種方法認可了我們每位指定執行官為 Apple 領導團隊貢獻的卓越經驗、領導能力和價值，首席執行官薪酬按更高的級別發放，以反映該職位的額外範圍和複雜性。

績效預期

我們的絕大多數高管薪酬都與績效掛鈎，以確保與股東的長期利益保持一致。我們每年為指定執行官制定明確的量化財務目標和以價值觀為導向的業績預期，這些目標側重於蘋果的整體成功。

重點關注長期股票獎勵

我們通過在長期股權獎勵中大幅加權指定執行官的薪酬，強調長期業績、留任率以及指定執行官與股東利益之間的一致性。基於績效的限制性股票單位獎勵相對於其他公司的長期跑贏大盤。基於時間的限制性股票單位也是長期股權獎勵的重要組成部分，因為它們在業績與穩定性和留住卓越領導團隊之間取得了平衡。

指定執行官薪酬的組成部分

我們指定執行官的薪酬包括三個基本組成部分：年度基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵。

•

基本工資是一種慣常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住高管。

•

我們的年度現金激勵計劃是我們指定執行官薪酬中基於績效的風險組成部分。可變支出旨在激勵我們的指定執行官在推動 Apple 價值觀和關鍵社區舉措的同時，實現強勁的年度財務業績。有關2022年年度現金激勵計劃的更多詳細信息可以在下面標題為 “2022年年度現金激勵財務績效指標和支付機會” 的部分中找到。

•

我們指定執行官的絕大多數年度薪酬都以長期股權獎勵的形式提供，該獎勵強調通過基於績效和基於時間的RSU獎勵相結合的長期股東價值創造和留住強大的執行領導團隊。有關這些獎勵和2022年歸屬於的基於績效的RSU的更多詳細信息，請參見下文標題為 “2022年長期股票獎勵和業績” 的部分。

2022年度現金激勵財務績效指標和支付機會

與往年一樣，薪酬委員會選擇根據公認會計原則計算的淨銷售額和營業收入作為2022年年度現金激勵計劃的財務業績指標。淨銷售額和營業收入繼續反映公認的衡量公司整體業績和盈利能力的關鍵指標，是股東價值創造的驅動力。

根據年度現金激勵計劃，我們指定執行官的薪酬首先是根據淨銷售額和營業收入績效指標的同等權重量化確定的。每項淨銷售額和營業收入績效指標的目標支付機會均為我們指定執行官年基本工資的100％。如果達到財務績效指標的門檻績效水平，則該財務業績指標的總支出機會為目標支付機會的50％。如果財務績效指標達到最高績效水平，

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該財務業績指標的總支付機會上限為目標支付機會的200％。如果某項財務業績衡量標準的門檻目標未實現，則該財務業績指標不予支付。根據門檻、目標和最高績效目標水平之間的實現情況，對指定執行官的薪酬進行線性插值。

薪酬委員會在制定年度現金激勵獎勵的財務目標時會考慮與本財年相關的因素。前幾年的財務業績可用作參考點，但年度目標旨在使薪酬與反映本財年強勁財務業績的績效保持一致。為了根據2022年的年度現金激勵計劃制定財務績效指標，薪酬委員會考慮了一系列可能影響該年淨銷售和營業收入業績的業務情景的可能性。這些情景考慮到了日益複雜的宏觀經濟和社會政治環境，以及 COVID-19 疫情造成的長期不確定性對全球商業狀況的持續影響。薪酬委員會認識到，在當前的業務條件下，保持上一財年的淨銷售額和營業收入水平將是困難的，並且需要蘋果指定執行官付出巨大努力。為了創造需要持續保持同比高績效的支付機會，薪酬委員會將目標淨銷售額和最大淨銷售額和營業收入目標設定為要求同比增長（代表強勁的財務業績），將門檻淨銷售額和營業收入目標設定在最低支出水平上。

2022年財務績效目標和業績

2022年，我們報告的淨銷售額為3943億美元，營業收入為1194億美元，同比分別增長285億美元和105億美元。這些成就為每項財務業績指標帶來了最大的支付機會。

Apple 價值觀和關鍵社區舉措年度評估

我們在 2021 年開始的年度現金激勵計劃中加入了一項修正案，以評估該年為推進我們的 Apple 價值觀和關鍵社區舉措而採取的行動。之所以選擇 Apple 價值觀和關鍵社區舉措，是因為它們反映了我們長期以來對整合價值觀驅動型領導力的承諾，並回應了股東的反饋，鼓勵我們將與業務相關的環境、社會和治理原則納入我們的高管薪酬計劃。

在薪酬委員會根據我們的財務業績指標確定派息機會後，薪酬委員會可以選擇向上或向下調整指定執行官的派息機會最多10％，或決定不進行任何調整。但是，薪酬委員會將每位指定執行官的年度現金激勵支出總額設定為總目標支付機會的200％，並且無論評估結果如何，都不會將支出增加到該上限以上。

2022年，薪酬委員會審查了蘋果每項價值觀和關鍵社區舉措的詳細記分卡，為其總體評估提供依據。每張記分卡都包括長期願景、2022年的重點領域、亮點（包括用於衡量進展的定性和定量數據）、機會領域，以及管理層對我們在推進每項價值觀和關鍵社區舉措方面的總體進展的評估。

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記分卡重點和亮點：

可訪問性

記分卡重點：	確保我們的產品、服務和體驗完全可用；我們的工作場所和工具可供訪問
選擇亮點：	• 已推出多款產品功能，包括門禁檢測、Apple Watch 鏡像和直播字幕測試版 • 將SignTime擴展到加拿大，並在美國、英國、法國和加拿大提供了超過200萬分鐘的手語服務

教育

記分卡重點：	增加參與 Apple 贊助的教育計劃的教育工作者和得不到充分服務的學生的人數；與為代表性不足的少數羣體提供服務的組織建立有意義的夥伴關係和計劃
選擇亮點：	• 擴大社區教育計劃，通過所有50個州的150多個合作伙伴覆蓋600個地點的教育工作者和學習者，並通過我們與王子信託基金的合作進入英國 • 與加州州立大學北嶺分校合作推出全球恆指股票創新中心社區補助金

環境

記分卡重點：	通過 Apple 的以下五大支柱在實現 2030 年目標方面取得進展：低碳產品設計、能源效率、可再生電力、直接減排和碳排放
選擇亮點：	• 去年，供應商的清潔能源使用量翻了一番多。200 多個主要製造合作伙伴已承諾在 25 個國家使用可再生電力為蘋果的所有生產提供動力 • 我們在 Apple 產品中運送的材料中有將近 20% 來自回收來源

包容性與多元化

記分卡重點：	增加多元化羣體的代表性，特別關注工程和領導力，並繼續建立和加強強大的包容性文化
選擇亮點：	• 2021年日曆中，47% 的空缺領導職位由女性擔任 • 2021年日曆中僱用的女性、黑人和西班牙裔/拉丁裔員工人數創歷史新高

隱私

記分卡重點：	通過數據最小化、設備端處理、透明度和用户選擇以及安全性來保護信息的隱私和安全
選擇亮點：	• 發佈了 AirTags 的安全檢查和鎖定模式功能以及新的隱私警告 • 在法律允許的情況下，iCloud 中提供高級數據保護

供應商責任

記分卡重點：	將供應鏈過渡到 100% 可再生能源，增加 “表現最佳的供應商”，同時要求供應商對 Apple 的《供應商行為準則》負責，為供應鏈中的人員提供支持
選擇亮點：	• 宣佈了5000萬美元的供應商員工發展基金，以擴大員工的聲音並擴大學習機會 • 自 2021 年以來，直接讓超過 350,000 名供應商員工參與其工作場所體驗

主要社區舉措

記分卡重點：	種族正義與公平倡議（REJI）：通過REJI解決有色人種社區獲得機會的系統性障礙
選擇亮點：	• 承諾向REJI追加5500萬美元，包括向澳大利亞和英國擴張 • 向26家社區金融機構部署了2500萬美元，以擴大美國曆史上服務不足的市場中有色人種社區獲得資本的渠道。
記分卡重點：	社區投資：通過投資和員工捐贈支持強大的社區
選擇亮點：	• 捐款支持人道主義工作，以幫助受危機影響的人們，並通過 “加強當地社區” 計劃為全球100多家非營利組織提供支持，以滿足關鍵需求 • 自啟動以來，Apple 的員工捐贈計劃為全球近 44,000 個組織籌集了超過 8.8 億美元的資金

2022 年年度現金激勵支出

我們2022年的淨銷售額和營業收入業績超過了最大財務目標，從而提供了最大的支付機會。薪酬委員會向我們的每位指定執行官發放了相當於總目標支付機會200％的現金激勵補助金。薪酬委員會沒有根據其對2022年為推進我們的Apple價值觀和關鍵社區舉措而採取的行動的評估修改薪酬。

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2022年長期股票獎勵和業績

2021年9月26日，每位指定執行官都獲得了長期股權獎勵，其中50％基於績效，50％基於時間的限制性股權。在為我們的指定執行官設定股權獎勵的價值時，薪酬委員會會考慮 Apple 相對於同行公司的規模和業績，以及我們指定執行官的職責範圍。

2022年基於時間的限制性股票單位

基於時間歸屬的股權獎勵通過促進績效良好的高管團隊的長期穩定性和留住率，使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。基於時間的 RSU 的歸屬時間表通常比我們的同行公司長。2021年9月26日向我們的指定執行官授予的基於時間的限制性股份將在大約四年半的時間內分三次分期付款，從2024年4月1日（授予之日起大約兩年半）開始，視獎勵協議而定。

授予庫克先生的基於時間的限制性股票單位的數量是通過將3,750萬美元除以授予之日的收盤股價來確定的。授予亞當斯女士、馬埃斯特里先生、奧布萊恩女士和威廉姆斯先生的限時限制性股票單位的數量是通過將1000萬美元除以授予之日的收盤股價來確定的。這些限制性股票單位的授予日期公允價值在 “薪酬彙總表——2022年、2021年和2020年” 中報告。

2022年基於績效的限制性股票單位

薪酬委員會選擇相對股東總回報率作為基於績效的限制性股票單位的指標，標準普爾500指數作為比較組，因為它仍然是一個客觀而有意義的指標，可以根據其他大公司的業績來評估我們的業績，並使我們指定執行官的利益與股東在創造長期價值方面的利益保持一致。基於績效的限制性股票單位是我們指定執行官薪酬中與蘋果長期業績掛鈎的重要風險組成部分。歸屬於的基於績效的限制性股票單位的數量（如果有）完全取決於適用績效期內的相對股東總回報率。為了實現基於績效的限制性股票單位的目標數量，蘋果必須在標準普爾500指數的55個百分位實現高於中位數的表現。我們根據該期間每家公司股價的變化來衡量適用業績期內的相對股東總回報率，同時考慮該期間支付的任何股息，假定這些股息將再投資於股票。我們使用20個交易日的平均週期來確定期初和期末股價，以計算蘋果和標普500指數中其他公司的股東總回報率。該平均週期減輕了業績週期開始或結束時單日或短期股價波動對長期相對股東總回報率業績的影響。對於每家公司，從業績期開始到結束的股價變動除以起始股價，以確定股東總回報率。

2021年9月26日授予的基於績效的限制性股票單位的績效期為三財年，從2022年初到2024年底。根據獎勵協議的條款，基於績效的限制性股票單位的目標數量的零％至200％將在2024年10月1日歸屬，具體取決於蘋果在業績期內的相對股東總回報率百分位排名，如下所示：

相對股東總回報率百分位數 v. 標普500指數公司	基於績效的限制性股票單位解鎖佔目標的百分比
第 85 個百分位或以上	200%
第 55 個百分位數	100%
第 25 個百分位數	25%
25 號以下	0%

如果蘋果在業績期內的股東總回報率為負數，則無論我們的百分位排名如何，基於績效的RSU的數量都將上限為目標的100％。如果 Apple 的相對股東總回報率排名高於第 25 個百分位和上表所示的其他水平之間，則基於績效的 RSU 中歸屬於的部分將在兩個最接近的歸屬百分比之間進行線性插值。

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授予庫克先生的基於績效的限制性股票單位的目標數量是通過將3,750萬美元除以授予之日的收盤股價來確定的。授予亞當斯女士、馬埃斯特里先生、奧布萊恩女士和威廉姆斯先生的基於績效的限制性股票單位的目標數量是通過將1000萬美元除以授予之日的收盤股價來確定的。這些限制性股票單位的授予日期公允價值在 “薪酬彙總表——2022年、2021年和2020年” 中報告。

股息等價物

2022年授予我們員工的所有股權獎勵均具有等值的股息權利。只有當標的限制性股票單位滿足基於時間的歸屬和基於績效的歸屬條件時，股息等價物才會支付。

基於績效的 RSU 2022 業績

2022年，亞當斯女士、馬埃斯特里先生和威廉姆斯先生分別歸屬於2018年9月30日授予的基於績效的限制性股票單位。這些基於績效的限制性股票單位的目標數量的零％至200％是根據蘋果在適用業績期內的相對股東總回報率排名計劃歸屬的，對於達到或高於第85個百分位的業績，則最高可歸屬200％。

在從2018年初到2021年底的三年業績期內，亞當斯女士、馬埃斯特里先生和威廉姆斯先生分別投資了354,392個基於績效的限制性股票單位，佔基於績效的限制性股票單位目標數量的200％。蘋果的相對股東總回報率在標準普爾500指數中處於第96個百分位，而蘋果在此期間的股東總回報率為178.96％。

	的相對股東總回報率百分位排名三年業績期	的 TSR 結果三年業績期
蘋果	第 96 個百分位數	178.96%
標普500指數公司	第 85 個百分位數	119.08%
	第 55 個百分位數	52.06%
	第 25 個百分位數	13.20%
	25 號以下

在2022年期間，奧布萊恩女士將與2019年2月5日晉升相關的基於績效的限制性股票存入其中。這些基於績效的限制性股票單位的目標數量的零％至200％是根據蘋果在適用業績期內的相對股東總回報率排名計劃歸屬的，對於達到或高於第85個百分位的業績，則最高可歸屬200％。

在2019年2月5日至2021年底的業績期間，奧布萊恩女士投資了191,376個基於績效的限制性股票單位，佔基於績效的限制性股票單位目標數量的200％。蘋果的相對股東總回報率在標普500指數所列公司的第99個百分位數，而蘋果在此期間的股東總回報率為255.92％。

	的相對股東總回報率百分位排名三年業績期	的 TSR 結果三年業績期
蘋果	第 99 個百分位數	255.92%
標普500指數公司	第 85 個百分位數	109.76%
	第 55 個百分位數	48.26%
	第 25 個百分位數	14.58%
	25 號以下

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其他好處

我們的指定執行官有資格與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃、員工股票購買計劃、401（k）計劃以及配套禮物、假期套現、產品折扣和其他福利計劃。向我們的指定執行官提供的可能被視為額外津貼的項目或服務是有限的，通常不會給公司帶來相關的增量成本，除非下文討論並在 “薪酬彙總表——2022年、2021年和2020年” 中報告。

遞延薪酬計劃

根據遞延薪酬計劃的條款，我們的指定執行官有資格推遲部分基本工資和年度現金激勵支付機會。

保安和私人飛機

根據安全團隊的決定，我們為員工（包括指定執行官）提供基於風險的、與業務相關的個人安全服務。我們認為向指定執行官提供的安全措施是為 Apple 謀福利的合理和必要的開支，而不是個人利益。基於我們的全球概況以及庫克作為首席執行官職位的高度引人注目的性質，出於安全和效率的考慮，董事會還要求庫克先生在所有商務和個人旅行中使用私人飛機。庫克先生承認應納税所得額，不為個人使用私人飛機提供税收補償。根據美國證券交易委員會的披露規則，這些服務的總增量成本在 “薪酬彙總表——2022年、2021年和2020年” 中報告。

終止僱傭關係時的補償

我們的指定執行官沒有僱傭合同或遣散費安排，也無權在控制權變更時獲得加速股權獎勵或任何其他付款。

除庫克先生外，我們所有員工的基於時間的 RSU 獎勵協議規定，在因死亡而解僱時全額歸屬，因殘疾而解僱時按比例歸屬。除庫克先生以外的指定執行官的基於績效的RSU獎勵協議規定，在因死亡或殘疾而解僱時，按比例歸屬。

薪酬委員會批准了庫克的RSU獎勵協議中的退休歸屬條款，以表彰他的領導決策對蘋果長期增長和成功的獨特影響。庫克先生在2021年、2022年和2023年授予的限制性股票單位的RSU獎勵協議包括退休歸屬條款，如果他在適用的股權獎勵發放日一週年當天或之後因退休而終止工作，則適用退休歸屬條款。退休定義為年滿至少 60 歲且在 Apple 服務至少 10 年後終止僱傭關係。庫克先生現在符合年齡和服務要求。

除非薪酬委員會另有決定，否則庫克先生的2021年和2022年基於時間的RSU獎勵協議規定，在因死亡而終止僱傭關係後，任何未歸屬的基於時間的限制性股票單位均可加速全額歸屬，如果在授予日一週年或之後因殘疾或退休而終止僱用，則繼續有權在原始歸屬日期獲得基於時間的限制性股票單位的全部未歸屬股份。除非薪酬委員會另有決定，否則庫克先生的2021、2022和2023年基於績效的RSU協議規定，如果退休發生在授予日一週年當天或之後，由於死亡、殘疾或因退休而終止僱傭關係時，庫克先生在最初的歸屬日期繼續獲得基於績效的RSU所依據的全部已賺股份。如果庫克先生在授予日一週年之內或之後退休，則其RSU獎勵所依據的股份將在最初的歸屬日期發行，前提是基於績效的限制性股票單位的績效目標的實現。庫克2021年和2022年RSU獎勵所依據的既得股份以及此類限制性股票單位累積的任何股息等價物的交付在退休後不會加速。

在股東宣傳和參與期間，股東們表示希望更好地瞭解薪酬委員會在庫克的RSU獎勵協議中納入退休歸屬條款的理由。薪酬委員會之所以列入退休歸屬條款，原因有很多。首先，這是首席執行官股權獎勵中的常見條款

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以及長期任職的高管應將注意力集中在長期決策上，並確保領導層在適當的時間成功過渡，而不考慮短期業務狀況或顯著的突出股權獎勵價值。其次，薪酬委員會認可了蘋果十多年來在庫克擔任首席執行官期間所取得的增長和成功，並知道他的領導能力的影響將影響公司未來許多年的發展方向。因此，根據長期管理蘋果的理念，薪酬委員會為庫克制定了激勵和獎勵，以鼓勵他在不考慮何時退休的情況下繼續取得成功。儘管如此，薪酬委員會還是考慮了股東在近期合約中提供的反饋，即基於時間的限制性股票單位的主要目的應是留用。因此，從2023年開始，授予庫克先生的限時限制性SU僅在授予日一週年或之後因退休而終止僱用時才會按比例歸屬，但須遵守獎勵協議的條款。按比例歸屬是根據庫克先生在歸屬期內的就業日期確定的，除非獎勵協議中另有規定，否則，歸屬限制性股票單位和應計股息等價物所依據的股份將繼續在原始歸屬日期發行。

治理和其他注意事項

補償費用的税收減免

《美國國税法》第162（m）條通常對支付給 “受保員工”（包括我們的指定執行官）的薪酬設定了每年100萬美元的扣除限額。我們的薪酬委員會根據我們的指導薪酬原則和股東的利益做出薪酬決定，即使 Apple 無法扣除此類薪酬。

補償回扣

我們的指定執行官持有的所有未償還的RSU獎勵的條款允許我們在指定執行官從事某些不當行為時收回為限制性股票單位支付的任何股份或其他金額。薪酬補償政策還適用於向我們的指定執行官發放的年度現金激勵。如果指定執行官在蘋果受僱期間犯下重罪，或者在受僱於蘋果期間或其後的任何時候，指定執行官違反保密規定；嚴重違反與蘋果的任何協議；犯下盜竊、挪用公款或欺詐行為；或者由於指定執行官的不當行為要求蘋果編制會計重報，蘋果可以追回賠償。

禁止對衝、質押和賣空

我們禁止所有 Apple 員工（包括董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和顧問）賣空、對衝和交易 Apple 證券的衍生品。此外，我們禁止蘋果董事和執行官質押蘋果股票作為抵押品。我們允許某些投資組合分散化交易，例如對交易所基金的投資。

股票所有權指南

根據我們的股票所有權準則，庫克預計將擁有價值等於其年基本工資10倍的蘋果股票。所有其他執行官應在首次受指導方針約束後的五年內擁有價值等於其年基本工資三倍的股份。股份可以由個人直接擁有，可以與個人配偶共同擁有或單獨擁有，也可以為了個人、個人配偶或個人子女的利益而信託持有。目前，每位執行官持有的股份都超過了這些指導方針。

風險注意事項

在制定和審查蘋果的高管薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮該計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險行為，並得出結論，事實並非如此。有關風險注意事項的更多討論，請參閲上面標題為 “公司治理——董事會監督” 的部分。

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薪酬委員會流程

為我們的指定執行官設定適當的薪酬是薪酬委員會的核心職責。薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們在每個財年開始之前審查和批准蘋果指定執行官的薪酬。薪酬委員會還管理 Apple 的員工股權薪酬計劃。

薪酬委員會每年審查蘋果的高管薪酬計劃，並考慮各種因素，包括股東利益；蘋果的規模、業績和盈利能力；其業務範圍；不斷變化的薪酬趨勢；以及蘋果的財務目標。薪酬委員會還評估股東的反饋以及其獨立薪酬顧問和管理層的觀點。但是，薪酬委員會根據自己的業務判斷就支付給我們指定執行官的薪酬以及高管薪酬計劃的任何變更做出最終決定。

薪酬委員會設定薪酬時的優先事項

•

長期管理蘋果

•

調整績效薪酬

•

迴應股東的利益和反饋

•

留住以價值觀為導向的卓越領導者

•

保持 Apple 獨特的團隊合作方式

薪酬顧問的角色

薪酬委員會選擇並保留自己的獨立薪酬顧問的服務，並每年審查顧問的業績。作為審查過程的一部分，薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定考慮顧問的獨立性。

2022年，薪酬委員會的獨立薪酬顧問薪酬治理除了為薪酬委員會提供服務外，沒有向蘋果提供任何服務，並按照薪酬委員會的指示，僅就薪酬委員會負責的事項與蘋果管理層合作。

應薪酬委員會的要求，薪酬治理定期出席薪酬委員會會議。薪酬治理還與薪酬委員會或薪酬委員會主席在委員會會議之外就與薪酬委員會職責有關的事項進行溝通。2022年，薪酬委員會通常就與蘋果薪酬計劃、首席執行官薪酬、股東參與度和反饋、環境、社會和治理績效指標、薪酬計劃設計、不斷變化的薪酬趨勢、適當的市場參考點以及市場薪酬數據有關的一系列外部市場因素徵求薪酬治理的意見。薪酬治理還就我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬金額和形式提供了意見。

首席執行官的角色

應薪酬委員會的要求，庫克先生就其他指定執行官的業績和薪酬提供了意見。薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮庫克先生的評估以及他對每位指定執行官的業績和繳款的直接瞭解。在薪酬委員會就其自身薪酬進行表決或審議期間，庫克先生不在場。

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高管薪酬政策與實踐

如下表所示，我們致力於健全的高管薪酬政策和做法。

禁止對衝，認捐，和賣空		我們禁止賣空、衍生品交易、對衝和質押蘋果證券我們的指定執行官。
股票所有權指南		我們為指定執行官制定了嚴格的股票所有權準則，包括對首席執行官的10倍年基本工資要求。
補償回扣政策		我們的薪酬回扣政策允許我們追回年度現金激勵、股權獎勵或在某些事件發生時可能為獎勵支付的其他金額，包括我們指定的執行官的不當行為。
不重新定價		未經股東批准，我們不允許對股票期權進行重新定價。
控制權付款不變		我們不提供控制權變更補助金或相關消費税的總額。
股息等價物的歸屬要求		除非滿足標的股票獎勵的歸屬和業績條件，否則不會支付等價股息。
隨意就業		我們隨意僱用指定執行官；我們的指定執行官沒有僱傭合同。
沒有養老金或其他補充福利		我們不提供養老金或補充的高管健康或保險福利。
沒有顯著的額外津貼		我們不向指定執行官提供大量津貼。出於安全和效率的考慮，向庫克先生提供個人安全服務，董事會要求他使用私人飛機進行所有商務和個人旅行。
年度薪酬風險評估		薪酬委員會監督我們薪酬計劃的年度風險評估。
獨立薪酬顧問		薪酬委員會直接聘用一名獨立薪酬顧問，除了為薪酬委員會提供服務外，不為蘋果提供任何服務。

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高管薪酬表

薪酬彙總表——2022年、2021年和2020年

下表、腳註和相關敍述顯示了有關每位指定執行官在2022年、2021年和2020年薪酬總額的信息。

姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎項⁽¹⁾ ($)	非股權激勵計劃補償⁽²⁾ ($)	所有其他補償 ($)		總計 ($)
蒂姆·庫克首席執行官	2022	3,000,000	—	82,994,164	12,000,000	1,425,933	⁽³⁾	99,420,097
	2021	3,000,000	—	82,347,835	12,000,000	1,386,559		98,734,394
	2020	3,000,000	—	—	10,731,000	1,038,259		14,769,259
盧卡·馬埃斯特里高級副總裁，首席財務官	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	19,783	⁽⁴⁾	27,151,798
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	18,883		26,978,503
	2020	1,000,000	—	21,657,687	3,577,000	18,583		26,253,270
凱特·亞當斯高級副總裁，總法律顧問兼祕書	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	15,208	⁽⁵⁾	27,147,223
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	14,533		26,974,153
	2020	1,000,000	—	21,657,687	3,577,000	14,310		26,248,997
迪爾德麗·奧布萊恩高級副總裁，零售 + 人	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	19,783	⁽⁶⁾	27,151,798
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	61,191		27,020,811
	2020	1,000,000	—	21,657,687	3,577,000	37,684		26,272,371
傑夫威廉姆斯首席運營官	2022	1,000,000	—	22,132,015	4,000,000	18,337	⁽⁷⁾	27,150,352
	2021	1,000,000	—	21,959,620	4,000,000	17,437		26,977,057
	2020	1,000,000	—	21,657,687	3,577,000	17,137		26,251,824
(1) 基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值是根據FASB ASC 718和授予之日蘋果普通股的收盤價來衡量的。基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值是根據授予之日業績狀況的可能結果確定的，根據FASB ASC 718的授予日每個獎勵的授予日期公允價值，使用蒙特卡洛模型計算得出。根據模型中使用的適用數據、假設和估計，每項獎勵的授予日期公允價值可能會有所不同。參見題為 “2022年基於計劃的獎勵補助金” 的表格腳註1。 (2) 正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所述，指定執行官的年度現金激勵是基於蘋果相對於預定年度財務目標的表現以及指定執行官個人的業績。每位指定執行官2022年年度現金激勵機會的門檻、目標和最高支付金額顯示在標題為 “2022年基於計劃的獎勵補助金” 的表格中。2022年，蘋果的業績超過了淨銷售額和營業收入的最大績效目標，因此每位指定執行官的總支出為總目標支付機會的200％，這是年度現金激勵計劃下的最大應付金額。在與管理層審查並討論了2022年我們在每項價值觀和關鍵社區舉措方面採取的重大行動和取得的進展後，薪酬委員會沒有調整支付機會，而是向每位指定執行官發放了相當於目標支付機會200％的年度現金激勵支出。

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基於計劃的獎勵的補助金—2022年

下表顯示了有關2022年向指定執行官發放的激勵獎勵的信息。

姓名 (a)	獎勵類型	授予日期 (b)	預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎勵			預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵			所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)(i)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項⁽¹⁾ ($)(j)
姓名 (a)	獎勵類型	授予日期 (b)	閾值 ($)(c)	目標 ($)(d)	最大值 ($)(e)	閾值 (#)(f)	目標 (#)(g)	最大值 (#)(h)	所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)(i)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項⁽¹⁾ ($)(j)
蒂姆·庫克	現金激勵	—	3,000,000	6,000,000	12,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基於 RSU	9/26/2021	—	—	—	63,810	255,241	510,482	—	45,494,156
	基於時間的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	255,241	37,500,008
盧卡·馬埃斯特里	現金激勵	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基於 RSU	9/26/2021	—	—	—	17,016	68,065	136,130	—	12,131,906
	基於時間的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	68,065	10,000,110
凱特·亞當斯	現金激勵	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基於 RSU	9/26/2021	—	—	—	17,016	68,065	136,130	—	12,131,906
	基於時間的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	68,065	10,000,110
迪爾德麗·奧布萊恩	現金激勵	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基於 RSU	9/26/2021	—	—	—	17,016	68,065	136,130	—	12,131,906
	基於時間的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	68,065	10,000,110
傑夫威廉姆斯	現金激勵	—	1,000,000	2,000,000	4,000,000	—	—	—	—	—
	性能- 基於 RSU	9/26/2021	—	—	—	17,016	68,065	136,130	—	12,131,906
	基於時間的 RSU	9/26/2021	—	—	—	—	—	—	68,065	10,000,110
(1) 基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值是根據FASB ASC 718根據授予之日蘋果普通股的收盤價計算的。基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值是根據FASB ASC 718確定的，在授予之日使用蒙特卡洛模型計算得出的，其中包含以下假設：

	授予日期	性能期間結束日期	假設
			預期期限（年）	預期波動率	無風險利率
	9/26/2021	9/28/2024	3.01	35.47%	0.55%
蘋果使用其歷史股價作為波動率假設的基礎。無風險利率基於授予時有效的美國國債利率。預期期限以撥款日執行期的剩餘時間為基礎。

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傑出股票獎——2022年

下表顯示了截至2022年9月24日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

姓名 (a)	授予日期 (b)	股票數量或者那個股票單位還沒歸屬 (#)(c)		的市場價值股份或單位那個股票還沒歸屬⁽¹⁾ ($)(d)		股權激勵計劃獎項：數量未賺取的股票，單位或其他權利那些還沒有歸屬 (#)(e)		股權激勵計劃獎項：市場或支付金額為未賺得的股份，單位或其他權利還沒歸屬⁽¹⁾ ($)(f)
蒂姆·庫克	9/27/2020		333,987⁽²⁾		50,241,664		333,987⁽²⁾⁽³⁾		50,241,664
蒂姆·庫克	9/26/2021		255,241⁽⁴⁾		38,395,904		255,241⁽³⁾⁽⁴⁾		38,395,904
盧卡·馬埃斯特里	9/30/2018		59,064⁽⁵⁾		8,884,998		—		—
	9/29/2019		121,864⁽⁶⁾		18,332,002		182,800⁽³⁾⁽⁷⁾		27,498,604
	9/27/2020		89,064⁽²⁾		13,397,898		89,064⁽²⁾⁽³⁾		13,397,898
	9/26/2021		68,065⁽⁴⁾		10,239,018		68,065⁽³⁾⁽⁴⁾		10,239,018
凱特·亞當斯	9/30/2018		59,064⁽⁵⁾		8,884,998		—		—
	9/29/2019		121,864⁽⁶⁾		18,332,002		182,800⁽³⁾⁽⁷⁾		27,498,604
	9/27/2020		89,064⁽²⁾		13,397,898		89,064⁽²⁾⁽³⁾		13,397,898
	9/26/2021		68,065⁽⁴⁾		10,239,018		68,065⁽³⁾⁽⁴⁾		10,239,018
迪爾德麗·奧布萊恩	9/30/2018		16,612⁽⁸⁾		2,498,943		—		—
	2/5/2019		31,896⁽⁹⁾		4,798,115		—		—
	9/29/2019		121,864⁽⁶⁾		18,332,002		182,800⁽³⁾⁽⁷⁾		27,498,604
	9/27/2020		89,064⁽²⁾		13,397,898		89,064⁽²⁾⁽³⁾		13,397,898
	9/26/2021		68,065⁽⁴⁾		10,239,018		68,065⁽³⁾⁽⁴⁾		10,239,018
傑夫威廉姆斯	9/30/2018		59,064⁽⁵⁾		8,884,998		—		—
	9/29/2019		121,864⁽⁶⁾		18,332,002		182,800⁽³⁾⁽⁷⁾		27,498,604
	9/27/2020		89,064⁽²⁾		13,397,898		89,064⁽²⁾⁽³⁾		13,397,898
	9/26/2021		68,065⁽⁴⁾		10,239,018		68,065⁽³⁾⁽⁴⁾		10,239,018
(1) 第 (d) 和 (f) 欄中顯示的美元金額是通過將 (c) 或 (e) 欄中顯示的股票或單位數（如適用）乘以蘋果普通股在2022年9月23日（蘋果財年最後一個交易日）的收盤價150.43美元來確定的。 (2) 根據獎勵協議的條款，受該獎勵約束的限時限制性股票單位計劃從2023年4月1日起分三年分期歸屬或發放（視情況而定）。根據獎勵協議的條款，受該獎勵約束的基於績效的限制性股票單位計劃於2023年10月1日歸屬或發放（如適用），前提是適用的績效條件得到滿足。 (3) 顯示了基於績效的 RSU 的目標數量。如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所述，在每種情況下，基於績效的限制性股票單位的目標數量的0％至200％可以歸屬，具體取決於蘋果在相關業績期內與標普500指數中其他公司相比的相對股東總回報率。 (4) 根據獎勵協議的條款，受該獎勵約束的限時限制性股票單位計劃從2024年4月1日起分三年分期歸屬或發放（視情況而定）。根據獎勵協議的條款，受該獎勵約束的基於績效的限制性股票單位計劃於2024年10月1日歸屬或發放（如適用），前提是適用的績效條件得到滿足。 (5) 根據2022年4月1日授予的該獎勵的59,064份限制性股票單位，根據獎勵協議的條款，剩餘的59,064份基於時間的限制性股票單位計劃於2023年4月1日歸屬，前提是該官員在適用的歸屬日期之前繼續在蘋果工作。

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(6)

60,936份基於時間的限制性股票單位受2022年4月1日授予的該獎勵的約束，並根據獎勵協議的條款，剩餘的限制性股票單位計劃從2023年4月1日起分兩次分期歸屬，金額為60,932美元，前提是該官員在適用的歸屬日期之前繼續在蘋果工作。

(7)

根據蘋果在相關業績期內與標普500指數中其他公司相比的相對股東總回報率，2022年10月1日授予該獎項的182,800個基於績效的限制性股票單位（共計365,600個基於績效的限制性股票單位）的200％。

(8)

16,612 個基於時間的限制性股票單位受該獎勵的約束，該獎勵於 2022 年 10 月 15 日頒發。

(9)

根據獎勵協議的條款，剩餘的31,896份基於時間的限制性股票單位計劃於2023年8月5日歸屬，前提是該官員在適用的歸屬日期之前繼續在蘋果工作。

Stock Vested—2022

下表顯示了有關先前授予指定執行官的限制性股票在2022年期間的歸屬信息。

姓名 (a)	股票獎勵
姓名 (a)	股票數量在 Vesting 時收購 (#)(b)	實現價值的依據授予 ($)(c)⁽¹⁾
蒂姆·庫克	—	—
盧卡·馬埃斯特里	559,324	87,717,519
凱特·亞當斯	474,392	72,614,486
迪爾德麗·奧布萊恩	339,724	52,374,037
傑夫威廉姆斯	559,324	87,717,519
(1) (c) 欄中顯示的美元金額是通過將歸屬時收購的股票數量乘以蘋果普通股在歸屬日的每股收盤價來確定的，再加上歸屬於此類股票的股息等價物，馬埃斯特里先生和威廉姆斯先生各為1,441,803美元；亞當斯女士為1,143,267美元；奧布萊恩女士為797,840美元。

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不合格遞延補償—2022年

下表顯示了截至2022年9月24日我們指定執行官參與遞延薪酬計劃的信息。

姓名 (a)

行政管理人員

捐款

($)(b)⁽¹⁾

蘋果

捐款

($)(c)

聚合

收益

($)(d)

聚合

提款/

分佈

($)(e)

聚合

餘額為

9月24日

2022 ($)(f)

凱特·亞當斯

3,600,000⁽²⁾

—

(996,075)

—

4,203,162⁽³⁾

(1)

庫克先生、馬埃斯特里先生、奧布萊恩女士和威廉姆斯先生沒有參與遞延薪酬計劃。

(2)

反映了亞當斯女士的年度現金激勵支出中延期並繳納給遞延薪酬計劃的部分。這筆支出反映在 “薪酬彙總表——2022年、2021年和2020年” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中，低於2021年，即賺取薪酬的年份。

(3)

餘額反映了前幾年 “薪酬彙總表” 中作為薪酬列報的4,903,650美元。

不合格遞延薪酬的描述

我們的指定執行官和非僱員董事有資格參與遞延薪酬計劃。

延期薪酬計劃參與者可以通過及時填寫延期選擇表來選擇延遲最多 50% 的年度基本工資和佣金以及高達 90% 的合格現金獎勵，對於非僱員董事，延期補償金不超過其年度現金儲備金的 100%。根據遞延薪酬計劃遞延的金額，經適用的收益損益和費用調整後，將以參與者的名義記入賬户，並始終保持全額歸屬。參與者可以隨時從多元化的名義投資期權菜單中進行選擇，這些期權通常反映蘋果401（k）計劃的投資選擇，其遞延薪酬計劃賬户餘額的價值可能會根據所選投資選項的表現增加或減少。2022年，遞延薪酬計劃可用的投資期權的年回報率通常在-40.34％至0.64％之間。

遞延薪酬計劃參與者可以選擇在離職時或從指定的在職發放日期開始領取遞延補助金的分配。除非參與者選擇在兩到十年之間分期付款，否則將一次性進行分期付款。遞延補償計劃參與者也可以因符合條件的不可預見的緊急情況而申請獲得困難補助金。如果遞延補償計劃參與者在獲得全部賬户分配之前死亡，則剩餘賬户將在參與者去世後的第二年的12月31日之前一次性支付給受益人。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

我們與指定執行官沒有任何現金遣散安排，截至2022財年年底，我們的指定執行官未償還的股權獎勵均未規定加速或有權因控制權變更或因死亡、殘疾或庫克退休以外的原因終止僱用而獲得股份。退休定義為年滿至少 60 歲且在 Apple 服務至少 10 年後終止僱傭關係。

終止僱傭關係後的股權獎勵待遇

首席執行官獎

根據獎勵協議的條款，庫克先生的2021年和2022年限時限制性股票單位規定，如果在授予日一週年當天或之後因退休而終止，則在殘疾或退休時繼續有權獲得基於時間的限制性股票單位的全部未歸屬股份。庫克基於時間的限制性股票單位所依據的既得股份以及此類限制性股票單位累積的任何股息等價物的交付在殘疾或退休後不會加速交付，並將繼續在原定的歸屬日期交付。如果庫克先生在補助日一週年之前因退休而終止工作，他將無權獲得未歸還的基於時間的限制性股票單位。

庫克先生基於績效的限制性股票單位規定，如果在授予日一週年之日或之後退休，則因死亡、殘疾或退休而終止僱用時，繼續有權獲得根據全部或部分達到該獎項的績效條件而賺取的股份。如果庫克先生在補助日一週年之前因退休而終止工作，他將無權獲得已賺取但未歸屬的基於績效的限制性股票單位。

其他指定執行官獎項

根據獎勵協議的條款，我們的其他指定執行官持有的有時限的限制性股票單位規定加速部分歸屬，計劃在因殘疾而終止僱用後的下一個適用歸屬日期歸屬，並在死亡時全面加速歸屬。基於績效的限制性股票單位規定，在獎勵獲得者死亡或殘疾時部分免除服務歸屬條件，歸屬的股份數量在績效期結束時根據實際業績結果確定，並根據領取者在績效期內的就業日期按比例分配。

假設淨值加速的估計總價值。下表顯示了在2022年9月24日，即蘋果2022財年的最後一天，即2022年9月24日，即蘋果2022財年的最後一天，由於我們的每位指定執行官死亡或傷殘或庫克退休，指定執行官根據截至財年末所有未償還的股權獎勵條款有權獲得的估計金額。基於績效的限制性股票單位的估計值以最大潛在支付金額顯示，並將受獎勵協議條款的約束。

姓名	估計總價值退休後⁽¹⁾ ($)	估計總價值死後⁽¹⁾ ($)	估計總價值殘疾時⁽¹⁾ ($)
蒂姆·庫克	152,478,425	268,355,287	268,355,287
盧卡·馬埃斯特里	—	132,188,738	94,543,146
凱特·亞當斯	—	132,188,738	94,543,146
迪爾德麗·奧布萊恩	—	130,560,196	93,093,969
傑夫威廉姆斯	—	132,188,738	94,543,146
(1) 美元金額的確定方法是：（i）將一名官員在2022年9月24日退休、死亡或殘疾時本應加速歸屬的限制性股數乘以2022年9月23日（該財年最後一個交易日）蘋果普通股的收盤價150.43美元；（ii）然後加上該日歸屬於任何此類限制性股票單位的任何累計股息等價物。

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支付給審計師的費用

下表顯示了蘋果獨立註冊會計師事務所截至2022年9月24日和2021年9月25日的年度收取的費用。

安永會計師事務所	2022 ($)	2021 ($)
審計費⁽¹⁾	17,763,384	17,683,114
審計相關費用⁽²⁾	1,551,423	1,161,409
税費⁽³⁾	3,289,432	3,662,997
所有其他費用⁽⁴⁾	131,610	715,310
總計	22,735,849	23,222,830
(1) 審計費用涉及與蘋果年度財務報表審計、財務報告內部控制、財務報表季度審查以及與其他法定和監管文件相關的審計服務相關的專業服務。 (2) 審計相關費用涉及與蘋果財務報表的審計或審查合理相關的專業服務。 (3) 税費涉及與納税申報表和税務審計相關的税務合規和準備以及税務諮詢和規劃服務方面提供的專業服務。2022年的税費包括税收合規項目的110萬美元和税務諮詢項目的210萬美元。2021年的税收費用包括税收合規項目的110萬美元和税務諮詢項目的260萬美元。 (4) 所有其他費用均與上述類別中未包含的專業服務有關，包括與其他允許的諮詢服務和監管報告要求相關的服務。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策

蘋果維持審計師獨立性政策，除其他外，禁止蘋果的獨立註冊會計師事務所為蘋果提供非財務諮詢服務，例如信息技術諮詢和內部審計服務。該政策要求審計委員會事先批准獨立註冊會計師事務所預計每年提供的審計和允許的非審計服務及相關預算，並要求向審計委員會提供實際支出的季度報告。該政策還規定，未經審計委員會的明確預先批准，蘋果不得與蘋果的獨立註冊會計師事務所簽訂其他允許的非審計服務。根據該政策，審計委員會預先批准了蘋果獨立註冊會計師事務所於2022年提供的所有服務。

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股東提案

以下頁面包括股東根據第14a-8條提交的提案。

在蘋果，我們相信企業可以而且應該成為向善的力量。我們在世界各地的團隊努力將 Apple 根深蒂固的價值觀融入到我們所做的一切中。Apple 與利益相關者合作，這是我們致力於推動有意義的變革並尋找應對緊迫挑戰的新解決方案的承諾的一部分。我們歡迎就以下幾頁的提案中提出的問題進行對話。Apple 已經並將繼續制定旨在應對挑戰的有效計劃，並通過透明的報告傳達我們的進展。

我們對提案中提出的許多問題表示讚賞，並堅信我們的管理團隊正在董事會的監督下妥善處理這些問題。儘管我們目前的計劃和報告可能不完全符合提案中的規定，但我們的計劃是精心設計的，旨在促進股東、公司、員工和社區的長期利益。我們聯繫了所有提交提案供2023年年會審議的股東或其指定代表，討論他們的提案以及蘋果的相關政策和做法。

這些提案，包括任何支持性聲明，都與其支持者提交給我們的完全一樣。蘋果的反對聲明以及董事會的投票建議緊隨其後的是每份股東提案。

有關我們的計劃和我們對透明度承諾的更多信息，我們鼓勵您閲讀本委託書、我們的環境、社會、治理報告和指數、供應鏈報告、環境進展報告、隱私透明度報告、打擊人口販運和奴隸制努力以及衝突礦產報告中的人員與環境，並訪問我們的包容性和多元化網站 apple.com/diversity。此外，我們的網站上還提供了有關 Apple 價值觀以及我們的 “人權政策” 和 “種族平等與正義倡議” 的更多信息。

股東提案	董事會投票建議	理由
5	反對	民權和非歧視審計提案 • 支持者錯誤地描述了蘋果對包容性和多元化的承諾，暗示我們促進這些目標的政策是歧視性的。 • 鑑於蘋果正在進行的民權審計，進行第二次民權審計將是多餘的，也是不必要的。
6	反對	共產主義中國審計 • 我們已經通過向美國證券交易委員會提交的文件以及與我們的國際業務（包括我們在中國的供應鏈和業務）有關的的大量自願報告，以及我們強大的風險管理和報告系統，提供了本提案所要求的信息，使蘋果能夠持續評估和尋求降低我們業務面臨的風險。 • 我們的董事會積極監督影響我們業務的重大風險，包括與我們在中國的供應鏈和業務相關的重大風險。
7	反對	董事會政策 • 我們的董事會溝通政策反映了一種深思熟慮的主流方法，在這種方法下，我們的董事可以而且確實可以直接參與與股東的討論，而且我們的董事會已經就其在2022年年會上獲得多數支持的股東提案與該支持者進行了接觸。 • 該提案規定性過強，將限制進行股東參與的時間、方式和方式，從而削弱董事會有效履行其職責的能力。

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第5號提案股東提案

蘋果被告知，國家公共政策研究中心打算在年會上提交以下提案。

民權和非歧視審計提案

已決定：蘋果公司（“公司”）的股東要求董事會委託進行審計，分析公司對民權和非歧視的影響，以及這些問題對公司業務的影響。審計可由董事會自行決定，由獨立和公正的第三方進行，聽取民權組織、公共利益訴訟團體、員工和其他利益相關者的意見，其觀點和觀點各不相同。審計報告應在公司網站上公開披露，該報告應以合理的成本編寫，省略機密或專有信息。

支持聲明：最近，公眾的極大關注集中在工作場所和就業實踐上。所有人都同意，應該促進員工的成功，任何員工都不應面臨歧視，但是對於非歧視的含義存在很多分歧。

擔憂貫穿意識形態領域。一些人向公司施壓，要求其採取 “包容性與多元化” 計劃，以建立 “種族/社會公平”，這似乎意味着根據種族、性別、取向和族裔類別而不是按業績分配薪酬和權力。⁽¹⁾這些方案一旦獲得通過，就會引起嚴重的反對，包括擔心這些方案本身具有嚴重的種族主義、性別歧視和其他方面的歧視性。⁽²⁾

許多公司被發現贊助和推廣公然和隱含的歧視性員工培訓及其他就業和晉升計劃，包括美國銀行、美國運通、威瑞森、輝瑞、CVS和蘋果本身。⁽³⁾

這種分歧和爭議造成了巨大的聲譽、法律和財務風險。如果公司以公平、多元化和包容性的名義對被視為 “非多元化” 的員工實施非法或不合情理的歧視，那麼公司將遭受各種各樣的損失——所有這些都是不可原諒的，也是可以避免的。

在制定審計和報告時，公司應諮詢民權和公共利益法律團體，但絕不能僅依賴左傾組織，從而使錯誤和偏見混為一談。相反，它必須徵求不同觀點的團體的意見。這包括代表有色人種的右傾民權團體，例如伍德森中心⁽⁴⁾和項目 21，⁽⁵⁾以及捍衞人權和自由的團體所有美國人，而不僅僅是那些被許多公司稱為 “多元化” 的人。所有美國人都有公民權利；不這樣做就是招致災難。

同樣，在讓員工參與審計時，公司必須允許員工以保密方式暢所欲言，而不必擔心遭到報復或不滿。太多的僱主已經確立了公司立場，他們自己對不同意公司主張立場的員工的繳款不屑一顧，然後假裝受公司黨派定位賦權的員工是所有員工的真實和唯一的發言權。這本身就給某些員工羣體造成了極大的敵意，既不道德，也可能是非法的。

(1)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1048911/000120677421002182/fdx3894361-def14a.htm#StockholderProposals88; https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/asyousownike051421-14a8-incoming.pdf; https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/nyscrfamazon012521-14a8-incoming.pdf; https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1666700/000119312521079533/d108785ddef14a.htm#rom108785_58

(2)

https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/; https://www.newsweek.com/majority-americans-hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy-1601337; https://www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-about-workplace-inclusion-1570875; https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/; https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training

(3)

https://www.city-journal.org/bank-of-america-racial-reeducation-program; https://www.city-journal.org/verizon-critical-race-theory-training; https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/; https://www.foxbusiness.com/politics/cvs-inclusion-training-critical-race-theory; https://www.msn.com/en-us/money/other/pfizer-sets-race-based-hiring-goals-in-the-name-of-fighting-systemic-racism-gender-equity-challenges/ar-AAOiSwJ; https://www.apple.com/diversity/

(4)

https://woodsoncenter.org/

(5)

https://nationalcenter.org/project-21/

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蘋果反對第5號提案的聲明

董事會建議對第 5 號提案投反對票，因為：

•

支持者錯誤地描述了蘋果對包容性和多元化的承諾，暗示我們促進這些目標的政策是歧視性的；

•

鑑於蘋果正在進行的民權審計，進行第二次民權審計是多餘和不必要的；

•

Apple 長期以來一直致力於維護公民權利和人權，使我們的公司更具包容性和多元化，培育人人有歸屬感的文化；以及

•

我們有力地披露了我們的目標以及我們在公民和人權問題上取得的進展，我們的董事會積極監督我們的公民和人權承諾。

支持者錯誤地描述了蘋果對包容性和多元化的承諾，暗示我們促進這些目標的政策是歧視性的。與支持者的説法相反，蘋果不容忍任何形式的歧視或騷擾。

在 Apple，我們致力於以尊嚴和尊重的態度對待每個人，並相信培育人人歸屬的文化會使蘋果及其股東受益。迄今為止，我們已經採取了許多行動來支持這一承諾，包括啟動目前正在進行的第三方民權審計，根據我們的人權政策進行人權盡職調查，以及透明的公開報告，所有這些都是在董事會的積極監督下進行的。董事會認為，由於我們對該議題的現有行動和承諾，採納該提案將是多餘的。

正在進行的民權審計。蘋果的民權審計目前正在進行中。我們已經聘請了由前美國司法部長埃裏克·霍爾德領導的Covington & Burling LLP團隊進行審計，該審計將審查與我們在員工、產品和服務、客户關係和社區領域的業務相關的民權影響。卡温頓團隊正在評估公司在這些領域的政策、控制和舉措，我們預計將在2023年發佈有關其評估的報告。進行第二次民權審計是多餘和不必要的。

蘋果的人權承諾和監督。Apple 一直在努力促進公民權利和對人權的尊重、種族平等和種族正義、包容性和多元化以及非歧視。蘋果的人權政策⁽¹⁾概述了我們對尊重人權，包括公民權利和隱私權以及其他國際公認權利的承諾。我們的方法基於聯合國《工商業與人權指導原則》，該政策反映了我們從股東、民間和人權組織以及其他利益相關者那裏聽到的反饋。

蘋果的承諾始於禁止任何形式的騷擾、歧視、暴力和報復，以及對任何形式的偏見或偏執零容忍。我們力求在 Apple 內部和通過外向努力促進多元化、增強包容性並推進種族正義。我們還要求每位 Apple 員工參加有關潛意識偏見的培訓，並且我們正在努力改善公司各個層面（包括領導職位）的代表性和多元化。我們還進行人權盡職調查，以識別風險並努力減輕風險。我們力求彌補不利影響，跟蹤和衡量我們的進展，並報告我們的發現。我們的總法律顧問監督我們的人權政策的持續實施，並向董事會及其委員會報告人權調查過程中取得的進展和發現的任何重大問題。

包容性和多元化。在 Apple，我們在長期承諾的基礎上再接再厲，即讓公司更具包容性和多元化，促進所有員工的公平薪酬。我們正在通過打擊不平等、擴大機會和通過社區培養歸屬感的舉措來支持代表性不足的社區。蘋果是《澳大利亞首都直轄區報告：催化科技的行動》、DEI（多元化、公平和包容性）的模式轉變，這表明了我們的承諾，⁽²⁾這為科技公司和領導者提供了嚴格的行動框架。作為簽署方，Apple 已經承諾（1）審查現有的多元化、公平和包容性做法和差距，並確定相關行動，以在整個公司範圍內實現多元化、公平和包容性；（2）共享多元化、公平和包容性數據、指標和目標；以及（3）倡導制定政策，為代表性不足的社區開闢科技之路，增加多元化企業家獲得資本的機會。

(1)

investor.apple.com/蘋果人權政策

(2)

actreport.com/wp-content/Uploads/2021/11/The-act-report.pdf

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透明的報告和積極的董事會監督。我們的目標是對我們的目標和我們在人權問題上取得的進展保持透明。因此，除了正在進行的民權審計外，我們還設定目標、跟蹤進展並衡量我們在這些領域的影響力，並以各種方式公開報告，包括通過我們的：

•

2022年環境、社會、治理報告；⁽¹⁾

•

包容性和多元化網站；⁽²⁾

•

隱私透明度報告；⁽³⁾

•

我們供應鏈中的人與環境——2022年年度進展報告；⁽⁴⁾和

•

環境進展報告。⁽⁵⁾

Apple 的董事會負責監督和定期審查我們的人權政策，而 Apple 的總法律顧問負責該政策的持續實施，並向董事會及其委員會報告我們的進展以及在調查過程中發現的任何重大問題。

我們的薪酬委員會負責協助董事會監督管理層與 Apple 人員和團隊相關的戰略、政策和做法，包括包容性和多元化、文化和員工敬業度、人才招聘、發展和留住人才。

此外，我們的提名委員會監督蘋果的股東參與策略和對股東提案的迴應，並正在監督蘋果當前的民權審計。提名委員會審查了該提案，並確定實施該提案不符合股東的最大利益。

建議：蘋果已經通過其持續的民權審計、人權舉措、透明報告和積極的董事會監督，實現了該提案的目標，即 “分析公司對民權和非歧視的影響，以及這些問題對公司業務的影響”。因此，我們認為該提案所要求的審計是多餘的，不符合股東的最大利益。

出於上述所有原因，董事會建議對第 5 號提案投反對票。

董事會建議對第5號提案投反對票。

需要投票

第5號提案的批准需要（i）在年會上出席或由代理人代表的大多數股份投贊成票，以及（ii）構成法定人數所需的大多數股份。

(1)

investor.apple.com/ESG/2022_Apple_ESG_report

(2)

apple.com/diversity/

(3)

apple.com/legal/transparency/

(4)

apple.com/供應商責任/PDF/Apple_SR_2022_progress_report.pdf

(5)

apple.com/Environment/PDF/Apple_environmental_progress_report_2022.

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第6號提案股東提案

蘋果已被告知，國家法律和政策中心打算在年會上提交以下提案。

共產黨中國審計

已解決：

股東們要求，從2023年開始，蘋果公司每年向股東報告企業運營依賴和易受共產主義中國侵害的性質和程度，共產主義中國是人權的連環侵犯者、地緣政治威脅和美國的對手。該報告應排除機密的商業信息，但應讓股東瞭解公司對在中國共產黨政府內部和控制下開展的活動的依賴。

支持聲明：

根據美國有線電視新聞網（CNN）2021年4月2日的一份題為 “在中國做生意很困難” 的報道，在中國做生意的美國公司是一個有爭議的公共政策問題。人權衝突使事情變得更加艱難。”

蘋果在中國實體開展業務，並依賴來自中國實體的材料、零部件、人工和/或服務。

中國是人權和政治權利的連環侵犯者。

中國也出於各種原因對美國懷有敵意，包括：

–

中國打算到2049年取代美國成為唯一的全球超級大國；

–

美國承諾保衞臺灣，中國聲稱臺灣是其國家的一部分，可能企圖以武力奪取；

–

中美關係因許多問題而緊張，包括中國的軍事擴張；嚴重的侵犯人權行為；與COVID疫情有關的行動；知識產權盜竊；無情的間諜活動；取消香港的自由；以及環境污染。

中國還表示將把其工業能力用於戰略目的對付對手。

許多中國公司——它們最終處於共產黨政府的控制之下——容易受到美國的攻擊。持有國外公司負責法案，不遵守基本審計標準，因此不可信。

美國國務院的2022年報告也確定了中國及其控制的公司 人口販運 在人報告作為支持人口販運的國家。他們現在受以下約束 維吾爾人 強迫勞動預防法案，它對從中國進口的零件和產品進行嚴格核查，以確保它們不是奴隸勞動生產的。

蘋果與中國的廣泛關係也給該公司帶來了聲譽風險。例如，在公司為促進同性戀和變性者利益的團體提供資金的同時，共產黨政府堅持嚴厲地打擊這些形式的身份。

英美國內情報機構領導人在2022年7月發表的聯合聲明警告説，中國共產黨是國際秩序的最大威脅。聯邦調查局局長克里斯托弗·雷説：“我們一直認為，對我們經濟和國家安全構成最大的長期威脅的是中國政府，我所説的'我們'是指我們兩個國家，以及我們在歐洲和其他地方的盟友。”

鑑於在中國做生意或與中國做生意是有爭議的，甚至是危險的，股東有權知道蘋果的業務運營在多大程度上依賴共產主義中國。

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蘋果反對第6號提案的聲明

董事會建議對第 6 號提案投反對票，因為：

•

我們已經通過向美國證券交易委員會提交的文件以及與我們的國際業務（包括我們在中國的供應鏈和業務）有關的廣泛自願報告，提供了本提案所要求的信息；

•

我們的披露包括有關我們強大的風險管理和報告系統的信息，這些信息使 Apple 能夠持續評估並努力降低我們業務面臨的風險；

•

我們堅定地致力於在全球業務運營中尊重國際公認的人權，並維持領先的供應商行為政策和流程；以及

•

我們的董事會積極監督影響我們業務的重大風險，包括與我們在中國的供應鏈和業務相關的重大風險。

我們認為，與國家法律和政策中心要求的額外不限成員名額年度報告相比，以合乎道德的方式開展業務，尊重最高的人權標準以及有效的治理和風險管理，是為股東創造長期價值的更有效方式。

透明的報告。在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，我們提供了有關我們在大中華區獲得的收入和營業收入的信息，並討論了國際貿易和業務運營產生的重大風險。我們需要每季度更新一次重大變化。例如，在我們最新的10-K表年度報告中，我們披露了：

“該公司擁有龐大的全球業務，美國以外的銷售額佔公司總淨銷售額的大部分，公司認為它通常受益於國際貿易的增長。公司幾乎所有的製造全部或部分是由主要位於亞洲的外包合作伙伴進行的，包括中國大陸、印度、日本、韓國、臺灣和越南。貿易政策和爭端以及其他國際衝突可能導致關税、制裁和其他限制國際貿易的措施，並可能對公司的業務產生重大不利影響，特別是如果這些措施發生在公司獲得很大一部分收入和/或擁有大量供應鏈業務的地區。例如，中美之間的緊張局勢導致美國對從中國大陸進口的商品徵收一系列關税，以及其他商業限制。”

除了這些必要的披露外，我們還自願提供與我們的國際業務（包括在中國）相關的信息。例如，Apple 在我們的 “供應商責任” 網站上提供了按國家和地區（包括中國）公開的供應商名單，⁽¹⁾我們每年都會對其進行更新。而且我們自願發佈一年兩次的隱私透明度報告⁽²⁾它披露了有關政府要求提供客户信息和刪除內容的信息，包括來自中國政府機構的請求。我們還通過一系列與人權相關的指標來跟蹤和衡量我們的表現，並以多種方式公開報告我們的表現，包括在《2022年環境、社會、治理報告》中⁽³⁾以及我們供應鏈中的人員和環境——2022年年度進展報告。⁽⁴⁾

通過這些現有的披露，蘋果向我們的股東通報並定期向他們通報我們在中國的業務和活動的性質和範圍以及這些活動給我們的業務帶來的重大風險和脆弱性。

強大的企業風險管理計劃。Apple 制定了企業風險管理計劃，旨在識別、評估和監控 Apple 的重大業務風險，包括與我們的供應鏈和運營相關的風險，我們已將其確定為重點關注領域。該計劃得到風險監督委員會的支持，該委員會由我們的首席財務官、總法律顧問、業務保障主管和其他高級商業領袖組成，該委員會協助審計和財務委員會履行監督企業風險管理的總體責任。通過這些強大的風險管理和報告系統，Apple 能夠持續評估並努力降低我們業務面臨的風險。

(1)

apple.com/供應商責任/PDF/Apple-21財年供應商清單.pdf

(2)

apple.com/legal/transparency/

(3)

investor.apple.com/ESG/2022_Apple_ESG_report

(4)

apple.com/供應商責任/PDF/Apple_SR_2022_progress_report.pdf

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2023 年委託書

對人權的長期承諾。在 Apple，我們的 North Star 正在創造卓越的技術，為我們的客户賦能，豐富他們的生活。我們所做的一切都以人為先。我們對人權的尊重包括我們承諾確保每個人都受到尊嚴和尊重。我們與包括權利持有者、民間社會組織、學術專家和計劃合作伙伴在內的一系列利益相關者互動，以制定我們的《供應商行為準則》和《供應商責任標準》⁽¹⁾反映國際公認的勞動、人權、健康和安全以及環境標準。

2020 年，董事會通過了蘋果的人權政策。⁽²⁾該政策規定了我們如何對待每個人，包括供應鏈各個層面的人，以及我們的客户、員工和業務合作伙伴。正如《聯合國國際人權法案》和國際勞工組織的《關於工作中的基本原則和權利宣言》所規定的那樣，我們堅定地致力於在業務運營中尊重國際公認的人權。此外，我們的方法以聯合國《工商業與人權指導原則》為指導，反映了我們從股東、民間和人權組織及其他利益相關者那裏聽到的反饋。我們對人權的承諾延伸到我們業務的方方面面，從努力保護我們產品的安全和用户隱私，促進言論自由和獲取我們平臺上的信息，到為供應鏈中的所有人提供安全和尊重的環境。

對強迫勞動零容忍。我們致力於讓世界變得比我們發現的更美好，這首先要以尊嚴和尊重的態度對待生產我們產品的人們。我們的《供應商行為準則》和《供應商責任標準》和《人權政策》概述了我們在勞工和人權、健康和安全、環境、管理體系和道德領域對供應商的要求。

我們不斷對供應鏈進行審查，以驗證供應商是否可以達到或超過我們的嚴格標準，其中包括對強迫勞動的零容忍。我們還提供培訓和工具包，幫助供應商更好地瞭解在需要時如何滿足我們的標準。作為供應鏈審查的一部分，我們聘請獨立的第三方對供應商設施進行評估，以驗證關鍵員工文件，調查招聘行為，並以員工的母語與員工進行廣泛的訪談，而經理不在場。2021 年，我們在52個國家進行了1,100多次評估，在全球範圍內沒有發現任何人被迫在我們的供應鏈中工作的情況。我們的標準和保護措施適用於整個供應鏈，無論個人的工作或地點如何。任何違反我們政策的行為都會立即產生後果，包括可能的業務終止。

此外，為準備通過《維吾爾族強迫勞動法》，我們對供應鏈進行了盡職調查，沒有發現任何證據表明我們的供應商位於新疆維吾爾自治區，也沒有發現任何從該地區調來的工人在 Apple 生產線上工作的證據。

我們的供應商政策要求供應商誠信開展業務，不得為獲取不公平或不當利益而進行腐敗、勒索、挪用公款或賄賂。此外，我們認為供應鏈中的所有員工都應該有一個公平和合乎道德的工作場所，因此供應商必須遵守我們在工人權利方面的政策，包括自由選擇的就業、適當年齡的員工、工作時間、工資和福利、健康和安全、非歧視、非騷擾和結社自由。供應商還必須實施風險評估和管理流程，以識別和最大限度地降低與其運營相關的風險，包括與勞動和人權、健康和安全、環境、商業道德和法律合規相關的風險。此外，我們還啟動了第三方申訴熱線宣傳活動，包括針對中國供應商員工，以吸引和提高員工滿意度，擴大員工的聲音。

(1)

apple.com/供應商責任/PDF/蘋果供應商行為準則和供應商責任標準.pdf

(2)

investor.apple.com/蘋果人權政策

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2023 年委託書

第 7 號提案股東提案

蘋果獲悉，作為主要申報人的Nia Impact Capital以及共同申報人，我們將應要求提供其姓名、地址和股權，打算在年會上提交以下提案。

董事會政策

鑑於：

1947年，第三巡迴上訴法院維持了股東提交經審計師批准的提案的權利，指出 “公司的經營是為了股東的利益，而不是為了其經理的利益。”⁽¹⁾美國證券交易委員會的工作人員明確表示，“這是股東參與重要事項的基石”⁽²⁾是股東決議的過程。

我們認為，股東提案獲得高票表明投資者認為公司管理層或董事會對眼前的問題關注不足。

蘋果公司治理準則指出，董事會監督首席執行官和高級管理層，“力求確保股東的長期利益得到滿足”。該指導方針還規定，“董事會認為管理層代表公司説話”，只有在 “特殊情況下”，個人董事才有權與投資者或其他利益相關者交談。

如果蘋果董事會成員在與利益相關者交談方面受到限制，這可能會削弱董事會根據公司治理準則主動 “通過維護高標準的責任和道德來確保公司致力於實現業務成功” 的能力。⁽³⁾

例如，在2022年，Nia Impact Capital（“Nia”）提交了一項決議，要求董事會審查蘋果在騷擾、歧視和其他非法行為背景下使用隱瞞條款的情況。該決議獲得了 50.4% 的股票 “贊成” 和 “反對” 的支持。

蘋果管理層曾表示，它 “不知道” 使用隱瞞條款，“蘋果不限制員工和承包商在工作場所暢所欲言地談論騷擾、歧視和其他非法行為的能力。”⁽⁴⁾但是，在這份聲明發表後不久，蘋果的一名前僱員公開了一份遣散費，蘋果要求她簽署該協議，其中包括與工作場所條件相關的保密和不貶低條款。⁽⁵⁾

這種差異削弱了尼亞對管理層陳述蘋果使用隱瞞條款的信心。儘管高票表明其他投資者也有同樣的擔憂，而且尼亞和其他投資者明確要求開會，但沒有董事會成員同意開會。

已解決：

蘋果股東敦促董事會採取一項政策，如果大多數非內部人士股票的持有人投票支持一項股東提案（計算方法為 (i) “贊成” 票數除以 (ii) “贊成” 和 “反對” 的票數總和，減去委託書中報告的現任執行官和董事會成員持有的股份），則提名委員會主席確定的一個或多個董事會成員將可供討論在蘋果提交包含表決內容的8-K表報告後的三個月內，提案的支持者們結果。

支持聲明：

董事會、蘋果或該決議的支持者都沒有義務根據本次討論採取任何行動。

(1)

https://casetext.com/case/securities-exch-comn-v-transamerica-corp

(2)

https://www.sec.gov/corpfin/staff-legal-bulletin-14l-shareholder-proposals

(3)

https://s2.q4cdn.com/470004039/files/doc_downloads/gov_docs/Corporate-Governance-Guidelines.pdf

(4)

https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2021/niaapple122021-14a8.pdf

(5)

https://www.businessinsider.com/apple-sec-response-under-scrutiny-after-whistleblower-comes-forward?r=US&IR=T

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2023 年委託書

蘋果反對第7號提案的聲明

董事會建議對第 7 號提案投反對票，因為：

•

蘋果有積極的股東參與計劃，我們的董事可以而且確實直接參與與股東的討論；

•

蘋果目前的政策並未限制董事會與股東互動的能力，而是反映了深思熟慮的主流股東溝通方式；

•

該提案規定性過強，將限制股東參與的時間、方式和方式，從而削弱董事會有效履行其職責的能力；以及

•

董事會認真對待股東的參與和反饋，已經着手實施我們2022年年會中獲得多數支持的股東提案，並且已經就2022年年會中獲得多數支持的股東提案與該支持者進行了接觸。

蘋果董事會認識到其在努力確保蘋果股東的長期利益得到滿足方面所起的作用，並意識到迴應他們的觀點的重要性。但是，董事會認為，該提案中提出的獨特政策不符合股東的最大利益，因為該政策規定過於嚴格，限制了董事會決定何時、如何以及通過誰進行股東參與的最佳能力。

董事會在股東參與中的作用。該提案的支持聲明錯誤地描述了董事會的股東參與政策。董事會通過的《蘋果公司治理準則》並未限制董事會與股東互動的能力。相反，它們反映了一種深思熟慮的主流利益相關者參與方法，這種方法認識到協調溝通的好處，以允許 Apple 在適當的時候用一個聲音説話，同時提供可能因背景和問題而異的多種參與途徑。在這方面，董事會認為，儘管有時直接參與高管薪酬和公司治理等議題可能是恰當的，但管理層在參與更直接涉及公司業務運營的問題時，例如在解決與就業政策相關的問題時起着重要作用。董事會在《公司治理準則》中制定的利益相關者參與政策承認了這種區別，承認董事會的委員會章程考慮了董事會成員對各種議題的參與，包括在提名委員會審查提交給 Apple 的股東提案的背景下。同樣，該政策允許蘋果的獨立董事會主席（如果主席不獨立，則允許其首席獨立董事）或全體董事會在適當時以其他方式規定董事會成員與股東之間的互動。

實際上，蘋果有一個積極的股東參與計劃，董事會參與該計劃。例如，在2022日曆年，我們聯繫了佔所持機構股份70％以上的股東，一名董事參與了50％以上的已參與股份。此外，Apple 全年積極與股東和其他利益相關者互動。這種參與有助於我們更好地瞭解股東的優先事項和觀點，使我們有機會與 Apple 主題專家詳細闡述我們的舉措，並促進與股東社區的建設性對話。董事會和我們的管理團隊在審查我們的業務慣例和公司治理框架時，會仔細考慮這些會議的反饋以及年會上的股東支持和反饋。

該提案規定性過強。與董事會目前靈活的利益相關者參與政策形成鮮明對比的是，該提案設想了一項具有高度規範性的政策，該政策將規定與股東支持者進行互動的具體時間表，無論情況如何，投票計算方式也不符合我們一股一票的核心治理原則。

如上所述，蘋果歡迎與其股東進行接觸，包括與已提交或正在考慮提交股東提案的股東進行接觸。在許多情況下，蘋果能夠令人滿意地回答問題、加強披露或調整其政策或做法以解決股東提出的問題或疑慮，從而無需將提案提交股東表決。

當股東提案包含在蘋果的委託書中時，蘋果及其董事會會尋求與支持者接觸，以瞭解他們的觀點。如果與董事會的建議相反，提案通過或獲得股東的大力支持，則董事會認為適當的對策是瞭解股東支持該提案的原因，董事會認為

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2023 年委託書

認為蘋果與一系列不同股東的直接溝通是實現的最佳方式。儘管董事會也可能決定是否適合與股東支持者進行進一步接觸，但董事會認為，重要的是要保持靈活性，以確定何時進行此類互動，以及誰最能代表蘋果參加與支持者的任何會議，而不是採取本提案所要求的規範性參與方式。

多數股東支持的股東提案。蘋果認真對待股東的參與和反饋，在2022年年會之後，蘋果與這兩項提案的支持者進行了接觸，這兩項提案都獲得了多數票的支持。

在評估了要求蘋果進行民權審計的提案的投票結果後，蘋果公開承諾進行審計，並聘請了由前美國司法部長埃裏克·霍爾德領導的Covington & Burling LLP團隊來開展該項目。蘋果還仔細考慮了該提案的同一支持者向2022年年會提交的提案的投票結果。2022年的提案要求提交一份公開報告，評估蘋果與 “在騷擾、歧視和其他非法行為背景下使用隱瞞條款” 相關的潛在風險。在2022年年會之後，提名委員會監督了蘋果實施2022年提案的流程，並批准了所要求報告的發佈，該報告於2022年12月發佈。

為今年 2023 年年會提交的提案指出，截至 2023 年提案提交之日，“沒有董事會成員哈[d]在2022年的提案在蘋果2022年年會上獲得多數支持之後，同意開會”。但是，由於2022年的提案牽涉到蘋果的全球就業慣例，提名委員會認為蘋果管理層最有能力展開討論。蘋果管理層多次試圖與支持者接觸，但支持者每次都拒絕接觸。在提名委員會有機會審查和評估關於隱瞞條款的報告草案後，提名委員會主席提出要求並與提案人舉行了會議。

董事會的積極監督。董事會在監督公司方面發揮積極作用，力求確保蘋果及其股東的長期利益得到滿足。為此，提名委員會協助董事會監督股東參與。提名委員會還每年審查 Apple 的《公司治理指南》，包括其股東參與方針，並建議對董事會進行調整，以符合最佳公司治理實踐和股東期望。但是，董事會和提名委員會認為，擬議的政策不符合主流做法和股東對利益相關者參與的期望，其過於規範的性質限制了董事會決定何時、如何和通過誰進行股東參與的最佳自由裁量權，從而削弱了董事會有效履行職責的能力。

建議：董事會認為，其當前的利益相關者參與方針，而不是本提案中提出的過於規範性的政策，為董事會提供了適當的靈活性來決定何時、如何和通過誰進行股東參與，從而最符合公司及其股東的利益。

出於上述所有原因，董事會建議對第7號提案投反對票。

董事會建議對第7號提案投反對票。

需要投票

第7號提案的批准需要（i）在年會上出席或由代理人代表的大多數股份投贊成票，以及（ii）構成法定人數所需的大多數股份。

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第8號提案股東提案

蘋果獲悉，阿周那資本打算在年會上提交以下提案。

種族和性別薪酬差距

鑑於：不同種族和性別的薪酬不平等依然存在，對公司和整個社會構成巨大風險。黑人工人的每小時收入中位數佔白人工資的64％。全職工作的女性收入中位數為男性的 83%。跨種族中，黑人女性的收入為63美分，原住民女性的收入為60美分，拉丁裔女性的收入為55美分。按照目前的速度，女性要到2059年才能實現薪酬平等，黑人女性要到2130年才能實現薪酬平等，拉丁裔女性要到2224年才能實現薪酬平等。

花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距本可以創造12萬億美元的額外收入。普華永道估計，縮小性別薪酬差距每年可以使經濟合作與發展組織國家的經濟增長2萬億美元。

積極管理薪酬公平與提高代表性有關，而多元化與卓越的股票表現和股本回報率息息相關。少數族裔佔蘋果員工隊伍的56％，但僅佔領導層的43％。女性佔蘋果員工隊伍的35％，領導層的31％。

最佳實踐薪資公平報告由兩部分組成：

1. 未經調整 工資差距中位數，評估高薪職位的平等機會，

2. 從統計學上講調整差距，評估少數羣體和非少數羣體之間的薪酬，男女之間的薪酬，扮演相似的角色。

蘋果僅報告經統計調整的差距，但忽略了未經調整的差距，這解決了女性和少數族裔在工作機會和薪酬方面面臨的結構性偏見，尤其是在男性從事收入最高的工作時。從字面上看，薪酬差距中位數顯示了蘋果如何通過員工所擔任的職位和獲得的薪酬為員工分配價值。中位數差距報告還提供了一個易於理解和可比的數據點，以確定一段時間內的進展。

種族和性別的工資差距中位數被接受為這美國人口普查局、勞工部、經濟合作與發展組織和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。英國和愛爾蘭要求披露性別工資差距中位數。蘋果披露了英國員工的數據，報告每小時性別工資差距中位數為9％，獎金差距中位數為35％。

已決定：股東要求蘋果報告以下事項 中位數 跨種族和性別的薪酬差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。

種族/性別薪酬差距被定義為非少數羣體和少數羣體/男性和女性之間的差異 中位數 收入以非少數羣體/男性收入的百分比表示（分別為維基百科/經合組織）。

支持聲明：一份足以讓投資者評估業績的年度報告可以酌情整合基礎、獎金和股權薪酬，以計算：

•

酌情按全球和/或按國家劃分的性別工資差距中位數百分比

•

美國和/或按國家/地區劃分的種族/少數羣體/族裔薪酬差距中位數百分比（視情況而定）

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2023 年委託書

蘋果反對第8號提案的聲明

董事會建議對第 8 號提案投反對票，因為：

•

我們已經採取了全面的薪酬公平方法，並在公司各個層面實現了多元化代表性，自2017年以來，我們在全球範圍內實現了性別薪酬平等，並在美國實現了按種族和族裔劃分的薪酬平等。2022年，我們還在美國員工隊伍中實現了性別、種族和族裔交叉點的薪酬平等；

•

我們還每年在包容性和多元化網站上詳盡披露我們的代表性，包括招聘和領導職位，並且我們認為，與提案中提出的方法相比，我們的透明度是一種更有意義的薪酬公平和代表性方法；

•

我們制定了強有力的計劃和政策，以促進包容性文化和提高代表性，並提供全面的福利和有競爭力的薪酬；以及

•

包容性和多元化是我們的 Apple 價值觀之一，我們的董事會一直對這一領域進行積極監督，我們有專職負責包容性和多元化的副總裁。從 2021 年開始，我們在針對高管的年度現金激勵計劃中加入了基於 Apple 價值觀和關鍵社區舉措的修改條款，這反映了我們對促進價值觀驅動型領導力的承諾。

在 Apple，我們一直在長期承諾的基礎上再接再厲，讓公司更具包容性和多元化，為所有員工提供公平的薪酬。

促進薪酬公平和代表性。自2017年以來，我們在全球範圍內實現了性別薪酬平等，並在美國實現了按種族和族裔劃分的薪酬平等。2022年，我們還在美國勞動力中實現了性別、種族和族裔交叉點的薪酬平等。這些指標由第三方公司評估，該公司使用統計建模來評估整個蘋果的薪酬。這項嚴格的審查考慮了年度總薪酬，包括基本工資、全權獎金和全權限制性SU，以及與薪酬相關的各種數據，包括工作級別、地點、績效評級和任期。

為了進一步促進薪酬平等，我們的政策是不要求候選人提供薪酬記錄，我們的招聘人員會根據擔任類似職位的現任 Apple 員工的薪酬來制定就業機會。此外，在我們的年度薪酬規劃過程中，我們的人事團隊使用分析來評估女性與男性相比的晉升率、績效評級分佈和薪酬指標，在美國，代表性不足羣體與非代表性不足羣體的晉升率、績效評級分佈和薪酬指標。我們還尋求在全球業務中支付有競爭力的工資，所有員工都有資格獲得公司的股份。

考慮到我們在薪酬公平方面已經並將繼續採取的綜合方法，並鑑於我們在員工隊伍和全球運營中扮演的不同角色，我們認為單一薪酬中位數對蘋果來説不是一個有意義的指標。該統計數據旨在比較薪酬恰好處於薪酬分配中點的兩名員工的中位數，沒有考慮影響薪酬的有效因素，例如職位、技能、資格、地點、國家、績效和經驗。我們的股東不需要其他衡量標準來衡量我們在建設更具包容性的員工隊伍方面取得的進展。我們在包容性和多元化網站上發佈有關代表性數據的年度報告，並制定了增加代表性的計劃，並對該領域進行了董事會積極監督。我們對薪酬公平和增加代表性的承諾以及在這一領域取得的進展再次證實了我們的信念，即我們目前的框架更適合公司。

透明報告。我們將繼續專注於增加公司各級的多元化代表性，以幫助 Apple 更好地反映我們所生活的世界，我們為取得的進展感到自豪。我們還會在包容性和多元化網站上分享我們的進展，該網站提供了女性與來自代表性不足社區的人在員工隊伍中以及科技、非科技、領導力、零售和零售領導職位中的比例的數據。我們還會在我們的網站上分享有關領導職位、研發職位和研發領導職位招聘的指標。儘管我們不使用聯邦僱主信息報告 EEO-1 來評估進展情況，但自 2015 年以來，我們一直在公開這些報告。

在 2014 年到 2021 年之間：

•

在美國，來自代表性不足社區的員工人數增加了74％，在此期間，領導層增加了80％；⁽¹⁾

(1)

領導職位包括我們公司各級的經理。

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2023 年委託書

•

在此期間，蘋果在美國的西班牙裔/拉丁裔員工人數增加了104％，在此期間，領導層增加了90％；

•

蘋果在美國的黑人員工人數增加了71％，在此期間，領導層增加了84％；以及

•

蘋果全球女性員工人數增長了89％，在此期間，領導層增加了87％。

此外，在 2021 年 1 月至 2021 年 12 月之間：

•

全球47％的空缺領導職位和34％的空缺研發領導職位由女性擔任；以及

•

在美國，59% 的空缺領導職位和 38% 的空缺研發領導職位由來自代表性不足的社區的人擔任。

我們正在努力通過 Apple 的多元化招聘和招聘工作加快進展，重點是技術、工程和領導職位。我們正在擴大多元化宣傳工作，包括與歷史悠久的黑人學院和大學（HBCU）、西班牙裔服務機構（HSI）以及其他為來自代表性不足社區的人才提供服務和聘用的組織的關係。而且，我們在實現擁有更多樣化面試小組和候選人的目標方面繼續取得進展，以便在招聘過程的每個階段都反映出多樣性。

培育包容性文化以促進代表性。在 Apple，我們相信，建立一種植根於社區的包容性文化，可以幫助 Apple 各個部門的所有人感受到支持、重視、人脈關係，並有能力把自己一生中最美好的工作做好。從第一天起，Apple 員工就可以參與我們的職業發展計劃、持續的包容性和多元化教育，並在整個職業生涯中獲得支持。例如，我們的職業體驗計劃在所有地理區域的 11 個地點推出，通過在 Apple 的技術、運營和公司職能部門進行短期輪換，為 Apple Store、服務和支持團隊成員提供臨時的親身發展機會。參與者可以培養新技能，近距離探索理想的職位並獲得角色經驗，而東道主團隊則受益於參與者獨特的面向客户的視角、才華和激情。

此外，我們所有的員工都必須完成潛意識偏見和包容性培訓，並且可以參加專家主導的種族、正義、盟友關係等課程。此外，我們的所有經理都必須接受包容性領導力培訓，包容性和多元化措施已納入我們針對 Apple 領導者的年度評估流程。

35 年來，Apple 員工在我們的多元化網絡協會 (DNA) 中找到了社區和人脈關係。這些由員工主導的團體通過教育、領導力、發展、人際關係和志願服務來培養歸屬感文化，同時也鼓勵這種公開對話，從而加強 Apple 的同盟關係。自2021年初以來，DNA社區增長了50％以上，如今，全球超過55,000名蘋果員工屬於Accessily @Apple、AsianPacific @Apple、Beacon @Apple、Black @Apple 等團體。Familia @Apple、土著 @Apple、Pride @Apple、南亞 @Apple、女性 @Apple 等等。

賦予社區權力。我們提高代表性的工作並不侷限於我們自己，我們相信我們支持和增強社區能力的工作也將有助於提高員工隊伍中的代表性。我們致力於為世界各地的社區提供支持和賦權。Apple 的種族平等與正義倡議始於 2020 年 6 月，最初承諾提供 1 億美元，用於幫助消除有色人種社區面臨的系統性機會壁壘和打擊不公正現象，隨後在 2021 年 8 月額外承諾提供 3,000 萬美元，以幫助提升學術和宣傳領域中以股票為重點的解決方案，並於 2022 年 5 月承諾提供 2,500 萬美元，以擴大支持有色人種社區的社區金融機構的資金渠道。

如上所述，Apple 還與全國各地的少數族裔服務機構合作，支持 HBCU、HSI、部落學院和大學 (TCU)、社區學院和其他學習中心在擴大教育機會方面的領導作用。

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2023 年委託書

2021年1月，我們啟動了Propel中心，這是HBCU社區的全球創新和學習中心。2021年8月，我們宣佈與加利福尼亞州立大學（CSU）Northridge的全球恆指股票創新中心建立合作伙伴關係，該中心旨在改造整個科羅拉多州立大學系統和美國的HSI，以提高學生的成功率，為來自歷史上服務不足羣體的拉丁裔和其他學生提供從事科學、技術領域高需求職業的技能，工程和數學。Apple 與田納西州立大學合作，支持 HBCU C2 計劃，該計劃於 2019 年啟動，旨在授權和支持 HBCU 使用 Apple 硬件及其 “人人能編程” 和 “人人能創作” 課程，為社區帶來編程和創造力體驗。2021年，我們宣佈將該計劃擴展到11所新學校，使美國HBCU校園內的社區編程中心和區域中心的總數達到45所。

我們還通過我們的Impact Accelerator和大量金融投資為歷來被剝奪融資機會的創始人提供指導，以支持擁有多元化創始人的企業。此外，我們的 Apple 開發者學院於 2013 年在巴西首次開業，為有抱負的企業家、開發人員和設計師提供工具和培訓，幫助他們在蓬勃發展的 iOS 應用經濟中尋找和創造就業機會。截至2022年4月，蘋果共有23個涵蓋特定主題的基礎課程，包括為考慮將應用程序開發作為職業道路的人開設的入門課程，以及全球17個學院課程，包括2021年10月在底特律開設的首個美國蘋果開發者學院和2021年11月在沙特阿拉伯利雅得推出的首個女性專用蘋果開發者學院。這些項目分佈在七個國家，2021日曆年有超過2600名參與者，自2013年蘋果開發者學院成立以來，已有超過15,000名參與者。

董事會的積極監督。包容性和多元化是我們的 Apple 價值觀之一，我們的董事會及其委員會對這一領域保持積極監督。董事會定期收到我們負責包容性和多元化的專職副總裁有關多元化舉措的最新信息，他的工作有助於在各級招聘、培養和留住世界一流人才，這反映了我們參與的客户和社區。

我們的薪酬委員會的任務是協助董事會監督管理層與 Apple 人員和團隊相關的戰略、政策和做法，包括薪酬公平、包容性和多元化、文化和員工敬業度、人才招聘、發展和留住人才。

作為其工作的一部分，薪酬委員會從 2021 年開始修訂了針對高管的年度現金激勵計劃，增加了一項修飾語，以評估年內為提高 Apple 價值觀和關鍵社區舉措而採取的行動，並反映我們對促進價值觀驅動型領導力的承諾。

建議：鑑於我們對薪酬公平和代表性的全面方法、強有力的年度披露、我們為促進包容性文化和促進代表性而制定的強有力的計劃和政策，以及我們在該領域的積極董事會監督，我們認為，與提案中要求的未經調整的薪酬差距中位數披露相比，我們目前的框架是推進員工隊伍多元化代表性和促進薪酬公平的更有意義的方式。

出於上述所有原因，董事會建議對第8號提案投反對票。

董事會建議對第8號提案投反對票。

需要投票

第8號提案的批准需要（i）在年會上出席或由代理人代表的大多數股份投贊成票，以及（ii）構成法定人數所需的大多數股份。

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2023 年委託書

第9號提案股東提案

蘋果被告知，詹姆斯·麥克裏奇打算在年會上提交以下提案。

提案 9-股東代理訪問修正案

已決定：蘋果公司（“公司” 或 “蘋果”）的股東要求董事會（“董事會”）修訂其 “董事提名代理准入” 章程及任何其他相關文件，以納入以下變更或等效內容，以增加潛在的被提名人數：

有資格出現在代理材料中的 “股東提名人” 人數應為當時在職董事的20％或2人，以較大者為準。

支持聲明：當前的代理訪問章程將股東候選人的董事比例限制為20％，四捨五入到最接近的整數。蘋果只有九位董事。9位董事的20％，四捨五入到最接近的整數是1。因此，鑑於目前的董事會規模，蘋果只允許股東提名一名董事。

機構投資者委員會指出：“股東候選人在董事會中有有意義的代表性很重要，在許多或大多數情況下，一名董事不足以實現這一目標。至少有兩名被提名人有助於確保這些被提名人如果當選，可以在多個委員會中任職，並有更多的機會為董事會決策帶來獨立的觀點。”（代理訪問：2017 年最佳實踐，https://corpgov.law.harvard.edu/2017/08/28/proxy-access-best-practices-2017/）

盛德奧斯汀報告稱，在擁有代理訪問權限的公司中，有86％允許至少提名2名董事或25％的董事會成員。只有14％的受訪者擁有與蘋果相同的標準——20％的董事會沒有最低標準。（代理 訪問權限： A 五年點評，https://www.sidley.com/-/media/update-pdfs/2020/01/proxy-access/proxy-access_-a-fiveyear-review-jan-2020--w-appendices.pdf?la=en)

蘋果在談到類似的提案時寫道：“總體而言，我們的代理訪問章程完全屬於上市公司慣例的主流，並且與許多其他公司的代理訪問章程具有相似的功能。”但是，大多數採用類似標準的公司（董事會成員數為20％，沒有最低限度）的董事會人數為10人或以上，因此20％的公司仍會產生至少兩名被提名人。

在向美國證券交易委員會提出的請求中，我們公司此前曾指控一項類似的提案 “錯誤地” 將公司描述為 “明顯的異常值”，在准入章程方面 “落後”。

美國證券交易委員會斷然拒絕了蘋果的論點。“我們無法得出結論，你已經客觀地證明該提案存在重大虛假和誤導性。”(https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2018/mcritchieapple112118-14a8.pdf)

蘋果擁有代理訪問權限，但與行業最佳實踐不一致，後者允許股東最多提名20％或2名董事會成員，以較大者為準。我只能找到另外兩家將代理訪問候選人限制為1家的公司——Arch Resources（前身為Arch Coal）和EOG Resources（前身為安然石油天然氣公司）。這些截然不同的異常值真的應該成為我們的同行羣體嗎？這些落後者真的是蘋果應該效仿的 “主流” 公司嗎？蘋果應該更好。

增加股東價值

為股東代理訪問修正案投票 — 提案 9

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2023 年委託書

蘋果反對第9號提案的聲明

董事會建議對第 9 號提案投反對票，因為：

•

我們的代理訪問章程是在仔細考慮許多股東提出的不同觀點的情況下制定的，為股東提名董事提供了一個有意義的機會，可以在蘋果的委託書中包括至少一名被提名人；

•

此外，蘋果的現有章程，以及最近通過的強制使用通用代理卡的規則，為股東提供了更多提名董事的機會，並將這些被提名人納入蘋果的代理卡；以及

•

蘋果擁有強大的股東參與計劃，在我們2022日曆年的參與中，股東佔所持機構股份的60％以上，沒有股東對我們現有的代理訪問條款提供反饋或尋求修改這些條款。

鑑於股東有機會通過我們現行章程提名董事，並將這些被提名人納入蘋果的委託書或蘋果的代理卡，因此沒有必要要求修改蘋果的代理訪問章程。在2017年至2021年蘋果的每一次年會上，絕大多數股東都拒絕了類似的提議，根據我們的股東參與度，我們認為股東不太願意修改我們目前的代理准入條款。

我們的代理訪問章程納入了股東反饋，為股東提供了提名董事的有意義的機會。在仔細考慮了許多股東提出的不同觀點之後，董事會修訂了 Apple 的章程，於 2015 年採用了代理訪問方式，此後對這些條款進行了修訂，以反映最佳做法和股東的偏好。章程允許持有蘋果已發行普通股至少 3% 的股東或不超過 20 名股東在至少三年內提名幷包括在 Apple 的年度代理材料董事候選人中，最多佔董事會成員的 20%，但須遵守章程中規定的要求。

我們的代理訪問章程是根據 Apple 的特定治理需求和董事會規模量身定製的，我們認為這些章程通過促進股東權利和保護全體股東的利益來實現適當的平衡。考慮到蘋果董事會的規模，該提案可能導致蘋果面臨不成比例的代理訪問候選人名單，並鼓勵以犧牲全面的長期戰略眼光為代價追求特殊利益。

最近的通用代理卡規則和允許股東提名的相關條款使這些代理准入條款變得不必要。此外，蘋果最近修訂了我們的章程，以反映美國證券交易委員會最近通過的 “通用代理卡” 規則，該規則要求公司在特定條件下將所有股東候選人，包括持不同政見的被提名人，納入其代理卡。根據新生效的規則和蘋果的現有章程，股東可以提名一些被提名人，但不得超過將在年會上選出的董事人數。因此，這些新規則，加上我們目前的章程，否定了支持者提出的至少兩名被提名人 “有更多機會為董事會決策帶來獨立視角” 的論點，因為已經存在一種機制，股東可以提名比提案所要求的兩名董事人數多得多。

Apple 繼續定期與股東接觸，以使我們的做法反映他們當前的優先事項。此外，蘋果還有其他做法和規定允許我們的股東有效參與我們的公司治理。我們全年積極與股東接觸，促進建設性對話並瞭解他們對重大問題的看法。我們強有力的計劃使股東能夠直接提出他們的擔憂，並使蘋果能夠以透明的方式適當地解決問題。我們與股東和其他利益相關者互動的反饋和見解將與董事會共享，有助於為我們的治理實踐和披露提供信息。例如，董事會修訂了其委員會章程，正式確定了其根據股東反饋監督環境和社會事務以及與 Apple 人員和團隊有關的事項的做法。

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2023 年委託書

審計和財務委員會報告

截至2022年10月24日，即本報告發布之日，審計和財務委員會由四名成員組成：擔任委員會主席的羅恩·舒格、詹姆斯·貝爾、莫妮卡·洛薩諾和蘇·瓦格納。根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定，每位成員都是獨立董事，並符合 Apple 公司治理指南中規定的委員會獨立性標準。審計和財務委員會擁有董事會通過的書面章程中所述的職責和權力。該章程的副本可在蘋果的網站上查閲，網址為investor.apple.com/leadership-and-governance。

審計和財務委員會協助董事會監督和監測：

•

蘋果向其股東和其他人提供的蘋果財務報表和其他財務信息；

•

遵守法律、監管和公開披露要求；

•

獨立審計師，包括其資格和獨立性；

•

蘋果的內部控制體系，包括內部審計職能；

•

財政和財務事務；

•

企業風險管理、隱私和數據安全；

•

以及一般的審計、會計和財務報告程序。

審計和財務委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員不是 Apple 財務報表的審計師或認證人。

審計和財務委員會負責任命、薪酬、留用和監督蘋果獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所開展的工作。在履行監督責任時，審計和財務委員會仔細審查了聘用獨立註冊會計師事務所的政策和程序，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性事項、獨立審計師的業績以及在多大程度上可以聘請獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。

安永會計師事務所自 2009 年起擔任 Apple 的獨立註冊會計師事務所，並每五年輪換其首席審計參與合夥人。審計委員會直接參與主要參與合作伙伴的選擇。

蘋果維持審計師獨立性政策，該政策除其他外，禁止蘋果的獨立註冊會計師事務所提供非財務諮詢服務，例如信息技術諮詢和內部審計服務。該政策要求審計和財務委員會事先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務及相關預算，並要求向審計和財務委員會提供實際支出的季度報告。該政策還規定，未經審計和財務委員會的明確預先批准，蘋果不得就非審計服務與蘋果的獨立註冊會計師事務所進行合作。

審計和財務委員會與蘋果管理層和安永會計師事務所審查並討論了截至2022年9月24日的年度經審計的財務報表。審計和財務委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計和財務委員會還收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於安永會計師事務所與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將上述財務報表納入蘋果截至2022年9月24日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計和財務委員會成員
羅恩·舒格（主席）	詹姆斯·貝爾	莫妮卡·洛薩諾	蘇·瓦格納

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2023 年委託書

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非另有説明，下表顯示了截至2023年1月9日（“表格日期”）的關於蘋果普通股受益所有權的信息：（i）蘋果僅根據蘋果對美國證券交易委員會第13（d）條或第13（g）條向美國證券交易委員會提交的文件進行的審查，蘋果已知的每個人實益擁有蘋果普通股5％以上的已發行股份《交易法》；(ii) 每位董事和被提名人；(iii) 名為 “薪酬彙總表——2022、2021 和 2020 年” 的表格中列出的每位指定執行官標題為 “高管薪酬” 的部分；以及 (iv) 所有現任董事和執行官作為一個整體。截至截止日期，蘋果普通股已發行和流通15,836,213,000股。除非另有説明，否則所有被指定為 Apple 普通股受益所有者的個人對標明為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和唯一投資權。

受益所有人姓名	普通股股票從中受益已擁有⁽¹⁾		的百分比普通股傑出
先鋒集團	1,261,261,357	⁽²⁾	7.96%
貝萊德公司	1,019,810,291	⁽³⁾	6.44%
伯克希爾·哈撒韋公司/沃倫·巴菲特	907,559,761	⁽⁴⁾	5.73%
凱特·亞當斯	425,059	⁽⁵⁾	*
詹姆斯·貝爾	36,675	⁽⁶⁾	*
蒂姆·庫克	3,279,898	⁽⁷⁾	*
阿爾·戈爾	467,143	⁽⁸⁾	*
亞歷克斯·戈爾斯基	2,171	⁽⁹⁾	*
安德里亞·榮格	141,279	⁽¹⁰⁾	*
阿特·萊文森	4,590,409	⁽¹¹⁾	*
莫妮卡·洛薩諾	5,239	⁽¹²⁾	*
盧卡·馬埃斯特里	109,970	⁽¹³⁾	*
迪爾德麗·奧布萊恩	136,290	⁽¹⁴⁾	*
羅恩·舒格	105,943	⁽¹⁵⁾	*
蘇·瓦格納	65,523	⁽¹⁶⁾	*
傑夫威廉姆斯	677,392	⁽¹⁷⁾	*
所有現任執行官和董事作為一個整體（13 人）	10,042,991	⁽¹⁸⁾	*
(1) 代表蘋果持有的普通股以及將在上市日期後60天內歸屬的限制性股票單位。不包括在規定日期後超過 60 天歸屬的 RSU。限制性股票單位是蘋果授予的獎勵，以蘋果普通股的形式支付，但須遵守歸屬要求。 (2) 根據先鋒集團於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，代表截至2021年12月31日實益持有的蘋果普通股。Vanguard集團將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市19355號Vanguard Blvd. 100號，並表示其對26,718,301股蘋果普通股擁有共同投票權，對1,196,152,755股蘋果普通股擁有唯一處置權，對65,108,602股蘋果普通股擁有共同的處置權。 (3) 根據貝萊德公司於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，代表截至2021年12月31日實益持有的蘋果普通股。貝萊德公司將其地址列為紐約州東52街55號10055，並表示其對蘋果普通股的874,268,061股擁有唯一的投票權，對所有股票擁有唯一的處置權受益擁有。

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2023 年委託書

100

(4)

根據沃倫·巴菲特、伯克希爾·哈撒韋公司和某些其他申報人於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，代表截至2020年12月31日實益持有的蘋果普通股。巴菲特先生和伯克希爾·哈撒韋公司將地址列為內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號，並表示他們對所有實益擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。

(5)

不包括亞當斯女士持有的628,140個限制性股票單位，這些單位不計劃在上市日期後的60天內歸屬。

(6)

包括貝爾先生持有的1,685個限制性股票單位，計劃於2023年2月1日歸屬。

(7)

代表以庫克信託的名義持有的3,279,898股蘋果普通股，不包括庫克持有的未計劃在上市日期後60天內歸屬的1,444,362股限制性股票單位。

(8)

包括戈爾先生持有的1,685個限制性股票單位，這些股定於2023年2月1日歸屬。

(9)

包括戈爾斯基先生持有的1,685個限制性股票單位，這些單位計劃於2023年2月1日歸屬。

(10)

包括以榮格信託的名義持有的91,342股蘋果普通股和由榮格女士持有的計劃於2023年2月1日歸屬的1,685股限制性股票單位。

(11)

包括萊文森博士的配偶持有的56,000股蘋果普通股和萊文森博士持有的1,685股限制性股票單位，這些股定於2023年2月1日歸屬。

(12)

包括洛薩諾女士持有的1,685個限制性股票單位，這些股定於2023年2月1日歸屬。

(13)

不包括馬埃斯特里先生持有的628,140個限制性股票單位，這些單位不計劃在規定日期後的60天內歸屬。

(14)

不包括奧布萊恩女士持有的600,972份限制性股票單位，這些股未計劃在上市日期後的60天內歸屬。

(15)

包括 Dr. Sugar 持有的 1,685 個 RSU，計劃於 2023 年 2 月 1 日歸屬。

(16)

包括瓦格納女士的配偶持有的6,000股蘋果普通股，瓦格納女士的一個孩子持有的400股蘋果普通股，以及瓦格納女士持有的定於2023年2月1日歸屬的1,685股限制性股票單位。

(17)

包括以威廉姆斯家族信託名義持有的677,392股蘋果普通股，不包括威廉姆斯持有的628,140股限制性股票單位，這些股未計劃在上市日期後的60天內歸屬。

(18)

包括董事持有的13,480份限制性股票單位，計劃在上市日期後的60天內歸屬。截至上市日期，沒有任何執行官持有任何計劃在上市日期後60天內歸屬的限制性股票單位。不包括執行官持有的3,929,754份限制性股票單位，這些股未計劃在上市日期後的60天內歸屬。

截至截止日期，佔蘋果普通股已發行和流通股的不到1％。

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2023 年委託書

101

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2022年9月24日的有關根據蘋果股權補償計劃獲準發行的蘋果普通股的信息。截至2022年9月24日，除下文所述外，未經股東批准的股權薪酬計劃未授權發行任何股權證券。

證券的數量到要發行的

行使未償還金額後

期權、認股權證和權利 (a)

加權平均練習的價格

未平倉的期權、認股權證和

權利⁽¹⁾($)(b)

剩餘證券的數量

可用於未來發行

股權薪酬計劃（不包括

證券反映在 (a)) (c) 欄中

股權薪酬計劃獲得股東批准 ⁽²⁾

201,640,955⁽³⁾

6.63

1,343,899,780⁽⁴⁾

(1)

加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在未償還的RSU獎勵歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。

(2)

該表不包括蘋果因收購其他公司而承擔的股權獎勵。截至2022年9月24日，蘋果另有4,152股普通股受與收購其他公司相關的已發行股票期權的約束（加權平均行使價為每股1.45美元）。根據這些假定獎勵發行的股票不計入2022年計劃的股份限額。

(3)

該數字包括：10,903,174股受2022年計劃授予的已發行限制性股票單位約束；190,724,301股受2014年計劃授予的未償還獎勵約束，其中159,303股受未償還期權約束，190,564,998股獲得未償還的RSU獎勵，根據每項獎勵的目標股票數量的100％計算。該數字還包括根據董事股票計劃授予的未償還獎勵的13,480股股票，其中所有股票均受未償還的RSU獎勵的約束。

(4)

該數字包括根據2022年計劃可供發行的1,252,568,334股股票；根據蘋果公司員工股票購買計劃可供發行的87,170,468股股票；以及根據董事股票計劃可供發行的4,160,978股股票。根據2022年計劃和董事股票計劃授予的股票期權和股票增值權以外的獎勵而發行的股票計入根據適用計劃可供授予的股份，每授予兩股。

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2023 年委託書

102

一般信息

2023 年年度股東大會

日期和時間：

2023年3月10日

太平洋時間上午 9:00

虛擬會議地點：

www.virtualShareoldermeeting.com/

年會的記錄日期是2023年1月9日。只有截至該日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。

邀請您對本委託書中描述的提案進行投票，因為您在記錄日期（2023 年 1 月 9 日）是 Apple 的股東。

蘋果正在徵集代理人以供年會使用，包括任何延期或休會。

為了節省時間和金錢，Apple 選擇提供截至2022年9月24日的10-K表年度報告，而不是編制一份精美的年度報告。

參加年會

我們很高興歡迎股東參加將以虛擬方式舉行的2023年年會。

要在年會期間參加、投票和提交問題，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023，然後輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、投票説明表或代理卡中包含的控制號碼。網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放。年會的出席受虛擬會議平臺提供商設定的容量限制。要在年會之前提交問題，請在太平洋時間2023年3月9日晚上 8:59 之前訪問proxyvote.com並輸入控制號碼。如果您對proxyvote.com或您的控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他組織。在線投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。

不允許錄製年會，包括音頻和視頻錄製。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您使用本委託書中描述的方法提前對股票進行投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。對於可能造成幹擾或煩擾的行為，或者未能遵守合理的會議要求或行為規則（包括適用於獲準發言的與會者的時間限制），我們保留驅逐與會者或切斷髮言權限的權利。

在時間允許的情況下，我們將努力回答股東提交的儘可能多的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將問題組合在一起並提供單一答案以避免重複。

如果年會出現技術問題，我們預計將在www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023上發佈公告。如有必要，該公告將提供有關年會日期、時間和地點的最新信息。有關年會的任何更新信息也將在我們的投資者關係網站investor.apple.com上發佈。

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2023 年委託書

103

代理材料

這些材料於 2023 年 1 月 12 日首次發送或提供給股東，包括：

•

2023年年度股東大會通知；

•

本年會委託書；以及

•

蘋果截至2022年9月24日的10-K表年度報告。

如果您通過郵寄方式申請印刷版本，這些印刷的代理材料還包括年會的代理卡或投票説明表。

前瞻性陳述

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的環境、社會和治理目標、承諾和戰略、我們的高管薪酬計劃以及我們發佈與民權審計和工人權利評估相關的報告的意向的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，原因多種多樣，包括我們在最近提交的10-K表和10-Q表定期報告以及隨後的申報文件中討論的風險、不確定性和其他重要因素。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述或信息，這些陳述或信息均為各自日期。

代理材料可在互聯網上獲得

蘋果使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們將向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），説明如何通過proxyvote.com在線訪問代理材料或索取材料的印刷副本。

股東可以按照互聯網可用性通知中的指示，選擇通過郵寄或電子郵件以電子方式接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，以幫助減少我們的年會對環境的影響，並降低 Apple 的印刷和郵寄成本。

蘋果的代理材料也可以在investor.apple.com上查閲。

消除重複郵件

蘋果採用了一種名為 “住户” 的程序。根據該程序，除非蘋果收到一位或多位股東的相反指示，否則蘋果可以將互聯網可用性通知的單一副本以及本委託書和截至2022年9月24日止年度的10-K表年度報告交付給共享相同地址的多位股東，如果你通過郵寄方式申請印刷版。這一程序減少了我們的年會對環境的影響，降低了 Apple 的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，Apple 將立即向選擇不參與家庭持股的任何股東單獨發送《互聯網可用性通知》的副本，如果您通過郵寄方式索取印刷版，還將向任何選擇不參與家庭控股的股東分發本委託聲明和我們截至2022年9月24日的10-K表年度報告。

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2023 年委託書

105

蘋果的財政年度

蘋果的財政年度為52或53周，於9月的最後一個星期六結束。蘋果的2022財年包括52周，於2022年9月24日結束。本委託書中提供的信息基於蘋果的財政日曆，但我們的董事和執行官傳記信息以及涉及日曆年的股東提案反對聲明中提及的特定年份除外。

投票

蘋果普通股的每股股在每件事上都有一票表決權。只有截至記錄日期業務結束時的 “登記股東” 才有權在年會上投票。截至記錄日，蘋果共發行和流通普通股15,836,213,000股，由登記在冊的23,900名股東持有。除蘋果普通股的登記股東外，截至記錄日的 “以街道名稱持有的股票的受益所有人” 還可以使用下述方法進行投票。

登記在冊的股東

如果你的股份直接以你的名義在蘋果的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼你就是這些股份的登記股東。

以街道名稱持有股份的受益所有人

如果您的股票存放在銀行、經紀商或其他組織的賬户中，則您是 “以街道名義持有的股票的受益所有人”。作為受益所有人，您有權指示持有您股份的個人或組織如何對您的股份進行投票。大多數個人股東是以街道名義持有的股份的受益所有人。

投票程序

有四種投票方式：

•

年會前在線。您可以訪問proxyvote.com並輸入互聯網可用性通知中的控制號碼，通過代理進行投票。在線投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。

•

年會期間在線。在年會期間，你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023，輸入互聯網可用性通知中的控制號碼，然後按照屏幕上的説明進行在線投票。在線投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。會議網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 準時開始。網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試系統。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到技術問題，請致電 1-844-986-0822（免費電話）或 303-562-9302（國際）尋求幫助。

•

電話。如果您通過郵件索取代理材料的印刷副本，您將收到代理卡或投票説明表，並且您可以撥打卡片或表格上的免費電話通過代理人進行投票。電話投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。

•

郵件。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，您將收到一份代理卡或投票説明表，您可以通過填寫該卡或表格並將其放入提供的信封中退回來來通過代理人進行投票。

在太平洋時間2023年3月9日晚上 8:59 之前收到的由有效代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過代理人就任何要採取行動的事項指定了選擇，則股票將按照股東的指示進行投票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前在線、電話或郵寄方式對股票進行投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。

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2023 年委託書

106

更改您的投票

在年會投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。

•

年會前在線。您可以使用上述在線投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內。

•

年會期間在線。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023參加年會，輸入互聯網可用性通知中的控制號碼，然後按照説明進行投票來更改投票，在這種情況下，只有你最近提交的互聯網代理才會被計算在內。

•

電話。您可以使用上述電話投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新代理才會被計算在內。

•

郵件。您可以通過簽署並歸還日後日期的新代理卡或投票指示表來撤銷您的代理並更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前收到的最新代理卡或投票指示表才會被計算在內。

非指導性股票

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東並且您：

•

在在線或通過電話進行投票時，表明您希望按照董事會的建議進行投票；或

•

在不給出具體投票説明的情況下籤署並歸還代理卡，

然後，被指定為代理持有人的人士，凱特·亞當斯和盧卡·馬埃斯特里，將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，他們可以根據最佳判斷對在年會上正式提交表決的任何其他事項進行投票。

以街道名稱持有股份的受益所有人

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則該組織通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股份進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。

例行和非例行提案

以下提案被視為例行事項：

•

批准任命安永會計師事務所為蘋果2023年獨立註冊會計師事務所（第2號提案）。

經紀人或其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此，預計經紀商不會對2號提案投反對票。

以下提案被視為非例行事項：

•

選舉董事（第1號提案）；

•

通過高管薪酬的諮詢投票（第3號提案）；

•

關於 Say on Pay 投票頻率的諮詢投票（第 4 號提案）；以及

•

每份股東提案（第5號至第9號提案）。

摘要

治理

導演

補償

提案

其他信息

2023 年委託書

107

如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。因此，經紀人對1號提案和3號至9號提案可能存在無表決權。

需要投票才能批准提案

關於董事選舉（第1號提案），蘋果的章程規定，在無爭議的董事選舉中，(i) 在年會上出席或由代理人代表並在年會上投票的多數股票，以及 (ii) 構成法定人數所需的多數股份的贊成票才能選舉董事。“無爭議的董事選舉” 是指候選人人數不超過股東在該次選舉中選出的董事人數的董事選舉。

在每種情況下，批准第2號至第9號提案都需要（i）在年會上出席或由代理人代表並在年會上投票的大多數股份的贊成票，以及（ii）構成法定人數所需的多數股票。就第4號提案而言，如果沒有頻率獲得上述表決，那麼我們將把獲得最高票數的選項視為股東建議的頻率。

經紀商不投票和棄權票

經紀人的無票和棄權票被計算在內，以確定是否達到法定人數。僅計算 “贊成” 和 “反對” 票以確定每項提案獲得的選票（或者就第4號提案而言，“一年”、“兩年” 和 “三年” 的選票）。經紀商的無票和棄權票對決定贊成票是否構成出席或通過代理人代表出席年會（或就第4號提案而言，投了 “1年”、“2年” 和 “3年” 票）的多數股沒有影響。

此外，每項提案還需要獲得相當於構成法定人數所需的多數份額的贊成票才能獲得批准。因此，經紀人的無票和棄權票可能會阻礙董事的選舉或提案的批准，因為它們不算作贊成票。

選票的保密性

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。蘋果不會披露個人股東的代理指令或選票，但以下情況除外：

•

允許彙總和核證選票；

•

為成功的代理人申請提供便利；

•

為蘋果提出索賠；

•

為針對蘋果的索賠進行辯護；以及

•

必要時滿足適用的法律要求。

如果你在代理卡或選票上寫下評論，代理卡或選票可能會轉發給 Apple 管理層和董事會，以審查你的評論。

投票結果的製表和報告

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員在年會上投票後進行統計。蘋果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

2024 年年度股東大會的董事提名及其他事項

提案和董事提名必須通過郵寄方式發送給位於密西西比州蘋果公園路一號的蘋果祕書：927-4GC，美國加利福尼亞州庫比蒂諾95014，或通過電子郵件發送至 shareholderproposal@apple.com。

蘋果公司

C/O 代理服務

郵政信箱 9163

紐約州法明代爾 11735

掃描到查看材料並投票

通過互聯網投票 會議之前-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的 QR 條形碼

在太平洋時間 2023 年 3 月 9 日晚上 8:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

會議期間- 前往 www.virtualSharealdermeeting.com/AAPL2023

您可以通過互聯網參加會議，並在投票開始時在會議期間投票。將打印的信息放在標有箭頭的框中可用並按照説明進行操作。

未來代理材料的電子交付

如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理報表、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述的説明在會議之前使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

通過電話投票——1-800-690-6903在太平洋時間2023年3月9日晚上 8:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing， c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
D94702-P82335	保留這部分作為記錄
	分離並僅返回此部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

蘋果公司

董事會建議對所有列出的提名人進行投票。

1.	委託書中提名的九名被提名人當選為蘋果董事會成員		對於	反對	棄權
	被提名人：
	1a.	詹姆斯·貝爾

	1b.	蒂姆·庫克

	1c.	阿爾·戈爾

	1d.	亞歷克斯·戈爾斯基

	1e.	安德里亞·榮格

	1f.	阿特·萊文森

	1g.	莫妮卡·洛薩諾

	1h.	羅恩·舒格

	1i.	蘇·瓦格納

董事會建議對提案 2 和 3 進行投票。			對於	反對	棄權

2.	批准任命安永會計師事務所為蘋果2023財年的獨立註冊會計師事務所

3.	通過諮詢投票批准高管薪酬

			是的	沒有

住户選舉-如果您同意以每户家庭的單一套方式接收未來的某些投資者通訊，請註明。




董事會建議對提案 4 進行投票 “1 年”。		1 年	2 年	3 年	棄權

4.	關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

董事會建議投反對票提案5至9。			對於	反對	棄權

5.	一份名為 “民權和非歧視審計提案” 的股東提案

6.	一份名為 “共產主義中國審計” 的股東提案

7.	關於與股東支持者溝通的董事會政策的股東提案

8.	題為 “種族和性別薪酬差距” 的股東提案

9.	題為 “股東代理訪問修正案” 的股東提案








注意：請嚴格按照您在該代理服務器上顯示的姓名簽名。所有聯名持有人必須簽署。簽約成為律師、受託人、執行人、管理人、監護人或公司高管時，請提供您的完整職稱。



簽名 [請在方框內簽名]	日期	簽名（共同所有者）	日期

蘋果公司
2023 年年度股東大會

2023 年 3 月 10 日，
太平洋時間上午 9:00
www.virtualSharealdermeeting.com/AAP

參加年會

我們很高興歡迎股東參加2023年年會。年會將以虛擬方式舉行。

要在年會期間出席、投票和提交問題，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023，然後輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、投票説明表或代理卡中包含的控制號。網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放。年會的出席受虛擬會議平臺提供商設定的容量限制的限制。要在年會之前提交問題，請在太平洋時間2023年3月9日晚上 8:59 之前訪問www.proxyvote.com並輸入控制號碼。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您使用代理材料中描述的方法提前對這些股票進行投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。

關於年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

D94703-P82335

該代理是代表蘋果公司董事會申請的。
用於將於 2023 年 3 月 10 日舉行的 2023 年年度股東大會

以下簽名的加利福尼亞公司蘋果公司的股東特此確認收到了關於蘋果公司2023年年度股東大會的通知和委託聲明，該通知將於太平洋時間2023年3月10日星期五上午9點在www.virtualshareholdermeeting.com/AAPL2023上舉行，特此任命凱特·亞當斯和盧卡·馬埃斯特里以及他們各自為代理人和律師實際上，每個人都有替代權和撤銷權，每個都有下列簽署人所擁有的所有權力親自出席在該會議上以及該會議的任何延期或休會，以為下述簽署人的蘋果公司普通股進行投票，並自行決定在會議之前適當進行的任何其他事務（以及任何此類延期或休會）。

該代理人將由下列簽署人的股東按此處的規定進行投票，或者，如果未指明選擇，則選舉提案1中提名的被提名人、提案2和3的被提名人、提案4中的 “1年”、反對提案5至9的候選人，如果此處提名的任何被提名人無法任職或出於正當理由，他們將自行決定 (1) 選舉董事會成員 br} 不任職，並且 (2) 如上述代理人認為可取的那樣，應在會議和任何延期或休會之前妥善處理其他事項其中。

請投票、簽名、註明日期並使用隨附的信封立即退回此代理卡
或者通過電話或互聯網投票。

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

日期和時間		虛擬會議現場
2023年3月10日太平洋時間上午 9:00		www.virtualShareoldermeeting.com/
		誰能投票
		2023 年 1 月 9 日營業結束時的登記股東

1	董事選舉：詹姆斯·貝爾、蒂姆·庫克、阿爾·戈爾、亞歷克斯·戈爾斯基、安德里亞·榮格、阿特·萊文森、莫妮卡·洛薩諾、羅恩·舒格和蘇·瓦格納	對於每一個被提名人
2	批准任命獨立註冊會計師事務所	為了
3	通過諮詢投票批准高管薪酬	為了
4	關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票	1 年
5-9	股東提案（如果提交得當）	反對
以及在年會及其任何延期或休會之前理應處理的其他事項。

第4號提案——關於薪酬投票發言頻率的諮詢投票	74

參加年會

2023 年年度股東大會通知

商業項目和董事會投票建議

來自我們首席執行官的消息

致我們的股東，

蘋果價值觀

我們對透明度的承諾

我們的進步

代理 聲明 摘要

我們的業務

2022 年亮點

高管薪酬

2022 年薪酬亮點

2023 年薪酬變動

蘋果董事會

股東參與度

關鍵響應操作

投票事項和投票建議

公司治理

我們的公司治理框架

董事會的作用

董事會獨立性

董事會和委員會結構

2022年新品

審計委員會

薪酬委員會

提名委員會

董事會監督

選定的監督領域

股東參與度

關鍵響應操作

董事會會議和出席情況

年度董事會和委員會自我評估

關聯方政策與交易

商業行為政策

與董事會的溝通

導演

董事會組成和更新

董事會組成

董事甄選和評估

選舉候選人

董事技能和人口統計矩陣

關鍵技能和資格

職業生涯亮點

其他上市公司董事會：

關鍵技能和資格

職業生涯亮點

其他上市公司董事會：

關鍵技能和資格

職業生涯亮點

其他上市公司董事會：

關鍵技能和資格

職業生涯亮點

關鍵技能和資格

職業生涯亮點

其他上市公司董事會：

關鍵技能和資格

職業生涯亮點

其他上市公司董事會：

關鍵技能和資格

職業生涯亮點

其他上市公司董事會

關鍵技能和資格

職業生涯亮點

其他上市公司董事會

關鍵技能和資格

職業生涯亮點

其他上市公司董事會：

董事薪酬

現金儲備

股票獎勵

設備和配套禮品計劃

遞延薪酬計劃

股票所有權指南

董事薪酬—2022年

執行官員

凱特·亞當斯

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

盧卡·馬埃斯特里

高級副總裁、首席財務官

代理聲明
摘要

來自我們薪酬委員會的消息

薪酬委員會成員安德里亞·榮格（主席）| 阿爾·戈爾 | 阿特·萊文森