遣散費/控制權變更協議

本離職/控制權變更協議(“協議”)於_

鑑於高管是公司的僱員，公司希望促進高管的持續聘用，並已決定應採取適當步驟，加強和鼓勵高管繼續專注於其職責，不受因預期非自願終止僱傭或公司控制權變更而可能產生的幹擾；

因此，現在，考慮到本協議所述的相互協議，公司和管理層同意如下：

1.協議的期限和性質本協議自各方全面簽署之日起生效，除非公司提前至少十八(18)個月書面通知不再續簽本協議，否則本協議將繼續有效。如果收到該通知，本協議將在執行日期的下一個週年日，即該通知日期後至少十八(18)個月內失效。儘管有上述規定，如果在本協議的任何期限內發生控制權變更，本協議的期限應在控制權變更發生的月份結束後自動延長二十四(24)個月。除非另有規定，否則雙方打算將本協議解釋為《1974年僱員退休收入保障法》(修訂後的《僱員退休收入保障法》)下的無基金福利計劃並予以執行，包括但不限於《僱員退休收入保障法》的司法條款。

2.非自願離職福利。行政人員在根據本條第2條規定的條款和條件非自願終止僱用時，有資格獲得遣散費福利。

(A)領取遣散費的資格。

(I)符合條件的終止合同。除以下(A)(2)分段另有規定外，行政人員如因下列情況之一終止僱用，有資格領取本條第2款所指的遣散費和福利：

(A)行政人員的僱用是無故非自願終止的(第2(A)(Ii)(A)節所界定)；或

(B)高管應公司要求終止其僱傭關係。

(Ii)不符合條件的終止。儘管下一項(A)(I)分段所述，行政人員如因下列任何情況而終止僱用，則無權領取本條第2款所指的任何遣散費或福利：

(A)因由終止。就本協議而言，“原因”是指高管被判犯有(或認罪或不抗辯)重罪或任何涉及欺詐、挪用公款、盜竊、虛報財務不當行為的罪行；故意從事不當行為，對公司造成實質性傷害；在書面通知後故意不履行職責；或故意違反公司政策，對公司造成實質性傷害；

(B)因殘疾而終止工作。就本協議而言，“殘疾”是指根據公司涵蓋高管的殘疾計劃確定高管是殘疾的；

(C)因死亡而終止；

(D)因自願退休而終止工作。就本協議而言，“自願退休”是指高管年滿五十歲(50歲)後，除應公司要求外，自願終止僱用；

(E)非應公司要求而自願終止僱用；

(F)終止，隨後立即向高管提供並接受新的公司僱用，或成為董事會的非執行成員；

(G)經其同意將行政人員的僱用轉移至公司的附屬公司或聯營公司；

(H)終止僱用，使行政人員有資格在控制權變更後根據下文第3條獲得遣散費或福利；或

(I)在第2款(A)項(I)項未描述的情況下的任何其他終止僱用。

(3)終止的性質。執行人員終止的定性應由委員會(定義見下文第5節)作出，其決定為最終決定，具有約束力。

(4)終止日期。就本第2節而言，高管的“終止日期”應指高管終止與公司及其子公司和關聯公司的僱傭關係的日期，如下文第2(E)節所述的離職和解聘協議中所規定的。

(J)應付的離職金。如果高管在第2(A)(I)分段描述的情況下被終止，但在第2(A)(Ii)分段未描述的情況下被終止，則應適用以下條款，以代替根據公司任何其他任何類型的遣散費計劃支付的任何福利，並考慮到離職和離職協議以及本協議所載的契諾：

(I)行政人員有權在“離職期”內領取其基本工資(“離職金”部分)，按第2(C)款的規定支付。“離職期”指高管在公司或其任何附屬公司或關聯公司工作的全部年數乘以2所確定的月數；但在任何情況下，離職期不得少於12個月或超過24個月。“基本工資”是指緊接其解聘日期之前對執行人員有效的年薪。

(2)高管應按比例獲得以下金額(根據公司本財政年度第一天至高管終止日期的天數除以適用業績期間的總天數，並根據實際業績和任何業績目標的實現情況確定)：

(A)根據終止日期發生的會計年度的實際會計年度業績，根據有效的年度獎勵計劃應支付的年度獎勵(“年度獎勵部分”)。“年度激勵計劃”是指自終止之日起高管參與的HanesBrands Inc.年度激勵計劃；以及

(B)在行政人員終止日期之前至少完成百分之五十(50%)且與其終止日期之前的服務期間有關的任何業績期間或週期，在行政人員終止日期生效的綜合計劃下應支付的長期激勵(如有)。“綜合計劃”是指經不時修訂的HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃，以及任何後續計劃。本節所述的長期激勵(“長期現金激勵計劃”)包括現金長期激勵，但不包括股票期權、RSU或其他股權獎勵。

該等款項須按第2(C)條的規定支付。股票期權、RSU或其他股權獎勵的處理應根據高管獎勵協議(S)確定。行政人員沒有資格獲得任何新的年度

激勵計劃授予、長期現金激勵計劃授予，或任何其他授予股票期權、RSU或綜合計劃下的其他股權獎勵。

(Iii)自離職日期起，行政人員有資格選擇類似情況的高級行政人員可享有的集團醫療及牙科計劃的持續保障。如果高管選擇繼續承保醫療保險、牙科保險或兩者，他應支付在服務期內就該等持續保險收取的全部眼鏡蛇保費；但在服務期內，如果公司如此選擇，公司應按應税原則向高管償還已支付的超過公司在職高管為類似保險支付的金額(經不時調整)的部分。此類補償應在服務期內每個日曆月的第20天或其後十(10)個工作日內支付給行政主管。根據本分段在任何日曆年有資格報銷的數額，不影響在任何其他日曆年有資格報銷的任何數額。此外，高管在本協議項下獲得報銷的權利不應受到清算或交換任何其他利益的影響。行政人員根據任何此類團體健康計劃獲得眼鏡蛇延續保險的權利，應減去根據本分段以其他方式提供的醫療和牙科保險的月數。續保期間結束後的任何續保收取的保費應完全由執行人員承擔，並應為由公司選定的精算師(在適用的範圍內，按照COBRA的要求)確定的續保的精算成本。在免賠期結束後，行政人員無權退還為該保險收取的保費的任何部分。根據公司集團醫療和牙科計劃下的COBRA繼續承保條款，高管的COBRA繼續承保範圍應終止。如果高管已年滿五十(50)歲並在公司及其子公司和附屬公司服務滿五(5)年(或如果離職期間被視為受僱，高管將年滿五十(50)歲並完成五(5)年的服務)，則高管在用完團體醫療計劃下的任何眼鏡蛇延續保險後，可根據高管終止日期及之後生效的此類計劃的條款和條件選擇參加Hanesbrand Inc.Choose Fund Open Access Plus HRA擴展醫療計劃(或其繼任者)；除非高管在離職後三十(30)天內選擇了此類保險，否則不得向高管提供此類退休醫療保險。這種退休人員醫療保險收取的保費可能不同於(高於)在職員工為類似保險收取的保費。

(Iv)除本協議或適用計劃另有規定外，類似情況的高級管理人員可參加的所有其他公司計劃，包括但不限於合格養老金計劃、股票購買計劃、配對贈款計劃、401(K)計劃和員工持股計劃、人身意外保險、旅行意外保險、短期和長期殘疾保險以及意外死亡和肢解保險，應於高管離職之日終止。在服務期內，公司應繼續按照其條款在公司高管人壽保險計劃下維持涵蓋高管的人壽保險。如果高管已年滿55歲，並在公司及其子公司和附屬公司服務了十(10)年，或者如果離職期間被視為僱傭關係，則公司將繼續支付保費(或預付全部保費)，以便高管在離職之日擁有相當於其年薪的已繳人壽保險福利。

(J)遣散費的支付。

(I)薪金部分。離職金的薪金部分應支付如下：

(A)遣散費中超過“離職薪酬限額”的部分(如有)，須於終止日期後在切實可行範圍內儘快一次性支付予行政人員，但在任何情況下不得遲於終止日期後第三個月的第15天。“離職薪酬限額”指的是高管按年薪計算的年化薪酬總額的兩(2)倍，以(1)較小者為準。

(2)根據守則第401(A)(17)節的規定，根據《守則》第401(A)(17)節規定的符合税務條件的退休計劃可考慮的最高補償金額。根據第1.409A-(B)(4)節中關於短期延期的規則中的豁免，根據本(A)分段向執行人員支付的款項旨在免除第409A節(定義見第15節)的規定。

(B)遣散費的薪金部分的剩餘部分應根據公司的工資表在離職期內支付，第一期應在終止日期後第六十(60)天或之後支付，該第一期包括在終止日期至該工資單日期之間的期間內應支付的任何金額。儘管有上述規定，在任何情況下，在任何情況下，不得在高管離職日期發生的日曆年度後第二個日曆年度的第二個日曆年度的12月31日或之前向高管支付離職工資部分的該剩餘部分。根據本(B)分段須支付予行政人員的款項(S)，擬根據條例第1.409A-(B)(9)(Iii)條有關離職薪酬計劃的豁免(即所謂的“兩次”豁免薪酬)，獲豁免受守則第409A條(定義見第15條)的規限。儘管有上述規定，但在第409a條允許的範圍內，委員會可選擇一次性支付或定期支付與一次性支付相結合的方式支付遣散費的剩餘工資部分。任何此等一次性付款須於終止日期後在切實可行範圍內儘快支付予行政人員，但在任何情況下不得遲於終止日期後第三個月的第十五天。

(Ii)激勵部分。服務費的年度獎勵部分(如果有)應在年度獎勵計劃下的積極參與者獲得報酬的同一天以現金支付。長期現金獎勵計劃的支付(如果有)應以相同的形式支付，並在綜合計劃下的積極參與者支付的同一天支付。

(三)扣繳。本協議項下的所有付款應減去公司(或公司的任何子公司或附屬公司)根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規就此類付款扣繳或支付的金額。

(J)終止福利。即使本協議中有任何相反的規定，根據本第2條獲得或繼續獲得遣散費和福利的所有權利應於以下日期中最早的一天終止：(I)高管違反第2(E)條所述離職和離職協議中的任何契諾之日；或(Ii)高管重新受僱於公司或其任何子公司或關聯公司之日。

(K)《分居和釋放協定》。除非行政人員和公司已於終止日期後四十五(45)天內簽署並向公司交付一份離職協議(實質上以附件A所示的形式)，而離職協議應已根據其條款生效，否則不得向行政人員支付本條第2條下的任何福利，而根據本條第2條支付的遣散費福利須受離職協議的條款及條件所規限。

(L)高管逝世。如果高管在支付上述因非自願終止而應支付給高管的任何福利之前死亡，則此類福利的支付應在高管死亡之日停止。

1.控制利益的變更。

(A)獲得控制福利變更的資格。

(I)終止。如果(A)在控制權變更前三(3)個月內，公司因考慮變更控制權而應第三方的要求終止高管的僱用，(B)在控制權變更後二十四(24)個月內，高管的僱用被公司終止，但高管的死亡、殘疾或自願退休以及其他原因除外，或(C)在控制權變更後的二十四(24)個月內，高管有充分理由自願終止其僱用，行政人員應有權獲得下文第3(B)節所述的控制利益的變化。

(Ii)好的理由。就本第3節而言，“充分理由”是指發生下列任何一種或多種情況(在控制權變更後未經行政人員書面同意)：

(A)行政人員職責或責任的重大不利變化；

(B)減少行政人員的年度基本工資，但減幅不超過百分之十(10)；

(C)高管參與公司短期和/或長期激勵性薪酬計劃、員工福利或高管參與的退休計劃、政策、做法或安排的水平大幅下降，但適用於所有高級管理人員的任何削減除外；

(D)公司的任何繼承人未能承擔並同意履行本協議；或

(E)公司要求高管的辦公地點在控制權變更時距離其辦公地點至少五十(50)英里。

行政人員因身體或精神疾病而暫時喪失工作能力，不構成殘疾，不應影響合理理由的存在。行政人員自願退休應構成對其權利的放棄，否則將構成正當理由。對於可能構成正當理由的任何情況，高管的繼續受僱不構成放棄其權利；但是，除非高管在事件發生後九十(90)天內提交了基於該行為或事件的終止通知，並且公司未在收到終止通知後三十(30)天內糾正被高管列為構成充分理由的情況，否則高管不得將上文(A)至(E)款所述的任何特定行為或事件作為終止僱用的充分理由。

(Iii)管制的改變。就本協議而言，“控制權的變更”將發生：

(A)任何個人、實體或團體，包括任何個人、實體或團體(如1934年修訂的《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定)直接或間接收購實益所有權(如根據《交易法》頒佈的規則第13d-3條所界定)，獲得當時已發行的公司股本的合計投票權的百分之二十或以上，根據其條款，可就提交給公司股東的所有事項進行表決(投票股)；但下列收購不應構成控制權的變更：

1)直接從公司獲得的任何收購(不包括因對未償還的可轉換或可交換證券行使轉換或交換特權而產生的任何收購，除非此類未償還的可轉換或可交換證券是直接從公司獲得的)；

(二)公司的任何收購；

(3)由公司或公司控制的任何公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或

4)任何公司根據涉及公司的重組、合併或合併進行的任何收購，如果緊接在該重組、合併或合併後，符合下文第3(A)(Iii)(B)款第(1)、(2)和(3)款所述的各項條件；並進一步規定，就緊接上文第(2)款而言，如(I)任何人(公司或由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)因公司收購表決股份而成為二十(20)%或以上的表決股份的實益擁有人，及(Ii)該人在公司收購表決股份後將成為表決股份的任何額外股份的實益擁有人，而該等實益擁有權已予公佈，則該等額外的實益擁有權應構成控制權的變更；或

(B)完成公司的重組、合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的全部或實質所有資產；但不包括在緊接上述交易完成後與以下事項有關的任何該等重組、合併、合併、出售、租賃、交換或其他轉讓：

1)所有或幾乎所有在緊接該交易前未完成的公司有表決權股票的實益所有人繼續直接或間接(通過保持未償還或通過被轉換為該交易產生的實體的有表決權證券)在緊接該交易後直接或間接地實益擁有因該交易產生的實體(包括但不限於公司或因該交易而擁有公司或直接或基本上所有公司財產或資產的實體)的有表決權證券的合計投票權的50%以上。彼此之間的比例與緊接該交易前的所有權基本相同；和

2)任何人(不包括在緊接重組、合併、合併、出售或其他處置之前直接或間接擁有相當於公司當時已發行證券合併投票權百分之二十或以上的投票權的任何人)直接或間接實益擁有所產生實體當時已發行證券合併投票權的百分之二十或以上的任何人；以及

(三)在簽署授權該重組、合併、合併、出售或其他處置的初步協議或行動時，因該項交易而產生的實體的董事會成員中，至少有過半數是公司董事會(“董事會”)成員；或

(C)公司完全清盤或解散的計劃完成後；或

(D)首任董事因任何原因終止至少佔董事會多數席位。就此而言，“初始董事”是指那些在本協議日期擔任公司董事的個人；但是，任何在本協議日期後的第一次公司股東年會上或之後成為公司董事的個人，其選舉或提名由公司股東選出並經當時組成的董事會(或董事會提名委員會，如果該委員會由初始董事組成並有此權限)至少過半數投票通過的個人，應被視為已是初始董事；此外，任何人士如因下列原因而最初被選為董事的董事，則不得被視為初始董事：(1)董事會以外的人士為反對董事會就選舉或罷免董事而作出的實際或威脅徵求意見；或(2)任何人士(董事會除外)或其代表(董事會除外)實際或威脅徵求委託代表或同意。

(4)終止日期。就本第3條而言，“終止日期”應指終止通知中規定的行政人員終止與公司及其子公司和附屬公司的僱傭關係的日期。

(J)控制利益的變動。如果行政人員有權根據本第3條領取福利，應適用以下規定：

(I)考慮到下文第4節中的行政契約，行政人員有權獲得按第3(J)節規定應支付的下列金額：

(A)一次總付款項，相當於截至終止日應計的行政人員年度基本工資和假期的未付部分；

(B)相當於行政人員按比例分配的年度獎勵計劃款項的一次過付款；

(C)一筆相當於行政人員按比例發放的長期現金獎勵計劃款項(如有)的款項；及

(D)一次過支付相當於(1)高管年度基本工資和(2)較大金額之和的兩倍：(I)管理層發生控制權變更當年的目標年度激勵(定義見年度激勵計劃)和(Ii)管理層在緊接控制權變更發生年度之前三(3)個會計年度內計算的平均年度激勵；及(3)相當於公司與高管於終止日期參與的界定供款計劃相匹配的供款的金額。

股票期權、RSU或其他股權獎勵的處理應根據高管獎勵協議(S)確定。高管沒有資格獲得任何新的年度激勵計劃獎勵、長期現金獎勵計劃獎勵，或根據綜合計劃授予的任何其他股票期權、RSU或其他股權獎勵，具體定義如下：

(Ii)在行政人員終止日期後的24個月期間(“CIC服務期間”)，行政人員有權選擇繼續投保人壽保險、人身意外保險、旅行意外保險和意外死亡及肢解保險，其承保範圍應與緊接控制權變更前相同的水平和相同的費用。自離職日期起，行政人員有資格選擇類似職位的高級行政人員可享有的集團醫療及牙科計劃的繼續承保範圍。如果高管選擇繼續承保醫療保險、牙科保險或兩者，他應支付在CIC服務期內為該等持續保險收取的全部眼鏡蛇保費；但在CIC服務期內，如果公司如此選擇，公司應在應税基礎上向高管償還所支付的眼鏡蛇保費中超過公司在職高管為類似保險支付的金額(經不時調整)。此類補償應在CIC服務期內每個日曆月的第20天或其後十(10)個工作日內支付給高管。根據本分段在任何日曆年有資格報銷的數額，不影響在任何其他日曆年有資格報銷的任何數額。此外，高管在本協議項下獲得報銷的權利不應受到清算或交換任何其他利益的影響。行政人員根據任何此類團體健康計劃獲得眼鏡蛇延續保險的權利，應減去依照本分段規定的其他保險月數。在CIC保證期結束後就任何續保收取的保費應完全由執行人員承擔，並應為由本公司選定的精算師(在適用的範圍內，按照COBRA的要求)確定的續保的精算成本。在CIC保證期結束後，行政人員無權退還為該保險收取的保費的任何部分。根據公司集團醫療和牙科計劃下的COBRA繼續承保條款，高管的COBRA繼續承保範圍應終止。如果高管已年滿五十歲並在公司及其子公司和附屬公司服務滿五(5)年(或將年滿五十歲

(50)並完成五(5)年的服務(如果CIC離職期間被視為受僱)，則在用完集團醫療計劃下的任何眼鏡蛇延續保險後，高管可選擇參加HanesBrands Inc.Choose Fund Open Access Plus HRA擴展醫療計劃(或其繼任者)，根據該計劃在高管離職之日及之後生效的條款和條件；但除非他在終止日期後三十(30)天內選擇此類保險，否則高管不得獲得此類醫療保險。這種退休人員醫療保險收取的保費可能不同於在職員工為類似保險收取的保費。

(Iii)倘行政總裁於終止日根據本公司贊助之儲蓄及退休計劃累積之總利益並未根據適用計劃之條款全數歸屬(S)，則行政總裁根據該等計劃有權收取之利益與其於全數歸屬計劃下應收取之利益之間之差額將根據Hanesbrand Inc.補充僱員退休計劃(“補充計劃”)撥付予行政總裁。此外，為了確定補充計劃下的高管福利和Hanesbrand Inc.Choice Fund Open Access Plus HRA擴展醫療計劃(或其後續計劃)下高管享有退休後醫療福利的權利，應包括相當於CIC服務期長度的額外年齡和服務積分。然而，行政人員將沒有資格開始領取任何此類計劃下的任何退休福利，直到他有資格開始領取此類計劃下的福利之日為止。

(Iv)除本章程另有規定或適用計劃另有規定外，參與本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的所有其他計劃的權利，將於本公司行政人員離職日期終止。

(J)因殘疾而被解僱。如果高管在控制權變更後因殘疾而被終止聘用，高管應在終止日之前領取基本工資，屆時其福利將根據公司當時有效的殘疾、退休、保險和其他適用計劃和計劃確定，高管無權享受本協議提供的任何其他福利。

(K)因退休或死亡而終止工作。如果高管因自願退休或在控制權變更後死亡而終止僱傭關係，高管的福利應根據公司當時有效的退休、遺屬福利、保險和其他適用計劃確定，高管無權享受本協議提供的任何其他福利。

（l）因正當理由或退休以外的原因而終止。如果公司因故或管理人員自願終止對管理人員的僱用，（除正當理由外）在控制權變更後，公司應按照當時有效的費率向高管人員支付截至終止日期的全部基本工資和累積假期，加上該高管人員根據公司任何薪酬計劃有權獲得的所有其他金額，公司在本協議項下對該高管人員不再承擔任何義務。

（m）離職和釋放協議。除非執行人員和公司已簽署且執行人員已向公司交付一份“離職和離職協議”，否則不得向執行人員支付本第3條規定的任何利益。（格式大致如附件A所示）在終止日期後四十五（45）天內，且其中的解除應根據其條款生效，而根據本條第3條支付的控制權利益變更，須受《離職及解除職務協議》的條款及條件所規限。

(N)延期賠償。根據公司發起的任何非限定遞延薪酬計劃(包括但不限於根據激勵計劃遞延的任何既得金額)，所有先前由高管遞延或應計至高管利益的金額及其應計收益，應在高管離職後按照該計劃的條款支付。

(O)終止通知。公司或高管基於充分理由根據本第3條終止僱傭時，應發出書面通知，説明所依據的控制終止條款的具體變化，併合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款(“終止通知”)終止高管的僱傭。

(P)終止福利。因控制權變更而根據本第3條獲得或繼續獲得遣散費和福利的所有權利，應於高管重新受僱於公司或其任何子公司或附屬公司之日終止。

(Q)福利的形式和時間。在符合本第3條規定的情況下，應在終止日期後在切實可行的範圍內儘快以一次性現金形式向高管支付本文所述的控制利益變更，但在任何情況下不得遲於高管終止僱用之日後第三個月的15日。根據本(J)分段支付給執行人員的控制利益的變化旨在根據條例第1.409A-(B)(4)條中關於短期延期的豁免，豁免第409A條(定義見第15條)。

(R)消費税調整。在符合以下限制的情況下，如果高管有權根據第3條獲得任何付款或福利(該等福利連同根據與公司的任何其他協議、或公司的計劃或保單應支付的任何其他付款或福利，統稱為“總付款”)，如果公司決定全部或部分總付款將繳納代碼第499條規定的税項(“消費税”)(或此後可能徵收的任何類似税項)，則此類付款應為：(I)全額提供給高管，或(Ii)向行政人員提供的金額較少，以致上述付款的任何部分均不須繳交該等消費税，但在考慮適用的聯邦、州、地方及外國所得税及就業税、該等消費税及任何其他適用的税項後，上述金額中的任何一項均會導致行政人員在税後收取最大數額的付款，即使該等付款的全部或部分可能根據該等消費税而應課税。依照前款規定需要減税的，應當先減應納税金額，再減非應納税金額，並從原計劃最早支付的款項開始。行政主管同意與公司充分合作，以確定本節規定的適用福利。為確定任何總付款是否需要繳納消費税，以及該等消費税的數額，應適用以下規定：

(I)行政人員因控制權變更或行政人員終止僱傭而收到或將收到的任何其他付款或利益(不論是根據本協議的條款或與公司的任何其他計劃、政策、安排或協議，或與其行為導致控制權變更的任何人或與公司有關聯的任何人或此等人士)應被視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，而守則第280G(B)(1)條所指的所有“超額降落傘付款”應被視為須繳納消費税。除非公司税務顧問認為該等其他付款或福利(全部或部分)不構成降落傘付款，或除非該等額外的降落傘付款(全部或部分)代表對按守則第280G(B)(4)條實際提供的服務的合理補償，超出守則第280G(B)(3)條所指的基本金額，或以其他方式不須繳納消費税；

(Ii)任何非現金利益或任何延期付款或利益的價值應由公司的獨立審計師根據守則第280G(D)(3)和(4)條的原則確定；

(Iii)高管應被視為按聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並應被視為在終止日按高管居住的州和所在地的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除可從這些州和地方税中扣除的聯邦所得税的最大減免額。

(J)公司的付款義務。除第4節的規定外，公司支付本第3節規定的付款和安排的義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對高管或其他任何人擁有的任何補償、反索賠、補償、抗辯或其他權利。除上文第3(K)節或第4節規定的原因外，公司根據本第3條應支付的所有款項均應在沒有通知或要求的情況下支付，公司支付的每一筆款項均為最終付款，公司不得尋求向高管或任何有權獲得該等款項的人追回全部或任何部分款項。

(K)其他工作。除本協議另有明確規定外，高管無義務尋求其他工作以減少根據本第3條應支付的金額或作出的安排，而獲得任何該等其他工作在任何情況下均不會導致公司減少根據本第3條規定支付款項和安排的義務。

(L)支付律師費和費用。在法律允許的範圍內，公司應補償高管因公司拒絕根據本第3條提供利益，或由於公司對本第3條規定的有效性、可執行性或解釋提出異議，或由於高管與公司之間的任何衝突(包括與降落傘付款的計算或高管終止的描述有關的衝突)而出於善意而發生的所有合理法律費用、訴訟或仲裁費用、判決前或裁決前利息以及其他費用；只要該衝突或爭議是以有利於行政人員的方式解決的，並且行政人員在追求其在第3條下的權利時真誠行事。

此類補償應在引起此類費用和支出的衝突或爭議最終解決後三十(30)天內支付，以執行為勝方。在任何情況下，如果行政人員不守信用地行事或在沒有正當理由的情況下尋求索賠，或者如果他未能在他或公司提起的任何訴訟中獲勝，他都無權獲得本分段規定的補償。

(M)控制權利益變更仲裁。根據本第3條規定的利益而產生或與之相關的任何爭議或爭議，應根據仲裁程序進行時生效的美國仲裁協會的《商事仲裁規則》迅速提交仲裁，仲裁員由三(3)名仲裁員組成的陪審團坐在高管選定的地點，距離其受僱於公司的地點不超過五十(50)英里。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。雙方的費用和開支，包括但不限於律師費，應由公司承擔。在任何此類爭議、爭議或索賠得到解決之前，除非仲裁員另有明確規定，否則行政主管(及其受益人)應繼續領取根據本條第3款應支付的所有款項和福利。

2.補救辦法。如果發生任何實際或威脅違反本協議或任何分離與釋放協議的規定的情況，聲稱此類違反或威脅違反的一方應向另一方發出書面通知，並在十個日曆日內予以糾正，除非違約是不可治癒的。如果執行人員違反了本協議的任何條款或任何離職與解除協議，(I)執行人員應向公司償還：根據本協議第2(B)(I)、(Ii)或(Iii)條或本協議第3(B)(I)條(視具體情況而定)支付的任何款項的全額，(Ii)公司除有權立即停止根據第2(B)(I)節或衡平法可獲得的任何其他金錢損害賠償或其他救濟權利外，還有權立即停止根據第2(B)(I)節到期的任何剩餘付款。(Ii)本協議第(Ii)節或第(Iii)節或第3(B)(I)節(視屬何情況而定)，包括但不限於離職金的任何剩餘薪金部分，及(Iii)離職期或中投離職期(視屬何情況而定)須隨即終止，但任何離職及離職協議(如適用)項下的行政人員責任，應在離職期或中投離職期(視乎情況而定)的整個期間內，根據其條款繼續全面有效及有效。此外，管理層承認，如果發生違反或違反或威脅違反或違反本協議規定的情況，公司將遭受不可彌補的損害

或任何分離與釋放協議，並同意在實際或威脅違反或違反這些規定的情況下，除根據本協議或以其他方式可獲得的其他補救或權利外，公司應被授予位於北卡羅來納州的聯邦或州法院的禁令救濟，以禁止任何此類違反或違反或威脅違反或違反，而無需張貼任何保證書或擔保。

3.委員會。除本協議特別規定外，本協議由董事會薪酬及福利委員會(“委員會”)管理。委員會可將任何行政職責，包括但不限於處理、審查、調查、批准和支付遣散費/控制福利變更的職責，委託給指定的個人或委員會。

4.索賠程序。如果高管認為他有權根據本協議獲得遣散費福利，他可以在該高管認為他應該獲得此類福利的日期後九十(90)天內向委員會提出書面索賠。在收到索賠後九十(90)天內，委員會應以書面形式批准或駁回索賠。對索賠的全部或部分駁回應以行政部門能夠理解的方式書寫，並應包括拒絕的具體理由；對本協議相關條款的具體引用；對行政部門完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及對此類材料或信息的必要性的解釋；以及對索賠審查程序的解釋。行政人員(或其正式授權的代表)可在收到駁回其索賠的請求後60天內，向委員會提出書面申請，審查有關文件，並提交書面問題和意見。委員會應在收到審查請求後120天內將其關於審查的決定通知執行委員會，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不遲於收到審查請求後六十天內作出決定。複核決定的通知應當以書面形式發出。委員會對S的審查決定為最終決定，對執行董事和任何利益繼承人具有約束力。如果執行機構隨後希望根據ERISA第502(A)條提出索賠，任何法律行動必須在委員會作出最終決定後九十(90)天內提出。在根據ERISA就本協議第2節提供的任何福利提出索賠之前，行政人員必須用盡本第6節規定的索賠程序。

5.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知，只要以書面形式親自送達或以頭等、掛號或掛號信寄往公司的預付郵資即已足夠，如果是寄往公司主要營業地點的公司，如果是高管，則其最近一次向公司提交的家庭地址，或任何一方以書面指定給另一方的其他地址，即已足夠。

6.依法治國。本協議應受北卡羅來納州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮任何州的法律衝突原則。

7.可分割性和施工性。如果本協議的任何條款被宣佈無效或不可執行或違反公共政策，則該條款應被視為可分離並與本協議斷開，而本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。如果有管轄權的法院認定本協議中的任何限制在這種情況下過於寬泛或不合理，則該法院應修改或修訂此類限制，以包括法律允許的最大合理限制。

8.豁免權。未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，不應被視為放棄該條款、契約或條件。

9.修改整個協議。本協議(包括本協議的所有附件)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議。如果本協議的任何規定與公司或其任何子公司或附屬公司的任何計劃、員工手冊、人事手冊、計劃、政策、安排或協議的任何規定不一致，應以本協議的規定為準。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改或修改。

10.扣繳。根據本協議向高管支付的所有款項將被扣繳就業税和其他適用的合法扣除。

11.生存權。除本協議另有規定外，在為實現雙方在本協議項下的意圖所必需的範圍內，雙方在本協議項下各自的權利和義務應在高管的任何終止僱用中繼續存在。

12.繼承人及受讓人。本協議對公司及其任何和所有繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議是管理層的個人協議，不得由管理層轉讓。公司可將本協議轉讓給(I)購買公司全部或幾乎所有資產或(Ii)公司直接或間接繼承人(無論是通過合併、出售股票或轉移資產)的任何實體。只要繼承公司的實體明確承擔公司在本合同項下的義務並遵守其條款，任何此類轉讓均應有效。

13.遵守《守則》第409A條。在適用範圍內，本協議所述福利的支付應符合守則第409a節及其下的所有指導或規定(“第409a節”)，或有資格獲得第409a節的豁免(例如，適用於遣散費的短期延期例外和“兩次”支付豁免)。在符合第409a款的範圍內，本協議在任何時候都將以符合第409a款的方式解釋，如果發現任何條款不符合第第409a款的規定，執行人員在此同意對本協議的條款進行任何被認為是必要的、公司法律顧問為達到第第409a款的合規性而要求的任何更改，包括任何適用的豁免。通過簽署本協議的副本，執行人員不可撤銷地放棄他可能對第409a節所要求的任何更改提出的任何反對意見。在任何情況下，根據本協議應支付的任何款項，如被視為第409a節所指的“遞延補償”，且不符合第409a節規定的任何適用豁免，均不得違反第409a節的規定而加速支付。在執行人員終止僱傭時根據本協議支付的任何金額受第409A條約束的範圍內，在執行人員按照第409A條的定義從公司離職之前，不得支付任何款項。如果行政人員是第409a節所界定的“指定僱員”，則根據本協議終止僱傭而須支付的任何款項，如被視為第409a條所指的“遞延補償”，且不符合第(409a)條所述的任何適用豁免，則不得在行政人員離職(或死亡，如較早)後六個月內支付。在行政人員須遵守六個月延遲規則的範圍內，本應於其離職後六個月內向行政人員支付的所有款項(如有)將累積並於其離職後第七個月支付給行政人員，而應付的任何剩餘款項將按本協議所述的一般程序支付。如果高管受到六個月延遲規定的約束，公司將通知他。就第409a條而言，根據本協議收到任何分期付款的任何權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

茲證明，公司和行政人員已於上述第一年正式簽署並交付本協議。

執行董事、高級管理人員、高級管理人員。

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Hanesbrand Inc.

作者：

標題：

 

附件A

模型表

分居和釋放協議

HanesBrands Inc.(“公司”)和[名字](“行政人員”)簽訂本離職協議，該協議由行政人員於20_月_日收到，並由行政人員於20_日簽署，並於20_日(“生效日期”)生效。生效日期不得早於執行部門簽字之日起7天。

見證人：

鑑於本公司已以_身分聘用行政人員；及

鑑於，高管在本公司的僱傭關係自200_

鑑於，根據公司與高管之間於2020年_月_日簽訂的若干《控制權變更協議》(“控制權變更協議”)，在滿足《控制權變更協議》中規定的條件的高管終止僱傭時，高管有權享有《控制權變更協議》所述的利益，前提是高管簽署了一份公司可接受的分離和解除協議；以及

鑑於，本離職及解除協議(“協議”)旨在滿足“控制權變更協議”的要求，並構成“控制權變更協議”的一部分，以使行政人員與公司之間產生的所有權利、責任及義務，包括但不限於已產生或可能產生的或與行政人員受僱於本公司有關的任何權利、責任及義務，以及與行政人員受僱於本公司有關的任何權利、責任及義務，均於此透過合併“控制權變更協議”及本協議而達成。

因此，考慮到雙方根據《控制變更協定》所承擔的義務以及本協定所載的其他契約和相互承諾，現進一步商定如下：

1.終止日期。行政人員同意在終止日辭去行政人員在公司及其子公司和附屬公司的所有職務和任命。行政人員理解並同意行政人員在公司的僱用將在終止日營業結束時結束。

2.離職福利。行政人員與公司同意，行政人員將獲得《控制變更協議》中所述的福利，減去《控制變更協議》中規定的所有適用的預扣税和其他慣常工資扣減。

3.其他補償的收受。執行董事承認並同意，除《控制權變更協議》或本協議明確規定外，終止日期後，執行董事不會也不會得到任何補償，包括但不限於未支付的工資(未支付的金額以及終止日期前高管受僱於本公司、其子公司或關聯公司所欠的金額除外)、未支付的獎金、遣散費以及公司或其任何子公司或關聯公司的應計或未使用的假期或假期薪酬。除非本協議或控制權變更協議另有規定，否則在高管離職日期後，高管將沒有資格參加本公司的任何福利計劃。然而，行政人員將有權獲得根據本公司的員工福利計劃在終止日期之前既得和應計的福利。除控制變更協議或本協議另有明文規定外，高管(如有)於終止日期及之後參與本公司的任何薪酬或福利計劃，均須受該等計劃的條款及條件所規限，並根據該等計劃的條款及條件釐定。

4.繼續開展合作。終止日期後，高管同意配合公司或代表公司提出的有關公司運營、實踐和政策的所有合理要求。對於任何此類請求，公司應向高管報銷因響應此類請求而合理和必要發生的所有自付費用(S)。

5.主管代表及保證。高管在此聲明並保證，在高管任職公司期間，高管沒有故意或疏忽地違反高管作為公司員工或高管的職責，沒有欺詐、挪用公款或任何其他類似的不誠實行為，也沒有違反公司的業務標準。

6.競業禁止和競業禁止。考慮到本協議和《控制權變更協議》中提供的利益，《管理層同意》同意，在高管任職期間以及根據《控制權變更協議》的條款確定的適用服務期內，未經公司事先書面同意，高管不得單獨或與他人合作：(A)招攬就業或協助或鼓勵招攬就業，公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工，(B)一方面誘使或試圖誘使任何客户停止或減少與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務往來，或一方面幹擾本公司或其任何附屬公司或聯營公司與任何該等客户之間的關係，或另一方面幹擾本公司或其任何附屬公司或聯營公司與任何該等客户之間的關係，或(C)在本地區內直接或間接向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供意見、建議，或(C)在本公司受僱於本公司的最後兩年內與其有重大接觸，或(Ii)在本公司受僱於本公司期間獲取商業祕密或機密資料。在任何情況下，以與高管向本公司提供服務或可能需要履行的職責或職能類似的身份為任何競爭業務提供服務，或被其僱用，或以其他方式從事或參與任何競爭業務(無論高管是否獲得任何類型的薪酬)。就本協議而言，“競爭業務”應指與公司在高管任職期間的任何時間進行的或明顯預期進行的任何業務構成競爭或有合理可能構成競爭的任何商業活動。“地區”指(I)本公司或其任何附屬公司或聯營公司在其受僱於本公司的最後兩年內從事商業經營的世界任何地方，包括(但不限於)美國、加拿大、墨西哥、法國、澳大利亞、新西蘭、日本、意大利、德國、西班牙、英國、巴西、中國和/或加勒比海盆地，以及(Ii)在其受僱的最後兩年內對其負有直接或間接責任的任何地理區域。執行人可依賴公司首席執行官或首席法務官的書面通知，即公司確定本款第6款的規定不會禁止執行人擬進行的特定活動。

7.保密。在生效日期後的任何時間，執行董事將對與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司有關的所有與其或其業務、客户、財務、戰略或其他計劃、營銷、員工、商業慣例、商業祕密、專有技術或其他一般不為本公司或其任何附屬公司或聯屬公司所知的事項有關的任何資料保密，且除非本公司執行董事特別要求或書面同意，否則執行董事不會直接或間接向任何人披露或使用有關資料。此外，執行機構同意，除執行機構的會計師、律師或配偶外，執行機構不會向任何第三方披露本協議的存在或條款，並應確保他們中的任何人都不向任何其他人披露此類存在或條款，除非需要遵守法律。高管應立即將高管收到或準備或幫助準備的與高管受僱有關的所有報告、文件、備忘錄、記錄、計算機設備和軟件、信用卡、卡鑰匙、門和文件鑰匙、計算機訪問代碼或磁盤和教學手冊，以及其他實物或個人財產歸還給公司，高管不會保留其任何副本、副本、複製品或摘錄。本第7款的義務在本協定期滿後繼續有效。儘管本協議有任何其他規定，但不禁止高管(I)在任何負責代表政府執法的政府機構或其他監管機構對公司業務或運營進行的任何調查中提供真實證詞或準確信息，或(Ii)以其他方式向

有關公司採取或未採取的行為或行動的適當政府機構，執行人員合理地認為這些行為或行動是非法的或不符合任何財務披露或適用於公司的其他法律或監管要求，或不進行任何其他受適用法律或法規的舉報人條款保護的披露;前提是，在進行任何此類披露時，執行人員同意採取一切合理的預防措施，以防止任何機密信息被未經授權的使用或披露給相關政府機構以外的任何一方。 此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的任何披露，Executive將不承擔刑事或民事責任：（A）（1）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密;（2）僅出於報告或調查涉嫌違法行為的目的;或（B）是在訴訟或其他程序中以密封方式提交的申訴或其他文件中作出的。 如果執行人員因公司舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，執行人員可以向執行人員的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是執行人員（A）將任何包含商業祕密的文件密封存檔;並且（B）不披露商業祕密，除非根據法院命令。 執行人員無需獲得公司或其任何代表的批准或向其發出通知，以採取本第7條允許的任何行動。

8.不貶低。在生效日期後的任何時候，管理人員不得向任何人口頭或書面批評或批評公司或其任何子公司或關聯公司的業務、產品、政策、決定、董事、高級職員或員工。公司還同意，其執行官不得向任何個人或實體披露或批評執行官。本協議第8條的義務在本協議期滿後繼續有效。

9.違反協議。任何實際或威脅違反本協議的行為將按照控制權變更協議的規定處理。

10. Release.

（a）執行人員代表執行人員、執行人員的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，在此知情並自願解除、宣告公司及其任何子公司、關聯公司、繼承人、受讓人以及過去、現在和未來的董事、高級職員、僱員、受託人和股東的責任，並永久解除其責任（以下簡稱“被免責方”）免於任何及所有投訴、索賠、交叉索賠、第三方索賠、反訴、分擔索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟，任何性質的訴因、訴訟、權利、要求、成本、損失、債務和費用，包括已知或未知、懷疑或未懷疑、預見或未預見、到期或未到期的，在管理人員簽署本協議之日之前的任何時間，存在、已經存在或可能因任何事件而產生的，包括但不限於：因高管人員受僱於公司或其子公司或關聯公司而產生的或以任何方式與之相關的任何索賠，以及高管人員或其任何繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、關聯公司和代理人曾經、現在或今後任何時候可能提出的任何索賠，基於管理層簽署本協議之日或之前存在的任何事項，擁有或持有任何被解除方的股份。執行人員承認，作為此次釋放的交換，公司向執行人員提供了財務或其他方面的總對價，該對價超過了執行人員在沒有釋放的情況下所獲得的對價。通過簽署本協議，執行人員放棄，但不限於，（向行政機構提出指控除外）根據聯邦、州和地方勞動法和反歧視法，根據1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）提出的任何與就業有關的索賠，以及對終止就業權利的任何其他限制，包括，但不限於，1964年民權法案第七章（經修訂）、1990年美國殘疾人法案（經修訂）和北卡羅來納州平等就業實踐法案（經修訂）。本協議的任何規定均不得解除任何一方在本協議項下的任何義務。執行人員承認並同意，下文第（c）段所載的本免責聲明和不起訴的承諾是本協議的基本和重要條款，如果沒有該等免責聲明和不起訴的承諾，各方將不會達成任何協議，也不會支付控制權變更協議項下的任何利益。執行人員理解並承認本新聞稿和本協議的重要性和後果。

(B)行政機關明確表示，自行政機關簽署本協議之日起，行政機關就根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621條(以下簡稱ADEA))提出的索賠或權利，放棄並免除被免除的當事人的所有索賠。行政人員進一步同意：(I)行政人員放棄本新聞稿下的權利是知情和自願的，並符合1990年的《老年工人福利保護法》；(Ii)行政人員理解本新聞稿的條款；(Iii)行政人員放棄本新聞稿中的權利是為了換取如果行政人員沒有簽署本新聞稿，根據任何先前存在的義務，不會因行政人員而產生的對價；(Iv)公司特此書面通知該行政人員在執行本新聞稿之前諮詢律師；(V)該公司已給予高管至少二十一(21)天的期限考慮本新聞稿；(Vi)該高管意識到，在高管簽署本新聞稿後，高管有七(7)天的時間通過書面通知以下簽字人來撤銷本新聞稿，以及(Vii)如果高管選擇如此撤銷，則本協議無效，並且如果高管選擇不這樣撤銷，則本協議和免除將在高管簽署本協議後的第八天生效並可強制執行。

(C)在法律允許的最大範圍內，執行契約不得在任何聯邦、州或地方機構或法院起訴、提起或導致對任何被釋放方提起任何訴訟，包括但不限於本協議發佈的任何索賠。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不能阻止執行機構或任何被免責的一方向行政機關提出指控、提起強制執行本協議條款所需的任何行動或質疑本協議的有效性。此外，本條款不應被解釋為阻止行政人員執行行政人員根據1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)可能必須恢復的既得利益。

(D)高管代表並保證：(I)高管沒有對任何被豁免方提起或提起任何法律、衡平、行政或其他程序(S)；(Ii)沒有代表高管對任何被豁免方提起此類訴訟(S)；(Iii)高管是本款第10款中免除的實際或被指控的索賠、要求、權利、訴因和其他事項的唯一所有者；(Iv)未將其轉讓或轉讓，或導致轉讓或轉讓給任何其他個人、商號、公司或其他法人實體；以及(V)執行機構有權授予、籤立和交付本協議中包含的免除、承諾和協議。

(E)本協議中提出的對價已被執行方接受，認為這是對任何和所有索賠或潛在索賠的完全一致、滿足、妥協和解決，且執行方明確同意，執行方無權也不應從公司或任何其他被免責方那裏獲得任何進一步的付款、福利或其他任何形式的補償或追回。高管還同意，在任何基於本協議公佈的任何事項的進一步訴訟中，公司和其他被免責方不再對高管負有任何進一步的金錢或其他義務，包括但不限於由高管或代表高管產生的任何費用、開支和律師費的任何義務。

14.行政人員的理解。行政人員通過簽署本協議確認，行政人員已閲讀並理解本文件，行政人員已就本協議的條款和含義與行政人員的代表進行磋商或有機會進行磋商，行政人員已有足夠的時間考慮本協議中規定的條款，除本協議規定外，未向行政人員作出任何陳述或誘因，且行政人員在知情和自願的情況下籤署了本協議。

15.不信任。行政人員向公司表示，公司向行政人員表示，在執行本協議時，他們不依賴也不依賴另一方或另一方的任何代理人、代表或律師就本協議的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或陳述。

16.條文的可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少這些規定來解釋這些規定，以便在最大程度上符合適用法律的規定。

17.不承認法律責任。行政人員同意，本協議或本協議項下各方的履行均不構成任何被釋放方承認違反任何聯邦、州或地方法律、法規、普通法、違反任何合同或任何其他任何類型的不當行為。

18.可轉讓性。本協議項下的權利和利益是行政部門的個人權利，不得轉讓、轉讓或轉讓此類權利和利益，除非此類權利和利益在行政部門的遺產或受益人去世時合法可用。公司可將本協議轉讓給任何母公司、附屬公司或子公司或任何實體，無論是通過合併、購買或以其他方式在任何時間收購公司的全部或幾乎所有資產、股票或業務。

19.法律的選擇。本協議的解釋應符合北卡羅來納州的國內法，而不考慮任何州的法律衝突原則。

20.整份協議。本協議連同《控制權變更協議》規定了有關公司高管薪酬、報酬和應得福利的所有條款和條件，並取代了高管可能已有或可能已有的任何和所有其他協議或諒解。本協議不得修改或修改，除非以書面形式，並由高管和公司授權代表簽署。

21.注意。本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並在以掛號信郵寄時視為已發出，要求回執，地址如下：

致行政人員的地址：

[添加地址]

致公司地址：

Hanesbrand Inc.

注意：總法律顧問

哈內斯磨坊東路1000號

北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，郵編27105

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

執行董事、高級管理人員、高級管理人員。

        

    

Hanesbrand Inc.

作者：

標題：

附件B

分流/變更控制協議各方的附表