獨立的董事薪酬政策
(自2024年1月1日起生效)

貝寶控股有限公司(“貝寶”)的獨立董事(定義見貝寶控股公司經修訂和重新修訂的2015年股權激勵獎勵計劃(“計劃”))有資格獲得本獨立董事薪酬政策(“本政策”)所規定的現金和/或股權薪酬。本政策中所述的現金補償和股權授予應自動支付或授予(視適用情況而定)，且無需貝寶董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“委員會”)採取進一步行動，支付給有資格獲得該等現金補償或股權授予的每一位獨立董事。本政策應繼續有效，直至董事會或委員會採取進一步行動予以修訂或撤銷為止。

年度股權獎：

為了清楚起見，除了董事會主席作為獨立董事獲得的275,000美元貝寶普通股之外，董事會主席還收到87,500美元的貝寶普通股。所有股權獎勵均受貝寶股權指導方針的約束。

    

若獨立董事於股東周年大會以外的任何時間獲委任或當選，獨立董事將有資格根據附件A(“董事獨立股權補償政策”)按比例獲得按比例計算的年度股票獎勵。

年度聘任者：人。

為清晰起見，(I)擔任委員會主席的獨立董事除享有獨立董事年度聘用費外，將有權享有該特定委員會的委員會主席年度聘用費，但將無權因擔任該特定委員會成員而享有委員會年度聘用費；及(Ii)擔任董事會主席的獨立董事除享有獨立董事年度聘用費外，將有權享有董事會主席年聘金。

年度預付金應在獨立董事作為貝寶董事會的獨立董事後的每年1月1日後的第一個交易日(“年度預付日”)支付，並應在年度預付金支付日之後行政上可行的情況下儘快支付。如果獨立董事在某一歷年內但在該歷年的年度預聘金支付日期之後當選或被任命為董事會成員，或被任命為委員會成員或委員會主席，則其每年聘用金(S)(如獨立董事以不同身份任職，則為額外聘用金)將按比例分配，方法是將該年度聘用金(S)乘以一個分數，分數的分子是從任命或選舉之日至該日曆年12月31日的天數。其分母是365(按比例計算的年度定額)。按比例計算的年度聘用金應在任命或選舉後在行政上可行的情況下儘快支付給獨立董事。獨立董事在一個日曆年內但在該日曆年的年度定金支付日期之後更換角色，將有權按比例獲得該日曆年收到的年度定金金額與增加的定金金額之間的增量增長。為免生疑問，如獨立董事於該歷年內發生角色變更或服務終止，獨立董事不須償還其年度聘用費(S)或其任何部分。獨立董事可以選擇獲得公平市價與放棄的預聘金相等的貝寶普通股的全歸屬股票支付獎勵，而不是獲得年度現金預聘金。

本政策或根據本政策支付的任何賠償均不會賦予任何獨立董事繼續擔任董事會成員或以任何身份繼續向貝寶提供服務的權利。

所有使用但未在此定義(或在附件A中)的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。有關董事獨立股權薪酬的更多信息，請參見附件A。

附件A

貝寶控股公司

董事自主股權薪酬政策

(自2024年1月1日起生效)

貝寶董事會的獨立董事有權獲得股權獎勵，作為他們為董事會服務的報酬的一部分。該委員會負責審議及批准獨立董事的股權薪酬安排。委員會已經批准了一項安排，根據該計劃，獨立董事將根據一套非酌情公式獲得貝寶普通股獎勵。本備忘錄應作為委員會根據《計劃》第10條確定的非任意性公式的書面文件，並應取代先前對該公式的任何政策或描述。所有獎勵均須遵守本計劃的條款和條件，以及採用委員會批准的形式的獎勵協議，以證明根據本政策提供的此類贈款(“獎勵協議”)。

(1)年度普通股獎勵

每個獨立的董事應在貝寶股東年會(“年會”)後立即根據本計劃獲得貝寶普通股的全歸屬股票支付獎勵。年度股權獎勵金額(即275,000美元，就給予董事會主席的額外股權獎勵而言，則為87,500美元)除以股東周年大會當日貝寶普通股的每股公平市價，四捨五入至最接近的整數(“年度股票獎勵”)，以釐定受獎勵的貝寶普通股股份數目。

獨立董事如在年會以外的任何時間獲委任或當選，則獨立董事有資格於其獲委任或當選之日起，在其獲委任或當選後的第一屆週年大會前按比例領取按比例計算的年度股票獎，其釐定方法為(1)將年度股權獎金額(即275,000美元，就董事會主席獲額外授予股權而言，為87,500美元)乘以一個分數，分子為自委任或當選之日起至最近一次股東周年大會一週年的天數，分母為365。以及(Ii)將該金額除以貝寶普通股在任命或選舉之日的每股公平市值，四捨五入至最接近的整股。

(2)每年一度的聘任選舉

獨立董事可選擇在特定課税年度向董事會(及在適用範圍內，在其任何委員會中)提供服務的所有年度聘用金(“年度聘用金”)以本計劃項下貝寶普通股的全數歸屬股票支付獎勵的形式交付，而不是以年度現金支付的形式(即“可選股票獎勵”)交付。這樣的選擇只能針對該歷年的年度聘任人(S)的100%做出，不得針對任何年度聘用人的一部分做出。如果獨立董事在某個日曆年因其委任或選擇而獲得按比例計算的年度預聘金，但在該日曆年的年度預聘金支付日期(定義見政策)之後，該獨立董事可選擇獲得該日曆年按比例計算的年度預聘金的100%作為選擇性股票獎勵。獨立的董事選擇獲得一個可選的股票獎被稱為“推選董事”。

受每項可選股票獎勵約束的PayPal普通股的股票數量將通過將用以代替該可選股票獎勵的現金支付金額除以支付現金支付當日的PayPal普通股每股公平市值來確定，四捨五入為最接近的整股。例如，如果有選舉權的董事在1月3日有權獲得100,000美元的年度預付金，並且在該日期貝寶普通股的每股公平市值為70美元，那麼有選舉權的董事將有權獲得1,429股貝寶普通股的全額既得股票付款獎勵

貝寶普通股取代了10萬美元的現金支付。可選股票獎勵將自現金支付給當選董事之日起授予。

每一次選舉董事的選舉必須採用委員會批准的格式，並且必須提交給委員會指定的或法律另有規定的委員會(或委員會指定的接受該選舉的人)。任何選舉也必須遵守公司的內幕交易政策。

(3)以前授予獨立董事的減持單位的待遇

獨立董事根據易趣公司獨立董事薪酬政策或貝寶控股公司獨立董事薪酬政策的條款和條件所作的任何選擇，在當選時以遞延股票單位(“DSU”)(而不是現金)的形式提供其在2016年1月1日之前為董事會提供的年度聘用金，將繼續適用於該等年度聘用人，並應根據該等政策進行管理。

本計劃的所有適用條款和適用的授標協議應繼續適用於所有DSU。對於2013年8月1日之前根據eBay Inc.獨立董事薪酬政策授予並由貝寶承擔的DU，貝寶有權酌情交付PayPal普通股股票，但須符合既有DSU獎勵，或以現金一次性支付，金額相當於此類股票在分配日的公平市值總和。2013年8月1日或之後授予的DSU只能以PayPal普通股進行結算。

儘管有任何相反規定，對於任何停止擔任董事會成員的獨立董事而言，在該辭職或終止生效日期之前授予的任何未歸屬DSU將自動全部歸屬。

此外，以前授予獨立董事的任何未歸屬的直接利益集團獎勵將自動全額歸屬，並在緊接控制權變更(如本計劃所定義)之前變為可分配，但須遵守修訂後的1986年國內税法第409A條的規定。

(4)eBay Inc.前董事持有的DSU。

關於向eBay Inc.的股東分配PayPal普通股股份的事宜，先前授予eBay Inc.董事會成員的DSU已按PayPal和eBay Inc.於2015年7月17日簽署的《員工事項協議》中規定的方式進行了調整，PayPal承擔並應在這些成員離開董事會時交付或支付與PayPal普通股相關的DU部分，或者，如果該成員在分配後繼續擔任eBay董事會成員，則在他們脱離eBay董事會服務時交付或支付該等DU。