附件10.79

證券購買協議

本證券購買協議(本“協議”)於2024年_

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並考慮到其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1            定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本協議第1.1節中規定的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“修正” 應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“適用法律” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“授權” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“空白羅馬” 指的是空白羅馬有限責任公司，辦事處位於美洲大道1271號，郵編：紐約10022。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“資本事件” 應具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有先決條件，在任何情況下，均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“共同單位” 指一股和一份認股權證購買一股普通股的固定組合。

“通用單位認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁和標題“通用單位認購金額”旁邊的“通用單位認購金額” 中，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的通用單位所需支付的總金額。

“公司法律顧問”係指Sullivan&Worcester LLP，其辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜(紐約市時間)之前，上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則請於本通知日期起 。

“評估日期” 應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 是指公司與公司董事和高級管理人員之間於本合同日期或之前簽訂的鎖定協議， 以本合同附件C的形式。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“每個常用單位 購買價格”等於$[__]，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

“每個預付單位 購買價格”等於$[__]，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理協議”是指自2010年2月1日起生效的 [__]，2024年，由公司 和配售代理之間簽訂。

“安置代理” 指Maxim Group LLC。

“預出資單位” 指購買一股預出資認股權證的一份預出資認股權證和購買 一股普通股的一份認股權證的固定組合。

“預供資金單位 認購金額”是指，對於每個買方，為根據本協議 購買的預供資金單位支付的總金額，具體見本協議簽字頁上買方名稱下方和標題“預供資金 認購金額”旁邊，以美元和立即可用的資金表示。

“預先注資認股權證” 是指按照本協議第2.2（a）節規定，在交割時交付給買方的預先注資普通股認股權證的統稱， 格式見本協議附件A。

“預融資權證”是指預融資權證行使後可發行的普通股。

“初步招股説明書” 是指根據證券法下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的、最初提交的或作為其任何修訂的一部分而包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終定價招股説明書。

“買方”應具有 第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明” 是指在SEC備案的表格S-1上的有效登記聲明（文件編號333-276631），該聲明登記了向購買者出售 單位、股份、預出資認股權證、預出資認股權證股份、認股權證和認股權證股份， 幷包括任何規則462（b）登記聲明。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊聲明”是指本公司編制的登記額外證券的註冊聲明，該註冊聲明在本公告日期或之前提交給證監會，並根據證監會依據《證券法》頒佈的規則462(B)自動生效(如果適用)。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 是指股份、預出資認股權證、預出資認股權證股份、認股權證和認股權證 股份的統稱。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“B系列回購 和取消交易”指附函協議中預期的交易。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“附函協議” 是指本公司與持有本公司B系列可轉換優先股(面值每股0.0001美元)的某些持有人之間於2024年2月2日或前後簽訂的附函協議。

“股東會議”應具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。

“股東批准”應 具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。

“股東批准日期”應具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。

“認購金額”是指， 對於每個買方而言，在本協議簽名頁上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的公用單位和預付資金單位應支付的總金額。 以美元和立即可用的資金表示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”指本協議、鎖定協議、預付資金認股權證、認股權證、認股權證代理協議、表決協議和配售代理協議，以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，公司當前的轉讓代理，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位” 統稱為共同單位和預付資金單位。

“認股權證代理協議” 指日期為2月的某些認股權證代理協議[__]，2024，由本公司和轉讓代理之間進行。

“認股權證”是指按照本協議第2.2(A)節的規定，以本協議附件B的形式，在成交時向買方交付普通股股份的普通股認購權證。

“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

2.            收盤。在截止日期 ，根據本協議規定的條款並受本協議雙方簽署和交付的條件限制，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，分別而不是共同地出售和購買，總額最高可達$[____]單位數。買方在簽署本協議的簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份、預融資認股權證(如有)和認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在空白羅馬辦事處或雙方共同商定的其他地點進行結案，包括根據本協議的規定通過電子傳輸進行遠程結案。除非配售代理另有指示，股份、預先出資認股權證及認股權證 的交收將透過DVP進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址的股份 ，並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的賬户(S)；在收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)，而預先出資的認股權證及認股權證的交付 將透過存託信託公司託管系統(“DWAC”) 由適用買方的賬户支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方自行決定，該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何人)將實益擁有超過4.99%(或在買方在收盤時選擇時，9.99%)在緊接截止日期發行普通股之前已發行的普通股數量的4.99%(“最大受益所有權”)，該買方可選擇在成交時僅收取最高受益所有權，並將根據本協議購買的任何股份的餘額(如有)暫時擱置，並在交易結束後立即發行。規定在任何情況下，該買方的受益所有權不得超過 受益所有權最高限額。根據上一句關於任何買方的受益所有權是否超過受益所有權最高限額的確定，應由該買方全權酌情決定，公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。

(A)在截止日期或之前(以下所述的 除外)，公司應向每位買方和配售代理交付或安排交付以下物品：

(Ii)           公司律師的法律意見，其形式應合理地令安置代理滿意；

(Iii)以安置代理和買方合理接受的形式和實質，向安置代理髮出一封致安置代理的冷淡的安慰信，在本協議簽署之日由公司的獨立註冊會計師事務所發出，並在截止日期給           Comfort ；

(4)以安置代理合理接受的慣常形式，           a正式籤立的高級船員證書；

(V)以安置代理合理接受的習慣格式，            一份經正式簽署的祕書證書；

(6)           (如果適用)，按安置代理合理接受的習慣格式正式籤立的首席財務官證書；

(Vii)          公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Viii)將不可撤銷指示的副本          給轉讓代理，指示轉讓代理通過DWAC股份進行快速交付 等於該買方的共同單位認購金額除以登記在該買方名下的每共同單位購買價格。

(Ix)           (如果 適用)在買方名下登記的預資金權證，購買最多數量的預資金權證 ，其數量等於該買方的預資金股認購金額除以每筆預資金股認購的價格加上相當於0.001美元的行使價之和，但須通過DWAC為該買方的賬户進行調整；

(X)            認股權證 登記在該買方名下，每份該等認股權證可購買最多相當於該買方股份及預先出資認股權證股份(視情況而定)數目的普通股，行使價等於$[__]每股，可通過DWAC為該買方的賬户進行調整 ；

(Xi)            正式簽署的禁售協議；以及

(Xii)           初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)

(B)            於 當日或截止日期前，配售代理及空白羅馬應已收到其 合理需要的資料、文件及意見，以使其能夠按本協議預期的方式進行證券的發行及出售，或在 中證明本協議所載任何陳述及保證的準確性，或本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

(C)            在 或截止日期之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)             由該買方正式簽署的本協議；

(Ii)            買方認購金額，用於與公司或其指定人進行差價交易結算；

(Iii)           一份由買方正式簽署的表決協議，其格式基本上與本合同附件中的附件D相同。

2.3.            關閉條件 。

(A)            公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)            在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期(除非截止日期為特定日期)，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面均屬準確)；

(Ii)            每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)           每個買方交付本協議第2.2(C)節規定的物品。

(B)            買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，             在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)            要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)           公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)           自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；

(V)           登記聲明應於本協議之日起生效，截止日期，將不會發布暫停登記聲明效力的停止令，也不會為此目的而提起、懸而未決或委員會打算進行的訴訟，委員會要求提供更多信息的要求應已得到遵守，並使安置代理人合理滿意；以及

(Vi)           自本服務發佈之日起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或其交易由該服務所報告的證券或任何交易市場不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1.            聲明和公司的擔保。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司向每名買方作出以下陳述和保證：

(A)            子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。

(B)            組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有及 擁有及使用其財產及資產及經營其目前經營的業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司均不違反或違反其各自的組織章程大綱、組織章程細則、公司章程、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式 資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽(在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質 使該資格是必要的)，除非不具備上述資格或不具備良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(Br)本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利 影響((I)、(Ii)或(Iii)中的任何一項，為“重大不利影響”)，而據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)            授權； 執行。本公司擁有必要的法人權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與本協議有關的事項採取進一步行動，但所需批准、股東批准及(如適用)B系列回購及取消交易除外。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時將由本公司正式簽署)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、合併、合併、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)由於 受有關可提起訴訟的法定時限或具體履行的可獲得性的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟和(Iii)賠償和分擔條款可能受適用法律的限制。

(D)            無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司的組織章程大綱、組織章程細則、證書或公司章程細則、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下各項相沖突：或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、公司或任何子公司為當事人的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解 (美國證券交易委員會報告中披露的證券中包含的反稀釋和價格重置功能除外)，或(Iii)須經所需批准，如果適用，B系列回購和取消交易，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反 ，公司或子公司受其約束的任何法院或政府機關的法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一個條款不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(E)            備案、 同意和批准。本公司無需獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構發出任何通知，或向任何法院或其他政府機構進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)根據證券法獲得或作出的備案，(Iii)向招股説明書委員會備案，(Iv)金融業監督管理局(“FINRA”)的適用批准， (Iv)向每個適用的交易市場申請(S)上市股份和認股權證在其上交易， (V)根據適用的州證券法(統稱為“規定的批准”)必須提交的文件 及(Vi)如未獲得、給予或作出，將不會合理地預期會導致重大不利影響的文件。

(F)證券的            發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。根據預資金權證的條款發行的預資金權證股票將為有效發行、繳足股款且無需評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份於根據認股權證條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。預先出資的認股權證及認股權證 已獲本公司正式授權，當本公司根據本協議籤立及交付該等認股權證及認股權證時，該等認股權證及認股權證將有效，並可根據本公司的條款對本公司執行具約束力的協議，但其執行可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或其他與債權人權利及補救辦法有關或影響的類似法律或一般衡平法原則所限制。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》於[_________]，2024年(“生效日期”)，包括初步招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明 的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦未為此目的而提起訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無就此提出任何訴訟或威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券 法案的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；於初步招股章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充文件發出之時及截止日期，初步招股章程及招股章程及其任何修訂或補充 在各重大方面均符合及將會符合證券法的要求，且 並無亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述 根據作出陳述的情況而具有誤導性所需的重大事實。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書和招股説明書中有關該證券的所有陳述。

(g)            Capitalization. The capitalization of the Company as of the date hereof is as set forth in the SEC Reports. Except as disclosed in the Registration Statement and Prospectus, no Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. The Securities will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company. Except as disclosed in the Registration Statement and Prospectus, there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. Except as disclosed in the Registration Statement and Prospectus, the issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). Except as set forth in the Registration Statement and Prospectus, there are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. Except as set forth in the Registration Statement and Prospectus, there are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. Except for Stockholder Approval and if applicable, the Series B Repurchase and Cancellation Transaction, no further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(H)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，本公司在提交該等材料前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”) 或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告 。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 沒有根據報告的實際情況遺漏陳述必須陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計 原則(“GAAP”)編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP所要求的所有腳註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審計的報表，則 為正常、非實質、年終審計調整。註冊説明書、招股章程及美國證券交易委員會報告所述的協議及文件在所有重要方面均與其中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在註冊説明書、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他 文件，或未經如此 描述或提交予證監會作為註冊聲明的證物的協議或其他文件。本公司為當事一方或受其約束並對本公司的業務具有重大意義的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，均由本公司正式授權並有效籤立，在所有實質性方面均具有充分效力，並可對本公司強制執行。據本公司所知，協議的其他各方根據其條款，除(X)可受影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制外，(Y)由於任何賠償或出資條款的可執行性 可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救 可能受制於因此而可能提起任何訴訟的法院的衡平法抗辯和裁量權 。本公司並無轉讓任何重大協議，而據本公司所知，本公司及其他任何一方並無根據該協議違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件 已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件發生。據本公司所知， 本公司履行重大協議的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規相關的、對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他 財務和統計信息在所有重要方面都與其中所包含的信息進行了公平的表述 ，並且其編制基礎與美國證券交易委員會報告中所包含的財務報表以及報告中所列各實體的賬簿和記錄一致。

(i)             Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Except as disclosed in the SEC Reports, since the date of the most recent financial statements of the Company included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice, (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity plans disclosed in the Registration Statement. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least one Trading Day prior to the date that this representation is made. Unless otherwise disclosed in an SEC Report filed prior to the date hereof, the Company has not: (i) issued any securities or incurred any liability or obligation, direct or contingent, for borrowed money; or (ii) declared or paid any dividend or made any other distribution on or in respect to its capital stock.

(j)            Litigation. Except as disclosed in the Registration Statement and Prospectus, there has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign)(collectively, an “Action”) that, if there were an unfavorable decision, would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Actions as disclosed in the Registration Statement and Prospectus (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k)            Labor Relations. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l)             合規 本公司或任何子公司：（i）根據或違反（並且沒有發生未經放棄的事件， 在發出通知或時間流逝或兩者的情況下，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司 也沒有收到關於其違約或違反任何協議的索賠通知，貸款或信貸協議或任何其他 協議或文書，它是一方或由它或其任何財產約束（無論該違約或違反行為 是否已被放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何法規、規則，任何政府機構的法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康與安全、產品 質量與安全以及僱傭和勞工事宜相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但合理預期不會導致重大不利 影響的情況除外。

(m)            Environmental Laws. The Company and its Subsidiaries (i) are in compliance with all federal, state, local and foreign laws relating to pollution or protection of human health or the environment (including ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata), including laws relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of chemicals, pollutants, contaminants, or toxic or hazardous substances or wastes (collectively, “Hazardous Materials”) into the environment, or otherwise relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials, as well as all authorizations, codes, decrees, demands, or demand letters, injunctions, judgments, licenses, notices or notice letters, orders, permits, plans or regulations, issued, entered, promulgated or approved thereunder (“Environmental Laws”); (ii) have received all permits licenses or other approvals required of them under applicable Environmental Laws to conduct their respective businesses; and (iii) are in compliance with all terms and conditions of any such permit, license or approval where in each clause (i), (ii) and (iii), the failure to so comply or receive would reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.

(n)            Regulatory Permits. The Company and the Subsidiaries possess all certificates, licenses, authorizations approvals, clearances, consents, registration and permits issued by the appropriate federal, state, local or foreign regulatory authorities applicable to the Company (“Applicable Laws”) necessary to conduct their respective businesses as described in the SEC Reports, except where the failure to possess such permits would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect (each, an “Authorization”), and neither the Company nor any Subsidiary has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Authorization or the noncompliance with any ordinance, law, rule or regulation applicable to the Company. The disclosures in the Registration Statement, if any, concerning the effects of federal, state, local and all foreign regulation on the Company’s business as currently contemplated are correct in all material respects. The Company is and has been in material compliance with any term of any such Authorizations, except for any violations which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has not received notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any governmental authority or body or third party alleging that any product, operation or activity is in violation of any Applicable Laws or Authorizations or has any knowledge that any such entity or third party is considering any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding, nor, to the Company’s knowledge, has there been any material noncompliance with or violation of any Applicable Laws by the Company that could reasonably be expected to require the issuance of any such communication or result in an investigation, corrective action, or enforcement action by any governmental body or entity.

(o)            資產的標題 。公司和子公司對 其擁有或使用的、對公司和子公司的業務具有重要意義的所有不動產和所有個人財產擁有良好的、可出售的所有權，或擁有有效的、可出售的權利 租賃或以其他方式使用這些財產，在任何情況下都不存在任何留置權，除了（i）與購買資金擔保 權益和設備融資有關的留置權，（ii）留置權不會實質性地影響該財產的價值，也不會實質性地幹擾 公司和子公司對該財產的使用和提議，以及（iii）支付 聯邦、省、州或其他税收的留置權，已根據公認會計原則為此計提適當準備金，且 其付款既不拖欠也不受處罰。公司和子公司根據租賃持有的任何不動產和設施 均根據有效、存續和可強制執行的租賃持有，公司和子公司應遵守這些租賃，除非 未能遵守這些租賃不會單獨或共同產生重大不利影響。

(P)            知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利， 如果不這樣做，將合理地預期會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已過期的書面或其他通知， 自本協議之日起兩(2)年內終止或被放棄，或預計將終止、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面索賠通知，除非合理地預計其業務將不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能採取措施 不會產生重大不利影響。

(Q)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與附屬公司和員工的            交易 。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)的一方，包括規定向任何高級職員或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排，規定向或向任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或非土地財產，並規定向任何高級職員借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員或從任何高級職員支付款項。 董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)就所提供服務支付的薪金、花紅或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的報銷，及 (Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃或股權激勵計劃下的股票期權協議，除外。

(S)            薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何及所有適用的 規定(自本條例生效之日起生效)，以及自本條例生效之日起至截止日期為止有效的任何 及委員會頒佈的所有適用的規則和法規。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括(I)交易 根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄 以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產和負債責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債責任與現有資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。本公司擁有披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。 包括其主要執行人員和主要財務人員(視情況而定)，以便及時作出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告的內部控制的任何部分可能存在的重大弱點發出的任何通知或函件。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生任何變化，而該等內部控制對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制有或可能有重大影響。

(T)            某些 費用。除根據配售代理協議向配售代理支付的補償外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件所預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)            投資公司。本公司不需要，也不會在收到證券付款後立即註冊為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。本公司經營業務的方式應確保其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行登記。

(V)            註冊 權利。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何人無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行 登記。

(w)            列表 和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條進行登記，公司 未採取旨在或據其所知可能導致根據《交易法》終止普通股 登記的行動，公司也未收到SEC考慮終止此類登記的任何通知。 除證券交易委員會報告中披露的情況外，在本報告日期之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場發出的通知，表明公司不符合該交易市場的上市或維持要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或另一家已建立的結算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存管信託公司支付費用 （或其他已建立的結算公司），在截止日期之前，權證 將有資格通過存管信託公司或另一家已建立的結算公司進行電子轉讓。

(X)接管保護的            應用程序 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)            披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露均真實無誤，且 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中所述陳述所必需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件 ，這些文件包括：(A)沒有按照證券法的要求提交文件，或者 (B)將不會在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述，或作為證物或登記説明書的附表提交，這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。 本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述或必要陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在什麼情況下做出的，並且在做出時不具有誤導性。招股説明書中包含的統計和市場相關數據(如有)基於或源自本公司合理且真誠地認為 可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。 本公司已獲得將該等統計和市場相關數據納入招股説明書所需的所有同意。招股説明書 中包含的前瞻性 陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)未經合理依據作出或重申，也未在真誠之外進行披露。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)            第 個集成產品。假設買方陳述及擔保的準確性載於第3.2節， 本公司或其任何受控聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約購買任何證券，在會導致本公司根據證券法或本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而將本次證券發售與本公司先前發售的證券整合的情況下 。

(Aa)           償付能力。 基於公司截至截止日期的綜合財務狀況，在公司收到出售本協議項下的單位和預先出資的單位的收益後，(I)公司資產的公允可出售價值 超過了公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應情況下的資本需求，以及(br}及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付其 債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。為免生疑問，該等重組不包括本公司並非以避免破產為主要目的的合併、收購或其他戰略性交易。

(Bb)           Tax 狀態。除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有適用的美國聯邦、州及地方收入及其管轄的任何司法管轄區所要求的所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表顯示或確定應繳交的所有税項及其他政府評估及收費，且(Iii)已在其賬面上合理地撥備足夠的準備金，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重大税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而 公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。

(Cc)           外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)           非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接地(I)向任何人 或(Ii)向任何政治組織支付或授權支付、貢獻或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律。或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ee)           會計師事務所。 本公司的獨立註冊會計師事務所是BPM LLP。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日止財政年度10-K表格的財務報表 發表意見。

(Ff)關於買方購買證券的           確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Gg)           對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(第3.2(F)節除外)，但公司理解並確認：(I)在本協議中，公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券發行期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定預籌資金認股權證股份及可就證券交付的認股權證股份的價值的期間內，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後導致現有股東於本公司的股權價值減少。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(Hh)遵守           法規。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Ii)            D&O調查問卷 。據本公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，本公司尚未意識到任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。(Jj)網絡安全。本公司及其子公司的信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營 相關的所有重大方面都是足夠的，並且在所有重大方面都是必要的，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、 特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期對本公司業務產生重大不利影響的腐敗。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據(包括與其業務有關的所有個人、個人識別、敏感、機密或受管制的數據)的完整性、持續運作、宂餘及安全。本公司並無違反、違反、中斷或未經授權使用或訪問本公司使用或擁有的IT系統或個人資料。本公司及其子公司目前均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但個別或總體上不會發生的違反、違規、停電、未經授權使用或訪問或 違規行為除外。合理地預計會產生實質性的不利影響。

(JJ)            [保留。]

(Kk)           遵守數據隱私法 。本公司及其子公司一直遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規(統稱為“隱私法”)，但不遵守的情況除外。為確保遵守隱私法律，本公司及其附屬公司已制定並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有 重要方面遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、 處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有 披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求，但不會合理預期會導致 重大不利影響的任何披露、不準確或違規行為除外。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到任何根據或與任何隱私法有關、或實際或可能違反任何隱私法的實際 或潛在責任的通知，且對任何可合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，在每一種情況下，除非 單獨或總體合理地預期不會導致重大不利影響。

(Ll)             股票期權計劃或股權激勵計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的每一項股票期權 根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予，以及 (Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權將被視為授予之日普通股的公平市值。根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯 。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Mm)         外國資產管制辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Nn)          外殼 公司狀態。本公司不是規則405所界定的空殼公司，過去三年也不是。

(O)          洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》的財務記錄保存和報告要求， 和經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》，所有適用司法管轄區的適用洗錢法規，其下的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南(統稱為《洗錢法》)，此外，涉及本公司或任何附屬公司的任何法庭或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員，均未就洗錢法採取任何行動或進行任何訴訟或程序，而據本公司或任何附屬公司所知，亦未受到威脅。

(PP)           FINRA 從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司5%或以上普通股或普通股等價物的任何實益擁有人 與參與此次發售的金融業監管局(“FINRA”)任何成員無任何直接或間接聯繫或聯繫 (根據FINRA的規則和規定確定)。除在公開市場購買的證券外，任何公司附屬公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司 向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的任何收益(不包括招股説明書中披露的向配售代理的補償)將不會支付給任何FINRA成員、與FINRA成員有關聯的任何個人或FINRA成員的附屬公司。除登記聲明及招股章程所披露者外，除招股章程所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫的人士或 FINRA成員的聯營公司。參與此次發售的FINRA成員均不與本公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何個人合計實益擁有公司5%或以上的未償還次級債務或普通股權益，或公司5%或以上的優先股權益時，就存在“利益衝突 ”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員 的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員 的任何附屬公司。“與FINRA成員有關聯的任何人”是指(1)根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人，以及(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級管理人員、董事或分支機構經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制FINRA成員從事投資銀行或證券業務的自然人。在第3.1(Mm)節中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員的實體”是指 控制FINRA成員的實體，或受FINRA成員控制或與其共同控制的實體。如果公司瞭解到任何高級管理人員、董事或持有5%或以上公司已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為FINRA成員事務所的關聯方或聯繫者，公司將向配售代理 和空白羅馬提供諮詢。

(QQ)          官員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(Rr)            董事會 。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合SOX及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一位董事會成員 有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據SOX及其頒佈的規則和交易市場規則來定義的。此外，至少大多數董事會成員 符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

(Ss)           員工 計劃。美國證券交易委員會報告在適用證券法要求的範圍內，披露了退休、獎金、股票購買、 利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、 藥物、病假、殘疾、續薪、法律福利、失業救濟金、假期、激勵或公司為公司任何現任或前任高管、員工或顧問 貢獻或要求貢獻的 其他計劃(以下簡稱“員工計劃”)，其中每一項都在所有實質性方面符合其條款，並符合適用於該等員工計劃的任何和所有法規、命令、規則和條例所規定的要求。

3.2.            聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)            組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方已經 所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似的行動(視情況而定)正式授權簽署和交付該買方參與的交易文件，並由該買方履行該交易文件所預期的交易。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法救濟以及(Iii)賠償和繳款條款可受適用法律的限制。

(B)            諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c)            [已保留].

(D)該買方的            經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)通過            訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該 買方的財務顧問或受託人。

(F)             某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦沒有 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不應修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或完成本協議預期的交易。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1.            預融資認股權證 股份和認股權證股份。如果預出資認股權證或認股權證的全部或任何部分是在 有有效登記聲明涵蓋發行或回售預出資認股權證股份或認股權證股份(視何者適用而定)的時間行使的，或如預出資認股權證或認股權證是以無現金行使的方式行使，則根據任何該等行使而發行的預出資認股權證 股份或認股權證股份(視何者適用而定)將不含任何傳説而發行。如果在本《登記聲明》(或登記預籌資權證或認股權證股份(視適用情況而定)的任何後續登記聲明)的日期後的任何時間，登記聲明無效或無法以其他方式出售或再出售預出資認股權證 股份或認股權證股份(視適用情況而定)，本公司應立即通知預出資認股權證或 認股權證持有人，以書面形式確認該登記聲明屆時無效，並應在該登記聲明再次生效並可用於出售或轉售預先出資的認股權證股份或認股權證(視情況而定)時立即通知該 持有人(有一項理解及同意，即上述規定不會限制本公司根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何預先出資的認股權證股份或認股權證股份的能力)。本公司應盡合理最大努力保存一份登記聲明(包括 登記聲明)，登記預出資認股權證及認股權證股份(視何者適用)的發行或轉售 於預出資認股權證及認股權證(視何者適用而定)的有效期內生效。

4.2            提供 信息。在(I)買方並無擁有證券或(Ii)預先出資認股權證及 認股權證已到期(以較早者為準)之前，本公司承諾及時提交(或取得相關延期並於適用的寬限期內提交)本公司根據交易法須於本協議日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易法的報告要求所約束。

4.3.            整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合 ，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東 批准。

4.4.            證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、受控關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息 應已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自高級職員、董事、代理、僱員、受控關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似的 義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經(I)配售代理就本公司的任何新聞稿和(Ii)本公司就任何買方的任何新聞稿事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 ，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕或推遲同意。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應 向買方提供本條款(B)所允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5            股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6.            非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或受控關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何非公開信息，公司特此約定並同意，該買方 對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、受控關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有任何責任。董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。

4.7            使用 的收益。公司應使用初步招股説明書和招股説明書中規定的以下證券銷售淨收益，不得違反FCPA或OFAC的規定使用該等收益。

4.8.購買者的            賠償 。根據第4.8條的規定，本公司將(在適用法律允許的最大範圍內)向每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合作伙伴、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個人，“買方”)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用的損害，這些損失、責任、義務、索賠、或有費用，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費，以及調查費用，任何此類買方由於或與以下事項有關的可能遭受或招致的費用：(A)任何違反 陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司就交易文件所擬進行的任何交易提起的任何 訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反，根據交易文件或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解作出的保證或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為。公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償買方因(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理的律師費)和費用，或由於或與任何遺漏或被指控遺漏的重大事實有關(就招股説明書或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有必要遺漏或遺漏)不具誤導性，除非但僅限於該等失實陳述或遺漏完全基於買方以書面向本公司提供的有關該買方的資料，以供在其中使用，或(Ii)本公司違反或指稱違反證券法。交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規則或條例。如果根據本協議對任何買方提起訴訟，要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但該律師的費用應由買方承擔，除非(I)聘用該律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方(Y)在未經公司事先書面同意的情況下由買方達成的任何和解承擔責任， 不得無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任 可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9.普通股的            保留；授權股份。

(A)            受B系列回購和註銷交易的約束(如果適用)，截至本協議之日，本公司已保留並將 保留(視情況而定)，公司將繼續保留和保持足夠數量的普通股，不含優先購買權，以使本公司能夠根據本協議發行股份，並根據任何預籌資助權證的任何行使，以及在股東批准日期之後，繼續保留和保持足夠數量的普通股。本公司將預留 ，且本公司將於認股權證尚未發行期間繼續預留及提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據認股權證的任何行使而發行認股權證股份 。

(B)             公司約定，在截止日期後，公司應立即採取一切必要的公司行動，召開不遲於截止日期起計90天的股東大會(“股東大會”)，以尋求公司股東對以下各項的批准(“股東批准”)：(I)發行認股權證和行使認股權證後可發行的所有認股權證股份；以及(Ii)如有必要，修改公司註冊證書以將公司的法定股本增加到足以覆蓋認股權證股份的金額或實施反向股票拆分的建議，藉此授權股本不進行拆分，但 足以覆蓋認股權證股份(並且完成此類反向拆分)(“資本事件”)。就此，本公司將於截止日期後於合理可行範圍內儘快將供股東大會使用的委託書資料(包括委託書及委託書表格)送交證監會存檔，並在接獲證監會就此提出的任何意見並迅速作出迴應後，在合理可行的範圍內儘快將該等委託書材料郵寄至本公司的 股東。本公司將遵守《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則 關於股東大會向本公司股東發送的任何委託書(經修訂或補充的委託書)和任何形式的委託書，且委託書不得在首次向股東郵寄委託書(或其任何修正案或補充)之日或股東大會期間。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不虛假或誤導性，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以糾正任何較早前關於委託書徵求或股東大會的任何陳述，而該陳述已成為虛假或 誤導性的。如本公司於股東大會前任何時間發現任何與本公司或其附屬公司或彼等各自的聯屬公司、高級職員或董事有關的事項，而該等事項須於委託書的補充或 修訂中列述，則除本公司根據交易所法案須履行的義務外，本公司將迅速 通知配售代理。公司董事會應建議公司股東在股東大會上對股東批准的提案投贊成票，並採取一切商業上的合理行動(包括但不限於聘請具有國家認可地位的委託書徵集公司)以徵求股東的批准。如果本公司在股東大會上未獲得股東批准，本公司應在股東大會之後每三(3)個月召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准之日(“股東批准日”)。在股東批准資本事件後不超過兩(2)個工作日，公司應向特拉華州州務卿提交公司註冊證書的修訂證書以實施資本事件(“修訂”)， 該修訂應規定在向特拉華州州務卿提交後立即生效，該日期應為股東批准日期。公司應在提交後一(1)個工作日內發佈新聞稿，宣佈股東對資本事件的批准生效。

4.10普通股的           上市 。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有 股份、預出資認股權證股份和認股權證股份，並迅速確保 所有股份、預籌資金認股權證股份和認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意， 如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將把所有 股份、預先出資認股權證股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份、預先出資認股權證股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，使其普通股繼續在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他義務。本公司同意採取一切合理行動，以維持普通股通過託管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.11          後續股權銷售 。自完成日起至股東批准日止，除非本公司須於股東批准日前完成融資 以滿足納斯達克的持續上市要求，否則本公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(B)提交招股説明書以外的任何登記聲明或任何對其作出的修訂或補充(“禁售期”)。儘管有上述規定，上述限制不適用於豁免發行。

這裏使用的“豁免發行”是指：(A)證券；(B)普通股或期權，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由公司董事會非僱員董事的多數成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供的服務而發行；(C)在行使、交換或轉換可行使或可交換的證券時發行的證券，或可轉換為在上述日期發行和發行的普通股的證券，以及(D)因收購或戰略交易而發行的證券，以及在正常業務過程中經本公司大多數無利害關係的 董事批准支付承包人發票的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且 並無登記權利要求或準許在禁售期內提交任何與此相關的登記聲明，且任何此等發行只可發行予本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的為籌集資本或主要業務為證券投資的實體。

4.12購買者的平等待遇。          不得向任何人提供或支付任何對價（包括本協議的任何修改）以 修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非向本協議的所有 方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成 公司授予每個買方的單獨權利，並由每個買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，而不得 以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面一致行動或作為一個集團。

4.13          某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，都不會在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。 每名買方單獨且不與其他買方共同進行。約定，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議預期的交易之前，買方 將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。 儘管前述規定和本協議中包含的任何相反規定，公司明確承認 並同意：(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在本協議計劃進行的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，將不再從事公司任何證券的交易。(Ii)自第4.4節和第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議計劃進行的交易之日起及之後，買方不得限制或禁止買方根據適用的證券法對公司的任何證券進行任何交易。(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不將公司的證券交易給公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14          練習 程序。預融資權證及認股權證所載的行使通知表格分別列明買方行使預融資權證及認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其預先出資的認股權證和/或認股權證。 在不限制前述語句的情況下，本公司不需要墨水原件的行權通知，也不需要公司為行使預先出資的認股權證或認股權證而要求對任何行權通知進行任何擔保(或 其他類型的擔保或公證)。本公司須履行行使預籌資權證及認股權證的責任，並應按照交易文件所載條款、條件及時間段，交付預資資權證股份及認股權證股份(視情況而定)。

4.15           鎖定協議 。根據配售代理的酌情決定權，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，除非延長禁售期，並應根據其條款執行每個禁售期協議的條款 。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即 盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

第五條

其他

            終止。 任何買方可僅就買方在本協議項下的義務而終止本協議，而不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響 如果在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前尚未完成結算，則可向其他各方發出書面通知；但是，該終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2            費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3            完整的 協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4            通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日， 如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.5            修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何規定，除非本公司和買方在修訂的情況下籤署了書面文件，併購買了(I)股份和 (Ii)根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一名買方)(除非任何買方已出售其所有證券，除非任何買方已出售其所有證券)的總和中至少50.1%的利息作為(I)股份和 (Ii)根據本協議項下的初始認購金額(或，在成交前，本公司和每一名買方)初步可發行的預融資認股權證股份的利息。 在這種情況下，買方的利益不應計入此類計算中)，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方提出，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或一組買方)造成不利影響，也應要求受到不成比例影響的買方(如果是單個受不成比例影響的買方)或至少50.1%的同意(如果是受不成比例影響的買方羣體)或至少50.1%的同意(如果是受不成比例影響的買方羣體)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人和證券持有人及本公司具有約束力。

5.6.            標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7            繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8            第三方 受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節、本第5.8節和《安置代理協議》(視情況而定)另有規定。

5.9            管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外， 非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10           存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11            執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件 發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽約方(或以其名義簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

5.12            可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13            撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷行使預籌資金或認股權證，適用買方須退還任何普通股股份，但須同時向有關買方退還就該等股份向本公司支付的行使總價，並恢復買方根據該買方預籌資金認股權證或認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14            更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15            補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16            付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17            獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過空白羅馬與公司進行溝通。空白羅馬並不代表任何購買者，只代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。儘管前述有任何相反規定，本協議已建議每個買方在簽署本協議之前諮詢律師，並且在簽署本協議之前的一段合理時間內，每個買方都已就本協議和其他交易文件的條款和條件諮詢(或有機會諮詢)該買方選擇的律師。

5.18            違約金 。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19            星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利到期的日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20            施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21            放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由雙方授權簽字人正式簽署，特此聲明。

將副本送交(不構成通知)：

Sullivan&Worcester LLP

百老匯1633號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：David E.Danovitch，Esq.和Aaron M.Schleicher，Esq.

傳真：(212)660-3001

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com；aschleicher@sullivanlaw.com

[頁面的其餘部分故意留空簽名 買方頁面如下]

[WISA Technologies，Inc.證券購買協議的買方簽名頁面。 ]

茲證明，本證券購買協議由其各自授權的簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

公共單位認購金額：$_

公用單位：_

預籌單位認購金額：$_

預籌單位：_

預出資 認股權證股份：_

認股權證 股份：_

EIN編號：_

¨儘管本協議有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不受影響。(Ii)成交 應發生在本協議日期之後的第二(2)個交易日，及(Iii)本協議預期(但在上文第(I)款不予理會之前)成交的任何條件，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再是條件，而應 成為本公司或上述簽署的(視乎適用)交付該等協議、文書或類似物品的無條件義務。證書或 類似物或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。

附件A

預先出資認股權證的格式

附件B

手令的格式

附件C

鎖定協議的格式

附件D

投票協議的格式