附件4.40

普通股認購權證

WISA 技術公司

本普通股認購權證(“認股權證”) 證明，對於本公司收到的價值，_或其受讓人(“持有人”)有權在股東批准日期(定義見下文)(“初步行使日期”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，按條款 及受行權限制及下文所載條件的規限，於股東批准日期(定義見下文)(“初步行權日期”)當日或之後的任何時間及下午5：00之前。(紐約時間)於股東批准日期(“終止日期”)五週年(“終止日期”)，但其後不得向特拉華州公司(“本公司”)的WiSA Technologies，Inc.認購最多_股普通股(以下簡稱“認股權證股份”)。本認股權證項下一股普通股的認購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行及保存，而存託信託公司或其代名人(“DTC”)最初應為本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的形式的認股權證，在此情況下，本句並不適用。

第1節定義。 除了本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或最近的先前日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律的授權或被法律要求繼續關閉 因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他 類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“公司註冊證書”是指公司提交給特拉華州州務卿的經修訂的公司註冊證書。

“可轉換證券” 指在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股的任何股份或其他證券(期權除外)，或以其他方式使其持有人有權收購普通股的任何股份或其他證券。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股股份或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股股份的工具。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“購買協議” 指本公司與若干買方於2024年_

“註冊書”是指本公司採用S-1表格(檔案號：333-276631)的註冊書。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東批准” 指納斯達克股票市場有限責任公司(或任何後續實體)的適用規則和條例可能要求本公司股東就以下各項進行的批准：(I)認股權證和所有可在行使時發行的認股權證股份 ；(Ii)如有必要，修訂公司註冊證書以將本公司的法定股本增加至足以覆蓋認股權證股份的金額或實施反向股票拆分的建議，藉此授權的 股本不進行拆分，但足以覆蓋認股權證股份(並且完成此類反向拆分)(“Capital 事件”)。

“股東批准日期”是指根據特拉華州法律收到股東批准並被視為生效的日期。

“附屬公司”指本公司積極從事貿易或業務的任何附屬公司，在適用的情況下，亦應包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場8號，電話號碼為(11598)8288436，電子郵件地址為shay@vstock.com，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的加權平均價，(C)如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則為如此報告的普通股的最新出價。或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大多數股東真誠選擇的獨立評估師 選定的普通股的公允市值，費用及開支由本公司支付。

“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理之間於發行日期或前後訂立的某些認股權證代理協議。

“認股權證代理人” 指轉讓代理人及本公司的任何後續認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。 根據本協議第2(E)節的規定，本認股權證所代表的認購權可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式籤立的行使權利通知(“行使權利通知”)的電子郵件(或電子郵件附件)提交給本公司，從而全部或部分行使。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易天數 內(如第2(D)(I)節所定義)，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的普通股的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序 。不需要墨水原件的行使通知。儘管本協議有任何相反規定 ，在持有人認購本協議項下所有可供認購的認股權證股份及悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司的日期 後，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致認購本協議項下可供認購的部分認股權證股份總數 ，其效果是減少本協議項下可發行的已發行認股權證股份數目，其數額與認購的適用認股權證股份數目相等。持有人和本公司應保存記錄，顯示認購的認股權證 股份數量和認購日期。公司應在收到行使通知之日起1個工作日內提交對行使通知的任何反對意見。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認及 同意，由於本段的規定，在認購本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供認購的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管有本第2（a）節中的前述 規定，持有人在本權證中的權益是通過DTC以記賬形式持有的代表本 權證的證書中的實益權益，（或履行類似職能的另一家已建立的結算公司），應通過向DTC交付（或其他結算公司，如適用）適當的 行權指示表格，符合DTC要求的行權程序（或其他結算公司， 如適用），但持有人有權根據權證代理協議 的條款選擇接收證書形式的權證，在這種情況下，本判決不適用。

b）行使價格。 本權證下的每股普通股的行使價為_美元，可根據本協議進行調整（“行使 價”）。

（三）無現金運動。 如果在行使本權證時，沒有有效的登記聲明，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行權證股份，則本權證也可以全部或部分行使， 此時，通過“無現金行使”，持有人有權獲得數量等於 除以 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A) = as applicable: (i) the VWAP on the Trading Day immediately preceding the date of the applicable Notice of Exercise if such Notice of Exercise is (1) both executed and delivered pursuant to Section 2(a) hereof on a day that is not a Trading Day or (2) both executed and delivered pursuant to Section 2(a) hereof on a Trading Day prior to the opening of “regular trading hours” (as defined in Rule 600(b) of Regulation NMS promulgated under the federal securities laws) on such Trading Day, (ii) at the option of the Holder, either (y) the VWAP on the Trading Day immediately preceding the date of the applicable Notice of Exercise or (z) the Bid Price of the Common Stock on the principal Trading Market as reported by Bloomberg L.P. (“Bloomberg”) as of the time of the Holder’s execution of the applicable Notice of Exercise if such Notice of Exercise is executed during “regular trading hours” on a Trading Day and is delivered within two (2) hours thereafter (including until two (2) hours after the close of “regular trading hours” on a Trading Day) pursuant to Section 2(a) hereof or (iii) the VWAP on the date of the applicable Notice of Exercise if the date of such Notice of Exercise is a Trading Day and such Notice of Exercise is both executed and delivered pursuant to Section 2(a) hereof after the close of “regular trading hours” on such Trading Day;

(B)=本 權證的行使價（按下文調整）;及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份 數量（如果該行使是通過 現金行使而不是無現金行使的方式）。

如果 認股權證股份在此類無現金行使中發行，雙方確認並同意，根據 《證券法》第3（a）（9）節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司同意 不採取任何違反第2（c）條的立場。

儘管 此處有任何相反規定，持有人也可以在初始行使日的三十（30） 天週年紀念日或之後實施“替代非現金行使”。在這種情況下，根據選擇實施替代性非現金行權的任何給定行權通知，在此類替代性非現金行權 中可發行的認股權證股份總數應等於 根據本認股權證的條款在行權時可發行的認股權證股份總數 的乘積如果這種行使是通過現金行使而不是無現金行使，以及（y）0.65。

D)運動力學。

i. Delivery of Warrant Shares Upon Exercise. The Company shall cause the Warrant Shares subscribed for hereunder to be transmitted by the Transfer Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by the Holder or (B) this Warrant is being exercised via cashless exercise, and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the instance of a cashless exercise) is received by the Company one (1) Trading Day prior to such second Trading Day after the delivery of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price to the Company and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the instance of a cashless exercise) is received by the Company one (1) Trading Day prior to such second Trading Day after the delivery of the Notice of Exercise (such date, the “Warrant Share Delivery Date”). For the purposes of Regulation SHO under the Exchange Act, upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. If the Company fails for any reason to deliver or cause the delivery to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Common Stock on the date of the applicable Notice of Exercise), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the third Trading Day after the Warrant Share Delivery Date) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FAST program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise.

二.行使時交付 新權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應在持有人的要求下， 在交出本認股權證證書後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新認股權證，證明 持有人有權認購本認股權證要求的未認購認股權證股份，該新認股權證在 所有其他方面與本認股權證相同。

三.撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日期之前促使轉讓代理人根據第2（d）（i）條向持有人發送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(但因持有人未能及時交付行權總價而導致的情況除外，除非認股權證是以無現金方式行使)，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，則公司應(A)向持有人支付以下金額(如果有)：(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的未行使部分和等值數量的認股權證 股份(在這種情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股數量 。 例如，如果持有者購買總購買價為11,000美元的普通股股份，以彌補因 試圖行使認購權證而認購普通股的嘗試，總行權價為10,000美元的購買義務，根據上一句第(A)款，本公司須向持有人支付1,000美元。 持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求 提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。

V.無零碎 股份或Scrip。於行使本認股權證時，不得發行代表零碎股份的任何零碎股份或代表零碎股份的股息。 至於持有人於行使該認股權證時將有權認購的任何零碎股份，本公司應於其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格，或向下舍入至下一整股股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如果認股權證股票是以持有人以外的名義發行的，則本認股權證在交回行使時，應附上由持有人正式簽署的轉讓表格，公司可要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税的款項，作為條件。及(Ii)本公司應盡其最大努力向持有人支付或促使支付與發行認股權證或認股權證股份有關的發行或印花税(“相關税項”)。持有人同意與本公司合作，並及時(無論如何在提出要求後10個工作日內)向本公司提供所有必要的 信息和文件，以使本公司 能夠在適用的時限內獲得任何相關税款的支付，並協助進行任何必要的相關税款申報。如因持有人未能根據本條例第2(D)(Vi)條及時向本公司提供任何資料或文件而產生或增加任何相關税項或與相關税項有關的任何罰款、罰款、附加費、利息、費用、成本或其他類似徵費，本公司概不負責。 本公司須向DTC(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付處理任何行使權力通知所需的所有轉讓代理費及以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的練習 限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)一起作為集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行權後，將 實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數 ，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使部分或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)在轉換或行使方面須受類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據交易所法令提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪個部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下，受受益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性， 提交行使通知應被視為持有人對上述決定的陳述和擔保。 此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則和法規進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應 由持有人或其聯屬公司或出資方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。 “實益所有權限制”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)條的實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制 的任何增加都將在61年之前生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)分紅 和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不應包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股 細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份 合併(包括以反向拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本 ，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)普通股發行時的調整。如果在本認股權證未到期期間(該期間為“調整期”)， 公司發出、出售、簽訂出售協議、或授予任何購買選擇權、或出售、訂立協議出售、授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發出(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，或根據本條款第3(B)條被視為已發行或出售。任何普通股或普通股等價物(不包括已發行或出售或被視為已發行或出售的任何除外證券(定義見下文)) 每股代價低於緊接發行或出售前有效的行使價或視為 發行或出售(該較低價格，“基本股價”，當時有效的行權價稱為 “適用價格”)(前述“稀釋發行”)，則與完成交易同時完成 (或，如果更早，根據公告)，就該等稀釋性發行事項而言，當時有效的行權價將減至相當於基本股價的數額，但行權價不得低於最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)的51%(須受發行日後的反向及正向股票拆分、資本重組及類似交易的調整)。如本公司進行浮動利率交易(定義見下文)，本公司將被視為已按發行、轉換或行使該等證券的最低價格、換算價或行使價發行 普通股或普通股等價物。“除外證券”是指根據公司當前或未來的股權激勵計劃或在正常業務過程中作為補償或對價向員工、董事、顧問或高級管理人員發行的普通股、限制性股票單位、期權、認股權證和/或可轉換證券的任何發行，包括根據公司的股權激勵計劃發行的期權(以及普通股的標的股票)的任何發行；條件是，僅就顧問而言，此類發行在任何12個月期間不超過100萬股普通股(根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、股票組合和類似事件進行調整)， (Ii)根據協議、期權、受限股票單位、可轉換證券或調整權(定義如下)發行 ，(Iii)根據收購(無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式)、合併、經公司多數無利害關係的董事批准的重組或戰略交易，但任何此類發行只能向個人(或個人的股權持有人) 本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務互補的業務中資產的所有者，並應為公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體，但該等證券須為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利，以要求或準許提交任何與此有關的登記聲明，或(Iv)權證持有人的多數權益持有人以書面同意。“調整權”指就發行或出售(或視為發行或出售)普通股股份(第3(A)至 (E)節所述類型的權利除外)而發行的任何證券而授予的任何權利(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換、可行使或可獲得額外普通股股份的債務或股權證券，或(A)以轉換價格、行使價格或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價和/或隨其變動的其他價格，或(B)通過轉換而獲得的普通股。行使或交換價格 在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，但不包括“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。對於上述所有 目的，應適用以下各項：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售任何期權(或訂立任何授予、發行或出售協議) ，且在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權或根據其條款在其他方面可發行的任何可轉換證券時，一股普通股在任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股股份應被視為已發行，並已由本公司在授予或出售該等購股權時以該每股價格發行和出售。就本第3(B)(I)節而言， “在行使任何該等認購權或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在授予或出售該等認購權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等認購權及轉換、行使或交換根據該等認購權或根據該等認購權的條款而可發行的任何可轉換證券時，及(Y)在行使任何該等認購權或轉換時可發行(或在所有可能的市場情況下可發行)的該等認購權所載的普通股的最低行權價，行使或交換於行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可換股證券，減去 (2)於授出、發行或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換、行使或交換任何可換股證券時支付或應付予該購股權持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益的價值。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據轉換、行使或交換該等可轉換證券時該等普通股或該等可轉換證券實際發行該等普通股時的條款，行使價將不會進一步調整 。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本 第3(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據轉換條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於可轉換證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額(如有)的總和， 根據該等可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券，以及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格 ，即一股普通股可於轉換、行使或交換或以其他方式轉換、行使或交換後即可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的普通股)，減去(2)在發行或出售(或根據 發行或出售協議)時支付或應付予該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所獲授予的利益。除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，不得對行使價作出進一步調整 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何根據本認股權證第3(B)條其他條文已作出或將會作出調整的期權後作出的，則除非預期如下，否則不得因該等發行或出售而進一步調整行使價 。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率，隨時增加或減少(與第3(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在增減時生效的行權價應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減的購買價、額外對價或增減的轉換率(視情況而定)，則當時的行權價應調整為當時的行使價。就本第3(B)(Iii)節而言， 如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至發行日期仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應被視為 已於增加或減少之日發行。如果根據本第3(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不應根據此第3(B)條進行調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或銷售或被視為發行或出售公司的任何其他證券(由持有人確定的，“一級證券”， 和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”和 一級證券，每個為“單位”)一起發行的，共同構成一項綜合交易，普通股每股相對於該主要證券的總對價應被視為(X)該單位的購買價，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)節規定行使或轉換初級證券時，普通股在任何時間可發行的每股最低價格，以及(Z)緊接公開宣佈稀釋性發行後五(5)個交易日內任何交易日普通股的最低VWAP(“調整 期間”)(為免生疑問，如果該公告是在交易日普通股主要交易市場開盤前發佈的，該交易日 應為該五個交易日中的第一個交易日，如果行使了本認股權證，則在任何該等調整期內的任何特定行使日，僅就在該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的 調整期應被視為已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括於該行使日之前的交易日)。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份 被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則因此而收到的代價 將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在此情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日中每一交易日該等證券的VWAP的算術平均值。如有任何普通股、期權或可轉換證券股份與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、期權或可轉換證券，有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔普通股、期權或可轉換證券股份(視情況而定)所佔部分淨資產及業務的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項發生後十(10)天內達成協議 (“估值事項”)，則該等對價的公允價值將在該估值事項發生後第十(10)日後的五(5)個交易日內由本公司和 持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

G)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

H)不放棄和費用。 持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

I)通知。持有者在本合同項下提供的任何通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過傳真、電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務送達，地址為：

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy

比弗頓，或97006

收信人：首席執行官佈雷特·莫耶

電子郵件：bmoyer@wisatechnologies.com

或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他傳真號碼、電郵地址 或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件交付，或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，其傳真號碼、電子郵件地址或出現在公司賬簿上的該持有人的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(A)發送時間最早的 ，如果該通知或通信是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件(或電子郵件附件)發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則該通知或通信將被視為已發出並生效。(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日通過傳真、傳真、電子郵件(或電子郵件附件)發送至本合同所附簽名頁所列的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(C)郵寄之日後的第二個交易日(第二個) ，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)實際收到該通知的一方 。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

J)責任的限制。 在本協議的任何條款中，如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證以購買認股權證股份，且本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不會導致持有人就任何普通股股份的購買價格或作為本公司的股東承擔任何責任，無論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

L)繼承人及受讓人。 在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人具有約束力。本認股權證的條款 旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

M)修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

N)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。本認股權證中使用的 標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

P)認股權證代理協議。 如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束 。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本認股權證的條款 為準。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

WISA技術公司

發信人：

姓名：

佈雷特·莫耶

標題：

首席執行官

行使通知

致：

WISA技術公司

(1)簽署人選擇根據所附認股權證條款認購_

(2)付款方式應為(勾選適用框)：

在美國的合法貨幣；或

如 準許按第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，則根據第2(C)款所載的無現金行使程序， 可就可發行的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述 認股權證股票：

認股權證股票應 交付給以下DWAC帳號：

DTC編號：

帳户名稱：

帳號：

********************

持有人簽名

投資主體名稱：

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

(請打印)

地址：

¨(請打印)

¨電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT A

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to