根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-276631

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第3號
至

表格S-1

註冊聲明

在此基礎上
1933年證券法

WISA技術公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy

比弗頓，或97006
(408) 627-4716

(地址，包括註冊人主要高管的郵政編碼和電話號碼，包括區號
辦公室)

佈雷特·莫耶

首席執行官

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy

比弗頓，或97006

(408) 627-4716
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘可能快的時間 聲明。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》第415條以延遲或連續方式提供，請勾選以下方框：x

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記其他證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

最多100,000,000套
(每個單位由一股普通股和
一股普通股可行使一份認股權證)

最多100,000,000個預融資單位
（每個預出資單位由一份可認購一股普通股的預出資認股權證和一份可認購 股普通股的認股權證組成）

認股權證相關的1億股普通股

100,000,000股普通股作為預籌資金認股權證的基礎

WISA技術公司

我們以合理的最大努力 為基礎發售最多100,000,000個單位(“單位”)，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“納斯達克”)和一個認股權證，購買一股我們的普通股(每股，“認股權證”)，假設發行價為每單位0.1美元，相當於我們的普通股(“納斯達克”)在2024年1月29日的收盤價。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。包括在單位內的普通股和 認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

在此提供的 認股權證最初的行使價等於本次發行中出售的每個單位的公開發行價的100%， 並且在獲得股東批准以批准以下各項之日後方可行使：（i）發行認股權證行使時可發行的普通股股份 （以下簡稱“認股權證股份”），如納斯達克股票市場有限責任公司適用規則和法規所要求，以及（ii）如有必要，修改公司註冊證書的建議， 經修訂（“公司註冊證書”），將公司的法定股本增加到足以 支付認股權證股份的金額，或實現反向股票分割，從而使法定股本不被分割且足夠 以涵蓋認股權證股份（並且此類反向拆分生效（“股東批准”），並將於 （5^這是)收到股東批准並根據特拉華州法律被視為有效的日期的週年紀念日。

我們還向那些在本次發售中購買單位將導致買方及其關聯公司和關聯方實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)的購買者，如果 在本次發售中購買任何單位，我們還向這些購買者提供機會，如果他們選擇購買，則有機會購買預先出資的單位(“預先出資單位”) ，以取代否則將導致所有權超過4.99%(或，在購買者的選擇下，購買我們已發行普通股的9.99%)，每個預融資單位包括一份預融資認股權證，購買一股我們的普通股(每個， 一份“預融資認股權證”)和一份認股權證。每個預出資單位的收購價將等於每單位價格減去0.0001美元，預出資單位中包括的每個預出資認股權證的行使價將為我們普通股的每股0.0001美元。 預出資單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。預融資權證 和預融資單位中包含的認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。可以 不能保證我們會出售所提供的任何預融資單元。現提供的預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使為止。對於我們銷售的每個預融資單元，我們提供的單元數量將在一對一的基礎上減少 。由於我們將發行一份認股權證作為每個單位或預融資單位的一部分，因此本次發行中售出的認股權證數量不會因已售出單位和預融資單位的組合發生變化而發生變化。

我們亦會不時登記可發行普通股 在行使本協議所提供單位及預先出資單位所包括的認股權證及預先出資認股權證時。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 《我們提供的證券説明》。我們將我們普通股的股份、認股權證、預籌資權證以及因行使認股權證和預籌資權證而發行或可發行的普通股股份統稱為證券。

我們的普通股在納斯達克 上掛牌交易，代碼為“WISA”。2024年2月8日，我們普通股在納斯達克上的最後一次出售價格為每股0.080美元。

基金單位、預先注資 基金單位、認股權證或預先注資認股權證並無既定的公開交易市場，且我們預期市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場， 此類證券的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家 證券交易所或任何其他交易系統上列出權證或預先注資權證。

這些證券將以固定價格發行 ，預計將在一次成交中發行。購買此處提供的證券的投資者將有權與我們簽署證券購買協議。 當我們為證券定價時，我們將同時與選擇的投資者簽訂與發行相關的證券購買協議。我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩(2)個工作日內完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後交付與本次發售相關的所有證券交割/付款/收款 。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券有關的投資者資金。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，以盡其合理的最大努力在此次發行中徵集購買我們證券的要約 。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股不設最低招股金額作為完成發行的 條件，因此目前無法確定實際的公開招股金額、配售代理費和向我們收取的收益(如果有)，可能會大大低於上文和本招股説明書中規定的總最高招股金額。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。

投資我們的證券涉及高 風險。請參閲本招股章程第9頁開始的“風險因素”，以瞭解閣下在投資我們的證券前應考慮的因素。

我們預計，在 日或之前， ，2024年。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書日期為 ， 2024年

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了表格S-1的註冊説明書，其中包括 提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的 展品。您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物 ，以及“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

在作出您的投資決定前，您只應依賴本招股説明書及相關證物、任何招股説明書補充或修訂，或我們已向您推薦的資料。我們、我們聘請的配售代理或與本次發行相關的任何財務顧問 均未授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。 本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書的日期之後是正確的。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或修正案中包含的信息以及我們之前提交給美國證券交易委員會的信息截至適用文件封面日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案的證券的要約或要約 向任何在該司法管轄區提出要約或要約徵求 違法的任何人。

對於美國以外的投資者： 我們以及我們聘請的與此次發行相關的任何配售代理或財務顧問都沒有采取任何行動，允許 在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書、本招股説明書中提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應以該招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們和配售代理均未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)允許本次發行、持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此 產品和本招股説明書分發相關的任何限制。

在此使用時，除非上下文另有要求，否則所提及的“WiSA”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是特拉華州的WiSA Technologies，Inc.

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息、我們基於這些數據和其他類似來源所做的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，建議您不要過度重視此類估計。

我們尚未獨立核實任何第三方 信息。雖然我們相信本招股説明書所載的市場地位、市場機會及市場規模資料大致 可靠，但該等資料本身並不準確。此外，由於各種因素（包括本招股章程“風險因素”一節及其他地方所述者），對我們未來表現的預測、假設及估計以及 我們經營所在行業的未來表現必然存在高度不確定性及風險。這些和其他 因素可能導致結果與獨立方和我們的估計存在重大差異。

風險因素

投資於 本招股説明書所提供的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含的所有信息 。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定性。我們還建議投資者，下面介紹的風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的價值產生重大不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

我們需要在短期內進行融資以支持我們的持續運營。如果我們不在短期內籌集足夠的資本，我們可能會被迫停止運營，清算我們的資產，並可能尋求破產保護或從事類似的程序。

We are currently operating at a loss and our cash position is insufficient to fund operations in the near term. As such, we need additional financing to implement our business plan and to service our ongoing operations. We believe that current cash on hand, prior to the receipt of any proceeds from this offering, is not sufficient to fund our immediate operational needs. Assuming the sale of all securities offered hereby, after deducting placement agent fees, estimated offering expenses and approximately $6.3 million in cash to complete the Series B Repurchase and Cancellation Transaction, we anticipate that we would receive net proceeds of approximately $2.8 million from this offering. We believe that such net proceeds, together with our existing cash and cash equivalents, will meet our capital needs for the next 2-3 months and, thereafter, we will need to raise additional funds. There can be no assurance that we will be able to secure any needed funding, or that if such funding is available, the terms or conditions would be acceptable to us. If we are unable to obtain additional financing in the short term, we will be required to divest all or a portion of our business or otherwise liquidate, wind-up, restructure or curtail our operations and product development timeline. We may seek additional capital through a combination of equity offerings, such as this offering, debt financings and/or strategic collaborations. Debt financing, if obtained, may involve agreements that include covenants limiting or restricting our ability to take specific actions, such as incurring additional debt, and could increase our expenses and require that our assets secure such debt. Equity financing, if obtained, could result in dilution to our then-existing stockholders and/or require such stockholders to waive certain rights and preferences. If such financing is not available on satisfactory terms, or is not available at all, our ability to accelerate product development will be hindered, our business and financial condition may be materially and adversely affected, and you may lose all or part of your investment.

我們從一開始就蒙受了損失。

自成立以來，我們發生了淨虧損，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為2.407億美元。如果我們未能成功實施任何 計劃來提高收入以實現盈利，將對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們產生的收入將能夠支持我們的運營或滿足我們的營運資金需求。

我們的獨立註冊公共會計事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 在其截至2022年12月31日的年度報告中包含了一段説明段落，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於其他因素、我們通過出售證券(包括此次發行)籌集額外資本的能力以及債務產生。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率 、我們產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、用於研究和開發工作的時間和程度以及我們產品的持續市場接受度。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。不能保證以我們可以接受的條款或完全可以接受的條款獲得額外融資。 如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，這可能會對普通股的價值產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依賴供應商及時交付產品以及合作伙伴和客户的採購。

我們依賴製造商和組件客户 交付和購買數量足以滿足客户需求的硬件和消費電子產品。此外，我們依賴這些製造商和客户推出新的創新產品和組件，以推動行業銷售。在2022年第四季度，有時在截至2023年12月31日的財年中，我們的幾個行業合作伙伴或客户的供應鏈中斷導致銷售額間接下降，這些供應鏈中斷是基於各種宏觀經濟事件，這些事件可能與也可能不與新冠肺炎疫情有關，導致整個消費電子行業的延遲。產品推出或交付方面的任何重大延遲，或產品或產品的分配有限，都可能導致我們的銷售額減少，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。供應商或我們的客户(我們的技術是其硬件產品的一部分)向第三方(如大型零售商)分配的組件 或新硬件平臺或其他技術進步的任何減少，也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

少數客户佔我們收入的很大比例，因此任何關鍵客户的流失都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一小部分客户佔我們收入的很大比例。儘管我們可能與這些客户達成了協議，但這些協議通常不要求任何最低購買量，也不禁止客户使用競爭對手的技術或從競爭對手那裏購買產品和服務。由於我們的許多市場都在快速發展，客户對我們技術和產品的需求可能會迅速發生變化。

截至2023年9月30日，公司擁有兩家客户，分別佔應收賬款的78%和11%。截至2022年12月31日，公司擁有兩個客户，分別佔應收賬款的62%和12%。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司擁有三個客户，分別佔其淨收入的40%、28%和21%。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司有四個客户，分別佔其淨收入的22%、17%、16%和15%。

失去我們的任何關鍵客户都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴模塊製造商 生產模塊，然後銷售給我們的客户，他們管理或業務的任何變化都可能對我們的運營產生負面影響 。

我們向消費電子產品和揚聲器公司銷售模塊的收入在很大程度上取決於實現我們技術的模塊的可用性。我們的製造商 將我們的技術整合到這些模塊中，然後將其整合到消費娛樂產品中。我們不生產這些模塊，而是依賴製造商生產模塊，然後將其出售給我們的客户。我們不控制製造商。 雖然我們與我們的製造商有長期的關係，但不能保證我們的製造商將繼續及時 生產我們的模塊。更改制造商的管理層或更改其運營可能會對我們的生產產生負面影響 並導致我們尋找其他製造商，而我們可能無法以與當前製造商相同或相似的條款獲得這些製造商。 這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們目前依賴半導體制造商 生產半導體，如果我們不能成功管理與半導體制造商的關係，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴日本的一家承包商生產我們的發射半導體芯片，依賴中國的一家承包商生產我們的接收半導體芯片。 我們對這些半導體制造商的依賴降低了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括 生產成本增加和產品供應減少。如果我們不能有效地管理我們與這些製造商的關係，或者 如果合同製造商遇到延遲、中斷或決定停止使用它為我們製造的組件，我們向最終用户客户發運產品的能力 可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外， 製造商財務或業務狀況的任何不利變化都可能擾亂我們向最終用户客户提供優質產品的能力。如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入、增加成本並損害我們的客户關係 。此外，認證新的半導體制造商並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。 由於上述任何一種中斷，我們的訂單履行都將延遲，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到不利影響。

WiSA協會會員人數減少或出現問題可能會對我們的聲譽造成負面影響。

我們的全資子公司WiSA，LLC運營着“WiSA協會”，這是一個由品牌、製造商和消費電子行業內的有影響力的人組成的協會，目的是使用我們的技術促進 無線音頻組件之間的互操作性的標準化方法。我們在很大程度上依賴WiSA協會來維護可互操作音頻產品的標準和標準。如果我們失去會員或開發了比我們更容易整合的新技術， WiSA協會可能無法保持其活躍狀態，我們模塊的銷售也可能會下降。此外，如果我們的成員 未能遵守我們旨在提供音頻系統之間互操作性的政策，可能會破壞我們品牌的完整性。

未能保持技術創新的領先地位可能會損害我們的商業模式。

我們的收入增長將取決於我們在新的和現有的技術市場上的成功。我們的技術和產品的市場由以下因素定義：

我們未來的成功取決於我們是否有能力 提升我們的技術和產品，並及時開發滿足市場需求的新技術和產品。 技術開發是一個複雜、不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員，以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們可能無法及時識別、開發、獲取、營銷或支持新的或增強的技術或產品。

如果不能有效地發展和擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的模塊的能力。

為了增加客户總數和客户對WiSA Association產品的認知度，並使市場更廣泛地接受我們的技術，我們需要擴大我們的銷售和營銷組織，並增加我們的業務開發資源，包括我們的銷售隊伍的垂直和地理分佈，以及我們的客户經理團隊，他們專注於新客户並負責現有客户的續訂和增長。

我們的業務要求我們的銷售人員 在音頻系統的互操作性和最新的無線音頻技術方面擁有特殊的專業知識和經驗。如果我們無法聘用、培養和留住具有適當 經驗的有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到所需的工作效率水平，或者如果我們的銷售 和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現 收入增長。

與我們無法控制的技術和無線技術相關的中斷或性能問題 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會因各種因素而遇到性能問題，包括無線技術中斷、人為錯誤或軟件錯誤。如果無線連接受損， 我們的產品將無法按設計工作，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，或者連接問題可能不在我們的控制範圍內，並可能 阻止客户購買無線音頻組件。

我們預計將繼續進行大量投資 以保持和提高我們模塊的性能。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們模塊中的實際或感知錯誤、故障或錯誤 可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們的模塊是複雜的、未檢測到的錯誤， 可能會出現故障或錯誤。我們的模塊被安裝和使用在眾多不同品牌的音頻系統中，這些系統使用不同的操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置，這可能會導致我們的技術出現錯誤或故障。儘管我們進行了測試，但在發佈給客户之前，我們的模塊中可能不會發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户 可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的模塊，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品的感知質量或實用程序以及我們的品牌產生不利影響 。

我們模塊中的任何這些實際或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、競爭地位的喪失或客户對其遭受的損失的索賠 。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇 花費額外資源來糾正問題。要緩解這些問題，可能需要花費大量資金和其他資源，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能會導致我們失去現有的 或潛在客户，並可能對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們依靠客户的合作在他們的音頻產品中安裝我們的模塊 。

我們的模塊銷售給我們的客户，他們是消費電子公司。我們的客户將模塊安裝到他們的產品中。我們客户的音頻產品出售給 公眾，然後他們必須將音頻系統安裝到他們的家庭或企業中。我們不監督我們產品的安裝，因此 無法控制結果。如果客户產品中的模塊沒有正確安裝，或者最終用户沒有正確安裝他們的音頻系統，我們的技術可能無法正常工作，這可能會導致客户不滿或對我們的聲譽、業務和財務業績產生重大的不利影響。

如果我們沒有或無法保持我們的模塊與客户使用的產品的尖端技術和兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户將我們的模塊集成到他們的 產品中。我們技術的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們生產集成到客户產品中的模塊的能力。我們的客户可能會更改其技術的功能，而音頻系統可能會在技術上有所進步。 此類更改或改進可能會在功能上限制或終止我們產品的使用，這可能會對我們的客户服務產生負面影響 並損害我們的業務。如果我們不能保持尖端技術和與客户生產的產品的兼容性， 我們可能無法提供客户需要的功能，我們的客户可能不會購買我們的模塊，這將對我們的創收能力產生負面 影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的季度運營業績 可能會因各種因素而大幅波動，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的收入和運營結果可能會因季度而異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

本招股説明書中其他地方討論的上述或其他因素中的任何一項都可能導致我們的收入和經營業績的波動，這意味着我們的收入、經營業績和現金流的季度比較可能不一定代表我們未來的業績。

由於上述波動，我們預測收入的能力有限，可能無法準確預測我們未來的收入或運營結果。 此外，我們當前和未來的費用水平基於我們的運營計劃和銷售預測，我們的運營費用預計在短期內相對固定。因此，我們可能無法充分降低成本以彌補 意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口也可能對該季度的財務 業績造成不成比例的不利影響。這些因素和其他因素的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。

我們的銷售額受季節性因素的影響而波動，這不是我們所能控制的。

我們的銷售受 消費者購買電子產品的季節性影響，通常是在年終假日季節之前的第三季度。我們的客户計劃 完成和發貨新產品以滿足這一季節性高峯，如果他們錯過了假期旺季的預期，可能會嚴重影響我們的財務業績 。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績並不一定代表整個財年可能取得的成果。

我們的銷售額會因客户的新產品推出時間表和最終用户對客户零售產品的採用而出現波動，這兩個因素 都不在我們的控制範圍之內。

我們正與客户一起向零售和消費市場推出 一項新技術。零售業的消費者採用率是我們財務成功的關鍵組成部分 ，目前是我們財務計劃的未知組成部分。這些和其他因素的可變性和不可預測性可能導致 我們無法達到或超過給定時期的財務預期。由於這些因素，我們任何 單個季度或不到一年的財務業績並不一定代表整個 財年可能實現的業績。

我們開展國際業務，這使我們面臨重大 風險。

我們的總部位於俄勒岡州，但我們 在臺灣和韓國也有員工，在中國和日本也有代表。在國際市場上運營需要大量的 資源和管理層的關注，並使我們面臨監管、經濟和政治風險，以及我們在 美國已經面臨的風險。此外，我們還投入時間和資源來了解 海外客户的監管框架和政治環境，以便集中我們的銷售工作。由於此類監管和政治考慮因素可能因 司法管轄區而異，因此此工作需要我們的銷售團隊投入更多的時間和精力，並可能導致銷售週期比我們在美國的典型銷售流程更長 。我們還可能需要僱用更多的員工，並以其他方式投資於我們的國際 運營，以吸引新客户。由於我們在國際運營以及開發和 管理國際市場銷售方面的經驗有限，我們的國際努力可能不會成功。

此外，我們在開展國際業務時還將面臨 可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

此外，我們預計，由於與 我們的國際努力相關的成本以及在國際上開展業務的成本增加，我們將承擔比國內客户的可比成本更高的成本來確保向國際 客户銷售。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務 和客户羣，我們的財務業績可能會出現波動。

如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、我們產品的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。

我們不會為我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵員工 提供“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的 ，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們任何關鍵管理人員的流失都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現 ，並對我們的業務產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據 安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的產品或服務交付、損害我們的聲譽 或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當披露，刪除或修改記錄 可能導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、 系統和程序以及我們第三方服務提供商的設施可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件 病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及我們的客户或他人的盜用、丟失或其他未經授權的 泄露或使用機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和 刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還不知道有這樣的違規行為。不能保證我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障，或者我們將能夠及時恢復我們的運營能力以避免我們的業務中斷。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能會收購與我們的業務互補的業務、技術、服務、 或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險，不可預見或隱藏的負債，資源轉移和管理層對我們現有業務和技術的關注，我們可能無法產生足夠的收入來抵消新的 成本，與此類收購相關的成本和支出，或者我們與供應商、 員工和客户的關係可能因我們整合新業務而損失或損害。

以上列出的任何潛在風險都可能 對我們管理業務的能力或我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外， 我們可能需要通過產生額外的債務或出售額外的債務或股權證券來為任何此類收購提供資金，這將導致增加償債義務，包括額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權， 這將限制我們的運營，或稀釋我們股東的權益。

財務會計準則的變化 可能會導致不利和意外的收入波動，並影響我們報告的運營結果。

會計準則或慣例的變更 可能損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對變更生效前已完成交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

氣候變化可能會對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生越來越不利的影響。在我們開展業務的社區中，水和能源的可用性和可靠性至關重要。氣候變化及其對我們全球供應鏈和關鍵基礎設施的影響，以及它在我們、我們的客户和供應商開展業務的地區增加政治不穩定的潛力，可能會擾亂我們的業務，並可能導致 我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的成本。儘管我們為各種財產、傷亡和其他風險維持保險計劃 ，但我們獲得的保險類型和金額因可獲得性和 費用而異。我們的一些保單具有較大的免賠額和廣泛的免賠額，我們的保險提供商可能無法或不願支付索賠 。不在保險範圍內的損失可能很大，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們的運營、產品和服務以及我們供應商和客户的運營、產品和服務也可能受到與氣候相關的法律、法規和訴訟的約束。碳税、燃油税或能源税以及污染限制等法規可能會導致更大的直接成本，包括與更改制造流程或採購製造流程中使用的原材料相關的成本、用於改進設施和設備的資本支出水平的提高、為減少排放而提高的合規和能源成本，以及由我們的客户、 供應商或兩者產生的更大的間接成本，從而產生轉嫁給我們的額外合規成本。這些成本和限制可能會增加我們的費用或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務 和運營結果。股東 團體可能會發現我們對氣候變化的影響反應不足，因此我們可能面臨法律訴訟或聲譽損害。我們還可能遇到因氣候變化相關中斷而導致供應鏈延遲的合同糾紛，這可能會導致訴訟和成本增加。

我們還面臨與可能受氣候變化擔憂影響的業務趨勢相關的風險。股東權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和公司治理(“ESG”)和可持續性做法，包括與氣候變化和人權有關的做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合股東或其他持續發展的 行業期望和標準，我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。 我們作出的任何可持續性披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理、 以及人才多樣性和包容性實踐。我們的股東可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。由於我們的政策，我們還可能產生額外的成本並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐，或者選擇不與潛在客户開展業務，或者中斷或不擴展與現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包括的標準，可能會對我們的聲譽和業務活動產生重大負面影響。

我們在我們的行業面臨激烈的競爭， 我們可能無法在目標市場上成功競爭。

數字音響、消費電子和娛樂市場的特點是競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的顯著影響。我們的競爭對手包括許多大型國內和國際公司，它們擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史，更廣泛的產品線，更低的成本結構，以及與客户和供應商更長期的關係。因此，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在財務和營銷方面處於更有利的地位，可以影響行業對特定產品標準或競爭技術的接受度 。我們的競爭對手還可以投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售，並且可能 能夠以比我們更低的價格提供有競爭力的產品，並有可能進行戰略性收購， 合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，聘請比我們更有經驗的技術人員、工程師和研發團隊。因此，我們可能無法有效地與這些組織中的任何一個競爭。

我們在當前目標 市場和未來市場上的競爭能力將在很大程度上取決於我們及時、經濟有效地成功開發、引進和銷售新的和增強的產品 或技術的能力，以及對不斷變化的市場需求做出響應的能力。我們預計我們的競爭對手將繼續 提高其當前產品的性能，並可能降低其價格。此外，我們的競爭對手可能會開發未來 代競爭產品和增強功能，或者開發新的或增強的技術，這些技術可能會提供更高的性能和更好的價格，或者使我們的技術過時。如果我們無法趕上或超過競爭對手所做的改進，我們的市場 地位和前景可能會惡化，我們的產品淨銷售額可能會下降。

與我們的知識產權有關的風險

如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力 保護我們根據美國專利和其他知識產權法律開發或許可的專有方法和技術，以便 我們可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手 可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。但是，保護我們的知識產權可能需要花費大量的費用。我們的任何專利權、著作權、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、削弱或通過行政程序或訴訟而無效。

截至2024年2月2日，我們擁有13項已頒發的美國專利和10項正在申請中的美國專利，涵蓋我們的技術。我們還許可其他公司頒發的美國專利。我們擁有或從他人那裏獲得許可的專利(包括將來可能發佈的專利)可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰 ，我們的專利申請可能永遠不會被批准。

此外，獲得專利 保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的 成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發佈了這些專利，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 不確定。

已頒發的任何專利隨後可能會 失效或受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不保證我們有權實踐專利發明。美國的專利申請通常在提交後18個月才會發佈，在某些情況下甚至根本不會發布，而且行業相關文獻中發現的發佈滯後於實際發現。 我們不能確定第三方沒有阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或技術的阻止專利。

有效的專利、商標、版權和貿易保護 並非我們軟件所在的每個國家/地區都能獲得。一些國家的法律 對知識產權的保護可能不如美國的法律(特別是一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護 )，知識產權執法機制可能不夠完善。其他不確定性可能來自美國頒佈的知識產權立法的變化，包括最近的《美國發明法》和其他國家政府，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的知識產權法律的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法 阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與我們的員工、被許可人和其他可能訪問此信息的人 簽訂保密協議，但我們不能向您保證，這些協議或我們採取的其他 步驟將防止未經授權使用、披露或反向設計我們的技術。此外，第三方可能會 自主開發與我們競爭的技術或產品，而我們可能無法阻止這種競爭。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們專有權利的行為向第三方提出索賠或訴訟，或確認我們專有權利的有效性。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險 ，我們的專利申請面臨無法發佈的風險。此外，我們可能會激起第三方對我們提出反訴。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能在商業上不可行。 任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到 第三方的知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些 技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括我們當前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常 因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，這些公司中的許多公司都有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。 訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能很少或根本沒有威懾作用。我們已經收到並可能在未來收到聲稱 我們盜用、濫用或侵犯了其他方的知識產權的通知，在一定程度上，我們獲得了更高的市場知名度， 我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。

可能存在第三方知識產權，包括 涵蓋我們技術或業務方法重要方面的已頒發或正在申請的專利。任何知識產權索賠，無論有無正當理由， 都可能非常耗時，和解或提起訴訟的成本可能很高，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。 這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些聲明還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯了第三方權利的技術。我們可能需要為該IP申請許可證，該許可證可能無法按合理條款提供，或者根本無法獲得 。即使有許可，我們也可能被要求支付大量版税，這將增加我們的運營費用。 因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。 如果我們無法為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的 軟件，並且可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們的管理層 將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且 收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發售的淨收益，並可將其用於本次發售開始時預期的用途以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們帶來有利回報的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

這是盡最大努力 發行的產品，不要求出售最低金額的證券，而且我們可能不會籌集我們認為是我們業務計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理 沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。 我們可能會出售少於所有在此發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為的運營所需的資本額，可能需要籌集額外的 資金。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

如果沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們經常性的運營虧損和負的現金流讓人對我們在不進行額外融資活動的情況下繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。因此，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。如果無法獲得額外的 資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴展或開發，或以其他方式實施管理層可獲得的運營成本削減，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、 以及實現我們預期業務目標的能力產生重大不利影響。另請參閲“風險因素-與我們的財務狀況相關的風險” -我們需要在短期內融資以支持我們的持續運營。如果我們不能在短期內籌集足夠的資本，我們可能會被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或進行類似的程序。

單位、預融資單位、預融資權證或本次發行中提供的認股權證沒有公開市場。

本次發售的單位、預籌資金單位、預籌資權證或認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展 。此外，我們不打算申請將預融資權證或認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，預融資權證或認股權證的流動性將受到限制。

預籌資權證和認股權證 具有投機性。

本次發行後，預融資權證和認股權證(如有)的市值不確定，且不能保證預融資權證和認股權證的市值將等於或超過其推定的公開發行價。如果我們的普通股價格在可行使認股權證期間沒有超過認股權證的行權價格，則該等認股權證可能沒有任何價值。此外，如果未獲得股東 批准，認股權證將不可行使。

認股權證及認股權證的持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利，直至該等認股權證及認股權證獲行使為止。

本次發行中的認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何股份所有權，而只是代表以固定價格收購我們 普通股股份的權利。在認股權證及預籌資權證的持有人於行使該等認股權證及預籌資權證(視何者適用而定)後取得本公司普通股股份前，認股權證及預籌資權證持有人將不享有與該等認股權證及預籌資權證有關的我們普通股股份的權利。

您可能無法行使認股權證 ，如果未獲得股東批准，這些認股權證可能沒有價值，而且認股權證包含某些條款，可能會降低行使價格並對現有股東造成稀釋。

認股權證在獲得股東批准之日起 後方可行使，權證將在我們獲得股東批准之日起五(5)年內失效。如果我們無法獲得股東的批准，認股權證可能沒有價值，到期可能一文不值。在任何情況下，認股權證在最初可行使之前，不得以現金淨額結算。我們將要求本次發行中投資超過100,000美元的某些投資者 簽訂一項投票協議，根據該協議，每位該等投資者將同意在本次發行結束日就本公司下一次股東大會上向本公司股東提出的任何建議投票表決其實益擁有的所有普通股 ，然而，我們普通股的現有持有人可能有動力投票反對使認股權證可行使的提議，以防止在行使認股權證時可發行的普通股股份稀釋其利益。不能保證本次發行的任何投資者會同意簽訂任何投票協議，也不能保證股東的批准。此外，行使認股權證時我們可發行普通股的行使價和 股票數量可能會根據某些事件進行調整，例如股票 拆分、反向股票拆分、股息、資本重組或類似交易，這可能導致額外的普通股 股票發行，並可能對現有股東造成重大稀釋。

我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司的通知，稱我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司的所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。 為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價、 和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市標準。

於2023年10月5日，吾等收到納斯達克上市資格審核人員(以下簡稱“工作人員”)發出的書面通知，通知 吾等未能遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條(“最低投標價格要求”)所訂的納斯達克上市資格審核人員的最低投標價格要求(下稱“最低投標價格要求”)，因為普通股的收市價已連續三十(30)個營業日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的合規期，或至2024年4月2日，以恢復遵守最低投標價格要求。 如果我們未能在2024年4月2日之前恢復合規，我們可能有資格獲得額外的時間來恢復合規。

2023年11月17日，我們收到納斯達克上市資格審核人員(以下簡稱“工作人員”)的一封信，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則 第5550(B)(1)條，該規則要求在納斯達克上市的公司必須保持至少250萬美元的股東權益才能 繼續上市(“股東權益要求”)。我們在截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中報告的股東權益(赤字)為885,000美元，因此，我們沒有滿足上市規則第5550(B)(1)條規定的股東權益要求。根據這封信，我們被要求向納斯達克提交一份計劃，以在2024年1月2日之前重新遵守股東權益要求。我們於2024年1月2日向納斯達克提交了重新獲得並證明長期納斯達克上市資格合規的計劃。

如果員工接受該計劃，員工可從2023年11月17日起給予公司最多180個日曆日的延期，以證明公司遵守了股東的股權要求 。如果員工不接受公司的計劃，公司可以要求舉行聽證會，在聽證會上，公司將 向納斯達克聽證會小組提交其計劃，並要求根據該計劃並在該計劃 完成之前繼續在納斯達克上市。在聽證會懸而未決的過程中，該公司的證券將繼續在納斯達克上市。

不能保證我們將能夠 重新獲得合規，或者在我們重新獲得合規的情況下，繼續保持合規。如果我們無法重新獲得或保持遵守納斯達克繼續上市的要求 ，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，由於我們未能遵守股東權益要求或最低投標價格要求，或者由於我們未能繼續遵守任何其他要求繼續在納斯達克上市，並且沒有資格在另一家交易所上市 ，我們普通股的股票可以在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告牌上進行交易，如粉單或場外交易公告牌。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得 報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來 規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股” 通常是指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，前提是 交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股在過去構成，將來也可能構成規則所指的“便士股票”。對美國經紀自營商 施加的額外銷售慣例和信息披露要求，可能會阻礙此類經紀自營商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重 限制普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人 出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求 披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交每月報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及與“便士股票”有限市場相關的信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“細價股”市場近年來飽受欺詐和濫用模式的困擾。此類模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)“鍋爐房”做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際的 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們普通股的市場價格波動特別大，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以或高於普通股的公開發行價出售您的普通股 ，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動，並且我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性 ，儘管這種波動可能不會反映出我們的財務狀況或業務在任何這樣的時期內發生重大變化。 這種波動可以歸因於許多因素。例如，從2022年1月1日到2022年12月31日，我們普通股的報告銷售價格一直在每股9.02美元到148.00美元之間波動。從2023年1月1日到2023年12月31日，我們普通股的報告收盤價在每股0.12美元到16.50美元之間波動。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星和稀少的。例如，如果我們的大量股票在市場上出售而沒有相應的 需求，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種 增加的風險，更多規避風險的投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資而更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而不是像 那樣出售一家規模更大、更成熟、擁有大量公眾流通股的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何， 都可能會降低我們普通股的市場價格。

除了高度不穩定之外，我們的普通股還可能因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於 ：

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關。我們普通股的交易價格也可能因影響本行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能損害您的股票價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者，可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力 為這些投資者提供了執行證券購買協議下唯一可獲得的契諾的手段。

在可預見的未來，我們不打算支付普通股的股息 。

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計我們將保留我們未來的所有收入，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息 由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們可能會在未經股東批准的情況下籤發“空白支票” 優先股，其效果是稀釋現有股東的利益並損害他們的投票權； 我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

本公司註冊證書授權發行“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定 。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋我們普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如， 我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

B系列優先股比我們的普通股有 清算優先權。

B系列優先股具有清算優先權 優先於我們的普通股支付。因此，如果我們清算、解散或清盤，我們B系列優先股的每個持有人 將有權在向我們普通股持有人支付任何 金額之前，從我們可供分配的資產中獲得付款，金額相當於該持有人持有的B系列優先股所有股票聲明價值的100%，外加當時到期和應支付的任何其他費用，而且如果公司資產 不足以全額支付此類金額，然後，將分配給B系列優先股持有者的全部資產 應按比例在持有者之間按比例分配，如果所有應支付的金額都已全額支付，則應按比例分配該等股份的應付金額。B系列優先股的股息將以B系列優先股的額外股份的形式支付，按規定價值每股100.00美元，股息率為20%。PIK股息將是在2024年10月17日交易結束時一次性支付給B系列優先股持有人的一次性付款。 如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，B系列優先股的清算優先股的支付可能導致我們普通股的持有人無法獲得任何收益。

清算優先選項的存在 可能會降低我們普通股的價值，使我們更難在未來的發行中出售普通股，或者阻止 或推遲控制權的變更。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股價格和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個這樣的分析師下調或發佈對我們普通股的負面看法，則普通股價格可能會下跌。如果分析師不報道我們，或者我們的公司不定期發佈關於我們的報告，我們可能 無法在金融市場上獲得可見性，這可能會對我們的普通股價格或交易量產生負面影響。

您可能會遇到普通股每股有形賬面淨值立即大幅攤薄的情況，這些普通股包括在本次發售中出售的單位中，或者在行使作為本次發售中出售的預籌單位中包括的任何預籌資權證時可能發行的 普通股。

我們普通股的每股價格 作為單位的一部分提供，或可能在行使作為預籌資金單位的一部分包括的任何預融資認股權證時發行 高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受普通股預計有形賬面淨值的重大稀釋。此外，如果行使未清償認股權證，或行使與本次發行相關的認股權證，您可能會遇到進一步的攤薄。 有關您投資於本次發行將產生的攤薄的更詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的章節。

您可能會因為未來的股權發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的攤薄。此外，本次發行以及未來 我們普通股或其他證券的股票發行和其他發行可能對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行中的單位或預籌資金單位價格不同。我們可能無法以等於或高於此次發行的投資者支付的單位或預融資單位價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他 證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有 股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的單位或預籌資金單位價格。根據我們的股權激勵計劃，您可能會在 行使任何已發行認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外，本次發行中的證券出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票將對我們的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

一般風險因素

美國和全球的經濟不確定性或經濟衰退，或政治變化，可能會限制我們的客户和潛在客户可獲得的資金，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到美國和全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的情況，如新冠肺炎疫情持續時間和範圍的持續不確定性、全球供應鏈中斷、美國最近的通貨膨脹以及俄羅斯最近入侵烏克蘭而受到外國和國內政府的制裁。資本和信貸市場繼續存在波動和中斷，嚴重或長期的經濟低迷，包括但不限於此類事件的結果，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑 可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們服務的付款延遲。反過來，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會對我們的業務運營和銷售產生不利影響。

美國或外國政府可能 頒佈政府貿易政策的變更，這可能會對我們在某些國家（特別是 中國）銷售產品的能力產生不利影響。例如，美國政府對某些中國進口產品徵收關税，作為回報，中國政府對某些美國產品徵收或提議徵收關税。此外，美國政府實施的出口限制，包括 美國商務部工業和安全局（“BIS”） 通過將公司添加到BIS實體清單中來增加許可要求，可能要求我們暫停與某些國際客户的業務 如果我們得出結論或被美國政府通知此類業務存在不遵守美國法規的風險。我們無法 預測某些國家之間的關税或貿易關係最終可能會採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，或者其他國家可能會採取什麼行動作為迴應。也可能無法預測此類關税、出口限制或其他監管行動的 時間或持續時間。這些政府貿易政策可能會對我們與現有客户的銷售和運營產生重大不利影響，並阻礙我們與新客户發展關係的能力。

美國和其他外國政府之間存在進一步升級和報復行動的風險。如果對從 中國出口的商品徵收重大關税或其他限制，或採取任何相關的反制措施，我們的收入和經營業績可能會受到重大損害。這些關税也可能 使我們客户的產品對消費者來説更貴，這可能會降低消費者的需求。

還有一種風險是，美國政府可能會尋求實施更多的保護性貿易措施，不僅針對中國，也針對其他國家，例如針對俄羅斯最近入侵烏克蘭而實施的措施。這可能包括新的或更高的關税，甚至更多的 限制性貿易壁壘，例如禁止某些類型或某些產品的所有銷售或由某些方 銷售的產品進入美國。任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制都可能對我們的業務和 財務業績產生重大不利影響。

可自由支配的消費支出的下降 可能會對我們的行業、我們的運營以及最終我們的盈利能力產生不利影響。

奢侈品，如揚聲器系統、電視、 遊戲機和PC，是消費者可自由支配的購買。消費者可自由支配支出或可支配收入的任何減少 都可能對我們的行業產生重大影響。我們無法控制的許多經濟因素可能會影響消費者的可自由支配支出，包括 金融市場、消費信貸可用性、現行利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率 。任何可自由支配的消費開支的減少都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

消費者支出疲軟可能會影響我們的收入。

總體經濟狀況的疲軟可能會抑制我們市場的 消費需求。許多采用我們技術的產品都是可自由支配的商品，例如家庭影院 系統。總體經濟狀況的疲軟也可能導致客户拖欠對我們的債務或無法 付款，從而導致更高的核銷水平。經濟狀況可能會影響企業在揚聲器系統上的支出。 經濟狀況的疲軟可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入產生負面影響。

如果我們無法吸引、整合 和留住更多合格人員，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功部分取決於我們 識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自許多其他公司（包括其他軟件和技術公司）的合格人員的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們更多的 財務和其他資源。這些特徵中的一些可能比我們必須提供的那些更吸引高質量的候選人。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要很長時間才能實現 完全的生產力。我們可能會產生大量成本來吸引和留住合格人員，包括與工資和福利相關的大量支出以及與股權獎勵相關的補償費用，並且我們可能會在實現我們在招聘和培訓方面的投資收益之前將新員工流失到我們的競爭對手或其他 公司。此外，新員工的工作效率可能不如我們預期，因為我們可能會面臨挑戰，無法充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化。 如果我們無法及時或根本無法吸引、整合和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、運營 和管理要求的合格人才，我們的業務將受到不利影響。

我們股價的波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將成為購買普通股的大量普通股、RSU或認股權證 。如果員工持有的股份或其既得單位或認股權證的股份相對於股份或單位的原始授予價格或認股權證的行使價大幅升值，員工可能更有可能離開我們 ，或者相反，如果他們持有的認股權證的行使價顯著高於我們普通股的市場價格。如果 我們無法通過股權薪酬適當地激勵和留住員工，或者如果我們需要增加薪酬 以適當地激勵和留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因我們的正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。這些可能包括涉及勞工和僱傭、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理，都可能耗時且成本高昂，會分散管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績和/或現金流產生重大影響。

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家美國上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和當前報告。

由於在本招股説明書和註冊説明書以及上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手 和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能分散我們管理的資源，損害我們的業務和經營業績。

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的各種前瞻性 陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的預期或信念。前瞻性表述包括具有預測性的表述，這些表述取決於或提及未來的事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預計”、“可能”、“將”或類似表述的表述。此外，我們管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等方面的風險、不確定性和假設的影響。這些聲明不是對未來業績的保證，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非法律要求。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中的“招股説明書 摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 和“業務”標題下討論的那些因素，以及在我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件中討論的那些因素。本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至該陳述發表之日的觀點。這些 前瞻性陳述不應被視為在此類陳述發表後的任何日期代表我們的觀點。

使用收益的

我們估計，本次發售的淨收益約為900萬美元(假設出售本次發售的所有證券，假設單位公開發行價為0.10美元，相當於我們普通股於2024年1月29日在納斯達克的收盤價，並假設不出售任何預籌資金單位， 不行使與此次發行相關的認股權證)，扣除配售代理費和預計應由吾等支付的發售費用 。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有作為本次發售結束的條件 的最低發售金額，因此我們的實際發售金額、配售代理費用和淨收益目前無法確定 ，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

假設公開發行價每單位0.10美元增加(減少)0.03美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約280萬美元，採用上述假設 。

同樣，如本招股説明書封面所述，我們提供的單位數量每增加(減少)100,000個，將使我們獲得的淨收益增加(減少)約9,000美元，採用上述相同假設。

我們打算將此次發行所得資金 用於以每股100美元的價格回購62,657股已發行的B系列優先股，以及其他營運資金和一般公司用途 。

應用此類淨收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們的董事會和管理層 將擁有相當大的酌處權來運用此次發行的淨收益，我們分配收益的方式可能與此次發行的投資者可能希望的不同，或者我們可能無法最大化這些收益的回報。您 將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到了適當的使用。

稀釋

如果您投資於本招股説明書提供的證券，您的權益將立即稀釋至本次發行後單位公開發行價與我們普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為885,000美元，或普通股每股0.13美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額 除以截至2023年9月30日的普通股流通股數量 。

我們的預計有形賬面淨值為5,095,000美元，或普通股每股0.15美元。預計有形賬面淨值是指在實施(I)B系列優先股發行(包括認股權證回購)、(Ii)權證 激勵交易、(Iii)全額償還Meriwether貸款(定義見下文)、(Iv)根據公司股權激勵計劃(“限制性股票活動”)淨髮行184,699股普通股 、(V)轉換、(Vi)2024橋私募配售、(Vii)全額償還2024年橋樑期票和(Viii)行使32,600份B系列優先股權證。

在實施(I)以每單位0.10美元的假設公開發行價(我們的普通股於2024年1月29日在納斯達克的收盤價 ，並假設不出售任何預籌資金單位和不行使與此次發行相關的認股權證)出售100,000,000個單位後， 扣除配售代理費和估計應支付的發售費用和(Ii)B系列回購和取消交易後，我們的備考表格截至9月30日的調整有形賬面淨值，2023年的股價約為7,869,000美元，約合每股0.06美元。這意味着對我們現有股東的有形賬面淨值立即減少約每股0.09美元，對本次發行中我們證券的購買者立即稀釋約每股0.04美元，如下表所示：

以上討論的攤薄信息僅供參考 ，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設公開招股價格每單位0.10美元(和每預融資單位0.10美元)增加或減少0.03美元，將增加或減少預計單位，調整後每股有形賬面淨值約為280萬美元，並增加或減少預計單位數量，假設我們在本招股説明書封面上提供的單位(和預融資單位)數量保持不變，調整後每股有形賬面淨值約為每股0.02美元。在扣除我們應支付的配售代理費和預計發售費用後。

在我們的未行使認股權證被行使的程度上，你可能會經歷進一步的稀釋。在我們通過出售額外股權籌集額外資本的範圍內， 發行我們的任何普通股股份都可能導致對我們股東的進一步稀釋。

管理層的討論和財務分析

作業情況和結果

閣下應一併閲讀以下討論 及本招股章程其他地方所載的財務報表及相關附註。本討論包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們對業務和運營的當前預期、估計和預測。我們的實際結果可能會因多種因素而 與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果存在重大差異，這些因素包括 我們在“風險因素”和本招股説明書其他地方討論的因素。請參閲“關於前瞻性 聲明的警示性聲明”。

概述

我們是一家新興的技術公司， 我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高品質的無線音頻。我們打算 繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時通過將我們的IP軟件移植到商用物聯網（或IoT）模塊（集成Wi-Fi技術）上，將我們的重點擴展到實施成本更低的 解決方案。

Our technology addresses some of the main issues that we perceive are hindering the growth of the home theater: complexity of installation and cost. We believe that consumers want to experience theater quality surround sound from the comfort of their homes. However, wired home theater systems often require expensive audio-visual (or AV), receivers to decode the audio stream, leaving the consumer with the burden of concealing the wires. Hiring a professional to hide the wires into the walls or floor is invasive, complicated, costly and time consuming. Further, people who rent as opposed to own may not be able to install these systems as the installation construction needed may not be permitted under a lease agreement. Our first-generation wireless technology addresses these problems by transmitting wireless audio to each speaker at Blu-ray quality (uncompressed 24-bit audio up to 96 kHz sample rates) and emphasizing ease of setup. To our knowledge, our custom chips and modules technology is one of the few technologies available today that can stream up to eight (8) separate wireless audio channels with low latency, removing lip-sync issues between the audio and video sources. In addition, every speaker within a system that utilizes our technology can be synchronized to less than one microsecond, thus eliminating phase distortion between speakers. Our first-generation technology shows that wireless home theater systems are viable home audio solutions for the average consumer and audio enthusiast alike.

目前的研發投資 集中在開發Wi-Fi兼容的IP軟件，用於傳輸已提交專利申請的多聲道無線音頻 。軟件解決方案使具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞立體聲音頻，並允許我們將無線音頻技術 移植到目前正在生產的芯片(或SOC)上基於Wi-Fi的流行模塊和系統。 公司於2021年1月首次發佈的“Discovery”模塊是第一個採用我們的嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，專門針對高增長的杜比ATMOS音棒市場，採用低成本收發器。Discovery 模塊能夠支持高達5.1.4的ATMOS配置。需要五個獨立的無線音頻通道。我們的目標是繼續 將基於軟件的解決方案商業化並提高其性能，其他品牌可以將其集成到他們的設備中，這將 (I)降低大眾市場使用的集成成本，(Ii)利用Wi-Fi進行無線連接，使其能夠輕鬆地集成到當今高容量、低成本的SOC和模塊中，(Iii)提供低功耗選項，以允許在電池供電的設備中使用，以及(Iv)提供與流行的消費電子操作系統的兼容性。

到目前為止，我們的運營資金來自 出售我們的普通股和優先股、行使認股權證的收益、出售債務工具以及 出售我們產品的收入。我們的簡明綜合財務報表預期我們的業務將持續經營。但是， 我們受制於與新興業務相關的風險和不確定性，如上所述，我們沒有確定的資本來源， 並且我們自成立以來就一直在運營中遭受經常性虧損。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉 尚未對我們獲取庫存或生產或向客户交付產品或服務的能力產生重大影響。但是，如果 此類限制變得更加嚴格，則可能會對這些活動產生負面影響，從而 長期損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和分銷商的能力，並影響我們開發新分銷渠道的能力 ，但目前我們不認為這些對個人旅行的限制會對我們的業務 運營或財務業績產生重大影響。

關鍵會計估計

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些會計政策和估計 對於理解我們的財務狀況和經營業績特別重要，需要我們的管理層應用重大 判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的期間變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層 使用其判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計 基於我們的歷史運營、我們的未來業務計劃和預測財務業績、我們對行業趨勢的觀察 以及從其他外部來源獲得的信息（如適用）。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之比較

收入

截至2023年9月30日的三個月的收入為769,000美元，與截至2022年9月30日的三個月的收入937,000美元相比，減少了168,000美元或18%。 總體銷售額的下降主要是由於消費者在消費電子產品上的支出放緩，導致 組件收入下降了437,000美元，與截至2022年9月30日的三個月相比，消費音響產品收入增加了269,000美元，部分抵消了這一下降。

截至2023年9月30日的九個月的收入為1,663,000美元，與截至2022年9月30日的九個月的收入2,449,000美元相比，減少了786,000美元或32%。 總體銷售額的下降主要是由於消費者在消費電子產品上的支出放緩，導致 組件收入下降了870,000美元，與截至2022年9月30日的九個月相比，消費音響產品收入增加了84,000美元，略有抵消。

毛利潤和 運營費用

毛利(虧損)

截至2023年9月30日的三個月的總赤字為(1,669,000美元)，比截至2022年9月30日的三個月的毛利潤減少了1,799,000美元。 截至2023年9月30日的三個月的毛利率(赤字)佔銷售額的百分比為(217%)，而截至2022年9月30日的三個月的毛利率(赤字)為14%。毛利和毛利率佔銷售額百分比的下降主要是由於庫存儲備增加了140萬美元，這主要歸因於我們的半導體芯片、相對於固定成本部分的銷售量下降以及我們的消費音頻產品定價下降。

截至2023年9月30日的九個月的總赤字為(3,123,000美元)，與截至2022年9月30日的九個月的毛利潤38萬美元相比，減少了3,503,000美元。 截至2023年9月30日的九個月的毛利率(赤字)佔銷售額的百分比為(188%)，而截至2022年9月30日的九個月的毛利率(赤字)為16%。毛利和毛利率佔銷售額百分比的下降主要是由於庫存儲備增加了280萬美元，這主要歸因於我們的半導體芯片、相對於固定成本部分的銷售量下降以及我們的消費音頻產品定價下降。

研究與開發

截至2023年9月30日的三個月的研發費用為1,838,000美元，較截至2022年9月30日的三個月的研發費用1,939,000美元減少101,000美元。研發費用的減少主要是由於工資和福利費用減少了71,000美元，以及諮詢費用，其中包括52,000美元的外部工程費用。

截至2023年9月30日的9個月的研發費用為5,664,000美元，比截至2022年9月30日的9個月的研發費用5,359,000美元增加了305,000美元。研發費用的增加主要是由於諮詢費用增加，其中包括用於研發的外部工程和直接材料分別為292,000美元和48,000美元， 但因招聘費用減少128,000美元而被部分抵消。

銷售和市場營銷

截至2023年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為1,404,000美元，比截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用1,539,000美元減少了135,000美元。銷售和營銷費用的減少主要是由於網站開發和廣告費分別減少了96,000美元和61,000美元，但增加的諮詢費31,000美元部分抵消了減少的費用。

截至2023年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為3,787,000美元，比截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用4,165,000美元減少了378,000美元。銷售和營銷費用的減少主要是由於廣告費用和網站費用分別減少了191,000美元和160,000美元。

一般和行政

截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用為1,428,000美元，比截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用1,400,000美元增加了28,000美元。一般和行政費用的增加主要是由於投資者關係費用增加173,000美元，但減少的法律費用107,000美元部分抵消了增加的費用。

截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用為4,260,000美元，比截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用3,608,000美元增加652,000美元。一般和行政費用的增加主要是由於投資者關係費用、會計費用和法律費用分別增加了465,000美元、100,000美元和61,000美元。

利息支出， 淨額

截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出淨額分別為52,000美元和812,000美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出分別為173,000美元和174,000美元。

截至2023年9月30日止三個月的利息支出主要是由於本公司於2023年9月發行的短期貸款相關債務折扣的攤銷。 截至2023年9月30日的九個月的利息支出主要是由於本公司於2022年8月發行並於2023年4月11日全額償還的與優先擔保可轉換票據相關的債務折扣的攤銷。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出主要是由於公司 於2022年8月發行的可轉換債券的債務折價攤銷。

權證負債的公允價值變動

截至2023年9月30日的三個月的權證負債的公允價值變動為284,000美元，而截至2022年9月30日的三個月的公允價值變動為274,000美元。截至2023年9月30日止三個月認股權證負債的公允價值變動主要是由於我們於2023年9月30日的普通股價格較認股權證發行日期的普通股價格下跌，以及與現有認股權證負債相關的普通股價格自2023年6月30日起下跌所致。

截至2023年9月30日的9個月的權證負債的公允價值變動為6,134,000美元，而截至2022年9月30日的9個月的公允價值變動為274,000美元。截至2023年9月30日止九個月認股權證負債的公允價值變動是由於於2023年2月發行認股權證及其後於2023年9月30日的普通股價格較認股權證發行當日的普通股價格下跌，以及與現有認股權證負債相關的普通股價格自2022年12月31日起下跌所致。

債務清償損失

在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了0美元和837,000美元的債務清償虧損。這一虧損與公司2023年4月償還可轉換票據1,656,744美元直接相關。償還該票據全部未償還餘額， 包括未付本金、截止兑付日的利息和276,000美元的預付款溢價。虧損還包括相關未攤銷債務折價的支出 總計894,000美元，部分被終止與可轉換票據相關的衍生負債的333,000美元收益所抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入

截至2021年12月31日的年度的收入為3,365,000美元，較截至2021年12月31日的年度的收入6,541,000美元減少3,176,000美元，或49%。 減少的原因是組成部分收入較截至2021年12月31日的年度減少3,189,000美元。 與截至2021年12月31日的年度相比，消費音響產品的銷售額增加了13,000美元，部分抵消了這一下降。零部件收入減少的部分原因是(I)消費者在消費電子產品上的支出放緩，導致零售商的終端產品庫存過剩，以及(Ii)我們的某些客户因新冠肺炎事件而遭遇供應鏈中斷， 他們推遲向我們訂購訂單，直到獲得他們產品的其他零部件。

毛利和運營費用

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利為395,000美元，較截至12月31日的1,864,000美元減少1,469,000美元。2021年。毛利下降的主要原因是零部件銷售量較低。截至2022年12月31日的年度，毛利率佔銷售額的百分比為11.7%，而截至2021年12月31日的年度毛利率為28.5%，下降了16.8個百分點。毛利率佔銷售額的百分比下降的部分原因是：(I)與包括在我們製造中的固定部分成本相比，銷售量減少，以及(Ii)本公司2022年第四季度降低其消費音響產品的價格，以應對消費者在消費電子產品上的支出放緩。

研究與開發

截至2022年12月31日的年度的研發費用為7,144,000美元，比截至2021年12月31日的年度的5,236,000美元增加了1,908,000美元。研發費用增加的主要原因是工資和福利支出增加874,000美元，股票薪酬增加，專業和諮詢費用以及招聘費用分別增加106,000美元、783,000美元和95,000美元。

銷售和市場營銷

截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用為6,140,000美元，比截至2021年12月31日的年度的4,123,000美元增加了2,017,000美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於工資和福利費用增加了336,000美元，增加了 股票薪酬、專業和諮詢費用、廣告和公關費用以及貿易展覽費用分別增加了286,000美元、283,000美元、808,000美元和69,000美元。

一般和行政

截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支為5,155,000美元，較截至2021年12月31日的年度的4,016,000美元增加1,139,000美元。一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬、專業和 諮詢費用以及董事會費用分別增加了227,000美元、653,000美元和85,000美元。

利息支出，淨額

截至2022年12月31日的年度的利息支出，淨 為898,000美元，而截至2021年12月31日的年度為9,000美元。截至2022年12月31日的年度淨利息支出增加889,000美元，主要是由於本公司於2022年8月產生的本金為3,600,000美元的優先擔保可轉換票據(“可轉換票據”)的債務折扣攤銷。截至2021年12月31日的年度淨利息支出最低，主要與2021年第三季度免除的Paycheck Protection 貸款的應計利息有關。

權證責任的公允價值變動

截至2022年12月31日的年度，權證負債的公允價值變動約為2,852,000美元，而截至2021年12月31日的年度則為0美元。截至2022年12月31日止年度認股權證負債的公允價值變動 是由於於2022年12月發行與本公司股票發售相關的認股權證，以及本公司於年終的普通股價格較本公司股票發行日期的價格下跌 。

衍生負債的公允價值變動

截至2022年12月31日的年度衍生負債的公允價值變動約為47,000美元，而截至2021年12月31日的年度則為0美元。截至2022年12月31日止年度衍生工具負債的公允價值變動 是由於我們的普通股價格下跌所致。

獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕

由於對截至2021年12月31日的年度的Paycheck Protection貸款的寬恕，我們錄得859,000美元的收益。在截至2022年12月31日的年度內，並無該等寬恕發生。

權證誘因費用

截至2021年12月31日的年度，權證激勵費用為1,146,000美元。該等權證誘因開支指於截至2021年12月31日止年度內，因邀請權證持有人行使其未行使權證而向權證持有人發行的權證的公允價值 。截至2022年12月31日止年度內並無該等誘因開支。

可轉換優先股交換為普通股時的視為股息

於截至2021年12月31日止年度，本公司就以全部250,000股優先股交換250,000股普通股及購買最多187,500股普通股的認股權證而入賬1,192,000美元的當作股息，認股權證其後以無現金基礎全面行使79,244股普通股。截至2022年12月31日止年度並無該等被視為股息。

流動性與資本資源

截至2023年9月30日的現金和現金等價物為211,000美元，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物為2,897,000美元。

在截至2023年9月30日的9個月中，我們產生了12,358,000美元的淨虧損，並在運營活動中使用了12,101,000美元的淨現金。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了12,661,000美元的淨虧損，並在運營活動中使用了12,896,000美元的淨現金。不包括非現金調整， 截至2023年9月30日的九個月經營活動現金使用淨額減少的主要原因是庫存減少，但被應收賬款和預付費用增加以及應計負債減少所部分抵消。

到目前為止，我們主要通過發行股權證券、行使認股權證普通股所得收益和出售債務工具為我們的業務提供資金。2022年8月，我們通過向投資者發行可轉換本票獲得250萬美元的淨收益。2022年12月，我們 從發行540,000股普通股(包括行使36,000份預籌資金的認股權證)和發行1,080,000份認股權證以購買普通股獲得淨收益640萬美元。於2023年2月，我們從發行583,306股普通股(包括行使381,762份預籌資權證)及發行874,959份認股權證以購買普通股所得款項淨額約為530萬美元。2023年3月，我們從發行837,207股普通股和發行1,674,414份認股權證購買普通股中獲得約160萬美元的淨收益。2023年4月，我們通過發行普通股和認股權證獲得約100萬美元的淨收益。2023年5月，我們收到了與權證誘因有關的淨收益 約190萬美元。2023年7月，我們收到了與權證誘因有關的淨收益約60萬美元。2023年9月，我們從關聯方獲得本金650,000美元的定期貸款。2023年10月，我們通過發行87,000股優先股和174,000份認股權證以購買優先股，在扣除承銷折扣、佣金、 和發售費用之前，獲得約480萬美元的總收益。2023年12月，我們收到了與認股權證激勵交易相關的約210萬美元的總收益。 我們將需要在2024年第一季度通過發行股權證券和/或出售債務工具來籌集額外收益，為2024財年第二季度、第三季度和第四季度的運營提供資金。

持續經營的企業

公司自成立以來每年都出現淨營業虧損 。截至2023年9月30日，公司擁有現金及現金等價物20萬美元，在截至2023年9月30日的9個月中，運營中使用的現金淨額為1210萬美元。由於與研發活動相關的額外成本和費用，公司預計在可預見的未來將繼續運營虧損， 計劃擴大其產品組合，並增加其市場份額。公司實現盈利運營的能力取決於實現足以支持其成本結構的收入水平。

根據目前的運營水平，公司 將需要通過出售額外的股權或產生債務來籌集額外的資金。到目前為止，公司主要通過發行股權證券和行使認股權證購買普通股和出售債務工具的收益為其運營提供資金。 此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研發支出的時機和程度 以及市場對公司產品的持續接受程度。這些因素使人對公司是否有能力在本招股説明書發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

公司管理層打算通過發行股權證券或債務來籌集額外的資金。不能保證，如果公司需要額外的 融資，這些融資將以公司可接受的條款提供(如果有的話)。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑並未得到緩解。隨附的簡明綜合財務報表並不包括任何在本公司無法繼續經營時可能需要作出的調整。

表外安排

我們沒有表外安排。

生意場

概述

我們相信，音頻技術的未來在於無線設備，WiSA處於有利地位，能夠為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的身臨其境的無線聲音技術。從歷史上看，我們銷售的模塊可以將音頻直接無線傳輸和接收到揚聲器。2023年末，我們推出了一項新的無線技術WiSA E，該技術基於軟件，可與標準Wi-Fi芯片配合使用。此外，我們計劃將目前嵌入到我們的 無線模塊中的專有軟件技術授權給其他公司，然後這些公司可以將我們的技術嵌入到其他支持Wi-Fi的智能設備中。WiSA專注於無線 音頻市場的細分市場由可擴展的多通道解決方案組成，其延遲級別低到足以將 與視頻同步。術語多聲道指的是使用多個音軌來使用多個揚聲器重建聲場。

作為發展無線多聲道家庭音頻領域的努力的一部分，WiSA Technologies，Inc.是WiSA協會的創始成員之一，該協會致力於通過品牌之間的互操作性測試提供行業領先地位和消費者選擇。經過認證並標有WiSA協會徽標的產品 已經過互操作測試。這通過允許消費者 選擇不同品牌的不同無線傳輸產品來保護消費者的選擇，在這些產品中，音頻通過顯示WiSA Association徽標的揚聲器進行解碼。我們的營銷戰略重點關注兩個新興的無線音頻市場需求：身臨其境的多聲道音頻和強大的無線性能。WISA向消費電子行業的高端音頻品牌銷售定製半導體芯片和無線模塊。我們相信，行業領導者越來越多地採用我們的技術，將徹底改變人們通過移動和手持設備、電視(“TV”)、音棒(“SBS”)、機頂盒/流媒體設備和個人電腦(“PC”)體驗媒體內容的方式。

我們的業務重點

我們的主要業務 重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的無線沉浸式音頻。我們打算繼續 向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時擴大我們的重點，通過將我們的軟件移植到具有集成Wi-Fi技術的商用物聯網(IoT)模塊上來實施低成本解決方案 。

行業背景

家庭娛樂的主要增長細分市場 一直是“藍牙”立體聲配件，包括單揚聲器、頭戴式耳機，以及最近的“多房間”立體聲揚聲器，它使用您家中的Wi-Fi網絡在整個房間內傳輸音頻。另一個持續增長的市場是音棒市場。音棒通常與無線低音炮一起出售，也可能與無線後置揚聲器一起出售。

我們的技術

我們的基本技術 解決了我們認為阻礙家庭沉浸式音頻發展的一些主要問題：設置的複雜性、成本、智能設備和揚聲器之間的互操作性 以及強大的無線性能。我們相信，消費者希望在舒適的家中體驗影院品質的身臨其境的聲音。然而，傳統的沉浸式音頻系統(通常稱為家庭影院環繞音響系統)是有線的，通常需要昂貴的視聽(“AV”)接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏有線的負擔。聘請專業人員將電線隱藏到牆上或地板中，這是一種侵入性的、複雜的、昂貴且耗時的做法。我們的第一代無線技術通過以藍光質量(未壓縮的24位音頻高達96 kHz的採樣速率)將無線音頻傳輸到每個 揚聲器並強調易於設置來解決這些問題。我們的下一代技術WiSA E是軟件IP，旨在(I)製造品牌易於設計的實施，(Ii)適應各種價位和商業模式的廣泛靈活性，以及(Iii)為消費者保持高質量的無線性能。

在成功地為高端沉浸式音頻市場開發無線音頻解決方案後，WiSA正在繼續開發專有軟件(WiSA E)，旨在將其一流的沉浸式音頻技術引入入門級/中級音頻系統。注意到音棒市場的增長 ，WiSA計劃推出低成本的入門級無線音頻解決方案，以滿足消費者對基於音棒的、價值驅動的沉浸式音頻系統的需求。為了滿足這一細分市場，WiSA目前正在開發某些專利軟件，這些軟件已經提交了專利申請，將使音棒以及具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供身臨其境的音頻。WiSA E的第一批開發套件於2023年第三季度末開始發貨(根據保密協議)。 我們的目標是將基於軟件的解決方案商業化，其他品牌可以將其集成到他們的設備中，這將(I)降低大眾市場使用的集成成本，(Ii)利用Wi-Fi進行無線連接，使其易於集成到當今高容量、低成本的芯片系統(SOC)和模塊中，(Iii)提供低功耗選項，以允許在電池供電的設備中使用 ，以及(Iv)提供與流行的消費電子操作系統的兼容性。

WISA協會

我們的全資子公司WiSA，LLC運營着WiSA協會，這是消費電子 行業內的品牌、製造商和有影響力的人組成的協會，目的是促進使用WiSA的 技術的無線音頻組件之間的互操作性的標準化方法。WiSA協會創建、維護和管理適用於所有WiSA協會成員的無線互操作性規範。對於擁有WiSA協會認證的產品，WiSA協會還為要上市、營銷和銷售的所有產品創建、維護和管理測試標準和規範。WISA認證是整個行業的“批准印章”，用於證明產品可與WiSA生態系統中的其他產品互操作，並已通過多項高性能 測試，確保達到互操作性和無線性能標準。作為WiSA，LLC的唯一所有者，我們對WiSA Association的所有產品進行認證。

WISA，LLC也是從智能設備到音頻設備的WiSA E可互操作傳輸的IP許可組織。2023年第4季度，WiSA，LLC宣佈了一項針對顯示設備(電視和投影儀)的許可計劃。在最初的90天裏，有三家制造商簽署了許可證。

目前，經WiSA認證的產品必須使用WiSA模塊才能滿足WiSA協會制定的標準。因此，WiSA協會成員 從我們那裏購買模塊，以構建符合此類標準的產品。

在經過WiSA認證的產品中，消費者將能夠為其家庭娛樂系統配備來自任何參與供應商的經WiSA認證的揚聲器和組件，以確保這些設備能夠互操作並提供高質量的無線高清環繞立體聲。

WiSA協會 管理徽標使用和商標指南，調查替代市場，將品牌與製造資源聯繫起來，我們相信，在解決家庭影院和商業市場在無線音頻技術集成方面面臨的挑戰方面， 在行業中處於領先地位。

模塊

WISA設計了無線模塊，為我們的客户提供高性能無線音頻，以便集成到他們的產品中，例如揚聲器、電視、音棒、機頂盒和HDMI加密狗。這些模塊可以使用我們的定製半導體、內置IP以及用於通信的Wi-Fi 無線電進行設計，也可以使用我們的WiSA E軟件加載到第三方IoT Wi-Fi芯片上。通過設計和銷售這些模塊，我們相信我們可以減少客户的設計費用，加快他們的上市週期，並降低每個模塊的成本 。消費者的智能設備必須具有與WiSA傳輸技術兼容的可互操作的WiSA模塊。使用匹配的“RX”型號的揚聲器 接收無線音頻信號並對其進行處理以進行音頻播放。

WiSA商機

我們相信，以下屬性：成本、移動性、視頻支持、安裝簡易性和質量，為消費電子行業將採用的WiSA技術 創造了市場機會，如下所述。

成本

我們相信，我們原始技術和嵌入式軟件解決方案的簡單性和成本結構將使我們的價格在各自市場的更廣泛應用中更具競爭力，使消費電子公司能夠整合我們的技術，同時還能提供高質量的音頻。

視頻支持

支持視頻的無線音頻能力 已成為包括電視、智能手機、遊戲機和機頂盒在內的各種大容量多媒體平臺的消費者的優先事項。視頻應用程序要求音頻和視頻完全同步，以避免口型同步和 揚聲器音頻相位失真問題。WISA的技術將無線穩健性、延遲和揚聲器同步放在首位，以 創造娛樂體驗。

易於安裝

我們認為，家庭娛樂市場近年來已經走向了簡單化。過去昂貴且不方便的家庭影院給消費者留下了對提供簡化安裝過程的音頻系統的渴望。我們認為，隨着電視廣泛採用提供身臨其境音頻解碼的杜比Atmos和杜比Atmos Music，新的音頻系統，包括主要的音效 bar系統，將需要提供更高水平的性能，特別是在環繞立體聲市場。WISA的技術大大簡化了真正的環繞立體聲系統的安裝過程。這使消費者可以安裝身臨其境的音頻系統，其工作量與音棒相同，但享受卓越得多的體驗。我們相信，通過數字電視和流媒體服務進入消費者家庭的絕大多數內容都是以多聲道格式提供的，這就是為什麼WiSA的目標是促進日常消費者和音頻發燒友享受真正的環繞立體聲。

除了易於安裝，WiSA的技術還為消費者提供了多種選擇，允許為每個消費者定製個性化的身臨其境的音頻體驗，而不會被迫堅持使用一個品牌的揚聲器。例如，我們希望消費者可以從支持WiSA的電視音棒開始，然後添加支持WiSA的低音炮。該系統只需添加更多揚聲器即可輕鬆升級為多種環繞立體聲系統。我們的技術將允許消費者升級音頻系統或僅升級系統的一個組件，而無需更換整個系統。消費者可以保留原有的發射器、音棒和低音炮，並將它們無縫集成到新系統中。能夠為家庭娛樂系統配備支持WiSA的揚聲器和組件，使消費者能夠表達他們的個人偏好和需求，並確保設備 能夠互操作，提供我們認為是高清無線環繞立體聲的最高標準。

對 藍牙性能和質量的不滿

我們相信，消費者 希望藍牙音頻設備具有更好的性能和質量。例如，他們可能希望頭戴式耳機能夠在 更長的距離內保持連接，或者希望產品能夠提供更好的音頻保真度。我們相信，通過以與藍牙相當的價格 提供滿足這些需求的解決方案，我們可以建立消費者對我們技術的需求。

在現有內容上享受改進的 音頻

我們相信，流傳輸多聲道音頻內容的視頻設備數量的 增長，加上杜比 Atmos和全景聲：X格式帶來的全新3D沉浸式聲音體驗，將有助於推動未來對無線揚聲器的需求。

享受無線 音頻，不受其他無線信號的幹擾

附近有其他使用5 GHz頻段的設備 不應影響啟用WiSA的音頻系統的性能，因為WiSA的技術可以 無縫切換到5 GHz頻段內的另一個頻率。WiSA技術使用的5 GHz U-NII頻譜最多有24個可用信道 ，使用5.2和5.8 GHz之間的動態頻率選擇子頻帶不斷監控這些信道的幹擾。當檢測到 幹擾時，下一個頻道（已被監視超過一分鐘並確認可訪問性）已準備好被 訪問，啟用WiSA的設備將無縫切換到該頻道，而用户不會注意到，音頻體驗也不會受到影響。

WiSA與競爭對手的區別

專有 技術和消費電子行業領導者對該技術的採用都是WiSA的差異化因素。我們的管理層 認為，WiSA是少數幾家具備傳輸高分辨率、低延遲和揚聲器同步無線音頻技術能力的公司之一，能夠支持多達八個通道。高級消費品牌，如Bang & Olufsen、 Harman International（三星的一個部門）和LG電子，已經開始採用我們的技術，將其作為高性能 產品的一項重要功能。

類別定義 無線音頻

我們的第一代 無線音頻技術以24位和高達 96 kHz的採樣率將業界領先的8個未壓縮音頻通道直接傳送到揚聲器。這意味着消費者可以體驗到與在錄音室中完全相同的音頻。WiSA的技術支持杜比全景聲®配置的 環繞聲系統，最高可達7.1或5.1.2。

替代技術 （如藍牙和Wi-Fi標準）並非旨在傳輸與視頻同步的固定低延遲音頻。但是，當視頻不是收聽體驗的一部分時， 藍牙和Wi-Fi標準可以很好地用於僅音頻的無線傳輸。 在純音頻應用中，延遲不那麼重要，音頻數據可以在內存中緩衝，以確保正確的揚聲器同步 ，即使在當今擁擠的無線環境中需要重新傳輸數據。在視頻應用中，重傳增加了 延遲。標準藍牙和Wi-Fi標準具有較長的可變延遲，可能會超過可接受的音頻到視頻同步 ，從而無法實現高質量的多通道音頻體驗。目前存在一些基於硅的定製解決方案，它們可以提高基於藍牙和Wi-Fi標準的性能，但與WiSA相比，這些產品的延遲時間更長，揚聲器同步性能更低，而且僅限於2-4個音頻通道，通常僅支持16位CD質量音頻。

WISA的技術路線圖包括專有軟件，該軟件將啟用標準Wi-Fi協議以支持視頻應用的多聲道音頻，同時允許WiSA利用Wi-Fi較低的芯片和模塊成本結構。WISA的第一代技術是為中高端家庭影院市場而設計的，並提供了獨特的功能集，預計將在 年內包含在新產品設計中。WISA的新Wi-Fi戰略使該公司能夠以藍牙價位在入門級家庭影院市場競爭，同時為更高容量的應用提供卓越的多通道性能。該公司最近發佈的Discovery 模塊是第一款集成WiSA新軟件的產品，該軟件使收發器模塊能夠在最大10平方米的房間內保持多達四個獨立的 無線音頻通道同步。Discovery模塊非常適合入門級家庭娛樂系統，包括音棒、電視、低音炮和杜比Atmos®應用程序。

WISA客户

WISA目前向越來越多的消費電子產品客户銷售包含定製半導體芯片的無線模塊，包括Bang&Olufsen、KEF、LG、三星旗下的Harman International、Savant、創維和System Audio等大品牌。我們相信， 知名消費電子品牌使用我們的產品將提供創造無線音頻產品的機會，這些產品 安裝簡單，性能高。Bang&Olufsen和Harman等品牌已選擇WiSA技術來驅動其無線家庭音頻/影院產品類別。我們相信，他們的領導為這項技術帶來了可信度，併為其他品牌在零售業的效仿鋪平了道路。

我們的戰略

我們的目標是確立並保持領先地位，成為高保真無線多聲道音頻的無處不在的標準。為了獲得並加強我們作為音頻領域領先標準的地位，我們打算：

我們目前銷售的 模塊數量相對較少。隨着我們向客户介紹WiSA E技術，憑藉其更低的價位和極大的設計靈活性 ，我們預計我們的模塊訂單將會增加。對於更大的訂單，我們相信我們可以利用規模經濟 並提高我們模塊的毛利率。

互操作性

互操作性是無線技術的一個關鍵方面。我們認為，音頻技術尤其如此，獨特的設計、價格點、音頻質量和功能以及消費者品牌忠誠度是最終消費者的重要因素。創建家庭影院和音頻組件均採用可互操作的標準，可讓零售商和消費者對整個娛樂系統的 功能充滿信心。互操作性還增加了專業品牌創造新的 和創新產品的機會，因為他們知道他們可以專注於自己的特定市場部分，並依賴其他品牌來創造必要的隊列 組件。

專有軟件

我們投入了大量的時間和資源來推出WiSA E品牌下的軟件許可業務。客户 將獲得我們TX軟件的許可證，因此他們的任何配備合適Wi-Fi無線電的設備都可以傳輸符合我們標準的音頻，而無需購買和集成我們的TX模塊。我們相信，此軟件將非常適合主要消費電子產品公司在電視、手持設備、遊戲機和計算機等多種設備上使用。該軟件的關鍵技術創新已提交專利申請 。

研究與開發

截至2024年2月2日，我們的研發部由30名敬業員工組成。WISA的工程團隊擁有廣泛的專業知識，能夠開發所有級別的產品設計，從專用集成電路(“ASIC”)到模塊再到 成品。WISA研發已經並將繼續開發數字信號處理(“DSP”)、射頻設計和WiSA技術測試方面的商業祕密。

WISA已經開發了多個ASIC和經過認證的模塊，用於由ODM集成到多個無線音頻設計中，目前正在向消費者發貨。ASIC硬件解決方案使用高性能專有網絡協議傳輸多聲道音頻。

WISA目前還在發貨和開發兼容Wi-Fi的模塊。軟件(“軟件”)解決方案可在運行RTOS和未來基於Linux/Android的多媒體系統的現成物聯網模塊上實現多聲道音頻功能。該軟件解決方案使用Wi-Fi網絡 傳輸多聲道音頻。WISA發佈了支持(5)音頻通道的低成本2.4 GHz物聯網模塊 ，並於2024年將我們的軟件移植到5 GHz物聯網模塊。我們聘請了一家印度設計中心專注於Android 嵌入式電視應用的核心軟件集成。

製造、物流和實施

我們的模塊是在俄勒岡州設計和開發的，我們的製造外包給位於中國的合同製造商。我們的製造設施已通過ISO9001和ISO 14001認證。我們從多家供應商購買組件和裝配部件；然而，我們依賴 獨家來源供應商提供用於製造我們的模塊的某些組件。幾個關鍵的戰略部件由我們從供應商處採購，然後委託給我們的製造商，而絕大多數部件是由我們的合同製造商直接採購的。 我們的運營團隊管理我們模塊的關鍵組件的定價和供應，並尋求實現 最大增值組件的有競爭力的定價，同時利用我們合同製造商的批量採購來實現通用部件的最佳定價。我們與製造商建立了牢固的關係，幫助我們滿足了供應和支持要求。我們的製造合作伙伴根據我們的採購訂單採購組件並組裝我們的設備。需求預測和製造採購訂單基於客户訂單、歷史趨勢以及我們銷售和產品管理職能部門的分析。我們相信，我們的製造能力對於保持和改進產品質量和性能至關重要，使用外包製造比建立自己的製造設施具有更大的規模和靈活性。

雖然有些模塊是從我們在俄勒岡州的生產設施交付的，但我們在香港有一個第三方倉庫和履行中心，負責交付我們的大部分模塊。

銷售渠道和 客户

WISA直接向世界各地的OEM品牌銷售模塊和集成電路(IC)，而OEM品牌則通過龐大的零售商和經銷商網絡將其系統級產品銷售給最終客户。Bang&Olufsen、Harman International、三星的一個部門、LG、System Audio、KEF和許多其他國際知名品牌都是我們目前的客户，其產品面向無線家庭影院市場。這些品牌中的大多數通過零售商、店面和在線e-Tail銷售。

營銷與廣告

在我們發展無線音頻解決方案的過程中，有效和一致的營銷和廣告至關重要。我們已與多家公關機構合作，建立了 有效的消息傳遞，面向我們類別中的所有細分市場，包括媒體、品牌、評論員、零售商和消費者。我們的重點是易於設置、高質量的性能、可擴展性以及真正的多聲道環繞立體聲解決方案的優勢。

競爭

半導體行業競爭激烈，以價格侵蝕和快速技術變革為特徵。我們與國內和國際的主要半導體公司競爭，其中許多公司擁有更大的市場認知度和更多的財務、技術、營銷、分銷 和其他資源，而我們擁有這些資源來從事其產品的工程、製造、營銷和分銷。具有競爭力的 產品包括：(A)具有抗幹擾性、低延遲、遠距離和能夠傳輸未壓縮音頻的產品； (B)PC附件音頻、iPod附件音頻、家庭影院以及消費者和企業語音市場中的目標應用；(C)使智能電視、計算機和移動設備能夠無線連接到其多個外圍設備，並且能夠從 一臺主機同時混合匹配外圍設備；以及(D)利用藍牙技術作為傳輸手段。

我們相信，我們的 技術在與競爭對手的競爭中具有優勢，原因有很多，其中包括：

還有許多其他 因素影響我們的競爭力，並可能影響我們在與更大和新興競爭對手的競爭中取得成功。

知識產權

我們擁有關鍵的知識產權資產， 包括基於我們的技術專長開發的專利和商業祕密。截至2月2日，我們有13個已發行和10個未決的美國。 涉及我們技術的專利。我們目前頒發的專利將於2027年9月25日至 2040年3月1日期間的不同時間到期。

知識產權是我們業務的一個重要方面 ，我們的做法是為我們的知識產權尋求適當的保護。環繞立體聲系統的多聲道音頻具有簡單的純立體聲系統不需要的技術要求。多聲道系統要求及時準確播放每個音頻聲道，以創建與消費者正在觀看的視頻相關的聲場。WISA開發了管理系統網絡延遲和揚聲器階段的硬件和軟件核心技術 。WISA的專利基於保護我們的低延遲網絡算法和多接收器同步。

我們奉行的常規做法是在美國為我們的技術提交專利申請，偶爾也會在我們的客户製造、分銷或銷售授權產品的外國提交專利申請。我們積極尋求新的申請，以擴大我們的專利組合，以應對新的技術創新 。我們擁有多項專利，涵蓋了我們許多技術的方面和改進。

我們的商標涵蓋我們的各種產品、技術、改進和功能，以及我們提供的服務。這些商標是我們技術許可計劃中不可或缺的 部分，被許可方通常選擇在其產品上使用我們的商標，以告知消費者他們的產品採用了我們的技術並滿足我們的質量規格。

我們在國內和國際上保護我們的知識產權 。我們可能會時不時地遇到新興經濟體消費娛樂產品OEM的問題。如果有必要，我們將採取一切必要步驟來加強我們的知識產權。

此外，我們在美國以外相對沒有頒發專利。我們在發展中國家的許可收入增長可能在一定程度上取決於我們在這些國家獲得和維護專利權的能力，這是不確定的。此外，由於許多國家法律制度的限制，已獲得或將來可能獲得的專利的有效性(如果有的話)是不確定的。

員工

截至2024年2月2日， 我們共有46名員工在美國和國際上工作，其中40名全職工作。在美國，我們有 43名員工，其中30名員工在研發部門工作，8名員工在銷售和市場營銷部門工作， 1名員工在製造/物流/履行部門工作，5名員工在總務和行政 部門工作。此外，我們在中國有一名物流員工，在臺灣有一名銷售員工，在韓國有一名銷售員工。我們的 員工目前都不受集體談判協議的保護，我們也沒有遇到停工的情況。我們認為我們與員工的 關係良好。

我們的公司信息

我們於2010年7月23日在特拉華州成立為 有限責任公司。我們轉換為特拉華州公司，2017年12月31日生效。 自2022年3月11日起，公司更名為“WiSA Technologies，Inc.”。我們的公司 總部地址為15268 NW Greenbrier Pkwy，Beaverton，OR 97006。我們的網站地址是www.wisatechnologies.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，僅供參考。

管理

高管、董事和董事提名

下表列出了截至本招股説明書日期的姓名和 年齡，以及將在發行時擔任我們的執行官和董事會成員的個人的頭銜。

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名和公司治理委員會成員。

以下是我們 高級管理人員和董事的簡歷。

Brett Moyer，首席執行官、總裁兼董事兼董事長。Brett Moyer is a founding member of the Company and has served as the President and Chief Executive Officer of the Company and as a member of its Board since August 2010. From August 2002 to July 2010, Mr. Moyer served as president and chief executive officer of Focus Enhancements, Inc., a developer and marketer of proprietary video technology and UWB wireless chips. From February 1986 to May 1997, Mr. Moyer worked at Zenith Electronics Inc. a consumer electronic company, where he had most recently been the vice president and general manager of its Commercial Products Division. Between August 2017 and October 2019, Mr. Moyer served as a member of the board of directors of DionyMed Brands Inc., a company which operated a multi-state, vertically integrated operating platform that designs, develops, markets and sold a portfolio of branded cannabis products. From June 2016 to November 2018, Mr. Moyer served as a member of the board of directors of Alliant International University, a private university offering graduate study in psychology, education, business management, law and forensic studies, and bachelor’s degree programs in several fields. From 2003 to December 2015, he served as a member of the board of directors of HotChalk, Inc., a developer of software for the educational market, and from March 2007 to September 2008, he was a member of the board of directors of NeoMagic Corporation, a developer of semiconductor chips and software that enable multimedia applications for handheld devices. Mr. Moyer received a Bachelor of Arts in Economics from Beloit College in Wisconsin and a Master’s of Business Administration with a concentration in finance and accounting from Thunderbird School of Global Management. The Company believes that Mr. Moyer is qualified to serve on the Board because of his extensive experience as an executive with technology and electronic companies.

Gary Williams，首席會計官兼財務副總裁。 Gary Williams has served as Chief Accounting Officer since September 9, 2019 and as Vice President of Finance since the Company’s founding in August 2010. Mr. Williams previously served as Secretary and Chief Financial Officer since the Company’s founding in August 2010 until September 9, 2019. In addition, Mr. Williams served as the Chief Financial Officer of Quantum3D, Inc., a training and simulation technology company, from November 2012 to September 2016. Prior to joining the Company, Mr. Williams served as secretary, vice president of finance and chief financial officer of Focus Enhancements Inc., a developer and marketer of proprietary video technology, from January 2001 to July 2010, when the videography and semiconductor businesses of the company were purchased by VITEC Multimedia, Inc. and the Company, respectively. Mr. Williams served as controller, vice president of finance, chief financial officer and secretary of Videonics Inc., a publicly traded company in the consumer electronics business, from February 1995 to January 2001, when Videonics merged with Focus Enhancements, Inc. From July 1994 to January 1995, Mr. Williams served as controller for Western Micro Technology, a publicly traded company in the electronics distribution business. From January 1990 to June 1994, Mr. Williams worked in public accounting for Coopers & Lybrand LLP. Mr. Williams is a certified public accountant, inactive, and received a Bachelor’s Degree in Business Administration, with an emphasis in Accounting, from San Diego State University.

麗莎 康明斯。 Lisa Cummins自2019年6月起擔任董事會成員。Cummins女士 目前擔任Ayar Labs的首席財務官，Ayar Labs是一家風險投資支持的初創公司，正在開發基於光學的“小芯片” ，以提供高速、高密度和低功耗，取代傳統的基於電氣的輸入/輸出。她於 2019年1月加入Ayar Labs，此前她於2018年6月監督了私募股權支持的公司Penguin Computing成功出售給Smart Global Holdings。在此之前，從2007年5月至2012年10月，她曾在納斯達克上市的全球機器人公司Adept Technology擔任首席 財務官，負責監督投資者關係，領導2002年薩班斯-奧克斯利法案（經修訂）的合規工作，完成多項收購，並獲得銀行和股權融資，包括 二次公開募股。Cummins女士是一名註冊會計師，不活躍，擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學位和聖瑪麗學院的工商管理碩士學位。公司認為， Cummins女士有資格擔任董事會成員，因為她在全球高科技組織中擔任增長導向型財務主管的經驗超過25年。

Jeffrey博士 M.吉爾伯特吉爾伯特博士自2015年4月以來一直是該委員會的成員。Gilbert 博士自2014年3月以來一直在Google，Inc.的研究、機器智能和Project Loon團隊工作，從2014年1月至2014年3月，Gilbert博士在諮詢公司Transformational Technology Insights LLC工作， 他是該公司的唯一負責人。在此之前，Gilbert 博士曾在2011年5月至2013年12月期間擔任領先的有線和無線連接解決方案提供商Silicon Image，Inc.的首席技術官。吉爾伯特 博士負責硅像公司S的技術願景、先進技術和標準倡議。在加入Silicon Image Inc.之前，Gilbert博士是SiBEAM Inc.的首席技術官，該公司是一家無廠房半導體公司，在2005年5月至2011年5月期間率先開發用於無線通信的智能毫米波硅解決方案。在加入SiBEAM Inc.之前，Gilbert 博士於2000年5月至2005年5月在半導體開發商Atheros Communications擔任算法和架構方面的董事以及其他工程和管理職位，領導該公司的802.11n、802.11g、擴展範圍 (“xr”)和智能天線技術的開發。Gilbert博士獲得加州大學伯克利分校電氣工程博士學位，是一名M.Phil。劍橋大學計算機語音和語言處理專業，哈佛學院計算機科學學士學位。本公司相信Gilbert博士有資格擔任董事會成員，根據他在無線及科技行業的長期經驗，就技術發展及管理向本公司提供意見。

David 霍伊特。David·霍伊特自2021年12月以來一直是董事會成員。自2004年3月以來，Howitt先生一直擔任Meriwether Group LLC的創始人兼首席執行官，這是一家戰略諮詢公司，通過整合顛覆性消費品牌的願景、制定增長戰略、擴大品牌規模和增加收入來構建企業價值，與顛覆性消費者品牌合作。在創立Meriwether Group LLC之前，Howitt先生於1997至2008年間在阿迪達斯美國公司擔任多個職位，包括管理許可和業務發展，並於1997至2001年間擔任公司法律顧問。霍伊特先生是布洛赫國際公司顧問委員會成員。Howitt先生在丹尼森大學獲得政治學/哲學學士學位，並在Lewis&Clark法學院獲得法學博士學位、環境法和自然資源法。本公司相信，Howitt先生有資格在董事會任職，因為他在眾多組織中擁有以增長為導向的領導者的經驗。

海爾格·克里斯滕森。海爾格·克里斯滕森自2010年8月以來一直是董事會成員。克里斯滕森先生在過去的25年裏一直在科技公司擔任高層管理職位，在過去的18年裏，他一直擔任漢松科技的總裁副總裁，這是一家總部位於中國的音響產品原始設備製造商，他還擔任過鉑門科技(南京)有限公司的總裁，這是一家專注於生活方式產品和專業產品的服務品牌的公司，總部位於中國。自2015年8月以來，克里斯滕森先生一直擔任開曼羣島投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。克里斯滕森先生在音響和技術行業已有25年以上的從業經驗。他的專業知識集中在瞭解和應用 新的創新技術。他擁有丹麥奧爾堡大學的工程學碩士學位和工商管理(財務與管理會計)研究生文憑HD-R。本公司相信，Kristensen先生因其技術和管理經驗以及對音響行業的瞭解而有資格在董事會任職。

斯里拉姆 佩魯文巴。Sriram Peruvemba自2020年6月以來一直是董事會成員。他是營銷服務公司Marketer International的首席執行官，自2014年7月以來一直擔任該職位。Peruvemba先生目前還在多個董事會任職，包括自2017年9月以來擔任Visionect d.o.o的成員、自2020年5月以來擔任Omniply Technologies的成員、自2023年1月以來擔任Edgehog Technologies的成員、自2023年7月以來擔任SmartKem Inc.的成員以及自2023年7月以來擔任Azumo 的成員。2014年8月至2020年7月，他曾擔任信息顯示協會的董事會成員兼營銷主席。Peruvemba先生之前是E Ink Holdings的首席營銷官，在將這家初創公司轉變為估值超過10億美元的全球公司方面發揮了重要作用。Peruvemba先生在技術行業擁有30多年的經驗，在電子硬件技術的進步方面一直是一位有影響力的倡導者。佩魯文巴先生常駐硅谷，為美國、加拿大和歐洲的高科技公司提供諮詢服務。他獲得了班加羅爾大學的工程學學士學位、威奇托州立大學的MBA學位以及英迪拉·甘地國立開放大學的管理學研究生文憑。 公司認為，Peruvemba先生具備在董事會任職的資格，因為他在電子顯示器、觸摸屏、觸摸屏、電子材料和相關技術方面是公認的專家。他還在全球範圍內就這些主題進行諮詢、寫作和演講。

羅伯特·託拜厄斯。Robert Tobias自2020年2月起擔任董事會成員，並自2017年1月起擔任HDMI許可管理公司首席執行官、董事長兼總裁 ，在該公司期間，他一直是全球HDMI®技術許可、執行、合規和增長背後的戰略力量。託拜厄斯先生領導推廣HDMI規範，使其成為面向消費電子、移動、個人電腦和娛樂行業的主要數字和音頻接口。此外，他還監督與1700個HDMI許可方和合作夥伴的知識產權執法工作，負責全球近90億個HDMI產品的發佈，因此 這帶來了與外國監管渠道、海關當局、標準制定組織、 媒體公司等合作的公認專業水平，以發展業務並保護HDMI品牌。在加入HDMI許可管理公司之前，Tobias先生 於2015年9月至2016年12月在萊特斯半導體的全資子公司HDMI許可管理有限公司擔任總裁職務，領導營銷、許可和合規團隊推廣和許可HDMI知識產權，在此之前， 他在MHL擔任總裁職務，並在Silicon Image擔任戰略產品營銷和業務發展高級董事職務。Tobias先生在加州大學戴維斯分校獲得電氣工程學士學位，在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位，並是加州大學戴維斯分校工程學院院長執行委員會成員。本公司相信，基於託拜厄斯先生在消費電子行業的經驗和領導力，以及他與亞洲頂級消費電子品牌的密切關係，託拜厄斯先生有資格在董事會任職。

温迪·威爾遜。温迪·威爾遜自2021年5月以來一直是董事會成員。威爾遜女士曾於2017年8月至2023年11月在領先的電動汽車充電網絡提供商ChargePoint，Inc.擔任市場副總裁總裁 ，負責公司家用業務部門的損益，協助此類公司的SaaS業務 運行市場推廣職能，並通過可擴展的本地化、網絡和營銷流程幫助將業務擴展到歐洲市場。在此之前，威爾遜女士於2014年8月至2017年7月在通信軟件公司Jive Software擔任營銷副總裁總裁，領導需求生成、現場和網絡團隊，並曾在小型風險資本投資的初創公司和上市公司擔任領導職務，包括雅虎！和迪士尼(“迪士尼”)。在1998年被迪士尼收購的Infoseek擔任領導職務期間，她負責來自ESPN、Go.com(ABC新聞)、Showbiz先生和Infoseek品牌的跨學科團隊。在雅虎，她負責雅虎首頁(當時被稱為全球主頁)的盈利和編輯策略。威爾遜女士畢業於西北大學，擁有英語學士學位。本公司相信，基於威爾遜女士在數字營銷方面的專業知識，以及她為擁有“企業對消費者”和“企業對消費者”商業模式的公司制定的市場策略，威爾遜女士有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

2015年，由威廉姆斯先生擔任首席財務官的Quantum3D，Inc.(“Quantum3D”)(“Quantum3D”)，由於他以前在公司重組方面的經驗，被安排為債權人的利益轉讓。2016年9月，在Quantum3D重組和談判出售期間，威廉姆斯先生繼續擔任首席財務官。

2019年10月29日，不列顛哥倫比亞省的酒神品牌公司被置於破產管理程序，莫耶先生因此辭職。

除上述情況外，據我們所知，在過去十(10)年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務事務，並監督我們管理層的業績。根據我們的公司治理原則，董事會本身並不參與日常運作 。董事通過與首席執行官、其他主要管理人員的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。我們的董事任期 到下一屆股東周年大會、他們各自的繼任者選出並獲得資格為止，或者直到他們之前的辭職或罷免，或者如果他們由於某些其他原因不能以董事的身份任職。

我們的董事會目前由八(8)名成員組成： Brett Moyer、Lisa Cummins、David Howitt、Jeffrey M.Gilbert博士、Helge Kristensen、Sriram Peruvemba、Robert Tobias和Wendy Wilson。 我們的所有董事將任職至我們的下一屆年度股東大會，直至他們的繼任者被正式選舉並符合資格 或他們之前的辭職或免職。

董事 獨立

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，我們對董事獨立性的判斷是根據董事證券市場規則第5605(A)(2)條中包含的“獨立納斯達克”的定義作出的。董事會肯定地決定，傑弗裏·M·吉爾伯特博士、斯里拉姆·佩魯文巴博士、麗莎·康明斯、羅伯特·託拜厄斯和温迪·威爾遜為“獨立董事”，這一術語在“納斯達克股票市場規則”(“納斯達克規則”)中有定義。根據納斯達克的公司治理規則，我們的董事會必須由過半數的“獨立董事”組成。此外，除某些有限的例外情況外，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會也必須由所有獨立董事組成。

納斯達克規則要求上市公司審計、薪酬和提名委員會的每個成員都要獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為 該公司的“獨立董事”。

上市公司審計委員會的成員，除以該委員會、該公司董事會或該董事會的任何其他委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經對其組成、其委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事 要求及提供的有關該等董事的背景、受僱情況及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定： (A)本公司董事會下列成員在履行董事責任時有可能幹擾行使獨立判斷的關係：Brett Moyer、Helge Kristensen及David Howitt，及(B)除該等董事外，本公司每名董事 均為納斯達克規則所界定的“獨立”董事。在作出這一決定時，我們的董事會 考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權 。本公司董事會已認定：(I)卡明斯女士、佩魯文巴先生和威爾遜女士滿足納斯達克規則和交易所法案第10A-3條為董事會審計委員會設立的獨立性標準，(Ii)佩魯文巴先生、吉爾伯特博士和託拜厄斯先生符合納斯達克規則設立的董事會薪酬委員會的獨立性標準，並且就該委員會的目的而言是“獨立董事”，吉爾伯特博士和康明斯女士符合納斯達克規則設立的董事會提名和公司治理委員會的獨立標準，是該委員會的“獨立董事”。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個董事會委員會都有一份章程，可在我們的網站上 找到Https://ir.wisatechnologies.com/corporate-governance/governance-documents。我們網站 上包含的信息不包含在此作為參考。董事會各委員會的組成和職責如下所述。

截至2024年2月2日，這些委員會的成員 為：

審計委員會--Lisa Cummins*(1)，Sriram Peruvemba和Wendy Wilson

薪酬委員會--Sriram Peruvemba*、Jeffrey M.Gilbert博士和Robert Tobias

提名和公司治理委員會-羅伯特·託拜厄斯*、麗莎·康明斯和傑弗裏·M·吉爾伯特博士。

*表示委員會主席

(1)表示審計委員會 財務專家

審計委員會

本公司董事會的審計委員會(“審計委員會”)是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立的。我們審計委員會的成員是Lisa Cummins、Sriram Peruvemba和Wendy Wilson，根據交易所法案和納斯達克規則，他們每個人都是規則10A-3所指的“獨立” 。董事會決定，康明斯女士應擔任S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。此外，卡明斯女士還擔任我們的審計委員會主席。

審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並監督我們財務報表的審計和財務報告內部控制的有效性。審計委員會的職責包括，除其他事項外：

審計委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會

本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的成員包括斯里拉姆·佩魯文巴、傑弗裏·M·吉爾伯特博士和羅伯特·託拜厄斯。吉爾伯特博士、佩魯文巴先生和託拜厄斯先生在納斯達克規則中是“獨立的” 。此外，根據交易法規則16b-3，我們薪酬委員會的每位成員都有資格成為“非員工董事”。我們的薪酬委員會協助董事會履行其與董事會成員和我們的高管薪酬相關的職責。佩魯文巴先生擔任我們賠償委員會的主席。

薪酬委員會與薪酬有關的職責包括，除其他事項外：

本公司首席執行官總裁兼董事會主席   Moyer先生並不參與釐定其本身的薪酬或董事的薪酬。然而，他就其他高管和關鍵員工的薪酬金額和形式向薪酬委員會提出建議，並經常參加薪酬委員會對此類人員薪酬的審議。奧利瓦先生，我們的前首席財務官，在2023年7月11日辭去首席財務官職務之前，曾協助薪酬委員會審議有關高管、董事和員工薪酬的問題。沒有其他執行幹事參與確定執行幹事或董事的薪酬金額或形式。薪酬委員會不利用獨立薪酬顧問的服務來協助其對高管和董事薪酬的監督。2018年1月30日，董事會通過了薪酬委員會的書面章程。

提名和公司治理委員會

我們董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)的成員是羅伯特·託拜厄斯、傑弗裏·M·吉爾伯特博士和麗莎·康明斯，他們中的每一個人都是納斯達克規則意義上的“獨立人士”。此外，根據交易所法案規則16b-3，我們提名委員會和公司治理委員會的每一名成員都有資格成為“非僱員董事”。提名和公司治理委員會的目的是向董事會推薦提名人選為董事和當選人選以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的業績 。託拜厄斯先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和治理委員會努力 建立一個由具備各種互補技能、專業知識或背景的個人組成的董事會，作為一個整體，他們將擁有適當的技能和經驗來監督我們的業務。董事會成員的多樣性與其被提名人的遴選有關。雖然委員會認為經驗和觀點的多樣性和多樣性是重要因素，但它 不認為應完全或主要因為種族、膚色、性別、民族血統或性別取向或身份而選擇或排除董事提名者。在選擇董事提名人選向董事會推薦時，我們的提名和治理委員會將重點 放在與董事會現有成員相輔相成的技能、專業知識或背景上。因此，儘管多樣性可能是委員會進程中的一項考慮因素，但委員會和董事會在確定董事被提名人時沒有關於審議多樣性的正式政策。

當提名和治理委員會確定了潛在的被提名人或確定需要額外或替換董事候選人時，提名和治理委員會可在其對董事候選人的評估中採取其認為適當的措施，包括 候選人面談、向作出推薦或提名的一名或多名人員進行詢問、聘請外部獵頭公司 收集更多信息，或者依賴董事會成員或管理層的知識。提名和治理委員會在評估董事候選人(包括有資格連任的董事會成員)時會考慮多個因素，包括：董事會當前的規模和組成、董事會和董事會各自委員會的需求、以及判斷力、獨立性、品格和誠信、年齡、專業領域、經驗多樣性、服務年限 和潛在的利益衝突等因素。

董事會提名和治理委員會挑選董事的被提名者，並向董事會全體成員推薦他們。關於這一提名過程，提名和治理委員會：

提名和治理委員會已指定 其認為董事會職位的被提名人必須滿足的以下最低資格：最高的個人和 職業道德和誠信;被提名人在其所在領域的公認成就和能力，以及行使合理商業判斷的能力;與現有董事會的技能互補的技能;協助和支持管理層併為我們的成功做出重大 貢獻的能力;與其他董事良好合作的能力;該人員對影響我們業務的 問題的熟悉程度;對董事會成員所需的信託責任的理解;以及 為勤勉地履行這些職責所需的時間和精力的承諾。董事候選人必須同意遵守 我們的道德和行為準則。

在完成評估後，提名和治理委員會 向全體董事會提出應被提名進入董事會的人員的建議，董事會 在考慮委員會的建議和報告後確定被提名人。

我們的董事會沒有關於 考慮股東推薦的董事候選人的政策，但會考慮股東推薦的候選人。我們的 董事會沒有這樣的政策，因為我們不合理地期望收到任何董事候選人推薦的股東 根據過去的會議。對於股東推薦的董事候選人，我們的董事會將使用 上述因素對此類候選人進行評估。

董事提名程序

證券持有人可向董事會推薦被提名人的程序並無重大變動。

商業行為和道德準則

我們已 採納了適用於所有員工和管理人員（包括負責 財務報告的管理人員）的商業行為和道德準則。我們亦已採納適用於董事的商業行為及道德守則。這兩套商業 行為準則和道德規範均可在我們的網站https://ir.wisatechnologies.com/governance-docs上查閲。上述網站中包含的或可通過 訪問的信息不以引用方式併入本文，僅供參考。我們打算在適用的SEC規則和 納斯達克要求的範圍內，在我們的網站上披露 對此類代碼的任何修訂或對其要求的任何豁免。

薪酬委員會聯動 和內部人士參與

我們的執行官均未擔任任何 其他實體的薪酬委員會（或如果沒有委員會履行該職能，則為我們的董事會）成員，而該實體的執行官曾擔任我們的董事會成員。

高管 薪酬

下表列出了根據《證券法》第S-K條第402（m）（2）款的要求，在上一個完整的 財政年度內，向擔任公司首席執行官 或以類似身份行事的所有個人以及公司其他兩名薪酬最高的執行官支付的上兩個完整財政年度的所有計劃和非計劃 薪酬。我們將所有這些人統稱為 我們的“指定執行官”。

薪酬彙總表

(1)本欄中報告的金額並不反映我們指定的執行官員實際收到的金額。相反，這些金額反映的是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內授予指定高管的每個限制性股票獎勵(“RSA”)和每個RSU的合計公允價值 ，按照財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 718計算。按照美國證券交易委員會規則的要求，所顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

(2)2021年獲得、2022年支付給莫耶的19,250美元現金獎金。

(3)2023年7月11日，喬治·奧利瓦 辭去公司首席財務官一職，出任公司財務與戰略運營部高級副總裁。

(4)2021年獲得的、2022年支付給奧利瓦的13,750美元現金獎金。

(5)包括2021年獲得的12,500美元現金獎金 ，這筆獎金是在2022年支付給威廉姆斯先生的。

行政人員聘用協議及安排

佈雷特·莫耶

Effective August 24, 2022, the Company entered into an employment agreement with Brett Moyer (the “Moyer Agreement”). Pursuant to the Moyer Agreement, Mr. Moyer agreed to continue to serve as our Chief Executive Officer and President and Mr. Moyer’s initial annual base salary will be $404,250, which is subject to adjustment approved by the Board. The Moyer Agreement has an unspecified term and Mr. Moyer will serve in his position on an at-will basis, subject to the payment of severance in certain circumstances as set forth in the Moyer Agreement. Pursuant to the Moyer Agreement, if Mr. Moyer is terminated without cause or resigns with good reason, he is entitled to receive twelve (12) months of salary. Mr. Moyer is also entitled to continue to receive the employer subsidy under group health, dental and vision coverage for the period of severance, which is twelve (12) months, a pro rata bonus for the year of termination and the acceleration of vesting with respect to all unvested equity awards. Additionally, in the event of a Change in Control (as defined in each of the Moyer Agreement), all unvested equity awards held by such executive officer shall immediately vest and become exercisable, provided that subject to any exceptions in any award agreement entered into with such executive officer, no exercise may occur more than six (6) months after such termination and in no event after the expiration of such award. Mr. Moyer is also entitled to be made whole for income, employment and excise taxes in the event that payments, benefits and distributions, including the effects of accelerated vesting of equity, would result in the application of the “golden parachute” excise tax under Internal Revenue Code Section 4999.

喬治·奧利瓦

Effective August 24, 2022, the Company entered into an employment agreement with George Oliva (the “Oliva Agreement”). Pursuant to the Oliva Agreement, Mr. Oliva agreed to continue to serve as then Chief Financial Officer and Secretary of the Company, and Mr. Oliva’s initial annual base salary was $288,750, which is subject to adjustment approved by the Board. The Oliva Agreement has an unspecified term and Mr. Oliva served in his position on an at-will basis, subject to the payment of severance in certain circumstances as set forth in the Oliva Agreement. Pursuant to the Oliva Agreement, if Mr. Oliva was terminated without cause or resigned with good reason, he was entitled to receive twelve (12) months of salary. Mr. Oliva was also entitled to continue to receive the employer subsidy under group health, dental and vision coverage for the period of severance, which is twelve (12) months, a pro rata bonus for the year of termination and the acceleration of vesting with respect to all unvested equity awards. Additionally, in the event of a Change in Control (as defined in each of the Oliva Agreement), all unvested equity awards held by such executive officer shall immediately vest and become exercisable, provided that subject to any exceptions in any award agreement entered into with such executive officer, no exercise may occur more than six months after such termination and in no event after the expiration of such award. Mr. Oliva was also entitled to be made whole for income, employment and excise taxes in the event that payments, benefits and distributions, including the effects of accelerated vesting of equity, would result in the application of the “golden parachute” excise tax under Internal Revenue Code Section 4999.

Effective July 11, 2023, George Oliva resigned as Principal Financial Officer of the Company and entered into a separation agreement with the Company (the “Separation Agreement”), whereby amongst other things, his only title would be Senior Vice President of Finance and Strategic Operations of the Company. The Separation Agreement provided that Mr. Oliva’s employment would last until and through December 20, 2023 or such other date as mutually agreed between the Company and Mr. Oliva (the “Separation Date”). In connection with the Separation Agreement, Mr. Oliva was granted 30,000 RSAs on July 12, 2023 which are scheduled to fully vest on Mr. Oliva’s Separation Date. Additionally, as of the date of the Separation Agreement, Mr. Oliva had a total of 1,499 unvested RSAs and RSUs. The Company agreed to vest all of Mr. Oliva’s unvested RSAs and RSUs as of the Separation Date. The Separation Agreement also sets forth various terms regarding the treatment of other employee benefits that Mr. Oliva was entitled to receive under the Company’s existing plans. During the term of the Separation Agreement, Mr. Oliva’s base annual salary remained unchanged. As a material condition to the Separation Agreement, Mr. Oliva executed a supplemental release, which included a customary release of claims by Mr. Oliva (on behalf of himself, his heirs, executors, administrators and assigns) in favor of the Company.

加里·威廉姆斯

自2022年8月24日起，公司與加里·威廉姆斯簽訂了僱傭協議(“威廉姆斯協議”)。根據威廉姆斯協議，威廉姆斯先生 同意繼續擔任本公司首席會計官兼財務副總裁，威廉姆斯先生的初始 年基本工資為262,495美元，有待董事會批准的調整。威廉姆斯協議有一個未指明的 期限，威廉姆斯先生將在他的職位上隨意任職，但在某些情況下須支付遣散費 如威廉姆斯協議所述。根據威廉姆斯協議，如果威廉姆斯先生被無故解僱或有充分理由辭職，他有權獲得六(6)個月的工資。Williams先生還有權繼續獲得集團健康、牙科和視力保險項下六(6)個月遣散期的僱主補貼，終止年度的按比例獎金，以及所有未歸屬股權獎勵的加速歸屬。

此外，如果控制權發生變更 (如每項Williams協議所定義)，該主管人員持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可行使，但除與該主管人員簽訂的任何獎勵協議中的任何例外情況外，不得在終止後六(6)個月以上且在任何情況下不得在該獎勵到期後行使任何權力。

其他補償

除上文所述外，在截至2023年12月31日及2022年12月31日的 年度內，我們提名的行政人員並無 離職後薪酬、退休金或非限定遞延薪酬福利。我們沒有任何退休、養老金或利潤分享計劃，以惠及我們的董事、高級管理人員或其他員工。董事會可能會建議在未來採用一個或多個這樣的計劃。

截至2023年12月31日的未償還股權獎勵

下表提供了有關我們每位指定高管持有的購買普通股和股票獎勵的未行使認股權證的信息：

2022年管理團隊留任獎金計劃

2022年9月1日，公司通過了 其管理團隊留任獎金計劃(“留任計劃”)，以激勵某些管理層員工(“經理”) 在潛在的“控制權變更”(定義見留任計劃)期間和短期內保持不變。所有經理的留任計劃獎金總額為1,250,000美元。

留任計劃規定，每位經理 有資格在控制權變更日期的六個月週年日之前，或在該經理非自願終止時，獲得留任計劃項下的一筆現金金額，但“原因”(如 留任計劃中的定義)或“好的理由”(如留任計劃中的定義)除外。保留計劃已於2023年6月30日到期，未使用，未產生應計項目。

股權激勵計劃

公司2018年長期股權激勵計劃(以下簡稱LTIP)

2018年1月30日，董事會批准成立LTIP。LTIP旨在使公司能夠繼續吸引有能力的董事、員工和顧問 ，並提供一種手段，使那些肩負着成功經營和管理公司的責任且其現有和潛在貢獻具有重要意義的個人可以收購和維持普通股所有權，從而 加強他們對公司福利的關注。根據LTIP根據限制性股票或期權的授予可發行的普通股(包括股票 標的期權)的總最高數量將限制為普通股流通股的15%，計算應在每個新會計年度的第一個交易日進行；但任何年度不得發行不超過普通股8%的普通股或普通股標的8%的衍生證券化 。基於2024年1月1日發行的普通股總數，LTIP的參與者可獲得多達2,668,548股普通股。作為LTIP獎勵標的的普通股股票數量被沒收或終止，以現金代替普通股股票結算，或以獎勵所涵蓋的全部或部分 股票不向參與者發行或交換不涉及股票的獎勵的方式，將立即 根據LTIP授予的獎勵再次可供發行。如果普通股股票被扣留以支付獎勵 以履行與獎勵有關的納税義務，則這些普通股股票將被視為已根據LTIP發行的股票，將不再可根據LTIP發行。

2018年1月的限制性股票授予 和LTIP於2018年1月31日獲得公司多數股東的批准。

在2023年1月24日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了對LTIP的某些修訂：(I)將LTIP下任何單一財年只能在2023財年發行的普通股的年度股份限制從已發行普通股 股份的8%提高到已發行普通股股份的15%(該金額相當於根據LTIP可發行的總普通股的最高金額)；以及(Ii)允許立即根據截至每個會計季度第一個交易日的已發行普通股數量進行季度計算，而不是僅根據該會計年度的第一個交易日進行計算。

2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》)

2020年7月27日，董事會批准設立2020計劃，並保留根據2020計劃授權發行的共計650,000股普通股，但須經股東批准，並於2020年10月20日獲得批准。2020年計劃授權以股票期權、限制性股票和RSU的形式向公司高級管理人員、員工、董事、顧問、專業人員和服務提供商授予基於股權的薪酬。根據2020計劃授予的所有期權將被視為非限制性股票期權。 2020計劃的目的是吸引和留住為公司提供服務的高級經理、員工、董事、顧問、專業人員和服務提供商，前提是這些服務是真誠的服務，不具有融資性質。 在新冠肺炎環境前所未有的不確定性和波動性及其對公司股權和贈款價值的影響期間。截至2023年12月31日，沒有根據2020年計劃授予任何期權或RSA，而根據2020年計劃已發放總計6,285個RSU，扣除 個取消，其中67個在2023年12月31日仍未授予。

2022年技術團隊保留計劃( 《2022年計劃》)

2022年6月21日，董事會通過了公司2022年技術團隊保留計劃(“2022年計劃”)，並保留了根據2022年計劃授權發行的共計5,000股公司普通股 ，但須經股東批准。2022年計劃授權 以限制性股票和RSU的形式向向公司提供技術和工程及相關服務的公司主要經理、員工和顧問授予基於股權的薪酬。2022年8月19日，公司召開2022年股東周年大會，批准通過2022年計劃，預留公司普通股共5,000股。2022年9月19日，公司向經理、員工和顧問發放了總計3700個RSU。每個RSU 代表根據2022年計劃獲得一股公司普通股的權利。截至2023年12月31日，2022年計劃下沒有授予任何期權或RSA，而根據2022年計劃，扣除取消後，總共發放了3450個RSU，其中截至2023年12月31日仍有2531個未授予。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財年向我們董事支付的薪酬 。

賺取的費用

分紅政策

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計我們將保留我們未來的所有收入，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息 由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

B系列優先股的股息 將以B系列優先股的額外股份的形式以實物形式支付，所述價值為每股100.00美元，假設股息率為20%。PIK股息將在2023年10月17日一週年交易結束時一次性支付給B系列優先股的持有者。

大寫

下表列出了截至2023年9月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：

您應將下表與本招股説明書中其他部分的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他地方的未經審計的綜合財務報表和相關的 附註一併閲讀。

假設公開發行 價格為每單位0.10美元，增加0.03美元（我們的普通股於2024年1月29日在納斯達克的收盤價），將使現金和現金等價物 以及股東權益總額增加約280萬美元，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用 ，並假設出售100，本招股説明書封面所載的000，000個基金單位保持不變，本次發行中不出售任何預籌基金單位。上述作為調整信息的備考僅供參考，並將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上討論和表格中反映的普通股總數 實際基於截至2023年9月30日的已發行普通股6,579,957股，但不包括以下截至該日期的普通股：(A)在行使已發行認股權證時可發行的普通股總數為5,635,290股，加權平均行權價為5.45美元，(B)209,312股普通股預留用於根據LTIP、2020計劃和2022計劃未來發行，以及(D)根據2020年計劃和2022年計劃發行的RSU歸屬後可發行的普通股總數為5,466股，截至2023年9月30日均未歸屬。

某些 關係和關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的説明 其中涉及的金額超過或將超過 (I)12萬美元或(Ii)截至2022年12月31日和2022年12月31日的年度我們總資產的1%， 在這些交易中，我們的任何董事、高管或超過5%的有投票權證券的持有人，或他們的任何直系 家族成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但“高管薪酬”中描述的薪酬安排除外。

赫爾格·克里斯滕森

Kristensen先生 自2010年起擔任董事會成員。Kristensen先生是中國音頻產品原始設備製造商Hansong Technology的副總裁，Platin Gate Aps的總裁，該公司專注於生活方式產品的服務品牌以及丹麥的專業產品，以及開曼羣島投資公司Inizio Capital的聯合創始人和董事。

於截至2023年及2022年12月31日止財政年度，漢松科技分別向本公司購買約88,000元及361,000元的模組，並分別向本公司支付約254,000元及191,000元。於截至2023年及2022年12月31日止財政年度，漢松科技分別向本公司出售揚聲器產品約128,000美元及1,891,000美元，而本公司分別向漢松科技支付約1,223,000美元及1,831,000美元。

於 2023年及2022年12月31日，本公司分別欠漢松科技約250，000元及874，000元。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，漢松科技分別欠本公司約4，000元及170，000元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，克里斯滕森持有的普通股流通股不到1.0%。

大衞·豪伊特

Howitt先生自二零二一年十二月起擔任董事會成員。自2004年3月以來，Howitt先生一直擔任 Meriwether Group LLC（“MWG”）的創始人兼首席執行官，該公司是一家戰略諮詢公司，通過整合其 願景、制定增長戰略、擴展其品牌和增加收入來與顛覆性消費品牌合作，以建立企業價值。MWG 也由Howitt先生持有多數股權，擁有Meriwether Group Capital Hero Fund LP（“Meriwether”）25%的普通合夥人權益。

2023年9月8日，本公司與Meriwether訂立貸款及擔保協議。根據貸款及擔保協議，Meriwether 向本公司提供本金額為650，000元的定期貸款，該貸款計劃於二零二三年十一月七日到期， 可進一步延期（“Meriwether貸款”）。Meriwether貸款的到期日其後延長至 2023年12月7日。本公司已於2023年12月7日全額償還貸款。

我們提供的證券説明

我們提供最多100，000，000個單位， 每個單位由一股我們的普通股和一份購買一股我們普通股的認股權證組成;以及最多100，000，000個預供資單位，每個預供資單位由一份購買一股我們普通股的預供資認股權證和一份認股權證組成。 基金單位及預先注資基金單位並無獨立權利，且不會作為獨立證券進行核證或發行。包含在單位中的我們的普通股股份 將與包含在單位中的認股權證分開發行，包含在預出資單位中的預出資認股權證 將與包含在預出資單位中的認股權證分開發行。我們還登記了 在行使認股權證和預先出資認股權證時可隨時發行的普通股。以下 是對我們的普通股、預先注資認股權證和認股權證的描述以及我們的公司註冊證書、我們的章程 和特拉華州法律的某些規定的摘要。閣下亦應參閲本公司的公司註冊證書、附例、認股權證表格及預撥資金認股權證表格，該等文件已作為本招股章程所屬的註冊聲明的附件存檔。

普通股

我們普通股的主要條款在本招股説明書“股本説明”的標題下進行了説明。

認股權證及預先出資認股權證

以下 此處提供的認股權證和預籌資權證的某些條款和條款摘要不完整，受吾等與VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)之間的權證代理協議的條款以及 認股權證和預出資認股權證的表格的條款的全部限制，所有這些條款和條款均作為招股説明書的一部分作為證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件以及認股權證和預融資認股權證的格式。

表格。根據吾等與VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議，作為認股權證及預先出資的認股權證代理，該等認股權證及預先出資的認股權證將以簿記入賬的形式發行，並最初只能由一份或多份存放於 認股權證代理的全球認股權證(代表存託信託公司或DTC的託管人)代表，並以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名義登記，或由DTC另行指示。

可運動性。預籌資權證 可在原始發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。認股權證在獲得股東批准之日起 之後才可行使，並將在收到股東批准之日起五週年時到期，並根據特拉華州法律被視為有效。每份認股權證及預付資金認股權證均可在每位持有人的選擇權下全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並隨附即時繳足 認購普通股股份數目的可用資金(以下討論的無現金行使除外)。預先出資的認股權證可在無現金的基礎上行使。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明 無效或不可用，持有人可憑其 全權酌情決定權，選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額 。認股權證持有人還可以在獲得股東批准之日起三十(30)日或之後 實施“替代無現金操作”。在此情況下，根據 任何特定行使通知選擇進行另一次無現金行使而在該另一次無現金行使中可發行的普通股股份總數應等於(X)根據認股權證條款行使該認股權證時可發行的普通股股份總數 (如果該行使方式為現金行使而非無現金行使)和(Y)0.65的乘積。不會因行使認股權證或預付資金認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付現金 ，等於零碎金額乘以行權價格。

練習 限制。如持有人 (連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股份數目，則持有人將無權行使預籌資權證或認股權證的任何部分，因該百分比 擁有權是根據認股權證及預籌資權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知 。

行權價格。 預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。每份認股權證的初始行使價格為本次發行中出售的每個單位的公開發行價的100% 。行使時可發行的普通股的行權價格和數量將在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時進行調整。於稀釋性發行後(如認股權證所界定)，行權價將向下調整，惟底價須相等於最低發行價的51%(如納斯達克上市規則第5635(D)條所界定)，自本次發行定價之日起。此外，6日(6日)^這是)下一個交易日 認股權證發行日期後本公司進行下一次已發行普通股反向分拆的日期，則每份認股權證的行權價須調整為等於緊接該日期前5個交易日內普通股當時有效的行權價(計入反向分拆並作出調整後)及(B)普通股的最低等值平均價值(定義見認股權證) 。

此外， 除上述事項外，如果在發行日或之後的任何時間發生任何涉及我們普通股的股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，則在緊接該事件之前的連續五個交易日開始至緊接該事件發生後的連續五個交易日內的最低日成交量加權平均價格 低於當時有效的認股權證的行使價格。然後將行權價格降至該10日期間的最低日成交量 加權平均價，並增加行權時可發行的普通股數量，以使總行權價格在計入降幅後等於發行日的總行權價格 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證和預先出資的認股權證可在未經我們 同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們不打算申請將本次發行的認股權證或預籌資權證在任何證券交易所上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

股東權利 。除非認股權證或預先出資認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證或預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證或預先出資認股權證為止。

基本交易 。如果發生認股權證和預先出資認股權證中所述的基本交易，通常包括(除某些例外情況外)我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的普通股流通股，或任何個人或團體成為我們普通股流通股所代表的50%投票權的實益擁有人。認股權證和預籌資權證的持有人將有權在該等基本交易完成之日，獲得等同於權證或預籌資權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證和預籌資權證) 的對價。

治理 法律。預先出資的權證和權證受紐約州法律管轄。

分銷計劃

我們已聘請Maxim作為我們的獨家配售代理(“Maxim” 或“配售代理”)，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理 不買賣任何證券，也不需要安排買賣任何特定數量或金額的證券 ，但須盡其“合理的最大努力”安排本公司出售證券。因此， 我們可能不會出售所提供的全部證券。沒有最低收益額度，這是完成此次發行的條件 。我們將根據投資者的選擇，直接與投資者簽訂證券購買協議，投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書 購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的 交易商參與此次發行。

配售代理協議規定， 配售代理的義務受配售代理協議所載條件的制約。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，將正在發行的證券交付給 投資者。我們預計將於 2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金及開支

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於我們在此次發售中出售證券所得現金總額7.0%的現金交易費 。根據配售代理協議，我們將同意向配售代理報銷本公司應支付的配售代理的某些自付費用，總金額不超過75,000美元。然而，配售代理協議將規定，如果本次發售終止，配售代理將僅有權獲得根據金融業監管局(FINRA)規則5110(F)(2)(I)實際發生的實付費用的報銷。

下表顯示了向我們公開發售的價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

優先購買權/尾隨權

自成交日期起計十二(12)個月內，吾等授予配售代理優先處理任何及所有未來公開或私募、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行的承銷商及獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，並在該十二(12)個月期間內保留承銷商、代理、顧問、發現者或其他 個人或實體的服務，或本公司的任何繼承人或任何附屬公司 。我們不會提出以比其提出保留配售代理的條款更優惠的條款來保留與任何此類發售相關的任何實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。配售代理應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。如果配售代理拒絕此類保留，我們將不再對配售代理就其提出保留配售代理的要約承擔任何進一步義務，除非本協議另有規定。這種優先購買權自銷售開始之日起不得超過三(3)年。

在自最終成交日期起計12個月的期間內，我們將向配售代理支付相當於 任何股權、股權掛鈎或債務融資或我們從配售代理介紹給我們的投資者的任何其他融資活動總收益的8.0%的現金費用。

鎖定協議

除某些例外情況外，吾等及吾等每位高級職員及董事已同意，在本次發售完成後60天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，在60天內不得提出、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置普通股的任何股份或其他可轉換為或可行使或可交換普通股的證券。

配售代理可自行決定在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售協議規限的股份，而無須另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，配售代理將考慮證券持有人請求解除股份的理由、請求解除股份的數量和當時的市場狀況等 因素。

此外，根據吾等將就本次發售訂立的證券購買 協議，吾等將同意(除某些例外情況外)不會發售、 發行、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置吾等的任何普通股或可轉換為普通股的證券，直至 股東批准為止，除非為滿足 納斯達克持續上市的要求，本公司須在股東批准日期前完成融資。

賠償

我們同意賠償配售代理 的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理 可能被要求為這些債務支付的款項。

其他補償

如果在本次發行完成後的12個月內，我們完成了本公司的任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務或其他融資活動，而配售代理並未擔任承銷商或配售代理(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，與任何接觸、介紹或參與本次發行的投資者 (不包括在本次發行結束前持有本公司證券的任何投資者，或由我們介紹給配售代理的任何投資者除外)，然後，我們將向配售代理支付本節所述的佣金，在每種情況下，僅就從此類投資者獲得的此類融資部分支付佣金。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及作為委託人轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易所法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非 《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

發行價和認股權證行權價的確定

我們正在發售的證券的實際發行價，以及我們正在發售的 單位和預出資單位中包括的認股權證和預籌資權證的行使價，是在我們、配售代理和 發售的投資者之間根據發售前我們普通股的交易情況以及其他 事項進行協商的。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及我們正在發行的認股權證的行使價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上 獲取。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以 電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，不得使用任何形式的電子招股説明書 與本次發售相關。

除電子形式的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理及其附屬公司 在正常業務過程中為我們提供並可能在未來不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，因此他們可能會收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可能會不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸， 未來可能會這樣做。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

以下是Maxim在正常業務過程中向我們提供的某些近期投資銀行和金融諮詢服務的説明，Maxim為此獲得了慣常的費用、佣金和其他補償。

諮詢協議

於2024年1月2日，吾等與配售代理訂立為期12個月的諮詢 協議(“諮詢協議”)，擔任本公司的財務顧問，提供一般財務諮詢及投資銀行服務，為期12個月(受任何一方在六個月後提前終止的規限)。 於2024年2月2日，吾等終止諮詢協議，並未根據諮詢協議向配售代理支付補償。

2023年12月權證誘因

2023年12月5日，我們與持有者簽訂了激勵協議。根據激勵協議，持有人同意在激勵期間行使任何現有認股權證時，B系列優先股的行權價降至每股35.72美元，同時維持換股價格。吾等根據吾等與Maxim於2023年12月5日訂立的財務諮詢 協議，就誘因協議聘請Maxim為獨家財務顧問，並向Maxim支付相當於持有人行使現有認股權證所得總收益的8%的現金財務顧問費，並向Maxim支付最多10,000美元的與此相關的實報性法律開支。

2023年10月發售

2023年10月17日，我們完成了公開發售，包括總計87,000個單位(每個單位為“2023年10月單位”，統稱為“2023年10月單位”)，每個單位包括(A)一(1)股我們的B系列優先股，和(B)兩個B系列優先股購買權證(每個為“優先認股權證”，統稱為“優先認股權證”)， 每份優先認股權證可行使一股B系列優先股(“優先認股權證”)， 以2023年10月單位55.00美元的公開發行價。優先認股權證可立即行使，每份行使價格為55.00美元，於2025年10月17日到期。Maxim就是次發售擔任吾等的獨家配售代理。 根據吾等與Maxim之間於2023年10月16日訂立的若干配售代理協議，Maxim獲支付現金 費用為出售證券所得現金總收益的8.0%；但前提是向與吾等有既往關係的特定投資者出售發售證券所得的現金費用 減至5.0%。

2023年5月認股權證誘因

於2023年5月15日，我們訂立認股權證 行使誘導要約函件（“誘導函”），持有人（i）普通股認股權證，可行使 總計最多1，674，414股普通股，以每股普通股1.91美元的行使價（“三月認股權證”） 及（ii）可行使合共最多1，486，132股普通股，行使價 為每股1.41美元（“四月認股權證”，連同三月認股權證，統稱“二零二三年現有認股權證”）二零二三年現有認股權證（統稱為“行使持有人”），據此，行使 持有人同意行使若干二零二三年現有認股權證以換取現金，以購買最多1，486份，132股普通股 作為我們同意發行新認股權證的交換（“誘因認股權證”），條款與2023年現有 認股權證大致相同，惟本文所載者除外。Maxim在此次發行中擔任公司的財務顧問，並將收取 財務顧問費。

2023年1月提供

於2023年1月31日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意(I)以登記直接發售方式發行及出售201,544股本公司普通股及預付資權證，以按每股0.0001美元的行使價購買至多381,762股本公司普通股；及(Ii)於同時進行的私募中，以每股普通股10.49美元的行使價，發行及出售合共874,959股本公司普通股的認股權證。登記直接發行的證券是根據我們在S-3表格(文件333-267211)中的擱置登記聲明 進行發售的。

關於是次發售，吾等於2023年1月31日與Maxim訂立配售代理協議，根據該協議(I)Maxim同意就是次發售“盡最大努力”擔任配售代理，及(Ii)吾等同意向Maxim 支付相當於發售所籌得總收益8.0%的費用。

2023年2月3日，我們完成了發售，籌集了約620萬美元的毛收入，然後扣除了配售代理費和我們應支付的其他發售費用 。

2022年12月提供

於2022年11月29日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以每單位14.00美元的有效公開發行價發行及出售合共504,000個單位及36,000個預籌單位。每個單位包括(I)一股我們的普通股，(Ii)一個A系列認股權證和(Iii)一個B系列認股權證，每個A系列認股權證和B系列認股權證可不時以每股14.00美元的行使價行使一股我們的普通股。 每個預先出資的單位包括(I)一個預先出資的權證，每個此類預先出資的認股權證可不時行使 一股我們的普通股，(Ii)一個A系列權證和(Iii)一個B系列認股權證。

就是次發售，吾等於2022年11月29日與Maxim訂立配售代理協議，據此Maxim同意以“盡力而為”為基礎擔任配售代理。我們向Maxim支付了相當於此次發行所得總收益的 至8.0%的費用總額，以及相當於此類總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。 我們還向Maxim報銷了與此次發行相關的費用100,000美元。

2022年12月1日，我們完成了此次發行，籌集了約760萬美元的毛收入，然後扣除了配售代理費和我們應支付的其他 發售費用。

股權分配協議

於2022年9月13日，吾等與Maxim訂立股權分派協議(“2022年銷售協議”)，該協議於2022年11月修訂。根據該協議，吾等可不時透過Maxim發行及出售總髮行價高達4,000,000美元的普通股股份。根據2022年銷售協議的條款和條件，Maxim將根據其指示(包括任何價格、時間或規模限制或其他參數或我們可能施加的條件)，不時以其商業合理的努力出售我們普通股的 股票。我們向Maxim支付現金佣金，金額最高為Maxim根據2022年銷售協議出售任何普通股的總收益的3.0%。吾等亦於2022年銷售協議期限內授予Maxim優先認購權(“ROFR”)，以擔任任何及所有未來私募或公開股權發行的獨家經辦人或獨家配售代理 自本銷售協議簽訂日期起計至(A)自2022年銷售協議簽署日期起計十二(12)個月或(B)自2022年銷售協議終止生效日期起計九十(90)日止。ROFR 應受FINRA規則5110(G)(5)(B)的約束，包括我們可因“原因”終止ROFR，其中應 包括(I)配售代理未能提供配售代理協議中設想的服務， 和(Ii)我們行使“因故終止”的權利，消除與支付任何終止費用或提供任何ROFR有關的任何義務。2023年1月30日，我們和Maxim同意終止2022年銷售協議，同日生效。

2022年8月私募

Maxim於2022年8月就一項高級擔保可換股票據及認股權證的私募發售(“2022年8月私募”)擔任本公司的唯一配售代理，吾等與Maxim就該等發售訂立配售代理協議(“2022年8月配售代理協議”)，據此，吾等向Maxim支付240,000美元費用，並向Maxim發行認股權證 ，以按行使價每股99.70美元購買合共1,944股普通股(“2022年8月PA認股權證”)。2022年8月PA授權書表格作為我們當前報告的附件4.3提交給我們，我們於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交了表格8-K。2022年8月的PA認股權證可於該等私人配售結束日期起計六個月 週年當日或之後的任何時間行使，並將於其發行日期的第五(5)週年屆滿，受4.99%/9.99%實益擁有權限制，並可在認股權證相關的普通股 股份不在註冊聲明涵蓋的情況下以無現金方式行使。2022年8月的PA權證被FINRA視為此次發行的補償 ，因此根據FINRA規則5110(E)(1)(A)，必須接受180天的禁售期。因此，配售代理(或FINRA規則5110(E)(2)項下的獲準受讓人)將不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不會參與任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易 ，以導致認股權證或相關證券在2022年8月發售的證券開始銷售後180天內有效經濟處置。

此外，2022年8月的PA認股權證 包括一項登記權條款，授予Maxim在2022年8月的私募中授予投資者的相同登記權 據此，我們同意迅速但不遲於2022年11月13日向美國證券交易委員會提交以S-1表或S-3表的登記聲明，涵蓋2022年8月私募發行的所有特定證券的轉售，包括2022年8月PA認股權證行使時可發行的普通股股份(“PA轉售登記聲明”)，及 確保該PA轉售登記聲明不遲於2022年8月私募截止日期後180天宣佈生效，並授予若干搭載登記權。我們於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交了PA轉售登記聲明，該聲明於2022年11月18日宣佈生效。此外，經修訂的認股權證規定，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載登記權利不得超過自2022年8月私募發行的證券開始銷售之日起七年。我們將承擔與註冊可在行使2022年8月PA認股權證時發行的證券 相關的所有費用和開支，但持有人產生和支付的承銷佣金除外。行使2022年8月PA認股權證時的行使價和可發行股份數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證的行權價格或相關股份不會因普通股的發行價格低於認股權證行權價而進行調整。 根據第5110(E)條，經修訂的認股權證不得出售、轉讓、轉讓或質押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 將導致有效經濟處置認股權證和/或認購認股權證的普通股股份。在證券開始出售後的180天內 除因法律實施或公司重組而轉讓任何證券外，(Ii)轉讓給參與發售的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受其中所述的鎖定限制，(Iii)如果持有人或相關人持有的本公司證券總額不超過所發行證券的1%，(4)任何證券的行使或轉換， 如果收到的所有證券在180天禁售期的剩餘時間內仍受鎖定限制。

此外，我們還同意(I)授予Maxim在2022年8月私募完成後九個月的優先購買權，以擔任與後續私募或任何其他通過承銷商或配售代理進行的私募或任何其他融資股權或股權掛鈎證券有關的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。及(Ii)就Maxim於協議期限內與任何投資者訂立的2022年8月配售代理協議終止後12個月內完成的任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易，授予Maxim相同的現金費用及認股權證。

徵集代理

Maxim根據日期為2021年1月15日的聘書(“徵集協議”)的條款，作為獨家徵集代理提供服務。根據招標協議，本公司同意向Maxim支付相當於197,684美元的現金費用，相當於因行使某些認股權證而收到的全部淨收益的7%。此外，根據徵集協議，本公司授予Maxim自行使該等認股權證之日起計280天內的優先購買權，在吾等進行的任何及所有未來私募或公開股權發行中擔任牽頭經理或牽頭配售代理。

轉讓代理和註冊人；權證代理

我們普通股的轉讓代理和登記處，以及認股權證和預先出資的認股權證的認股權證代理是VStock Transfer， LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

上市

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“WISA”。

目前還沒有成熟的單位、預融資單位、權證或預融資權證的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證或預籌資權證。

銷售限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的 。

澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售證券的人士(獲豁免投資者)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他 人士(獲豁免投資者)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於根據發售進行配發之日起12個月內在澳洲發售， 除非根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

巴西。根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律，本招股説明書中描述的證券要約將不會在巴西以構成公開發行的方式進行 2003年12月29日CVM規則(Instrução)第400號。這些證券的要約和出售沒有也不會在巴西證券交易所登記。證券尚未發售或出售，也不會在巴西發售或出售，除非根據巴西法律和法規，不構成公開發售或分銷的情況除外。

加拿大。 證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款， ，是國家文書31 103所界定的許可客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

開曼羣島。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區 .關於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區各成員國 （各稱為“相關成員國”）不得在該相關成員國向公眾發售任何證券， 但根據招股説明書指令的以下豁免 ，可隨時在該相關成員國向公眾發售任何證券，如果在有關會員國已經實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式關於要約條款和擬要約證券的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定 購買任何證券，因為這些證券在該成員國可能因實施招股説明書指令的任何措施而發生變化。在該成員國，“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港 香港。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢 獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根據《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本行的股票不得在香港以本招股説明書或任何其他文件的形式發售或出售，或在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的“招股章程”。或(br}不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出的要約或邀請；及(Ii)任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或持有與本公司股份有關的廣告、邀請 或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾 (香港證券法允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例所指的“專業投資者”或根據該條例訂立的任何規則的股份除外。

以色列. 本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局 備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對 這些投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員的聯合投資，承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，各自在附錄（可能會不時修訂）中定義，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，以證明他們 屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。

人民的Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發，股份 不得發售或出售，亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售 ，除非符合中國適用的法律、規則及法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

瑞士。 證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他發售或與發售有關的營銷材料或證券均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案，也不會監管證券的發售，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施的條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行瑞士境內或瑞士以外的分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障 並不延伸至證券收購人。

臺灣. 該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或要約，該要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。

英國。 本招股説明書僅被傳達或導致被傳達，並且僅作為在《金融服務和市場法》第21條或FSMA不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動的邀請或誘因而被傳達或安排傳達。在英國境內、境外或以其他方式涉及本公司普通股的任何行為，均應遵守FSMA的所有適用條款。

主要股東

下表列出了截至2024年2月2日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

本次發行前表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年2月2日的34,562,545股已發行普通股。本次發行後表中顯示的持股百分比 信息是基於根據本招股説明書發售所有100,000,000股已發行普通股後，截至該日期已發行的134,562,545股普通股(基於假設的公開發行價 每股0.10美元，我們的普通股於2024年1月29日在納斯達克的收盤價，並假設不出售任何預融資單位 也不行使與本次發行相關的任何認股權證)。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，通常是指一個人擁有一種證券的實益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享 投票權或投資權，包括2024年2月2日起六十(60)日內可用於購買普通股的證券。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。

為了計算上述個人或團體持有的已發行普通股的百分比，上述個人或個人有權在2024年2月2日起六十(60)日內收購的任何普通股被視為已發行普通股，但對於計算其他任何人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。在此包括任何被列為實益擁有的普通股，並不構成承認實益所有權。

除下文另有説明外，表中所列人員的地址為c/o WiSA Technologies，Inc.，15268 NW Greenbrier Pkwy，Oregon 97006。

*低於1.0%

股本説明

一般信息

以下對我們股本的描述， 連同我們在任何適用招股説明書補充中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的股本的重要條款和規定 ，但並不完整。有關我們股本的完整條款，請 參考我們的註冊證書（不時修訂）、我們優先股的任何指定證書以及 我們的章程（不時修訂）。《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）也可能影響 我們的股本條款。

法定資本 股票

本公司獲授權發行2.2億股股本，其中包括(A)2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)2000,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，共有375,000股被指定為B系列優先股。截至2024年2月2日，我們共有34,562,545股普通股已發行和發行 ，以及62,657股B系列優先股已發行和已發行。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。根據我們的章程， 我們的股東將沒有累積投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股多數持有人將能夠選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠 ，我們普通股的持有者將有權按比例獲得這些股息(如果有的話)，因為 董事會可能會不時從合法可用資金中宣佈這些股息。我們普通股持有人獲得股息的權利 受制於我們B系列優先股持有人根據B系列優先股獲得股息的權利 根據B系列優先股獲得股息的權利。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可供分配給股東的合法淨資產 ，在支付了我們的所有債務和其他債務並滿足了授予任何當時未償還優先股持有人的任何清算優先權後，包括但不限於根據B系列優先股授予我們B系列優先股持有人的清算優先權。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先認購權、轉換權利或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，包括但不限於根據B系列優先股授予我們的B系列 優先股持有人的權利。

優先股

一般信息

我們被授權發行最多20,000,000股“空白支票”優先股 ，每股票面價值0.0001美元，其中87,000股B系列優先股是目前已發行和已發行的。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股 ，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個完全未發行系列股份的權利、 優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份數目。

本公司董事會可授權發行帶有股息、清算、投票、轉換或其他權利的優先股，而這些權利或權利可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。在董事會確定該類別優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

B系列優先股

下面介紹B系列優先股的材料術語 。這並不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書、章程和B系列COD的適用條款以及特拉華州法律相關部分的約束和完全限定，這些條款作為註冊聲明的證物包括在註冊聲明中。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行20,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元。截至本招股説明書日期，根據B系列優先股發行協議，有375,000股 被指定為B系列優先股，38,335股B系列優先股已發行 。

此外，在本文所述限制的規限下，吾等可不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個優先股均附有董事會(或董事會正式授權的委員會)於發行前可能釐定的名稱、權力、優先股 及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及適用於任何該等權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、兑換或交換權、贖回條款及清盤優先股。

傳輸代理和寄存器

B系列優先股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC(“轉讓代理”)，其地址為18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼為。

成熟性

B系列優先股將於2025年10月17日到期。

分紅

B系列優先股股息 規定，B系列優先股的股息應以B系列優先股的額外股份 的形式支付，按規定價值每股100.00美元，年股息率20%(“股息率 率”)。PIK股息將在2024年10月17日(“股息記錄日期”)交易結束時一次性支付給B系列優先股的持有者。B系列優先股 的每股PIK股息應在股息記錄日期後三個工作日以B系列 優先股的額外全額繳足和不可評估登記股票的數量支付，其數量等於(A)乘以(I)股息率和(Ii)所述每股100.00美元的乘積，即(B)55美元，即單位公開發行價(相當於55美元)。

轉換

B系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換 。除以下規定外，B系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產 。

B系列優先股持有者的期權轉換

B系列優先股的每股可根據持有人的選擇在任何時間轉換為我們的普通股，轉換價格為0.4147美元， 轉換價格可能會有所調整。轉換價格受以下因素的調整：(I)支付普通股已發行股票的股息或其他應付普通股分派，不包括B系列優先股轉換時可發行普通股的股票；以及(Ii)細分和組合(包括以反向股票拆分的方式)。

B系列優先股 股東應向我們提供一份正式填寫並籤立的轉換通知(“轉換通知”)，以實現B系列優先股的轉換。轉換通知必須註明持有人當時持有的B系列優先股的股份數量以及持有者正在轉換的此類股票的數量。為實現B系列優先股的股份轉換， 持有人無需將代表B系列優先股的股票(S)(如有)交回予吾等 ，除非該證書所代表的B系列優先股的所有股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在轉換日期後立即交付代表該等B系列優先股的股票。 B系列優先股轉換為我公司普通股的股份將被註銷，不得重新發行。

如果在B系列優先股尚未發行期間的任何時間：我們(A)就當時已發行的B系列普通股支付以我們普通股或任何其他普通股等價物(定義見B系列COD)的股票或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括我們在轉換B系列優先股時發行的任何普通股，或支付B系列優先股的股息)的股票股息或以其他方式進行的一項或多項分配。(B)將已發行的普通股 股細分為更多數量的股份；(C)合併(包括以反向股票拆分的方式)普通股的流通股 為較少數量的股份，或(D)在普通股重新分類的情況下，發行我們股本的任何股份，我們統稱為“反稀釋條款”，則換股價應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括任何庫藏股)數量 ，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數量 (不包括任何庫存股)。因反攤薄條款而作出的任何調整，將在決定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆或合併，則應於生效日期後立即生效。所有計算將以最接近的 分或最接近的1/100為單位^這是股份，視屬何情況而定。就反稀釋條款而言，截至某一日期視為已發行及已發行的普通股數量應為已發行及已發行的普通股數量的總和(不包括任何庫存股)。每當根據任何反稀釋條款調整換股價格時，我們將立即向B系列優先股的每位持有人發出通知，列出調整後的換股價格 並簡要説明需要進行調整的事實。儘管如此，在任何情況下，轉換價格 不得低於B系列優先股的每股面值。

根據激勵協議，持有人同意在激勵期間行使任何現有認股權證時，B系列優先股的行權價降低為每股35.72美元，同時維持原來的固定轉換價格0.4147美元。

絕對債務

根據持有人撤銷轉換通知的權利，我們在B系列優先股轉換時根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行 相同的規定，對本條款的任何放棄或同意，對任何人不利的任何判決或強制執行的任何訴訟的恢復，或任何抵消、反索賠、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對吾等的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，而不論任何其他情況，否則我們在發行該等普通股時可能只對該持有人承擔責任。如果我們在轉換時未能在適用於此類轉換的股票交割日(定義見B系列CoD)之前向持有人交付普通股，我們將以現金形式向該持有人支付B系列優先股轉換後每250美元的規定價值，作為違約金，而不是罰款。股份交割日後的每個交易日2.50美元(於股份交割日後的第三個交易日增加至每個交易日5美元，並於股份交割日後的第六個交易日增加至每個交易日10美元)，直至該等換股股份(定義見B系列COD)交付或B系列優先股持有人撤銷該等換股為止。

未能在轉換時及時交付證書的買入

如果我們未能在股票交割日之前將適用的一個或多個證書或通過DWAC(視情況而定)交付給持有人( 持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外)，並且如果在該股票交割日之後， 持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司 以其他方式購買，普通股交付，以滿足該持有人在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售(“買入”)，然後，我們有義務(A)向持有人支付(除了持有人可獲得的或持有人選擇的任何其他補救措施之外)以下金額：(X)持有人對如此購買的普通股股份的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單的實際銷售價格的乘積簽約(包括任何經紀佣金)和(B)根據持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)等同於提交轉換的B系列優先股股票數量的B系列優先股股票，要麼向持有人交付如果我們及時遵守我們的交付要求，將會發行的普通股數量 。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖轉換B系列優先股 的股票有關的買入，而根據前一句(A)款，導致此類購買義務的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)總計10,000美元，我們將被要求向該持有者支付1,000美元。持有人應在買入發生後三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入向 持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。本協議的任何條款都不應限制持有者根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於我們未能按照本協議條款的要求在B系列優先股股票轉換時及時交付代表普通股股票的證書的具體履行法令和/或禁令救濟；但前提是， 持有者無權同時獲得(I)要求重新發行未及時兑現此類轉換的B系列優先股 的股票，以及(Ii)獲得如果我們及時遵守“轉換時交付證書 或電子發行”一節中的交付要求本應發行的普通股數量。

轉換時可發行的預留股份

我們已同意，我們將在任何時候保留和保留我們的授權普通股和未發行普通股，僅用於B系列優先股轉換時的發行 ，不受B系列優先股持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際購買權的影響，不少於在B系列優先股所有已發行股票轉換時可發行的普通股總數。我們還同意，所有可如此發行的普通股股票在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付、免税和免費，並且 不存在所有留置權和其他產權負擔。

受益所有權限制

儘管本協議有任何相反規定，我們不應對B系列優先股進行任何轉換，並且B系列優先股持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換生效 之後，該B系列優先股持有人(連同該B系列優先股持有人的關聯公司，以及與該B系列優先股持有人 或該B系列優先股持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何人，“歸屬方”))將受益地 擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，由該B系列優先股持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應 包括已確定的B系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘的 時可發行的普通股數量。B系列優先股持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的未轉換的B系列優先股，以及(Ii)行使或轉換我們的任何其他證券的未行使或未轉換部分 ，但須受轉換或行使的限制，類似於本文所述的限制(包括但不限於B系列優先股持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的B系列優先股)。在本節所載限制適用的範圍內，B系列優先股是否可轉換(與該B系列優先股持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及B系列優先股的股份數量是否可轉換，應由該B系列優先股持有人自行決定。提交轉換通知應被視為該B系列優先股持有人對是否可以轉換B系列優先股 股票的決定(與該B系列優先股持有人與任何 關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及B系列優先股中有多少股票是可轉換的，在每種情況下均受受益所有權限制的限制。為確保遵守此限制，每個B系列優先股持有人將被視為 在每次向我們提交轉換通知時表明該轉換通知沒有違反本節中規定的限制，我們沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。應B系列優先股持有人的書面或口頭請求(可能通過電子郵件)，我們 在一(1)個交易日內向該B系列優先股持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由B系列優先股持有人或其關聯方或出資方自報告普通股流通股數量之日起，在轉換或行使我們的證券(包括B系列優先股)後確定。 “受益所有權限制”應為在適用的 B系列優先股持有人持有的B系列優先股轉換後發行普通股後發行的普通股數量的4.99%(或如果B系列優先股持有人在發行任何B系列優先股之前選擇，則為9.99%)。B系列優先股持有人在通知我們後，可以增加或減少適用於其B系列優先股的受益 所有權限制條款；但在任何情況下，受益所有權限制不得超過B系列優先股持有人在轉換本B系列優先股時發行B系列優先股後發行的普通股數量的9.99%，且本節的規定繼續適用。任何此類增持將在通知送達我們後第61天生效，且僅適用於該B系列優先股持有人，不適用於其他B系列優先股 持有人。本節的規定應 以不嚴格符合本節條款的方式進行解釋和實施，以糾正可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的本節(或其任何部分)，或進行必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制應適用於B系列優先股的繼任者B系列優先股持有人。

後續配股發行

如果我們在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例對於 普通股或其任何類別的記錄持有人(“購買權”)，則B系列優先股持有人 將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得如果B系列優先股持有人持有B系列優先股持有人在完全轉換該B系列優先股持有人時可獲得的普通股股份數量，則B系列優先股持有人可能獲得的總購買權(不考慮對行使的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果B系列優先股持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致B系列優先股持有人超過受益所有權限制，則B系列優先股持有人無權在一定程度上參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，且該購買權應由B系列優先股持有人暫時擱置，直至其權利不會導致B系列優先股持有人超過實益所有權限制時為止。

按比例分配

在B系列優先股未償還期間，如果我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他分配(或獲得其資產的權利)(a“分配”)，則在每一種情況下，B系列優先股 持有人有權參與此類分配，其參與程度與B系列優先股持有人在B系列優先股持有人完成B系列優先股轉換(不考慮轉換限制，包括但不限於受益所有權限制)完成後可獲得的普通股數量相同，或如果未記錄此類記錄 ，確定本公司普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期 (但是，如果B系列優先股持有人蔘與任何此類分配的權利 將導致B系列優先股持有人超過受益所有權限制，則B系列優先股持有人無權參與該等分派(或因該等分派而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分派部分將暫時擱置，以保障B系列優先股持有人的 利益，直至其權利不會導致B系列 優先股持有人超過實益所有權限制的時間為止。

基本面交易

如果發生基本交易(如B系列COD中所定義的)，並且通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類， 出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，或收購我們50%以上的已發行普通股，B系列優先股的持有者將有權在B系列優先股轉換時獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接該基本交易之前轉換B系列優先股，他們將獲得現金或其他 財產(不考慮上文提到的受益所有權限制)。

強制贖回

如果B系列優先股 的任何股票在兩(2)年期結束時仍有流通股，我們將立即按比例在所有B系列優先股持有人中按比例贖回B系列優先股的全部流通股，從2023年10月17日起以現金形式贖回，每股B系列優先股的價格相當於B系列優先股每股聲明價值的(X)100%加(Y)B系列優先股的所有其他到期金額(如果有)。如果在強制性贖回日(如B系列COD中所定義)，管理分配給股東的特拉華州法律阻止公司 贖回所有B系列優先股股票，公司應在特拉華州法律沒有禁止的情況下，通過向B系列優先股持有人支付未支付的現金贖回 以正式授權、有效發行的方式贖回B系列優先股。按未繳股數除以強制贖回日普通股在交易市場的收市價所得的商數計算的繳足股款及免税普通股。

有限的投票權

B系列優先 股持有人沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有規定。

在 B系列優先股可以投票的任何事項中（如本協議明確規定或法律可能要求），B系列優先股的每股 股份均享有一票投票權。只要B系列優先股的任何股份尚未發行，未經B系列優先股的大多數已發行股份的同意或贊成票， 公司將不會親自或由代理人以書面形式（未經會議）或在為此目的召開的任何會議上投票：（i）對B系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的 變更或修改，或對B系列COD進行不利的 變更或修改;（ii）增加B系列優先股的授權股份數量;或（iii）就上述任何事項訂立任何協議。

召開和舉行B系列優先股持有人會議的規則和程序 （包括但不限於確定與此相關的記錄日期），在該會議上徵求和使用代理人，獲得書面同意和 與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項應受董事會的任何規則管轄（或 董事會正式授權的委員會）可酌情隨時採用符合公司註冊證書、章程、適用法律和任何國家證券交易所或 當時B系列優先股可能上市或交易的其他交易設施要求的規則和程序。

B系列優先股 持有人對採取任何公司行動（包括涉及公司的任何合併或整合或出售公司全部或絕大部分資產）沒有任何投票權，且不需要B系列優先股持有人的同意，無論此類合併、整合或出售可能對權力、B系列優先股的優先權、 投票權或其他權利或特權，但上述情況除外。

沒有優先購買權

B系列優先股 的任何持有人作為B系列優先股的持有人，都沒有購買或認購普通股或任何其他 證券的優先權。

排除其他權利

B系列優先股 的股份不具有任何投票權、優先權或相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利，或資格、限制 或約束，除非B系列COD或我們的公司註冊證書中有規定。

登記；轉讓

根據B系列COD的條款 ，公司有義務保留有效的註冊聲明，包括：（a）發行可在B系列優先股轉換時發行的 股普通股，以及（b）根據我們支付PIK股息的義務發行額外的 系列B優先股，在每種情況下，直到沒有B系列優先 股票（且無可對B系列優先股行使的認股權證）尚未行使，除非有豁免 或交易不受，《證券法》的登記要求，包括髮行 系列B優先股和轉換此類系列B優先股後可發行的普通股。

記賬程序

DTC充當B系列優先股的證券 託管人。關於B系列優先股，我們已經以DTC或DTC的代名人的名義發行了一份完全註冊的 全球證券證書。這些證書代表B系列優先股的 股總數。

Title to book-entry interests in the Series B Preferred Stock pass by book-entry registration of the transfer within the records of DTC in accordance with its procedures. Book-entry interests in the securities may be transferred within DTC in accordance with procedures established for these purposes by DTC. Each person owning a beneficial interest in shares of the Series B Preferred Stock must rely on the procedures of DTC and the participant through which such person owns its interest to exercise its rights as a holder of the Series B Preferred Stock. DTC has advised us that it is a limited-purpose trust company organized under the New York Banking Law, a member of the Federal Reserve System, a “clearing corporation” within the meaning of the New York Uniform Commercial Code and a “clearing agency” registered under the provisions of Section 17A of the Exchange Act. DTC holds securities that its participants (“Direct Participants”) deposit with DTC. DTC also facilitates the settlement among Direct Participants of securities transactions, such as transfers and pledges in deposited securities through electronic computerized book-entry changes in Direct Participants’ accounts, thereby eliminating the need for physical movement of securities certificates. Direct Participants include securities brokers and dealers, banks, trust companies, clearing corporations, and certain other organizations. Access to the DTC system is also available to others such as securities brokers and dealers, including the Placement Agent, banks and trust companies that clear through or maintain a custodial relationship with a Direct Participant, either directly or indirectly (“Indirect Participants”). The rules applicable to DTC and its Direct and Indirect Participants are on file with the SEC.

B系列優先 持有人的實益所有權權益記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中，但DTC 不瞭解個人的所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，B系列優先股的 股份記入該直接參與者的賬户。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權 權益的轉讓將通過直接參與者和間接參與者代表受益所有者的賬簿上的條目完成。

某些州的法律 可能要求特定的證券購買者以最終形式實際交付B系列優先股。 這些法律可能會損害轉讓代表B系列優先 股的全球證書中的受益權的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和 間接參與者向受益所有人的通知 和其他通信的傳遞應受他們之間的安排的約束，並受可能不時生效的任何法律或監管要求 的約束。

如果我們 要求持有人採取任何行動，或全球證券受益權益的所有人希望採取持有人 根據我們的公司註冊證書有權採取的任何行動（包括指定B系列優先股的指定證書），DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取此類行動，並且這些直接參與者和 任何間接參與者將授權通過這些直接參與者和間接參與者擁有的受益所有人採取 此類行動，或者將根據通過他們擁有的受益所有人的指示採取其他行動。

有關B系列優先股的任何贖回通知 將發送給DTC或其指定人。如果贖回的B系列 優先股的發行在外股份少於全部，DTC將根據其程序減少每個直接參與者持有的B系列優先股 股份。

在那些需要投票的情況下，DTC及其被提名人都不會同意或就B系列優先股的股份投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將DTC的 或其代名人的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將B系列優先股的股票記入其賬户的直接參與者，這些直接參與者的身份在綜合代理所附的上市中確定。

B系列優先股的股息直接支付給DTC(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是根據參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日期將其賬户 貸記入貸方賬户，除非DTC有理由相信 在該付款日期不會收到付款。

直接參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人與B系列優先股有關的服務。此外，我們可能會決定停止 關於B系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付B系列優先股的證書 。如果DTC通知我們，它不願意繼續作為證券託管機構， 或者它不能繼續或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在收到該通知或知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行B系列優先股，費用由我們承擔。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算 作為任何形式的陳述、保修或合同修改。

普通股認購權證

截至2024年2月2日，我們擁有普通股購買 認股權證，可購買最多43,258,183股已發行普通股，加權平均行權價和剩餘壽命分別為0.65美元和4.9美元。該等認股權證的行權價格會因某些事件而有所調整，例如股票拆分、合併、派息、分派、重新分類、合併或其他公司變動及攤薄發行。每份新認股權證及每份2024年橋認股權證的行權價格將於普通股股份下一次反向 股份拆分生效日期後的第六(6)個交易日重置至(A)新認股權證或2024年橋認股權證(視何者適用而定)的行使價及(B)普通股於緊接該日期前五(5)個交易日內的最低VWAP(定義見新認股權證或2024年橋認股權證(視何者適用))。

B系列優先認股權證

截至2024年2月2日，我們有83,065份B系列優先權證未償還，每份B系列優先權證可行使一股B系列優先股。B系列優先認股權證可立即行使，每份行權價為55.00美元，2025年10月17日到期。根據激勵協議，若任何B系列優先認股權證持有人據此行使B系列優先認股權證，該等B系列優先認股權證將可按每股35.72美元的行使價行使。

DGCL條款和我們的公司註冊證書和章程的反收購效果

反收購法規

我們受特拉華州《一般公司法》第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條定義了“業務組合”，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有15%或更多股份的實體或個人。

附例某些條文的反收購效力

我們的章程規定，股東可經當時有權投票的普通股多數股東投票罷免董事 ，無論是否有理由。此外， 授權的董事人數只能通過董事會或股東的決議才能改變，空缺只能由董事(包括可能辭職的董事)的多數票填補。除附例 及經修訂的公司註冊證書另有規定外，任何因 所有有權投票的股東按單一類別選出的法定董事人數增加而產生的任何董事會空缺或新設的董事職位，可由在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

我們的章程還規定，只有本公司董事長、首席執行官、總裁或一名或多名持股股東有權在該會議上投不少於百分之十的票才能召開股東特別會議。

這些規定的結合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，而另一方也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙我們改變控制權的任何嘗試的成功 。

這些規定旨在提高本公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會推遲我們的控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能 抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們認為， 這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組公司的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為 收購提議的談判可能會導致其條款的改善。

對董事責任的限制；賠償

我們的章程中包含的條款限制了我們的現任和前任董事在特拉華州法律允許的最大範圍內對金錢損失的 責任。特拉華州法律規定， 公司董事不對違反董事受託責任的任何金錢損失承擔個人責任，但 以下責任除外：

此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平救濟的可用性，例如禁令救濟 或撤銷。

我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前提前墊付董事產生的費用，並允許我們 我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其因其行為而產生的任何責任購買保險 無論我們是否會被允許根據特拉華州法律的條款對其進行賠償。 我們的章程還賦予我們董事會在董事會決定適當時對我們的高級職員和員工進行賠償的自由裁量權。我們 已達成協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，其中包括律師費、判決、罰款和這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反其受託責任。 這些條款還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功， 可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們沒有涉及任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決訴訟或法律程序 我們不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

傳輸代理

我們普通股和B系列優先股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

材料：美國聯邦所得税後果

以下是適用於本次發行中收購的普通股、預先出資的認股權證和認股權證的股份所有權和處置的美國聯邦所得税重要考慮事項的一般討論。本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。因此，我們普通股和認股權證的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的美國聯邦、州、當地和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。本討論基於《1986年美國國税法》(經修訂)的現行條款、根據該法典頒佈的現行和擬議的美國國庫法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改都可能 改變本招股説明書中描述的税務後果。在此討論中，我們假設每位持有人持有我們普通股的股份， 預融資權證和認股權證是守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)。

本討論不涉及美國聯邦所得税可能與特定持有人的個人情況相關的所有方面 ， 不涉及替代最低或聯邦醫療保險繳費税，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面，也不涉及所得税以外的任何美國聯邦税。本討論也不考慮 可能適用於持有者的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於受 特殊税收規則約束的持有者的美國聯邦所得税的各個方面，包括但不限於：

此外，本討論不涉及 合夥企業或其他直通實體在美國聯邦所得税方面的税務處理，或持有我們普通股、通過合夥企業或其他直通實體獲得預融資權證或認股權證的個人在美國聯邦所得税方面的税務處理。將持有我們的普通股、預籌資權證或認股權證的合夥企業或其他直通實體的合夥人 應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股、預籌資權證或權證的税務後果諮詢其本人或其自己的税務顧問。

如本招股説明書所用，術語“美國持有人”指普通股、預先出資的認股權證或認股權證的實益擁有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：

術語“非美國持有人”是指 任何持有普通股、預先出資的認股權證或認股權證的實益持有人，但該股東不是美國持有人，也不是合夥企業或 根據美國聯邦所得税規定被適當歸類為合夥企業的其他實體。在本招股説明書中，美國持有者和非美國持有者統稱為“持有者”。=不能保證美國國税局(我們稱為美國國税局)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們的普通股或認股權證所產生的美國聯邦所得税後果的裁決 。

普通股、預融資權證和認股權證每股 股之間的收購價格分配

每個單位的收購價將按持有者購買單位時的相對公平市價 在每股普通股(或代替普通股，每股預資權證)和附屬認股權證之間按比例分配。此分配將在每個投資單位包含的普通股(或代替普通股、預先出資的認股權證) 和認股權證中為美國聯邦所得税目的建立持有人的初始 納税基礎。我們不會向持有者提供此類分配，不同的 持有者可能會對此類分配做出不同的決定。持有者在普通股(或代替普通股，即每股預融資認股權證)和隨附的認股權證之間的購買價格分配對美國國税局或 法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意持有人的分配。

因此，每個潛在持有者應就持有者在我們的普通股(或代替普通股，預先出資的認股權證)和認股權證之間的投資單位購買價格的分配以及與此分配相關的風險諮詢他或她或其自己的税務顧問。

預先出資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預出資權證應被視為我們普通股的一部分，預出資權證持有人通常應按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。

因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益 ，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股股份 。同樣，預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額 ，再增加每股0.0001美元的行使價格。每個持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解根據本次發行購買預融資認股權證的相關風險(包括潛在的替代特徵)。 本討論的平衡一般假設，出於美國聯邦收入的目的，上述特徵將得到尊重。

對美國持有者的税收後果

認股權證的行使或有效期屆滿

根據以下關於無現金行使認股權證的討論，美國持有人不會確認因行使認股權證而產生的收益、收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股中的 計税基準將等於(I)行使的認股權證的初始計税基準 (根據上文“普通股或預融資認股權證與附屬認股權證之間的購買價格分配”中討論的規則確定)和(Ii)認股權證的行使價。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證的次日(或可能是行使認股權證之日)開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。

如果根據證券法登記認股權證相關普通股發行的登記聲明無效或不可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證。根據美國現行税法，無現金行使認股權證的税務後果尚不明確。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效， 美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到很大限制。

關於我們普通股的分配

我們從未對我們的普通股 支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。請參閲“股利政策”。如果我們確實將普通股分配給美國股東，這些分配通常將構成美國聯邦所得税 用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為美國 股東投資的免税回報，最高可達該美國股東在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本 收益，受以下“-出售、交換或我們普通股或認股權證的其他應税處置”中所述的税務處理的約束。我們支付的股息一般將有資格享受美國個人持有者獲得的合格股息收入的減税税率，以及美國公司持有者獲得的股息減除，前提是滿足特定的 持有期和其他要求。

關於我們認股權證的建設性分配

根據《守則》第305條，對在行使我們的認股權證(無論是預融資的認股權證或認股權證)時將發行的普通股數量的調整， 或對該等認股權證的行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的推定分配 ，如果且在一定程度上，該等調整會增加該美國持有人在我們的“收益 及利潤”或資產中的比例權益，視乎調整的情況而定(例如，如果這樣的調整是為了補償向我們普通股持有人分配現金或其他財產)。根據具有防止稀釋權證持有人權益的真正合理調整公式對權證行使價進行的調整 一般不應導致推定分配。一般情況下，任何推定分派都將受到上述“普通股分派”中所述的税務處理。

出售、交換或其他應税處置我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證

在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股或認股權證(無論是預融資的認股權證或認股權證)後，美國持有人將確認等於出售或交換的普通股或認股權證的變現金額與美國持有人的納税基礎之間的差額 的損益。

任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果美國持有者在處置時普通股或權證的持有期超過 一年，則將是長期資本收益或虧損。某些美國持有者(包括個人)目前有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除額受到很大限制。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求 可能適用於就我們的普通股或認股權證支付給美國持有人的分配(無論是實際的還是推定的)，以及出售、交換或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益 ，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知它需要備份預扣，則備份預****r}將適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。備份預扣税 不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對非美國持有者的税收後果

認股權證的行使或有效期屆滿

一般來説，非美國持有人不會被要求 通過支付行使價格來確認在行使認股權證時的收益、收益或損失。如果無現金交易 導致應税交換，其後果將與下文“出售、交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證”中所述的結果相似。

如果非美國持有人出售或交換了認股權證，並在 認股權證中確認了等於非美國持有人基礎的資本損失，則認股權證到期將被視為 。然而，非美國持有者將不能利用在保證書到期時確認的針對非美國持有者的美國聯邦所得税義務的損失，除非該損失(I)與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為 有關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於“常設機構”(br}或美國的“固定基地”)或(Ii)被視為美國來源損失，且非美國持有人在應納税年度內在美國的183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

關於我們普通股的分配

我們從未對我們的普通股 支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。請參閲“股利政策”。如果我們確實向普通股持有人進行了 分配，或者如果我們被視為向我們的權證或預先出資的權證的持有人進行了建設性分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累計的收益和利潤中支付 ，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報， 不超過該非美國持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，遵守以下“-出售、交換或我們普通股或認股權證的其他應税處置”中所述的 税收處理。

通常被視為股息的對非美國持有人的分配(包括推定分配) 將按總金額的30%或美國與該 持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非此類股息與非美國 持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關(如下所述)。本公司普通股的非美國持有者如申請受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供適當簽署的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國 持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國 持有者可以通過及時向美國國税局提交所需信息，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免 。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效關聯的股息，如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於非美國持有者在美國境內的“常設機構”或“固定基地”的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般可免除30%的預扣税 。

美國有效關聯收入，扣除指定的 扣除和抵免後，通常按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税(如《準則》中定義的 )。作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效關聯的收入也可按30%的税率或美國與持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税” 。

關於我們認股權證的建設性分配

如上所述，在“-對美國持有人的税收影響 -對我們認股權證的推定分配”一節中所述，對權證的調整可能導致向非美國持有人進行推定分配，這將按照上文“-對我們普通股的分配”中所述處理。 任何可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有人的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對認股權證的任何調整。

此外，守則第871(M)節有關“股息 等價物”的規定可適用於預先出資認股權證。根據這些規定，向涉及我們普通股分配的預資金權證持有人支付的隱含 或顯式付款，通常將按上文“我們普通股分配”中所述的方式向非美國持有人徵税。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額 都應納税並被扣繳，我們可以通過扣繳欠非美國持有人的其他金額來履行任何 扣繳義務。

鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解守則第871(M)節適用於預先出資的認股權證。

出售、交換或其他應税處置我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證

一般來説，非美國持有者出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股或認股權證(無論是預先出資的認股權證或認股權證)所獲得的任何收益，將不會 繳納任何美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告就我們的普通股(以及我們認股權證的推定分配)向該 持有人支付的分配總額以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如本守則所定義)，以避免以適用於我們普通股或認股權證股息的比率進行備用扣繳。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息 如上所述，非美國持有者-我們普通股的分配一般將免除 美國備用預扣。

信息報告和備份扣留 一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處出售我們的普通股和認股權證的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求、 或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益的付款，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是， 出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以 提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或根據特定條約或協議的規定成立公司。

備用預扣不是附加税。 根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是向美國國税局提交了適當的索賠。

外國帳户

《外國賬户税務合規法》(FATCA) 一般對向非美國實體支付的普通股和認股權證的股息(包括建設性股息)和出售或其他權證的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務， (Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構，非美國實體識別其特定的美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

FATCA規定的扣繳一般適用於支付普通股和認股權證的股息(包括推定股息)。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有人 可能有資格獲得退税或抵免税款。非美國持有者應就FATCA對其普通股或認股權證的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面討論的重要美國聯邦所得税考慮事項僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果，諮詢他們自己的税務顧問。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

對於 證券行為責任

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人對根據證券法產生的責任進行賠償， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

法律事務

Sullivan&Worcester LLP將傳遞 通過本招股説明書所屬的註冊説明書註冊的證券的有效性。Blank Roman LLP將擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務。

專家

WiSA Technologies，Inc.(前身為Summit Wireless Technologies，Inc.)合併財務報表於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止兩年內，於本註冊表S-1所載註冊説明書內的每一年度均已由BPM LLP審核， 獨立註冊會計師事務所在其報告中所述，乃依據該報告(該報告載有一段解釋，説明本公司如合併財務報表附註1所述持續經營)及獲該等會計師事務所作為會計及審計專家授權而繼續經營。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法以S-1表格形式提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，構成註冊説明書一部分的本招股説明書和任何招股説明書 附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。本 招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀 作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件 或事項。

您可以在互聯網上閲讀我們的電子美國證券交易委員會備案文件，包括 這樣的註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、 委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供。我們還維護着一個網站：Www.wisatechnologies.com， ，您可以在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。然而，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定 在此次發行中購買我們的證券。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

WISA技術公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了WiSA Technologies，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、可轉換優先股和股東權益(虧損)、 和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附合並財務報表 是假設WiSA Technologies，Inc.及其子公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。正如綜合財務報表附註 2所述，本公司營運經常性虧損、淨資本不足、可用現金及營運中使用的現金令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

WISA技術公司

合併資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

注：股票和每股金額已追溯調整 ，以反映2023年1月實施的100股1股反向股票拆分的影響，如附註1所述。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

WISA技術公司

業務合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

注：股票和每股金額已追溯調整 ，以反映2023年1月實施的100股1股反向股票拆分的影響，如附註1所述。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

WISA技術公司

可轉換股票及股東權益（虧損）合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(單位：千，共享數據除外)

注：股份金額已追溯調整 ，以反映2023年1月實施的100股1股反向分拆的影響，如附註1所述。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

WISA技術公司

現金流量合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)