附錄 10.1

購買協議

本收購協議（本 “協議”）， 的日期為2024年2月23日，由ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD代表隔離投資組合 #13 — SPC #13（“投資者”）和特拉華州公司CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂並由他們簽訂。

鑑於雙方希望，根據 條款並遵守此處規定的條件，公司有權按本協議規定隨時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買不超過2500萬美元的公司普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鑑於，普通股在納斯達克資本市場上市 交易，代碼為 “CERO”；以及

鑑於，本協議下可發行的普通股 的發行和出售將依據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的規則和 條例（“證券法”）進行，或者根據本協議進行的任何或所有交易可能獲得的《證券法》註冊要求 的其他豁免。

因此，現在，雙方同意如下：

第 I 條
某些定義

“預付款” 是指公司在預先通知中要求的承諾 金額的部分。

“提前日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“Advance Halt” 應具有第 2.05 (d) 節 中規定的含義。

“預先通知” 是指以 的形式向投資者發出的 書面通知，其形式為本協議附錄A，由本公司的一名高級管理人員或本公司其他授權代表 簽署，其中列出了公司希望向投資者 發行和出售的預付款金額。

“提前通知日期” 是指公司 （根據本協議第 2.02 節）向投資者發送預先通知的每一個日期，但須遵守本協議的條款。

“關聯公司” 應具有 第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議 序言中規定的含義。

“適用法律” 是指不時修訂的所有適用法律、 法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和具有法律效力的法規，無論是當地、 國家還是國際法律，包括但不限於 (i) 與洗錢、 恐怖分子融資、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反賄賂相關的所有適用反腐敗法律，、書籍 以及記錄和內部控制，包括《美國反海外腐敗》1977年的《慣例法》，以及（iii）任何制裁法。

“破產法” 是指《美國法典》第 11 章或任何 類似的用於減免債務人的聯邦、州或類似法律。

“封閉期” 應具有第 6.02 節 中規定的含義。

“工作日” 是指主要 市場或交易市場開放交易的任何一天，包括本金市場或交易市場開放交易時間少於慣常時間的 時間的任何一天。

“買入” 應具有第 2.06 節中規定的含義。

“買入價格” 應具有第 2.06 節 中規定的含義。

“關閉” 應具有第 2.05 節中規定的含義。

“承諾金額” 是指2500萬美元的 普通股， 前提是，公司不得根據本協議進行任何銷售，投資者沒有義務 購買本協議下的普通股，前提是（但僅限於）此類購買和出售 生效後，截至本協議 之日，根據本協議發行的普通股總數將超過已發行普通股的19.99％（“交易所上限”）； 進一步前提是，如果公司的 股東根據主要市場或交易市場的規則批准了超過交易所上限的發行，則交易所上限將不適用。

“承諾費份額” 應具有第 13.04 節 中規定的含義。

“承諾期” 是指公司與Keystone Capital Partners, LLC（“Keystone ELOC”）終止普通股購買協議（“Keystone ELOC”）的期限，自2024年2月14日終止普通股購買協議之日起，到期，根據 第11.02節。

“普通股” 的含義應在本協議的敍述中 中規定。

“公司” 應具有本協議 序言中規定的含義。

“公司賠償” 應具有第 5.02 節中規定的 的含義。

“狀況滿足日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義 。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、 清算人或類似官員。

“DTC” 指存託信託公司。

“DWAC股份” 是指投資者根據本協議 (a) 收購或購買的承諾費股份或 普通股，在 交付轉讓代理關於在 轉售此類承諾費股票或普通股（如適用）的確認書之前，投資者以註冊聲明中 “分配計劃” 標題下所述的方式轉售的承諾費股份或 普通股在本協議中，以及 (b) 投資者 (i) 已向公司交付的協議和向公司轉讓代理人 (A) 與此類承諾費股份或普通股有關的過户代理確認書（如適用）和 (B) 投資者出具的慣例陳述 信函，以及應過户代理人的要求，確認除其他外，以本DWAC定義 (a) 條所述的方式轉售此類承諾 費用股份或普通股（如適用）股票（包括確認 符合任何相關的招股説明書交付要求），以及（ii）已交付給轉讓代理人指令 將此類承諾費股份或普通股（視情況而定）向投資者的指定經紀交易商 的DTC賬户交付 ，這些承諾費股份或普通股（如適用）將由按第 條所述方式從投資者那裏購買此類承諾費股份或普通股（如適用）的人手中 a) 本定義的DWAC股票，可自由交易和轉讓，沒有轉售限制，也沒有止損針對轉讓指令 而保留的轉移指令。

“環境法” 應具有第 4.08 節中規定的 的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法 以及據此頒佈的規則和條例。

“底價” 是指0.25美元，應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割或其他類似交易進行適當調整，且 在任何此類重組、資本重組、非現金分紅、股票分割或其他類似交易完成後，底價 是指（i）調整後價格和（ii）0.25美元中較大者。

“危險物質” 應具有第 4.08 節中規定的 的含義。

“賠償責任” 應具有第 5.01 節中規定的 的含義。

“投資者” 應具有本協議 序言中規定的含義。

“投資者受保人” 應具有第 5.01 節中規定的 的含義。

“市場價格” 是指：（i）定價期內普通股的 收盤價，（ii）定價期內普通股的VWAP，以及（iii）截至定價期前交易日 日的連續10個交易日內三（3）個最低普通股收盤價的 算術平均值，以較低者為準。

“重大不利影響” 是指已經或有理由預計會對本協議或本協議中考慮的交易的合法性、有效性或 可執行性產生重大不利影響的任何事件、 事件或狀況，（ii）對公司及其子公司的整體經營業績、 資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 根據本協議。

“重大外部事件” 應具有第 6.08 節中規定的 的含義。

“最大預付款額” 的計算方法如下 ：(a) 如果在東部時間上午 8:30 之前收到預先通知，則兩者中較低者：(i) 金額等於預先通知前十 (10) 個交易日普通股每日交易價值平均值的百分之六十 (60%)，或 (ii) 2,000萬美元，以及 (b) 如果是預先通知在美國東部時間上午 8:30 之後但在東部時間上午 10:30 之前收到， (i) 中較低的金額等於普通股每日交易價值平均值的百分之三十 (30%)提前通知之前的十 (10) 個交易日 ，或 (ii) 1,500 萬美元。就本文而言，“每日價值交易” 是指通過將彭博有限責任公司報告的常規 交易時段公司普通股在主要市場或交易市場上的每日交易量乘以該交易日的VWAP獲得的產品。為避免疑問，每日交易量 應包括正常交易時間內在主要市場或交易市場上的所有交易。

“OFAC” 是指美國財政部的 外國資產控制辦公室。

“所有權限制” 應具有第 2.04 (a) 節中規定的 的含義。

“個人” 是指個人、公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或 其機構或部門。

“分配計劃” 是指 註冊聲明中披露普通股分配計劃的部分。

“定價期” 是指公司在適用的預先通知中通知投資者的一（1）個交易日， ，從預先通知日開始。

“主要市場” 是指納斯達克全球 市場。

“購買價格” 是指將市場價格乘以 90% 獲得的每股價格 。

“可註冊證券” 是指 (i) 普通股 ，以及 (ii) 通過交易所、股票分紅或股票分割 或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的與上述任何股票相關的任何證券。

“註冊限制” 應具有第 2.04 (b) 節中規定的 的含義。

“註冊聲明” 是指在S-1表格或S-3表格上或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上的註冊 聲明，該公司當時有資格申領該聲明， 認為合適，以及投資者根據《證券法》註冊轉售可註冊 證券時應使用哪種表格。

“D 法規” 是指根據《證券法》頒佈的 D 條例的規定。

“所需交割日期” 是指 公司或其過户代理必須在本協議下向投資者交付普通股的任何日期。

“制裁” 指由 OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或 其他相關制裁機構實施或 執行的任何制裁。

“制裁計劃” 是指任何 OFAC 經濟制裁 計劃（包括但不限於與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞有關的計劃）。

“SEC” 是指美國證券交易所 委員會。

“美國證券交易委員會文件” 應具有第 4.04 節 中規定的含義。

“證券法” 應具有本協議敍述中 規定的含義。

“和解文件” 應具有第 2.05 (a) 節中規定的 的含義。

“股票” 是指根據預付款不時在本協議下發行的承諾費股份和 普通股。

“子公司” 應具有第 4.01 節 中規定的含義。

“交易日” 是指 主要市場或交易市場開放營業的任何一天。

“交易市場” 是指紐約證券交易所、 美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、OTCQB、OTCBB或紐約證券交易所 泛歐交易所，以當時的主要交易交易所或普通股市場為準。

“交易文件” 應具有第 4.02 節 中規定的含義。

“轉讓代理確認” 應具有第 2.05 (b) 節中規定的含義 。

“轉讓代理交付件” 應具有第 2.05 (b) 節中規定的含義 。

對於任何交易日，“VWAP” 是指該交易日該交易日在主要市場或交易市場普通股的日交易量 加權平均價格（a）東部時間 時間上午 9:30 至東部時間下午 4:00，不包括開盤價和收盤價（如果在美國東部時間上午 8:30 之前收到預先通知），以及 (b) 東部時間上午 11:00 至下午 4:00。東部時間，不包括開盤價和收盤價， 如果在東部時間上午 8:30 之後和東部時間上午 10:30 之前收到預先通知 (均為 “測量週期”）； 規定，但是，對於上述（a）和（b），在提前暫停後，VWAP 的計算將從 外部重大事件的生效之日起終止。

第 第二條
進步

第 2.01 節進步；力學。 在遵守本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第七條的規定）的前提下， 公司只要市場價格不低於底價，就可以以其唯一和排他性的期權向 投資者發行和出售普通股，投資者應按以下條款從公司購買普通股。

第 2.02 節預先通知。在承諾期內的任何 時間，只要市場價格不低於最低價格，公司就可以要求投資者 通過向投資者發出預先通知來購買普通股，但須遵守第 7.01 節和 中規定的條件，並根據以下規定：

第 2.03 節預先通知的交付日期。如果根據附錄 C 中規定的指示， 在美國東部時間上午 10:30 之前（如果投資者自行決定放棄，則更晚通過電子郵件收到 提前通知），則該通知應被視為在投資者收到該通知之日送達。

第 2.04 節高級限制。無論公司在預先通知中申請的預付款金額 是多少，根據預先通知的最終預付款金額均應根據以下每項限制減少 ：

第 2.05 節關閉。 每筆預付款的平倉以及與每筆預付款相關的每筆普通股（均為 “收盤價”）應按照下述程序在每個預付款日當天或之後儘快 進行。雙方 承認，在預先通知發出時（當時投資者受到 不可撤銷的約束），但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定，普通股的每日價格是 確定收購價格的依據，如下文所述。在每次收盤中，公司和投資者應 履行其下述每項義務：

第 2.06 節未能及時交貨。

第 2.07 節根據註冊聲明完成轉售 。在投資者購買了全部承諾金額並根據註冊聲明完成了全部承諾金額的 後續轉售後，投資者將通知公司，所有 後續轉售都已完成，公司將沒有其他義務維持 註冊聲明的有效性。

第三條
投資者的陳述和保證

投資者特此向公司陳述並保證並同意 截至本文發佈之日以及截至每個預先通知日期和每個預先通知日期，以下內容是真實和正確的：

第 3.01 節組織和 授權。根據開曼羣島的法律，投資者組織完善、有效存在且信譽良好， 擁有執行、交付和履行本協議的所有必要權力和權限，包括 特此設想的所有交易。投資決定以及投資者執行和交付本協議、投資者履行 其在本協議下的義務以及投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式批准， 無需投資者採取其他程序。下列簽署人有權力、權力和權限代表投資者或其股東執行和交付 本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署並交付 ，假設本協議的執行和交付以及公司接受本協議，則將構成投資者的 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節風險評估。 投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的利弊和 風險，承擔由此帶來的經濟風險，並保護其與本文所設想的交易有關的 利益。投資者承認並同意，其對 公司的投資涉及高風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 3.03 節 公司未提供任何法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及 本協議所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和 顧問，不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者收購本協議下的普通股、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易 提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會損失其全部或 部分投資。

第 3.04 節投資目的。 投資者以自己的賬户收購普通股，用於投資目的，其目的不在於公開出售或分配 ，或轉售與 相關的普通股，除非根據根據《證券法》的註冊 要求註冊或免除註冊 要求的銷售；但是，在此作出陳述時，投資者不同意持有任何陳述或擔保，或 作出任何陳述或保證證券的最低期限或其他特定期限，並保留 處置證券的權利隨時根據或根據根據本協議 提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免。投資者目前與任何人沒有直接 或間接地就出售或分發任何普通股達成任何協議或諒解。投資者承認，將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書 中將其披露為 “承銷商” 和 “賣出股東”。

第 3.05 節。合格投資者。 投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）（3）條。

第 3.06 節信息。 投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者和 其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問， 已收到此類問題的答案。此類調查或由這些 投資者或其顧問（及其法律顧問）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者 依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意 公司未向投資者作出 除本協議中包含的公司陳述和擔保外，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和 保證。投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類 會計、法律和税務建議，因為投資者認為有必要就本文設想的 交易做出明智的投資決定。

第 3.07 節不是附屬公司。 投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司” 控制或受其共同控制的高級職員、董事或個人（該術語的定義見《證券法》頒佈的 第405條）。

第 3.08 節交易活動。 投資者與普通股有關的交易活動應遵守所有適用的聯邦和州 證券法律、規章和規章以及主要市場或交易市場的規章制度。投資者 及其關聯公司均未開設任何普通股空頭頭寸，投資者也沒有進行任何 建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易，投資者同意不會，也會 導致其關聯公司不進行任何普通股的賣空或套期保值交易；前提是 公司承認並同意收到預先通知投資者有權將 (a) 普通股出售給 在收到此類普通股之前，根據預先通知向投資者提供，或 (b) 公司根據本協議向投資者發行或出售的其他普通股，公司一直作為多頭頭寸持有。

第 3.09 節一般招標。投資者、 或其任何關聯公司，以及代表其行事的任何人，都沒有或將要參與與投資者任何普通股要約或出售相關的任何形式的一般性招標 或一般廣告（根據D條例的定義）。

第四條
公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件或披露附表中另有規定外， 這些披露附表應視為本協議的一部分，並對本文中以其他方式作出的任何陳述或擔保進行限定， 限於披露表相應部分或披露附表另一部分所載披露， 前提是此類披露從表面上可以合理地看出此類披露適用於該部分，公司 向投資者陳述並保證，截至當日本協議和每個預先通知日期（不包括陳述和保證 ，其中僅涉及截至某個日期的事項，該日期應是真實和正確的），即：

第 4.01 節組織和 資格。公司及其子公司（定義見下文）是根據其組織或公司所在國的法律正式組建和有效存在 的實體，並擁有擁有其財產和 按目前方式開展業務的必要權力和權力。本公司及其各子公司均具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的性質要求具備這種 資格的每個司法管轄區都具有 信譽良好（在適用範圍內），除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大 不利影響。公司的子公司是指公司 (x) 直接或間接擁有該人大部分已發行股本或股權或類似權益，或 (y) 控制或經營該人的所有 或任何部分業務、運營或管理的任何個人（定義見下文），前提是該子公司在附表 4.01 中列出。

第 4.02 節授權、執法、 遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件下的 義務，並根據本協議和 的條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行） 已經或（就完成而言）將獲得公司董事會的正式授權，公司、其董事會或其無需進一步同意 或授權股東（除非 本協議另有規定）。本協議及其作為一方的其他交易文件（或在簽署和 交付後，將由公司正式簽署和交付），並假設本協議的執行和交付以及 投資者接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外強制執行性可能受到一般 衡平原則或適用的破產, 破產,重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或 普遍影響的法律以及賠償權和 繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指 本協議以及本協議任何一方簽訂或交付的與 本協議及因此可能不時修訂的交易相關的所有其他協議和文書。

第 4.03 節無衝突。公司執行、交付和履行交易文件的 ，以及公司完成此處設想的 筆交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致 違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（關於 直至完成），因為這些文件可能會在當日之前修改本文設想的任何交易均已完成）、 (ii) 與哪些相沖突，或根據 ，構成違約（或經通知或時間過後即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、法規、命令、判決或 法令（包括聯邦和州證券）法律和法規）適用於公司或其子公司或其子公司的任何 財產或資產受約束或受影響，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，在 的情況下，此類違規行為或衝突不合理地預計會產生重大不利影響。

第 4.04 節 SEC 文件；財務 報表。在本報告發布之日之前的兩年（或法律或法規要求公司 提交此類材料的較短期限），公司已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（所有上述文件均在本協議發佈之日之前的兩年內提交，或在本協議發佈之日之後修訂的 ，或在此之後提交本文的日期，以及其中包含的所有證物、財務報表和 附表以及其中包含的文件其中的參考文獻，以及公司根據 證券法提交的所有註冊聲明，以下簡稱 “SEC 文件”）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向 投資者提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本，鑑於 的情況，截至本文發佈之日，所有美國證券交易委員會 文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中必須陳述的實質性 事實它們是這樣做的，不是誤導性的。截至其各自日期（或對於任何已修訂或 被取代的文件，即此類修正或取代申報的日期），美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的 要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度。截至其各自日期（或者，對於已修訂或取代的任何財務報表，均為此類修訂或取代財務報表之日），美國證券交易委員會文件中包含的公司 財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的與此有關的 規章制度。此類財務報表是根據公認的 會計原則編制的，在所涉期間（除非（i）在這類 財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）對於未經審計的中期報表，在不包括 腳註或簡要報表的範圍內），並在所有重大方面公允地反映了 公司的財務狀況截至其各自日期，其經營業績和現金流量期限隨後結束（在 中，未經審計的報表受正常的年終審計調整影響）。

第 4.05 節股本資本。截至本文發佈之日， 公司的法定資本包括 (A) 1,000,000股普通股，其中14,906,846股已發行和流通 ，9,575,153股預留髮行，根據可轉換證券（定義見下文）可行使或可兑換 作為普通股和（B）面值10,000,000美元的優先股（B）0.00萬股優先股每股 0001 股，其中沒有一股 已發行和流通。公司國庫中不持有普通股。“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司的任何 股本或其他證券，在任何時候和任何情況下均可直接 或間接轉換為、可行使或可兑換，或使持有人有權收購公司或其任何子公司的任何 股本或其他證券（包括但不限於普通股）。

第 4.06 節知識產權 權利。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有商標、商品名稱、服務 標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、政府 授權、商業祕密和按目前方式開展各自業務所必需的權利（如果有），除非 不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到關於 公司或其子公司侵犯商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知。據公司所知，公司或其 子公司沒有就任何重大商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、 服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為受到威脅提出或提起任何索賠、訴訟或 訴訟；而且公司不知道任何事實或 情況這可能會導致上述任何情況.

第 4.07 節員工關係。 公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何 子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第 4.08 節環境法。公司及其 子公司 (i) 尚未收到指控其未能在所有重大方面遵守所有環境 法律（定義見下文）的書面通知，（ii）已收到適用的環境 法律要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）沒有收到指控其未能遵守任何此類許可證的所有條款 和條件的書面通知，在前述各條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，未按照 的規定進行許可或批准可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。 “環境法” 一詞是指與污染或保護 人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境，或以其他方式與製造有關，處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處置危險物質，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例。

第 4.09 節標題。除非 不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的 處房產和資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、有效和 可強制執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對這類 財產和建築物的使用和提議的使用除外。

第 4.10 節保險。公司 及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額為 公司管理層認為在公司及其 子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。公司沒有理由相信自己將無法將其現有保險續期為 ，也沒有理由相信當此類保險到期時，也無法以不會產生重大不利影響的 成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

第 4.11 節監管許可。 除非不會造成重大不利影響或如附表4.11所述，否則公司及其子公司 擁有相應的聯邦、州或外國監管機構 頒發的所有證書、授權和許可證，公司和任何此類子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的 訴訟的書面通知。

第 4.12 節內部會計控制。公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；(iv) 記錄在案資產問責制 是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動，管理層 沒有發現美國證券交易委員會文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第 4.13 節不進行訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的 收到與納斯達克退市有關的缺陷通知外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理或影響公司、普通股或公司任何子公司的 之前，均未提起任何訴訟、訴訟、 程序、詢問或調查，如果不利的決定、裁決 或裁決會導致不利的裁決、裁決 或裁決物質不利影響。

第 4.14 節子公司。自 起至本協議發佈之日，附表 4.14 中規定的除外， 公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他 商業實體的任何權益，子公司和除外子公司除外。

第 4.15 節納税狀況。除非不會產生重大 不利影響，否則公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了其所受任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他 納税申報表、報告和申報表，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付的所有税款和其他政府 攤款和費用，除非那些 是本着誠意提出異議的，並且 (iii) 已在賬面上擱置了相當充足的條款在此類申報表、報告或申報適用期限之後的 期內繳納的所有税款。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何 未繳税款的書面通知，而且公司及其 子公司的官員知道任何不繳納會造成重大不利影響的此類索賠沒有任何依據。

第 4.16 節特定交易。除非 (i) 美國證券交易委員會文件中載明的 或 (ii) 根據適用法律無需披露（為避免疑問，包括尚未要求在相關時間披露 ），本公司的高級管理人員或董事目前都不是與 公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他安排 用於向或通過其他方式提供服務、提供不動產或個人財產的租賃，或以其他方式出租要求向任何高級管理人員或董事付款 ，或向其所知的任何公司、合夥企業、信託或其他實體付款 ，或向其支付款項，或向其支付款項，其中有任何 高級管理人員或董事的實質權益，或者是高級職員、董事、受託人或合夥人。

第 4.17 節優先拒絕權。除附表4.17中 的規定外，公司沒有義務以優先拒絕權或其他方式 向任何第三方（包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他 第三方）發行本協議下發行的普通股。

第 4.18 節稀釋。公司意識到並承認 ，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加已發行的 普通股數量。

第 4.19 節關於投資者購買 股票的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者 的身份就本協議和下文所設想的交易行事。公司進一步承認，投資者不是 就本協議和本協議中設想的交易 擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）以及投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議 和下文所述交易有關的任何建議 以及下文所考慮的交易僅是投資者購買本協議下股票的附帶行為。公司 知道並承認，如果註冊聲明無效 或者根據任何預付款發行的普通股會違反主要市場或交易市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。

第 4.20 節制裁事項。 公司或公司的任何子公司，以及據公司所知，公司或公司任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司都不是外國資產管制處不時保存的特別指定國民和封鎖人員名單上的個人 擁有或控制的人；

第 4.21 節 DTC 資格。公司目前通過 過户代理參與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式向第三方轉讓 。

第 V 條
賠償

投資者和公司以 的名義向對方陳述以下內容：

第 5.01 節公司的賠償。考慮到 投資者執行和交付本協議，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者、其投資經理及其每位 各自的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與 所設想的交易有關的受聘人員）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害本協議）以及 第 15 節所指的每個控制投資者的人《證券法》或《交易法》第 20 條（統稱為 “投資者受保人”）針對任何和 的所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用 （無論此類投資者受保人是否是下文 項下尋求賠償的訴訟的當事方），幷包括合理的律師費和支出（“賠償責任”），由 投資者受保人或其中任何人支付(a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何 修正案中所載的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 重大事實陳述，或任何相關的招股説明書或其任何修正案或補充説明書中的任何不真實陳述或涉嫌的不真實 陳述，或源於 遺漏或涉嫌遺漏的重大事實應在其中陳述或必須在 中作出不具誤導性的陳述；但是，前提是公司不會在任何此類情況下，應承擔責任，前提是任何此類損失、 索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏，這些失實陳述或所謂的 遺漏，這些失實陳述或所謂的 遺漏；(b) 任何重大失實陳述或違反任何實質性陳述或實質性擔保公司在本協議或任何其他證書、文書或文件中籤發 此處或由此設想的；或 (c) 任何重大違反 在本協議或本協議或此處考慮的任何其他證書、 文書或文件中包含的公司任何實質性契約、實質協議或重大義務。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行 ，則公司應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻， 這是適用法律允許的。

第 5.02 節投資者的賠償。為考慮 公司執行和交付本協議，以及投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應為公司及其所有高管、董事、股東、 員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易相關的受聘人員） 以及控制投資者的每一個人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義 (合稱 “公司受保人”）由於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實 陳述，或與 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 所產生的任何及所有賠償責任 相關的招股説明書，或其任何修正案或補充説明書中，或源於或基於 在其中陳述的遺漏或所謂的遺漏必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是， 投資者僅對由 投資者或代表 投資者向公司提供的書面信息承擔責任，專門用於上述賠償中提及的文件，並且在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害或責任的產生，不對 承擔責任出於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述 或遺漏或據稱因依據 或代表公司向投資者提供的專門用於納入該協議的書面信息而在其中遺漏；(b) 投資者在本協議或投資者本協議中考慮或由投資者簽署的任何文書或文件中的任何陳述或擔保 的任何虛假陳述或違反；或 (c) 任何 違反其中包含的投資者任何契約、協議或義務的行為本協議或此處考慮的任何其他證書、文書或 文件或從而由投資者執行。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行 ，則投資者應為支付和清償每項受賠償的 負債做出最大貢獻，這是適用法律允許的。

第 5.03 節索賠通知。 投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動 或訴訟）啟動通知後，如果要根據本條款向任何賠償方提出 的賠償責任索賠，則該投資者受保人或公司受保人（如適用）應立即就此向任何賠償方提出賠償責任索賠第五條，向賠償方 方發出啟動補償方的書面通知；但未這樣通知賠償方不會根據本第五條免除其責任 ，除非賠償方因此類失敗而受到損害。賠償方應擁有 參與辯護的權利，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制辯護， 請賠償方和投資者受保人 或公司受保人（視情況而定）雙方都合理滿意的律師來控制辯護；但是，前提是投資者受保人或公司受保人應有權利 聘請自己的律師，實際和合理的第三方費用和開支不超過如果賠償方聘請的律師合理地認為 投資者受保人或公司受保人與受保方之間的實際或潛在利益存在差異， 該投資者受保人或公司受保人與賠償方的律師的陳述是不恰當的 ，則賠償方應向該投資者受保人 支付該等律師的報酬或公司受保人和此類律師在此類訴訟中代表的 的任何其他一方。投資者受保人或公司受保人應在 中與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。 賠償方應向投資者受保人或公司受保人合理通報辯護狀況或與之相關的任何 和解談判。對於未經事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序 的任何和解，任何賠償方均不承擔任何責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意 。未經投資者受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意 作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人提供的 免除與該類 索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後，賠償方應代位行使 投資者受保人或公司受保人對與 賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。本第五條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單併到期時通過定期支付 金額來支付，前提是 賠償方收到承諾償還該方根據本協議 最終無權獲得的賠償金額。

第 5.04 節補救措施。本 第五條中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。 本 協議到期或終止後，雙方根據本第五條作出賠償或繳款的義務應繼續有效。

第 5.05 節責任限制。儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追回懲罰性、間接、附帶或間接損害賠償。

第六條
盟約

第 6.01 節註冊聲明。

第 6.02 節暫停註冊聲明。

第 6.03 節普通股上市。從每個提前日起，公司根據本協議不時出售的股票將 已根據《交易法》第12（b）條註冊並獲準在主要市場或交易市場上市， 須受正式發行通知的約束。

第 6.04 節律師的意見。在公司發出第一份預先通知之日之前，投資者應收到 律師給公司的意見書和負面保證信，其形式和實質內容令投資者 相當滿意。

第 6.05 節《交易法》註冊。公司將盡商業上合理的努力及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告 和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其下的規則是否允許 ）來終止或暫停其在《交易所 法》下的報告和申報義務。

第 6.06 節轉讓代理説明。在本次交易的註冊聲明生效期間， 公司（如果普通股過户代理要求）要求公司法律顧問向普通股的轉讓 代理人下達指示，在每次預付款時向投資者發行不帶限制性圖例的普通股 ，前提是此類指令的交付符合適用法律並且投資者已提供轉讓 所需的此類普通股的代理交付成果根據本協議。

第 6.07 節企業存在。在承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在 。

第 6.08 節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司獲悉與普通股發行有關的註冊 聲明或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知 投資者並以書面形式確認（在每種情況下，向投資者 提供的信息將嚴格保密）：(i) 與美國證券交易委員會或聯邦或州政府機構 調查中披露的其他聯邦或州政府機構調查有關的請求除外美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會收到的任何補充信息請求或在註冊聲明或任何修改或補充 註冊聲明或相關招股説明書生效期間的任何其他聯邦或州 政府機構；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何 暫停註冊聲明的生效或為此啟動任何訴訟的停止令；(iii) 收到 有關暫停註冊聲明的任何通知任何普通股的資格或資格豁免在任何司法管轄區出售用於 的股份，或為此目的啟動或以書面形式威脅提起任何訴訟；(iv) 在註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入或視為註冊的任何文件 中作出的任何聲明在任何重大方面均不真實或需要對註冊聲明、相關的 招股説明書或文件進行任何變更的事件發生就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或沒有陳述任何必須在其中陳述的或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重要事實，而且 就相關的招股説明書而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況， 沒有誤導性或必要性，省略陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 修改註冊聲明或補充相關的招股説明書以符合《證券 法》或任何其他規定法律；以及（v）公司合理地確定註冊聲明 的生效後修訂是適當的；公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案。 在上述 (i) 至 (v) 條款的任何前述事件持續期間，或 (vi) 不得在主要市場或交易市場上競標普通股的情況下，公司不得根據任何待處理的 預先通知（第 2.05 (d) 節的要求除外）向投資者發送任何預先通知，並且公司不得根據任何待處理的 通知出售任何股票在適用的定價期內，任何時候 連續 15 分鐘，或 (vii) 應出現 “暫停交易” 或 “circuit breaker” 事件關於適用定價期內主要市場或交易市場上的普通股 （前述條款（i）至（vii）中描述的每種事件，包括 “重大外部事件”）。

第 6.09 節合併。如果已向投資者發出預先通知，則在本預先通知中考慮的交易 根據本協議第2.05節完成之前，公司不得將公司與該預先通知中的所有 合併 ，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，並且投資者已收到與該Advance 有關的所有股份。

第 6.10 節公司普通股的發行。本協議下普通股的發行和出售應根據 《證券法》第4（a）（2）條或《證券法》D條以及任何適用的 州證券法的規定和要求進行。

第 6.11 節市場活動。根據《交易法》第M條，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致（或 構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司 任何證券價格的行動）。

第 6.12 節費用。無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止， 都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印 和提交註冊聲明及其各項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充；(ii) 任何已發行股份的準備、發行和交付根據本協議，(iii) 公司的所有合理費用和支出 法律顧問、會計師和其他顧問，(iv) 根據本協議條款 對股票的資格，包括與之相關的申請費，(v) 任何 招股説明書及其任何修訂或補充副本的打印和交付，(vi) 與股票在主要市場或交易市場上市或獲得 交易資格相關的費用和開支，或 (vii) 美國證券交易委員會和主要市場或交易 市場的申請費。

第 6.13 節當前報告。未經投資者事先明確書面同意（投資者 可自行決定給予或拒絕），公司不得向投資者提供有關 或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應要求其每家子公司及其各自的 各自高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關 或其任何子公司的非公開信息，並且必須包括在公開或披露之前對此類信息保密的協議 45 天過去了）；據瞭解，僅僅本協議第 6.08 (iv) 節要求的投資者通知本身不應被視為重要的非公開信息。儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確同意，應盡其合理的商業努力，在不遲於協議發佈之日起 後的45天內，公開披露本協議下第一份預先通知之前，由公司向投資者 傳達的與本協議所設想的交易有關的任何信息，或據公司所知，在 如果不這樣披露，則此處的日期將構成實質性的、非公開的有關公司或其子公司的信息。

第 6.14 節提前通知限制。如果股東大會或公司行動 日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，從該預先通知交付之日前的兩個交易日 開始，到該預付款收盤後兩個交易日結束，則公司不得發出預先通知。

第 6.15 節收益的使用。公司將根據本協議出售普通股的收益用於營運資金和 其他一般公司用途，或以與註冊 聲明中描述的用途相一致的方式使用。公司或任何子公司都不會直接或間接地使用此處所考慮的交易收益， 或向任何人借出、出資、便利或以其他方式提供此類收益，以直接或間接資助外國資產管制處保存的 特別指定國民和攔截人員名單上列出的任何個人的任何 活動或業務，或在任何國家或地區，在提供此類資金時，是或其政府是制裁或制裁 計劃的對象，或(ii) 以任何其他方式導致違反制裁。

第 6.16 節遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 6.17 節聚合。自本協議簽訂之日起，公司或其任何關聯公司都不會， 公司應盡其商業上合理的努力，確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接提出 任何證券的要約或出售任何證券，也不會徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致公司向投資者發行的 證券與其他發行合計的情況下根據公司規則，公司必須獲得股東 的批准公司任何證券上市或 指定的主要市場或交易市場，除非根據 此類主要市場或交易市場的規則，在該後續交易收盤前獲得股東批准。

第 6.18 節 “其他交易”。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排 或其條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害 公司履行交易文件義務的能力或權利的協議、計劃、安排 或交易，包括但不限於公司根據交易文件條款向投資者交付 股份的義務。

第 6.19 節集成。自本協議簽訂之日起，公司或其任何關聯公司都不會， 公司應盡其商業上合理的努力，確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接提出 任何證券的要約或出售任何證券，也不會徵求購買任何證券的要約， 在《證券法》下注冊任何證券的要約和出售。

第 6.20 節對浮動利率交易的限制。從本協議發佈之日起至 (x) 根據 到第 11.02 (a) 條或 (y) 根據第 11.02 (b) 條終止本協議規定的任何終止後的三十 (30) 天（“時效日期”）（以較早者為準）， 禁止公司與真正的註冊經紀商 交易商進行或參與 “在市場上” 發行；但是，前提是如果 公司在執行任何條款表之前立即向投資者支付了100,000美元的費用，則公司可以在時效日期之前進行此類 “市場” 發行，或這類 “在市場上” 產品的最終購買協議。

第 6.21 節 DTC。如果投資者提供了普通股的轉讓代理可交付成果，則公司應採取一切合理的行動，確保其普通股可以作為DWAC股份進行電子轉讓 。

第 6.22 節非公開信息。本協議各方同意不向任何 第三方披露另一方的任何機密信息，並且不得將機密信息用於除與本文所設想的交易 有關或促進交易以外的任何目的；但是，一方可以披露法律要求接收方披露的機密信息 ，前提是接收方提供披露信息在此之前，當事方立即以書面形式發出此類要求的 通知此類披露和協助獲得保護信息不被公開披露的命令. 本協議各方承認，機密信息仍應是披露方的財產，並同意其 應採取一切合理措施保護另一方披露的任何機密信息的保密性。公司確認 ，其或任何其他代表其行事的人均不得向投資者或其代理人或法律顧問提供任何 構成重大非公開信息的信息，除非公司按照《交易法》FD法規所設想的 方式同時公開宣佈這些信息。如果公司或代表其行事的任何人 違反上述契約（根據投資者的合理善意判斷確定），除了此處 或其他交易文件中提供的任何其他補救措施外，投資者還有權以新聞稿、 公開廣告或其他形式公開披露此類材料、非公開信息，無需事先通知經公司批准；前提是投資者 應首先向公司發出通知認為已收到構成重要非公開信息的信息， 在投資者進行任何此類披露 之前，公司應至少有二十四 (24) 小時公開披露此類材料、非公開信息，並且公司應未在這段時間內公開披露此類重要的非公開信息。 對於任何此類披露，投資者不對公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、 股東或代理人承擔任何責任。公司瞭解並確認，投資者應依靠前述 契約來進行公司的證券交易。

第 6.23 節禁止賣空和套期保值交易。投資者同意，從本協議簽訂之日起至第11節規定的本協議終止之日結束 ，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接進行或實施普通股（i）“賣空”（該術語在《交易法》SHO 法規第 200 條中定義 ）（不包括正確標有 “” 的交易）空頭豁免”) 或 (ii) 套期保值交易，即建立普通股的淨空頭頭寸股票。

第 6.24 節名稱的使用。公司不得以任何方式直接或間接使用 “Arena Business Solutions Global”、“Arena 業務業績”、“Arena Management Company, LLC”、“Arena Finance Company, LLC” 或 “Arena”、 或其任何衍生產品或與這些名稱相關的徽標（視情況而定），或採取任何可能暗示 與投資者或其任何關聯公司有任何關係的行動投資者事先書面同意，但是， 投資者特此同意在招股説明書、聲明和聲明中合法使用這些名稱適用的 法律要求或美國證券交易委員會或任何州證券管理局的披露要求所要求的其他材料。

第 VII 條
送達預先通知的條件

第 7.01 節公司提前通知權的先決條件。公司提前發送 通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務受以下約束：

此外，如果發生以下任何情況， 公司無權向投資者發出預先通知：

第八條
不披露非公開信息

公司承諾並同意，除本協議第 6.08 節的明確要求或根據 第 6.01 (c) 和 6.13 條經投資者同意外，公司應避免披露並促使其高管、董事、員工和代理人不披露 任何重要的非公開信息（根據《證券法》、《交易法》或規章制度） } 美國證券交易委員會）直接或間接地向投資者或其關聯公司傳播，但不得向公眾傳播此類信息，除非 事先通知為了披露此類信息，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，併為 投資者提供了接受或拒絕接受此類重大非公開信息以供審查的機會。除非 另有書面同意，否則在任何情況下，投資者均不負有保密責任，也不得被視為同意保密 有關任何預先通知的信息。

第 九條
非排他性協議

儘管此處包含任何內容 ，但本協議和本協議下授予投資者的權利均為非排他性，公司可以在本協議期限內及之後的任何時候在 發行和分配或承諾發行和分配任何股票和/或證券 和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券和/或其他可轉換票據、債券、收購股票或其他證券和/或其他設施公司的股份或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券、 和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

文章 X
法律/司法管轄權的選擇

本 協議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則 。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州紐約縣的紐約最高法院和位於紐約州紐約的美國南區法院 對根據本協議 提起的任何民事訴訟進行裁決的管轄權和地點。

第 XI 條
分配；終止

第 11.01 節作業。本協議或本協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 11.02 節終止。

第十二條
通知

其他 除必須採用書面形式且根據附錄 C 在 第 2.02 節規定的日期視為已送達的 以外，本 協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須採用書面形式，並且將被視為已送達 (i) 在收到時，親自送達；(ii) 收到後， 如果在交易日通過傳真或電子郵件發送，或者，如果未在交易日發送，則在下一個交易日發送； (iii)在通過美國認證郵件發送 5 天后，要求退貨收據，(iv) 在向國家認可的 隔夜送達服務存款 1 天后，每種情況都正確地寄給當事方以獲得相同的收據。 此類通信（應根據本文附錄 A 送達的預先通知除外）的地址和傳真號碼應為：

任一方均可 按照此處的規定向另一方發出通知，更改本第十二條中包含的信息。

第 十三條
其他

第 13.01 節對應部分。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為相同的 協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。就本協議的所有目的而言，傳真或 其他電子掃描和交付的簽名（包括電子郵件附件）應被視為原件。

第 13.02 節完整協議；修正案。本協議取代投資者、 公司、其各自關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議 包含雙方對本協議所涉事項的全部理解，除非本協議另有規定， 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款 。投資者與公司之間現有保密協議的條款 將繼續有效，但本協議取代其中 中涉及重大非公開信息處理的所有條款。

第 13.03 節普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股的交易價格或 交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者 。僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。

第 13.04 節盡職調查費；承諾費份額。

第 13.05 節經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與 任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者（ ）同意賠償另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方 提供的與本協議或本協議所設交易有關的服務而索取 經紀佣金或發現者費的任何和所有責任，使另一方免受損害。

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見證，本協議各方已促成下列簽署人簽署本購買協議，並經正式授權， 自上述首次規定的日期起生效。

附錄 A
提前通知

CERO THERAPEUTICS 控股有限公司

日期：______________ 提前通知編號：____

下列簽署人 _______________________________ 特此就出售CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC的普通股進行認證。（“公司”） 可根據截至2024年2月23日的特定購買協議（“協議”）發出的與本預先通知有關的，如下所示：

下列簽名人 已於上述首次規定的日期執行了本預先通知。

附錄 B
和解文件形式

通過電子郵件

CERO THERAPEUTICS 控股有限公司

收件人：

電子郵件：

主題：

請在 下方查看有關提前通知日期的結算信息：

請 按如下方式向投資者賬户發行應付給投資者的股票數量：

投資者的 DTC 參與者 #²:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或 電子郵件：

時間表 1
授權代表

以下 個人可以執行預先通知：

附錄 C

通過電子郵件

電子郵件：ELOC@arenaco.com

主題： ELOC：CERO THERAPEUTICS, INC.

預先通知

請在 下方查看以下內容的預先通知日期：