美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 23 日
CERO 療法控股有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） |
（委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(650)
註冊人的電話號碼，包括 區號
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 註冊了 | ||
| 全球市場 | ||||
| 資本市場 |
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 1.01。簽署 重要最終協議。
2024年2月23日，特拉華州的一家公司（“公司”）CerO Therapeutics Holdings, Inc. 代表獨立投資組合 #13 — SPC #13（“Arena”）並以其賬户與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd簽訂了收購協議（“購買 協議”），根據該協議，Arena承諾購買高達2500萬美元（“承諾金額”）”) 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），但須滿足 購買協議中的條件。
的此類普通股銷售（如果有）將受到某些限制，並可能在公司與 機構投資者（“現有ELOC”）終止自2024年2月14日終止普通股購買協議（“現有ELOC”）起的 期間不時進行，並在終止後大約 36 個月後到期，前提是 註冊聲明（定義見下文）現在和現在都有效，購買協議 中規定的其他條件是滿意。該公司將控制向Arena出售任何普通股的時間和金額。根據收購協議向Arena出售普通股 股的實際銷售將取決於公司不時確定的各種因素，包括 除其他外，市場狀況、普通股的交易價格以及公司對適當資金來源 和公司運營的決定。
公司可以指示Arena 根據其在任何交易日向Arena發送的書面通知（“Advance 通知”）中不時規定的購買協議購買其普通股，金額不超過承諾金額。公司可以在任何一份預先通知中指定的最大金額 等於以下金額：(A) 如果在東部時間上午 8:30 之前收到預先通知，則公司可能指定的最大 金額等於 (i) 相當於該預先通知前十個交易日普通股 平均每日交易價值的60％的金額，或 (ii) 20美元，取較低者 0 百萬；以及 (B) 如果提前通知是在美國東部時間上午 8:30 之後但在東部時間上午 10:30 之前收到的 ，則最大金額為公司可以在預先通知 中指定等於以下兩項中較低者：（i）金額等於該預先通知前十個交易日 日普通股平均每日交易價值的30％，或（ii）1,500萬美元。出於這些目的，“每日交易價值” 是通過將我們在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）常規交易時間內普通股的每日交易量乘以該交易日的VWAP（定義見購買協議）獲得的產品 。
根據納斯達克的適用規則 和購買協議，除非公司獲得股東批准在 發行普通股，否則公司不會向Arena出售或發行超過截至購買 協議（“交易所上限”）之日已發行普通股總數的19.99％的普通股，包括承諾 費用股（定義見下文）。超過交易所上限。無論如何，如果 此類發行或出售違反任何適用的納斯達克規則，則公司不得根據購買協議發行或出售任何普通股。
購買協議還 禁止我們指示Arena購買任何普通股，如果這些股票與當時根據收購協議實益擁有的所有其他普通股 股合計，將導致Arena 及其關聯公司擁有超過當時已發行普通股的4.99％的實益所有權。
1
普通股的購買價格將等於（i）定價期內普通股收盤價、（ii）普通股在定價期內的收盤銷售價格、（ii）普通股的 VWAP 以及（iii）截至定價期前一交易日的連續十個交易日內普通股 三個最低收盤價的算術平均值中較低值的90％。“定價週期” 是相應提前通知送達的交易日。
作為Arena 不可撤銷承諾根據購買 協議中規定的條件購買普通股的對價，公司同意在註冊聲明 生效之前的五個交易日內，發行相當於500,000股普通股（“承諾費股票”）除以普通股每日VWAP的簡單平均值現有的ELOC（“註冊聲明”）。此外，公司 已授予Arena與根據購買協議發行的股票相關的慣常註冊權，並同意將Arena轉售的承諾費股份納入註冊聲明。
上述 對購買協議的描述並不完整，並參照購買 協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
第 1.01 項中提供的關於根據購買協議 發行承諾金額（包括承諾費用份額）的 信息以引用方式納入此處。所有此類證券將不根據經修訂的 1933 年 證券法（“證券法”）進行註冊，依據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506條或任何州證券法規定的註冊豁免。公司依賴 這種註冊豁免來簽訂購買協議，公司將依靠這種註冊豁免 來發行此類證券，部分基於Arena的陳述。未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售證券 。本表8-K最新報告及其所附證物 都不是賣出要約或徵求購買此處所述證券的要約。
項目 8.01。其他活動。
公司此前描述了其在MD Anderson向癌症焦點基金申請資金方面的進展，該公司計劃 在該基金啟動其首次臨牀試驗。在後續科學審查中，該基金要求為一項技術任務提供信息， 要求公司在獲得這些數據後重新申請。該公司正在為這項任務開展科學工作，並預計 將在短期內提交該任務的數據。公司無法向其股東或其他利益相關方保證 將成功獲得全部或部分潛在補助金，因為此類補助金的批准取決於某些條件、批准 和其他不確定性。
2
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | CerO Therapeutics Holdings, Inc.與Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd代表隔離投資組合 #13 — SPC #13 並由其賬户簽訂的截至2024年2月23日的收購協議。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
3
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CERO 療法控股有限公司 | ||
| 來自： |
/s/ Brian G. Atwood | |
| 姓名： | 布萊恩·G·阿特伍德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2024 年 2 月 28 日
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