阿卡迪亞製藥公司
限制性股票單位獎勵授予通知書
2010股權激勵計劃
Acadia PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)特此按以下規定的條款向參賽者授予特定數量的限制性股票(以下簡稱“獎勵”)。獎勵須受本限制性股份單位授予通知(“授予通知”)、受限股份獎勵協議(“獎勵協議”)及本公司二零一零年股權激勵計劃(“計劃”)所載的所有條款及條件所規限，所有該等條款及條件均載於本文件附件及全文併入本文件。此處未明確定義但在本計劃或授標協議中定義的大寫術語應具有本計劃或授標協議中規定的含義(視情況而定)。如果本授予通知、授標協議或本計劃的條款之間有任何衝突，應以本計劃的條款為準。
參與者：
批地日期：
歸屬生效日期：
限售股單位數：
考慮：參與者的服務
歸屬時間表：[_]
發行時間表：在授予協議第6節規定的時間，將為每個歸屬的限制性股票單位發行一股普通股。
附加條款/認可：公司和參與者通過在下面的簽名，同意該獎勵受本授予通知以及本計劃和獎勵協議的規定所管轄，這兩項規定都是本文件的附件和組成部分。參與者確認已收到本計劃的計劃、本授予通知、獎勵協議和股票計劃招股説明書的副本，並表示參與者已閲讀並熟悉其條款。截至上述授予日期，本授予通知、計劃和獎勵協議闡明瞭參與者與公司及其任何關聯公司之間關於獎勵的完整理解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予和交付給參與者的受限股票單位或其他股票獎勵，(Ii)本公司維持的或適用法律另有規定的任何補償追討政策，及(Iii)參與者與本公司或聯屬公司之間的任何書面僱傭或遣散費或控制權(或類似)安排，該等安排將規定根據其中所載的條款及條件加速本獎勵的歸屬。
參賽者在下面簽字，即表示在遵守本通知、獎勵協議和本計劃的所有條款和條件的情況下接受獎勵。參與者同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
阿卡迪亞製藥公司參與者：
發信人：
簽名簽名
標題：日期：
[1]對於首席執行官，添加“以及參與者與公司於XX/XX/XXXX簽訂的高管聘用協議中規定的潛在歸屬加速”。
日期：
附件：2010年股權激勵計劃、限制性股票獎勵協議和計劃説明書
阿卡迪亞製藥公司
2010股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
根據限制性股票單位獎勵授予通知(“授予通知”)和本限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)，並考慮到您的服務，Acadia PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)根據其2010年股權激勵計劃(“計劃”)向您頒發授予通知所列限制性股票單位(“股票單位”)數量的受限股票單位獎勵(“獎勵”)。未在本獎勵協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將與本計劃中的定義相同。
除了撥款通知和計劃中所列的獎勵外，您的獎勵的詳細情況如下：
1.
頒獎典禮。這一獎勵代表您有權在未來某一日期為授予通知中指明的每個股票單位發行一股公司普通股。於授權書所指定的授權日，本公司將把受獎勵的股份單位數目記入本公司為閣下而設的簿記賬户(“該賬户”)內。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。除本條例另有規定外，閣下將不會被要求向本公司或聯屬公司支付任何款項(向本公司或聯屬公司提供的服務除外)，以收取獎勵、歸屬股份單位或交付將就獎勵發行的本公司普通股。儘管如上所述，本公司保留向閣下發行普通股現金等價物的權利，部分或全部清償在閣下的股票單位歸屬後交付的普通股，並且在適用的範圍內，本授標協議和可就閣下的股票單位發行的普通股授予通知中的提法將包括根據該權利可能發行其現金等價物。
2.
歸屬權。在符合本獎勵協議及授予通知書的規定下，閣下的獎勵將根據授予通知書所規定的歸屬時間表歸屬(如果有的話)，但歸屬將在閣下因任何原因終止連續服務時終止。在您的連續服務終止後，在終止之日尚未歸屬帳户的任何股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，您將不再擁有該等股票單位或將就獎勵的該部分發行的普通股的進一步權利、所有權或權益。
(a)
受您獎勵的股票單位將根據計劃中的規定進行資本化調整。
(b)
任何額外的股票單位和任何股票、現金或其他財產，如果根據本第3條被授予，將以下列方式受制
由董事會決定，適用於您獎勵範圍內的其他股票單位和股票的相同沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式。
(c)
除第7節規定或本公司另有規定外，任何零碎股份或普通股零碎股份的權利均不會根據本條款第3條設立。任何零碎股份均將向下舍入至最接近的完整股份。
4.
證券法合規。不會向您發行任何有關您的股票單位的普通股或與您的股票單位相關的任何其他股票，除非該等股票已根據證券法登記，或者，如果該等普通股股份當時未如此登記，則公司已確定此類發行將豁免遵守證券法的登記要求。您的獎勵還必須遵守所有其他適用於獎勵的法律和法規，如果公司確定此類收據在實質上不符合此類法律和法規，您將不會獲得此類股票。
5.
可轉讓性。您的獎勵不得轉讓，除非以遺囑或世襲和分配法律或董事會或其委員會的其他允許。除適用證券法對轉讓的任何其他限制外，您同意不轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置您的股票單位或根據您的獎勵發行的普通股股份的任何權益，直到普通股股票根據本獎勵協議第6條向您發行為止。在根據您的獎勵向您發行普通股後，您可以自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行為符合本協議的規定、任何適用的公司政策(包括但不限於內幕交易和窗口期政策)和適用的證券法。儘管如上所述，通過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，您可以指定第三方，在您去世後，該第三方有權獲得您根據本獎勵協議在您去世時有權獲得的任何普通股分派。如果沒有這樣的指定，您的法律代表將有權代表您的遺產獲得該普通股或其他對價。
(a)
如果您的獎勵不受《法典》第409 A條及其規定和其他指導以及任何州法律或類似法律的約束，（統稱為“第409 A條”），發行與股票單位相關的普通股股份旨在遵守《財政部條例》第1.409A-1（b）（4）條並將以這種方式解釋和管理。 在滿足本獎勵協議第10條規定的預扣税的前提下，如果一個或多個股票單位歸屬，公司將在歸屬日為每個歸屬的股票單位向您發行一股普通股，該發行日期稱為“原始發行日期”。如果原始發行日期不是營業日，則交付將在下一個營業日進行。
但是，如果（i）原始發行日期不在（1）在適用於您的“開放窗口期”內，由公司根據
公司當時有效的公司證券交易政策，或（2）在您被允許在已建立的證券交易所或證券市場上出售普通股的日期（包括但不限於根據先前制定的書面交易計劃，該計劃符合《交易法》第10 b5 -1條的要求，並符合本公司的政策（“10 b5 - 1條”）。1計劃”）），以及（ii）公司選擇（A）不通過從原始發行日根據本獎勵應向您支付的股份中預扣普通股股份來滿足第10節所述的預扣税，（B）不允許您根據本協議第10條與經紀自營商達成“當日銷售”承諾（包括但不限於10 b5 -1計劃下的承諾）和（C）不允許您以現金或公司應支付給您的其他補償支付預扣税，則原應在原發行日期向您發行的股份將不會在該原發行日期交付，而是將在不禁止您在公開市場上出售公司普通股股票的第一個營業日交付，但無論如何不得遲於原始發行日期所在日曆年的12月31日（即，原始發行日期所在的納税年度的最後一天），或者，當且僅當以符合《財政部條例》第1.409A-1（b）（4）條的方式獲得許可時，不遲於（i）中較遲的日期本獎勵下的普通股不再存在“重大沒收風險”的日曆年結束後的第三個日曆月的第15日根據《財政部條例》第1.409A-1（d）條的規定，或（ii）公司財政年度結束後第三個月的第15日，在該財政年度內，本獎勵下的普通股不再存在《財政部條例》第1.409A-1（d）條規定的“重大沒收風險”。 與您的獎勵有關的普通股股份的交付形式（例如，證明該等股份的股票證書或電子記錄）將由本公司決定。
(b)
附錄A的規定將適用於您的獎勵受第409 A條的約束，但不免除第409 A條的適用（“非豁免獎勵”）。
7.
分紅 對於任何不構成本計劃規定的資本化調整的現金股息、股票股息或其他分配，您將不會獲得任何獎勵或股票單位的利益或調整;但是，本句不適用於在向您交付與獎勵相關的任何普通股後向您交付的此類股份。
8.
限制性傳説。 與您的股票單位相關的普通股將由公司決定，並附有適當的圖例（如有）。
(a)
除非本公司和/或其關聯公司與您之間的單獨書面僱傭或其他協議另有規定，否則您的持續服務不具有任何特定期限，並且您或本公司或關聯公司可隨時以任何理由終止您的持續服務，無論是否有原因，也無論是否發出通知。 本獎勵協議（包括但不限於您的股票單位的歸屬或與您的股票單位有關的股份的發行）、本計劃或本獎勵協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易契約均不會：（i）授予您任何權利，
（ii）構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或關聯條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾;（iii）授予本獎勵協議或計劃項下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據本獎勵協議或計劃的條款明確產生;或（iv）剝奪本公司隨意終止您的權利，而不考慮您可能擁有的任何未來歸屬機會。
(b)
接受本獎勵，即表示您承認並同意，根據授予通知中規定的歸屬時間表，只有按照公司或關聯公司（如適用）的意願繼續擔任員工、董事或顧問，才能獲得繼續歸屬獎勵的權利（不是通過被僱用、被授予此獎勵或任何其他獎勵或福利的行為），並如計劃中進一步描述的，公司有權在其認為適當的任何時候或不時重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯公司（“重組”）。 您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械製造行業網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械製造行業網網站上展示的任何資料並用於商業用途。 您進一步承認並同意，本獎勵協議、計劃、本獎勵協議項下擬進行的交易和本獎勵協議規定的歸屬時間表，或其中任何一項可能隱含的誠信和公平交易契約，均不構成在本獎勵協議期限內、任何期間或根本不構成繼續擔任員工或顧問的明示或暗示承諾，此外，您同意，本站不會就終止您接入“服務”而對您或任何第三者承擔任何責任。
(a)
在每個歸屬日，在您收到與您的股票單位有關的股份分配之時或之前，以及在公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從普通股股份或可發行給您的其他對價中扣除任何必要的扣繳，和/或同意以其他方式提供充足的準備金，包括現金，為滿足公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何金額（“預扣税”）。 具體而言，本公司或關聯公司可在法律允許的範圍內自行決定，通過以下任何方式或多種方式滿足與您的獎勵有關的全部或任何部分預扣税：（i）從本公司或關聯公司應支付給您的任何補償中預扣;（ii）促使您支付現金付款;（iii）在任何情況下，本公司或關聯公司均不對任何第三方承擔責任。（iii）允許或要求您與身為金融業監管局成員的經紀自營商達成“當日銷售”承諾（a“FINRA經銷商”）據此，您可以選擇出售與您的股票單位相關的部分待交付股票，以滿足預扣税，並且FINRA交易商合理地承諾直接向公司和/或其關聯公司轉交滿足預扣税所需的收益;或（iv）從與您的股票單位相關的已發行或可發行的普通股股份中預扣普通股股份，其公平市值（自普通股股份向您發行之日起計算）等於預扣税金額;前提是，
然而，如此預扣的普通股數量將不會超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和(如適用)外國税收(包括工資税)的最低法定預扣税率來履行本公司所需預扣税款所需的金額；此外，如果有資格豁免適用於交易所法案第16(B)條的範圍，該股份預扣程序應事先獲得董事會或其正式授權的委員會的明確批准。
(b)
除非公司和/或任何關聯公司的預扣税款得到滿足，否則公司將沒有義務根據本裁決向您交付任何普通股或其他對價。
(c)
如果公司在向您交付普通股之前產生了扣繳義務，或在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。
11.
無擔保債務。您的獎勵是無資金的，作為既得股票單位的持有人，您將被視為本公司根據本獎勵協議發行股份或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本獎勵協議將發行的股份發行給您之前，您作為本公司的股東將沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本授標協議中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
12.
其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。
13.
通知。本授標協議或計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到通知時被視為有效，如果通知是公司交付給您的，則在寄往美國的預付郵資的通知後五天內，按您提供給公司的最後地址寄給您。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及本獎項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎項，即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
(a)
參與本計劃是自願的，因此您必須接受本計劃的條款和條件以及本獎勵協議和授予通知，作為參與本計劃和獲得本獎項的條件。本獎勵和本計劃下的任何其他獎勵是自願和臨時的，不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的獎勵或其他福利來代替未來的獎勵，即使類似的獎勵在過去曾多次授予。有關任何該等未來獎勵的所有決定，包括但不限於作出該等獎勵的時間、該等獎勵的規模及適用於該等獎勵的其他條件，將由本公司全權酌情決定。
(b)
您的獎項的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。您沒有也不會主張因本獎勵終止或本獎勵價值減少而產生的任何賠償、賠償或損害的索賠或權利，並且您不可撤銷地免除本公司、其關聯公司以及您的僱主(如果適用)可能產生的任何此類索賠。
(c)
根據您的裁決，本公司的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本合同項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。
(d)
應要求，您同意簽署任何必要或適宜的進一步文件或文書，由本公司單獨決定以實現您的裁決的目的或意圖。
(e)
您已經全面審查了您的獎項，在執行和接受您的獎項之前有機會獲得律師的建議，並充分了解您的獎項的所有條款。
(f)
本授標協議將遵守所有適用的法律、規則和法規，並根據需要接受任何政府機構或國家證券交易所的批准。
(g)
本計劃和本授標協議下本公司的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
15.
治理計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。此外，您的獎勵將根據公司已採取的任何追回政策或根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的公司必須採取的任何追回政策予以退還。在這種追回政策下，任何補償的追回都不會成為一種事件，從而產生以下權利
根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議，因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)辭職。除本獎勵協議或授予通知中明確規定外，如果您的獎勵條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。
16.
可分割性。如果本授標協議或本計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本授標協議或本計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本授標協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款的方式進行解釋。
17.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則受本獎勵協議約束的獎勵價值將不包括在本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算員工福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似術語。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
18.
修正案。對本授標協議的任何修改必須以書面形式進行，並由公司正式授權的代表簽署。董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、解釋、裁決或司法決定的任何變化而以其認為必要或適宜的任何方式修改本授標協議以實現授獎目的的權利。
19.
遵守《守則》第409A條。在最大可能的範圍內，本授標旨在免除《準則》第409A條的適用，包括但不限於遵守《財政條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的“短期延期”規則，本合同中的任何含糊之處應據此解釋。然而，如果本獎勵未能滿足短期遞延規則的要求，並且未被豁免，因此被視為遞延補償，則本獎勵應符合本守則第409a節的規定，以避免不利的個人税收後果，本獎勵中的任何含糊之處應據此解釋。在本獎勵受《守則》第409A條約束的範圍內，如果您在離職之日(在財政部條例第1.409A-1(H)條的含義內)是“特定僱員”(符合本守則第409A(2)(B)(I)節的含義)，則本應在離職之日或之後首六個月內發行的任何股份，將不會在原定日期發行，而將在下列日期中較早的一天一次性發行：(I)去世後第五個營業日，或(Ii)離職後六個月零一天的日期，其後發行的股份餘額按上述原有歸屬及發行時間表計算。但僅在為避免根據守則第409A條就股份向閣下課税而有需要延遲發行股份的情況下。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股票都是“單獨付款”。
20.
沒有義務將税收降至最低。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不會因與本獎項有關而對您產生的任何不利税收後果對您承擔責任。特此建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和/或法律顧問，通過簽署授予通知，您已同意您已這樣做，或在知情的情況下自願拒絕這樣做。
* * *
本限制性股票單位獎勵協議將在您接受其所附的限制性股票單位獎勵授予通知後視為已被您接受。
附錄A
本附錄的規定旨在適用於因您與公司之間的遣散費安排或其他協議(如果有)的條款而導致您的裁決為非豁免裁決的情況，該等遣散費利益並不符合庫務規例第1.409A-1(B)(4)或1.409A-1(B)(9)條(“非豁免遣散費安排”)下有關豁免第409A條的規定。如果您的授標是由於適用非豁免豁免安排而導致的非豁免授標，本附錄A中的下列規定應取代授標協議第6(A)節(或任何其他章節)或本計劃中與之相反的任何規定。
21.
歸屬於普通路線。如果您的獎勵在您的連續服務期間按照授予通知書所載的歸屬時間表歸屬於普通課程，而沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，您的獎勵的股票發行不得遲於以下日期中的較晚者：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日；及(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。
22.
在預先存在的非豁免服務安排下的歸屬加速。如果您的獎勵根據與您的離職相關的非豁免離職安排的條款加速授予，並且該加速歸屬條款在您的獎勵授予日期生效，因此在授予日期是您獎勵條款的一部分，則將根據非豁免離職安排的條款在您離職時向您的獎勵發行股票，但在任何情況下都不遲於您離職日期之後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，您受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則該等股票不得在您離職之日後六個月之前發行，或者，如果早於您在該六個月期間內去世之日，則不得發行。
23.
在隨後的非豁免離境安排下的歸屬加速。如果您的獎勵根據與您離職相關的非豁免離任安排的條款加速歸屬，並且該加速歸屬條款在授予獎勵之日尚未生效，因此不是授予日期獎勵條款的一部分，則除非根據第409a條另有許可且不會招致不利的税收後果，否則加速授予獎勵不會加速股票的發行日期，但股票應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就像它們在您連續服務期間被歸屬於正常過程中一樣。儘管獎項的授予速度加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。
24.
一般替代條文。本第4節中的規定應適用並取代本計劃、授予通知或授標協議任何其他部分中關於您的非豁免獎勵的允許待遇的任何相反規定：
(a)
董事會行使任何酌情權以加快閣下的非豁免獎勵的歸屬(包括與控制權變更或公司交易有關的事宜)，不會導致有關非豁免獎勵的股份預定發行日期加快，除非在適用的歸屬日期提前發行股份符合第409A條的規定。在控制權變更或公司交易時，對您的非豁免裁決的處理應在各方面符合第409A節的要求，該要求由公司全權酌情決定。
(b)
本公司明確保留在允許的範圍內並符合第409A條的要求，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免，提前解決您的非豁免裁決的權利。
(c)
如果您的非豁免裁決的條款規定它將在合併、公司交易、控制權變更或類似交易時結算，只要符合第409a條的要求，引發和解的合併、公司交易、控制權變更或類似交易也必須構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產的所有權變更。如守則和財政部條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節(“409a控制變更”)所述。
(d)
如果您的非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，如果它是遵守第409a條要求所必需的，則觸發和解的終止事件也必須構成離職。然而，如果在因您“離職”而向您發行股票時，您受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的第409a節適用於“特定員工”的分配限制，則此類股票不得在您離職之日後六個月之前發行，或者，如果早於您在該六個月內去世之日，則不得發行。
(e)
本附錄中有關非豁免獎勵股份交付的條款旨在符合第409a條的要求，以便您就非豁免獎勵向您交付股份時不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本文中的任何含糊之處將被如此解釋。