424B5

2029年到期的4.700％的票據（ 2029票據）將按每年4.700％的利率計息，並將於2029年3月14日到期。2034年到期的5.000％票據（2034年票據）將按每年5.000％的利率計息，並將於2034年3月14日到期。2054年到期的5.250％票據（2054票據）將按每年5.250％的利率計息，並將於2054年3月14日到期。2029年票據、2034年票據和2054年票據統稱為票據。

從2024年9月14日開始，每個系列票據的利息將每半年在每年的3月14日和9月14日分期支付，。

這些票據將由貝萊德基金公司（貝萊德基金）發行，該公司目前是貝萊德公司（貝萊德）的直接全資子公司。這些票據將是貝萊德基金的無抵押和非次級債務債務，並將由貝萊德在優先無抵押的基礎上提供全額和無條件的擔保（票據擔保）。票據和票據擔保將分別與貝萊德基金和貝萊德所有未償還的非次級債務在支付權中處於同等地位。

貝萊德基金可隨時按照票據描述可選兑換票據中所述的贖回價格，全部或部分贖回每個系列的票據。

本次發行的淨收益將用於為貝萊克斯擬議收購全球基礎設施管理有限責任公司（GIP）業務和資產（以下簡稱GIP交易）的部分現金對價提供資金。截至本招股説明書補充文件發佈之日，GIP交易尚未完成。我們目前預計GIP交易將在2024年第三季度完成。GIP 交易的完成受慣例條件的約束，包括獲得監管的特定批准等，我們無法保證 GIP 交易將按此處描述的條款按時完成，也無法保證 GIP 交易將按此處描述的條款完成，或者根本無法保證。本次發行不以GIP交易完成為條件，GIP交易一旦完成，將在本次發行結束後進行。但是，如果 (i) GIP 交易在 (x) 2025 年 1 月 12 日 (x) 當天或之前未完成，以及 (y) 交易協議（定義見此處）（包括交易協議各方共同商定的任何延期）（特別強制性贖回結束日期）或 (ii) 中可延長 (ii) 終止日期之後的五個工作日資金通知契約下的受託人，貝萊德不會要求完成GIP交易，貝萊德資金將要求以特別強制性贖回價格贖回所有已發行的2029年票據和2034年票據（特別強制贖回）贖回所有已發行的2029年票據和2034年票據（特別強制贖回），等於適用系列票據本金總額的101％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括特別強制性贖回日（定義見此處）。特別強制性贖回完成後，(a) 貝萊德可能承擔貝萊德基金在2054票據下的義務，或者 (b) 貝萊德基金可能因此與貝萊德合併併入貝萊德，貝萊德基金的獨立合法存在將終止，無論哪種情況，貝萊德資金都將根據管理2054票據的契約發行，貝萊德將解除票據擔保，但是相反，將成為2054年票據和相關契約的主要（和唯一）債務人供應。在GIP交易或任何特殊的強制贖回完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，也不會要求貝萊德基金對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的兑換。參見票據説明特別強制兑換。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

投資票據涉及風險，包括本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險，以及貝萊德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第20頁開頭的題為 “風險因素 ” 的章節，該部分以引用方式納入本招股説明書補充文件。


	Per 2029 注意			2029 注意事項總計		Per 2034 注意			2034 注意事項總計		Per 2054 注意			2054 注意事項總計
公開發行價格⁽¹⁾		99.819	%	$	499,095,000		99.844	%	$	998,440,000		98.794	%	$	1,481,910,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	4,500,000		0.750	%	$	11,250,000
扣除支出前的收益將歸貝萊德基金公司所有		99.469	%	$	497,345,000		99.394	%	$	993,940,000		98.044	%	$	1,470,660,000

(1)	外加自2024年3月14日起的應計利息。

票據的利息將從2024年3月14日起累計。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司（DTC）及其參與者（包括Clearstream Banking）的設施以賬面記賬形式向買方交付票據， societé anonyme （Clearstream）和歐洲清算銀行，S.A./N.V.（Euroclear），在2024年3月14日左右，也就是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第七個美國工作日。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保延遲結算”。

聯合讀書經理


摩根士丹利		美國銀行證券		花旗集團		摩根大通



巴克萊	德意志銀行證券	高盛公司有限責任公司	滙豐銀行	富國銀行證券

高級聯席經理


法國巴黎銀行		法國農業信貸銀行 CIB		中國工商銀行標準		Loop 資本市場		米施勒金融集團有限公司



瑞穗市	加拿大皇家銀行資本市場	桑坦德	興業銀行

聯合經理


學院證券	卡布雷拉資本市場有限責任公司	CastleOak Securities, L.P.

R. Seelaus & Co., LLC	Ramirez & Co., Inc.	西伯特·威廉姆斯·尚克

2024 年 3 月 5 日的招股説明書補充文件


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
摘要		S-4
貝萊德		S-4
GIP 交易		S-6
當前和之後 GIP 交易的資本結構		S-8
風險因素		S-13
BLACKROCKS 精選的合併歷史財務數據		S-15
所得款項的使用		S-17
大寫		S-18
筆記的描述		S-19
某些美國聯邦所得税注意事項		S-28
承保		S-31
票據的有效性		S-38
專家們		S-38
在哪裏可以通過參考資料找到更多信息和合並信息		S-39

招股説明書


關於這份招股説明書			1
貝萊德公司			1
貝萊德融資有限公司			2
當前和之後的資本結構交易			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
在這裏你可以找到更多信息			5
所得款項的使用			7
貝萊德公司債務證券的描述			8
貝萊德基金公司債務證券的描述還有貝萊德保證			17
BLACKROCKS 股本的描述			25
貝萊德認股權證的描述			30
貝萊德訂閲權的描述			31
出售股東			32
法律事務			33
專家們			34

s-i

在本招股説明書補充文件中使用貝萊德、公司、我們、我們、我們和我們的術語是指貝萊德公司及其合併子公司，包括貝萊德基金公司，而我們的董事會則指貝萊德公司的董事會，除非上下文另有要求或另有明確説明。本招股説明書中提及的貝萊德基金是指貝萊德基金公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關貝萊德、貝萊德融資以及貝萊德基金髮行和發行票據的條款以及貝萊德對票據的擔保的具體信息。第二部分是隨附的2024年2月20日招股説明書，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息以及有關此次發行的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，貝萊德基金可能會不時出售一次或多次發行的票據。本招股説明書補充文件還添加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。在投資票據之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件第S-39頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息並以參考方式納入公司” 中描述的其他信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分，以及第 S-39 頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 中描述的其他信息。

在投資票據之前，您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成的註冊聲明（包括其證物）、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們和任何承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不是，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的提議。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

PRIiPs 監管/禁止向歐洲經濟區散户投資者進行銷售

這些票據不打算向發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是指：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂或取代的MiFID II）第4 (1) 條第 (11) 點中定義的的零售客户；(ii) 2016/97號指令（歐盟）（經修訂或取代的《保險分配指令）所指的客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂或已取代）中定義的合格投資者，招股説明書（法規）和（b）表達式要約包括以任何形式和手段進行溝通，提供有關要約條款和要發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或訂閲票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有編制任何關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的

S-1

PRIIPs法規。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》下的豁免公佈票據要約招股説明書的要求。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

PRIIPs監管/禁止向英國散户投資者銷售

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 英國的散户投資者是指以下人中的一個（或多個）個人：（i）根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户；(ii) 金融服務和市場條款所指的客户 2000 年法案（經修訂的 FSMA）以及在 FSMA 下為實施《保險分配指令》而制定的任何規則或條例，其中該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書法規）構成國內法的一部分，以及（b）表達要約包括以任何形式和任何方式溝通有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購筆記。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），PRIIPs法規構成英國國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免發佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

致英國投資者的通知

本通信僅分發給並僅針對 (i) 在英國境外的人員； (ii) 符合《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第 19 (5) 條的投資專業人士，或 (iii) 高淨值公司，以及可能合法與之溝通的其他人，屬於《金融服務與市場法令》第 49 (2) (a) 至 (e) 條的範圍該命令（所有此類人員統稱為相關人員）。這些票據僅向相關人員提供，訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的任何邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及貝萊德可能發表的其他陳述，可能包含《私人證券訴訟改革法》所指的有關貝萊德未來財務或業務業績、戰略或預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如趨勢、潛力、機會、管道、相信、舒服、期望、預期、當前、意向、估計、立場、假設、展望、繼續、保持、保持、尋求、實現和類似表達方式或將來或條件動詞（如將、將、應該、可能和類似表達）來識別。

S-2

貝萊德警告説，前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅代表其發表之日，貝萊德對前瞻性陳述不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，未來業績可能與歷史表現存在重大差異。

貝萊德此前曾在其美國證券交易委員會報告中披露過風險因素。這些風險因素以及本招股説明書補充文件中其他地方確定的風險因素可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史業績存在重大差異，包括：（1）業務計劃和戰略的引入、撤回、成功和時機；（2）政治、經濟或行業條件、利率環境、外匯利率或金融和資本市場的變化和波動，這可能導致產品需求的變化服務或資產價值管理之下（AUM）；（3）貝萊德投資產品的相對和絕對投資表現；（4）貝萊德開發滿足客户偏好的新產品和服務的能力；（5）競爭加劇的影響；（6）未來收購或資產剝離的影響，包括收購GIP；（7）貝萊德成功整合收購業務（包括GIP）的能力；（8）相關風險對於 GIP 交易，包括 GIP 交易無法關閉的可能性，未能滿足成交條件、GIP 交易產生的預期協同效應和價值創造可能無法實現或無法在預期時間內實現，以及與 GIP 交易中斷相關的對業務和運營關係的影響；(9) 不利的法律訴訟解決；(10) 任何股票回購的範圍和時機；(11) 技術變革的影響、範圍和時機以及的充分性知識產權、數據、信息和網絡安全保護；(12) 未能有效管理人工智能的開發和使用；(13) 試圖規避貝萊德的運營控制環境或與貝萊德操作系統相關的潛在人為錯誤；(14) 立法和監管行動和改革、政府機構的監管、監督或執法行動以及與貝萊德相關的政府審查的影響；(15) 任何此類變更前的法律和政策變化以及不確定性；(16) 任何未能有效管理的情況利益衝突；(17) 損害賠償貝萊德的聲譽；(18) 利益相關者越來越關注事項；(19) 地緣政治動盪、恐怖活動、內戰或國際敵對行動以及貝萊德無法控制的其他事件，包括戰爭、自然災害和健康危機，這些事件可能對總體經濟、國內和當地金融和資本市場、特定行業或貝萊德造成不利影響；(20) 貝萊德的業務、產品、運營和客户面臨的氣候相關風險；(20) 貝萊德的業務、產品、運營和客户面臨的氣候相關風險；(20) 貝萊德的業務、產品、運營和客户面臨的氣候相關風險；(20) 貝萊德的業務、產品、運營和客户面臨的氣候相關風險；(20) 貝萊德的業務、產品、運營和客户面臨的氣候相關風險；(21) 吸引、培訓和留住高素質的能力，以及多元化的專業人士；（22）貝萊德經濟投資賬面價值的波動；（23）税收立法變化的影響，包括所得税、工資税和交易税以及產品税，這可能會影響客户的價值主張，總體而言，也影響公司的税收狀況；（24）貝萊德成功談判分銷安排和維持其產品的分銷渠道；（25）貝萊德主要第三方提供商的失敗 Rock 履行對公司的義務；(26)與貝萊德主要技術合作夥伴關係相關的運營、技術和監管風險；(27) 其職能是貝萊德交易所交易基金 (ETF) 平臺不可或缺的第三方運營受到的任何干擾；(28) 貝萊德選擇不時為其產品提供支持的影響，以及與證券借貸或其他賠償義務相關的任何潛在責任；(29) 問題或不穩定的影響其他金融機構的倒閉或失敗或負面其他金融機構提供的產品的表現。

您應仔細閲讀風險因素中描述的風險因素，包括本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以描述可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述不同的某些風險。

S-3

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入到中的更詳細信息對以下摘要進行了全面限定。由於這是摘要，因此它可能不包含所有對您重要的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。

貝萊德

概述

貝萊德公司（紐約證券交易所代碼：BLK）是一家領先的上市投資管理公司，截至2023年12月31日，其資產管理規模為10.0萬億美元。貝萊德在30多個國家擁有約19,800名員工，為全球100多個國家的客户提供服務，為全球機構和零售客户提供廣泛的投資管理和技術服務。

BlackRocks的多元化平臺提供尋求阿爾法的主動、指數和現金管理投資策略，使得公司能夠為客户提供選擇並量身定製投資和資產配置解決方案。產品包括投資於股票、固定收益、另類投資和貨幣市場工具的單一和多資產投資組合。直接或通過中介機構通過各種渠道提供產品，包括開放式和封閉式共同基金、iShares^®以及貝萊德ETF、獨立賬户、集體信託基金和其他集合投資工具。貝萊德還提供技術服務，包括投資和風險管理技術平臺阿拉丁^®、阿拉丁財富、eFront和Cachematrix，以及為廣泛的機構和財富管理客户提供諮詢服務和解決方案。公司受到嚴格監管，並以信託人的身份管理其客户資產。公司不從事可能與其客户利益衝突的自營交易活動。

貝萊德為全球多元化的機構和零售客户提供服務。客户包括免税機構，例如固定福利和固定繳款養老金計劃、慈善機構、基金會和捐贈基金；官方機構，例如中央銀行、主權財富基金、超國家機構和其他政府實體；應納税機構，包括保險公司、金融機構、公司和第三方基金贊助商以及零售中介機構。

貝萊德在全球擁有重要的銷售和營銷影響力，專注於通過直接向投資者或通過包括金融專業人士和養老金顧問在內的第三方分銷關係向投資者推銷其服務，建立和維護零售和機構投資管理和技術服務關係。

業務描述

零售

貝萊德通過投資領域的各種產品為全球散户投資者提供服務，包括獨立賬户、開放式和封閉式基金、單位信託和私人投資基金。散户投資者主要通過中介機構提供服務，包括經紀交易商、銀行、信託公司、保險公司和獨立財務顧問。技術解決方案、數字分銷工具以及向投資組合構建的轉變正在增加使用貝萊德產品的財務顧問和終端零售投資者的數量。

S-4

截至2023年12月31日，為散户投資者管理的長期資產總額為9,300億美元，佔長期資產管理規模的10％，佔全年長期投資諮詢和管理費（合計基本費用）和證券貸款收入的31％。當時，我們的零售產品組合包括 47% 的長期資產管理規模的股票、34% 的固定收益、15% 的多資產類別和 4% 的另類資產，主要投資於主動管理的產品。零售客户羣在地域上是多元化的，截至2023年底，69％的長期資產管理規模由位於美洲的投資者管理，26% 在歐洲、中東和非洲，5% 在亞太地區。

交易所買賣基金

貝萊德是全球領先的交易所買賣基金提供商，截至2023年12月31日，資產管理規模為3.5萬億美元。貝萊德在 2023 年創造了 1860 億美元的 ETF 淨流入。大部分ETF資產管理規模和淨流入量代表貝萊德追蹤指數的iShares品牌ETF。貝萊德還提供活躍的貝萊德品牌ETF，尋求跑贏大盤和/或差異化業績，某些尋求明確結果的iShares品牌ETF。截至2023年12月31日，ETF佔長期資產管理規模的38％，佔2023年長期基本費用和證券貸款收入的43％。

機構性的

貝萊德為六大洲的機構投資者提供子類別的服務，包括：養老金、捐贈基金和基金會、官方機構和金融機構；機構資產管理規模在產品和地區多元化。

截至2023年12月31日，為機構投資者管理的長期資產總額為4.8萬億美元，佔長期資產管理規模總額的52％和全額年度長期基本費用的26％。貝萊德的機構資產管理規模按產品進行多元化，長期資產管理規模的48％為股票，33％的固定收益，15％的多資產類別和4％的另類資產。機構資產管理規模因投資風格而進一步多元化，40％的客户資產為主動策略，60％的客户資產為指數策略。

技術服務

貝萊德收費提供投資管理技術系統、風險管理服務以及財富管理和數字分發工具。阿拉丁是我們的專有技術平臺，提供了端到端，為貝萊德和全球越來越多的機構和散户投資者提供投資和風險管理的 SaaS 解決方案。貝萊德通過阿拉丁風險提供風險報告功能以及投資會計功能。Aladdin Provider 是資產服務商使用的工具，將他們連接到資產管理人和所有者使用的平臺，以提高運營效率。2019 年，貝萊德收購了領先的 eFront 端到端另類投資管理軟件和解決方案提供商，使客户能夠在單一平臺上管理公共和私人資產類別的投資組合和風險。eFront既作為獨立產品提供，也作為提供客户公共和私人資產透明度的集成整體投資組合視圖解決方案的一部分提供給客户。通過我們的Cachematrix平臺，貝萊德還是領先的金融技術提供商，該技術通過簡化的開放架構平臺簡化了銀行及其企業客户的現金管理流程。

貝萊德提供許多財富管理技術工具，為零售分銷商提供個性化的數字建議、投資組合構建能力和風險分析。這些工具包括阿拉丁財富，它為財富管理公司及其金融專業人員提供機構質量的業務管理、投資組合構建、建模和風險分析能力。

此外，貝萊德還對金融科技和數字發行提供商、數據和整個投資組合能力進行了少數股權投資，包括Upvest、Avaloq、Human Interest、Circle、SpiderRock Advisors、Clarity AI、Envestnet、Acorns、 Scalable Capital和iCapital。

S-5

證券貸款由專門的團隊管理，並由定量分析、專有技術和嚴格的風險管理提供支持。貝萊德根據證券貸款安排獲得現金（主要用於在美國註冊的投資組合）和非現金抵押品。現金管理團隊將作為貸款證券抵押品收到的現金投資於其他投資組合。美國境內投資組合的證券貸款費用可以按收益份額構成，也可以根據現金抵押品價值的百分比作為管理費，或兩者兼而有之。貸款證券的價值和所得收入計入所管理的相應資產類別。抵押品的價值不包含在資產管理規模中。

所有權

貝萊德是一家獨立的上市公司，沒有單一大股東，其董事會的85％以上由獨立董事組成。

按產品類型劃分的資產管理規模


	十二月三十一日
	2023		2022
（單位：百萬）	（未經審計）
公平	$	5,293,344	$	4,435,354
固定收益		2,804,026		2,536,823
多資產		870,804		684,904
備選方案		275,984		266,210

長期		9,244,158		7,923,291

現金管理		764,837		671,194

總計	$	10,008,995	$	8,594,485

貝萊克斯首席行政辦公室位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。 BlackRocks 的電話號碼是 (212) 810-5800。

GIP 交易

2024 年 1 月 12 日，貝萊德宣佈已簽訂最終協議（可能修訂、不時重述或補充，或豁免其中任何條款，即交易協議），以收購領先的獨立基礎設施基金管理公司 GIP 100% 的業務和資產，總對價為 30 億美元現金和約 1200 萬股普通股。總對價的大約30％（全部為現貨）將延期，預計將在大約五年後發行，但要看某些收盤後活動的滿意程度。GIP交易的完成受慣例條件的約束，包括獲得特定的監管批准等。GIP交易目前預計將在2024年第三季度完成。

S-6

根據交易協議，貝萊德將首先根據《特拉華州通用公司法》第251（g）條進行合併，收購GIP 的業務和資產。貝萊德將與最近成立的貝萊德基金（Merger Sub）的直接全資子公司合併，貝萊德作為貝萊德基金（貝萊德合併）的直接全資子公司在合併中倖存下來。貝萊德在合併收盤前夕發行和流通的每股普通股，每股面值0.01美元（不包括貝萊德非代表第三方持有的國庫普通股，這些股票將被取消）將轉換為貝萊德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。貝萊德合併後，貝萊德基金將成為名為貝萊德公司的上市公司，並將收購GIP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。完成GIP交易後，貝萊德將更名為貝萊德金融公司，並將成為貝萊德基金（將更名為貝萊德公司）的全資子公司。收購GIP股權權益，包括貝萊德合併，統稱為GIP交易。

貝萊德打算通過發行30億美元的債務（包括本次發行的收益）來為現金對價提供資金。GIP交易完成後，預計貝萊德基金將為貝萊德先前發行的未償還優先票據提供優先無抵押擔保，而貝萊德現有的信貸額度和商業票據計劃預計將進行修改，除其他外，將貝萊德的某些債務轉移給貝萊德基金，並由貝萊德提供擔保。展望未來，新的公司債務預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德提供擔保，這樣，貝萊德和貝萊德基金的所有現有和新債務都將是 pari passu在付款權中。

貝萊德融資和合並子公司是貝萊德新成立的子公司，成立於 GIP 交易，目前沒有運營資產或業務。本招股説明書補充文件中未提供或以引用方式納入與貝萊德基金相關的歷史信息。貝萊德（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的歷史合併財務信息已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，引用貝萊德截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。查看在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併。

貝萊德基金是一家特拉華州公司，於2024年1月8日根據特拉華州法律註冊成立。貝萊德基金首席執行辦公室位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。貝萊德基金的電話號碼是 (212) 810-5800。

S-7

（假設一年 360 天包括十二個 30 天），按美國國債利率（定義見票據的可選贖回説明）加上 (i) 2029 年票據為 10 個基點，(ii) 2034 年票據為 15 個基點，(ii) 2034 年票據為 15 個基點；(iii) 2054 年票據為 20 個基點減去 (b) 應計利息，但不包括，兑換日期；以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

此外，無論哪種情況，還包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據的應計利息和未付利息。

在適用的面值看漲日當天或之後，貝萊德基金可以隨時不時地全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金金額的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。有關兑換價格計算的更多詳細信息，請參閲票據的説明可選兑換。

特殊強制兑換

如果 (i) GIP 交易未在特別強制性贖回結束日期當天或之前完成，或 (ii) 貝萊德基金根據契約通知受託人貝萊德不會尋求完成 GIP 交易，貝萊德基金將被要求以特殊強制性贖回價格贖回所有未償還的2029年和2034年票據，價格等於適用系列票據本金的101％，外加應計額至特別強制性贖回日的未付利息（如果有），但不包括該日期。特別強制兑換不適用於2054票據。特別強制贖回完成後，(a) 貝萊德可能承擔貝萊德基金在2054年票據下的義務，或者 (b) 貝萊德基金可能與貝萊德合併併入貝萊德，因此，貝萊德基金的獨立法律存在將終止，無論哪種情況，貝萊德基金都將被免除2054票據和契約下的任何其他義務，貝萊德將免除票據擔保，但將成為2054年票據的主要（和唯一）債務人以及相關的契約條款。請參閲票據描述特別強制兑換。

取代擔保人為發行人

未經任何系列票據持有人的同意，貝萊德有權在任何時候（包括在GIP交易未完成的情況下）在任何時候選擇根據契約未償還的每系列票據替換貝萊德基金的義務，前提是此類替代生效後立即沒有發生違約事件，在通知後沒有發生任何事件或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件、已經發生且仍在繼續（違約或違約事件除外）這種替換可以治癒），前提是

S-10

貝萊德簽署一份補充契約，在該契約中，貝萊德同意受每份此類票據和契約（擔保人假設）條款的約束。就此類擔保人假設而言，貝萊德基金將被免除在所承擔的系列票據下的任何其他債務，契約和貝萊德將免除票據擔保下的所有債務，但將成為此類票據和相關契約條款下的主要（和唯一）債務人。

優先級

票據和票據擔保將分別是貝萊德基金和貝萊德的無抵押和非次級債務，並且彼此之間以及所有貝萊德基金和貝萊德現有和未來的非次級債務的支付權將處於同等地位。貝萊德目前是一家控股公司，在GIP交易完成之後，貝萊德基金將是一家控股公司，因此，我們的幾乎所有業務都是通過我們的其他子公司進行的。因此，我們的債務和擔保義務在結構上從屬於我們其他子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他負債。因此，我們作為債權人的權利實際上將優先於此類其他子公司資產的任何擔保權益以及此類子公司在我們持有的債務之上的任何債務。我們的權利以及我們的債權人在任何其他子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利將受該子公司債權人先前的主張的約束，除非我們作為該子公司的債權人的索賠可能得到承認。截至2023年12月31日，我們未償還的無抵押長期債務總賬面價值為79.2億美元，沒有短期債務。

備註擔保	根據相應的票據擔保，貝萊德將全額、無條件和不可撤銷地擔保貝萊德基金在本次發行的每系列票據下的所有債務的支付。如果貝萊德基金違約支付此類票據的本金或溢價（如果有）或利息，無論是在到期、加速還是在其他時候，都沒有必要由受託人或此類票據的持有人採取行動，貝萊德必須立即全額付款。

票據擔保將自動無條件地解除和解除，在某些情況下，貝萊德將以擔保人的身份免除契約下的所有債務，包括任何時候所有未償還的貝萊德現有票據（定義見票據擔保描述）的總本金額低於10億美元。有關在何種情況下可以為部分或全部票據發放票據擔保的更多信息，請參閲票據擔保的描述。

S-11

未經任何系列票據持有人同意，貝萊德基金可以不時發行與任何系列票據具有相同優先權和相同利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格，在某些情況下，首次付息日和初始應計利息日除外）的額外債務證券。任何此類額外債務證券將構成契約下的單一債務證券，以及先前發行的該系列票據； 提供的如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務證券不能與此類系列的票據互換，則此類額外債務證券將使用單獨的CUSIP編號發行。

所得款項的用途

扣除承保折扣和扣除我們應付的其他預計發行費用之前，本次發行的淨收益約為29.6億美元。在沒有特別強制性贖回的情況下，我們打算使用發行票據的淨收益為與GIP交易相關的部分應付現金對價提供資金，並支付相關費用和開支。在進行此類用途之前，淨收益可以暫時用於一般公司用途。如果進行特別強制贖回，2054年票據的收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。參見所得款項的用途。本次發行不以完成GIP交易為條件，該交易如果完成，將在本次發行結束後進行。但是，如果GIP交易未在特別強制性贖回結束日期之前完成，或者貝萊德以其他方式決定不完成GIP交易，則貝萊德基金將被要求贖回所有未償還的2029年票據和2034年票據。參見票據説明特別強制兑換。

面額和形式

這些票據將僅作賬面記賬，並以DTC被提名人的名義註冊。如果投資者是這些系統的參與者，則可以選擇通過作為歐洲結算體系運營商的Clearstream或Euroclear持有票據的權益，也可以通過參與這些系統的機構間接持有票據的權益。這些票據將僅以2,000美元的面額發行，超過面額的整數倍數為1,000美元。

風險因素	投資票據涉及重大風險。有關在投資票據之前應考慮的某些風險的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的風險因素以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第20頁開頭的風險因素部分，該報告以引用方式納入此處。

S-12

對票據的任何投資都涉及高度的風險。在決定是否購買票據之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。此外，除其他外，您應仔細考慮貝萊德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素項下討論的事項，以及貝萊德隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件，所有這些文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件。下文以及貝萊德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果真的發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。

與發行相關的風險

我們的債務可能會限制可用於運營的現金流，可能對我們償還債務或在必要時獲得額外融資的能力產生不利影響，或者降低我們規劃或應對市場變化的靈活性。

截至2023年12月31日，我們未償還的無抵押長期債務總賬面價值為79.2億美元。我們的債務可能會限制我們在規劃或應對競爭市場變化方面的靈活性。儘管我們認為我們有足夠的流動性來源來滿足我們對營運資金、還本付息、資本支出和現金分紅支付的預期需求，但無法保證我們的運營現金流足以償還我們的債務，這可能要求我們為此目的借入額外資金、重組或以其他方式為債務再融資。

票據和票據擔保分別是貝萊德基金和貝萊德的債務，而不是我們其他子公司的債務，從結構上講，對票據持有人的付款將從屬於此類其他子公司債權人的索賠。

這些票據不受貝萊德基金或貝萊德的任何其他子公司擔保。因此，就此類子公司的資產而言，包括債務或債務擔保在內的負債在結構上將分別優先於票據和票據擔保所代表的債務。此外，管理票據的契約不限制我們其他子公司未來的負債或優先股的發行，包括無抵押債務或債務擔保。

這些票據和票據擔保實際上將優先於貝萊德基金或貝萊德未來可能發行的有擔保債務。

票據和票據擔保是無擔保的。貝萊德基金或貝萊德將來可能分別發行的任何有擔保債務的持有人可能會取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少用於償還無抵押債務（包括票據和票據擔保）的止贖財產的現金流。如果貝萊德基金或貝萊德破產、清算或類似程序（視情況而定），貝萊德基金和貝萊德有擔保債務的持有人也將優先於無擔保債權人。因此，票據和票據擔保實際上將低於貝萊德基金和貝萊德未來可能分別發行的任何有擔保債務。

這些票據沒有公開市場，這可能會限制其市場價格或您出售票據的能力。

我們無法保證特此發行的票據可能出現的任何市場的流動性、任何投資者出售票據的能力或投資者能夠出售票據的價格。如果

S-13

票據市場尚未發展，投資者可能無法在很長一段時間內轉售票據（如果有的話）。如果票據市場確實發展起來，則可能無法持續下去，或者的流動性不足，無法讓持有人轉售任何票據。因此，投資者可能無法輕易清算投資，貸款人可能不容易接受票據作為貸款抵押品。

如果GIP交易在特別強制性贖回結束日期當天或之前未完成，則貝萊德基金將需要贖回所有張未償還的2029年票據和2034年票據。如果發生這種情況，您的投資回報率可能低於票據持有至到期時的回報。

如果 (i) GIP 交易在 (x) 2025 年 1 月 12 日 (x) 當天或之前未完成，以及 (y) 交易協議（包括交易協議各方共同商定的任何延期）中終止日期（包括交易協議各方共同商定的任何延期）之後的五個個工作日，或者（ii）貝萊德基金通知契約下的受託人貝萊德不會為了完成GIP交易，貝萊德基金將需要以特別方式兑換所有未償還的2029年票據和2034年票據強制贖回價格等於適用系列票據本金總額的 101％，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息（如果有）。參見票據説明特別強制兑換。

在GIP交易或任何特殊的強制贖回完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，也不會要求貝萊德基金對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的兑換。如果需要貝萊德基金來兑換適用的票據系列，支付贖回價格的能力可能會受到我們當時財務資源的限制。此外，無論最終是否觸發了適用系列票據或任何此類其他債務或證券的特別強制性贖回，這些贖回條款的存在都可能對此類票據的交易價格產生不利影響，直到GIP交易完成為止（如果有）。

如果我們能夠根據特殊的強制性贖回條款贖回適用的票據系列，則您可能無法將贖回所得收益再投資於同類證券，其實際利率或投資回報率高於您在兑換票據時本應獲得的回報。

只要GIP交易在特別強制贖回結束日期當天或之前完成，貝萊德基金就無需兑換適用系列的票據，即使在本次發行結束和GIP交易結束之間，貝萊德的業務或財務狀況出現任何變化（包括任何實質性變化）。如果觸發特別強制兑換，則無需兑換 2054 年票據，並將按照其條款保持未償還狀態，並且貝萊德可以根據2054票據承擔貝萊德融資的義務，或者貝萊德基金可能與貝萊德合併並併入貝萊德，因此，貝萊德基金的獨立法律存在將終止。

未經您的同意，可以修改或修改交易協議和相關文件。

從發行票據到GIP交易完成之間，交易協議或其他相關交易文件的各方可以在未經票據持有人同意的情況下同意修改或免除此類文件的條款或條件。票據的條款不妨礙交易協議各方對GIP交易條款進行某些修改或免除GIP交易的某些條件，這可能會對您對票據的投資產生不利影響。

S-14

下文列出的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的精選合併歷史損益表數據以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的選定合併歷史資產負債表數據均來自貝萊德經審計的合併財務報表。歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。本招股説明書補充文件中提供的所有財務數據均根據美國公認的會計原則編制。

這些信息應與我們的合併財務報表（包括相關附註）以及管理層在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中關於財務狀況和經營業績的討論與分析中披露的信息一併閲讀，以引用方式納入本招股説明書補充文件。


	截至12月31日的財年
	2023		2022			2021
（單位：百萬）	（已審計）
損益表數據：
收入
投資諮詢、管理費和證券借貸收入	$	14,399	$	14,451		$	15,260
投資諮詢績效費		554		514			1,143
科技服務收入		1,485		1,364			1,281
分銷費		1,262		1,381			1,521
諮詢和其他收入		159		163			169

總收入		17,859		17,873			19,374

開支
員工薪酬和福利		5,779		5,681			6,043
分銷和服務成本		2,051		2,179			2,200
直接資金支出		1,331		1,226			1,313
一般和管理費用		2,211		2,160			2,221
重組費用		61		91
無形資產的攤銷		151		151			147

支出總額		11,584		11,488			11,924

營業收入		6,275		6,385			7,450
營業外收入總額（支出）		880		(95	)		723
所得税前收入		7,155		6,290			8,173
所得税支出		1,479		1,296			1,968

淨收入		5,676		4,994			6,205
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		174		(184	)		304

歸屬於貝萊德公司的淨收益	$	5,502	$	5,178		$	5,901

S-15


	十二月三十一日
	2023		2022
（單位：百萬）	（已審計）
資產負債表數據：
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	8,736	$	7,416
投資⁽¹⁾	$	9,740	$	7,466
商譽和無形資產，淨額	$	33,782	$	33,643
總資產⁽²⁾	$	123,211	$	117,628
借款	$	7,918	$	6,654
負債總額⁽²⁾	$	81,971	$	78,843

	（未經審計）
管理的資產：
管理的資產總額	$	10,008,995	$	8,594,485

(1)	截至2023年12月31日，現金和現金等價物及投資分別包括與合併可變利息實體（VIE）相關的2.34億美元和 50億美元。截至2022年12月31日，現金和現金等價物及投資分別包括與合併後的VIE相關的2.34億美元和39億美元。

(2)	包括獨立賬户資產，這些資產是為個人和團體養老金合同提供資金而持有的隔離資金，以及根據證券借貸協議持有的抵押品，這些資產在負債中記錄的金額相等且可抵消，最終不會影響貝萊克斯股東權益或現金流。

S-16

在沒有特別強制性贖回的情況下，我們打算使用發行票據的淨收益為與GIP交易相關的部分應付現金對價提供資金，並支付相關費用和開支。在進行此類用途之前，淨收益可以暫時用於一般公司用途。如果進行特別強制贖回，2054年票據的收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。

本次發行不以GIP交易完成為條件，如果GIP交易完成，將在本發行結束後進行。但是，如果GIP交易未在特別強制性贖回結束日期之前完成，或者貝萊德以其他方式決定不完成GIP交易，則貝萊德基金將被要求贖回所有未償還的2029年票據和2034年票據。參見票據描述特別強制兑換。GIP交易目前預計將於2024年第三季度完成。GIP 交易的完成受慣例成交條件的約束。

S-17

下表列出了我們截至2023年12月31日的合併資本（1）以歷史為基礎，（2）為使本次發行生效而調整的。以下信息應與截至2023年12月31日的季度10-K表年度報告中所載經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。


	2023年12月31日
（以百萬計，股票數據除外）	實際的			作為調整後
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	8,736		$	11,692

長期借款：⁽²⁾⁽³⁾
3.500% 2024年到期的票據	$	1,000		$	1,000
2025 年到期的票據為 1.250%		771			771
3.200% 2027 年到期的票據		698			698
3.250% 2029 年到期票據		993			993
2.400% 2030年到期票據		996			996
1.900% 2031年到期票據		1,242			1,242
2.10% 2032年到期票據		988			988
4.750% 2033 年到期的票據		1,230			1,230
特此提供 2029 年到期的 4.700% 票據 ⁽⁴⁾					496
特此提供 2034 年到期的 5.000% 票據 ⁽⁴⁾					992
特此提供 2054 年到期的 5.250% 票據 ⁽⁴⁾					1,468

長期借款總額		7,918			10,874
股東權益：
普通股，面值0.01美元：
已授權500,000股股票；已發行172,075,373股，已發行148,500,074股，已發行148,500,074股和調整後		2			2
額外的實收資本		19,833			19,833
留存收益		32,343			32,343
累計其他綜合虧損		(840	)		(840	)
按成本計算的普通庫存股（23,575,299股）		(11,991	)		(11,991	)

貝萊德公司股東權益總額		39,347			39,347

資本總額	$	47,265		$	50,221

(1)	在沒有特別強制性贖回的情況下，我們打算使用發行票據的淨收益為與GIP交易相關的應付現金對價的部分提供資金，並支付相關費用和開支。在進行此類用途之前，淨收益可以暫時用於一般公司用途。如果進行特別強制性贖回，2054年票據的收益將用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。任何此類還款均未反映在上表的 “調整後” 欄中。

(2)	反映賬面價值，扣除未攤銷的折扣和債務發行成本，由使用2023年12月31日的歐元/美元外匯匯率確定。

(3)	GIP交易完成後，預計貝萊德基金將為貝萊德未償還的優先票據提供優先無抵押擔保擔保，而貝萊德現有的信貸額度和商業票據計劃預計將進行修改，除其他外，將貝萊德的某些債務轉讓給貝萊德基金，並由貝萊德提供擔保。

(4)	此處發行的票據將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德擔保，但須遵守其條款。

S-18

每個系列的票據都是隨附的招股説明書中描述的一系列債務證券。有關自起日期為的票據、擔保（定義見此處）和契約的其他條款的詳細摘要，應參考標題為 “貝萊德基金和貝萊德擔保的債務證券描述” 下的招股説明書3 月 14 日, 2024,在貝萊德基金中，貝萊德和紐約梅隆銀行是受託人，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為基本契約（一種表格，作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分）,由第一份補充契約作為補充，日期截止日期為3 月 14 日，2024 年，在貝萊德基金中，貝萊德和受託人，我們稱之為第一份補充契約。當我們提及契約時，我們指的是基礎契約，由第一份補充契約作為補充。以下描述是基本契約和第一份補充契約的選定部分的摘要。它沒有重申基本契約或第一份補充契約，這些文件，而不是本説明，將您的權利定義為票據持有人。如果本招股説明書補充文件中票據的描述與隨附的招股説明書中對債務證券的描述不同，則本招股説明書補充文件中對票據的描述將取代隨附的招股説明書中對債務證券的描述。

本附註説明部分提及的我們、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的，是指貝萊德公司及其合併子公司，包括貝萊德基金公司。對貝萊德融資的提及是指貝萊德基金公司及其繼任者，即特此發行的票據的發行人。對貝萊德的提法是指貝萊德公司及其繼任者。

將軍

2029年票據的本金總額最初將限制在5億美元以內。2034年票據的本金總額最初將限制在 1,000,000美元以內。2054張票據的本金總額最初將限制在15億美元以內。每個系列的紙幣將僅以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。2029年票據將於2029年3月14日到期。2034年票據將於2034年3月14日到期。2054票據將於2054年3月14日到期。

根據契約，每系列票據將作為單獨的優先債務證券系列發行。該契約不限制我們可能產生的其他債務的金額。未經任何系列票據持有人同意，貝萊德基金可以不時根據契約發行除票據之外的其他債務證券。未經任何系列票據持有人同意，貝萊德基金還可不時發行與任何系列票據具有相同優先權、利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格，在某些情況下，，首次付息日和初始應計利息日除外）的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及先前發行的該系列票據，將構成契約下的單一債務證券； 提供的如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務證券不能與此類系列的票據互換，則此類額外債務證券將使用單獨的CUSIP編號發行。

2029年票據將從2024年3月14日起計息，年利率為4.700％。2034年票據將從 2024年3月14日起計息，年利率為5.000％。2054張票據將從2024年3月14日起計息，年利率為5.250％。從 2024 年 9 月 14 日開始，每半年在的 3 月 14 日和 9 月 14 日，每個系列票據的利息將分別支付給在前一年 3 月 1 日和 9 月 1 日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊票據的人，但有某些例外情況。

每個系列票據將是貝萊德基金的無抵押和非次級債務，在對彼此以及貝萊德基金所有其他非次級債務的支付權中排名相同。

S-19

根據票據契約中包含的擔保（擔保），貝萊德將全面、無條件和不可撤銷地擔保貝萊德基金在本次發行的每份系列票據下的所有債務的支付。如果貝萊德基金拖欠支付此類票據的本金或溢價（如果有）或利息，則無論是在到期、加速還是在其他時候，在受託人或此類票據的任何持有人採取行動的情況下，貝萊德必須立即全額付款。

BlackRocks擔保將是一項持續擔保，將為受託人、票據持有人及其繼承人、受讓人和受讓人提供保險並由其強制執行。

儘管有前一段的規定，但擔保將自動和無條件解除和解除，貝萊德將以擔保人的身份免除契約下的所有義務，並且貝萊德基金、貝萊德或受託人無需採取進一步行動即可解除擔保：

如果GIP交易未完成，則在貝萊德基金與貝萊德合併後，按照的説明進行特別強制贖回；

GIP 交易完成後，在 (i) 貝萊德資本存量的任何出售、交換或轉讓（通過合併、合併、合併、業務合併或其他方式）時，貝萊德不再是貝萊德基金的子公司或 (ii) 貝萊德的全部或基本所有資產（出售、交換或轉讓給貝萊德基金或貝萊德的子公司除外）資金），在每種情況下，如果此類出售、交換或轉讓是在契約的適用條款範圍內進行的要求自交易之日起滿足；

當貝萊德基金或貝萊德將其所有財產或資產合併、合併或轉讓給貝萊德或貝萊德基金時（如適用），並且由於此類交易或與此類交易有關或與此類交易有關的，貝萊德基金或貝萊德（如適用）解散或以其他方式不復存在；

在貝萊德基金行使抗辯期權，或解除契約下的貝萊德基金和貝萊德債務時，每種情況均按照附帶招股説明書中 “貝萊德基金和貝萊德擔保的債務證券描述” 標題中所述（前提是擔保只能針對該系列票據發行）已被擊敗或出院）；

根據本招股説明書補充文件中標題所述，貝萊德取代貝萊德基金作為票據的發行人；或

如果任何時候所有未償還的貝萊德現有票據的總本金額低於 10億美元。

出於上述討論的目的，以下定義適用：

貝萊德現有票據是指在任何時候確定，（a）2024年到期的3.500％的票據，（ii）2025年到期的1.250％的票據，（iii）2027年到期的3.200％的票據，（iv）2029年到期的3.250％的票據，（v）2030年到期的2.400％的票據，（vii）2032年到期的2.10％票據以及（viii）在每種情況下，貝萊德先前發行的2033年到期的4.750％的票據以及截至當時未償還的以及（b）貝萊德發行的任何其他註冊優先債務證券（不包括貝萊德提供擔保或貝萊德為之擔保的任何債務證券）否則只能在首次發行票據之日之後和GIP交易完成之前承擔偶然責任）。

S-20

(a) 按美國國債利率每半年（假設360天全年包括十二個個30天）折現至贖回日（假設票據在適用的面值收回日贖回到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（i）2029年票據為10個基點，(ii) 15個基點 2034年票據以及 (iii) 2054張票據的20個基點減去 (b) 截至但不包括贖回之日的應計利息，以及

(2)

要贖回的此類票據本金的100％，

此外，無論哪種情況，還包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據的應計利息和未付利息。

在適用的面值看漲日當天或之後，貝萊德基金可隨時全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格不時全部或部分贖回，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

國債利率是指就任何贖回日期而言，貝萊德基金根據以下兩段的確定的收益率。

美國國債利率應由貝萊德基金在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中顯示的最近一天的收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）的儲備系統名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，貝萊德基金應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值看漲日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15上沒有完全等於適用的剩餘壽命的國債的固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的國債恆定到期日即刻縮短相當於 H.15 的美國國債固定到期日，收益率立即長於適用的剩餘期限，應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於適用的剩餘壽命，則以H.15的單一國債恆定到期日最接近適用的剩餘壽命的收益率。就本段而言，H.15上適用的國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

S-21

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，貝萊德基金應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債的到期日或到期日最接近相應的面值看漲日，因為適用的。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一隻的到期日早於適用的面值看漲日，另一張的到期日晚於適用的面值看漲日，則貝萊德基金應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債證券，則貝萊德基金應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位位。

貝萊德基金在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。貝萊德基金將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託人沒有義務確定或核實贖回價格的計算。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

對於部分贖回，將按抽籤選擇最終票據進行兑換。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何最終形式的票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明票據本金中待贖回的部分。提交註銷原始最終票據後，將以該票據持有人的名義發行本金等於此類票據未贖回部分的新定票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行，可以在本金的比例直通分配基礎上進行。

根據我們的判斷，任何兑換通知都可能受一個或多個個先決條件的約束，包括公司交易的完成。在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下説明，根據我們的判斷，可以將兑換日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除的時間（包括兑換通知發出後的 60 天以上），或者不得進行此類兑換，如果任何或所有此類條件均不適用，則此類通知可以撤銷在兑換之日或截止日期之前已滿意（或貝萊德基金自行決定豁免）贖回太遲了。

除非貝萊德基金違約支付贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

特殊強制兑換

如果 (i) GIP 交易在 (x) 2025 年 1 月 12 日 (x) 當天或之前未完成，以及 (y) 交易協議中終止日期（包括交易各方共同商定的任何延期）之後的五個個工作日（包括交易各方共同商定的任何延期）

S-22

協議）（特別強制贖回結束日期）或（ii）貝萊德基金通知契約下的受託人，我們不會要求完成GIP 交易（任何此類事件，特殊強制性贖回活動），則貝萊德基金將被要求以等於至 101% 的贖回價格贖回所有未償還的2029年票據和2034年票據（特別強制性贖回）適用系列票據的本金總額加上特別強制性債券的應計和未付利息（如果有），但不包括特別強制性債券贖回日期（定義見此處）（受相關記錄日期此類系列票據的持有人有權獲得在特別強制性贖回日之前的利息支付日到期的利息）（特別強制性贖回價格）。除非貝萊德基金拖欠特殊強制性贖回價格的支付，否則在該特別強制性贖回日當天及之後，待贖回票據的利息將停止累計。

特別強制性贖回完成後，（x）貝萊德可能會根據擔保人假設（定義見此處）承擔貝萊德基金在2054年票據下的義務，如擔保人替代發行人或（y）貝萊德基金可能與貝萊德合併或併入貝萊德，因此筆交易，貝萊德融資的獨立合法存在將終止，如債務證券描述所述貝萊德基金公司和貝萊德擔保整合、合併，隨附的招股説明書中的資產出售和其他交易。對於前一句中的第 (x) 或 (y) 條，(i) 貝萊德基金將被免除2054票據和契約下的任何其他義務， (ii) 貝萊德將免除擔保項下的所有義務，但將成為2054票據和相關契約條款下的主（和唯一）債務人。

如果貝萊德基金有義務根據特別強制贖回計劃贖回適用的票據系列，貝萊德基金將立即向受託人發出特別強制性贖回通知以及贖回票據的日期（特殊強制性贖回日期），無論如何不得遲於第二十個工作日，無論如何不得超過特別強制性贖回活動後的10個工作日此類通知的日期，除非可能有更長的最低期限根據DTC（或任何繼任存託機構）的要求，並附有特別強制性贖回通知，供受託人交付給每位票據的註冊持有人。然後，受託管理人將合理地立即向每位註冊的票據持有人郵寄或以電子方式交付（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）這樣的特別強制性贖回通知。

在特別強制性贖回日當天或之前，貝萊德 Funding將向付款代理人支付此類持有人票據的適用特別強制性贖回價格，以向適用系列票據的每位持有人支付相應的特殊強制性贖回價格。

如果根據上述條款的要求，未能進行特別強制性兑換，將構成適用系列票據的違約事件。

在GIP交易或任何特殊強制性贖回完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，也不會要求貝萊德基金對這些收益授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的兑換。

GIP交易完成後，上述有關特殊強制兑換的規定將停止適用。出於前述的目的，如果根據交易協議完成交易，包括在我們接受的項下對交易協議的任何修訂或修改或豁免生效之後，GIP 交易將被視為完成。

出於上述討論的目的，以下定義適用：

GIP 指全球基礎設施管理有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司。

S-23

GIP 交易統指根據《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 條，按照《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 條收購所有已發行和未償還的有限責任公司權益，包括貝萊德基金的直接全資子公司與貝萊德的合併，貝萊德作為貝萊德基金的全資子公司在合併中倖存下來，無論在何種情況下，都應遵照《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 條交易協議。

交易協議是指貝萊德、貝萊德基金及其其他各方於2024年1月12日簽訂的交易協議，該協議可能會不時修訂、重述或補充，或免除其任何條款。

取代擔保人為發行人

貝萊德有權在任何時候（包括在GIP交易未完成的情況下，未經任何系列票據持有人同意）根據契約未償還的每系列票據替換貝萊德基金並承擔其義務，前提是此類替代生效後立即沒有發生違約事件，也沒有在通知後發生任何事件或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件、已經發生且仍在繼續（違約或違約事件除外）這種替代可以糾正這種情況），前提是貝萊德簽署一份補充契約，在該契約中，貝萊德同意受每份此類票據和契約（擔保人假設）條款的約束。就此類擔保人假設而言，貝萊德基金將被免除在所承擔的系列票據下的任何其他義務，契約和貝萊德將免除擔保項下的所有義務，但將成為此類票據和相關的契約條款的主要（和唯一）債務人。

優先級

票據和擔保分別是貝萊德基金和貝萊德的債務，而不是其其他子公司的債務。貝萊德目前是一家控股公司，在GIP交易完成之後，貝萊德基金將是一家控股公司，因此，我們的幾乎所有業務都將或將要通過我們的子公司進行。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益。此外，貝萊德基金和貝萊德依賴或將取決於各自子公司的收益、貸款或其他付款的分配。

貝萊德基金和貝萊德的其他子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據上的任何到期金額，也沒有義務向貝萊德基金或貝萊德（如適用）提供資金以履行其付款義務。此外，貝萊德基金或貝萊德子公司向貝萊德基金或貝萊德支付的任何股息、分配、貸款或預付款（如適用）都可能受到法律或合同的限制。其各自子公司應向貝萊德基金或貝萊德支付的款項也將取決於這些子公司的收益和業務考慮。

貝萊德基金或貝萊德在清算或重組時作為其各自子公司的股東獲得其各自子公司的任何資產的權利，以及因此票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠。這些票據不限制我們的子公司承擔額外債務的能力。此外，這些票據是不安全的。因此，即使貝萊德基金或貝萊德是其任何子公司的債權人，他們作為債權人的權利實際上將優先於此類子公司資產的任何擔保權益以及此類子公司在貝萊德基金或貝萊德持有的債務之前的任何債務。

圖書錄入系統；交付和表格

每系列票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在紐約和紐約的DTC或代表存放，並以Cede & Co.、DTC的名義註冊

S-24

被提名人。我們不會以認證形式發行票據。全球證券的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以選擇通過美國的DTC持有全球證券的權益，或者選擇通過作為歐洲清算體系（即Clearstream和Euroclear）運營商的歐洲清算銀行（簡稱Clearstream和Euroclear）的運營商，或間接通過參與這些系統的組織持有全球證券的權益，也可以間接通過參與這些系統的組織。Clearstream和Euroclear將通過客户在各自存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears名義開設的證券賬户代表其參與者持有利息，而存管機構將以DTC賬簿上存管機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。全球證券的實益權益將以2,000美元的面額持有，超過該面額的整數倍數為1,000美元。除下述情況外，全球證券只能全部但不能部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有發行的美國和非美國股票、公司和市政債務以及DTC參與者（我們稱之為直接參與者）存放在DTC的貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這消除了實際轉移證券證書的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。我們將這些實體稱為間接參與者。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據積分。

每張票據的每位實際購買者（我們稱其為受益所有人）的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從受益所有人參與交易的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。票據中所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面記賬系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入票據並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍有責任代表客户記賬其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉移通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

S-25

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的票據少於所有債券，則DTC的做法是通過批次確定要贖回的票據中每位直接參與者的利息金額，除非管理文件明確表明， DTC將根據其規則和程序，將通過DTC處理的部分贖回視為本金的比例直通分配。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC、 Cede & Co. 和任何其他DTC被提名人都不會對票據表示同意或投票。根據其通常程序，DTC 會在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理分配了 Cede & Co.s 對在記錄日期記入賬單的直接參與者的同意權或表決權。

票據的贖回收益、分配和利息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款日收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，將他們存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券，將由該參與者而不是DTC或其提名人、我們或受託人負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任。向直接參與者支付此類款項將由 DTC 負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供票據的存管服務。在這種情況下情況下，如果未獲得繼任存管機構，則必須打印和交付代表受影響票據的證書。此外，我們可能會決定停止通過DTC或後續證券存管機構對票據使用賬面記賬轉賬系統（須遵守DTC或此類繼任證券存管機構的程序）。在這種情況下，將打印和交付代表票據的證書。如果發行了個人證書，則票據的持有人將能夠獲得付款，包括票據的本金和利息，並在我們的支付和過户代理人的辦公室進行票據轉讓。

與DTC類似，Euroclear和Clearstream為參與組織持有證券。它們還通過更改這些參與者的賬户的電子賬面條目，促進各自參與者之間證券交易的清算和結算。Euroclear和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算、結算、借貸和借款。Euroclear和Clearstream與國內證券市場對接。Euroclear和Clearstream的參與者是金融機構，例如承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織。通過清算或直接或間接與Euroclear和Clearstream參與者保持託管關係的其他機構，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Euroclear和Clearstream。

對於通過Euroclear或Clearstream受益持有的票據的的分配，將視情況而定，根據Euroclear或Clearstream參與者的各自程序，在Euroclear或Clearstream的普通存管機構收到的範圍內，記入其現金賬户。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和受託人均不對信息的準確性承擔任何責任。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。參與者之間的二級市場交易將按照 DTC 規則以普通方式進行，並將結算於

S-26

使用 DTC 的當日資金結算系統立即提供資金。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者與Euroclear 參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間以及通過 Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC內進行；但是，此類跨市場交易將要求此類系統的參與者根據其向相關的歐洲國際清算系統交付指令規則和程序並在其範圍內既定的最後期限。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款來代表其進行最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理過程中記入貸項，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類積分或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。因清流參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream 或Euroclear中收到的現金將在DTC結算工作日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能存入相關的Clearstream 或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止程序。

S-27

以下討論概述了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於非美國國家持有票據的所有權和處置。根據本次發行以初始銷售價格以現金購買票據的持有人（定義見此處）（發行人替代和適用於所有持有人的 GIP 交易下的討論除外）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、美國財政部條例、司法決定、美國國税局局（IRS）和其他適用機構公佈的立場，所有這些立場均自本文發佈之日起生效，並且所有內容可能會發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。本摘要並未解決可能與非美國相關的所有税務注意事項受特殊税收待遇的持有人，例如保險公司、金融機構、經紀交易商、免税組織、受監管的投資公司、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人、合夥企業（或其他實體或安排，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業）及其合作伙伴、受控外國公司、被動外國投資公司、參與同期贖回的人我們的傑出人物債務, 某些前美國公民和前長期居民.此外，本摘要未涉及淨投資收入的醫療保險繳款税、替代性最低税、美國聯邦遺產税或贈與税注意事項、州、地方或外國税法或該法第451（b）條規定的特殊時機規則的任何方面。本摘要僅涉及作為資本資產持有的票據（通常是為投資持有的資產）。

非美國持有人應諮詢税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對他們的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國税法的適用和效力。

就本摘要而言，非美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人不是 (1) 在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律或根據美國任何州或哥倫比亞特區法律創立或組建的美國聯邦所得税目的被視為公司的個人，(3) 收入受制的遺產不論其來源為何，均需繳納美國聯邦所得税；或者 (4) 如果 (a) 美國境內的法院能夠行使主要權益，則為信託對信託管理的監督，一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）出於美國聯邦所得税的目的，信託實際上具有被視為國內信託的有效選擇。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）實益擁有票據，則合夥企業中合夥人的待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的票據持有人和此類合夥企業中的合夥人應就購買、擁有和處置票據對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

票據的利息支付

根據以下有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論，非美國持有人在收到票據利息時通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税； 提供的 那個：

非美國的持有人實際上或建設性地擁有我們 10% 或以上的有表決權股票；

非美國的持有人不是通過持股與我們有關係（實際或建設性）的受控外國公司；以及

非美國的持有人在 IRS W-8BEN 表格上提供其姓名、地址和某些其他信息，或 W-8BEN-E（或其他適用的表格），並證明其不是美國人，我們和付款代理人（或其他預扣税代理人）都沒有實際知情或理由知道票據的受益所有人是美國人，否則將受到偽證處罰。

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或者，非美國人無法滿足上述要求的持有人如果證實票據利息與非美國債券實際有關而無需繳納預扣税，則該持有人通常無需繳納與票據利息相關的美國聯邦預扣税。持有人在美國從事貿易或業務（通常通過提供 IRS W-8ECI 表格）。如果此類權益實際上與非美國持有人的貿易或業務行為有關（就某些税收協定而言，可歸因於美國境內的常設機構或固定基地），則非美國持有人持有人將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能需要繳納30％的美國分支機構利得税（或更低的適用協定税率）。

如果不是美國持有人沒有資格獲得上述任何豁免，非美國人持有人通常需要為支付規定的利息繳納美國聯邦預扣税，目前徵收的税率為30％。根據某些所得税協定，可以降低或取消支付利息的美國聯邦預扣税率，前提是非美國人持有人遵守適用的認證要求（通常，通過提供正確填寫的國税局） W-8BEN-E 表格或 W-8BEN）。我們不會向非美國國家支付額外款項任何預扣金額的持有人。

票據的出售、交換、報廢或其他處置

視以下有關備用預扣税的討論而定，非美國人持有人在收到票據本金或票據出售、交換、報廢或其他應納税處置（均為處置）中實現的任何收益時，通常不必繳納美國聯邦所得税或預扣税（均為處置）（可歸因於應計但未付利息的任何金額除外，這些金額將按照上文票據利息支付中描述的方式納税），除非：

此類收益或收入實際上與非美國人有關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國人）持有者在（美國）的常設機構或固定基地；或

非美國的持有人是指在處置的應納税年度內在美國逗留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

如果第一個例外適用，則非美國持有人通常需要按淨額繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能需要繳納30％的美國分支機構利得税（或更低的適用條約税率）。如果第二個例外情況適用，則非美國的對於可分配給美國來源的資本收益（包括票據出售、交換、報廢或其他處置的收益）超過可分配給美國來源的資本損失的金額，持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或根據適用的所得税協定按較低的税率徵税）。

信息報告和備用預扣税

我們或我們的付款代理人支付的票據利息以及出售或以其他方式處置票據的收益通常受信息報告和美國聯邦備用預扣税的約束（如果不是美國）收到此類款項的持有人未遵守適用的美國信息報告或認證要求。通常，通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適當的替代形式）如上所述。備用預扣税不是額外税，通常允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為對非美國人的抵免。持有人的美國聯邦所得税義務； 提供的 所需信息已及時提供給國税局。

外國賬户税合規法案

在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣由或通過某些金融機構（包括投資基金）持有的票據的應付利息，除非此類機構

S-29

(i) 與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與某些美國人或完全或部分由美國人擁有的某些非美國實體擁有的所擁有的該機構的權益和賬户有關的信息，並按美國與適用的外國人之間的政府間協議的要求扣留某些款項國家，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將交換此類信息在美國當局，或 (iii) 以其他方式符合豁免資格。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣票據的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者持有的票據的應付利息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或 (ii) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，我們或預扣税代理人反過來將向美國提供這些信息各州財政部。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。我們不會向非美國國家支付額外款項中任何預扣金額的持有人。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資的可能影響。

發行人替代和GIP交易

如票據説明擔保人作為發行人和票據特別強制贖回説明中所述，貝萊德有權隨時選擇替代貝萊德基金並承擔其義務；如果觸發特別強制性贖回，以及在特別強制性贖回完成後，貝萊德可以承擔貝萊德基金的義務 2054 年票據（或貝萊德基金）可能會與貝萊德合併併入貝萊德，這樣貝萊德就會成為2054年票據的主要（也是唯一的）債務人）。此外，正如GIP交易中所述，根據GIP交易，貝萊德將與貝萊德基金最近成立的直接全資子公司合併，貝萊德作為貝萊德基金的直接全資子公司在合併中倖存下來。美國聯邦對上述替代或合併的所得税待遇通常將取決於任何此類替代或合併是否會導致對票據條款的適用《財政條例》意義上的重大修改，以及如果確實進行了重大修改，則視作交易所是否符合資本重組資格（在《守則》和適用的財政條例的定義範圍內）。通常根據所有事實和情況來確定修改是否重要。儘管此事並非毫無疑問，但我們預計並在必要範圍內打算採取這樣的立場，即任何此類替代或合併都不會導致這些規則下的重大修改。但是，我們敦促每位持有人就任何此類替代或合併的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

S-30

摩根士丹利公司有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司擔任以下每家承銷商的代表。根據貝萊德基金、貝萊德和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已分別而不是共同同意從貝萊德基金購買票據的本金，其名稱對面列示如下。


承銷商	本金金額的 2029 張票據		本金金額 2034 年筆記中的		本金金額共 2054 個筆記
摩根士丹利公司有限責任公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
美國銀行證券有限公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
花旗集團環球市場公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
摩根大通證券有限責任公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
巴克萊資本公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
德意志銀行證券公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
高盛公司有限責任公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
滙豐證券（美國）有限公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
富國銀行證券有限責任公司	$	47,500,000	$	95,000,000	$	142,500,000
法國巴黎銀行證券公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
中國工商銀行標準銀行有限公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
Loop 資本市場有限責任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
米施勒金融集團有限公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
SG 美洲證券有限責任公司	$	6,500,000	$	13,000,000	$	19,500,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司	$	6,000,000	$	12,000,000	$	18,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司	$	6,000,000	$	12,000,000	$	18,000,000
學院證券有限公司	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
CastleOak Securities, L.P.	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
R. Seelaus & Co., LLC	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	2,500,000	$	5,000,000	$	7,500,000

總計	$	500,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何票據，將分別而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據的時間和假設是發行並被接受，但須經其律師批准法律事務以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

S-31

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並可能以這樣的價格向某些交易商發行票據，減去不超過2029年票據本金0.200％的優惠，減去不超過2034年票據本金0.250％的優惠，減去不超過2034年票據本金0.250％的讓步佔2054年票據本金的0.450％。承銷商可以允許向其他交易商提供票據折扣，折扣不超過2029年票據本金的0.100％、2034年票據本金的0.150％和2054年票據本金的0.250％。首次發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會更改。

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和扣除貝萊德基金支出前的收益。


	根據 2029 年筆記			2029 張票據總數		根據 2034 年的筆記			總計 2034 張紙幣		根據2054年的筆記			共有 2054 張紙幣
公開發行價格⁽¹⁾		99.819	%	$	499,095,000		99.844	%	$	998,440,000		98.794	%	$	1,481,910,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	4,500,000		0.750	%	$	11,250,000
扣除支出前的收益，歸貝萊德基金		99.469	%	$	497,345,000		99.394	%	$	993,940,000		98.044	%	$	1,470,660,000

(1)	加上自2024年3月14日起的應計利息（如果有）。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為550萬美元，由我們支付。

價格穩定和罰款出價

與票據發行有關的，承銷商（或代表任何承銷商行事的人）可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的銀團和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過承銷商在發行中購買的票據本金的票據，這會造成辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或減緩票據市場價格的下跌。無法保證承銷商（或代表任何承銷商行事的人）會採取穩定行動。如果開始這種穩定，則必須在一段有限的時間後結束。任何穩定行動或超額配股必須由相關承銷商（或代表任何承銷商行事的人）根據所有適用法律和規則進行。

承銷商也可以徵收罰款出價。當承銷商在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，回購最初由該辛迪加成員出售的票據時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售優惠。

這些活動中的任何一種都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在以下地址進行這些交易非處方藥市場或其他方式。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商及其關聯公司已經為我們提供並將來可能提供投資銀行、商業貸款、財務諮詢和其他服務。承銷商已收到慣常費用

S-32

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會對衝其對我們的信貸敞口，這與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸的交易來對衝此類風險敞口，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

延遲結算

我們預計，將在票據定價之日後的第七個工作日（T+7）左右向投資者交付票據。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+7結算，因此希望在交割前兩個工作日之前交易票據的投資者可能需要指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在票據交割日期前兩個工作日之前交易票據的投資者應諮詢其顧問。

銷售限制

加拿大

這些票據只能出售給以主事人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據免除適用證券法招股説明書要求的約束，或者在不受適用證券法招股説明書要求的約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施； 提供的 撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-33

因此，根據PRIIPs法規，沒有編制任何向歐洲經濟區散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區或英國任何成員國的票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

英國

這些票據不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

散户投資者是指具有以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，因為根據 EUWA，該客户構成國內法的一部分；

(ii)

根據 FSMA 的規定以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為根據 EUWA，該客户構成國內法的一部分；或

(iii)

不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分，以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，英國PRIIPs監管所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的通信僅分發給並僅針對 (i) 在英國境外的人員，或 (ii) 屬於該命令第 19 (5) 條範圍的投資專業人士，或 (iii) 高淨值公司，以及可能合法向其傳達該命令第49 (2) (a) 至 (e) 條範圍內的其他人 (br}) (所有這些人

S-34

屬於 (i)-(iii)，統稱為相關人員）。票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議都將僅與相關人員接觸。任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其任何內容。

每位承銷商均已陳述、擔保並同意：(a) 它只溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的與發行或出售票據有關的參與投資活動的邀請或誘因（FSMA 第 21 條的定義），這些票據是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中考慮的發行的主題在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於貝萊德的情況下；以及 (b) 其已遵守規定並將遵守 FSMA 就其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的適用規定。

香港

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）所指的向公眾提供的要約或（ii）《證券及期貨條例》所指的所指的向專業投資者提供的要約以外，過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售這些票據（《香港法例》（《證券及期貨條例》）第 571 章）及根據該法制定的任何規則，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為的招股説明書符合C (WUMP) O 的含義。任何人為了發行的目的（無論在香港還是其他地方）已經或將要發佈或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非獲得許可）因此，根據香港證券法），僅向或打算向香港以外的人處置或僅向香港以外的人處置的票據除外《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者。

日本

本招股説明書補充文件提供的票據過去和將來都沒有根據日本《金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法）（FIEA）進行註冊。本招股説明書補充文件提供的票據過去和將來都不會在日本直接或間接地向日本的任何居民（指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接方式在日本重新發行或轉售給其他人或為其利益向日本的任何居民發行或出售日本，除非根據FIEA和任何其他適用的註冊要求豁免或以其他方式遵守日本的法律、法規和部長級指導方針在相關時間生效。

新加坡

每位承銷商都承認，根據新加坡2001年《證券期貨法》（不時修改和/或修訂，包括根據相關時間可能適用的附屬立法）（SFA），本招股説明書補充文件過去和將來都不會在新加坡金融管理局（MAS）註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均聲明、保證並承諾其沒有發行或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有發行、發行或分發本招股説明書或補充文件，也不會發行、分發或分發與要約或銷售有關的任何其他文件或材料，或訂閲邀請或直接或間接購買票據，也不得發行、流通或分發、發行、出售或成為的主題，直接或間接地向新加坡境內的任何人發出認購或購買邀請，但以下情況除外

S-35

(i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 節），(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露，或 (iii) 根據並依照 SFA 的任何其他適用條款的條件。

如果相關人士根據 SFA 第 275 條訂閲或購買票據，即：

(a)

公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一的業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一目的是持有投資，而信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）都不應如此在該公司或該信託根據本節提出的要約收購票據後的六個月內轉讓SFA 的 275 項除外：

(i)

向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條）或因SFA第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡證券及期貨（資本市場產品）《2018年新加坡證券和期貨（資本市場產品）條例》（《2018年CMP條例》）第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條規定的義務僅限於，除非票據發行前另有規定，否則我們已決定，並特此通知所有相關人員（定義見第309A (1) 條））SFA），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局）通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

中華人民共和國

承銷商已聲明並承諾，票據的發行不是《中華人民共和國（PRC）證券法》或中華人民共和國其他相關法律法規所指的證券要約，票據不是發行或出售，也不得通過手段在中國直接或間接發行或出售（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣）(a) 針對的任何廣告、邀請、文件或活動，或其內容是除非中華人民共和國證券法允許，否則可能會被中華人民共和國公眾訪問或閲讀，（b）中國境內的任何人，（c）中國居民，或（d）任何人用於向中國境內的任何人再發行、轉售或再交付。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書、與票據或此處包含的任何信息或票據 (i) 尚未向中國任何相關機構提交或批准、核實或註冊，因此 (ii) 不得在中國流通，也不得與中國任何票據的認購或出售要約一起使用，以及 (iii) 不構成要約向中國境內直接或間接出售或認購任何票據，或徵求購買中國境內任何票據的要約，或為其受益中華人民共和國境內的任何法人或自然人人。

S-36

這些票據只能由獲準對所發行或出售的票據進行投資的中國投資者投資。中國的投資者有責任自己獲得所有相關的政府監管批准/許可、驗證和/或註冊，包括但不限於中國人民銀行、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局、中國銀行保險監督管理委員會和/或其他相關監管機構可能要求的，以及遵守所有相關的中國法律法規，包括但不限於所有相關的外國法律法規交易所法規和/或證券投資法規。

大韓民國

根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其附屬的法令和法規（統稱 FSCMA），這些票據過去和將來都沒有在韓國金融服務委員會註冊進行公開發行。除非根據適用的法律和法規，否則不得直接或間接向任何人發行、出售或交付票據，也不得向韓國任何人直接或間接地進行再發行、轉售或再交付，也不得向任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法及其附屬法令和條例（統稱 FETL），或為其賬户或利益提供或出售這些票據韓國，包括FSCMA和FETL。此外，除非票據的購買者遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

每個代理商均表示並同意，它沒有直接或間接向任何人發行、出售或交付票據，也沒有向任何人直接或間接地在韓國重新發行、轉售或再交付票據，也不會直接或間接地向任何韓國居民出售、出售或交付票據，也不會向任何人提供或出售票據直接或間接在韓國或向任何韓國居民重新提供、轉售或再交付，除非依據免除韓國FSCMA、FETL和其他相關法律法規的註冊要求，並以其他方式遵守這些法律法規。

臺灣

根據臺灣的相關證券法和條例，這些票據未經註冊，也不會向臺灣金融監督委員會、****（臺灣）和/或其他臺灣監管機構或機構註冊、備案或批准。除非法律另有允許，否則這些票據過去和將來都不會通過公開發行或以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指要約的方式直接或間接地在臺灣向除臺灣《金融消費者保護法》第4條所定義的專業投資者以外的投資者發行、發行或出售，或以其他方式發行、發行或出售臺灣法規。除非臺灣法律法規另有允許，否則臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行或出售票據。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據瑞士金融服務法（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，根據FinSA或《瑞士債務守則》第652條或第1156條，或者瑞士六交所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構上市規則所指的上市招股説明書，也不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料可能是在瑞士公開發布或以其他方式公開。

S-37

貝萊德截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表均參考貝萊德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及貝萊德財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計, 如其報告所述, 這些報告以引用方式併入其中.這類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

S-38

貝萊德受《交易法》的報告要求的約束，根據該法案，貝萊德向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。貝萊德通過其網站www.blackrock.com、貝萊德10-K表年度報告、 10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有電子提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快發佈這些報告的所有修正案。BlackRocks網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，因此未以引用方式納入此處。貝萊克斯證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。

我們將以下列文件以及貝萊德未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書補充文件之日或之後提交的任何文件，包括自提交之日起在本招股説明書補充文件發佈之日或之後提交的任何文件（不包括提供或提交的任何信息），直到本招股説明書的所有附註與之相關的補助金已分發或以其他方式終止發行。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。在 (1) 本招股説明書補充文件或 (2) 以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何其他以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代此類聲明的範圍內，以引用方式納入本招股説明書補充文件的中的任何聲明均將被視為已自動修改或取代。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了下列文件：

貝萊德於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

貝萊克斯於 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅涉及第 3.02 和 8.01 項）；以及

貝萊德於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書的一部分（不包括未以引用方式納入截至2022年12月31日的貝萊德10-K表年度報告第三部分的任何部分）。

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書補充文件中已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何和所有文件的副本，，包括任何受益所有人。你應該寫信給發送文件請求：

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約，紐約 10001

電話：(212) 810-5800

注意：公司祕書

任何人均無權提供本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的定價補充文件中未包含的任何信息或陳述。我們僅在允許銷售票據的地方提供票據。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的定價補充文件中包含的信息，如以及此處以引用方式納入的信息，僅在該信息發佈之日有效。在此之後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

S-39

貝萊德公司（貝萊德）可能會不時出售（i）無抵押的優先或次級債務證券，（ii）優先股，（iii）普通股，（iv）購買債務證券、優先股或普通股票的認股權證，（v）購買債務證券、優先股或普通股的認購權或（vi）債務證券擔保。貝萊德（貝萊德基金）的直接全資子公司貝萊德基金公司可能不時提出出售無抵押優先債務證券的提議，這些證券將由貝萊德無條件地提供全額擔保。

我們將在本招股説明書的補充材料中提供這些證券的條款。

此外，在招股説明書補充文件中註明姓名的出售股東可能會不時出售 BlackRocks普通股。

如果任何賣出股東轉售任何證券，則可能要求賣出股東向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關賣出股東和所發行證券條款的具體信息。

在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

貝萊德的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為BLK。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何證券上市，相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

我們的主要辦公室位於哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。我們的電話號碼是 (212) 810-5300。

投資我們的證券涉及風險。參見第 4 頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 20 日


關於這份招股説明書			1
貝萊德公司			1
貝萊德融資有限公司			2
當前和之後的資本結構交易			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			4
在這裏你可以找到更多信息			5
所得款項的使用			7
貝萊德公司債務證券的描述			8
貝萊德基金公司債務證券的描述還有貝萊德保證			17
BLACKROCKS 股本的描述			25
貝萊德認股權證的描述			30
貝萊德訂閲權的描述			31
出售股東			32
法律事務			33
專家們			34

本招股説明書是我們使用現架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，貝萊德、貝萊德基金和/或賣出股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了貝萊德、貝萊德基金和/或賣出股東可能提供的證券。我們將在本招股説明書的補充材料中提供這些證券的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們敦促您閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及第5頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

在本招股説明書中，貝萊德、公司、我們、我們和我們指的是貝萊德公司及其合併子公司，包括貝萊德基金公司，而我們的董事會是指貝萊德公司的董事會，除非背景另有要求或另有明確説明。本招股説明書中提及的貝萊德基金是指貝萊德基金公司。

貝萊德公司

貝萊德公司（紐約證券交易所代碼：BLK）是一家領先的上市投資管理公司，截至2023年12月31日，其管理的資產（AUM）為10.0萬億美元。貝萊德在30多個國家擁有約19,800名員工，為全球100多個國家的客户提供服務，為全球機構和零售客户提供廣泛的投資管理和技術服務。

BlackRocks 跨資產類別的多元化尋求阿爾法的主動、指數和現金管理投資策略使公司能夠為客户提供選擇並量身定製投資結果和資產配置解決方案。產品包括投資於股票、固定收益、另類投資和貨幣市場工具的單一和多資產投資組合。產品通過各種渠道直接或通過中介機構提供, 包括開放式和封閉式共同基金, iShares^®以及貝萊德交易所交易基金（ETF）、獨立賬户、集體信託基金和其他集合投資工具。貝萊德還提供技術服務，包括投資和風險管理技術平臺， 阿拉丁^®、阿拉丁財富、eFront和Cachematrix，以及為廣泛的機構和財富管理客户提供諮詢服務和解決方案。該公司受到嚴格監管，並以信託人的身份管理其客户資產。公司不從事可能與其客户利益衝突的自營交易活動。

貝萊德為全球多元化的機構和零售客户提供服務。客户包括免税機構，例如固定福利和固定繳款養老金計劃、慈善機構、基金會和捐贈基金；官方機構，例如中央銀行、主權財富基金、超國家機構和其他政府實體；應納税的機構，包括保險公司、金融機構、公司和第三方基金贊助商以及零售中介機構。

貝萊德在全球擁有重要的銷售和營銷影響力，專注於通過直接向投資者推銷其服務以及通過包括金融專業人士和養老金顧問在內的第三方分銷關係來建立和維護零售和機構投資管理和技術服務關係。

貝萊德是特拉華州的一家公司，於 2006 年 2 月 13 日根據特拉華州法律註冊成立。貝萊克斯首席行政辦公室位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。貝萊德的註冊辦公室位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號（19808）。貝萊德的電話號碼是 (212) 810-5300。

貝萊德基金是貝萊德最近成立的直接全資子公司。2024年1月12日，貝萊德宣佈已簽訂最終協議（交易協議），以收購領先的獨立基礎設施基金管理公司全球基礎設施管理有限責任公司（以下簡稱全球基礎設施合作伙伴（GIP或GIP 交易））100％的業務和資產，總對價為30億美元現金和約1200萬股普通股。總對價中約有30％（全部為現貨）將延期，預計將在大約五年後發行，但須視某些收盤後活動的滿意度而定。GIP 交易的完成受慣例條件的約束，包括收到特定的監管批准等。普通股將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4（a）（2）條的註冊豁免發行。GIP交易預計將於2024年第三季度完成。

根據交易協議，貝萊德將根據《特拉華州通用公司法》第251（g）條通過首先進行合併來收購GIP的業務和資產。貝萊德將與貝萊德基金最近成立的直接全資子公司（Merger Sub）合併，貝萊德作為貝萊德基金（貝萊德合併）的直接全資子公司，在合併中倖存下來。貝萊德合併收盤前夕發行和流通的貝萊德每股普通股，每股面值0.01美元（不包括貝萊德非代表第三方持有的國庫普通股，這些股票將被取消）將轉換為貝萊德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。貝萊德合併後，貝萊德基金將成為名為貝萊德公司的上市公司，並將收購GIP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。GIP 交易完成後，貝萊德將更名為貝萊德金融公司，並將成為貝萊德基金（將更名為貝萊德公司）的全資子公司。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，貝萊德打算通過30億美元的債務為現金對價提供資金，其中包括由貝萊德基金髮行並由貝萊德擔保的任何債務證券發行的收益。

GIP交易完成後，預計貝萊德基金將為貝萊德先前發行的未償還優先票據提供優先無抵押擔保，而貝萊德現有的信貸額度和商業票據計劃預計將修改，除其他外，將貝萊德的某些債務轉移給貝萊德基金，並由貝萊德提供擔保。展望未來，新的公司債務預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德擔保，這樣，貝萊德和貝萊德基金的所有現有和新債務都將是 pari passu在付款權中。

貝萊德基金和 Merger Sub是貝萊德新成立的與GIP交易相關的子公司，目前沒有運營資產或業務。本招股説明書中未提供引用或納入與貝萊德基金相關的歷史信息。貝萊德（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020財年的歷史合併財務信息已納入本招股説明書，參考貝萊德截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。查看在哪裏可以找到更多信息。

貝萊德基金是一家特拉華州公司，於2024年1月8日根據特拉華州法律註冊成立。貝萊德基金主要執行辦公室位於紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。貝萊德基金的註冊辦公室位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號（19808）。貝萊德基金的電話號碼是 (212) 810-5300。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條，您應考慮貝萊德截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的具體風險、任何適用的招股説明書補充文件中的風險因素以及貝萊德向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素（《交易法》），包括貝萊德10-Q表季度報告和8-K表最新報告，然後再做出投資決定。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲本招股説明書中哪裏可以找到更多信息。您還應仔細閲讀本招股説明書中關於前瞻性陳述的特別説明中提及的警示聲明。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及貝萊德可能發表的其他陳述可能包含《私人證券訴訟改革法案》所指的有關貝萊德未來財務或業務業績、戰略或預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如趨勢、潛力、機會、管道、相信、自在、期望、預測、當前、意向、估計、立場、假設、展望、繼續、保持、維持、尋求、實現等詞語或類似表達方式或將來或條件動詞（如 will、would、應該、可以、可能和類似的表達）來識別。

貝萊德警告説，前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅代表其發表之日，貝萊德對前瞻性陳述不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。實際業績可能與前瞻性陳述中的預期有重大差異，未來業績可能與歷史表現存在重大差異。

貝萊德此前曾在其 SEC 報告中披露過風險因素。這些風險因素以及本招股説明書其他地方（包括招股説明書附錄中的任何補充文件等）中確定的風險因素可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史表現存在重大差異，包括：（1）商業舉措和戰略的引入、撤出、成功和時機；（2）政治、經濟或行業狀況、利率環境、外匯匯率或金融和資本市場的變化和波動，這可能會導致對產品的需求發生變化或服務或資產管理規模的價值；(3) 貝萊德投資產品的相對和絕對投資表現；(4) 貝萊德開發滿足客户偏好的新產品和服務的能力； (5) 競爭加劇的影響；(6) 未來收購或剝離的影響，包括收購GIP；(7) 貝萊德成功整合收購業務的能力，包括GIP； (8) 與GIP交易相關的風險，包括GIP交易無法完成的可能性，包括，但是不限於，由於未能滿足成交條件，GIP 交易產生的預期協同效應和價值可能無法實現或無法在預期的時間段內實現，以及與GIP交易中斷相關的業務和運營關係受到的影響；(9) 不利的法律訴訟解決；(10) 任何股票回購的範圍和時機；(11) 影響, 技術變革的範圍和時間以及知識產權, 數據, 信息的充足性和網絡安全保護； (12) 未能有效管理人工智能的開發和使用；(13) 試圖規避貝萊德的運營控制環境或與貝萊德操作系統相關的潛在人為錯誤； (14) 立法和監管行動及改革、政府機構的監管、監督或執法行動以及與貝萊德相關的政府審查的影響；(15) 法律和政策的變化以及不確定性待定任何此類變更；(16) 任何未能有效管理的情況利益衝突；(17) 貝萊德聲譽受損；(18) 利益相關者越來越關注ESG問題；(19) 地緣政治動盪，

恐怖活動、民事或國際敵對行動以及貝萊德無法控制的其他事件，包括戰爭、自然災害和健康危機，可能對總體經濟、國內和當地金融和資本市場、特定行業或貝萊德造成不利影響；(20) 貝萊德的業務、產品、運營和客户面臨的氣候相關風險；(21) 吸引、培訓和留住高素質和多元化專業人員的能力；(22) 波動在貝萊德經濟投資的賬面價值中；（23）的影響税收立法的變化，包括所得税、工資税和交易税以及產品的税收，這可能會影響客户的價值主張，以及公司的總體税收狀況；(24) 貝萊德成功談判分銷安排和維持其產品的分銷渠道； (25) 貝萊德的主要第三方提供商未能履行對公司的義務；(26) 與貝萊德主要相關的運營、技術和監管風險技術夥伴關係；(27) 任何中斷其職能是貝萊德ETF平臺不可或缺的第三方的運營；（28）貝萊德選擇不時為其產品提供支持的影響以及與證券貸款或其他賠償義務相關的任何潛在責任；以及（29）其他金融機構的問題、不穩定或失敗或其他金融機構提供的產品失敗或負面表現的影響。

您應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件中風險因素中描述的風險因素，以瞭解對某些風險的描述，這些風險可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述有所不同。

在這裏可以找到更多信息

貝萊德受《交易法》的報告要求的約束，根據該法案，貝萊德向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。貝萊德在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快通過其網站 http://www.blackrock.com、貝萊德10-K表年度報告、表10-Q季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案。BlackRocks網站上提供的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，因此未以引用方式納入此處。貝萊克斯證券交易委員會的文件也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們將以下所列文件以及貝萊德未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（包括自提交之日起）在本招股説明書發佈之日或之後提交的任何文件（不包括提供或提交的任何信息），直到我們出售了向其提供的所有證券為止，在本招股説明書發佈之日當天或之後提交的任何文件（不包括提供或提交的任何信息）招股説明書相關或以其他方式終止發行。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。在 (1) 本招股説明書或 (2) 以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明的範圍內，以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何聲明均將被視為已自動修改或取代。此處以引用方式納入的文件包括：

BlackRocks 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交；

貝萊德截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2023年5月 5日、2023年8月 4日和2023年11月6日向美國證券交易委員會提交；

貝萊克斯於2023年2月24日、 2023 年 2 月 24 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26、2023 年 7 月 17 日、2023 年 9 月 15 日、2023 年 11 月 7 日和 2024 年 1 月 12 日（僅涉及第 3.02 和 8.01 項）；

貝萊德於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書的一部分（不包括未以引用方式納入截至2022年12月31日的貝萊德10-K表年度報告第三部分的任何部分）；以及

貝萊德關於貝萊德前身貝萊德控股2公司（前身為貝萊德公司）的註冊聲明中對貝萊德普通股的描述8-A表格，於1999年9月15日提交，並根據截至2022年3月31日的季度10-Q表附錄4.12中對貝萊德普通股的描述進行了更新，其中包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中已經或可能以引用方式納入本招股説明書的所有文件的副本。您應通過寫信將文件請求發送至：

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約，紐約 10001

電話：(212) 810-5300

注意：公司祕書

任何人均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件中未包含的任何信息。我們僅在允許出售這些證券的地方提供證券。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件中包含的信息以及以引用方式納入的信息僅在該信息發佈之日為最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非在特定證券發行中另有規定，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中描述此類用途。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出股東出售證券，我們將不會獲得任何收益。

本招股説明書描述了貝萊德債務證券的某些一般條款和條款。貝萊德的債務證券將構成無抵押優先債務或無抵押次級債務。貝萊德將根據貝萊德與作為受託人的紐約梅隆銀行於2007年9月17日簽訂的契約（優先契約）發行債務證券，這些債務證券將是優先債務。貝萊德將作為受託人發行債務證券，根據貝萊德與紐約梅隆銀行簽訂的契約（次級契約），這些債務證券將成為次級債務。本貝萊德公司債務證券描述將優先契約和次級契約分別稱為契約，統稱為契約。受託人一詞視情況指每份契約下的受託人。

這些契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。除了與從屬關係有關的條款外，這些契約基本相同，這些條款僅包含在次級契約中。以下關於契約和債務證券實質性條款的摘要不完整，受契約所有條款的約束，對其進行了全面限定，每項條款均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。貝萊德敦促您閲讀適用於您的契約，因為該契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是下面的摘要。您可以按照第 5 頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明獲取契約副本。

GIP交易完成後，預計貝萊德基金將為貝萊德未償還的優先票據提供優先無抵押擔保，而貝萊德現有的信貸額度和商業票據計劃預計將進行修改，除其他外，將貝萊德的某些債務轉移給貝萊德基金，並由貝萊德提供擔保。展望未來，新的公司債務預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德提供擔保，這樣，貝萊德和貝萊德基金的所有現有和新債務都將是 pari passu在付款權中。任何此類擔保均應受此類擔保和相關契約中規定的條款和條件的約束。

將軍

優先債務證券的支付權排名將與貝萊德所有其他非次級債務相同。次級債務證券將作為支付權從屬於 BlackRocks 優先債務。有關更多信息，請參閲下面的從屬債務。截至2023年12月31日，優先契約下未償還的債務證券本金總額約為79.18億美元，沒有其他未償還的優先債務。截至2023年12月31日，貝萊德的現有債務都不會從屬於優先債券證券，而且這些債務的支付權排名都不會與根據本註冊聲明發行的任何次級債務證券相同。契約不限制有擔保或無擔保的債務金額，可以由貝萊德或貝萊德子公司（包括貝萊德基金）根據契約或其他方式發行。債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券在低於市場利率的利率下不得支付任何利息或利息。由於貝萊德是一家控股公司，因此貝萊德的權利以及貝萊德的債權人和證券持有人在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利相應受到子公司債權人先前索賠的約束，除非貝萊德本身作為子公司債權人的索賠可以得到承認。契約不禁止貝萊德或貝萊德子公司（包括貝萊德基金）承擔債務或同意限制其向貝萊德支付股息或進行其他分配的能力。

貝萊德有義務通過定期向償債基金付款或通過類似條款或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券（如果有），以及貝萊德根據該義務全部或以部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格或價格，以及此類義務的其他條款和條件;

發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元和1,000美元的整數倍數除外；

貝萊德在加速債務證券到期時必須支付的與貝萊德違約事件（如下所述）相關的債務證券本金部分或確定該部分的方法，如果不是全部本金；

貝萊德支付債務證券（如果不是美元）的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位；

在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款（如果有）；

對貝萊德違約事件或貝萊德契約中與適用系列債務證券相關的任何刪除、修改或增補，以及此類貝萊德違約事件或契約是否與適用契約中包含的內容一致；

對貝萊德承擔債務、贖回股票、出售貝萊德資產的能力的任何限制或其他限制；

與抗辯和契約無效有關的契約條款（條款如下所述）對債務證券的適用（如果有）；

如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息要以除所述以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，支付該系列時應採用的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出此類選擇的期限和條款和條件以及應付金額（或確定此類金額的方式）；以及

如果截至規定到期日前的任何一個或多個日期無法確定該系列任何債務證券在規定到期日時應付的本金，則該金額應被視為截至任何該日期的此類證券的本金，包括應在規定到期日以外的任何到期日支付的本金，或應視為在之前任何日期尚未償還的本金至規定的到期日（或在任何此類情況下，視為該金額的方式）本金應由確定）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。

債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是任何現有優先債務的次要和次要償付權。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果貝萊德在任何優先債務到期和應付時違約支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期，或通過申報或其他方式，否則，除非此類違約得到糾正、豁免或不復存在，否則貝萊德不會直接或間接付款（次級債務的本金或利息以現金、財產、證券（通過抵消或其他方式）證券或任何次級債務證券的贖回、報廢、購買或其他申購。

如果任何次級債務證券加速到期，則在加速加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券的所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息債務證券。

在這種情況下，次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果是次級債務證券本應支付或可交付的（但次級債務證券是），都將根據此類持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務得到全額償付。如果任何次級債務證券的受託人收到次級債務證券下的任何付款或分配，這違反了次級債務證券的任何條款，並且在所有優先債務未全額償還之前，將以信託方式收到優先債務持有人的利益，並向其支付或交付和轉讓給優先債務持有人根據這些持有人當時存在的優先順序，申請支付所有款項的剩餘期限優先債務的未償還額度僅限於全額償還所有此類優先債務所必需的範圍。

次級契約不限制額外優先債務的發行。

合併、合併、出售資產和其他交易

貝萊德不得與他人合併或合併或向他人出售、轉讓、租賃或轉讓貝萊德的全部或幾乎所有財產和資產給任何其他人（貝萊德的直接或間接全資子公司除外），貝萊德不得允許任何人（貝萊德的直接或間接全資子公司除外）與貝萊德合併或合併或出售、轉讓、轉讓，將其全部或幾乎所有的財產和資產租賃或轉讓給貝萊德，除非：

貝萊德是尚存的公司或由這類合併或合併形成或倖存下來的公司、合夥企業或信託，或其出售、轉讓、租賃或轉讓，如果不是貝萊德，則是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，並且通過補充契約明確承認 BlackRocks 在契約下的所有義務；

在該交易生效後，將任何因該交易而成為貝萊德或任何子公司債務的債務視為交易時貝萊德或該子公司發生的債務後，不發生貝萊德違約事件，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，成為貝萊德違約事件的事件發生並持續下去；

如果貝萊德的財產或資產受到抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或契約所不允許的其他抵押權的約束，則貝萊德將採取必要措施有效為債務證券提供同等和按比例的擔保，並以此作為擔保的所有債務（或之前）；以及

貝萊德向受託人交付了一份高級管理人員證書，説明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合契約，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守；如果此類交易需要補充契約，則提供官員證書和律師意見，説明該補充契約符合契約。

如果貝萊德與任一契約下未償還的任何系列債務證券有關的違約事件發生並持續下去，該契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過適用契約中規定的通知來申報本金（或債務證券中可能規定的較低的金額）該系列）在該系列的所有未償債務證券中，應立即到期並付款； 提供的如果貝萊德違約事件涉及某些破產、破產或重組事件，則自動加速；以及， 進一步提供，在此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未償還加速本金以外的所有貝萊德違約事件均得到糾正或豁免，則該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消此類加速行動。在原始發行的折扣證券加速到期後，少於其本金的金額將到期並應付。有關加速其到期的特定條款，請參閲與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件。

該系列在該契約下未償還的所有債務證券的多數本金持有人可以免除過去根據任一契約就任何系列的債務證券發生的任何違約行為以及由此引起的任何貝萊德違約事件，但以下情況除外：(i) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息，或 (ii) 未經每份未履行合同持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約此類系列的債務擔保受到影響。

對於任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託管理人必須在違約發生後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示時間、方法和地點就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力， 提供的該指示不得與任何法治或適用的契約相沖突，也不得導致受託人承擔責任，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

任何系列債務證券的持有人均不得根據任一契約對我們提起任何訴訟（但要求支付此類債務證券逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外），除非 (i) 持有人已向受託人發出關於貝萊德違約事件及其持續性的書面通知根據適用契約的要求，轉為指明貝萊德違約事件的此類系列的債務證券，(ii) 當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為的持有人應要求受託管理人提起此類訴訟，並向受託管理人提供令其滿意的合理賠償，以補償根據該請求產生的成本、費用和負債，(iii) 受託人不得在該請求後的 60 天內提起此類訴訟，(iv) 沒有在這樣的 60 天期限內，向受託人發出的指示與此類書面請求不一致由該系列債務證券本金佔多數的持有人提供。

貝萊德必須每年向受託人提交聲明，説明貝萊德遵守每份契約下的所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則貝萊德可以按照下述方式解除或撤消貝萊德在契約下的義務。

貝萊德可以向根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付給受託人取消，要麼已經到期應付，要麼按其條款在一年內到期並付款（或計劃在一年內贖回），其方式是不可撤銷地向受託管理人存入足以支付的款項清償以前未交付給受託人的此類債務證券的全部債務取消截至該存款日期（對於已到期和應付的債務證券）或截至規定的到期日或贖回日期（視情況而定）的本金和任何溢價和利息，貝萊德已支付了適用契約下的所有其他應付款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，貝萊德可以選擇 (i) 免除和解除與有關任何系列債務證券或其中的任何及所有債券的義務（除非相關契約中另有規定）（抗辯），或 (ii) 解除貝萊德對適用於任何系列債務證券或其中的某些契約的義務（契約失效）），在為此目的以信託方式向相關契約受託人存入金錢和/或政府債務後通過根據其條款支付本金和利息，這將提供足以支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（視情況而定），以及任何強制性償債基金或的類似付款。作為抗辯或不履行契約的條件，貝萊德必須向受託人提供律師意見，其大意是此類債務證券的持有人不會因此類逾期或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類抗辯相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生過抗議或契約失敗。如果是根據上文 (i) 款提出的失敗，律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或相關契約簽訂之日之後適用的聯邦所得税法的變更為依據。此外，如果是抗辯或抵押契約，貝萊德應向受託人 (i) 交付一份高管證書，證明相關債務證券交易所已告知貝萊德，此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券，如果隨後在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而退市；(ii) 高級管理人員證書和律師的意見，每位律師都指出，與這種辯護或契約無效有關的所有先決條件都是已得到遵守。

儘管貝萊德先前行使過貝萊德的契約抗辯期權，但貝萊德仍可以對此類債務證券行使貝萊德的辯護期權。

根據契約，貝萊德和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意，這些目的不會對一系列債務證券持有人的權益或權利產生重大不利影響。經根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，貝萊德和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要每位債務證券持有人的同意，這將受到任何修改的影響，這些修改將：

更改任何系列任何債務證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長其利息的支付時間，或減少贖回時應付的任何保費；

在原始發行的折扣債務證券或任何其他應付債務抵押品的到期時間加速後，減少其本金金額；

更改支付任何債務證券或任何溢價或利息的貨幣；

損害強制支付或與任何債務擔保有關的付款的權利；

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約、免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約需要徵得其持有人的同意；或

修改上述任何條款。

契約允許根據受修改或修正影響的契約下發行的任何系列的未償債務證券的總本金總額的至少佔大多數，以免貝萊德遵守契約中包含的某些契約。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將由在貝萊德不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，在BlackRocks期權，任何利息都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址來支付，因為該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則貝萊德指定的付款代理將充當每個系列債務證券的付款代理人。貝萊德最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。貝萊德可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但貝萊德將被要求在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

貝萊德支付給付費代理人或貝萊德信託持有的所有款項，用於支付任何債務證券的本金、利息或溢價，如果在該等本金、利息或溢價到期並應付的兩年結束後仍無人認領，將根據要求償還給貝萊德，此後此類債務證券的持有人只能向貝萊德支付。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓將僅通過 DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的受益權益交換為在持有人姓名的註冊的認證證券：

DTC通知貝萊德，它不願或無法繼續擔任相關全球證券的存託人，或者 DTC 將不再保持《交易法》規定的某些資格，並且在90天內沒有任命任何繼任存託人；或

貝萊德自行決定全球證券是可交換的。

如果債務證券以認證形式發行，則只能按隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。以證書形式進行的債務證券轉讓可以在受託人公司辦公室或貝萊德根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券換取總額相等的不同面額的債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

受託人

契約下的受託人是紐約梅隆銀行。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為貝萊德發行的普通股、優先股或其他債務證券或可兑換成貝萊德發行的普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由貝萊克斯選擇的條款。這些條款可能允許或要求調整此類債務證券的持有人收到的貝萊克斯普通股、優先股或債務證券的數量。

本招股説明書描述了貝萊德基金債務證券的某些一般條款和條款。貝萊德基金的債務證券將構成無抵押優先債務。貝萊德基金將根據貝萊德基金、貝萊德和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約（高級融資契約）發行債務證券，這些債務證券將是優先債務。本文對貝萊德基金公司和貝萊德擔保的債務證券的描述將優先融資契約稱為契約。受託人一詞是指契約下的受託人。貝萊德基金根據本協議可能發行的任何債務證券將由貝萊德無條件提供全額擔保。參見債務證券擔保。

該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。以下關於契約和債務證券重要條款的摘要並不完整，受該契約所有條款的約束，並對其進行了全面限定。該契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。貝萊德基金敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是下面的摘要。您可以按照第 5 頁標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述的指示獲取契約的副本。

普通的

優先債務證券在支付權中的排名將與貝萊德基金的所有其他非次級債務相同。該契約將不限制有擔保或無擔保的債務金額，這些債務可能由貝萊德基金或貝萊德基金子公司（在GIP交易完成後，將包括貝萊德）根據契約或其他方式發行。債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按面值、溢價或原始發行的折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券在低於市場利率的利率下不得支付任何利息或利息。該契約不會禁止貝萊德基金或貝萊德基金的子公司（在完成GIP交易後，將包括貝萊德）承擔債務或同意限制其向貝萊德基金支付股息或進行其他分配的能力。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

發行相同系列的額外債務證券的能力；

貝萊德基金出售債務證券的一個或多個價格；

貝萊德基金有義務通過定期向償債基金付款或通過類似條款或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券（如果有），以及貝萊德基金根據此類義務和其他條款和條件全部或部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格或價格此類義務；

發行債務證券的面額，如果不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數；

BlackRock Funding在與貝萊德融資違約事件（如下所述）相關的債務證券到期加速到期時必須支付的部分或確定債務證券本金部分的方法，如果不是全部本金；

貝萊德基金支付債務證券（如果不是美元）的本金（以及溢價，如有）或利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款（如果有）；

貝萊德違約融資事件或貝萊德基金契約中與適用系列債務證券相關的任何刪除、修改或增補，以及此類貝萊德違約融資事件或契約是否與適用契約中包含的一致；

債務證券的擔保人（包括貝萊德）（如果有），以及擔保範圍（包括與任何擔保人（包括貝萊德）的資歷、從屬關係和解除擔保有關的條款）（如果有），以及為允許或促進此類債務證券的擔保而進行的任何增加或變更；

對貝萊德基金承擔債務、贖回股票、出售貝萊德基金資產的能力的任何限制或其他限制；

與解除、違約和違約有關的契約條款（如果有）對債務證券的適用（條款如下所述），或對此類條款的任何修改；

持有人可以將債務證券轉換為或交換任何人（包括貝萊德基金或貝萊德）的任何證券或財產的條款（如果有）；

根據契約中包含的擔保（擔保），貝萊德將無條件地全額擔保貝萊德基金在本協議下發行的每系列債務證券下的全部債務的支付，以及根據契約中包含的擔保（擔保）與適用系列債務證券相關的契約所欠的所有其他款項。如果貝萊德基金拖欠在到期時支付此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，無論是在到期、加速還是在其他時候，還是契約下所欠的任何其他款項，而受託人或此類債務證券的任何持有人無需採取行動，則應要求貝萊德立即全額支付此類款項。根據貝萊德的假設（定義見此處），貝萊德應停止為任何債務證券提供擔保。貝萊德對任何債務證券的擔保也可以在契約中所述的某些情況下或根據適用系列債務證券的條款發行。

貝萊德基金和貝萊德均不得與他人合併、合併或與他人合併，也不得向任何其他人（貝萊德基金或貝萊德的直接或間接全資子公司除外）出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他人（貝萊德基金或貝萊德的直接或間接全資子公司除外），貝萊德基金和貝萊德均不得允許任何人（除貝萊德基金或貝萊德的直接或間接全資子公司外）) 與貝萊德基金或貝萊德合併或合併或與貝萊德合併，或出售，視情況而定，將其財產基本上全部分配、轉讓、租賃或轉讓給貝萊德基金或貝萊德，除非：

貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）是倖存的公司、合夥企業或信託，由此類合併或合併形成或倖存下來的或進行此類出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的公司、合夥企業或信託，如果不是貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）是根據美國州、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，以及已通過補充契約明確承擔了貝萊德基金或貝萊德的所有義務（視情況而定）契約；

在該交易生效後，立即將因貝萊德基金、貝萊德基金或貝萊德基金或貝萊德基金或貝萊德的任何子公司（視情況而定）產生的任何債務視為貝萊德基金、貝萊德基金或貝萊德基金或貝萊德的子公司（如）產生的債務，在此類交易發生時，可能沒有貝萊德資金違約事件，任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為貝萊德資金違約事件的事件均不得已經發生並且還在繼續；以及

貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）向受託人交付了一份高級管理人員證書，説明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合契約，並且此處規定的與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守；如果需要與此類交易相關的補充契約，則應提供高級管理人員證書和聲明此類補充協議的律師意見義齒符合契約。

根據該契約，貝萊德有權在任何時候，包括在GIP交易終止的情況下，在未徵得任何系列債務證券持有人同意的情況下，在任何時候，如果沒有貝萊德融資活動，則在契約項下未償還的每系列債務證券下替代貝萊德基金並承擔其義務違約，以及任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為貝萊德融資活動的事件違約已經發生且仍在繼續（違約或貝萊德違約融資事件除外，此類替代將予以糾正），前提是貝萊德執行補充契約，同意受每種此類債務證券和契約（貝萊德假設）條款的約束。就貝萊德的此類假設而言，（i）貝萊德基金將被免除在所承擔的債務證券和契約下的任何其他債務，（ii）貝萊德將免除貝萊德基金髮行的任何債務證券擔保下的所有債務，並將成為此類債務證券和相關契約條款下的主要（和唯一）債務人。根據貝萊德的此類假設，此處和契約中提及的貝萊德基金或發行人應視為改為指貝萊德。

儘管如此，如果GIP交易終止，貝萊德融資也可能與貝萊德合併或併入貝萊德，前提是該合併生效後沒有立即出現貝萊德違約融資事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後發生成為貝萊德違約融資事件且仍在繼續（違約或貝萊德違約融資事件除外）通過此類交易得到糾正）；前提是貝萊德執行一份補充契約，其同意受其約束根據每個此類債務證券和契約的條款。由於GIP交易的終止，貝萊德基金與貝萊德合併併入貝萊德之後，貝萊德將免除貝萊德基金髮行的任何債務證券擔保下的所有義務，並將成為此類債務證券和契約的主要（和唯一）債務人。

如果與契約下任何系列未償還債務證券有關的貝萊德資金違約事件發生且該系列未償還債務證券本金總額至少為33％的受託人或持有人可以通過契約中規定的通知申報所有債券的本金（或該系列債務證券中規定的較低金額）該系列的未償債務證券應立即到期並支付； 提供的在涉及某些破產、破產或重組事件的貝萊德違約融資事件的情況下，加速是自動的；以及， 進一步提供，在此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金以外的所有貝萊德違約融資事件均已得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消此類加速融資。加速原始發行的折扣證券到期後，少於其本金的金額將到期並應付。請參考與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件，其中包含與加速其到期有關的特定條款。

該系列所有未償還債務證券的多數本金持有人均可免除契約下過去與任何系列債務證券相關的任何違約行為以及由此引起的任何貝萊德融資違約事件，但以下情況除外：(i) 該系列或任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息違約 (ii) 未經每份未履行合同持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約此類系列的債務證券受到影響。

對於任何系列的債務證券，受託人必須在違約發生後的90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出此類違約的通知（受託人已知並且仍在繼續）。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，持有人

契約下任何系列未償債務證券本金的多數可指示為受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力， 提供的該指示不得與任何法治或契約相沖突，也不得導致受託人承擔責任，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。

任何系列債務證券的持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟（但要求支付該債務證券逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息的訴訟或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外），除非 (i) 持有人已向受託人發出關於貝萊德違約融資事件的書面通知以及延續該事件的書面通知根據契約的要求，指明貝萊德違約融資事件的此類系列的債務證券，(ii)當時根據契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為33％的持有人應要求受託管理人提起此類訴訟，並向受託管理人提供令其滿意的合理賠償，以補償遵守此類請求所產生的成本、費用和負債，(iii) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟，(iv) 指示不一致在這60天內，受託人已向受託人提出了這樣的書面請求持有該系列債務證券本金多數的持有人。

貝萊德基金必須每年向受託人提供關於貝萊德基金遵守契約下所有條件和契約情況的聲明。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則貝萊德資金可能會根據具體情況解除或抵消貝萊德基金和貝萊德基金在契約（及相關擔保）下的義務，如下所述。

貝萊德基金可以通過不可撤銷地向受託人存入資金和/或政府債務，通過按其條款支付本金和利息，來解除對根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的某些義務，這些債務證券要麼到期應付，要麼到期並應在一年內支付（或計劃在一年內贖回）將提供足以支付和解除債務的款項先前未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務、截至存款日期（對於已到期和應付的債務證券）或規定的到期日或贖回日期（視情況而定）的本金和任何溢價和利息，視情況而定，貝萊德基金已支付了根據適用契約應付的所有其他款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，貝萊德基金可以選擇（i）免除貝萊德基金和貝萊德在任何系列債務證券以及擔保下的任何相關義務（除非在契約中另有規定）（抗辯）或者（ii）解除貝萊德基金和貝萊德的相關義務，或者（ii）解除貝萊德基金和貝萊德的相關義務適用於任何系列債務證券的某些契約（契約 deaasance），前提是為此目的以信託形式向受託人存入資金和/或政府債務，通過根據其條款支付本金和利息，這些資金將足夠視情況支付此類債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息，直至到期或贖回，以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為抗辯或不履行契約的條件， BlackRock Funding必須向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份意見均説明與此類抗辯或違約相關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管貝萊德基金在之前行使了貝萊德基金的契約抗辯期權，但貝萊德基金仍可以對此類債務證券行使貝萊德基金的抗辯期權。

根據契約，貝萊德基金、貝萊德和受託人可以出於某些目的對契約進行補充，未經持有人同意，這不會對系列債務證券持有人的利益或權利造成重大不利影響。貝萊德基金、貝萊德和受託人還可以以影響債務證券持有人利益或權利的方式修改契約或任何補充契約，但須徵得根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的同意；前提是發行的此類補充契約（根據條款除外）契約（或任何系列債務證券）的擔保需要徵得其同意持有受此類補充契約影響的每個系列債務證券本金總額至少為66 2/ 3％的持有人。但是，該契約需要每位債務證券持有人的同意，任何修改都會受到以下修改的影響：

更改任何系列任何債務證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長其利息的支付時間，或減少贖回時應付的任何保費；

在原始發行的折扣債務證券或任何其他應付債務抵押品的到期時間加速後，減少其本金金額；

更改支付任何債務證券或任何溢價或利息的貨幣；

損害強制支付或與任何債務擔保有關的付款的權利；

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約、免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約需要徵得其持有人的同意；或

修改上述任何條款。

該契約允許持有人持有根據契約發行的任何系列的未償債務證券的總本金總額中至少佔大多數，但受豁免貝萊德基金或貝萊德（視情況而定）遵守契約中某些契約的修改或修正案的影響。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將由在貝萊德基金可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管如此，在貝萊德基金期權，任何利息的支付可以通過支票支付到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在證券登記冊中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則貝萊德基金指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。貝萊德基金最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。貝萊德基金可隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但貝萊德基金必須在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

貝萊德基金支付給付款代理人或貝萊德基金信託持有的所有款項，用於支付在之後的兩年結束時仍無人認領的任何債務證券的本金、利息或溢價

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以 DTC被提名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為以持有人名義註冊的認證證券：

DTC通知貝萊德基金，它不願或無法繼續擔任相關全球證券的存託人，或者DTC將停止保留《交易法》規定的某些資格，並且在90天內沒有任命任何繼任存託人；或

貝萊德基金自行決定全球證券應為可兑換。

如果債務證券以認證形式發行，則只能以附帶的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。以證書形式轉讓債務證券可以在受託人公司辦公室或貝萊德基金根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室註冊。也可以在這些地點用債務證券換取總額相等的不同面額的債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

受託人

契約下的受託人將是紐約梅隆銀行。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換成或交換為他人的證券或財產的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由貝萊德基金選擇的條款。這些規定可能允許或要求調整此類債務證券系列的持有人收到的證券的數量或金額。

以下對貝萊德資本存量某些條款的描述並不完整，是參照經修訂的貝萊克斯經修訂和重述的公司註冊證書（貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書）和經修訂的貝萊德經修訂和重述的章程（貝萊克斯修訂和重述的章程）進行全面限定。有關如何獲得 BlackRocks 經修訂和重述的公司註冊證書以及 BlackRocks 經修訂和重述的章程的更多信息，請參閲第 5 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。我們敦促您完整閲讀貝萊德修訂和重述的公司註冊證書，以及貝萊德修訂和重述的章程。

普通的

貝萊克斯經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們有權發行10億股股本，包括5億股普通股、面值每股0.01美元和5億股優先股，面值為每股 0.01美元。

截至2024年1月31日，我們已發行172,075,373股普通股，已發行148,942,491股普通股，沒有發行和流通的優先股。

2024年1月12日，貝萊德宣佈已簽訂交易協議，收購領先的獨立基礎設施基金管理公司GIP的100％業務和資產，總對價為30億美元現金和約1200萬股普通股。總對價的大約 30%（全部為股票）將延期發行，預計將在大約五年後發行，但須視某些收盤後活動的滿意度而定。GIP 交易的完成受慣例條件的約束，包括收到的特定監管批准。普通股將根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免發行。GIP交易預計將於2024年第三季度完成。

根據交易協議，貝萊德將首先根據《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 條進行合併，收購GIP的業務和資產。貝萊德將與Merger Sub合併，貝萊德作為貝萊德基金的直接全資子公司在合併中倖存下來。貝萊德合併前不久發行和流通的每股普通股，每股面值0.01美元，（貝萊德不代表第三方持有的國庫普通股除外，這些股票將被取消）將轉換為貝萊德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。貝萊德合併後，貝萊德基金將成為名為貝萊德公司的上市公司，並將收購GIP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。GIP交易完成後，貝萊德將更名為貝萊德金融公司，並將成為貝萊德基金（將更名為貝萊德基金）的全資子公司。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，貝萊德打算通過30億美元的債務為現金對價提供資金，其中包括由貝萊德基金髮行並由貝萊德擔保的任何發行債務證券的收益。

GIP交易完成後，預計貝萊德基金將為貝萊德先前發行的未償還優先票據提供優先無抵押擔保，而貝萊德現有的信貸額度和商業票據計劃預計將進行修改，除其他外，將貝萊德的某些債務轉移給貝萊德基金，並由貝萊德提供擔保。展望未來，新的公司債務預計將由貝萊德基金髮行，並由貝萊德擔保，這樣，貝萊德和貝萊德基金的所有現有和新債務都將是 pari passu在付款的右邊中。

以下對優先股某些條款的描述並不完整，是參照 BlackRocks修訂和重述的公司註冊證書以及與特定系列優先股相關的指定證書進行全面限定的，這些證書在出售相關優先股時或之前已經或將要向美國證券交易委員會提交。任何招股説明書補充文件提供的任何系列優先股的某些條款將在與此類優先股系列相關的指定證書中列出，並在招股説明書補充文件中進行彙總。如果在招股説明書補充文件中如此規定，則任何此類系列的條款可能與下述條款有所不同。如果與特定系列相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書補充文件為準。有關如何獲得 BlackRocks 經修訂和重述的公司註冊證書以及任何適用的指定證書的更多信息，請參閲第 5 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們強烈建議您完整閲讀BlackRocks經修訂和重述的公司註冊證書以及任何適用的指定證書。

普通的。BlackRocks董事會有權規定發行一個或多個類別或系列的優先股，以不時確定該類別或系列的股票數量，並確定每個此類類別或系列股份的名稱、投票權（如果有）、特權、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利以及相關資格、限制和限制。董事會對每個類別或系列的權力應包括但不限於對以下內容的決定：

類別或系列的名稱，可以區分數字、字母或標題；

該類別或系列的股票數量，董事會此後可以以法律允許的方式增加或減少該數量（另有規定的除外）（但不低於其當時已發行的股票數量）；

支付給該類別或系列股票持有人的任何股息（或確定股息的方法）的利率、支付此類股息的任何條件、支付方式（無論是現金、貝萊德證券、他人證券還是其他資產）以及確定支付此類股息的日期或日期的日期或方法；

股息（如果有）應為累積分紅還是非累積分紅，對於任何類別或系列的股票具有累積股息權，則應指確定該類別或系列股票股息累計起計日期的一個或多個日期或方法；

如果貝萊德可以贖回此類類別或系列的股票，則該等價格或價格（或確定此類價格或價格的方法）的支付方式（可以是現金、財產或權利，包括貝萊德證券或其他公司或其他實體），該類別或系列股票所依據的一個或多個期限以及其他條款和條件的支付方式可全部或部分兑換 BlackRocks 期權，或由其持有人選擇兑換，或在發生時兑換特定事件或事件（如有），包括 BlackRocks 根據償債基金或其他方式購買或贖回該類別或系列股票的義務（如果有）；

在貝萊德事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，從貝萊德資產中向該類別或系列股票持有人支付的金額；

關於隨時或任何時間將此類類別或系列的股份轉換或交換為貝萊德的任何其他證券的條款（如果有），由其持有人或持有人選擇，或在特定事件發生時，將該類別或系列的股份轉換或交換為任何其他類別的股份或同類貝萊克斯資本存量的任何其他系列，或轉換為貝萊德的任何其他證券，或任何其他類別的股票其他公司或其他實體，以及價格或匯率或兑換率或匯率以及任何調整適用的條款，以及每次轉換或交換所依據的所有其他條款和條件；

除非指定證書中另有明確規定，並在與系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（如果有）中進行了總結，否則所有優先股的等級、優先權和優先權與股息相同；當規定的股息未全額支付時，所有系列優先股的股份按比例支付；如果是資產，則在清算、解散或清盤時不足以全額支付所有優先股，則此類資產應分配給持有者理所當然地。

由於貝萊德是一家控股公司，貝萊德在任何子公司清算或重組時參與任何資產分配的權利，以及因此貝萊德的債權人和證券持有人的權利，都必須受貝萊德子公司債權人先前的主張的約束，除非貝萊德作為子公司的債權人的主張可能得到承認。

兑換。貝萊德將擁有贖回優先股的權利（如果有），而優先股的持有人將擁有促使我們贖回優先股的權利（如果有），如指定證書中所述，並在與一系列優先股相關的招股説明書補充文件中進行了概述。

轉換或交換。 優先股持有人將有權將此類股票轉換成任何其他類別或類別的股票，或將此類股份交換為貝萊德資本存量和/或任何其他財產或現金的任何其他系列，如指定證書中所述，並在與一系列優先股相關的招股説明書補充文件中概述。

雜項。與本招股説明書相關的發行的優先股的過户代理人、股息支付代理人和註冊機構將按照指定證書中的規定並在招股説明書補充文件中進行彙總。優先股（包括與適用的招股説明書相關的任何優先股）的持有人沒有任何優先權購買或認購任何類別的股票或其他任何類型的貝萊克斯證券。發行後，優先股已全額支付且不可評估。列明每個系列優先股條款的指定證書在適用的招股説明書發佈之日之後，但在相關係列優先股發行之日或之前生效。

普通股

以下對貝萊德普通股某些權利的描述據稱並不完整，是參照貝萊德經修訂和重述的公司註冊證書以及貝萊德經修訂和重述的章程來全面限定的。

投票權。普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票。

股息和清算權。根據貝萊德董事會不時設立的任何已發行優先股系列的優先權，普通股持有人有權從貝萊德董事會不時宣佈的可用資金中獲得貝萊德董事會可能宣佈的股息，在清算時，普通股持有人有權在付款後按比例分享貝萊德資產的任何分配，或規定支付貝萊德的資產動搖負債。

雜項。根據本招股説明書構成部分的註冊聲明發行的貝萊德普通股的已發行股票在發行和付款時將全額支付且不可估税。貝萊德普通股沒有先發制人權或轉換權，也沒有適用於的贖回或償債基金條款。

通常，特拉華州通用公司法第203條禁止公司與利益相關股東在成為利益股東後的三年內進行業務合併，除非 (a) 在此之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易，(b) 在導致股東成為利益股東的交易完成後股東成為感興趣的股東，感興趣的人股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括同時也是高級管理人員的董事和某些員工股票計劃所擁有的股份，或（c）在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東大會上以贊成票獲得授權，而不是書面同意，至少有 66 2/ 3% 的有表決權的股票它不歸感興趣的股東所有。《特拉華州通用公司法》第203條的限制不適用於某些企業合併，也不適用於以其中規定的方式選擇不受特拉華州通用公司法第203條約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有記錄的有表決權的股票的公司。我們已選擇受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄。

持異議的股東的權利

特拉華州法律不向在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記的股票的持有人提供合併交易中的評估權， 提供的此類股份被轉換為倖存公司或其他公司的股票，無論哪種情況，該公司還必須在國家證券交易所上市，或者由2,000多名股東記錄在案。此外，如果不要求尚存的公司股東批准合併，特拉華州法律剝奪了合併中倖存公司的股東的評估權。

股東行動

特拉華州法律規定，除非BlackRocks經修訂和重述的公司註冊證書中另有説明，否則年會或股東特別會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是流通股票的持有人簽署了書面同意，並且擁有在股東大會上批准該行動所需的最低票數。貝萊克斯經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果事先獲得貝萊德董事會多數票的批准，則股東可以通過書面同意採取行動。

BlackRocks經修訂和重述的公司註冊證書規定，應一位或多位記錄持有人的書面要求，董事會主席、董事會多數成員、任何有權召集此類會議的董事會委員會或董事會主席、總裁或公司祕書可以隨時召集股東特別會議代表不少於所有人投票權15％的所有權的貝萊德股票的股份BlackRocks股票的已發行股票，該申請符合貝萊克斯修訂和重述的章程中規定的召開股東特別會議的程序，因為章程可能會不時進一步修訂。

累積投票

特拉華州法律允許股東累積選票，然後將其投給一名候選人，或者在董事選舉中將其分配給兩名或更多候選人，前提是公司註冊證書中明確授權。BlackRocks 經修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。

罷免董事

特拉華州法律規定，除非是機密董事會或適用累積投票，否則可以通過有權在董事選舉中投票的公司多數股份的贊成票，不論有無理由，都可以罷免公司的董事或整個董事會。

BlackRocks經修訂和重述的公司註冊證書規定，在為此目的召開的股東會議上，擁有多數股本選票的持有人可以罷免任何或所有董事，無論是否有理由。

空缺

特拉華州法律規定，除非公司的管理文件另有規定，否則所有擁有投票權的股東辭職或增加授權董事人數而產生的空缺和新的董事職位可由當時在任的大多數董事填補。

BlackRocks經修訂和重述的章程規定，由於董事人數增加和董事會中因任何原因出現空缺而產生的新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事投票填補，儘管低於法定人數，也可以由剩下的唯一董事填補，如果空缺是由股東的行動造成的，則由股東填補。

沒有先發制人的權利

普通股持有人沒有任何優先權認購我們未來可能發行的任何額外股本或其他可轉換為或可行使的股本的債務。

董事會任期

貝萊德董事每年選舉一年，任期一年。

貝萊德可能會發行購買債務證券、優先股或普通股的認購權。獲得此類發行的訂閲權的股東可以也可能不可以轉讓這些訂閲權。對於任何認購權的發行，貝萊德可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時的任何訂閲權發行的具體條款，包括以下內容：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時每股債務證券、優先股或普通股應支付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

每份項認購權可購買的債務證券、優先股或普通股的數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

如果適用，我們在中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用招股説明書補充文件中對貝萊德提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則該證書將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下您如何獲得任何訂閲權證書副本的更多信息，請參閲第 5 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們強烈建議您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

出售股東是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時從貝萊德收購普通股股的個人或實體。此類出售股東可能是與貝萊德簽訂註冊權協議的當事方，否則貝萊德可能已經同意或將同意註冊其證券進行轉售。 BlackRocks證券的初始購買者及其受讓人、質押、受贈人或繼任者（貝萊德稱之為賣出股東）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售股東的姓名以及該招股説明書補充文件所涵蓋的此類出售股東實益擁有的貝萊克斯普通股的數量。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東曾在貝萊德擔任任何職位或職位、受僱於貝萊德或以其他方式與貝萊德有實質性關係。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的貝萊德公司的合併財務報表以及貝萊德公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類合併財務報表是以引用方式納入的。

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