展品 99.24
終止協議
本 終止協議,日期為 2024 年 2 月 27 日(以下簡稱 “協議”),由以下各方簽訂:
A. | 餘剛博士,美國公民,公司聯合創始人兼聯席董事長(定義見下文 ), |
B. | 劉俊嶺先生是澳大利亞公民,也是該公司的聯合創始人、聯席董事長兼首席執行官, |
C. | Infinity Cosmo Limited是一家根據英屬維爾京羣島 法律註冊成立的公司, |
D. | Sunny Bay Global Limited是一家根據英屬維爾京羣島 法律註冊成立的公司,由劉先生全資擁有, |
E. | 上海國盛資本管理有限公司,一家根據中華人民共和國法律註冊成立的 有限責任公司,以及 |
F. | 本附錄A中列出的每個人(均為 “投資者” 和 統稱為 “投資者”)。 |
除非此處另有定義 ,否則此處使用的大寫術語應具有聯盟協議(定義見下文)中賦予它們的含義。
鑑於 簽訂了日期為2022年9月9日的某些聯盟協議,該協議於2023年7月17日進行了修訂和重述(“財團 協議”),根據該協議,除其他外,雙方同意組建一個財團,對根據開曼羣島法律註冊的豁免公司111, Inc.(“公司”)進行收購交易。 和
鑑於 雙方希望根據聯盟協議第 5.5 節終止聯盟協議。
因此,現在,在 考慮上述敍述以及此處規定的共同協議和契約,以及為了其他有益和有價值的報酬, 特此確認這些陳述和契約的收到和充分性,打算受法律約束的雙方特此達成以下協議:
1. | 聯盟協議的終止。 |
根據《聯盟協議》第 5.5 節, 對所有各方的 聯盟協議在此無條件且不可撤銷地終止,不具有進一步的效力或效力,但聯盟協議中根據其條款將在聯盟協議終止或到期後繼續存在的任何條款除外。雙方特此確認並確認,在本協議簽訂之日之前,任何一方均未違反聯盟 協議。
2. | 雙方的陳述和保證。 |
每個 方特此僅代表該方向其他各方聲明並保證 (a) 它擁有執行、交付和履行本協議的必要權力和 權限;(b) 其 本協議的執行、交付和履行已獲得該方所有必要行動的正式授權, 批准本協議無需其他程序。(c) 本協議已由其正式簽署和交付,構成該當事方的有效且具有約束力的 協議,可在以下情況下對其強制執行根據本協議條款(受一般公平原則約束); (d) 本協議的執行、交付和履行(包括提供和交換信息)不會 (i) 與該方作為當事方或該方所簽署的任何 重大合同或協議的任何條款相沖突、要求同意、豁免或批准,或導致違反或違約受約束或該方擔任的任何職務,(ii) 違反任何適用的命令、令狀、禁令、法令或法規,或任何規則或法規對該方或其任何財產 和資產或 (iii) 導致該方產生或規定該方有義務對該方的財產或資產設定任何性質的留置權、押金或其他任何性質的 抵押權;以及 (e) 任何經紀商、發現者或投資 銀行家無權根據 {獲得與交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金 br} 由該締約方或代表該締約方作出的安排。
3. | 雜項 |
3.1完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議,取代雙方之間或任何一方之間先前與其主題相關的任何口頭或 書面協議或安排。
3.2 進一步保證。各方應盡一切合理的最大努力採取或促使採取所有行動, 採取或促使採取所有行動,並協助和配合其他各方做所有必要、適當或可取的事情,以實現 本協議的意圖和宗旨。
3.3 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行,則應儘可能對其進行調整 而不是將其作廢,以最大限度地實現雙方的意圖。無論如何,本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效 或不可執行性均不影響本協議其餘 在該司法管轄區的有效性或可執行性,也不得影響本協議(包括該條款)在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
3.4 修正案;豁免。除了 雙方簽署的書面文書外,不得對本協議及其任何條款進行修改或以其他方式修改。除了 以外,本協議的任何條款均不得由被請求執行該豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書放棄、履行或終止。任何一方未行使 或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議的放棄, 的單一或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。
3.5 對應方。本協議可以在對應方中執行,所有對應方合起來構成一個文件。 通過電子郵件附件或傳真副本交付本協議的對應協議應是一種有效的交付方式。
3.6 適用法律。本協議受中華人民共和國香港 特別行政區(“香港”)的實體法管轄,並根據這些法律進行解釋,但不使任何可能導致適用香港以外任何司法管轄區法律的法律選擇 或法律衝突規則或條款生效。
3.7爭議 解決。因本協議 引起或以任何方式與之相關的任何爭議、訴訟和訴訟均應提交給香港國際 仲裁中心(“HKIAC”),根據 在提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心仲裁規則》(“規則”)進行解決, 可由本第 3.7 節修訂。仲裁地點應為香港。仲裁的官方語言應為 英語,仲裁庭(“仲裁庭”)應由三名仲裁員(每人一名 “仲裁員”)組成。申訴人,不論人數多少,均應共同提名一名仲裁員; 被申請人,不論人數多少,均應共同提名一名仲裁員;第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名 並擔任仲裁庭庭長。如果申請人或答辯人或前 兩名仲裁員未能在《規則》規定的時限 內提名或同意聯合提名一名仲裁員或第三名仲裁員,則該仲裁員應立即由香港國際仲裁中心主席任命。法庭的裁決為最終裁決,對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有司法管轄權的法院申請執行該裁決 ,為了執行該裁決,雙方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的 管轄,並以缺乏個人 管轄權或法庭不便為由放棄對此類執行的任何抗辯。
3.8 標題。插入章節和段落標題僅為便於參考,不得影響結構。
[簽名從下一頁開始]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
餘剛博士 | ||
來自: | //於剛 | |
通知詳情: | ||
地址:295 號 4 樓 | ||
中國上海祖沖之路 | ||
收件人:餘剛博士 | ||
電子郵件:gang@111.com.cn |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
劉俊嶺先生 | ||
來自: | /s/ 劉俊嶺 | |
通知詳情: | ||
地址:295 號 4 樓 | ||
中國上海祖沖之路 | ||
收件人:劉俊嶺先生 | ||
電子郵件:junling@111.com.cn |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
無限宇宙限定版 | ||
來自: | /s/ 彭敏慧 | |
名稱:Redpa Limited | ||
(由彭敏偉代表) | ||
標題:董事 | ||
代表和代表的授權簽字人 | ||
無限宇宙限定版 | ||
通知詳情: | ||
地址:香港中環廣場 55 樓 5508 室 | ||
香港灣仔港灣道18號 | ||
收件人:彭麗莎女士 | ||
電子郵件:liza.pang@zedra.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
欣澳環球有限公司 | ||
來自: | /s/ 劉俊嶺 | |
姓名:劉俊嶺 | ||
標題:董事 | ||
通知詳情: | ||
地址:中國上海市祖沖之路295號4樓 | ||
收件人:劉俊嶺先生 | ||
電子郵件:junling@111.com.cn |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
上海國盛資本管理有限公司 | ||
來自: | /s/ 周道紅 | |
(公司印章) | ||
姓名:周道紅 | ||
職務:總經理 | ||
通知詳情: | ||
地址:8號樓,1320號 | ||
中國上海市長寧區豫園路 | ||
收件人:李維剛先生 | ||
電子郵件:liwg@shgscapital.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
6 維度資本,L.P. | ||
來自: | /s/ Christina Chung | |
作者:6 Dimensions Capital GP, LLC | ||
它的普通合夥人 | ||
姓名:Christina Chung | ||
職務:首席財務官 | ||
通知詳情: | ||
地址:香港特別行政區中環皇后大道中99號中環中心6706室 | ||
注意:克里斯蒂娜·鍾 | ||
電子郵件:christina.chung@6dimensionscapital.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
6 Dimensions 附屬基金,L.P. | ||
來自: | /s/ Christina Chung | |
作者:6 Dimensions Capital GP, LLC | ||
它的普通合夥人 | ||
姓名:Christina Chung | ||
職務:首席財務官 | ||
通知詳情: | ||
地址:香港特別行政區中環皇后大道中99號中環中心6706室 | ||
注意:克里斯蒂娜·鍾 | ||
電子郵件:christina.chung@6dimensionscapital.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
ClearVue YW Holdings, Ltd. | ||
來自: | /s/ 陳威廉 | |
姓名:陳威廉 | ||
標題:董事 | ||
通知詳情: | ||
地址:會德豐廣場 9 樓 2 單元 | ||
上海市南京西路1717號 | ||
中國上海市靜安區 200040 | ||
注意:Rachel Hu | ||
電子郵件:Rachel.Hu@cvpcap.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
ClearVue Partners, L.P. | ||
來自: | //Harry Chi Hui | |
姓名:哈里智慧 | ||
職務:創始合夥人 | ||
通知詳情: | ||
地址:會德豐廣場 9 樓 2 單元 | ||
上海市南京西路1717號 | ||
中國上海市靜安區 200040 | ||
注意:Rachel Hu | ||
電子郵件:Rachel.Hu@cvpcap.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
卓爾資本有限公司 | ||
來自: | /s/ 嚴智 | |
姓名:嚴智 | ||
標題:董事 | ||
通知詳情: | ||
地址:21樓2101室 | ||
香港中環交易廣場二期 | ||
注意:Gavin Zhu | ||
傳真:(852) 31535805 | ||
電子郵件:gavin.zhu@zallcn.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
同益投資控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 霍建民 | |
姓名:霍建民 | ||
標題:董事 | ||
通知詳情: | ||
地址:上海市大興區天河北路9號辦公樓 | ||
中國北京 102600 | ||
注意:楊博 | ||
電子郵件:yangbo@huosgroup.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
第一藥業國際 | ||
來自: | /s/ 楊智 | |
姓名:楊智 | ||
標題:董事 | ||
通知詳情: | ||
地址:上海市蒙自路763號瑞奇波特中心1號樓2606室 | ||
中國上海 | ||
注意:楊志/陳美琪 | ||
傳真:6315 4545 | ||
電子郵件:zhi@bvcf.com/maggie@bvcf.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
特拉華州摩根大通信託公司作為受託人並代表該信託公司 Hodge Mountain 2020 不可撤銷信任 | ||
來自: | /s/ Tamika R. Gayle | |
姓名:Tamika R. Gayle | ||
職位:副總統 | ||
通知詳情: | ||
地址:特拉華州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂安娜路 500 號 19713 | ||
注意:塔米卡·蓋爾 | ||
傳真:+1 302 634 5344 | ||
電子郵件:tamika.r.gayle@jpmorgan.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
晨星資源有限公司 | ||
來自: | //Andrew Y. Yan | |
姓名:安德魯·楊揚 | ||
標題:董事 | ||
通知詳情: | ||
地址:上海虹橋國賓酒店C17別墅 | ||
中國上海市虹橋路1591號 | ||
收件人:Victor | ||
傳真:86-10-6563 0252 | ||
電子郵件:vchao@sbaif.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
聯合中國投資有限公司 | ||
來自: | /s/ 宋巖 | |
姓名:宋巖 | ||
標題:董事 | ||
通知詳情: | ||
地址:中國北京市朝陽區新源南路01-03號平安國際金融中心A座23層2308單元 | ||
注意:宋巖 | ||
電子郵件:yansong@chinaequity.net |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
上海有為Genilink資本管理有限公司 | ||
來自: | /s/ Haotian Jiang | |
姓名:姜天(Haotian Jiang) | ||
職務:創始合夥人 | ||
通知詳情: | ||
地址:上海市徐彙區淮海中路3205,1045號套房 | ||
注意:Fay Zeng | ||
傳真:021-54366010 | ||
電子郵件:fay.zeng@genilinkcap.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
Vendavel Investment SPC 代表以下機構行事 全球機會基金 SP | ||
來自: | /s/ 薛子峯 | |
姓名:薛子峯 | ||
標題:董事 | ||
通知詳情: | ||
地址:第一座17樓1701A室 | ||
廣東道33號中港城 | ||
尖沙咀、九龍、香港 | ||
注意:羅伯特·薛先生 | ||
傳真:+852 2880 5097 | ||
電子郵件:ir@vendavel.net |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
杭州華智資本投資管理有限公司 | ||
來自: | /s/ 陳和智 | |
姓名:陳和智陳和智 | ||
標題:總統 | ||
通知詳情: | ||
地址:上海市浦東新區金湖路55號F11 | ||
注意:鄭潔西 | ||
傳真:021-60818549 | ||
電子郵件:****@huazcapital.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
蘇州昆傑創業投資合夥企業(有限合夥)(蘇州捷創業投資夥企業(有限合夥)) | ||
來自: | /s/ 王潔 | |
姓名:王潔 | ||
職務:管理合夥人 | ||
通知詳情: | ||
地址:567 號 19 樓 | ||
上海市普陀區嵐皋路 | ||
注意:陳鳳霞 | ||
傳真:86-13817513232 | ||
電子郵件:kunjie_sz_vcp@163.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
SAIF Partners(南京)股權投資基金(LP) | ||
來自: | /s/ 趙延超 | |
姓名:趙延超 | ||
標題:授權簽字人 | ||
通知詳情: | ||
地址:上海虹橋國賓酒店C17別墅 | ||
中國上海市虹橋路1591號 | ||
收件人:Victor | ||
傳真:86-10-6563 0252 | ||
電子郵件:vchao@sbaif.com |
[終止 協議的簽名頁]
為此,自上文首次寫明的日期起,雙方 促使本協議作為契約簽署和交付,以昭信守。
SAIF Partners(南京)恆準創業投資基金(LP) | ||
來自: | //Andrew Y. Yan | |
姓名:安德魯·楊揚 | ||
標題:授權簽字人 | ||
通知詳情: | ||
地址:上海虹橋國賓酒店C17別墅 | ||
中國上海市虹橋路1591號 | ||
收件人:Victor | ||
傳真:86-10-6563 0252 | ||
電子郵件:vchao@sbaif.com |
[終止 協議的簽名頁]
附錄 A
投資者
1. | 6 Dimensions Capital, L.P.,一家根據開曼羣島法律組建和存在的豁免有限合夥企業 |
2. | 6 Dimensions Affiliates Fund, L.P.,一種根據開曼羣島法律組織和存在的豁免有限合夥企業 |
3. | ClearVue YW Holdings, Ltd.,一家根據開曼羣島法律組建和存在的豁免公司 |
4. | ClearVue Partners, L.P.,一家根據開曼羣島法律組建和存在的豁免有限合夥企業 |
5. | 卓爾資本有限公司,一家根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的有限責任公司 |
6. | 同益投資控股有限公司,一家根據開曼法律組建和存在的有限責任公司 |
7. | First Pharmacia International,一家根據開曼羣島法律組建和存在的有限責任公司 |
8. | 特拉華州摩根大通信託公司,一家根據特拉華州法律註冊成立的公司,是霍奇 Mountain 2020 不可撤銷信託的受託人 |
9. | 晨星資源有限公司,一家根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的有限責任公司 |
10. | 聯合中國投資有限公司,根據香港特別行政區法律組建和存在的有限責任公司 |
11. | 上海有為Genilink資本管理有限公司,一家根據中華人民共和國 法律組建和存在的有限責任公司 |
12. | Vendavel Investment SPC代表全球機會基金SP行事,該基金是由Vendavel Investment SPC組成的隔離投資組合, 是一家根據開曼羣島法律存在的獨立投資組合公司 |
13. | 杭州華智資本投資管理有限公司是一家根據中華人民共和國 法律組建和存在的有限責任公司 |
14. | 蘇州昆傑創業投資合夥企業(有限合夥),根據中華人民共和國法律組建和存在的有限合夥企業 |
15. | SAIF Partners(南京)股權投資基金(LP),根據中華人民共和國法律組建和存在的有限合夥企業 |
16. | SAIF Partners(南京)恆準風險投資基金(LP),根據中華人民共和國法律組建和存在的有限合夥企業 |
附錄 A