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2024
年度通知
股東大會
& 代理聲明
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| 日期和時間：美國東部時間 2024 年 5 月 7 日上午 9:00
地點：通過網絡直播在線
www.proxydocs.com/MEG
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☒ |
初步委託書 |
☐ |
機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) |
☐ |
最終委託書 |
☐ |
最終的附加材料 |
☐ |
依照 § 徵集材料 240.14a-12 |
☒ |
無需付費 |
☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
☐ |
根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
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2024
年度通知
股東大會
& 代理聲明
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| 日期和時間：美國東部時間 2024 年 5 月 7 日上午 9:00
地點：通過網絡直播在線
www.proxydocs.com/MEG
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2
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2024 年年度委託書
初步委託書——待填寫完畢
致我們的股東：
誠邀您參加蒙特羅斯環境集團公司2024年年度股東大會。該年會將於2024年5月7日星期二中部時間上午9點通過互聯網虛擬舉行。股東可以通過訪問來參加和參與年會，包括提交問題和查看我們的股東名單 www.proxydocs.com/MEG、會議網站，然後輸入所需的信息，例如有效的控制號碼。該會議網站還將包括股東在會議期間對股票進行投票的鏈接。請參閲 “關於我們的年會的問答—我如何參加年會？”以及 “關於我們年會的問答——我如何在年會上投票？”有關更多詳細信息，請參見委託書。
我們在本信後面的2024年年度股東大會通知和委託書中詳細描述了我們預計將在年會上採取的行動。公司2023年年度報告表格 10-K還將與這些材料一起提供給股東。
我們已經向許多股東郵寄了一份關於代理材料互聯網可用性的通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和2023年股東年度報告以及如何對今年擺在你們面前的提案進行投票的説明。本可用性通知還包括有關如何索取代理材料的紙質或電子郵件副本的説明，包括年會通知、委託聲明和2023年年度報告以及代理卡或投票説明表。此前要求代理材料紙質副本或選擇以電子方式接收代理材料的股東沒有收到可用性通知，將以所要求的格式收到代理材料。此外，通過遵循 電子同意在代理卡或投票説明表中的説明，股東可以在未來的招標中選擇無紙化，並持續通過電子郵件以電子方式索取代理材料。
請利用這個機會參與我們公司的事務，在年會之前對業務進行投票。無論您是否計劃參加年會，都請填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明表，或者通過互聯網或電話進行電子投票。請參閲 “關於我們年會的問答——我該如何投票？”更多詳情請見委託書。退回代理卡或投票説明表，或通過互聯網或電話進行電子投票，並不剝奪您在代理材料中規定的適用截止日期之前參加年會或在年會期間對股票進行投票的權利。
真誠地，
維傑·曼特里普拉加達
總裁兼首席執行官
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3
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2024 年年度委託書
蒙特羅斯環境集團有限公司
2024 年年度股東大會通知和委託書
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日期和時間： |
2024 年 5 月 7 日 上午 9:00（中部時間）
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地點： |
通過網絡直播在線 www.proxydocs.com/MEG
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誰可以投票： |
在2024年3月13日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東有權收到年會通知並在年會及其任何休會或延期上進行投票。
有權在會議上投票的註冊股東名單將在會議前10天在我們位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號的辦公室公佈，並在年會期間在線公佈。
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投票項目
特拉華州的一家公司蒙特羅斯環境集團有限公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）正在舉行，供股東考慮以下提案：
| 提案 |
董事會投票 |
欲瞭解更多詳情 | ||||||
| 1。選舉三名一類董事，即J. Miguel Fernandez de Castro、Vijay Manthripragada和Robin L. Newmark進入董事會，任期至公司2027年年度股東大會，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。 |
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“為了”每位董事 中列出的被提名人 提案 1 |
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第 35 頁 | ||||
| 2。批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
“對於” |
第 48 頁 | ||||||
| 3.要批准，請在 不具約束力以及諮詢依據，即我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）。 |
“對於” |
第 85 頁 | ||||||
| 4。批准對公司註冊證書的修訂，以刪除66 2/ 3％的絕大多數投票要求。 |
“對於” |
第 87 頁 | ||||||
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4
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2024 年年度委託書
股東將處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。
供審查的材料
我們鼓勵您查看我們年會的代理材料，包括我們的委託書和我們的 2023 年年度報告。三月 [ ]，2024 年，我們在上線了我們的代理材料 www.proxydocs.com/MEG並開始向我們的股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知，或者，如果事先提出要求，將代理材料的紙質或電子副本郵寄給我們的股東。請查看可用性通知，瞭解有關如何訪問代理材料和如何投票的信息。
參加會議
截至2024年3月13日（記錄日期）營業結束時的登記股東有權出席、參與年會並在年會上投票。要訪問和參與年會，包括提交問題和查看截至記錄日期的註冊股東名單，以及在年會期間投票，登記在冊的股東應訪問會議網站 www.proxydocs.com/MEG，輸入代理卡、投票指示表或代理材料可用性通知等代理材料上的控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。受益所有人應查看這些代理材料及其投票説明表，以瞭解如何提前投票以及如何參加年會。
如果會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式建議年會休會，則主席將在上述日期中部時間上午 9:30 以及上述僅用於休會目的的會議網站地址上午9點30分召開年會宣佈年會休會會議主席宣佈的日期、時間和物理或虛擬地點。在上述任何一種情況下，我們都將在公司網站的投資者頁面上發佈有關該公告的信息 www.montrose-env.com.
我們鼓勵您在年會之前查看這些代理材料並對您的股票進行投票。
對於董事會來説
納西姆·阿夫薩裏
總法律顧問兼祕書
北岸大道 5120 號
阿肯色州北小石城 72118
三月 [ ], 2024
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5
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2024 年年度委託書
目錄
| 前瞻性陳述 |
8 | |||
| 關於年會 |
9 | |||
| 普通的 |
9 | |||
| 需要考慮的事項 |
9 | |||
| 代理材料的互聯網可用性 |
9 | |||
| 有關會議和相關事項的問題 |
10 | |||
| 如何投票——你的投票很重要 |
10 | |||
| 公司治理 |
11 | |||
| 我們對良好公司治理的承諾：2023 年至 2028 年 |
11 | |||
| 股東參與 |
12 | |||
| 公司治理指導方針 |
14 | |||
| 董事獨立性 |
14 | |||
| 董事會領導結構 |
14 | |||
| 董事會和委員會評估流程 |
15 | |||
| 自我評估過程和結果 |
16 | |||
| 董事會在風險監督中的作用 |
18 | |||
| 審計委員會對網絡安全的監督 |
20 | |||
| 對董事候選人的審查 |
21 | |||
| 繼任規劃和高管發展 |
22 | |||
| 道德守則 |
23 | |||
| 董事會會議 |
23 | |||
| 董事會下設的委員會 |
24 | |||
| 委員會章程 |
25 | |||
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
25 | |||
| 文件的可用性 |
25 | |||
| 聯繫董事會 |
26 | |||
| 企業可持續發展 |
27 | |||
| 我們的可持續發展方針 |
27 | |||
| 提名和公司治理委員會對可持續發展事務的監督 |
29 | |||
| 人力資本資源 |
29 | |||
| 董事會 |
35 | |||
| 提案 1：選舉董事 |
35 | |||
| 必選投票 |
35 | |||
| 概述 |
36 | |||
| 董事技能和經驗 |
36 | |||
| I 類董事候選人 |
38 | |||
| 常任董事 |
41 | |||
| 董事薪酬 |
45 | |||
| 股票所有權準則 |
47 | |||
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6
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2024 年年度委託書
| 審計委員會事項 |
48 | |||
| 審計委員會的報告 |
48 | |||
| 提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
49 | |||
| 必選投票 |
49 | |||
| 審計和 非審計費用 |
50 | |||
| 審計費 |
50 | |||
| 税費 |
50 | |||
| 所有其他費用 |
50 | |||
| 預先批准政策與程序 |
50 | |||
| 薪酬委員會事項 |
51 | |||
| 薪酬委員會報告 |
51 | |||
| 薪酬討論與分析 |
52 | |||
| 我們的業務 |
52 | |||
| 業務和財務業績 |
53 | |||
| 股東回報 |
54 | |||
| Say-on-Pay對高管薪酬進行投票 |
54 | |||
| 股東外聯活動 |
54 | |||
| 薪酬計劃治理要點 |
57 | |||
| 薪酬理念和亮點 |
57 | |||
| 補償流程 |
58 | |||
| 薪酬組合 |
60 | |||
| 同行小組/基準測試 |
60 | |||
| 薪酬決定的時機 |
62 | |||
| 補償要素 |
62 | |||
| 遣散費政策 |
66 | |||
| 退休計劃 |
67 | |||
| 其他好處 |
67 | |||
| 股票所有權準則 |
67 | |||
| 回扣政策（補償） |
68 | |||
| 反套期保值政策 |
68 | |||
| 税收減免（1.62億） |
68 | |||
| 高管薪酬表 |
69 | |||
| 薪酬摘要表 |
69 | |||
| 2023 財年基於計劃的獎勵的發放 |
70 | |||
| 與指定執行官的現有協議 |
71 | |||
| 2023 財年年末的傑出股票獎 |
72 | |||
| 2023財年的期權行使和股票歸屬 |
74 | |||
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 |
74 | |||
| 遣散費政策 |
74 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
77 | |||
| 薪酬與績效 |
79 | |||
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7
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2024 年年度委託書
| 提案 3： 不具約束力，通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 |
86 | |||
| 必選投票 |
86 | |||
| 提案4：修改公司的註冊證書，取消絕大多數投票要求 | 87 | |||
| 提案的理由 |
87 | |||
| 提案的效果 |
88 | |||
| 必選投票 |
88 | |||
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
90 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
92 | |||
| 關聯人交易政策 |
92 | |||
| 投資者權利協議 |
92 | |||
| 賠償協議 |
93 | |||
| 關於我們年會的問答 |
94 | |||
| 年會的目的是什麼？ |
94 | |||
| 董事會如何建議我投票？ |
94 | |||
| 誰有權投票？ |
94 | |||
| 我該如何投票？ |
95 | |||
| 如果我收到多份通知，這意味着什麼？ |
95 | |||
| 什麼構成法定人數？ |
95 | |||
| 批准提案的投票要求是什麼？ |
96 | |||
| 如果我退回代理卡或投票説明表或通過互聯網或電話投票，但沒有具體説明我想如何就年會要考慮的一個或多個問題進行投票，該怎麼辦？ |
96 | |||
| 如果我投票後改變主意怎麼辦？ |
97 | |||
| 我如何參加年會？ |
97 | |||
| 如果我在訪問網絡直播或年會期間遇到技術問題怎麼辦？ |
97 | |||
| 如何為年會提交問題？ |
98 | |||
| 我如何在年會上投票？ |
98 | |||
| 我可以親自參加年會嗎？ |
98 | |||
| 為什麼年會以虛擬方式舉行？ |
98 | |||
| 其他事項 |
100 | |||
| 2025 年年會股東提案和提名 |
100 | |||
| 根據美國證券交易委員會規則提交的提案 |
100 | |||
| 公司章程下的提案和提名 |
100 | |||
| 代理材料的存放權和代理徵集費用 |
100 | |||
| 附加信息 |
102 | |||
| 附錄 A — 擬議的章程修正案 |
A-1 | |||
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8
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2024 年年度委託書
前瞻性陳述
本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “打算”、“期望” 和 “可能” 等詞語以及其他預測或表明未來事件或非歷史問題陳述的類似表述來識別。
前瞻性陳述基於發表聲明時獲得的最新信息，以及管理層對未來事件的合理信念或預期，並受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是公司無法控制的，可能導致實際業績、業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的信念或預期存在重大差異。可能導致實際業績不同的其他因素或事件也可能不時出現，公司無法預測所有這些因素或事件。
此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映未來事件、事態發展或其他方面。投資者可參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括其年度報告表格 10-K關於截至2023年12月31日的財年，有關可能導致實際業績或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的風險和不確定性的更多信息。
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9
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2024 年年度委託書
關於年會
普通的
我們向您提供本委託書是特拉華州的一家公司 Montrose Environmental Group, Inc. 董事會（“董事會”）徵集代理人名單的一部分，該委託書將在我們 2024 年年度股東大會以及會議休會或推遲後的任何續會（“年會”）上進行投票。年會將在虛擬舉行 www.proxydocs.com/MEG，美國中部時間 2024 年 5 月 7 日上午 9:00。除非上下文另有要求，否則本委託書中提及 “蒙特羅斯”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指蒙特羅斯環境集團公司及其子公司。
該公司的郵寄地址和主要執行辦公室是阿肯色州北小石城北岸大道5120號 72118。此地點的電話號碼是 (501) 900-6400.我們的網站是 montrose-env.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。
需要考慮的事項
在年會上，您將考慮以下問題並進行投票：
| 提案
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描述
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董事會的 建議
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| 提案 1 | 選舉我們的三位一級董事候選人，J. Miguel Fernandez de Castro、Vijay Manthripragada和Robin L. Newmark。 | 為了 提案 1 中列出的每位董事候選人 | ||
| 提案 2 | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 | 為了 | ||
| 提案 3 | 要批准，請在 不具約束力以及諮詢依據，即我們指定執行官的薪酬。 | 為了 | ||
| 提案 4 | 批准對公司註冊證書的修訂，以刪除66 2/ 3％的絕大多數投票要求。 | 為了 | ||
代理材料的互聯網可用性
美國證券交易委員會（“SEC”）已通過規章制度，允許上市公司向其股東發送 一頁《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）包含在線訪問代理材料的説明，而不是郵寄全套印刷的代理材料。我們之所以選擇利用這些規則，是因為我們相信大多數股東會發現這種交付方式既方便又高效，它可以幫助我們減少碳足跡並降低成本。
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10
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2024 年年度委託書
根據此類規則，將在三月左右郵寄通知[ ]，2024年適用於所有有權在年會上投票的股東，但先前要求接收代理材料紙質副本或以電子方式接收代理材料的股東除外，他們將以所要求的格式收到材料。該通知將指導股東如何：
| • | 通過網站訪問蒙特羅斯的代理材料； |
| • | 要求將代理材料的印刷副本郵寄給他們；以及 |
| • | 選擇以電子方式或印刷形式接收所有未來的代理材料。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，則每年將收到一封電子郵件，其中包含有關如何訪問代理材料和代理投票網站的説明。 |
有關會議和相關事項的問題
有關會議的更多信息，包括如何虛擬出席和投票，包括如何投票以及給定提案所需的支持級別，請參閲本委託書後面的 “關於我們年會的問答”。
如何投票——你的投票很重要
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因特網 |
電話 |
郵件 |
會議期間 | |||
| 按照您收到的通知、單獨的代理卡或投票説明表中提供的説明進行操作。 | 按照您收到的單獨代理卡或投票説明表中提供的説明進行操作。 | 將填寫並簽名的代理卡或投票指示表發送到代理卡或投票指示表上的地址。 | 你可以在年會期間在線投票。受益持有人如果想在會議期間投票，必須聯繫其經紀人或其他被提名人。
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關於將於2024年5月7日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知
通知、委託書和 2023 年年度報告表格 10-K可在以下網址獲得 www.proxydocs.com/MEG。我們鼓勵您在投票前訪問和查看我們的代理材料中包含的所有重要信息。
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11
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2024 年年度委託書
公司治理
公司監督公司治理領域的發展，並根據這些發展審查其流程和程序。因此，公司審查影響公司治理的聯邦法律，例如《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《Jumpstart 我們的創業公司法》，以及證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）頒佈的各種規則。該公司認為，其已制定了旨在增強和保護股東利益的程序和慣例。
我們對良好公司治理的承諾：2023 年至 2028 年
自我們於2020年7月首次公開募股（“首次公開募股”）以來的短時間內，蒙特羅斯的市值已從首次公開募股時的約5.5億美元增長到截至2023年12月31日的約9.7億美元。作為一家年輕的上市公司，我們追求可觀的長期目標，以改善環境健康和成果，同時支持經濟和人類發展，我們的董事會和管理層認為實施這一點很重要 與 IPO 相關治理條款提供了保護，使其免受市場波動的影響，這種波動在疫情初期是不可預測的，以及由此產生的短期敵對威脅，因此我們可以專注於實現長期戰略目標和為股東創造價值。
在制定公司長期戰略計劃時，董事會徵求並收到了寶貴的股東反饋，本文將進一步描述，以直接瞭解如何在不影響公司長期重點實施旨在為股東創造長期價值的計劃的前提下，以最佳方式發展公司的公司治理。經過對董事會、提名和公司治理委員會一系列會議的仔細審議，並聽取了股東的重要反饋，我們董事會決定逐步淘汰部分股份 與 IPO 相關在我們作為上市公司不斷成熟的過程中，提供保護。
考慮到這一點，我們已經在以下時間表上採用了許多領先的公司治理慣例，並計劃在未來採用這些做法：
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12
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2024 年年度委託書
我們的董事會認為，這種公司治理結構和未來計劃將使我們董事會和管理層能夠主要專注於為股東創造長期價值，同時考慮利益相關者的利益。
股東參與
我們的董事會和管理層重視與股東互動的機會，以更好地瞭解對他們最重要的優先事項，並促進持續和建設性的對話。2023年，我們在許多行業會議以及其他投資者和分析師會議上介紹了我們業務的各個方面，這些會議共同代表了我們傑出股權基礎的很大一部分。我們還尋求更多機會直接與投資者建立聯繫，討論當前和新興的趨勢，聽取投資者的反饋。除了監測新出現的最佳實踐、其他公司的政策和市場標準外，我們從這些會議中學到的信息和見解還經過我們的董事會、其委員會和管理層的考慮和評估，以加強我們實踐的發展。
在會談中，我們討論了我們為加強公司治理結構、高管薪酬以及與我們的業務和公司不可分割的各種其他事項所做的努力，如下所述。在這一年中，我們還尋求更多機會與投資者直接聯繫，討論當前和新興的趨勢，聽取投資者的反饋。
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13
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2024 年年度委託書
| 我們和誰在一起 已訂婚： |
自2023年年度股東大會（“2023年年會”）以來，公司一直尋求與佔其已發行股份很大一部分的股東會面。作為這項廣泛的宣傳計劃的一部分，我們通過面對面或電話直接與股東進行了接觸，股東約佔我們已發行和已發行股票的60％。 | |
| 我們的代表： |
公司董事會成員和高級管理層參與了我們的廣泛活動，包括：
• 董事會主席
• 首席執行官
• 首席財務官
• 首席商業化官
• 祕書兼總法律顧問 | |
| 討論的主題： |
在這些會議中，我們涵蓋了廣泛的主題，包括：
• 我們為股東創造價值的業務戰略和計劃
• 我們的公司治理概況
• 董事會構成
• 我們的薪酬計劃
• 我們的全面氣候戰略，包括減少温室氣體排放
• 我們獨特的企業文化
• 員工健康和安全
• 多元化和包容性
• 人力資本管理 | |
| 對反饋的迴應： | 我們收到了富有洞察力的反饋，這些反饋非常有助於更好地理解不同利益相關者的觀點。因此，我們採用並納入了以下內容：
• 與治理、可持續發展、高管薪酬和股東反饋相關的更有力的委託書披露
• 加強董事會和委員會的自我評估流程
• 取消絕大多數投票標準的提案
• 發佈未來的治理強化路線圖，包括解密董事會和降低特別會議門檻
• 加快了可持續發展報告的發佈時間表
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14
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2024 年年度委託書
公司治理指導方針
董事會已批准公司的《公司治理原則》。《公司治理原則》除其他外涉及：
| • | 董事會的作用； |
| • | 董事會的組成，包括規模和成員標準； |
| • | 董事會領導； |
| • | 在其他董事會和審計委員會任職； |
| • | 董事會的運作，包括定期舉行的獨立董事會議和執行會議； |
| • | 董事會各委員會的結構和運作； |
| • | 董事有權接觸管理層、員工和顧問； |
| • | 董事薪酬； |
| • | 繼任規劃；以及 |
| • | 董事會和委員會績效評估。 |
董事獨立性
紐約證券交易所的規則要求大多數董事必須是獨立的，並要有一個完全獨立的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準 10A-3根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。
根據紐約證券交易所的規定，只有當上市公司董事會明確認定該人與公司沒有直接關係或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員與公司沒有實質性關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為獨立的目的 規則 10A-3,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事委員會成員的身份外，不得：（1）直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或（2）是上市公司或其任何子公司的關聯人員。
作為年度評估流程的一部分，董事會已明確確定，根據聯邦證券法和紐約證券交易所規則的定義和要求，J.Miguel Fernandez de Castro、彼得·格拉漢姆、羅賓·紐馬克、理查德·佩爾曼、J. Thomas Presby、James K. Price和Janet Risi Field均為獨立人士。我們的總裁兼首席執行官Manthripragada先生由於擔任執行官而無法獨立。根據聯邦證券法和紐約證券交易所規則的要求，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會始終由多數獨立董事組成，每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會僅由獨立董事會成員組成。
董事會領導結構
公司的《公司治理原則》規定，董事會應定期審查、建立和維護公司最有效的領導結構。董事會
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以其認為符合公司最大利益的方式選擇董事長，並且沒有關於董事長和首席執行官職位應分開還是合併的政策。目前，各職位是分開的，董事會由一名主持 非執行主席，珀爾曼先生。董事會已經確定，目前有一個 非執行董事長為董事會提供了顯著的優勢，因為這使Manthripragada先生能夠專注於公司的工作 日常運營，同時允許主席領導董事會履行向管理層提供監督和建議的職責。但是，《公司治理原則》為我們提供了將來合併這些職位的靈活性，允許首席執行官和董事長的職位由同一個人擔任。這使我們董事會能夠根據公司的需求和董事會對我們領導結構的不時評估，靈活地決定將來是否應合併這兩個職位。我們董事長的角色和職責包括制定董事會會議議程，與管理層就環境、社會、治理和其他事項進行協調，與股東和其他利益相關者互動，管理董事會並監督董事會的設計和績效。根據在最近加強的董事會評估過程中獲得的反饋，整個董事會認為，董事會向主席公開和充分地傳達了董事會的集體目標、期望和擔憂，而且我們的主席是一位有效的領導者，可以提高董事會的效率。
此外，根據公司的《公司治理原則》，如果董事長不是獨立董事，則董事會還應任命一位首席獨立董事，其職責包括：主持主席不出席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；批准向董事會發送的信息；批准董事會會議的議程和時間表，以便有足夠的時間討論所有議程項目；充當兩者之間的聯絡人董事長和獨立董事；可應要求與主要股東進行磋商和溝通；以及董事會賦予的其他職責。任何首席獨立董事均有權召集獨立董事的執行會議。因為董事會目前由我們領導 非執行主席，珀爾曼先生，沒有首席獨立董事。作為董事長，Perlman先生主持獨立董事的執行會議。
董事會和委員會評估流程
董事會認識到，嚴格的評估流程是強有力的公司治理實踐和提高董事會持續效率的重要組成部分。提名和公司治理委員會在董事會全體成員的監督下，定期對其以及其他兩個委員會和全體董事會的績效和有效性進行評估。評估的目的是在匿名基礎上徵求有關董事會和委員會如何履行職責的反饋，並確定改進機會以及提高董事會和委員會效率的方法。作為評估的一部分，除了完成提名和公司治理委員會制定的書面問卷外，每位董事還可以直接向提名和公司治理委員會主席或一名或多名成員提供反饋。問卷既側重於董事對程序事項的看法，每個委員會的章程責任是否得到履行，也側重於與董事會和各自董事所任職委員會的效率有關的問題，包括徵求改進建議的領域。董事的集體評級和評論經過彙編，然後提交給提名和公司治理委員會以及全體董事會，供他們根據需要進行討論和採取行動。
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自我評估過程和結果
2023 年，為了加強董事會及其委員會的自我評估標準和流程，聘請了獨立第三方來評估和建議董事會及其委員會自我評估計劃的潛在改進措施。我們的提名和公司治理委員會考慮了獨立第三方的建議，以及行業和監管趨勢、同行的做法以及股東的反饋，以制定董事會、董事會委員會和個別董事會成員的2023年正式自我評估。
提名和公司治理委員會確定了以下六個領域，它認為高效運作的董事會和委員會在這些領域表現出色：
| • | 董事會文化、使命、願景和價值觀 |
| • | 董事會的組成、結構和董事的角色 |
| • | 董事會流程和議程 |
| • | 董事會和委員會專注於戰略、風險和危機控制 |
| • | 董事會對繼任計劃和人才管理的監督 |
| • | 董事會與利益相關者的關係 |
提名和公司治理委員會就上述六個關鍵領域徵求了董事的反饋。董事們還就更廣泛的話題發表了評論以補充他們的迴應，所有答覆均由第三方分析，以分析主要發現並確定優勢和改進機會。提名和公司治理委員會審查了第三方對調查答覆的分析，與董事進行了對話以進一步徵求反饋，並向全體董事會報告了結果和建議，目的是利用評估結果來幫助制定行動計劃。
評估確定以下是董事會的一些主要優勢：
| ✓ | 使董事會決策與公司的使命、願景和價值觀保持一致 |
| ✓ | 促進道德和問責制 |
| ✓ | 能夠提高董事會效率的有效董事長 |
| ✓ | 具有相關專業知識和經驗的高度敬業的董事 |
| ✓ | 董事之間建立積極和相互尊重的關係 |
| ✓ | 與管理層的健康協作關係 |
| ✓ | 有效的委員會結構 |
| ✓ | 調整短期戰略優先事項和監督業績 |
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評估中發現的改進機會涉及董事會和高管繼任規劃和董事入職、深入組織內部建立關係以及對高管發展的監督等方面。根據這些反饋，董事會正在實施自我評估產生的某些關鍵建議和行動項目：
| 建議 | 評論意見 | |
| 制定董事會繼任計劃 | 提名和公司治理委員會將繼續制定董事會和委員會的繼任計劃，同時考慮到董事的多元化、任期以及所需的技能和經驗，以加強當前的董事會和委員會的結構和組成，併為未來的空缺做準備。
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| 制定首席執行官繼任計劃 | 如本委託書所述，在2023年完成高管人才組織審查之後，提名和公司治理委員會及董事會將繼續與首席執行官和我們的人力資源高級副總裁合作進行繼任規劃，包括組織內現有高管的持續發展以及根據需要確定潛在的內部和外部候選人。
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| 監督高管發展和繼任計劃 | 除了人才組織審查外, 360 度對向首席執行官報告的所有高管的評估已於2024年初完成。委員會將審查和監測成果和發展計劃。此外，董事會將監督為期三年的路線圖，該路線圖旨在確定、評估和晉升或僱用特定高管領導職位的潛在繼任者。
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| 為董事會提供與更廣泛的員工基礎互動的機會 | 將繼續邀請並鼓勵董事會成員參加和參與廣泛的 面對面公司會議旨在促進他們定期與之交往的高管團隊以外的管理層的更多互動。此外，董事會會議將定期安排在公司各個辦公室舉行，使董事有機會與當地員工會面、訪問現場並繼續與組織各級人員接觸。
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| 新董事入職流程的正式化 | 提名和治理委員會將制定結構化的入職計劃，以促進未來董事會成員與公司和董事會的整合和同化。
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| 董事會技能和經驗評估 | 提名和治理委員會將制定一個增強型矩陣，用於未來對董事會候選人的評估以及評估現有董事的技能和經驗，以確定每位現任董事的關鍵優勢，並確定未來新董事所需的關鍵技能和經驗。
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如上表所示，通過這一過程獲得的信息繼續有助於確定董事會的優先事項，我們相信將繼續促進董事會的有效性及其對公司的監督。
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董事會在風險監督中的作用
董事會監督公司的風險管理流程。董事會監督全公司範圍的風險管理方法，該方法旨在提高股東價值，支持實現戰略目標並改善長期組織績效。董事會行使風險監督職能，除其他外，負責：
| • | 審查和監督公司的風險管理框架、政策和程序，並確保它們到位並按預期運作； |
| • | 考慮內部控制環境的有效性以及管理層在管理風險方面採取的風險緩解措施； |
| • | 定期審查公司的風險登記冊；以及 |
| • | 提供風險管理建議和指導。 |
董事會利用這些流程和意見以及管理層的參與和反饋來制定戰略，以反映董事會和管理層對適當風險水平和管理這些風險的適當措施的共識。整個董事會在評估提交給董事會的擬議交易和其他事項（包括收購和財務事項）時還會考慮風險。
2023年，在董事會的監督下，公司成立了一個結構化的管理風險監督委員會，由公司執行管理團隊的成員組成，公司內部審計部門的代表也參與其中。管理風險委員會負責：
| • | 確保重大組織風險記錄在公司的風險登記冊中並定期更新； |
| • | 協調季度風險登記冊審查； |
| • | 確保風險所有者適當地緩解優先風險； |
| • | 定期與公司首席執行官確認風險和緩解措施的優先順序；以及 |
| • | 定期或根據需要向董事會報告風險登記冊。 |
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公司在以下框架下考慮風險，以提供全面的風險評估和管理方法：
根據這種結構，對整個企業進行風險評估，重點是公司戰略和該戰略實施的各個方面產生的風險，包括財務、法律/合規、網絡安全、運營/戰略、健康和安全以及薪酬風險。在識別和管理風險的過程中，公司將風險分為以下幾個方面，以確定趨勢或不斷增長的風險因素，在此過程中，董事會能夠適當地分配風險管理資源和精力。
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雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。特別是：
| • | 審計委員會側重於財務風險，包括內部控制，並與公司的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計部門討論公司的風險狀況，後者進行年度風險評估，並提交給審計委員會和董事會。此外，審計委員會監督公司在法律和監管要求方面的合規計劃，包括公司的行為準則以及監督合規的政策和程序。審計委員會還對網絡安全風險監督負有主要責任，詳見本文。 |
| • | 薪酬委員會定期審查薪酬做法和政策，以確定它們是否鼓勵過度冒險，包括定期審查管理層對公司涵蓋員工（包括高管）的薪酬計劃相關的風險的評估，並討論與公司薪酬計劃相關的風險概念。 |
| • | 提名和公司治理委員會管理與董事和董事會提名人的獨立性相關的風險，以及與公司環境、社會和治理實踐以及繼任計劃相關的風險。管理層定期酌情向相關委員會或董事會報告適用風險，包括有關公司重大項目的報告，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。 |
審計委員會對網絡安全的監督
董事會在監督管理層識別和緩解風險（包括網絡安全風險）的流程方面發揮積極作用，以幫助我們調整風險敞口和應對這種風險的戰略，使其與長期目標保持一致。董事會已將網絡安全風險監督職能下放給審計委員會。為了支持我們的審計委員會履行這一職能，我們的審計委員會聘請了第三方專家就網絡安全事宜向其和董事會提供建議，包括監督公司在網絡安全基礎設施、政策和實踐方面的持續發展、演變和投資。高級領導層，包括我們的首席信息官和首席信息安全官，每季度或根據需要定期向審計委員會通報公司的網絡安全
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計劃，包括網絡安全風險、影響業務的事件以及正在進行和未來的網絡安全項目狀態。此外，審計委員會的第三方網絡安全顧問定期與首席信息官和首席信息安全官會面，審查我們的網絡安全戰略和關鍵舉措以及實現目標的進展情況。審計委員會至少每季度向董事會全體成員報告其對網絡安全風險、事件、事態發展和其他相關事項的監督（視情況而定）。董事會全體成員還定期聽取管理層關於我們網絡安全風險管理計劃的簡報。
如果發生潛在的重大網絡安全事件，根據我們的事件應對計劃，除了通知總法律顧問、首席財務官和首席執行官等人並讓其參與外，還將通知和通報審計委員會，並酌情舉行審計委員會和/或董事會全體會議。
我們的企業網絡安全組織與第三方專家合作，由首席信息安全官領導，向我們的首席信息官報告。首席信息官擁有超過20年的首席信息官和擔任技術領導職務的經驗，在技術戰略、數據管理、基礎設施和網絡安全方面擁有深厚的專業知識。我們的 CISO 在信息技術、治理、合規和風險管理方面擁有 25 年的經驗，是認證信息安全經理 (CISM)，這是一項高級認證，表明個人擁有開發和管理企業信息安全 (InfoSec) 計劃所需的知識和經驗。首席信息安全官負責我們的整體網絡安全戰略、政策、安全運營以及威脅檢測和響應。網絡安全組織管理並不斷提高我們的安全態勢的成熟度，目標是在可行的範圍內預防或緩解網絡安全事件，同時提高系統靈活性以最大限度地減少業務影響。
在管理層面，我們成立了企業網絡安全委員會，該委員會包括首席信息官、首席信息安全官、信息安全總監、基礎設施總監、高級安全架構師和工程師，該委員會每月舉行一次會議，尋找進一步加強網絡安全風險管理計劃的機會，包括預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。該小組負責制定和協調風險識別和補救措施、績效指標和政策執行，並向管理和監督機構提供指導。該小組的成員具有豐富的網絡安全經驗，並擁有多項認證，包括CISM、認證信息系統安全專業人員 (CISSP)、認證道德黑客 (CEH) 和思科認證網絡助理 (CCNA)。
對董事候選人的審查
提名和公司治理委員會負責定期與董事會一起審查當前背景下董事會成員所需的適當技能和特徵 化粧董事會的。該評估考慮了提名和公司治理委員會認為相關的所有因素，包括下述事項。對於現任董事，評估考慮了董事會及其委員會中董事的過去表現，以及我們在2023年自我評估中獲得的反饋。
提名和公司治理委員會和董事會在確定合格的董事候選人時考慮的資格包括維護公司使命和候選人技能（例如財務背景和能力以及 “董事會——董事技能和經驗” 中描述的其他特定技能）、教育、專業、科學和學術背景、經驗、年齡、服務年限、擔任的職位和任職的地區。提名和公司治理委員會還考慮觀點、背景、經驗和其他人口結構的多樣性，包括種族、族裔和性別，董事會在考慮任何新的問題時將積極尋求多元化
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候選人，以及評估候選董事以及他們如何為董事會的整體組成做出貢獻。董事會還將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會認識到不同觀點、經驗和觀點的重要性，作為董事會組成年度評估的一部分，評估其在這些措施中追求多元化的努力的有效性。
作為我們在2023年實施的強化董事會評估流程的一部分，提名和公司治理委員會徵求了每位董事的反饋意見，並根據我們現任董事的技能和專長（總結於 “董事會——董事技能和經驗”）對這些信息進行了考慮，以期更好地為整個董事會和個別董事提供信息並更新其所尋求的技能和經驗。如上所述，我們的提名和公司治理委員會正在加強其和董事會使用的技能和經驗標準，以確定和評估現有董事的關鍵技能和經驗，並確定和評估在尋找新的董事會成員時應考慮的技能和資格。值得注意的是，在董事會考慮未來的候選人時，提名和公司治理委員會預計將重點關注多元化的候選人，以擴大多元化，並通過技能和經驗進一步補充我們現有的董事會並與公司的使命和戰略保持一致。
確定潛在候選人（包括股東推薦的候選人）後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，提名和公司治理委員會成員會面試合格的候選人。然後，其他董事和管理層成員選擇和麪試最終候選人。然後，提名和公司治理委員會根據訪談向董事會提出建議。如果董事會批准該建議，則提名候選人蔘加選舉。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，在此過程中，提名和公司治理委員會將要求介紹具有其所尋求的背景、技能和經驗的候選人。有興趣推薦董事候選人的股東應按下文 “聯繫董事會” 中的説明聯繫提名和公司治理委員會。
繼任規劃和高管發展
我們的董事會在提名和公司治理委員會及薪酬委員會的指導和指導下，監督我們的高管和首席執行官繼任計劃，包括長期和緊急情況。2023 年，我們完成了對組織中所有高管和高級領導者的人才組織審查。審查完成後，我們的首席執行官向董事會評估了我們的高級領導者及其在關鍵高級管理職位上取得成功的潛力，以及每個職位的繼任計劃、風險和需求。此外，我們的人力資源執行副總裁製定並提交了為期三年的路線圖，以確定、評估和晉升或僱用潛在的繼任者擔任特定領導職位。展望未來，我們的提名和公司治理委員會和董事會將繼續每年在公司整體業務戰略的背景下審查首席執行官和其他執行領導人的繼任計劃，重點是風險管理。此外，通過該流程確定的關鍵人物將獲得持續發展和成長的機會，包括通過正式演講、公司會議和非正式活動（例如董事會成員實地考察）與董事會成員進行互動的機會。
這些額外參與鼓勵董事與管理層之間持續交流想法和信息，促進董事會的監督責任，並支持管理層發展和繼任規劃工作。
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道德守則
除公司治理原則外，董事會還通過了適用於員工的《道德與商業行為守則》和適用於董事會的《道德與商業行為守則》。這些道德守則以及公司治理原則是公司治理體系的基礎。它們還為維持道德行為提供指導，要求董事和員工遵守適用的法律法規，禁止利益衝突，並提供舉報違反公司政策和程序的機制。
如果公司對適用於首席執行官、首席財務官或首席會計官的《道德守則》中要求根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則進行披露的條款進行任何修訂或給予任何豁免，則公司將在其網站上披露此類修正或豁免及其理由 www.montrose-env.com。
董事會會議
董事會全年定期舉行會議，並在董事會認為履行職責必要或需要時不時舉行額外會議。董事會在2023財年舉行了六次會議。在2023財年，所有董事都出席了至少75％的董事會及其委員會會議。董事會有一項政策，要求董事參加年度股東大會。公司2023年年會以虛擬方式舉行，所有董事都出席了會議。
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董事會下設的委員會
我們目前有一個常設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。這些委員會均根據我們董事會通過的章程運作。
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會員
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主要職責
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審計委員會
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| J. 託馬斯·普雷斯比（主席）
彼得·格雷厄姆
J. 米格爾·費爾南德斯·德卡斯特 |
我們的審計委員會的主要職責是監督我們公司和子公司的會計和財務報告流程，並監督內部和外部審計流程。審計委員會還通過審查向股東和其他人提供的財務信息以及管理層和董事會建立的內部控制體系，協助董事會履行其監督職責。
審計委員會監督獨立審計師，包括他們的獨立性和客觀性。但是，委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意重複或取代管理層和獨立審計師的活動。審計委員會有權在其認為必要或適當時聘請獨立法律顧問和其他顧問，以協助其履行職責，並批准顧問的費用和其他留用條款。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會始終完全由獨立董事組成。我們的董事會已經確定，根據聯邦證券法，J. Thomas Presby具有審計委員會財務專家的資格，並且根據紐約證券交易所規則的要求，審計委員會的每位成員都具備財務知識。審計委員會在2023財年舉行了五次會議。
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薪酬委員會
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| 彼得·格雷厄姆（主席）
理查德·E·珀爾曼
J. 託馬斯·普雷斯比
詹姆斯·普萊斯 |
我們的薪酬委員會的主要職責是定期審查和批准員工、高級職員的薪酬和其他福利 非管理層導演們。這些職責包括審查和批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估執行官的業績，以及根據這些評估為這些高管設定薪酬。我們的薪酬委員會還管理根據我們的股權激勵計劃發放股權獎勵並擁有自由裁量權。我們的薪酬委員會可以將其職責和權力委託給一個或多個小組委員會。
薪酬委員會可以授權審查和批准我們的薪酬 非執行員工對我們的某些執行官的補償，包括根據我們的股權激勵計劃發放的獎勵。即使薪酬委員會沒有授權，我們的執行官通常也會就支付給我們的薪酬向薪酬委員會提出建議 非執行員工和我們的股權激勵計劃下的股權補助規模。根據紐約證券交易所規則的要求，在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會始終完全由獨立董事組成。薪酬委員會在2023財年舉行了三次會議。
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會員
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主要職責
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提名和公司治理委員會
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| 羅賓·紐馬克（主席）
理查德·E·珀爾曼
詹姆斯·普萊斯
珍妮特·裏西·菲爾德（截至一月 1, 2024) |
我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理職能的各個方面。這些職責包括參與董事會的繼任規劃、確定有資格成為董事會成員的人員（符合董事會批准的標準）、制定並向董事會推薦一套公司治理原則，以及在制定公司治理方面發揮領導作用。提名和公司治理委員會還監督董事會和委員會的評估流程，就董事候選人向董事會提出建議，並協助董事會確定董事會及其委員會的組成，如上文 “董事候選人審查” 中所述。
此外，委員會通常監督公司的股東參與計劃，並監督與公司業務相關的可持續發展事宜，包括公司政策、活動和機會，並向董事會提出建議。
根據紐約證券交易所規則的要求，在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會始終完全由獨立董事組成。提名和治理委員會在2023財年舉行了兩次會議。
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委員會章程
董事會已為其三個常設委員會通過了正式章程。這些章程規定了各委員會的任務和委員會成員準則。它們還界定了每個委員會的宗旨、職責和責任，涉及委員會在支持董事會和協助董事會履行其監督和管理公司的職責方面的作用。章程可在公司的網站上查閲，網址為 www.montrose-env.com點擊 “投資者” 和 “公司治理” 鏈接，或根據下文 “文件可用性” 的規定向公司提出書面請求。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會由彼得·格雷厄姆、理查德·珀爾曼、託馬斯·普雷斯比和詹姆斯·普萊斯組成。目前，我們沒有任何執行官在我們董事會任職的任何實體的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員，也沒有在上一個結束的財政年度中任職。有關我們與薪酬委員會成員之間交易的描述，請參閲 “某些關係和關聯方交易” 部分中描述的交易。
文件的可用性
公司治理原則、道德和商業行為守則以及審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程的全文可通過公司網站上的 “投資者” 和 “治理” 鏈接獲取，網址為 www.montrose-env.com。公司將免費向任何以書面形式提出此類請求並聲明其為公司普通股受益所有人提供上述內容的副本。申請應發送至：蒙特羅斯環境集團有限公司，位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號 72118，收件人：投資者關係。
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聯繫董事會
您可以聯繫個人董事、董事會作為一個團體或指定的董事會委員會或團體，包括 非管理層董事集體發表意見、報告疑慮、就董事候選人提出建議或提問，寫信至以下地址：位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號蒙特羅斯環境集團公司祕書，阿肯色州北小石城北岸大道5120號，72118，並指出溝通應提請誰注意。您可以匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。
根據通信中概述的事實和情況，通信將酌情分發給董事會、董事會委員會或任何個人董事或董事團體。就此，董事會已要求公司祕書審查發給董事會的信函，不要轉交某些與董事會職責無關的項目，例如服務投訴、服務查詢、簡歷和其他形式的求職查詢、調查和商業招標或廣告。此外，過於敵意、威脅、非法或類似不當的材料將被排除在外。任何被過濾掉的通信都將根據要求提供給任何董事。
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企業可持續發展
我們的可持續發展方針
在蒙特羅斯，我們認為，實現我們的長期業務戰略意味着努力進行持續改進，並考慮與蒙特羅斯最相關的可持續發展要素。我們積極管理可持續發展的許多不同方面，包括關愛員工、為社區服務、對環境產生積極影響和實現變革，同時專注於通過有效和創新的服務、良好的治理和誠信為股東創造價值。
我們將可持續發展視為關鍵任務。我們的可持續發展方法涵蓋了一些與我們的業務、利益相關者和員工最相關的環境、社會和治理因素，包括我們為客户提供全面而一致的幫助方法——One Montrose方式。我們相信這些領域是相互關聯的，積極管理每個領域都會產生可持續的價值。
解決可持續發展問題材料1致我們的業務和利益相關者
確定和評估與蒙特羅斯和我們的利益相關者最相關的因素是我們可持續發展戰略不可或缺的一部分。2022年，我們進行了首次正式的重要性評估，以更好地瞭解內部和外部利益相關者的期望、我們的影響、我們的風險和我們的商業機會。該評估提供了重點，用於為我們的可持續發展戰略、活動和資源分配提供信息。
重要性評估的依據是：（1）研究和同行基準測試，以更好地瞭解相關的可持續發展問題；（2）對蒙特羅斯商界領袖和外部利益相關者的訪談，以進一步瞭解預期和優先事項；（3）可持續發展會計準則委員會（SASB，現為國際財務報告準則基金會）可持續發展會計準則等框架的相關方面。評估結果顯示，我們認為以下因素對我們企業的長期可持續發展最為重要：
| • | 能源使用和温室氣體 (GHG) 排放 |
| • | 多元化、公平和包容性 |
| • | 吸引、吸引和留住人才 |
有關這些區域的其他信息如下所示。
總體而言，我們的重要主題指導我們的可持續發展戰略，幫助我們確定計劃的優先事項和改進措施，併為我們的可持續發展報告和披露提供信息。我們致力於繼續改善，並認識到這些披露的格局是動態的；隨着我們業務的增長，我們將與內部和外部利益相關者接觸，並定期更新我們的戰略和報告以應對這些變化。我們預計將在2025年正式更新我們的重要性評估。
1就美國證券交易委員會報告而言，任何被認定為重要的問題，對於我們的可持續發展戰略和可持續發展重要性評估而言，均不得視為重要問題。在本節討論的可持續發展方針的背景下，“實質性” 一詞不同於為美國證券交易委員會報告目的而定義的該術語，不應與之混淆。
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氣候變化的影響和風險
由於我們業務的性質，與許多行業相比，我們的業務對温室氣體的影響相對較小。但是，我們的業務本身可以通過我們為客户提供的服務對應對氣候變化產生重大影響，其中許多客户屬於碳密集型行業。例如，我們幫助客户制定和執行戰略，向低碳未來過渡。我們的 日常重點是實現客户的目標，即減少其運營對環境的影響、保護自然資源和實現環境績效目標。
話雖如此，我們意識到我們還必須瞭解和應對我們自己的氣候影響。如上所述，能源使用和温室氣體排放被確定為我們的材料可持續性因素之一。在我們最新的《2022年可持續發展報告》（2023年發佈）中，我們披露了全球範圍1和範圍2的温室氣體排放，並首次計算和報告了範圍3的温室氣體排放量。瞭解我們的範圍 3 足跡使我們能夠確定整個價值鏈中的物質排放源，並評估供應鏈的彈性。
除了瞭解我們的影響外，我們還設定了減少温室氣體排放的目標和目的。我們在2022年可持續發展報告中宣佈了到2040年實現温室氣體淨零排放的承諾。自該公告以來，我們一直致力於通過科學目標倡議（SBTi）實現短期和淨零目標。
雖然通過温室氣體排放了解和管理對氣候變化的影響很重要，但我們也明白，氣候變化對我們組織來説既是風險也是機遇。作為我們企業風險管理流程和業務戰略的一部分，我們已經為蒙特羅斯確定了與氣候相關的風險和機遇。這些報告載於我們的《2022年可持續發展報告》以及CDP的氣候變化問卷中。隨着我們可持續發展計劃的發展，我們將繼續識別、評估、管理和報告與氣候相關的風險和機遇。
通過業務解決方案保護環境
蒙特羅斯的使命是幫助保護我們呼吸的空氣、我們喝的水和為我們提供食物的土壤。我們為能夠對環境和社區產生積極影響而感到自豪。通過幫助塑造環境解決方案的未來，我們堅定不移地致力於創造積極的變化。
我們行業認可的解決方案包括監測和改善水和空氣質量、恢復生態系統、減少温室氣體排放，以支持向生態系統的過渡 低碳經濟、應急環境應對等。在充滿活力的環境諮詢和解決方案領域，我們獨特的One Montrose方法使我們與眾不同。它包括全面、協調和多樣化的環境服務，以應對當前的現實和未來的優先事項。我們提供的服務可以幫助我們的客户遵守環境法規，減少其環境影響並管理環境風險，這最終有助於為我們的利益相關者創造價值。
我們投資了資產和尖端技術，以使我們和我們的客户瞭解新出現的環境挑戰。在蒙特羅斯，創新是我們業務戰略和運營的核心。為此，我們堅定地致力於研究新技術和開發新的解決方案，以應對不斷變化的環境挑戰。我們創新的目的是為客户提供更好的解決方案，以滿足他們的環境需求，並對環境和整個社會產生積極影響。
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提名和公司治理委員會對可持續發展事務的監督
我們董事會的提名和公司治理委員會負責可持續發展監督，包括整體可持續發展績效、目標和目的。除了監督我們的可持續發展政策和年度披露外，提名和公司治理委員會還監督與蒙特羅斯最相關的不斷變化的可持續發展風險。我們的提名和公司治理委員會定期收到執行領導層的最新消息，並就可持續發展計劃的優先事項提供建議。此外，該委員會就可持續發展相關承諾向董事會提出建議，並審查我們的年度可持續發展報告。
人力資本資源
我們相信，我們最大的優勢之一是我們的員工，他們努力創新，為我們的客户和社區提供無與倫比的服務。我們的員工對環境充滿熱情，互相支持。我們致力於營造一個多元化、公平和包容的工作場所，注重尊重、信任和歸屬感。我們投資於員工的成功和發展，並堅持以人為本的戰略，從招聘、參與、發展、薪酬和福利到安全和溝通。
員工
截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 3,100 名員工（包括全職、兼職和 待機環境應急人員）。我們約有2,400名員工，佔77％，在美國的業務中工作，約700人（佔23％）在國外業務工作。除瑞典外，我們的所有設施均不受集體談判協議的保護。
吸引人才
我們相信，我們是環境解決方案未來的一部分，我們將繼續通過吸引頂尖人才來實現差異化，這些人才具有不同的視角、經驗和專業知識，可以幫助解決客户面臨的一些最嚴峻的環境挑戰。我們專注於吸引和僱用有才華和多元化的人才，同時欣賞每位候選人的職業抱負和發展領域。
我們的內部人才招聘團隊擁有數十年的跨行業經驗，使他們能夠前瞻性思維、戰略性並預測人才趨勢。該團隊通過與我們的業務領導者和技術團隊密切合作來完成大部分招聘和招聘工作，以瞭解他們當前和未來的人才需求。
我們已經與外部搜索公司建立並維持了關係，以便更好地告知他們我們的業務和人才需求。我們利用這些公司擔任利基和專業的高管、專業和技術職位。
我們還通過與20所精選大學合作，推進了與精選大學的合作伙伴關係 頂級美國和加拿大的大學。作為我們 2023 年參與工作的一部分，我們會見了 1,000 多名學生，參加了課堂和學校小組討論，並採訪和僱用了許多才華橫溢的學生。我們致力於通過2024年春季和秋季大學關係活動繼續這一舉措。我們相信，這些活動可以更好地使我們能夠為我們的實習和入門級全職職位尋找和僱用頂尖人才，併為未來幾年建立強大的人才渠道。
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最後，我們優先考慮與促進代表性不足的人羣和親和團體的專業組織建立關係和隸屬關係，例如女性環境專業人員協會。我們在各種多元化招聘板上發佈我們的職業機會，並擴大了我們的軍事招募計劃。
員工參與度
我們積極與員工互動，幫助他們更深入地瞭解我們的業務，向他們提供重要的最新信息，並分享有關我們最近開發的專利和收購的業務的信息。由我們的首席執行官領導的定期市政廳和由部門領導領導的季度市政廳用於傳達企業舉措、強化關鍵信息、表彰員工成就和徵求員工反饋。我們的每月時事通訊《Montrose Matters》是另一個溝通渠道，使我們能夠重點介紹項目、提供可持續發展最新動態和表彰員工成就。最後，我們與商界領袖舉行年度會議，以提供 業務狀況更新，以及促進團隊建設和對成就的認可。
除了這些 所有員工活動，我們在業務中納入了許多額外的員工參與度計劃，包括：
| • | 實施一種名為 “新領導者和團隊同化” 的員工敬業度解決方案，該解決方案通過遵循結構化流程來加速新領導者與團隊的整合、協作和參與，該流程允許領導者分享他們的願景和戰略，更好地賦予員工對新領導者的期望；以及 |
| • | 對於我們新收購和整合的業務，進行整合後的收購調查，以收集反饋並確定我們流程的潛在改進之處。 |
此外，我們計劃在2024年進行員工敬業度調查，以徵求員工反饋併為提高員工參與度提供機會。
員工培訓與發展
我們以員工為中心的模式側重於為員工提供服務，賦予他們在職業和個人方面的成長能力。我們投資於各種培訓和發展計劃，包括指導， 在職和課堂培訓以及學費報銷計劃。我們員工的成長和學習能力直接反映在 Montrose 身上；因此，我們也鼓勵員工獲得專業執照和認證，以保持所在領域的最新動態。此外，我們還提供 內部的基於合規的培訓，包括有關我們的行為準則和道德政策以及反騷擾和網絡安全意識的培訓。我們會定期審查和更新我們的培訓和發展計劃，以反映適用領域的發展、我們吸取的經驗教訓和員工的反饋。
我們知道，高潛力和高績效的員工希望成為組織的一員，在發展自己的職業生涯的同時，也能產生有意義的影響。投資員工的職業生涯道路有助於建立歸屬感，也是我們留住策略的關鍵支柱。
我們的部門和公司領導與他們的團隊密切合作，瞭解每位員工的職業抱負，並支持他們的職業發展。領導者與員工互動，制定符合其職業抱負的目標，確定發展領域並促進他們的職業發展。在此期間對目標和發展領域進行了審查 年底績效評估。我們相信這種參與度和發展水平，包括目標設定和發展
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計劃，對於人才發展和留住至關重要。此外，我們利用內部員工人才概況工具，讓員工記錄他們的職業成就、認證和職業抱負。我們的員工使用我們的人才檔案為整個組織中的項目尋找人才。
我們進行組織人才審查，以評估我們的集體人才，評估宏觀組織趨勢，識別和降低人才風險，確定成功機會，使我們能夠擁有實現目標和為客户服務的人才。2023 年，我們與整個業務的高管和高級領導舉行了強有力的校準活動和人才評估討論，最終制定了旨在進一步發展、聘用和留住人才、建立成功關係和實現業務目標的行動計劃。作為繼任規劃監督的一部分，我們的董事會及其委員會還定期瞭解我們組織的人才審查和人才發展工作的最新情況。
此外，我們會定期進行 360 度針對我們的商業領袖的反饋調查。這些調查對於瞭解領導力優勢、發展機會和制定每位領導者的發展計劃至關重要。
員工留用和獎勵
我們留住人才戰略的核心是我們精心設計的全面薪酬待遇。我們努力為類似的職位、經驗和績效維持公平公正的薪酬計劃，該計劃不受員工種族、性別、性取向或其他個人特徵的影響。每年，我們都會進行性別薪酬公平評估，使我們能夠為在所有企業和所有公司職能中按工作和級別分列工作基本相似的員工提供公平的薪酬，不分性別。
我們進行年度薪酬規劃，其中業務部門和企業領導對團隊成員進行基於績效的加薪和晉升評估。我們還通過基於項目和年度績效的現金獎勵計劃機會來獎勵員工的績效。根據我們的股票激勵計劃，我們向許多員工提供長期股權激勵。我們堅信員工擁有蒙特羅斯的所有權，我們相信我們的股權激勵可以幫助留住員工，為客户、員工和股東創造價值。
我們還堅信要表彰員工的貢獻。我們的領導者有機會識別和提名錶現出色、超越其職責和期望的員工。這些員工在團隊環境中得到個人認可，或者在更廣泛的環境中由我們的首席執行官認可。
在全球範圍內，我們提供特定國家/地區以及我們認為具有競爭力的醫療保險、人壽和傷殘保險、退休計劃和付費保險 休假程序。
多元化、公平和包容性
在蒙特羅斯，多元化、公平和包容性（“DF&I”）是實現我們公司成為環境解決方案未來的願望的關鍵。我們的董事會薪酬委員會直接監督我們的 DF&I 計劃、優先事項和戰略。我們的DF&I戰略旨在促進多元化、包容和公平的組織和文化，其中包含每個人的獨特視角和差異，例如種族、民族、性別認同、性取向、年齡、宗教、文化、軍事地位、在公司的頭銜或職位、地理、教育背景或殘疾。
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我們的 DF&I 工作有助於確定我們業務中的包容性、公平性和多元化優勢、問題和機遇。我們的 DF&I 委員會成立於 2020 年 7 月，由不同團隊、部門和地區的員工組成，由我們的人力資源高級副總裁監督。該委員會致力於提高認識，正式制定員工參與度、培訓、發展和政策，以支持我們的 DF&I 目標和舉措。我們的人力資源高級副總裁是委員會的執行發起人，充當委員會與執行領導團隊之間的聯絡人，努力正式確定委員會的目標，並加強蒙特羅斯之間的溝通。
我們的目標是在相互尊重、公平獲得機會以及讚賞每位員工為蒙特羅斯團隊、客户和社區創造的價值的基礎上建立積極的環境。為了進一步推動這些工作，我們對全職員工進行了強制性的包容性培訓。
我們的WeLead（女性領導力賦權）計劃成立於2020年1月，專注於促進公司女性的招聘、留用和職業發展。我們的WeLead計劃正在蒙特羅斯建立一個由女性領導者組成的聯盟，重點是指導和人才發展，併成功地建議了已實施的政策變革，以促進組織內女性人才的發展和留用。
除了其使命外，WeLead還協調了一項正式的年度指導計劃，約有100名員工參與了2023-2024年的計劃。該計劃提供了一個結構化的環境 一對一指導，以及為小型和大型團體會議和活動提供便利，以及提供對話主題和補充資源的定期通訊。
2023年，我們將員工資源組（“ERG”）擴展到WeLead以外，將BEAM（蒙特羅斯的黑人員工）和PRISM（蒙特羅斯的驕傲、認可、身份、團結）包括在內。ERG旨在發展跨業務領域的社區，為支持機制提供便利，培養包容感、成功分享和指導意識。
BEAM致力於創造一個包容和公平的工作場所，在這個工作場所中，多元化蓬勃發展，並讚揚我們的黑人同事的獨特經歷和觀點。BEAM的使命是營造一個讓每個人都感到被重視、支持和有能力發揮最大潛力的環境。利用集體倡導和指導的力量來塑造公司的未來領導者，BEAM旨在提供必要的工具、舉措和專業成長平臺，以推動其成員在職業生涯和環境管理方面走向卓越。
PRISM 是一個由 LGBTQIA+ 員工組成的集體，也是支持者的集體 不具識別性員工-都致力於社區宣傳和宣傳，提高知名度並促進領導力發展。PRISM的使命是通過與員工、客户和供應商合作，參與PRIDE活動以及通過影響語言和政策變化的共享經歷來教育他人，促進包容性和公平性，無論蒙特羅斯的LGBTQIA+身份如何。
我們將繼續努力突出員工的多元視角，並慶祝全年節日和紀念日。DF&I 委員會發布了員工對內部和外部的反思，以及針對不同背景和文化的節日、傳統月和各種日期的教育信息。
我們的DF&I委員會還積極與我們的人力資源和人才招聘團隊合作，擴大對科學、技術、工程和數學專業人員的招聘工作，並與提拔代表性不足的個人的大學和專業組織合作
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人口。例如，我們贊助了女性環境專業人員協會的活動，以建立長期關係。此外，該委員會與我們的人力資源團隊合作，繼續審查我們的招聘模板，採用包容和公平的招聘語言，旨在促進多元化的申請人羣。
除了我們的DF&I承諾外，作為我們可持續發展承諾的一部分，我們還承諾到2040年實現勞動力性別平等。
社區發展
我們的員工緻力於互相支持，這促成了蒙特羅斯社區基金會的成立， 非營利由我們的員工為員工的利益而成立和運營的組織。蒙特羅斯社區基金會通過其志願者委員會，使用員工、董事會成員、客户和其他人的捐款，在需要時為我們的員工提供資源。我們的員工僅僅為了同事的利益而投入個人時間和資源，這體現了我們以團隊為導向的文化。
治理
我們的人力資本戰略由我們的人力資源部門領導，由我們的人力資源高級副總裁領導，並由董事會薪酬委員會積極監督。薪酬委員會和董事會定期從我們的人力資源高級副總裁和我們的執行領導團隊那裏收到有關人力資本事宜（包括培訓和發展）以及相關戰略舉措的最新信息。
董事會和高管多元化
董事會認識到，多元化是使董事會和執行領導層在技能、知識、經驗和觀點之間取得適當平衡的重要因素。在董事會的支持下，多元化仍然是招聘和留住員工和董事會成員的重點。以下圖表反映了我們董事會的族裔和種族多元化、年齡多元化和性別多元化。正如 “公司治理——董事候選人審查” 中所總結的那樣，我們的提名和公司治理委員會及董事會在評估新董事會成員時考慮多元化，並尋找具有技能和經驗的多元化候選人來補充和加強我們當前的董事會。
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除了公司董事會的多元化外，公司的指定執行官還來自不同的種族和族裔背景和性別，如下圖所示：
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健康、安全和保健
我們的員工安全和福祉文化得到了一支由健康和安全專業人員組成的專門團隊的支持。
在整個組織中，我們通過頻繁的通信和系統來積極吸引員工並鼓勵所有員工的投入和參與，以此來表現出我們對員工安全的堅定承諾。安全計劃的基礎旨在使我們的員工接受足夠的培訓以履行其工作職責，擁有正確的操作設備，包括正確的個人防護設備，例如手套、眼鏡和呼吸器，在工作開始之前正確識別、緩解和規劃工作危險，並將整個過程記錄在案以驗證和提高績效。與安全準備和培訓相關的所有員工時間都將全額支付給員工。目前的舉措包括駕駛安全、化學品安全、工作安全規劃和工作風險分析。為了進一步履行我們對員工的承諾，我們聘請了第三方職業醫療提供商，所有員工可以全天候與他們討論職業健康問題。最後，我們所有的員工都有完全的停工權限，如果擔心安全問題，可以停止任何項目或任務，而不必擔心受到報復。
我們對安全的奉獻精神和承諾使我們再次獲得國家安全委員會卓越運營獎。
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董事會
提案 1：選舉董事
我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別由儘可能相等數量的董事組成。
根據我們的公司註冊證書，董事總人數將由我們的董事會不時確定。目前，我們的董事會有九名董事，一類和二類各有一個空缺和三名董事，三類董事有兩名。我們的董事按類別錯開任期，因此只有一類董事的任期將在任何一年內到期。任期屆滿時當選董事的任期應為三年，直至其各自的繼任者當選並獲得資格，或直到董事提前去世、辭職或免職為止。該空缺與Oaktree根據我們的系列條款有權填補的董事會席位有關 A-2優先股。在2022年6月辭職後，Oaktree尚未接替其前董事會成員。
我們的三位一級董事J.Miguel Fernandez de Castro、Vijay Manthripragada和Robin L. Newmark的當前任期將在年會上到期。我們的董事會已提名費爾南德斯·德卡斯特羅先生和曼特里普拉加達先生以及紐馬克博士當選為我們的第一類董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿。請查看下方的 “董事會”，瞭解候選董事候選人和將在年會後繼續任職的現任董事會成員、他們的業務經驗和其他相關信息。
代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。如果您簽署並交還隨附的代理卡或投票説明表，或者通過互聯網或電話進行電子投票，則除非您選擇棄權票或對任何被提名人投反對票，否則您的股票將投票選出董事會推薦的三名被提名人。如果任何被提名人因任何原因無法任職或不願任職，則可以將代理人投票選出代理人可能決定的替代被提名人。公司不知道有任何被提名人無法或不會擔任董事。公司沒有收到任何年度會議董事的股東提名。
必選投票
董事由多數票選出。這意味着，被提名參加董事會選舉並獲得 “贊成” 票最多（在當面或代理人投票中）的三位個人將當選。棄權票和經紀人 不投票不會影響董事選舉的結果。
董事會一致建議你投票
為了
三名被提名者中的每一個。
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2024 年年度委託書
概述
公司董事會共同提供豐富的經驗、知識和能力，以有效代表股東的利益，維護公司的使命並提供廣泛的視角。
董事技能和經驗
董事會認為，整個董事會應具備必要的技能、專業經驗和多元背景組合，以監督公司的業務。董事會還認為，每位董事都應具備某些特質。因此，董事會和提名與公司治理委員會將分別考慮董事和候選董事的資格，也要在董事會整體組成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下進行考慮。下圖説明瞭我們現任董事所擁有的技能範圍、專業經驗和背景的多樣性。我們的董事還擁有下圖未列出的其他個人技能、專業經驗和背景資格。
董事會認為，其組成是全面的、多元化的、獨立的，擁有長期董事的機構知識和新任董事帶來的新視角。董事具有在各個行業中積累的各種技能和經驗，這可以有效監督業務並符合我們的戰略目標和優先事項。
體驗類別概述
| • | 上市公司董事會經驗。 董事在至少一個美國證券交易委員會報告公司董事會任職或曾任職，並且對公開報告公司董事會運營和治理事務的做法和職能有所瞭解。 |
| • | 財務複雜性。 董事瞭解會計、審計、税務、銀行、保險、投資、資本結構和/或企業融資活動。 |
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2024 年年度委託書
| • | 戰略領導與管理。 董事現任或曾擔任高級管理職位（首席執行官、首席運營官、首席財務官或同等職務）。 |
| • | 國際業務。 董事具有在美國境外開展業務的公司領導或擔任高級管理職位的經驗，並且熟悉美國的商業文化和監管框架 非美國操作。 |
| • | 環境、社會和治理。 董事在環境、社會和治理事務方面擁有經驗，包括氣候變化的風險和機遇、企業社會責任、人力資本管理、包容性和多元化以及/或企業文化。 |
| • | 創新和科技。 董事具有研究、開發、商業化和/或收購創新技術的經驗。 |
| • | 兼併、收購和整合。 董事在評估、完成和/或整合企業合併和收購方面具有經驗。 |
| • | 人才/組織發展。 董事在員工招聘、留任、發展和薪酬，以及人力資源實踐、包容性和多元化計劃以及企業文化評估和/或發展方面擁有實踐經驗。 |
| • | 風險管理和網絡安全。 董事具有風險管理和監督方面的經驗，包括網絡安全。 |
提名和公司治理委員會在尋找新董事以及決定是否這樣做時會考慮這些屬性以及其認為相關的其他屬性 重新提名現任董事或股東提名的候選人。如上所述，我們的提名和公司治理委員會正在加強技能矩陣，用於確定現有董事以及未來董事會候選人的技能、經驗和資格。
下表列出了候選董事候選人和將在年會後繼續任職的董事會現任成員的姓名、年齡和背景信息，以及每個人的具體經驗、資格和技能，這些經驗和技能使董事會得出每位此類被提名人/董事應在董事會任職的結論。請參閲公司 2023 年年度報告中的第 1 項 “業務” 10-K 表格獲取與公司執行官有關的傳記信息。
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I 類董事候選人
將在2027年年度股東大會上屆滿的三年任期的選舉候選人
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姓名、技能和經驗
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年齡
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委員會
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J. 米格爾·費爾南德·德卡斯特羅
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費爾南德斯·德卡斯特羅先生自二零一三年十二月起擔任董事。費爾南德斯·德卡斯特羅先生曾擔任 聯席首席自2020年1月起擔任獨立體檢服務提供商ExamWorks集團的執行官，自2009年3月起擔任ExamWorks的首席財務官。此前，費爾南德斯·德卡斯特羅先生曾在2009年3月至2020年1月期間擔任ExamWorks的高級執行副總裁。在ExamWorks之前，費爾南德斯·德卡斯特羅先生先是高級副總裁，隨後
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審計 | |||||
| 曾擔任TurboChef Technologies, Inc.的首席財務官兼副總裁兼財務總監。在TurboChef之前，費爾南德斯·德卡斯特羅先生曾在PracticeWorks公司擔任過多個職務。費爾南德斯·德卡斯特羅先生的職業生涯始於BDO Seidman, LLP的審計服務組。費爾南德斯·德卡斯特羅先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的經濟學和西班牙語文學士學位和會計學碩士學位。費爾南德斯·德卡斯特羅先生是佐治亞州的註冊會計師。
費爾南德斯·德卡斯特羅先生擁有豐富的高管財務和會計經驗，以及他的專業會計背景，為董事會提供了有關會計、財務和財資事務的重要專業知識。這種經歷還為董事會帶來了有關上市公司報告的重要知識深度。
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| ✓ 財務複雜性
✓ 創新與科技
✓ 風險管理和網絡安全
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✓ 戰略領導與管理
✓ 人才/組織發展 |
✓ 國際運營
✓ 兼併、收購和整合 | ||||||
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2024 年年度委託書
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姓名、技能和經驗
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年齡
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委員會
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VIJAY MANTHRIPRAGADA
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曼特里普拉加達先生於2015年9月加入蒙特羅斯環境擔任我們的總裁。2016 年 6 月，Manthripragada 先生還加入了我們董事會，自 2016 年 2 月起，他一直擔任總裁兼首席執行官。在加入蒙特羅斯環境之前，Manthripragada先生最近擔任PetCareRx, Inc. 的首席執行官，該公司是 電子商務公司，從 2013 年到 2015 年。在加入PetCareRx之前，曼特里普拉加達先生曾在高盛工作，在2006年至2013年期間擔任過各種職位。Manthripragada 先生獲得了商學碩士學位 |
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沒有 | |||||
| 他擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的行政學士學位和杜克大學的生物學理學學士學位。
Manthripragada先生在董事會任職的資格包括他擔任總裁兼首席執行官的經驗，這為董事會的集體知識提供了寶貴的管理專業知識。Manthripragada先生的董事會服務還為董事會與高級管理層之間建立了直接、更加開放的溝通渠道。
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| ✓ 財務複雜性
✓ 環境、社會和治理
✓ 兼併、收購和整合
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✓ 戰略領導與管理
✓ 創新與科技
✓ 風險管理和網絡安全
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✓ 國際運營
✓ 人才/組織發展 | ||||||
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2024 年年度委託書
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姓名、技能和經驗
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年齡
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委員會
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羅賓 L. 紐馬克
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紐馬克博士自 2020 年 1 月起擔任董事。紐馬克博士曾擔任美國能源部國家可再生能源實驗室（NREL）的名譽執行董事，該實驗室是推進可再生能源和能效技術的國家實驗室，她於2018年9月至2021年1月擔任該職務，領導能源分析和決策支持工作，之前的職位包括戰略計劃執行董事、能源分析和決策支持副實驗室主任、戰略能源分析中心和主要項目主任 |
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提名和公司治理（主席） | |||||
| 2009 年至 2010 年擔任規劃和項目開發經理。在NREL工作之前，紐馬克博士從事能源、環境、氣候和國家安全方面的研究，並在勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室（一個專門從事核武器、國家和國土安全、能源和環境研究的國家實驗室）擔任過多個領導職務，包括能源與環境安全項目副主任、項目負責人和副項目負責人、全球安全水與環境和對外關係總監。紐馬克博士 共同發明的一套屢獲殊榮的環境修復技術，在公開文獻中撰寫了100多篇論文和報告，並擁有五項專利。紐馬克博士曾在一家由科羅拉多州州長能源辦公室發起的非營利組織的董事會任職，該組織是地區和國家利益相關者的資源和能源效率資產。紐馬克博士擁有麻省理工學院（Phi Beta Kappa）的地球與行星科學理學學士學位、加利福尼亞大學聖克魯斯分校的地球科學（海洋地球物理學）理學碩士學位、哥倫比亞大學的地球物理學哲學碩士學位和海洋地球物理學哲學博士學位。
Newmark博士為董事會帶來了超過30年的能源和環境創新生態系統規劃和運營經驗，從基礎研究到技術開發、驗證和進入商業市場。她與行業合作伙伴和公共利益相關者參與項目的經驗為董事會履行我們的使命和支持客户的環境需求提供了寶貴的專業知識和見解。
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| ✓ 國際運營
✓ 人才/組織發展
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✓ 環境、社會和治理
✓ 兼併、收購和整合
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✓ 創新與科技
✓ 風險管理和網絡安全
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2024 年年度委託書
常任董事
二類董事繼續任職至2025年年度股東大會
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姓名、技能和經驗
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年齡
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委員會
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J. 託馬斯·普雷斯比
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普雷斯比先生自二零一六年八月起擔任董事。普雷斯比先生曾是德勤的合夥人，在擔任德勤合夥人的30年中，他在美國和國外擔任過多個領導職務，包括在巴黎和中歐工作了十年，發展德勤的全球網絡。在 2002 年退休之前，他曾擔任全球副董事長兼首席運營官七年。從德勤退休後，普雷斯比先生曾在其他九家上市公司的董事會任職和審計委員會主席，包括美國鷹服飾有限公司、ExamWorks集團有限公司、第一太陽能公司、Greenpoint Financial Corp.、Inc.和Invesco Ltd. |
84 | 審計（主席）
補償 | |||||
| PracticeWorks Inc.、Tiffany & Co.、TurboChef Technologies, Inc.和世界燃料服務公司以及幾家私人控股公司。在服務了十多年之後，他最近從全國公司董事協會紐約分會退休。普雷斯比先生曾擔任羅格斯大學、蒙特克萊爾州立大學的受託人以及美國德國馬歇爾基金的董事兼審計委員會主席。Presby 先生擁有羅格斯大學電氣工程理學學士學位和卡內基梅隆大學商學院工業管理理學碩士學位。他是AICPA的終身會員。
普雷斯比先生為董事會帶來了大量的財務和會計專業知識，這些專業知識在他任職期間達到了最高水平 30 年在德勤的職業生涯，曾在多家上市公司工作，以及他曾在多家上市和私營公司擔任審計委員會和審計委員會主席的豐富履歷。這種經驗還提供了有關上市公司報告事項的寶貴見解，並對審計委員會與董事會、管理層和外部審計師的互動過程有了深刻的理解。
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| ✓ 上市公司董事會經驗
✓ 國際運營
✓ 人才/組織發展
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✓ 財務複雜性
✓ 創新與科技
✓ 風險管理和網絡安全 |
✓ 戰略領導與管理
✓ 兼併、收購和整合 | ||||||
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42
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2024 年年度委託書
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姓名、技能和經驗
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年齡
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委員會
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詹姆斯·K·普萊
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普萊斯先生自二零一三年十二月起擔任董事。普萊斯先生是 合夥人隸屬於獨立體檢服務提供商ExamWorks Group, Inc.，並曾擔任其 聯合高管自2020年1月起擔任主席。此前，普萊斯先生曾在2010年10月至2020年1月期間擔任ExamWorks的首席執行官，並擔任 聯席主席董事會和 聯席首席2008 年至 2010 年擔任 ExamWorks 執行官。在加入 ExamWorks 之前，普萊斯先生曾擔任 TurboChef Technologies, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事以及 PracticeWorks, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。普萊斯先生曾擔任 合夥人由 AMICAS, Inc. 旗下任職 |
65 | 補償
提名和公司治理 | |||||
| 擔任其執行副總裁兼祕書。普萊斯先生曾擔任美國醫療保健公司的執行官，還有 共同創立並曾是國際計算機解決方案公司的執行官。普萊斯先生是幾家私人控股公司的董事會成員， 非營利組織。普萊斯先生擁有喬治亞大學市場營銷文學學士學位。
普萊斯先生在董事會任職的資格包括他在商業和企業戰略方面的專業知識，以及他在像我們這樣的有機增長和通過戰略收購實現增長的早期公司的豐富背景。普萊斯先生作為其他公司首席執行官的豐富履歷也為董事會的集體知識提供了寶貴的執行和管理經驗。他在其他上市和私營公司董事會的豐富經驗也為董事會提供了有關其公司治理責任和最佳實踐的重要見解和指導。
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| ✓ 上市公司董事會經驗
✓ 國際運營
✓ 人才/組織發展
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✓ 財務複雜性
✓ 環境、社會和治理
✓ 兼併、收購和整合 |
✓ 戰略領導與管理
✓ 創新與科技
✓ 風險管理和網絡安全
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43
|
2024 年年度委託書
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姓名、技能和經驗
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年齡
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委員會
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珍妮特·裏西菲爾德
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裏西女士自 2021 年 10 月起擔任董事。裏西女士曾擔任獨立採購合作社的總裁兼首席執行官，該合作社是她於1996年創立的國際供應鏈管理組織，任期至2021年12月。在創立獨立採購合作社之前，裏西女士是拉爾斯頓·普瑞納的大宗商品買家，並在食品行業擔任過許多其他職位。裏西女士還擔任多傢俬營公司和慈善組織的董事會成員。Risi 女士獲得英語學士學位和輔修商業學士學位 |
64 | 提名和公司治理 | |||||
| 德保大學。
裏西女士在董事會任職的資格包括她創立和發展成功的國際企業的經驗，這對於我們進一步發展業務和國際擴張尤其有幫助，以及她在職業生涯中獲得的廣泛行政和領導技能。裏西女士在其他上市和私營公司董事會任職，包括擔任上市公司的薪酬委員會主席，為董事會提供了有關其高管薪酬責任和最佳實踐的重要見解和指導。
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| ✓ 上市公司董事會經驗
✓ 人才/組織發展
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✓ 戰略領導與管理
✓ 環境、社會和治理
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✓ 國際
✓ 創新與科技 | ||||||
第三類董事繼續任職至2026年年度股東大會
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姓名、技能和經驗
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年齡
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委員會
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彼得·格雷厄姆
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葛蘭姆先生自二零一七年六月起擔任董事。格雷厄姆先生是一名私人投資者，自2017年6月起擔任私人諮詢和投資公司One Better Ventures LLC的合夥人。格雷厄姆先生於2021年9月至2023年1月在上市的特殊目的收購公司Thrive Acquisition Corporation的董事會和審計委員會主席任職。此前，格雷厄姆先生曾擔任私營消費品公司第七代公司的董事會主席十七年，直到2016年10月該公司被出售給聯合利華集團。直到 2004 年，格雷厄姆先生在拉登堡塔爾曼集團公司擔任過各種職務， |
69 | 薪酬（主席）
審計 | |||||
| 包括校長、總裁和副主席。除了在 2014 年之前在多家上市和私人控股公司的董事會任職，包括擔任首席獨立董事兼審計和薪酬委員會主席外，Graham 先生還在 ExamWorks Group, Inc. 的董事會任職至 2016 年 5 月，擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員。
Graham先生在其他上市和私營公司董事會任職的廣泛服務，包括擔任首席獨立董事以及審計和薪酬委員會主席，為董事會提供了有關其職責（包括作為上市公司的責任）以及公司治理最佳實踐的重要見解和指導。格雷厄姆先生對投資銀行行業的瞭解為董事會提供了豐富的金融和資本市場知識。
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| ✓ 上市公司董事會經驗
✓ 環境、社會和治理
✓ 人才/組織發展
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✓ 財務複雜性
✓ 風險管理和網絡安全
✓ 兼併、收購和整合 |
✓ 戰略領導與管理
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44
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2024 年年度委託書
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姓名、技能和經驗
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年齡
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委員會
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理查德·E·珀爾曼
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珀爾曼先生自2013年12月起擔任董事，自2019年7月起擔任董事會主席。珀爾曼先生是一個 合夥人隸屬於獨立體檢服務提供商ExamWorks Group, Inc.，並曾擔任其 聯合高管自 2020 年 1 月起擔任主席，此前曾於 2010 年 10 月至 2020 年 1 月擔任執行主席。珀爾曼先生還是Compass Partners, LLC的董事長，該公司是一家專門經營中間市場公司的商業銀行公司，於1995年創立。珀爾曼先生之前的職位包括擔任 TurboChef Technologies, Inc. 的執行董事長， |
77 | 補償
提名和公司治理 | |||||
| PracticeWorks, Inc. 和 AMICAS珀爾曼先生是多傢俬營公司的董事會成員，並在沃頓商學院執行顧問委員會、沃頓商學院創業顧問委員會任職，並且是沃頓商學院的兼職教職員工。他還是詹姆斯·比爾德基金會和薩拉索塔男孩和女孩俱樂部的董事會成員。Perlman 先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，並獲得哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。
珀爾曼先生在董事會任職的資格包括他在商業和企業戰略方面的專業知識，以及他在像我們這樣的有機增長和通過戰略收購實現增長的早期公司的豐富背景。他在其他上市和私營公司董事會的豐富經驗也為董事會提供了有關其公司治理責任和最佳實踐的寶貴見解和指導。Perlman先生在銀行和其他財政事務方面的重要背景為董事會處理公司財務狀況的方法帶來了有意義的價值。
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| ✓ 上市公司董事會經驗
✓ 國際運營
✓ 人才/組織發展
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✓ 財務複雜性
✓ 環境、社會和治理
✓ 兼併、收購和整合 |
✓ 戰略領導與管理
✓ 創新與科技
✓ 風險管理和網絡安全
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45
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2024 年年度委託書
董事薪酬
我們的 非管理層董事有資格因其在董事會及其委員會的服務而獲得以現金儲備金和限制性股票獎勵的形式獲得報酬。2022年12月15日，我們的董事會批准了我們的年度薪酬待遇 非管理層各位董事在截至2023年12月31日的財政年度中在我們董事會及其委員會中的任職情況如下所示，與以往無變化 非管理層截至2022年12月31日的財政年度的董事薪酬。
|
2023 年導演
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年度現金儲備
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90,000(1)
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年度股權補助
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110,000(2)
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基本薪酬總額
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200,000
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委員會主席現金儲備金
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審計
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50,000
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補償
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30,000
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提名和公司治理
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10,000
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非執行椅子現金儲存器
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80,000
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| (1) | 年度現金儲備金按季度支付，拖欠款項。 |
| (2) | 我們的 非管理層董事獲得限制性股票獎勵，股票數量的確定方法是將年度股權補助金額除以我們在授予之日（或前一個交易日，如果授予日期是）普通股的收盤價 非交易天），向下舍入到最接近的整數。授予我們的所有限制性股票 非管理層導演背心上的 一年自授予之日起的週年紀念日。 |
我們的董事將獲得與其作為董事的活動直接相關的差旅、食宿、其他費用報銷。我們的董事還有權獲得章程中的賠償條款以及與董事簽訂的賠償協議所提供的保護。我們的董事會可能會不時修改董事的薪酬安排。
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46
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2024 年年度委託書
下表列出了我們獲得的薪酬 非管理層截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的董事：
| 姓名
|
賺取或支付的費用
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股票獎勵
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總計
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J. 米格爾·費爾南德斯·德卡斯特
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90,000
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109,998
|
199,998
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|
彼得·格雷厄姆
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120,000
|
109,998
|
229,998
| ||||||||||||
|
羅賓·紐馬克
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100,000
|
109,998
|
209,998
| ||||||||||||
|
理查德·E·珀爾曼
|
170,000
|
109,998
|
279,998
| ||||||||||||
|
J. 託馬斯·普雷斯比
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140,000
|
109,998
|
249,998
| ||||||||||||
|
詹姆斯·普萊斯
|
90,000
|
109,998
|
199,998
| ||||||||||||
|
珍妮特·裏西·菲爾德
|
90,000
|
109,998
|
199,998
| ||||||||||||
| (1) | 代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “股票薪酬”（“ASC 718”），根據公司修訂和重述的2017年股票激勵計劃（“股票計劃”）授予的限制性股票的總授予日公允價值。報告的公允價值等於授予的限制性股票數量，即2478股，乘以2022年12月30日，即授予之日前一個交易日公司普通股每股44.39美元的收盤價。 |
| (2) | 下表列出了截至2023年12月31日已發行的股票獎勵和股票期權的總數： |
| 姓名
|
總股數
|
的數量 可鍛鍊
|
的數量
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J. 米格爾·費爾南德斯·德卡斯特
|
2,478
|
—
|
—
| ||||||||||||
|
彼得·格雷厄姆
|
2,478
|
—
|
—
| ||||||||||||
|
羅賓·紐馬克
|
2,478
|
—
|
—
| ||||||||||||
|
理查德·E·珀爾曼
|
2,478
|
—
|
—
| ||||||||||||
|
J. 託馬斯·普雷斯比
|
2,478
|
10,000
|
—
| ||||||||||||
|
詹姆斯·普萊斯
|
2,478
|
—
|
—
| ||||||||||||
|
珍妮特·裏西·菲爾德
|
2,478
|
—
|
—
| ||||||||||||
| (a) | 每位董事報告的全部2478股股票均為2024年1月1日歸屬的限制性股票。 |
| (b) | 股票期權的行使價為每股普通股9.76美元，並且已完全歸屬。 |
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47
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2024 年年度委託書
股票所有權準則
我們的董事會認為，為了更緊密地協調我們的利益 非管理層從股東的長遠利益出發，所有董事 非管理層董事應保持公司普通股的股權水平。根據我們的股票所有權指南，所有 非管理層董事（根據合同權利任命的任何董事除外，例如我們系列的持有人Oaktree的董事） A-2優先股）的股票或股票等價物的持有量預計將至少是年度現金儲備（目前為45萬美元）的五倍，但以五年為限 分階段實施自董事任命之日起，我們於2020年7月首次公開募股或後續任命之後的期限。截至 2024 年 1 月 31 日，所有 非管理層受所有權準則約束的董事已超過或有望達到這一要求。有關適用於我們執行官的股票所有權準則的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。
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48
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2024 年年度委託書
審計委員會事項
審計委員會的報告
審計委員會特此報告如下：
| 1. | 管理層對公司合併財務報表、編制財務報表所採用的流程以及財務報告內部控制制度的準確性和公平性負有主要責任。 |
| 2. | 審計委員會代表董事會履行其與公司會計、財務報告、財務慣例和內部控制體系相關的職責。作為其監督職能的一部分，審計委員會已與公司管理層審查並討論了公司2023年年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表 10-K. |
| 3. | 審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所討論了其總體審計範圍和計劃。審計委員會已與德勤會計師事務所會面，無論管理層是否在場，都討論了公司的財務報告流程和財務報告內部控制體系，以及根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的適用要求必須與獨立審計師討論的事項。 |
| 4. | 審計委員會已收到PCAOB適用要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。 |
| 5. | 根據上文第 (1) 至 (4) 段所述的審查和討論，審計委員會向董事會和董事會建議的審計委員會已批准將經審計的財務報表納入公司的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度，供向美國證券交易委員會申報。 |
J. 託馬斯·普雷斯比
彼得·格雷厄姆
J. 米格爾·費爾南德斯·德卡斯特
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49
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2024 年年度委託書
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對截至2024年12月31日的公司財務報表進行審計。在年會上，將要求股東批准德勤會計師事務所的選擇。
德勤會計師事務所自2016年以來一直在審計公司的財務報表。德勤會計師事務所告知本公司，除了因公司擔任審計師、税務顧問和顧問而產生的關係外，該公司與公司或其子公司沒有任何關係。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
公司的註冊證書和公司章程均未要求股東批准公司獨立註冊會計師事務所的選擇。但是，我們之所以要求批准，是因為我們認為這是一個良好的公司慣例。如果公司的股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所，但仍可能保留德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司及其股東的最大利益，則可以隨時自行決定更改任命。
必選投票
批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人 不投票，如果有的話，將對提案沒有影響。
董事會一致建議你投票
為了
批准選擇德勤會計師事務所作為該公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
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50
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2024 年年度委託書
審計和 非審計費用
下文列出了其獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所向公司收取的上述財政期的費用：
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2023($)
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2022($)
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審計費
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1,640,000
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1,551,955
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税費
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3,017
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20,123
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所有其他費用
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3,790
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—
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總計
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1,646,807
|
1,572,078
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審計費
包括與公司合併財務報表年度審計、公司季度經營業績審查和表格報告相關的專業服務的費用 10-Q;以及獨立審計師通常會提供的與公司子公司的審計、其他監管文件以及所示每個財年的類似活動相關的服務，例如對向美國證券交易委員會提交的文件的同意和審查。
税費
包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。
所有其他費用
所有其他費用包括公司獨立註冊會計師事務所技術會計文獻網站的訂閲費。
預先批准政策與程序
關於我們的首次公開募股，董事會通過了一項書面政策 預先批准某些審計和 非審計本公司的獨立註冊會計師事務所提供的服務。該政策平衡了確保會計師事務所獨立性的需求，同時承認在某些情況下，公司可能擁有公司的技術專長和知識，可以就會計和審計之外的問題和事項向公司提供最佳建議。一般而言，公司的獨立註冊會計師事務所不能提供任何審計或 非審計服務，除非參與度是 預先批准由審計委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》進行審計。某些基本服務也可能是 預先批准根據該政策，由審計委員會主席提出。但是，任何不明確的服務 預先批准根據政策，必須具體 預先批准如果由獨立註冊會計師事務所提供，則由審計委員會提供。在決定是否這樣做時 預先批准服務，審計委員會確定該服務是否為美國證券交易委員會規則所允許的服務，以及如果允許，此類服務對公司獨立註冊會計師事務所獨立性的潛在影響。上表中列出的所有費用均根據美國證券交易委員會的要求以及上述政策和程序獲得批准。
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51
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2024 年年度委託書
薪酬委員會事項
薪酬委員會報告
薪酬委員會特此報告如下：*
| 1. | 在履行監督職責時，薪酬委員會審查並討論了法規第402（b）項要求的薪酬討論與分析（CD&A） S-K與管理層一起；以及 |
| 2. | 根據其審查和這些討論，已建議董事會將CD&A納入或以引用方式納入我們的2023財年年度報告表格中 10-K還有這份 2024 年的委託聲明。 |
彼得·格雷厄姆
理查德·E·珀爾曼
J. 託馬斯·普雷斯比
詹姆斯·普萊斯
| * | 本薪酬委員會報告不構成招攬材料，除非以引用方式特別納入本報告發布之日之前或之後，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“交易法”）提交的任何文件中。 |
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52
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2024 年年度委託書
薪酬討論與分析
在本薪酬討論與分析（CD&A）中，我們概述和分析了我們的指定執行官（NEO）的薪酬理念、計劃和政策，以便為我們的股東提供評估我們的高管薪酬計劃所需的信息。
為了在本2024年委託書中進行審查和分析，我們在所有相關時期的指定執行官是：
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姓名
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標題
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Vijay Manthripragada
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總裁兼首席執行官
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艾倫·迪克斯
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首席財務官
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納西姆·阿夫薩裏
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總法律顧問兼祕書
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約書亞 W. 勒梅爾
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首席運營官
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何塞 M. Revuelta
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首席戰略官
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我們的業務
自2012年成立以來，我們的使命一直是幫助客户和社區實現其環境目標和需求。根據環境商業國際公司（EBI）編制的《2023年環境行業研究》（我們委託並每年更新該研究）得出的數據，全球環境產業估計約為1.44萬億美元，其中4940億美元集中在美國。
我們經常提供複雜的服務 非全權委託我們三個業務領域中不同客户的環境需求：評估、許可和響應；測量和分析；以及修復和再利用。我們的服務示例包括：
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53
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2024 年年度委託書
我們的行業高度分散，沒有單一的市場領導者。通過專注於環境解決方案，我們相信我們在成為行業領先平臺方面具有獨特的地位。無論是啟動新項目、維持運營、退出運營、恢復資產、管理氣候變化的影響還是應對意想不到的環境破壞，我們在他們的需求的整個生命週期中為他們提供多樣化的環境服務。我們的綜合平臺一直是我們有機增長的催化劑，我們通過戰略收購建立在這個平臺上。
創新是我們戰略的核心。世界環境挑戰的數量、範圍和複雜性持續增長，越來越大的公眾壓力和監管變化繼續推動對更好信息和解決方案的需求。我們專注於創新，以提高我們可以向客户提供的信息質量（例如更準確地測量甲烷和温室氣體排放，或識別甲烷和温室氣體排放的變化） 每-以及水中的多氟烷基物質或PFAS），併為其環境需求提供更好的解決方案（例如從受污染的水中有效去除PFAS）。我們打算通過投資研究、開發、軟件開發和技術（直接或通過戰略合作伙伴關係）來繼續創新，為我們的客户開發更好的解決方案。我們相信，這些投資，加上我們在地域擴張、銷售和營銷計劃、環境服務產品和戰略收購方面的投資，將繼續使我們在市場上脱穎而出。
業務和財務業績
我們的收入和收益具有很強的彈性。我們不依賴任何單一的服務、產品、政治方針或監管框架。我們還為私營和公共部門的各種終端市場和地區的大約5,900名客户提供服務。為我們的服務提供資金通常是 非全權委託考慮到監管驅動因素和公共衞生問題。因此，我們的業務將不太容易受到政治和經濟週期的影響。
我們的財務成功是由強勁的有機增長和收購驅動的增長推動的，因此，自2019年以來，我們的總收入以28％的複合年增長率增長。
我們對環境的關注和聲譽使我們能夠吸引和留住業內一些最受歡迎的員工。這些員工為我們的有機增長、差異化的品牌、聲譽和文化做出了貢獻。
我們的方法使我們能夠成功持續地擴大業務規模，我們相信，在滿足客户和社區不斷增長的環境需求的同時，我們有能力繼續保持自己的發展軌跡和市場領導地位。
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54
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2024 年年度委託書
股東回報
下圖描繪了從2020年7月23日（我們在紐約證券交易所普通股交易的第一天）到2023年12月31日我們普通股的總累計股東回報率與羅素2000指數和摩根士丹利資本國際美國ESG領導者的表現相比的累計股東總回報率。該圖假設2020年7月23日交易收盤時的初始投資為100.00美元，並且這些指數中包含的公司支付的所有股息均已再投資。下圖所示的表現並非用於預測或指示未來的股價表現。
Say-on-Pay對高管薪酬進行投票
我們的薪酬委員會考慮了以下結果 不具約束力在 2023 年 5 月 9 日的年度股東大會上，就我們指定執行官的薪酬進行了股東諮詢投票。正如我們目前的表單報告中所述 8-K,該提案於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交，約有50％的選票表示支持去年委託書中披露的向我們指定執行官提供的薪酬計劃（ “按時付費投票”）。因此，我們的薪酬委員會在評估我們當前的薪酬計劃和制定未來計劃時考慮了這次投票的結果。鑑於對我們的支持程度如此之高 Say-on-PayVote 公司聯繫了股東，以更好地瞭解他們的觀點和投票決定的理由，如下所述。此外，董事會已選擇繼續開展 Say-on-Pay每年投票，從而讓我們的股東有機會就我們每年的近地天體薪酬提供反饋。我們將舉辦年度活動 Say-on-Pay在年度會議上按照本委託書提案三中的描述進行投票。
股東外聯活動
近年來，我們定期與股東互動。考慮到我們最近的結果 即付即付，vote 我們擴大了工作範圍，主動聯繫我們的股東及其治理代表，以更好地瞭解他們可能有的任何擔憂。這也為討論公司的薪酬做法和關鍵決策提供了機會。
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2024 年年度委託書
如 “公司治理——股東參與” 中所總結的那樣, 作為這些股東活動的一部分，我們還討論了與薪酬相關的話題。下表彙總了股東的薪酬相關反饋，以及薪酬委員會和董事會針對此類反饋已經採取或計劃採取的行動。
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話題
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迴應
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我們計劃在2021年發放的跑贏大盤補助金的五年績效期之後使用長期激勵措施，以及未來任何此類激勵措施的授予標準 |
隨着2021年跑贏大盤補助金的五年業績期開始接近尾聲，我們的薪酬委員會將根據獨立薪酬顧問的反饋和同行羣體數據以及股東的意見，考慮採取各種方法來繼續留住和激勵管理團隊。
我們的薪酬委員會和董事會認識到高管薪酬與公司業績和股東目標保持一致的重要性。在我們為NEO制定未來的補償計劃時，將考慮這些因素以及市場數據。
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薪酬委員會在2021年實施跑贏大盤補助金的動機 |
正如我們在2022年委託書中指出的那樣，我們的2021年跑贏大盤補助金由薪酬委員會和董事會實施，目的是：
➣ 協調高管和股東的利益；
➣ 提供長期、基於績效且存在風險的總薪酬的很大一部分；以及
➣ 吸引和留住有才華的高管。
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2021年跑贏大盤補助金績效目標的實現指標 |
正如我們在2023年委託聲明中所討論的，以及此處進一步闡述的那樣，2021年授予我們的NEO的SAR存在重大的股價障礙，必須達到這些障礙，才能獲得和歸屬此類SARs。在 2026 年實現全額歸屬需要將公司的股價從 FY2023 上漲634％。
此外，授予我們的首席執行官Vijay Manthripragada的50％的RSU受績效標準以及5年的歸屬時間表的約束，這要求公司達到規定的息税折舊攤銷前利潤障礙。
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2024 年年度委託書
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話題
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迴應
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董事會在確定高管短期薪酬計劃時的考慮 |
正如我們在2023年委託書中所討論的那樣，我們的薪酬委員會和董事會在制定短期薪酬計劃時會考慮同行羣體數據、基準數據、個人角色和責任以及績效。我們的NEO薪酬每兩年審查和更新一次，因此在進行任何調整時，它們還會考慮公司兩年內的預期變化以及NEO個人在更廣泛的範圍內的角色和職責，而不是每年審查和調整薪酬。
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實現短期激勵計劃的門檻 |
我們的薪酬委員會和董事會認為，利用調整後的息税折舊攤銷前利潤和收購的息税折舊攤銷前利潤作為績效衡量標準，我們的NEO薪酬直接與公司的財務業績保持一致，並使其薪酬與股東的利益保持一致。儘管我們確實披露了與收購的息税折舊攤銷前利潤相關的業績閾值和指標，但我們沒有公開披露調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標，因為該信息是機密的，任何披露都可能對公司造成競爭損害。
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我們的股東參與努力為我們的薪酬委員會和董事會代表提供了寶貴的意見，這些意見影響了我們在本委託書中的披露，在我們為NEO和其他高管領導制定未來薪酬計劃的過程中，這些意見將得到考慮。董事會承認，透明度和響應能力是我們對股東的治理承諾的重要組成部分。我們仍然致力於與股東互動，並重視他們對公司薪酬和治理做法的意見和反饋。
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2024 年年度委託書
薪酬計劃治理要點
我們的目標是擁有 一流的符合我們的關鍵目標和股東長期利益的薪酬計劃。下表顯示了指導我們薪酬計劃的治理最佳實踐。
| 我們做什麼（最佳實踐） | 我們不允許的東西 | |||||
| ✓ |
按績效付費 | × | 高管或董事不得對公司股票進行套期保值。 | |||
| ✓ |
通過長期激勵措施使高管薪酬與股東回報保持一致。 | × | 沒有 控制權變更遣散費倍數超過工資和目標獎金的三倍。 | |||
| ✓ |
每年舉辦 say-on-pay投票。 | × | 沒有消費税 集體作戰在行政協議中。 | |||
| ✓ |
執行嚴格的內幕交易政策，並對高管、董事和組織內部其他人員實行封鎖交易期。 | × | 沒有 重新定價或允許現金收購水下股票期權或股票增值權（“SAR”）。 | |||
| ✓ |
為高管和董事制定有意義的股票所有權準則。 | × | 沒有過多的津貼或福利。 | |||
| ✓ |
為我們的獎勵計劃和股權獎勵設置個人最高支付限額。 | × | 不論是每年還是多年的補償，都沒有保障。 | |||
| ✓ |
聘請一位直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問。 | × | 沒有無上限的激勵計劃 | |||
| ✓ |
將激勵性薪酬與回扣政策聯繫起來 3 年回顧
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薪酬理念和亮點
我們是一個以股東價值為導向的組織，我們的薪酬理念旨在激勵和留住頂尖高管人才，提高組織績效，從長遠來看，這符合股東的最大利益。我們致力於按績效付薪的理念，並根據這些目標設計了我們的薪酬計劃。
為了獎勵短期和長期業績，我們的高管薪酬計劃的目標是：
| 1. | 協調高管和股東的利益； |
| 2. | 提供長期、基於績效且存在風險的總薪酬的很大一部分；以及 |
| 3. | 吸引和留住有才華的高管。 |
我們的目標是成為不斷增長的環境行業的全球領導者，我們的領導力和文化至關重要，它們定義了我們的身份，也是我們業務績效的基礎。鑑於我們認為，在不斷變化的環境行業中，我們面臨着巨大的機遇，以及我們繼續創造股東價值的潛力，因此我們必須最大限度地維持我們的執行官領導團隊。
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2024 年年度委託書
以下是我們2023財年近地天體薪酬計劃的主要亮點：
| • | 首席執行官和其他近地天體沒有獲得任何加薪； |
| • | NEO根據公司業績獲得2023年的短期激勵性年度獎金，該獎金有上限； |
| • | 併購現金獎勵資格有上限；以及 |
| • | 如先前披露的那樣，沒有向近地天體提供額外的股權補助。 |
補償流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會對董事會負責監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會由獨立董事組成，負責審查和批准我們計劃的各個方面。薪酬委員會在其職責中負責：
| • | 考慮股東的意見； |
| • | 審查和評估競爭性市場數據； |
| • | 審查首席執行官的業績並確定首席執行官的薪酬； |
| • | 審查和批准近地天體和其他執行官的激勵計劃目標、成就水平、目標和薪酬建議； |
| • | 評估每位高管總薪酬待遇的競爭力，確保我們能夠吸引和留住關鍵的管理人才；以及 |
| • | 批准對近地天體總薪酬計劃的任何修改，包括但不限於基本工資、年度獎金、長期激勵和福利。 |
經過審查和討論，薪酬委員會或董事會（如適用）批准我們執行官的高管薪酬。該委員會的工作得到我們的人力資源高級副總裁和總法律顧問以及薪酬委員會的獨立薪酬顧問的支持。
獨立薪酬顧問的角色
根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會歷來保留怡安人力資本解決方案業務部的服務，該業務部隸屬於怡安集團（“怡安”）。2023年，薪酬委員會將其獨立薪酬顧問改為Exequity LLP（“Exequity”），首先就2024財年的薪酬提供建議。在怡安受聘為獨立薪酬顧問的部分年份中，以及Exequity受聘為獨立薪酬顧問的剩餘年份中，每人均直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會保留僱用或解僱獨立薪酬顧問、批准其專業費用、確定其服務的性質和範圍以及評估其績效的唯一權力。獨立人士的代表
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2024 年年度委託書
薪酬顧問出席薪酬委員會會議，並在會議閉會期間根據要求與薪酬委員會主席溝通。薪酬委員會向董事會做出或建議有關高管薪酬的所有最終決定。
在就2022財年的薪酬（2023財年保持不變）提供建議時，怡安的職責包括以下內容：
| • | 就董事和高管薪酬趨勢以及監管發展向薪酬委員會提供建議； |
| • | 協助設計我們的高管薪酬結構，包括短期和長期激勵計劃； |
| • | 發展同行公司羣體，以確定有競爭力的薪酬率； |
| • | 為高管與同行公司進行全面薪酬研究； |
| • | 就公司治理最佳實踐以及任何其他問題或風險領域向薪酬委員會提供建議； |
| • | 在每次會議之前為薪酬委員會主席提供會議議程和支持材料方面的資源； |
| • | 審查和評論委託聲明披露項目，包括對CD&A的審查；以及 |
| • | 就管理層的薪酬建議向薪酬委員會提供建議。 |
薪酬委員會已按照美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的要求評估了怡安和Exequity的獨立性。薪酬委員會審查了其在聘用期間與怡安的關係及其與Exequity的關係，並考慮了所有相關因素，包括規則中規定的因素 10C-1 (b) (4) (i)通過 (vi) 根據《交易法》。基於這次審查，薪酬委員會得出結論，怡安和Exequity各自的工作不存在利益衝突，怡安和Exequity都是獨立的。
管理層的作用
對於本人以外的執行官，我們的首席執行官根據我們獨立薪酬顧問的競爭市場數據、我們的獨立薪酬顧問對勞動力市場動態的觀點、對個人業績和公司財務業績的評估，向薪酬委員會提出薪酬建議。他向薪酬委員會提出的建議為我們的NEO建立了適當且具有市場競爭力的薪酬機會，這符合我們的總體薪酬理念。我們的首席執行官和薪酬委員會還審查和批准來年的短期激勵指標和目標以及任何新的長期激勵補助金。薪酬委員會與薪酬委員會的獨立薪酬顧問一起審查和討論向董事會全體成員提出薪酬決定或建議的建議。沒有官員直接參與有關其自身薪酬待遇的最終審議或決定。對於首席執行官的薪酬決定，薪酬委員會獨立向我們的獨立薪酬顧問徵求數據和觀點，並根據我們的整體薪酬理念獨立確定薪酬機會。
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2024 年年度委託書
薪酬組合
我們在2023年總目標薪酬的組合中包括了很大一部分變量 “處於危險之中”薪酬和保留性股權薪酬，以激勵他們長期關注，使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。
在我們首席執行官的2023年常規年度目標薪酬機會中：
| • | 88％是基於股權的激勵措施； |
| • | 6% 是基本工資；以及 |
| • | 6% 是現金激勵。 |
在我們其他NEO的2023年常規年度目標薪酬機會中，平均而言：
| • | 84% 是基於股權的激勵措施； |
| • | 9% 是基本工資；以及 |
| • | 7% 是現金激勵。 |
這些計算反映了以下內容：
| • | 2021 一次性長期跑贏大盤股票補助金。正如我們在2022年CD&A中披露的那樣，2021年12月16日，我們的近地天體收到了 一次性的具有重大股價表現障礙的長期跑贏大盤股票補助金。這與我們在發放該補助金時的理念和目標一致，為每位接受者提供為期五年的長期股權激勵。鑑於此類補助金的五年績效期，我們納入了1/5第四2021 年的撥款日期價值的 一次性的在上述薪酬組合計算中，長期表現優於業績的股票補助金，儘管此類獎勵的當前價值較低。對於Manthripragada先生而言，他在2021年授予的限制性股票單位中有50％是基於業績的，並以公司達到某些息税折舊攤銷前利潤障礙為前提，如我們的CD&A所述。 |
| o | 截至本委託書發佈之日，基於績效的SAR或基於首席執行官績效的RSU均未歸屬或獲得，如果在分配的績效期內未達到規定的績效水平，則可沒收。 |
| • | 2023 年股權補助。2023年沒有向我們的近地天體提供新的股權補助。 |
| • | 我們的 NEO 獲得了 2023 財年的基於收購的獎金，CD＆A中對此進行了進一步描述。基於收購的獎勵計劃旨在為NEO提供在2023年1月1日至2023年12月31日之間完成的收購獲得現金獎勵的機會，該現金獎勵佔收購調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比。上述薪酬組合計算中反映的基於收購的獎勵假設收購的調整後息税折舊攤銷前利潤的目標為1,250萬美元，而這種基於收購的獎金的最大支付額為2,500萬美元的收購調整後息税折舊攤銷前利潤。 |
同行小組/基準測試
薪酬委員會定期審查其獨立顧問提供的薪酬市場總數據。薪酬委員會在薪酬研究開始之前批准用於比較的同行羣體。
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2024 年年度委託書
2021年，管理層和薪酬委員會對潛在的同行公司進行了全面審查。怡安2021年12月薪酬研究採用了以下標準來建立同行羣體：
| • | 工業。建築與工程、環境與設施服務、工業機械、石油和天然氣煉製與營銷、可再生能源、研究和諮詢服務以及半導體設備； |
| • | 公司規模。將年收入範圍擴大到年收入的約0.3至4倍，次要關注市值，以表彰我們的顯著增長/併購戰略，並吸引更多潛在的同行公司； |
| • | 競爭對手。與我們競爭業務和管理人才的公司。 |
以下同行羣體獲得批准並用於怡安2021年12月的研究，以協助2022財年的薪酬決策。正如本文進一步描述的那樣，2023財年的薪酬計劃與2022財年相比沒有變化。在怡安2021年12月的薪酬研究中，大膽的公司是新的同行。
| • | Argan, Inc. |
| • | Casella 廢物系統有限公司 |
| • | CECO環境公司 |
| • | 清潔能源燃料公司 |
| • | Clean Harbors, Inc. |
| • | Covanta 控股公司 |
| • | CRA 國際有限公司 |
| • | Enphase Energy Inc |
| • | Evoqua 水務技術 |
| • | Exponent, Inc. |
| • | First Solar, Inc |
| • | Forrester Research, Inc. |
| • | Heritage-Crystal Clean公司 |
| • | Mistras Group, Inc. |
| • | NV5 Global, Inc. |
| • | Ormat 科技公司 |
| • | 永久修復環保 |
| • | REX 美國資源 |
| • | SolarEdge 科技 |
| • | Stericycle Inc. |
| • | SunPower 公司 |
| • | Sunrun, Inc. |
| • | 美國生態公司 |
| • | 威爾丹集團有限公司 |
根據行業分類，Lydall, Inc.和Gorman-Rupp公司已從去年的同行羣體中刪除。
薪酬委員會使用多個參考點來確定有針對性的總薪酬機會。薪酬委員會審查來自以下來源的競爭性市場數據：
| 1. | 其薪酬顧問對同行公司的年度總薪酬研究；以及 |
| 2. | 更廣泛的美國薪酬調查 大小相似公司將為其有關整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供信息。 |
委員會沒有將特定的薪酬要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位數。相反，薪酬委員會運用判斷和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭激烈的市場數據，還要考慮公司、企業和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。2023年進行了一項類似的研究，為2024年的薪酬決策提供信息，並將在明年的委託書中進行描述。
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2024 年年度委託書
薪酬決定的時機
包括執行官在內的高管的薪酬建議通常由委員會在今年最後一個季度的會議上提出。這些會議通常與我們下一財年的預算敲定時間差不多同時舉行。這一時間安排使委員會能夠在做出薪酬決定之前全面瞭解預期的財務業績。在第四季度會議之前，委員會經常舉行多次會議 會前或者其他 非週期進行討論，以全面考慮勞動力市場動態、市場數據、高管績效以及高管的適當薪酬金額和結構。
有關上一財年業績的決定通常是在委員會或董事會本財年的首次定期會議上做出。此外，委員會或董事會在本次會議上批准的任何股權獎勵的日期均為會議日期後兩週。股票期權和其他股權激勵獎勵通常由董事會在我們的定期季度會議上批准。
這個時機的例外是向在本財年內從公司外部晉升或僱用的高管發放獎勵。這些高管可能會獲得自其晉升或聘用之日或下一次預定薪酬委員會或董事會會議起生效或註明日期的股權獎勵。
補償要素
根據我們的理念和我們在2021年發放跑贏大盤補助金時的承諾，我們在2023財年的NEO薪酬計劃包括年度基本工資和年度現金激勵，不包括任何額外的股權激勵。
為了比較起見，薪酬彙總表包括我們的近地天體在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中獲得或支付給我們的NEO的薪酬。
薪酬要素摘要
2023財年向我們的近地天體支付的補償由以下部分組成，本文將對此進行進一步描述：
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補償元素
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演出期
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基本工資
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2023 財年
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有機增長現金獎勵
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2023 財年
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基於收購的現金獎勵
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2023 財年
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2024 年年度委託書
基本工資
我們的NEO的基本工資與其角色的範圍和複雜性、能力以及當前的市場條件相一致。下表顯示了我們的NEO在2023年的基本工資以及2022年他們各自基本工資的增長百分比。如下表所示，我們的NEO基本薪酬在2023年沒有變化。
| 姓名
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2023 基地
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更改自 | ||
|
Vijay Manthripragada
|
775,000
|
0%
| ||
|
艾倫·迪克斯
|
450,000
|
0%
| ||
|
納西姆·阿夫薩裏
|
450,000
|
0%
| ||
|
約書亞 W. 勒梅爾
|
475,000
|
0%
| ||
|
何塞 M. Revuelta
|
475,000
|
0%
| ||
年度現金獎勵
2023年，我們的NEO有資格根據兩個計劃的財政年度業績獲得激勵：有機增長獎金和基於收購的獎勵。這兩個計劃都旨在獎勵在關鍵領域取得卓越年度業績的近地天體，我們認為這些領域可以為股東創造長期價值，並且是根據市場慣例設計的。2023財年，我們的NEO的目標現金獎勵總額如下，詳情見下文：
| 姓名
|
目標
|
收購 |
總目標 |
總目標 | ||||
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Vijay Manthripragada
|
$462,500
|
2.5%
|
775,000
|
100%
| ||||
|
艾倫·迪克斯
|
$190,000
|
1.0%
|
315,000
|
70%
| ||||
|
納西姆·阿夫薩裏
|
$167,500
|
1.0%
|
292,500
|
65%
| ||||
|
約書亞 W. 勒梅爾
|
$270,000
|
0.5%
|
332,500
|
70%
| ||||
|
何塞 M. Revuelta
|
$82,500
|
2.0%
|
332,500
|
70%
| ||||
(1)假設收購的調整後息税折舊攤銷前利潤為1,250萬美元，用於計算目標現金獎勵總額。請參閲下面的 “基於收購的現金獎勵（2023財年業績期）”。
有機增長現金獎勵（2023財年業績期）
有機增長現金獎勵計劃旨在為NEO提供在實現特定全公司調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的基礎上獲得現金獎勵的機會
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2024 年年度委託書
2023 財年。我們的薪酬委員會和董事會認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們NEO年度目標薪酬計劃部分的績效指標，可以獎勵我們的NEO以盈利的方式實現公司的有機增長，而且，鑑於調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司業績的常用指標，也是我們投資者產生現金的代表，這是一個適當的指標。
根據董事會批准的年度預算調整後息税折舊攤銷前利潤的實現情況，我們的每位NEO都有資格根據該計劃獲得激勵，以及 不包括2023年收購的企業的任何息税折舊攤銷前利潤。該計劃的資格門檻要求至少完成該財政年度的93％ 收購前預算已獲得董事會批准，並在達到本財政年度的107％時達到其最高支出 收購前預算。該計劃是公式化的：每高於或低於目標的1％，獎金金額的總值就會增加或減少14.3％，不超過目標金額的200％。
下表列出了2023財年批准的每個NEO的門檻、目標和最高有機增長現金獎勵金額，以及每個NEO獲得的實際支付金額。
公司 2023 財年的業績超過 2023 財年的 107% 收購前調整後的2023財年有機增長現金獎勵的息税折舊攤銷前利潤門檻。因此，我們的NEO在2023財年獲得了最高的有機增長現金獎勵。公司沒有公開披露其調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標，因為該信息是機密的，任何披露都可能對公司造成競爭損害，但薪酬委員會認為，實現目標目標具有挑戰性，需要良好的業績。此外，如上所述，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效衡量標準可以使我們的NEO薪酬直接與公司的財務業績保持一致，並使其薪酬與股東的利益保持一致。2023財年有機增長現金獎勵下的收入在本財年結束後以現金支付給NEO，並反映在 “非股權薪酬摘要表的 “激勵計劃薪酬” 列。
| 姓名
|
2023
|
2023 年目標 |
2023 |
實際的 | ||||
|
Vijay Manthripragada
|
66,138
|
462,500
|
925,000
|
925,000
| ||||
|
艾倫·迪克斯
|
27,170
|
190,000
|
380,000
|
380,000
| ||||
|
納西姆·阿夫薩裏
|
23,953
|
167,500
|
335,000
|
335,000
| ||||
|
約書亞 W. 勒梅爾
|
38,610
|
270,000
|
540,000
|
540,000
| ||||
|
何塞 M. Revuelta
|
11,798
|
82,500
|
165,000
|
165,000
| ||||
(1)最低獎金支付門檻要求達到 93% 收購前調整後的息税折舊攤銷前利潤預算，這將導致目標的14.3％的支付。
(2)最高獎金支付上限為 107% 收購前調整後的息税折舊攤銷前利潤預算，這將導致最高支付目標的200％。
基於收購的現金獎勵（2023 財年業績期）
基於收購的獎勵計劃旨在為NEO提供在1月1日之間完成的收購獲得現金獎勵的機會，按收購的調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比計算。
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65
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2024 年年度委託書
2023 年和 2023 年 12 月 31 日。所有近地天體的最低收購獎勵金額為0.00美元，所有近地天體應支付的基於收購的獎金的總上限為1,750,000.00美元。戰略收購是我們歷史和持續增長的催化劑之一，因此，我們的薪酬委員會和董事會認為，將收購的調整後息税折舊攤銷前利潤納入我們的NEO薪酬計劃可以適當地激勵我們的NEO進行和完成戰略收購。除了有機增長外，收購我們行業的戰略業務仍然是公司增長戰略的一部分，因此，將我們的NEO薪酬與收購性增長相結合，可以進一步使我們的薪酬與為股東創造價值保持一致。
如我們的年度報告所述，在2023財年，公司完成了以下五項收購 10-K,該公司共貢獻了834萬美元的收購調整後息税折舊攤銷前利潤。
| 收購的業務
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的日期
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細分市場
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地點
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前沿分析實驗室
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2023年1月3日
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測量和分析
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加利福尼亞州埃爾多拉多山
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環境聯盟有限公司
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2023 年 2 月 1 日
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修復和再利用
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特拉華州威爾明頓
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GreenPath 能源有限公司
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2023年5月1日
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測量和分析
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加拿大卡爾加里
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矩陣解決方案有限公司
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2023 年 6 月 1 日
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修復和再利用
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加拿大卡爾加里
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Vandrensning ApS
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2023 年 7 月 31 日
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修復和再利用
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丹麥哥本哈根
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下表顯示了每個 NEO 的 2023 年基於收購的獎勵資格佔收購調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比以及每個 NEO 在 2023 年的收入金額。此類基於收購的獎金金額是在本財年末以現金支付給NEO的，除非下文薪酬彙總表腳註5中另有説明，否則反映在 “非股權薪酬彙總表中的 “激勵計劃薪酬” 列。2023財年每個NEO的最低基於收購的獎金為0美元，而2023財年基於收購的獎金的計算上限為收購的息税折舊攤銷前利潤最高為2,500萬美元。
| 姓名
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百分比
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實際的 | ||
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Vijay Manthripragada
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2.5%
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208,457
| ||
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艾倫·迪克斯
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1.0%
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83,383
| ||
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納西姆·阿夫薩裏
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1.0%
|
83,383
| ||
|
約書亞 W. 勒梅爾
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0.5%
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41,691
| ||
|
何塞 M. Revuelta
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2.0%
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166,765
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基於股權的激勵薪酬
我們基於股權的長期激勵薪酬計劃是近地天體決策與這些決策的長期結果之間的薪酬紐帶。我們相信，一個強者
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66
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2024 年年度委託書
依賴基於長期股票的薪酬是有利的，因為這種類型的薪酬促進了NEO的長期承諾，並激勵他們改善股票的長期市場表現，從長遠來看，這符合股東的最大利益。
正如我們在2022年委託書中所述，我們的首席執行官、其他NEO和某些其他執行官在2021年獲得了具有五年歸屬計劃的長期股權激勵，以激勵這些人繼續創造長期股東價值，為公司提供強有力的領導以及團隊合作。因此，在2023財年，沒有向我們的近地天體提供額外的股權補助。
2021年向我們的近地天體發放的長期股權激勵的績效標準在2023財年均未得到滿足。這些績效獎勵包含激進的績效參數，包括達到股價障礙（針對SARs）和實現息税折舊攤銷前利潤目標（首席執行官績效RSU獎勵）。如果在規定的績效期限內未達到績效條件，所有這些獎勵都可能被沒收。對這些獎項的詳細描述可以在公司2022年的委託書中找到。績效標準摘要如下所示。
2021 年 SAR 歸屬標準
根據三個股價障礙，SAR可能會按比例獲得。在授予五週年之前獲得的任何股份將在績效期結束時歸屬，在贈款五週年之前未獲得的任何股份將被沒收。下表顯示了以公司2023財年末股價的百分比表示的業績成就障礙，並説明瞭在每個歸屬障礙下將創造的股東價值水平：
| 天哪 2023
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授予
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的百分比 |
的百分比
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市值 | ||||
| $32.13
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$133.58
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33%
|
416%
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$3,063,790,000
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| $166.98
|
67%
|
520%
|
$4,072,470,000
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| $200.37
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100%
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624%
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$5,080,848,000
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* 假設已發行3,020萬股普通股。
2021 年績效 RSU 歸屬標準（僅限首席執行官）
為了使該獎勵歸屬，公司必須實現任何追蹤的調整後息税折舊攤銷前利潤為9,000萬美元 12 個月自2022年12月31日起及之後的期限，所得部分（如果有）將在授予之日的四週年和/或五週年之日歸屬。
隨着我們在2021年向NEO發放的長期股權激勵的五年績效期接近尾聲，我們的薪酬委員會將在為我們的NEO制定新的長期股權激勵計劃時，根據Exequity、我們的獨立薪酬顧問、同行羣體數據和股東的反饋，考慮採取各種方法來留住和激勵我們的管理團隊。
遣散費政策
公司採用並維持了自2020年1月1日起生效的蒙特羅斯環境集團公司的行政遣散費政策（“遣散費政策”），該政策將在下文進一步介紹。
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67
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2024 年年度委託書
與公司的薪酬理念一致，薪酬委員會認為，如果我們的執行官的利益與股東的利益一致，則最符合股東的利益。為此，公司提供 控制權變更根據公司的高管遣散費計劃，向我們的執行官提供遣散費，以減少我們的執行官不願追求或支持潛力的情緒 控制權變更有利於我們股東的交易。公司通過該計劃的目的是促進我們執行官的持續就業和奉獻精神，在面對潛在情況時不會分散注意力 控制權變更交易。遣散費政策還為以下情況下的某些符合條件的解僱提供遣散費 控制權變更。薪酬委員會認為，高管遣散計劃為公司的執行官提供了重要的保護，符合同行公司的做法，適用於吸引和留住高管人才。下文將進一步詳細描述公司的遣散費政策。
退休計劃
我們維持蒙特羅斯環境集團401（k）儲蓄計劃，這是一項符合税收條件的401（k）固定繳款計劃，以造福我們的員工。根據401（k）計劃，員工（包括目前的NEO）可以選擇將目前的薪酬減少到法定規定的年度限額，並將減免金額繳納到401（k）計劃中。我們還允許我們代表所有符合條件的員工向401（k）計劃繳款，但不得超過法定限額。我們歷來按每位參與者延期工資的100％繳納相應的繳款，最高為其薪酬的3％，以及每位參與者未來1％的薪酬延期繳款的50％。
代表近地天體繳納的任何此類對等捐款的金額反映在下方薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。
其他好處
與所有全職員工一樣，我們的指定執行官有資格參與我們的健康和福利福利計劃。我們不向我們的近地天體提供任何其他津貼。
股票所有權準則
我們的董事會認為，為了使我們的近地天體和其他指定官員的利益與公司股東的長期利益更加緊密地保持一致，所有近地天體和其他指定官員應保持公司普通股的最低股權水平。此類股票所有權準則以擁有普通股的價值為基本工資的倍數為基礎。該準則將每年進行審查並酌情修訂，以跟上競爭和善治做法的步伐。倍數是根據每位軍官的職位設定的，如下所示：
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位置
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持股倍數
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首席執行官
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6x 基本工資
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其他直接向首席執行官報告的執行官
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3 倍基本工資
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其他指定高管
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1x 基本工資
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68
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2024 年年度委託書
截至2023年1月31日，我們所有的指定執行官均已超過或有望達到這一要求。
股票所有權的確定包括以下內容：
| • | 直接擁有的股份（包括通過公開市場購買）； |
| • | 與個人配偶共同擁有或單獨擁有的股份； |
| • | 為個人、個人配偶和/或個人子女的利益而以信託方式持有的股份；以及 |
| • | 未歸還的基於時間的限制性股票獎勵或限制性股票單位。 |
股票所有權的確定中不包括既得未行使的股票期權、未獲得的基於業績的限制性股票單位和未獲得的基於業績的SARs（即跑贏大盤股權補助金）的價值。
回扣政策（補償）
為了進一步使高管薪酬與股東的利益保持一致並支持良好的治理實踐，我們在2023年採取了符合最終《交易法》規則要求的強有力的回扣政策 10D-1和紐約證券交易所的上市標準。本政策適用於我們的NEO和其他高管，適用於基於公司實現財務報告指標的全部或部分而發放、獲得或歸屬的所有薪酬。該政策的回顧期為三年，允許在因重要原因對公司財務報表進行會計重報的情況下收回獎勵 不合規聯邦證券法規定的任何財務報告要求（包括任何對先前發佈的財務報表具有重要意義的更正，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的任何此類更正）。
反套期保值政策
公司採取了內幕交易政策，除其他外，禁止我們的董事、高級職員、員工和顧問參與以下類型的公司證券交易：短期交易；賣空；涉及期權或衍生品的交易；以及對衝交易。
税收減免（1.62億）
根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條，超過1,000,000.00美元的薪酬通常為 不可扣除的適用於在2018財年受第162（m）條約束的任何執行官，或者從2019財年開始擔任我們的首席執行官或首席財務官或曾是我們收入最高的其他三位執行官之一的執行官。公司的目標並不總是與全額免賠額的要求一致。因此，免賠額不是設定公司支付的適當薪酬水平的唯一因素，根據第162（m）條，導致未來薪酬水平的決定可能無法完全扣除。我們相信，這種靈活性使我們能夠應對不斷變化的業務狀況或高管的卓越個人業績。
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69
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2024 年年度委託書
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表彙總了有關在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中向我們的近地天體發放、賺取或支付的薪酬的信息。
| 名稱和 主要職位 |
年 | 工資(1) ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項(2) ($) |
選項 獎項(2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(3) ($) |
所有其他 補償(4) ($) |
總計 ($) | ||||||||
| Vijay Manthripragada 總裁兼首席執行官 執行官 |
2023 |
775,000 |
- |
- |
- |
1,133,457 |
13,200 |
1,921,657 | ||||||||
|
2022 |
775,000 |
- |
- |
1,062,764 |
121,200 |
12,200 |
1,971,164 | |||||||||
|
2021 |
600,000 |
- |
42,239,198 |
14,943,673 |
638,380 |
- |
58,421,251 | |||||||||
| 艾倫·迪克斯 首席財務 警官 |
2023 |
450,000 |
- |
- |
- |
463,383 |
13,200 |
926,583 | ||||||||
|
2022 |
450,000 |
- |
- |
531,382 |
48,480 |
12,200 |
1,042,062 | |||||||||
|
2021 |
400,000 |
- |
15,085,457 |
5,632,258 |
159,595 |
1,819 |
21,279,128 | |||||||||
| 納西姆·阿夫薩裏 總法律顧問 和祕書 |
2023 |
450,000 |
- |
- |
- |
418,383 |
13,200 |
881,583 | ||||||||
|
2022 |
450,000 |
- |
- |
531,382 |
48,480 |
12,200 |
1,042,062 | |||||||||
|
2021 |
400,000 |
- |
15,085,457 |
5,632,258 |
159,595 |
1,819 |
21,279,128 | |||||||||
| 約書亞 W. 勒梅爾 首席運營官 警官 |
2023 |
475,000 |
- |
- |
- |
581,691 |
13,200 |
1,069,891 | ||||||||
|
2022 |
475,000 |
35,000(5) |
- |
531,382 |
24,240 |
11,733 |
1,077,355 | |||||||||
|
2021 |
400,000 |
- |
15,688,837 |
5,632,258 |
159,595 |
1,853 |
21,882,544 | |||||||||
| 何塞 M. Revuelta 首席戰略 警官 |
2023 |
475,000 |
- |
- |
- |
331,765 |
13,200 |
819,965 | ||||||||
|
2022 |
475,000 |
- |
- |
531,832 |
96,960 |
12,200 |
1,115,542 | |||||||||
|
2021 |
400,000 |
- |
15,688,837 |
5,632,258 |
159,595 |
1,853 |
21,882,544 | |||||||||
(1)此列中的金額反映了相應日曆年度的工資金額。有關近地天體工資的更多詳細信息，請參閲 CD&A。
(2)這些列反映了完整的授予日公允價值 時間和根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718衡量，在適用年份授予的基於績效的限制性股票單位、股票期權和股票增值權。這些金額與近地物體在授予或行使適用獎勵時可能確認的實際價值不符。參見備註 [18]至我們的年度報告表中包含的經審計的合併財務報表 10-K截至2023年12月31日的財政年度。2021年列出的金額包括基於績效的SARs，佔Manthripragada先生列出的期權獎勵的13,797,000美元，以及為我們的其他近地天體列出的期權獎勵的5,058,900美元，這些金額視實現情況而定，如果獲得，則在授予五週年之際歸屬。此外，在2021年為Manthripragada先生上市的股票獎勵中，有20,119,599美元的股票獎勵取決於在授予之日起四週年或五週年之際實現的績效障礙和背心（如果獲得）。2021財年授予我們的NEO的所有股票獎勵和SAR均為 一次性的涵蓋五年補償期的裁決。
(3)我們保持 非股權高管激勵計劃，詳見CD&A。報告的金額代表其中所述的2021、2022年和2023年基於收購的獎金，分別於2022年1月、2023年1月和2023年12月31日支付，以及2021年和2023年在NEO的2021年和2023年第一季度根據NEO的2021年和2023年有機增長現金獎勵獲得的金額相應的後續年份。
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70
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2024 年年度委託書
(4)報告的金額代表公司對401（k）計劃的繳款匹配額，CD＆A中描述了該計劃。
(5)代表根據基於收購的獎勵計劃向勒梅爾先生發放的全權金額，詳情見2023年CD&A。
2023 財年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了2023財年授予我們的NEO的獎勵。
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預計未來支出低於 非股權 | |||||||
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 | ||||||||
| 維傑 Manthripragada |
有機增長 （現金） |
不適用 | 66,138 | 462,500 | 925,000 | |||||
| 基於收購 （現金）(1) |
不適用 | - | 208,457 | - | ||||||
| 艾倫·迪克斯 |
有機增長 （現金） |
不適用 | 27,170 | 190,000 | 380,000 | |||||
| 基於收購 （現金）(1) |
不適用 | - | 83,383 | - | ||||||
| 納西姆·阿夫薩裏 |
有機增長 （現金） |
不適用 | 23,953 | 167,500 | 335,000 | |||||
| 基於收購 （現金）(1) |
不適用 | 83,383 | ||||||||
| 約書亞 W. 勒梅爾 |
有機增長 （現金） |
不適用 | 38,610 | 270,000 | 540,000 | |||||
| 基於收購 （現金）(1) |
不適用 | - | 41,691 | - | ||||||
| 何塞 M. Revuelta |
有機增長 （現金） |
不適用 | 11,798 | 82,500 | 165,000 | |||||
| 基於收購 （現金）(1) |
不適用 | - | 166,765 | - | ||||||
(1)列出的金額反映了我們的NEO在2023財年在基於收購的獎勵計劃下獲得的實際金額，這些金額是在2023財年支付的。2023財年的基於收購的獎金計劃沒有設定目標。
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71
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2024 年年度委託書
與指定執行官的現有協議
| Vijay Manthripragada： |
我們於2015年7月13日與曼特里普拉加達先生簽訂了總統職位的錄用信。隨後，曼特里普拉加達先生於2016年2月17日被任命為首席執行官兼總裁。2016年6月23日，公司向Manthripragada先生提供了一份高管薪酬函，根據該信函，除其他外，Manthripragada先生有權在公司控制權變更或首次公開募股生效時獲得200萬美元的現金支付，前提是他在該日之前繼續工作。在公司於2020年7月完成首次公開募股（“首次公開募股”）後，曼特里普拉加達先生收到了這筆200萬美元的款項。
| |
| 艾倫·迪克斯： |
我們於2016年8月8日與迪克斯先生簽訂了首席財務官職位的錄取通知書。2016年8月8日，公司向迪克斯先生提供了一份高管薪酬函，根據該信函，除其他外，迪克斯有權在公司控制權變更或首次公開募股生效時獲得100萬美元的現金支付，前提是他在該日之前繼續工作。首次公開募股完成後，迪克斯先生收到了100萬美元的款項。
| |
| 納西姆·阿夫薩裏： |
我們於2014年10月14日與阿夫薩裏女士簽訂了總法律顧問職位的錄用信。2016年6月23日，公司向阿夫薩裏女士提供了一份高管薪酬函，該信於2017年9月14日進行了補充，根據該信函，除其他外，阿夫薩裏女士有權在公司控制權變更或首次公開募股生效時獲得100萬美元的現金支付，前提是她在此日期之前繼續工作。首次公開募股完成後，阿夫薩裏女士收到了100萬美元的款項。
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| Joshua W. LeMaire： |
我們於2015年7月2日與勒梅爾先生簽訂了業務發展和營銷副總裁職位的錄用信。隨後，勒梅爾先生於2017年6月28日被任命為首席運營官。2016年6月23日，公司向勒梅爾先生提供了一份高管薪酬信，根據該信函，除其他外，LeMaire先生有權在控制權變更或首次公開募股生效時獲得100萬美元的現金支付，前提是他在該日之前繼續工作。首次公開募股完成後，勒梅爾先生收到了100萬美元的款項。
| |
| Jose M. Revuelta： |
我們於2014年3月4日與雷維爾塔先生簽訂了副總裁職位的錄取通知書。隨後，雷維爾塔先生於2017年6月28日被任命為首席戰略官。2016年6月23日，公司向雷維爾塔先生提供了一份高管薪酬函，根據該信函，除其他外，Revuelta先生有權在控制權變更或首次公開募股生效時獲得100萬美元的現金支付，前提是他在該日期之前繼續工作。首次公開募股完成後，雷維爾塔先生收到了100萬美元的款項。
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72
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2024 年年度委託書
2023 財年末的傑出股票獎
下表提供了有關2023年12月31日未償還的向近地天體授予的股票期權、限制性股票單位和股票增值權的信息：
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
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6/23/2016 | 209,125 | - | - | 6.03 | 6/23/2026 | - | - | - | - | ||||||||||
| 1/10/2019(2) | 34,100 | - | - | 24 | 1/10/2029 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2020(2) | 37,783 | - | - | 31.6 | 1/1/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 7/22/2020(3) | 71,520 | 71,521 | - | 15 | 7/22/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2021(2) | 24,196 | 12,099 | - | 30.96 | 1/1/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 3/18/2021(4) | 21,125 | - | - | 47.72 | 3/18/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | 900,000(5) | 66.79 | 12/16/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | - | - | - | 316,209(6) | 10,159,795 | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | - | - | - | - | - | 316,209(7) | 10,159,795 | |||||||||||
| 2/28/2022(4) | 71,006 | - | - | 44.11 | 2/28/2032 | - | - | - | - | |||||||||||
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12/13/2016 | 62,500 | - | - | 9.76 | 12/13/2026 | - | - | - | - | ||||||||||
| 1/10/2019(2) | 20,460 | - | - | 24 | 1/10/2029 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2020(2) | 18,892 | - | - | 31.6 | 1/1/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 7/22/2020(3) | 35,760 | 35,761 | - | 15 | 7/22/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2021(2) | 12,098 | 6,050 | - | 30.96 | 1/1/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 3/18/2021(4) | 10,563 | - | - | 47.72 | 3/18/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | 330,000(5) | 66.79 | 12/16/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | - | - | - | 225,864(6) | 7,257,010 | - | - | |||||||||||
| 2/28/2022(4) | 35,503 | - | - | 44.11 | 2/28/2032 | - | - | - | - | |||||||||||
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6/23/2016 | 43,348 | - | - | 6.03 | 6/23/2026 | - | - | - | - | ||||||||||
| 1/10/2019(2) | 20,460 | - | - | 24 | 1/10/2029 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2020(2) | 18,892 | - | - | 31.6 | 1/1/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 7/22/2020(3) | 35,760 | 35,761 | - | 15 | 7/22/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2021(2) | 12,098 | 6,050 | - | 30.96 | 1/1/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 3/18/2021(4) | 10,563 | - | - | 47.72 | 3/18/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | 330,000(5) | 66.79 | 12/16/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | - | 225,864(6) | 7,257,010 | |||||||||||||||
| 2/28/2022(4) | 35,503 | - | - | 44.11 | 2/28/2032 | |||||||||||||||
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73
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2024 年年度委託書
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
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6/23/2016 | 154,709 | - | - | 6.03 | 6/23/2026 | - | - | - | - | ||||||||||
| 1/10/2019(2) | 6,820 | - | - | 24 | 1/10/2029 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2020(2) | 12,595 | - | - | 31.6 | 1/1/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 7/22/2020(3) | 35,760 | 35,761 | - | 15 | 7/22/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2021(2) | 12,098 | 6,050 | - | 30.96 | 1/1/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 3/18/2021(4) | 10,563 | - | - | 47.72 | 3/18/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | 330,000(5) | 66.79 | 12/16/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | - | 234,898(6) | 7,547,273 | |||||||||||||||
| 2/28/2022(4) | 35,503 | - | - | 44.11 | 2/28/2032 | - | - | - | - | |||||||||||
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9/2/2014 | 50,000 | - | - | 5.72 | 9/2/2024 | - | - | - | - | ||||||||||
| 6/23/2016 | 137,875 | - | - | 6.03 | 6/23/2026 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/10/2019(2) | 20,460 | - | - | 24 | 1/10/2029 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2020(2) | 18,892 | - | - | 31.6 | 1/1/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 7/22/2020(3) | 35,760 | 35,761 | - | 15 | 7/22/2030 | - | - | - | - | |||||||||||
| 1/1/2021(2) | 12,098 | 6,050 | - | 30.96 | 1/1/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 3/18/2021(4) | 10,563 | - | - | 47.72 | 3/18/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | 330,000(5) | 66.79 | 12/16/2031 | - | - | - | - | |||||||||||
| 12/16/2021 | - | - | - | - | - | 234,898(6) | 7,547,273 | |||||||||||||
| 2/28/2022(4) | 35,503 | - | - | 44.11 | 2/28/2032 | - | - | - | - | |||||||||||
(1)通過將限制性股票單位數量乘以32.13美元，即我們普通股在2023年12月29日的收盤價來計算。
(2)受期權約束的股份的1/3在授予日的每個週年紀念日歸屬。
(3)受期權約束的股份的50％將歸屬於 兩年撥款日的週年紀念日，剩餘的50％將在撥款日的四週年紀念日歸屬。
(4)受期權約束的股份的50％歸屬於 六個月撥款日的週年紀念日，剩餘的50％歸屬於撥款日期的十二個月週年紀念日。
(5)如果有的話，SAR的收入部分應在發放之日起的五週年之日歸屬，以在五年內取得跑贏大盤的表現為基礎，但須繼續服務。如果公司普通股每股的平均交易價格等於或超過下文規定的連續下跌交易日的適用股票價格表現障礙，則應視為已實現業績障礙 20 天歸屬日期之前的時期。
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74
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2024 年年度委託書
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特區股價表現障礙
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受績效障礙影響的 SAR 部分
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133.58 美元（補助金的 200%）
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1/3
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166.98 美元（贈款價格的 250%）
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1/3
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200.37 美元（補助金的 300%）
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1/3
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(6)自授予之日起，每四週年和五週年均有 50% 的 RSU 歸屬，前提是該近地物體在每個此類日期之前的持續服務。
(7)自撥款之日起，每四週年和五週年均有50％的績效RSU歸屬，前提是Manthripragada先生在每個此類日期的持續服務，還要視績效標準（定義見下文）的實現情況而定。如果在授予之日起四週年之前未滿足績效標準，則在此時將不歸屬任何績效限制性股票單位，如果隨後在授予之日五週年之前滿足績效標準，則所有績效限制性股票單位將在此時歸屬，但須在此日期之前繼續提供服務。如果在授予之日起五週年之時仍未達到績效標準，則所有績效RSU將被沒收。如果公司在自2022年12月31日及之後的任何十二個月內實現9000萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（如報告所示），則符合 “績效標準”，應按季度進行衡量，以確定是否符合績效標準。
2023 財年的期權行權和歸屬股票
在2023財年，我們的NEO沒有行使任何期權，也沒有授予任何股票獎勵。
終止或控制權變更時可能支付的款項
公司維持某些安排和計劃，根據這些安排和計劃，NEO有資格在終止與公司的僱傭關係或控制權變更時獲得現金遣散、股權歸屬和其他福利。這些安排是我們整體薪酬計劃的一部分，是根據我們吸引、激勵和留住高管的目標量身定製的。這些精心安排的控制權和遣散費變更使我們的NEO能夠將注意力集中在公司的業務和任何擬議的公司交易上，而不必過分擔心交易對自身就業或財務狀況的影響。
遣散費政策
公司採用並維持了自2020年1月1日起生效的蒙特羅斯環境集團公司的行政遣散費政策（“遣散費政策”）。根據遣散費政策，如果任何近地天體因原因、死亡或殘疾以外的其他原因被解僱或因正當理由辭職（均按遣散費政策的定義），則該NEO有資格獲得為期12個月的基本工資延續期，其金額相當於首席執行官基本工資的兩倍，或所有其他近地天體基本工資的一次性應付基本工資。期限為12個月；但是，前提是如果非自願解僱發生在控制權變更後的兩年內（定義見遣散費政策）：
| 1. | 繼續支付基本工資應一次性支付；以及 |
| 2. | 先前授予NEO的所有未償還和未歸屬的股權激勵獎勵應立即全額歸屬，基於績效的獎勵基於假設歸屬 |
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75
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2024 年年度委託書
| 已達到目標績效水平，但須遵守股權授予獎勵協議中規定的任何更具體的條款（如下所述）。 |
本遣散費政策取代了上文標題為 “與指定執行官的現有協議” 的章節中概述的與近地天體的所有現有協議中規定的控制金和福利變更。
出於正當理由以外的自願解僱或因故解僱
在不符合正當理由解僱要求的自願終止僱傭關係或因故解僱之後，NEO將不會獲得任何補助金或其他福利，無論哪種情況都是遣散費政策中定義的。未歸屬的限制性股票單位、績效限制性股票單位、SAR和期權不會歸屬，將被沒收。
死亡、殘疾、非因故解僱或因正當理由辭職，與控制權變更無關
如果近地天體因原因以外的原因被解僱，如果近地天體出於正當理由辭職，或者由於該近地天體死亡或殘疾而被解僱，則該近地天體將有資格繼續按遣散費政策獲得上述金額的基本工資。未歸屬的限制性股票單位、績效限制性股票單位、SAR和期權不會歸屬，將被沒收。
控制權變更
如果近地天體在控制權變更之前繼續工作，則近地天體未償還的限制性股票單位和期權將在控制權變更後全額歸屬。同樣，如果在控制權變更之前或與控制權變更相關的績效限制性股票單位的績效標準得到滿足，並且如果在控制權變更發生之前滿足了任何基於績效的SAR股價障礙，或者將根據控制權變更中獲得的對價進行歸屬，則如果NEO在控制權變更日期之前繼續使用，則績效限制SU將歸屬該批SARs。“控制權變更” 一詞的定義通常包括：
| • | 收購公司當時已發行股份合併投票權50％或以上的實益所有權； |
| • | 2017 年 10 月 25 日組成公司董事會的董事不再構成董事會的多數，新成員由當時擔任董事的多數董事任命； |
| • | 公司與另一家公司的合併或合併，導致公司的股東持有幸存公司合併有表決權證券的不到50％；或 |
| • | 徹底清算或解散公司，或出售或處置公司的全部或幾乎所有資產（某些例外情況除外）。 |
控制權變更後終止
如果NEO在控制權變更後的兩年內被解僱，則根據遣散費政策，NEO將有資格獲得一次性現金補助，金額如上所述。未歸屬的RSU、績效RSU、SAR和期權將歸屬，基於績效的股權按目標成就水平進行歸屬，但須遵守股權授予獎勵協議中規定的更具體的條款。
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76
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2024 年年度委託書
下表列出了有關付款或加速歸屬價值的信息（如適用），假設自2023年12月31日起，該NEO將有權獲得：（1）NEO死亡、殘疾、非因故或正當理由終止解僱；以及（2）控制權變更：
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VIJAY MANTHRIPRAGADA | ||||||||
| 行政管理人員 遣散費政策 終止時 或者改進 控制 |
不是出於原因或 好理由 ($) |
死亡或 殘疾 ($) |
控制權變更 ($) |
控制權變更終止 ($) | ||||
| 現金遣散費 |
1,550,000(1) | 1,550,000(1) | 0 | 1,550,000(1) | ||||
| 股票期權(2) |
0 | 0 | 1,239,311(3) | 1,239,311(3) | ||||
| 限制性股票 單位 |
0 | 0 | 10,159,795(4) | 10,159,795(4) | ||||
| 業績限制股票 單位 |
0 | 0 | 0(5) | 0(5) | ||||
| 總計 |
1,550,000 | 1,550,000 | 11,399,106 | 12,949,106 | ||||
|
艾倫迪克斯 | ||||||||
| 行政管理人員 遣散費政策 終止時 或者改進 控制 |
不是出於原因或 有充分的理由 ($) |
死亡或 殘疾 ($) |
控制權變更 ($) |
控制權變更 終止 ($) | ||||
| 現金遣散費 |
450,000(1) | 450,000(1) | 0 | 450,000(1) | ||||
| 股票期權(2) |
0 | 0 | 619,664(3) | 619,664(3) | ||||
| 限制性股票 |
0 | 0 | 7,257,010(4) | 7,257,010(4) | ||||
| 總計 |
450,000 | 450,000 | 7,876,675 | 8,326,675 | ||||
|
NASYM AFSARI | ||||||||
| 行政管理人員 遣散費政策 終止時 或者改進 控制 |
不是出於原因或 好理由 ($) |
死亡或 殘疾 ($) |
控制權變更 ($) |
控制權變更 終止 ($) | ||||
| 現金遣散費 |
450,000(1) | 450,000(1) | 0 | 450,000(1) | ||||
| 股票期權(2) |
0 | 0 | 619,664(3) | 619,664(3) | ||||
| 限制性股票 |
0 | 0 | 7,257,010(4) | 7,257,010(4) | ||||
| 總計 |
450,000 | 450,000 | 7,876,675 | 8,326,675 | ||||
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77
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2024 年年度委託書
|
約書亞·W·勒梅爾 | ||||||||
| 行政管理人員 遣散費政策 終止時 或者改進 控制 |
不是出於原因或 好理由 ($) |
死亡或 殘疾 ($) |
控制權變更 ($) |
控制權變更 終止 ($) | ||||
| 現金遣散費 |
475,000(1) | 475,000(1) | 0 | 475,000(1) | ||||
| 股票期權(2) |
0 | 0 | 619,664(3) | 619,664(3) | ||||
| 限制性股票 |
0 | 0 | 7,547,273(4) | 7,547,273(4) | ||||
| 總計 |
475,000 | 475,000 | 8,166,937 | 8,641,937 | ||||
|
JOSE M. REVUELTA | ||||||||
| 行政管理人員 遣散費政策 終止時 或者改進 控制 |
不是出於原因或 好理由 ($) |
死亡或 殘疾 ($) |
控制權變更 ($) |
控制權變更 終止 ($) | ||||
| 現金遣散費 |
475,000(1) | 475,000(1) | 0 | 475,000(1) | ||||
| 股票期權(2) |
0 | 0 | 619,664(3) | 619,664(3) | ||||
| 限制性股票 |
0 | 0 | 7,257,010(4) | 7,257,010(4) | ||||
| 總計 |
475,000 | 475,000 | 8,166,937 | 8,641,937 | ||||
(1)所示金額等於解僱時基本工資的一倍（曼特里普拉加達先生是兩倍）。
(2)任何一批未歸屬特別股權的歸屬將取決於在控制權變更之前是否滿足了任何股價障礙，或者任何此類未歸屬特別股權是否將根據控制權變更中獲得的對價的價值進行歸屬。此類特別行政區不包括任何金額，因為截至2023年12月29日的32.13美元的股價沒有超過特別行政區的任何股價障礙。
(3)所有未歸屬的股票期權將在控制權變更完成之前立即歸屬。顯示的金額是所有未歸屬股票期權的價值，基於行使價與2023年12月29日32.13美元的股價之間的差額。
(4)所有未歸屬的限制性股票單位將在控制權變更時歸屬。顯示的金額是根據2023年12月29日32.13美元的股價計算的所有未歸屬限制性股票單位的市值。
(5)績效限制性股票單位的歸屬將取決於在控制權變更之前是否已達到調整後的息税折舊攤銷前利潤績效障礙。由於截至2023年12月29日，業績限制性股票尚未達到業績障礙，因此不包括此類績效限制性股票單位的金額。
首席執行官薪酬比率
2023財年，公司員工中位數（首席執行官除外）的年總薪酬為美元[ ]而我們首席執行官的年總薪酬為1,921,657.00美元。根據這些信息，在2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為 [ ]到 1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合法規第402（u）項 S-K根據1934年的《證券交易法》。
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78
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2024 年年度委託書
我們從截至2023年12月31日（本財年的最後一天）的員工中確定了員工中位數。為了確定我們的員工中位數，我們使用了 “直接薪酬總額” 衡量標準，包括：
| 1. | 2023 財年的年度基本工資（小時工的工資或總工資，包括帶薪休假），我們對該年度開始工作的長期僱員按年計算該工資； |
| 2. | 2023財年應支付的獎金和現金激勵（不包括津貼和搬遷補助金）； |
| 3. | 公司對401（k）計劃的繳款配額；以及 |
| 4. | 根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718衡量的2023財年授予權益的公允價值的授予日期。 |
薪酬金額是根據我們的人力資源和工資記錄系統確定的。我們包括了 非美國員工並將其直接薪酬總額根據2023財年最後一個工作日（2023年12月29日）生效的外匯匯率轉換為美元。我們在計算中排除了通過收購前沿分析實驗室、環境聯盟有限公司、GreenPath Energy Ltd、Matrix Solutions, Inc.和Vandrensning ApS加入我們業務的大約600名員工。薪酬中位數的員工是通過對所有員工（不包括首席執行官）的年度直接薪酬總額從最低到最高進行排名來選擇的。
美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
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79 |
年 |
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初始值 固定 100 美元 以投資為基礎 上： (4) |
網 收入 （百萬美元） |
合併 調整後 EBITDA （1百萬美元） | |||||||||
TSR ($) |
同行 小組 TSR ($) | |||||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) | ||||||||
2023 |
( |
( |
( |
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2022 |
( |
( |
( |
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2021 |
( |
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2020 |
( |
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2020-2023 |
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艾倫·迪克斯 |
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納西姆·阿夫薩裏 |
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約書亞 W. 勒梅爾 |
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何塞 M. Revuelta |
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80 |
年 |
摘要 補償表 的總計 Vijay Manthripragada ($) |
排除股票 獎項和選項 的獎項 Vijay Manthripragada ($) |
納入股權 的值 Vijay Manthripragada ($) |
補償 實際上已付款給 Vijay Manthripragada | ||||
2023 |
( |
( | ||||||
2020 |
( |
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年 |
平均值摘要 補償表 非 PEO 的總計 近地天體 ($) |
平均排除次數 股票獎勵和 的期權獎勵 非 PEO 近地天體 ($) |
平均包含 的股票價值 非 PEO 近地天體 ($) |
平均值 補償 實際上付給了 非 PEO 近地天體 ($) | ||||
2023 |
( |
( | ||||||
2020 |
( |
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年 |
年終公允價值 的股票獎勵 年內授予 還剩下的 截至上次未歸屬 一年中的某一天 Vijay Manthripragada ($) |
公允價值的變化 從最後一天開始 從前一年到去年 一年中的某一天 未歸股權 授予的獎項 之前的幾年 Vijay Manthripragada ($) |
歸屬日期博覽會 股權的價值 授予的獎項 在那一年裏 年內歸屬 為了 Vijay Manthripragada ($) |
公允價值的變化 從最後一天開始 解鎖前一年 未歸還日期 股權獎勵 已在先前授予 歸屬的年份 在這一年中 Vijay Manthripragada ($) |
最後的公允價值 前一年的某一天 股權獎勵 年內沒收 為了 Vijay Manthripragada ($) |
總包含 的股票價值 Vijay Manthripragada ($) | ||||||
2023 |
( |
( |
( | |||||||||
2020 |
( |
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81 |
年 |
年底平均值 公允價值獎勵 年內授予 還剩下的 截至未歸屬 一年的最後一天 為了 非 PEO 近地天體 ($) |
平均變化 自上次以來的公允價值 前一年的某一天 到最後一天 未歸之年 股權獎勵 已在先前授予 非 PEO 的年限 近地天體 ($) |
平均解鎖 日期的公允價值 股權獎勵 年內授予 那個既得 在這一年中 非 PEO 近地天體 ($) |
平均變化 自上次以來的公允價值 前一年的某一天 至歸屬日期 未歸股權 授予的獎項 在過去的幾年裏 期間歸屬 非專業僱主組織年份 近地天體 ($) |
平均公允價值為 前一天的最後一天 淨值年份 獎勵被沒收 在這一年中 非 PEO 近地天體 ($) |
總平均值 包含 公平 非 PEO 的價值觀 近地天體 ($) | ||||||
2023 |
( |
( |
( | |||||||||
2020 |
( |
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82 |
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83 |
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84 |
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85
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2024 年年度委託書
公司 TSR 與同行 TSR 之間關係的描述
下圖將我們自2020年7月23日（紐約證券交易所普通股交易的第一天）到最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率與同期摩根士丹利資本國際美國ESG領袖指數的累計股東總回報率進行了比較。
蒙特羅斯環境集團股東總回報摩根士丹利資本國際美國ESG領袖指數股東總回報率
財務績效衡量標準
正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了一個變量 按績效付費哲學。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標選擇的。
下表列出了財務績效指標，公司認為這些指標是將2023年實際支付給我們的PEO和其他NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。此表中的衡量標準未進行排名。
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合併後的調整後息税折舊攤銷前
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收購調整後息税折舊攤銷前
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86
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2024 年年度委託書
提案 3： 不具約束力，通過顧問投票批准指定執行官薪酬
根據《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，我們要求股東批准 不具約束力以及諮詢依據、薪酬討論與分析中披露的我們指定執行官的薪酬、薪酬表以及本委託書中隨附的敍述性披露。該提案通常被稱為 “按時付費”投票。
我們認為，在 “薪酬討論與分析” 標題下詳細描述的信息以及高管薪酬表表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，強調薪酬與公司和個人業績掛鈎，符合股東的利益。請閲讀 “薪酬討論與分析” 部分，查看高管薪酬表和隨附的敍述性討論，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官薪酬的信息。
如本委託書所述，要求我們的股東通過諮詢投票批准以下與我們的指定執行官薪酬有關的決議：
“決定，股東在諮詢的基礎上批准根據法規第402項披露的公司指定執行官的薪酬 S-K，包括本委託書中包含的薪酬討論與分析、薪酬表和相關的敍述性討論。”
儘管本次投票對我們公司沒有約束力，但董事會重視股東在投票和與公司的任何對話中表達的意見。該提案的結果將向薪酬委員會提供有關投資者對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會將在未來做出高管薪酬決定時審查和考慮這些理念、政策和做法。2022年，我們的股東支持了 “1年” 期權 不具約束力，關於未來頻率的諮詢投票 Say-on-Pay投票，因此，我們預計我們將進行下一次投票 Say-on-Pay在2025年年度股東大會上投票。
必選投票
在諮詢基礎上，批准本委託書中規定的公司指定執行官的薪酬，將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對本提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。
董事會一致建議你投票
為了
批准，在 不具約束力以及本委託書中披露的我們指定執行官薪酬的諮詢依據。
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提案4：修改公司註冊證書以取消絕大多數投票要求
董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）第五條第5.2節以及第十條第10.1和10.2節的修訂，以取消這些部分中包含的絕大多數投票要求。如果在年會上獲得必要的股東投票的批准，這些條款目前要求持有已發行股票投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人，作為單一類別共同投票，股東 (i) 通過、修改或廢除或通過公司註冊證書的任何條款；(ii) 通過、修改或廢除或通過任何與公司註冊證書任何條款不一致的條款公司章程（“章程”）；和（iii）分別因故將董事免職（”經修訂的 “絕大多數投票要求”）將由公司所有當時已發行的股票的多數投票權進行修改，這些股票有權在董事選舉中進行普遍投票，並作為單一類別進行投票（“多數投票標準”）。
以下描述僅為摘要，參照本委託書附錄A的完整案文進行了全面限定，該附錄A列出了刪除絕大多數投票要求的擬議修正案的完整文本，標明瞭具體的變化（公司註冊證書的增補以雙下劃線表示，公司註冊證書的刪除以三角線表示）。
提案的理由
絕大多數投票要求通常旨在通過減少敵對第三方採取可能不符合公司、其股東和其他利益相關者最大利益或以其他方式有害的行動來保護公司及其股東。在 2020 年進行首次公開募股時，董事會確定這些措施符合公司及其股東的最大利益。但是，這些提高的門檻也限制了公司採取其大部分已發行股本持有人優先採取的行動的能力。正如本委託書其他部分所討論的那樣，我們提名和公司治理委員會以及董事會定期審查公司治理措施，並就這些問題和其他各種問題與股東進行接觸。提名和公司治理委員會和董事會仔細考慮了在公司註冊證書中維持絕大多數投票要求的利弊，包括最初實施這些措施的理由，以及投資者界普遍支持的治理慣例，他們將多數投票標準視為股東批准治理文件修正案的適當門檻。此外，董事會指出，許多其他上市公司已經停止在其管理文件中納入絕大多數投票要求。
在仔細審查了這些考慮因素以及股東的重要反饋後，提名和公司治理委員會確定取消絕大多數投票要求並將其降至多數投票標準符合公司及其股東的最大利益，並由此向董事會提出建議，董事會因此確定，取消絕大多數投票要求符合公司及其股東的最大利益。董事會得出結論，取消絕大多數投票要求既將加強我們的公司治理實踐，又是維持和加強我們以及董事會對股東問責的有效途徑。
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因此，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，一致認為修改公司註冊證書以取消絕大多數投票要求符合公司及其股東的最大利益，並一致批准並建議公司股東批准公司註冊證書修正案，以取消絕大多數投票要求，包括罷免董事，減少此類要求多數投票標準的投票要求。
提案的效果
如果本提案獲得公司股東批准並由公司實施：
| 1. | 對公司註冊證書的任何修正都將根據特拉華州法律的要求獲得批准，在大多數情況下，這將需要公司當時有權對該修正案進行表決的大多數當時已發行的股票投贊成票； |
| 2. | 我們的股東需要在公司當時已發行的有投票權的股票中大多數投贊成票才能全部或部分修改或廢除我們的章程；以及 |
| 3. | 多數表決權的贊成票 傑出的有資格投票的公司股票將被要求因故將董事免職。 |
如果我們的股東批准該提案，該提案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正書後生效，該修正案規定了取消絕大多數投票要求的修正案，我們預計在年會之後儘快這樣做。如果董事會自行決定決定不再符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇放棄公司註冊證書修正案以取消絕大多數投票要求的權利。如果董事會行使這種自由裁量權，我們將公開披露這一事實，公司目前的絕大多數投票要求將保持不變。
此外，董事會還批准了對章程第3.4節和第九條的相應修正案，分別取消了股東因故罷免董事以及採納、修改或廢除或通過任何與章程任何條款不一致的條款所需的66 2/ 3％的選票。只有股東批准取消本提案中規定的絕大多數投票要求，這些章程修正案才會生效。
如果我們的股東不批准該提案，則公司目前的絕大多數投票要求將保持不變，不會向特拉華州國務卿提交任何修正案，相應的章程修正案也不會生效。
必選投票
批准取消絕大多數投票要求的公司註冊證書修正案將需要我們已發行並有權對該提案進行表決的普通股投票權的至少66 2/ 3％投贊成票。棄權票和經紀人 不投票將與對該提案投反對票具有同等效力.
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董事會一致建議你投票
為了
批准並通過對公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票要求，取而代之的是多數投票標準。
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至記錄日公司普通股的受益所有權：（1）公司已知實益擁有公司普通股5％以上的股東；（2）我們的每位董事和指定執行官；（3）我們的所有董事和執行官作為一個整體。
總共有 [ ]截至記錄日期，公司普通股已發行和流通。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除非適用社區財產法或本表腳註中另有説明，否則我們認為表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。受期權、限制性股票單位和其他可轉換證券約束的普通股，如果適用，或將在記錄日起的60天內行使或將要歸屬（如適用），均被視為已發行股權、限制性股票單位或其他可轉換證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股權。
除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為蒙特羅斯環境集團有限公司，位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號 72118。
| 受益所有人的姓名和地址
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股票數量 受益地 已擁有
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百分比 佔總數的 常見 股票
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| 5% 的股東 |
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| 貝萊德公司(1) |
2,509,351 | [ ]%
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| 瑞銀集團股份公司(2) |
2,491,944 | [ ]%
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| 先鋒集團(3) |
1,534,694 | [ ]%
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| 被任命的執行官和董事 |
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| 維傑·曼特里普拉加達(4) |
493,882 | [ ]%
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| 艾倫·迪克斯(5) |
240,086 | * | ||||
| 納西姆·阿夫薩裏(6) |
222,701 | * | ||||
| 約書亞 W. 勒梅爾(7) |
276,298 | * | ||||
| 何塞 M. Revuelta(8) |
357,801 | [ ]%
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| J. 米格爾·費爾南德斯·德卡斯特 |
142,533 | * | ||||
| 彼得·格雷厄姆 |
216,330 | * | ||||
| 羅賓·紐馬克 |
19,630 | * | ||||
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| 受益所有人的姓名和地址
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股票數量 受益地 已擁有
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百分比 佔總數的 常見 股票
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| 理查德·E·珀爾曼 |
682,718 | [ ]%
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| J. 託馬斯·普雷斯比(9) |
57,255 | * | ||
| 詹姆斯·普萊斯 |
1,064,907 | [ ]%
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| 珍妮特·裏西·菲爾德 |
17,929 | * | ||
| 所有董事和執行官作為一個小組（10 人） |
3,792,070 | [ ]% | ||
*低於 1%。
(1)有關貝萊德公司實益所有權的信息基於貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據該附表13G/A，貝萊德公司擁有（i）對2,473,228股普通股進行投票的唯一權力，（ii）對0股普通股進行投票的共享權力，（iii）處置2,509,351股普通股的唯一權力，（iv）處置0股普通股的共同權力。舉報人的地址是紐約州哈德遜廣場50號，郵編10001。
(2)有關瑞銀集團股份公司實益所有權的信息基於瑞銀集團股份公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據該附表13G/A，瑞銀集團擁有（i）對1,892,164股普通股進行投票的唯一權力，（ii）對0股普通股進行投票的共同權力，（iii）處置0股普通股的唯一權力，（iv）處置2,491,944股普通股的共同權力。舉報人的地址是 Bahnhofstrasse 45 號郵政信箱 CH-8021，蘇黎世，瑞士。
(3)有關先鋒集團實益所有權的信息基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據該附表13G，Vanguard集團擁有（i）對0股普通股進行投票的唯一權力，（ii）對50,955股普通股的共同投票權，（iii）處置1,459,291股普通股的唯一權力，（iv）處置75,403股普通股的共同權力。舉報人的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(4)包括480,954份購買公司普通股的期權，這些期權截至記錄日可行使或將在記錄日起60天內行使。
(5) 包括截至記錄日可行使或將在記錄日起60天內行使的購買公司普通股的201,826份期權。
(6) 包括182,674份購買公司普通股的期權，這些期權截至記錄日可行使或將在記錄之日起60天內行使。
(7) 包括274,098份購買公司普通股的期權，這些期權截至記錄日可行使或將在記錄之日起60天內行使。
(8) 包括327,201份購買公司普通股的期權，這些期權截至記錄日可行使或將在記錄之日起60天內行使。
(9) 包括截至記錄日可行使的10,000份購買公司普通股的期權。
(10) 包括1,476,753份購買公司普通股的期權，這些期權截至記錄日可行使或將在記錄之日起60天內行使。
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某些關係和關聯方交易
我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會將審查和批准與我們的董事、高級管理人員和持有超過5％的有表決權證券及其關聯公司（均為關聯方）的交易。
關聯人交易政策
根據我們在首次公開募股中採用的書面政策，除有限的例外情況外，除非董事會或審計委員會（均由不感興趣的董事組成）（視情況而定）批准該交易，否則關聯方交易將不會獲得批准。在批准與關聯方的任何交易之前，我們的董事會或審計委員會（均由不感興趣的董事組成）（視情況而定）將考慮有關關聯方與公司的關係或交易中利益的重大事實。
投資者權利協議
我們是2020年4月13日與Oaktree及其普通股股東簽訂的第三份經修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”）的當事方，其中包括我們的每位執行官和董事珀爾曼、普萊斯、費爾南德斯·德卡斯特羅、普雷斯比和格雷厄姆。
《投資者權利協議》包括一項有利於Oaktree就我們發行的任何新證券的按比例進行首次要約的權利，不包括我們在某些特定情況下發行的任何股票。只要有任何股份，這種首次出價權就一直有效 A-2 系列優先股，或我們為換取股票而發行的普通股 A-2 系列優先股，仍在流通。
《投資者權利協議》的條款包括有利於Oaktree和包括Perlman和Price先生在內的某些其他股東的某些需求和搭便註冊權的條款。Oaktree、Perlman先生和Price先生共同行事，以及總共持有當時已發行可登記證券（包括Oaktree持有的所有普通股，包括贖回我們的股票時發行的股票）至少25％的持有人 A-2 系列根據協議，優先股）均擁有需求登記權。OCM Montrose II Holdings, L.P. 僅限於三項此類要求，OCM Montrose Holdings, L.P. 和Price先生共同提出的要求均限於兩項此類要求，一旦兩項要求已生效，任何其他發起人均不得提出任何此類要求。每份要求必須涵蓋總價值至少為500萬美元的可註冊證券。
前提是我們有資格使用 表格 S-3，Oaktree、Perlman先生和Price先生共同行動，以及當時未償還的可註冊證券中至少20％的持有人都有權要求我們在表格上提交註冊聲明 S-3.但是，我們沒有義務這樣做超過兩個 表格 S-3在給定範圍內註冊 12 個月期限和此類註冊必須涵蓋總價值至少為100萬美元的證券。Oaktree、Perlman先生和Price先生共同行動，以及可註冊證券的持有人在公司發起的兩項註冊中也擁有一定的搭便註冊權。2021 年 8 月 11 日，我們提交了貨架註冊聲明 表格 S-3根據珀爾曼和普萊斯先生行使這一要求權，他們最初註冊了約290萬股普通股。
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我們有義務支付與根據《投資者權利協議》進行註冊有關的所有公司費用，以及為所有參與持有人支付一名律師的合理費用和開支。但是，持有人將自行承擔銷售費用，包括任何承保折扣和佣金。《投資者權利協議》沒有規定，如果註冊聲明未宣佈生效或有效性未得到維持，我們不向任何可登記證券的持有人支付任何對價。
可註冊證券的持有人只能在《投資者權利協議》下轉讓其註冊權：
| 1. | 向截至2020年4月13日收購該持有人至少30％的可註冊證券的受讓人或受讓人； |
| 2. | 致特定的家庭成員和附屬機構；或 |
| 3. | 經我們的書面同意。 |
持有人的註冊權將在持有人及其關聯公司根據規則144出售其所有可註冊證券或根據投資者權利協議進行註冊之日終止。
賠償協議
我們的章程允許我們在法律允許的最大範圍內對我們的執行官和董事進行賠償，但有限的例外情況除外。我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議，總體而言，我們將在法律允許的最大範圍內就他們為我們或代表我們提供的服務向他們提供補償。
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關於我們年會的問答
本問答是為了方便您而提供的，其中包括有關代理材料以及如何確保您的股票在年會上進行投票的基本信息。請仔細閲讀整份委託書，瞭解有關所提交提案的信息。
年會的目的是什麼？
在公司年會上，股東將就隨附的年會通知中概述的以下事項採取行動：
| • | 我們的三位一級董事候選人當選，J. Miguel Fernandez de Castro、Vijay Manthripragada和Robin L. Newmark； |
| • | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所； |
| • | 批准，在 不具約束力以及我們指定執行官薪酬的諮詢依據 （“按時付費”）；和 |
| • | 批准對公司註冊證書的修正案，以取消66 2/ 3％的絕大多數投票要求。 |
股東還可以就可能在年會之前進行的其他業務採取行動。
董事會如何建議我投票？
董事會建議進行表決：
| • | 為了我們的三位一級董事候選人分別當選，J. Miguel Fernandez de Castro、Vijay Manthripragada和Robin L. Newmark； |
| • | 為了批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| • | 為了批准，在 不具約束力以及我們指定執行官薪酬的諮詢依據；以及 |
| • | 為了 批准對公司註冊證書的修正案，以取消66 2/ 3％的絕大多數投票要求。 |
誰有權投票？
只有在2024年3月13日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。普通股的每股已發行股東都有權就每項待表決的事項進行一票。沒有累積投票權。
如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您是 “登記持有人”。如果在記錄日期，您的
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2024 年年度委託書
股在銀行、經紀商或其他被提名人的賬户中持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，該被提名人將向您提供通知和您的投票指示表。
我該如何投票？
作為登記在冊的股東，您可以通過以下任何方式對股票進行投票：
| • | 通過電話。撥打您的通知或代理卡上顯示的免費電話（您可以投票直至2024年5月7日年會休會）； |
| • | 通過互聯網。按照通知或代理卡上的説明進行操作（您可以投票直至2024年5月7日年會休會）； |
| • | 通過郵件。您應在代理卡上標記並簽名，然後將其發送到隨附的預付地址信封中；或 |
| • | 在會議上。請參閲 “如何參加年會” 和 “我如何在年會上投票？” |
您的互聯網或電話投票授權指定代理人以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。有關如何通過代理人投票的更多信息，請參閲您的代理卡。
以街道名稱持有股份的受益所有人應遵循通知中提供給您的投票指示表上的指示。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供具體的投票指示，則被提名人通常可以自行決定對 “常規” 事項進行投票。但是，如果持有您股份的被提名人沒有收到您的指示，説明如何對您的股票進行投票 “非常規”重要的是，它將無法就此事對你的股票進行投票，在某些情況下，除非你提供投票指示，否則可能會選擇不對任何提案進行投票。為了確保您的股份對年會上提出的所有事項進行投票，無論您是否打算參加年會，我們都鼓勵您在會議之前提供投票指示。如果您不提供投票指示，而經紀人選擇就部分但不是全部事項對您的股票進行投票，則通常將其稱為 “經紀商” 不投票”對於經紀人未投票的事項。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
這意味着您在轉賬代理和/或銀行、經紀人或其他被提名人處有多個賬户。請為您收到的所有材料提供投票説明。
什麼構成法定人數？
我們需要法定數量的股東才能在年會上開展業務。當已發行且有權在會議上投票的已發行股票多數表決權的登記持有人親自或通過代理人出席時，即構成法定人數。截至記錄日期，共有 [ ]公司普通股已發行並流通。
被投贊成票或 “反對” 提案的股份將被視為出席年會，以確定法定人數，並被視為在年會上對提案進行 “投票”。棄權票和經紀人 不投票還將計算在內，以確定出席年會的股份是否達到法定人數。
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批准提案的投票要求是什麼？
| • | 提案1：選舉董事。每位董事被提名人將由親自或代理人持股的多數票選出，並有權投票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名當選為第三類董事的個人將當選。棄權票和經紀人 不投票不算作支持或反對董事候選人的選票，因此不會對提案1：董事選舉的結果產生任何影響。 |
| • | 提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命。該提案要求親自或通過代理人出示的大多數股份投贊成票，並有權就此進行投票以獲得批准。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人 不投票不會影響該提案的結果。該提案是諮詢投票，因此對公司沒有約束力。 |
| • | 提案 3： 不具約束力，指定執行官薪酬的諮詢批准。該提案要求親自或通過代理人出示的大多數股份投贊成票，並有權就此進行投票以獲得批准。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人 不投票不會影響該提案的結果。該提案是諮詢投票，因此對公司沒有約束力。 |
| • | 提案4：批准對公司註冊證書的修正案，以取消66 2/ 3％的絕大多數投票要求。該提案要求已發行股票投票權的66 2/ 3％投贊成票，並有權就此進行投票以獲得批准。棄權票和經紀人 不投票將與對該提案投反對票具有同等效力. |
如果我退回代理卡或投票説明表或通過互聯網或電話投票，但沒有具體説明我想如何就年會要考慮的一個或多個問題進行投票，該怎麼辦？
如果您在代理卡或投票説明表上標記投票指示，或完成在線或電話投票程序，您的股票將按照您的指示進行投票。
如果您是登記持有人並退回了簽名的代理卡或以其他方式完成了在線或電話投票程序，但沒有就一個或多個事項提供投票指示，則您的股份將根據董事會的建議按以下方式就未提供指示的事項進行投票：
| • | 用於選舉我們的三位一級董事候選人，J. Miguel Fernandez de Castro、Vijay Manthripragada和Robin L. Newmark； |
| • | 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所； |
| • | 要獲得批准，請在 不具約束力以及我們指定執行官薪酬的諮詢依據；以及 |
| • | 批准對公司註冊證書的修正案，以取消66 2/ 3％的絕大多數投票要求。 |
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如果您是受益所有人並以街道名稱持有股份，但沒有退回投票指示表或以其他方式對您的股份進行投票，或者沒有就年會要考慮的所有事項向您的被提名人提供具體的投票指示，則被提名人將在年會上就其擁有必要自由裁量權的每項事項對您的股份進行投票。
如果我投票後改變主意怎麼辦？
您可以通過交付或填寫日期較晚的委託書或投票指示表，在年會投票結束之前（如果您是受益所有人，則可以在通知中規定的更早時間）撤銷您的代理和/或更改您的投票。為此，您可以向公司祕書發出書面通知，説明撤銷決定，通過互聯網或電話再次進行電子投票，簽署並交付另一份稍後日期的代理人或投票指示表，或者在年會期間再次投票，每次都要在代理卡、投票指示表和通知中規定的適用截止日期之前進行投票。您的最新日期的代理被計算在內。
我如何參加年會？
截至2024年3月13日（記錄日期）營業結束時，登記在冊的股東和普通股的受益所有人有權出席和參加年會，包括在年會之前或期間提交問題和查看截至記錄日的股東名單。由於會議是虛擬舉辦的，您將無法親自參加年會。請參閲 “我可以親自參加年會嗎？”以及 “為什麼年會以虛擬方式舉行？”詳情請見下文。
要參加和參加年會，您必須在以下地址註冊 www.proxypush.com/ME。股東需要輸入其代理材料（例如代理卡、投票説明表或通知）上的控制號碼，並按照網站上的説明進行操作。如果您是以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您可能會被要求提供其他信息，例如您的賬户註冊名稱、您的銀行、經紀人或其他被提名人的姓名以及您擁有的股票數量。完成註冊後，您將在會議開始前一小時通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問和參與年會的唯一網址。年會開始前將接受註冊，註冊股東將能夠在會議開始前最多15分鐘通過其唯一鏈接訪問會議。會議網站還將包括股東在年會期間對股票進行投票的鏈接。請參閲 “如何在年會上投票？”
在年會當天，即2024年5月7日（星期二），股東可以在年會前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會，我們鼓勵您在年會開始之前留出足夠的時間 辦理入住手續。年會將在中部時間上午 9:00 準時開始。
如果我在訪問網絡直播或年會期間遇到技術問題怎麼辦？
在年會期間，將提供虛擬訪問和參與年會的幫助和技術支持。註冊過程中將提供一個支持電子郵件地址，並在會議前大約一小時收到的電子郵件中將提供一個免費支持號碼。
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2024 年年度委託書
如何為年會提交問題？
股東可以在年會期間在年會網站上提交問題。有關以下內容的更多信息 問與答流程，包括允許提問的數量和類型以及如何識別和回答問題，將在會議行為規則中公佈，該規則將在年會網站上公佈。管理層將嘗試以與舉行股東相同的方式回答股東的問題 面對面會議。我們對可能提出的問題的類型或形式沒有限制；但是，我們保留編輯或拒絕宂餘問題或我們認為不恰當的問題的權利。我們通常會在問題出現時予以回答，並在時間允許的情況下提前解決問題。除非時間允許，否則股東每人只能提一個問題。
我如何在年會上投票？
股東可以通過鏈接對股票進行投票，這些鏈接將在 www.proxydocs.com/MEG年會期間的網站。但是，如果您是受益所有人並通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則需要首先按照以下説明提交代理權證明，以便能夠在年會上對您的股票進行投票。在您的代理材料中列出的適用截止日期之前，股東還可以繼續通過其代理材料中概述的各種選項對其股票進行投票。另請參閲 “我如何投票”，瞭解股東可以通過其他方式對其股票進行投票。
如果您是受益所有人並通過銀行、經紀人或其他提名人持有股份，為了在年會上投票，您必須首先向Mediant Communications提交反映您持有的蒙特羅斯環境集團股份的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。提交的內容必須標有 “合法代理” 標籤，Mediant Communications不遲於美國東部時間2024年5月6日下午 5:00 接收，方法是將您的銀行、經紀人或其他被提名人的電子郵件轉發給，或附上您的法定代理人的圖片 dsmsupport@betanxt.com.
我可以親自參加年會嗎？
沒有。年會將以僅限虛擬會議的形式在以下地點舉行 www.proxydocs.com/MEG，通過網絡直播使股東能夠參與年會，包括提交問題和查看截至記錄日的股東名單，以及對他們的股票進行投票。提前在以下地址註冊的股東 www.proxydocs.com/MEG要參加僅限虛擬的會議，將在會議開始前一小時收到一封電子郵件。該電子郵件將包含一個允許訪問會議門户的唯一網址。股東可以在會議時間前 15 分鐘通過其唯一的 URL 訪問會議。我們正在使用僅限虛擬的會議形式，通過允許來自世界各地的出席和參與來利用技術來增加股東參加年會的機會。我們認為，純虛擬會議形式將使股東有機會行使與出席會議相同的權利 面對面開會並相信這些措施將增加股東准入，鼓勵我們董事會和管理層的參與和溝通。請參閲 “如何參加年會？”和 “我如何在年會上投票？”以上是關於這些事項的補充信息。
為什麼年會以虛擬方式舉行？
我們認為，純虛擬會議形式使所有股東都能以最低的成本充分平等地使用聯網設備參與，從而促進股東的出席和參與
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來自世界任何地方。此外，純虛擬會議形式增強了我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或實際位置如何，並使我們能夠保護所有與會者的健康和安全。
截至2024年3月13日（記錄日期）營業結束時的登記股東和受益所有人將能夠通過上述僅限虛擬的會議平臺訪問和參與年會。
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其他事項
董事會不打算在年會上提出任何其他業務供採取行動，也不知道其他人打算提出任何業務。
2025 年年會股東提案和提名
根據美國證券交易委員會規則提交的提案
根據規則 14a-8根據《交易法》，股東可以提出適當的提案，以納入我們的委託書，並在我們的2024年年度股東大會上審議。要獲得資格，我們必須不遲於營業結束前收到您的提案 [ ]，並且必須以其他方式遵守 規則 14a-8。雖然董事會將考慮我們收到的股東提案，但我們保留在委託書中省略不符合美國證券交易委員會適用規則的股東提案的權利。提案應通過以下地址發送給我們：蒙特羅斯環境集團有限公司，阿肯色州北小石城北岸大道5120號 72118，收件人：公司祕書。
公司章程下的提案和提名
只有符合公司章程中規定的某些程序和時間標準的股東才有資格在年會之前提交董事會選舉提名或提出其他適當事項。根據公司章程，希望提名人員參加董事會選舉或在年會之前提出其他適當業務的股東必須在90日營業結束之前向公司發出適當的通知第四不早於 120 點營業結束的一天第四前一年的年會一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年會之前超過30天或之後超過70天，則股東必須在不早於120營業結束之前發出及時的通知第四此類年會的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束第四該年會的前一天或 10第四自公司首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天。
因此，關於提名董事會選舉人選的通知以及供2025年年度股東大會審議的其他適當事項的通知必須在2025年1月7日營業結束之前提交給公司，並且不遲於2025年2月6日營業結束。關於提名和其他適當業務的通知必須包括與被提名人或提案以及提議人對公司普通股的所有權有關的某些信息，每種情況都如公司章程所規定。遵守上述程序並不要求公司在公司的代理招標材料中包括擬議的被提名人或提案。不符合這些要求的提名或其他提案將被忽略。所有這些股東提案和提名均應以書面形式提交，並提交給位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號蒙特羅斯環境集團公司的主要執行辦公室的公司祕書，地址為72118。
除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須提供適當的書面通知，列出規則要求的所有信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2025年3月10日送交公司祕書。
代理材料的存放權和代理徵集費用
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構滿足代理聲明、年度報告或代理互聯網可用性通知的交付要求
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材料（視情況而定），通過向股東提交一份委託書，向這些股東提供一份委託書，內容涉及共享同一地址的兩位或多位股東。這個過程通常被稱為 “住户”，可以為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀商將一套此類材料交付給共享一個地址的多名股東。
一旦您收到經紀人或公司的通知，告知他們或公司將向您的住址提供住房材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到單獨的代理材料，或者如果您收到代理材料的多份副本但只希望收到一份副本，如果您是受益所有人且以街道名稱持有股份，請通知您的經紀人或其他被提名人；如果您直接持有普通股，請通知公司。以書面形式向公司提出的任何此類請求均應發送至：蒙特羅斯環境集團有限公司，位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號 72118，收件人：投資者關係。可以通過電話致電提出請求 (501) 900-6400.
招攬代理人的費用將由公司承擔。公司可以向經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員報銷其向此類受益所有人轉發招標材料的費用。某些公司董事、高級職員和正式員工可以通過個人交談、電話、信函、電子或傳真等方式索取代理人，無需額外報酬。
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附加信息
公司的年度經審計的財務報表和2023財年的運營審查可在公司的年度報告表格中找到 10-K截至2023年12月31日的財政年度。您可以在表格上訪問我們的 2023 年年度報告的副本 10-K在公司網站的 “投資者” 欄目中 www.montrose-env.com。 公司將免費提供 2023 年表格的副本 10-K,包括財務報表及其任何附表，以書面形式提出要求並聲明其在記錄日是公司普通股的受益所有人。公司還將向2023年表格提供任何證物的副本 10-K向符合條件的人員索取展品，每頁費用為0.50美元，預先付款。 公司將在書面詢問時註明要收費的頁數。申請應發送至：蒙特羅斯環境集團有限公司，位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號 72118，收件人：投資者關係。
對於董事會來説
納西姆·阿夫薩裏
總法律顧問兼祕書
阿肯色州北小石城
三月 [ ], 2024
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A- 1
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附錄 A
修改公司註冊證書以取消絕大多數投票要求
第五條
董事會
第 5.1 節 數字。除非本協議第四條（包括任何優先股名稱）的規定另有規定或另有規定，否則董事會應由不少於三（3）名或十五（15）名董事組成，確切人數將不時由當時授權的董事總數的多數贊成票通過的決議決定。
第 5.2 節 分類.
(a) 除非另有規定，否則根據本協議第四條規定或確定的任何系列優先股（包括任何優先股名稱）的持有人選出的董事（”優先股董事”），董事會應分為三類，人數儘可能相等，分別指定為一類、二類和三類。第一類董事的任期最初應至本第5.2節初次生效後的第一次年度股東大會；第二類董事最初的任期至本第5.2節初次生效後的第二次年度股東大會；第三類董事的任期最初應至本第5.2節初次生效後的第三次年度股東大會。從本第 5.2 節初次生效後的第一次年度股東大會開始，任期屆滿的各類別的董事將被選為任期三年，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果董事人數（優先股董事除外）人數不時增加或減少，則應儘可能按幾乎相等的比例分配每個類別的董事人數。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到第一類、二類或三類，該分配自本第 5.2 節初始生效之日起生效。
(b) 在尊重任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，除非法律另有規定，除非法律另有規定，由於董事會授權人數增加而產生的新董事職位以及董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而出現的任何空缺只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票來填補，儘管少於董事會的法定人數董事會，或由唯一剩下的董事擔任。以這種方式選出的任何董事的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。核定董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
(c) 任何董事或整個董事會可以隨時被免職，但前提是有理由，並且必須至少獲得贊成票 662/3%多數已發行股票的投票權和有權就此進行投票的股票。
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A- 2
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第 X 條
修正
第 10.1 節 公司註冊證書的修改。公司保留隨時不時修改、修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款（包括任何優先股名稱）以及特拉華州法律授權的其他條款的權利，可以按照特拉華州法律現在或將來規定的方式，以及賦予股東的所有權力、優惠和權利，任何性質的權力、優惠和權利。、董事或根據本證書提交的任何其他人員根據本保留，允許以目前形式或經修訂的形式註冊成立（包括任何優先股名稱）;提供的,但是，除非本公司註冊證書（包括任何規定更大或更低選票的優先股指定條款）中另有規定，否則除法律要求的任何其他投票外，還應投至少 66 張贊成票2/3通過、修改或廢除或通過本公司註冊證書的任何條款，應要求已發行且有權就此進行表決的股票投票權的百分比；但是，如果是公司系列的持有人或附屬股東羣體，則必須是公司系列的持有人或附屬股東羣體 A-2優先股擁有公司已發行普通股的45％以上，其中包括公司系列轉換後發行的公司普通股 A-2優先股，股東採納、修改或廢除或通過任何與本公司註冊證書任何條款不一致的條款，必須獲得已發行股票的至少多數表決權的贊成票，並作為單一類別共同投票.
第 10.2 節 章程修訂。為了進一步促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，但以當時尚未發行的任何系列優先股的條款為前提，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。除非本公司註冊證書（包括任何需要額外投票的優先股指定條款）或《公司章程》中另有規定，以及除任何法律要求外，至少要投贊成票 662/3%多數股東必須採納、修改或廢除或通過與公司章程任何條款不一致的任何條款，已發行且有權就此進行表決的股票的投票權，作為單一類別共同投票；但是，前提是公司系列的持有人或附屬持有人羣體 A-2優先股擁有公司已發行普通股的45％以上，其中包括公司系列轉換後發行的公司普通股 A-2優先股，股東採納、修改或廢除或通過任何與公司章程任何條款不一致的條款，必須獲得已發行並有權就其進行表決的至少多數的投票權的贊成票，作為單一類別共同投票.
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初步代理卡-待填寫完畢
郵政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903
你的投票很重要！請通過以下方式投票：
| 互聯網 | ||
| 前往： www.proxypush.com/ME | ||
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● 在線投票 | |
| ● 準備好您的代理卡 | ||
| ● 按照簡單説明記錄您的投票 | ||
| 電話 打電話 1-866-680-0764 | ||
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● 使用任何按鍵式電話 | |
| ● 準備好您的代理卡 | ||
| ● 按照簡單錄製的説明進行操作 | ||
| 郵件 | ||
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● 在代理卡上標記、簽名並註明日期 | |
| ● 摺疊代理卡並將其放入提供的已付郵資信封中退回
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“ALEXA，投票給我的代理” | |
| ● 打開 Alexa 應用程序並瀏覽技能 | ||
| ● 搜索 “為我的代理投票” | ||
| ● 啟用技能 | ||
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你必須註冊才能在線參加會議和/或通過 www.proxydocs.com/MEG 參加 | |
蒙特羅斯環境集團有限公司
年度股東大會
對於截至 2024 年 3 月 13 日的登記股東
| 日期： | 2024 年 5 月 7 日，星期二 |
| 時間： | 中部時間上午 9:00 |
| 地點： | 年會將通過互聯網現場直播——請訪問 |
| 欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/MEG。 |
該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命納西姆·阿夫薩裏和艾倫·迪克斯（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對蒙特羅斯環境集團公司的所有股本進行投票，下列簽署人有權在上述會議及其任何續會上進行投票就所指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項進行審議，授予權力這些真實合法的律師可以酌情就會議之前的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止提供的任何代理人。
該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。 指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。
我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。
請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記
蒙特羅斯環境集團有限公司
年度股東大會
| 請像這樣留下你的標記： |
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董事會建議進行投票：
為了提案 1 中列出的每位董事候選人，以及 為了關於提案2、3和4
| 提議 | 你的投票 | 董事會 導演們 推薦 | ||||||||
| 1. | 選舉三名第一類董事進入董事會，任期至公司2027年年度股東大會，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。 |
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| 為了 | 扣留 | |||||||||
| 1.01 J. 米格爾·費爾南德斯·德卡斯特羅 | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
| 1.02 Vijay Manthripragada | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
| 1.03 羅賓·紐馬克 | ☐ | ☐ | 為了 | |||||||
| 為了 | 反對 | 避免 | ||||||||
| 2. | 批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||
| 3. | 要批准，請在 不具約束力以及諮詢依據，即我們指定執行官的薪酬（“Say on Pay”）。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||
| 4. | 批准對公司註冊證書的修訂，以刪除66 2/ 3％的絕大多數投票要求。 | ☐ | ☐ | ☐ | 為了 | |||||
你必須註冊才能在線參加會議和/或通過 www.proxydocs.com/MEG 參加
授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。
請嚴格按照賬户上顯示的姓名進行簽名。如果以共同租賃形式持有，則所有人均應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供簽署代理/投票表的公司全名和授權官員的職稱。
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| 簽名（和標題，如果適用） | 日期 | 簽名（如果共同持有） | 日期 | |||||
