附錄 99.1
偵測技術有限公司
水岸南大街1號601室
北京市朝陽區 100012
中華人民共和國
（在開曼羣島註冊成立，有限的 責任）
（納斯達克交易代碼：RCON）
年度股東大會通知
將於 2024 年 3 月 29 日舉行
特此通知， 瑞康科技股份有限公司（“公司”、“瑞康”、 “我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“股東大會”）將於2024年3月29日上午10點在中華人民共和國北京市朝陽區水安南街1號 601室舉行上午 （北京時間）。
只有在2024年2月2日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股 的持有人或其代理持有人有權在股東周年大會或任何續會或延期上投票 。截至記錄日期營業結束時，每位A類普通股股東對每股普通股有一張選票，每位 B類普通股股東對每股普通股有十五張選票。
選票應以 投票為基礎進行計票，每股 A 類普通股有一票，每股 B 類普通股有十五張選票。在股東周年大會上，將對以下 決議進行審議和表決，並指出，如果某些方括號如下所示，則意在股東批准後， 在股東周年大會上確認此類缺失的信息：
| 1. | 已解決，作為普通的 分辨率： |
以下個人 被任命為公司董事會（“董事會”）的二類成員，其任期將在截至2026年6月30日的財政年度結束後舉行的 公司第一次年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者 正式當選並獲得資格為止；
| 1.a. | Nelson N.S. Wong |
| 1.b. | 胡繼軍 |
| 2. | 以普通決議的形式解決： |
批准任命Enrome LLP為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並在所有方面予以確認，並獲得批准。
| 3. | 已解決，作為一項特別決議： |
那每個 [●]名義或面值為0.0925美元的A類 普通股（包括已發行和未發行的A類普通股）合併為1股 A類普通股，名義或面值為美元[●]或比例介於 1:15 和 1:40 之間，其數目由 董事會建議並經股東批准（“股份合併”）。
| 4. | 作為一項特別決議 決定對法定股本進行如下修改（儘管有待在股東周年大會上確定和確認 ）（“修正案”）： |
起始日期：53,650,000 美元分為 [●] 名義或面值為美元的A類普通股[●]每股，以及名義或面值 的80,000,000股B類普通股，每股0.0925美元，
至：58,000美元分為5億股名義或面值為0.0001美元的A類普通股和每股名義或面值為0.0001美元的8,000,000,000股B類普通股 ，
作者：首先，創作 [●] 名義或面值為0.0925美元的A類普通股和6,000,000,000股名義或面值為0.0925美元的B類普通股，每股均擁有根據以下決議通過的第四次修訂和重述的公司章程 （“第四次併購協議”）中規定的權利並受其限制，其次是按以下決議細分所有股份 [●] 這樣每股 A 類股票為美元[●]面值將變為 [●]每股面值為0.0001美元的A類股票，每股 B類股票應變為 [●]每股面值為0.0001美元的B類股票，第三，減資 [●] 已授權但未發行的A類股票以及 [●]經授權但未發行的B類股票被取消；由於 修正案，每個成員應保留以其名義持有的A類普通股和/或B類普通股，調整後的 以考慮股票合併和隨後的修正案。
| 5. | 已作為特別決議解決： |
對公司的備忘錄 和公司章程進行修訂和重述，方法是通過第四次併購協議，以反映第一次，即股份合併 和第二項修正案，以及第三次合併和修正案導致的任何相應變化，以取代 ，不包括公司目前的備忘錄和公司章程。
| 6. | 以普通決議的形式解決： |
公司採用與附件B所附形式基本相似的2024年股權激勵計劃，並授權公司和 簽訂任何協議並根據2024年股權激勵計劃發行任何股票。
| 7. | 以普通決議的形式解決： |
授權並指示 公司的註冊辦事處服務提供商和/或註冊過户代理人（如適用）更新 公司的登記冊，並代表公司向公司註冊處提交第四次併購協議。
| 8. | 以普通決議的形式解決： |
處理在會議之前正式處理的任何 其他事項或任何休會或延期。
股東可以通過我們的網站www.recon.cn免費獲得20-F表格的公司年度報告的副本，也可以寫信給中華人民共和國北京市朝陽區水安南街1號601室的投資者關係部 Recon，或向 info@recon.cn 發送 電子郵件。
無論您擁有多少股 股，您的投票都非常重要。即使您計劃親自參加股東周年大會或休會會議，我們也要求 您按照代理卡上的説明儘快提交委託書。您只需在代理卡上註明 如何投票，在代理卡上簽名並註明日期，並儘快將代理卡郵寄到隨附的回信封中 ，以確保公司不遲於2024年3月28日上午10點（紐約時間）收到該代理卡，這樣 您的股票將在股東周年大會和/或任何續會會議上派代表並進行投票。如果您因 擁有以不同名稱註冊的股票而收到多張代理卡，請按照代理卡上規定的説明 對所有代理卡上顯示的所有股份進行投票。
按照代理卡上的説明填寫代理卡 不會剝奪您參加股東周年大會或延期的 會議以及親自投票給您的股票的權利。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人 記錄在案，並且您希望親自在股東周年大會或延期會議上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。
如果您在提交代理卡 時未註明您希望如何投票，則您的代理卡所代表的股份將被投票支持上述所有特殊和普通 決議。
如果您在 對股票進行投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電 +8610-84945799 聯繫劉佳，或發送電子郵件至 info@recon.cn。
注意事項：
1。如果股份由兩個 或更多人共同持有，則應接受其姓名首先出現在公司成員登記冊中的持有人的投票，無論是親自還是通過代理人投票，不包括其他共同持有人的投票。
2。委任代理人的文書 應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司， 要麼蓋章，要麼由正式授權的官員或律師簽發。
3.代理人不必是公司的成員（註冊 股東）。
4。會議主席可自行決定 指示將代理卡視為已按時存放。未按 允許的方式存入的代理卡無效。
5。儘管委託人在股東周年大會或休會 會議之前死亡或精神失常，或者撤銷委託書或執行委託書所依據的授權，或者轉讓與委託人簽發的 股份有關的書面通知，除非公司收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據正式簽發的代理卡的 條款給予的選票仍然有效中華人民共和國北京市朝陽區水安南大街1號 601室，100012，前股東周年大會開始 ，或尋求使用代理的延期會議。
| 根據董事會的命令， | |
| 偵察技術有限公司 | |
| /s/ 尹申平 | |
| 尹申平 | |
| 首席執行官 |
中國北京
2024年2月13日
關於年會的問題和答案
以下問題和答案旨在 簡要解答有關年會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有 問題。為了更好地理解這些問題，你應該仔細閲讀整個 proxy 聲明。
問：我為什麼會收到這份代理聲明？
答：公司正在舉行年會 ，以選舉兩名二類董事，批准公司審計師的任命，增加法定股本， 合併普通股，修改名義或面值為0.0001美元的法定股本，修改和重申 公司的備忘錄和公司章程，批准2024年股權激勵計劃，並交易任何 理所當然可以在會議之前到達。
我們在本委託聲明 中包含了有關年會的重要信息。您應該仔細完整地閲讀這些信息。隨附的投票材料 允許您在不參加適用的股東大會的情況下對股票進行投票。您的投票非常重要，我們鼓勵您 儘快提交您的代理人。
問：要求股東考慮哪些提案？
答：有人問股東：
| 1.a | 通過普通決議，選舉 Nelson N.S. Wong 先生為董事會（“董事會”）第二類成員，其任期將在截至2026年6月30日的 財年結束後舉行的公司第一次年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止； |
| 1.b | 通過普通決議，選舉 胡繼軍先生為董事會二類成員，其任期將在截至 2026 年 6 月 30 日的財政年度結束後舉行的公司第一次年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止； |
| 2. | 通過普通決議，批准任命Enrome LLP為截至2024年6月30日的財政年度的公司獨立註冊 公共會計師事務所； |
| 3. | 通過特別決議，鞏固每一個 [●]名義或面值為0.0925美元 的A類普通股（包括已發行和未發行的A類普通股）轉換為1股名義或面值為美元的A類普通股[●] （“股份合併”）； |
| 4. | 通過特別決議，在 股份合併生效後立即對法定股本進行進一步修改，具體如下（儘管將在股東周年大會上確定和確認）（“修正案”）： |
起始日期：53,650,000 美元分為 [●] 名義或面值為美元的A類普通股[●]每股和8,000,000股名義或面值 為0.0925美元的B類普通股，
至：58,000美元分為5億股名義或面值為0.0001美元的A類普通股和每股名義或面值為0.0001美元的8,000,000,000股B類普通股 ，
作者：首先，創作 [●] 名義或面值為0.0925美元的A類普通股和每股名義或面值為0.0925美元的6,000,000股B類普通股，每股擁有權利並受根據以下決議通過的 第四次修訂和重述的公司章程中規定的限制，其次是對所有股份進行細分，其比例為每股A類股票為美元[●]par 值應變為 [●]每股面值為0.0001美元的股份，每股B類股票應變為 [●]每股 面值為0.0001美元的股票，第三，減資 [●]已授權但未發行的A類股票以及 [●]經授權的 但未發行的B類股票被取消；根據該修正案，每個成員應保留以其名義持有的A類普通股和/或B類普通股，並根據股票合併和後續修正案進行調整。
| 5. | 通過特別決議，通過第四次修訂和重述的公司備忘錄和章程 ，對公司的備忘錄和章程進行實質性修改 ，以反映每項股份合併和修正案以及因股份合併和修正案 而產生的任何相應變化，以取代和排除當前備忘錄和章程公司 的協會。 |
| 6. | 通過普通決議，通過2024年股權激勵計劃；以及 |
| 7. | 通過普通決議，授權和指示公司的註冊辦事處服務提供商 和/或註冊過户代理人（如適用）更新公司的登記冊，代表公司或代表公司向公司註冊處提交 第四次併購協議；以及 |
| 8. | 通過普通決議， 妥善處理會議前的任何其他事務。 |
問：董事會有哪些建議？
答：董事會已確定 選舉兩名二類候選人、批准公司審計師任命、增加授權 股本、合併 A 類普通股、修訂名義或面值 的法定股本為0.0001美元、通過公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程以及批准 的 2024 年股權激勵計劃是可取的，符合公司及其股東的最大利益並一致批准了此處描述的提案 。董事會一致建議股東對兩名 二類董事候選人的選舉投贊成票，並對其他提案投贊成票。
問：年會將在何時何地舉行？
答：年會將於北京時間2024年3月29日上午10點（美國東部時間2024年3月28日晚上10點）在中華人民共和國北京市朝陽 區水安南街1號601室舉行。
問：誰有權在年會上投票？
答：年度 會議的記錄日期是2024年2月2日。截至記錄日期 營業結束時，只有公司A類普通股和/或B類普通股的持有人有權獲得年度會議或其任何續會或延期的通知並在年會上投票。
問：什麼構成年會的法定人數？
答：在年會上，截至記錄日期，我們已發行股票數量的三分之一（1/3）（包括A類普通股和B類普通股 股）親自出席或通過代理人出席 將構成該年會的法定人數（不考慮與此類股票相關的選票）。 棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定會議法定人數。
問：批准提案需要多少票？
A: 董事提名: 如果對第 1a 號決議投了簡單多數票。（Nelson N.S. Wong 先生的當選）投贊成票，然後 他將被選為董事。如果是對第1b號決議的簡單多數票。（胡繼軍先生的當選） 投贊成票，那麼他將被選為董事。未投票的股票不會對董事的選舉產生任何影響。除非正確執行的代理卡對董事被提名人標記為 “扣留” ，否則給出的 代理將被選為 “支持” 董事提名人。
批准審計師的任命: 批准任命Enrome LLP為截至2024年6月30日的公司獨立註冊會計師事務所 財年需要對該提案投贊成票的多數票。對該提案標有 “棄權” 的 正確執行的代理卡將不予投票。
股票合併：每個 都要合併 [●]名義或面值為0.0925美元的A類普通股（包括已發行和未發行的A類普通股） 變為1股，名義或面值為美元的A類普通股[●]要求在 會議上投票的三分之二多數票對該提案進行 “贊成”。對於該提案 標有 “棄權” 的正確執行的代理卡 將不予投票。
修改並重申組織備忘錄和章程 ：通過第四份 經修訂和重述的公司備忘錄和章程，以本文附件A所附的形式實質性地修改和重申公司的備忘錄和章程，以反映除其他外 各項，首先是股份合併，第二是修正案，第三是股份 合併和修正案導致的任何相應變化，以取代和排除公司目前的備忘錄和章程 要求三分之二的股份在會議上投的大多數票將被投票給 “贊成” 該提案。對於該提案，正確執行的標有 “棄權” 的代理 卡將不被投票。
修改 本公司的法定股本：在股票合併生效後立即修改公司的法定股本，儘管 將在股東周年大會上確定和確認，具體如下：起始日期：53,650,000美元分為 [●]名義 或面值為美元的A類普通股[●]每股，以及每股名義或面值為0.0925美元的80,000,000股B類普通股，至：58,000美元，將 分成名義或面值為每股0.0001美元的5億股A類普通股和8,000,000,000股名義面值 或面值為0.0001美元的B類普通股，方法是：首先，創建 [●]名義或面值為0.0925美元的A類普通股和每股名義或面值為0.0925美元的 6,000,000股B類普通股，每股擁有權利並受根據以下決議通過的第四次修訂和重述的公司章程中規定的限制 ，其次是細分 所有股份，比例為 [●]因此，每股A類股票為美元[●]面值將變為 [●]每股面值 為0.0001美元的股份，每股B類股票應變為 [●]每股面值為0.0001美元的股票，第三，減資 [●]已授權但未發行的A類股票以及 [●]經授權但未發行的B類股票被取消； 由於該修正案，每位成員應保留以其 名義持有的A類普通股和/或B類普通股，根據股票合併和隨後的修正案進行調整，要求在會議上投的 三分之二多數票對該提案投贊成票。對於此 提案，正確執行的標有 “棄權” 的代理卡將不被投票。
批准 2024 年股權激勵計劃: 要批准 2024 年股權激勵計劃，需要將會議上的大多數選票投給 “贊成” 該提案。 對該提案標有 “棄權” 的正確執行的代理卡將不予投票。
授權公司註冊的 辦公服務提供商提交第四次併購協議： 要批准授權和指示公司的註冊辦公室服務提供商和/或 註冊過户代理人（如適用）更新公司的登記冊並代表公司向公司註冊處提交第四次 併購協議，則需要在會議上投的大多數選票 對該提案投贊成票。對該提案標有 “棄權” 的正確執行的代理卡將不予投票 。
根據第 47 條在會議之前妥善處理其他事項 ：根據正式提交會議的此類事務的性質， 需要一項由簡單多數票批准的普通決議，或一項獲得 票三分之二多數批准的特別決議。是否需要普通決議或特別決議的問題將根據 公司的第三章和適用法律來確定。
問： 董事選舉是否允許累積投票？
答：不是。在董事選舉中，您不得累積您的 票。
問：股東如何投票？
答：股東有兩個投票選項。您可以使用以下方法之一為 投票：
| (1) | 如果您有互聯網接入，我們建議您使用代理 卡上顯示的地址上網；或 | |
| (2) | 通過郵件，填寫，簽署並歸還隨附的代理卡。 |
問：我怎樣才能參加會議？
答：截至記錄日期，該會議向公司A類普通股和/或B類普通股的所有持有人開放。如果您通過代理人投票，您可以以 親自參加會議或撥號獲取信息。美國的撥入號碼是 1-866-636-1530，中國的撥入 號碼是 400-128-6665。會議的密碼是 99778535。歡迎居住在其他國家的股東通過 info@recon.cn 聯繫我們的公司參加 電話會議。
問：股東可以在會議上提問嗎？
答：是的。公司代表 將在會議結束時回答普遍關心的問題。
問：如果我的股票由經紀人或其他被提名人以 “street 名稱” 持有，我的經紀人或被提名人會為我投票嗎？
答：您的經紀人或其他被提名人 無權對非常規事項進行投票。批准Enrome LLP為截至2024年6月30日的財政年度的公司獨立註冊公共 會計師事務所被視為例行公事，經紀公司可以在沒有具體 指示的情況下進行投票。在年會上提出的所有其他提案都被視為非常規事項。當提案不是 例行事項時，只有在您向經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示的情況下，您的經紀人或其他被提名人才會就這些事項以 “街道名稱” 對其持有的股份進行投票。您應該遵循經紀人或其他被提名人提供的指示。
問：如果我不對與提案有關的事項進行表決怎麼辦？
答：如果您未能投票或沒有 指示您的經紀人或其他被提名人如何對任何提案進行投票，則不會對此類提案產生任何影響。 將被視為 “不投票”，不計入法定人數。但是，如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票，即使您沒有在指示表上提供投票指示，您的 股票也可以被投票。經紀公司有權對客户未就某些例行事項提供投票指示的 股票進行投票。
問：在我交付 我的代理卡或投票説明卡後，我可以更改我的投票嗎？
答：是的。在您的代理人在年會上投票之前，您可以隨時更改您的投票 。您可以通過以下四種方式之一執行此操作：
| · | 向 公司的公司祕書發送撤銷通知，撤銷通知的日期晚於委託書日期，並在年會之前收到； |
| · | 發送一份填寫完畢的代理卡，其日期晚於您的原始 代理卡，然後郵寄該卡，以便在年會之前收到； |
| · | 登錄代理卡 上指定的互聯網網站，就像您以電子方式提交代理人一樣，或者撥打代理卡上指定的電話號碼，在 中，如果您有資格這樣做，並按照代理卡上的説明進行操作；或 |
| · | 通過參加年會並親自投票。 |
僅憑您的出勤不會撤銷任何代理。
如果您的股票存放在經紀人或其他被提名人的賬户中， 您應該聯繫您的經紀人或其他被提名人更改投票。
問：我有評估權嗎？
答：股東對年會將要表決的事項沒有 的評估權。
問：如果我對代理材料 或投票程序有疑問，我應該給誰打電話？
答：如果您對 提案有疑問，或者在提交代理或投票股份方面需要幫助，或者需要本委託聲明 或隨附的代理卡的更多副本，您應聯繫位於中華人民共和國朝陽區水安南街1號601室的Recon Technology Ltd.， 北京100012，或致電 + (86) 010-84945799。如果您的股票由銀行或其他被提名人存放在股票經紀賬户或 中，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以獲取更多信息
問：我現在需要做什麼？
答：在仔細閲讀和考慮 本委託聲明中包含的信息（包括附件）後，請儘快對您的股票進行投票，以便您的股份 能夠派代表參加年會。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照代理卡或記錄持有人提供的投票指示表 上規定的説明進行操作。
問：誰來支付 準備和郵寄這份委託書所涉及的費用？
答： 準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用將由公司支付。在 中，除了通過郵寄方式進行招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。這些 人員除了正常工資外，不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人持有 記錄的股份的受益所有人，我們可能會向這些人償還他們因此而產生的合理的自付費用。
問：高管和董事對有待採取行動的事項有什麼興趣？
答：公司董事會成員和執行官 對公司所有其他股東未認同的任何其他提案沒有任何利益，除了 提案 1，即此處規定的董事會提名人選舉。
提案 1
董事選舉
（代理卡上的第 1 項）
董事傳記
以下是每個班級 中每位董事的簡要傳記。您需要投票選出下面列出的兩名被提名人擔任董事會第二類成員。如果當選，董事會 的候選人已同意任職。董事會第二類成員的任期將持續到截至2026年6月30日的財政年度之後的年度股東大會 。
競選董事會 二類成員的候選人，任期三年，其任期將持續到截至 2026 年 6 月 30 日的財政年度之後的年度股東大會：
納爾遜·黃小姐
獨立董事候選人
年齡 — 60
自 2008 年起擔任董事
黃先生於 2008 年加入我們的董事會。1990 年，黃先生加入了 Vigers Group，這是一家房地產公司，提供估值、企業物業服務、投資 諮詢服務、全科調查、建築測量、商業、零售和工業代理以及物業和設施 管理等服務。黃先生於1993年成為維格斯集團的副董事長兼首席執行官。1995年，黃先生成立了ACN集團， 是一家商業諮詢公司，他在該集團持續工作，並將繼續擔任董事長兼管理合夥人。Wong 先生於1983年獲得南京解放軍國際關係學院文學學士學位。王先生之所以被選為董事，是因為我們相信他的領導能力和管理經驗可以使我們受益。
胡繼軍
獨立董事候選人
年齡 — 57
自 2008 年起擔任董事
胡先生於 2008 年加入我們的董事會。從 1988 年到 2003 年，胡先生在我們第二試鑽廠擔任過各種職位，包括安裝技術員、資產 設備工作、電氣安裝、控制室生產調度員、技術營副總工程師和 副生產總監。從 2003 年到 2005 年，胡先生擔任整編營長，目前是運輸 營長、高級電氣工程師。胡先生於1988年以自動化專業的身份畢業於中國石油大學。 胡先生之所以被選為董事，是因為我們相信他在二號試鑽廠工作期間獲得的多年經驗和知識將有助於我們公司的指導。
現有的一類董事會成員，其 任期持續到截至2025年6月30日的財政年度之後的年度股東大會：
趙樹東
董事
年齡 — 77
自 2013 年起擔任董事
趙先生於 2013 年加入我們的董事會。 趙先生在 2006 年從全職工作中退休之前，在油田行業工作了 30 多年。從1970年到1976年，趙先生 在大慶油田擔任技術員。從 1976 年到 1982 年，趙先生擔任湖北油田廣義 地質技術研究所副所長。隨後，趙先生在華北石油管理局科學與技術 開發部擔任了11年的董事兼科長。隨後，他被任命為該局的首席地質學家，他在1993年至1999年期間擔任該職務。從1999年到2006年，趙先生擔任中國石油華北油田公司總經理。 趙先生於 1965 年至 1970 年在東北石油學院學習。趙先生之所以當選為董事，是因為他在油田行業擁有豐富的 經驗。
段永剛
董事
年齡 — 59
自 2020 年起擔任董事
段博士自 2020 年 3 月 起擔任我們的董事。段博士長期從事油氣田開發工程領域的教學和研究。從 2004 年 11 月起， 段博士在中國四川西南石油大學擔任教授。他是西南石油大學石油工程學院油井技術中心 的主任。此外，段博士還是一名研究員和博士生導師。他 在頂級學術期刊上發表了60多篇文章，並參與撰寫了六本書。他被任命為有傑出貢獻的專家和中國四川省的油氣安全專家。段博士於1984年獲得石油生產 學士學位，並於1988年獲得油氣田開發工程碩士學位，均來自西南同事。段博士於 2009 年獲得西南石油大學油氣田開發工程博士學位。段博士之所以被選為董事 ，是因為他是油田領域的專家。
現有三類董事會成員，其 任期持續到截至2024年6月30日的財政年度之後的年度股東大會：
尹申平
首席執行官兼董事
年齡 — 53
自 2007 年起擔任董事
2003年，尹先生創立了南京瑞康， 是一家中國公司，為中國石油開採的自動化和增強開採提供服務，此後一直擔任首席執行官 。在創立南京雷康之前，尹先生在 至 1994 年期間擔任福建海天網絡公司的銷售經理。尹先生創立並經營了多家公司：廈門恆達海天電腦網絡有限公司（1994 年）、 包頭恆達海天電腦網絡有限公司（1997 年）和北京晶科海天電子科技發展有限公司（1999 年）、 和江蘇華勝信息技術有限公司（2000 年）。2000年，尹先生將原南京金斯利軟件工程 有限公司併入南京偵察。尹先生於 1991 年獲得南京農業大學信息 系統學士學位。尹先生之所以被選為董事兼董事會主席，是因為他是我們公司 的創始人之一，而且我們相信他對我們公司的瞭解和多年的行業經驗使他有能力以董事身份指導我們公司。
陳光強
首席技術官兼董事會主席
年齡 — 59
自 2007 年起擔任董事
陳先生自 2003 年起擔任我們的首席技術官 。陳先生從1985年到1993年在華北油田第四採油廠擔任地質工程師。從1993年到1999年，陳先生在中國石油發展局信達公司擔任總工程師。從 1999 年到 2003 年，陳先生擔任北京阿達爾的 總經理。從 2011 年到 2013 年 3 月，陳先生是青海華友井下 技術有限公司（“QHHY”）的創始人和大股東。從2013年3月到2014年12月，陳先生仍然是QHHY的40％股東，但不再 參與QHHY的日常業務。陳先生於 1985 年獲得西南石油學院學士學位。 陳先生之所以被選為董事，是因為他是我們公司的創始人之一，我們相信我們可以從他在石油開採行業多年的工程 和管理經驗中受益。
劉佳
首席財務官兼董事
年齡 — 40
劉女士自 2008 年起擔任我們的首席財務官 ，自 2022 年起擔任我們的董事。在此之前，劉女士曾協助多家 公司進行財務盡職調查、實地調查和數據分析。劉女士於 2006 年獲得北京 化工大學經濟與管理學院學士學位，並於 2009 年獲得北京無子大學工業經濟學碩士學位。劉女士是美國註冊會計師。
參與某些法律訴訟
據我們所知，我們的董事 或執行官均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似輕罪，也沒有成為 任何司法或行政訴訟的當事方，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止 該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違規行為 br} 聯邦或州證券或大宗商品法，任何涉及金融的法律機構或保險公司，禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的紀律制裁或命令的任何法律或法規 ，未經 制裁或和解而被駁回的事項除外。根據美國證券交易委員會的規章制度 ，我們的董事、被提名董事或執行官均未參與與我們 或我們任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司進行的任何交易。
家庭關係
我們的任何董事或高管 高管之間都沒有家庭關係。
董事會的領導結構
尹申平先生目前擔任首席執行官一職 。陳光強先生目前擔任董事會主席。我們的董事會認為，分開 首席執行官和董事會主席的職位符合公司及其股東的最大利益。分開 這樣的職位可以讓我們的首席執行官完全專注於運營和企業戰略的執行。
我們之所以沒有首席獨立董事，是因為我們首席執行官和董事長的 並非由同一個人擔任，也因為我們認為 鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。
風險監督
我們的董事會在我們的風險 監督中發揮着重要作用。董事會做出所有相關的公司決定。因此，讓首席執行官在董事會任職 對我們來説很重要，因為他在公司的風險監督中起着關鍵作用。作為一家董事會規模較小的申報公司， 我們認為 讓所有董事參與風險監督事務並提出意見是恰當的。
本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、 公司普通股5％以上的任何登記持有人或其任何關聯人是對公司不利的一方或對 公司有不利的重大利益。
我們建議您為兩人當選 投票
董事會候選人。
董事會和公司治理信息
如果被提名人不願或無法任職怎麼辦？
委託書 中列出的兩名被提名人已同意當選為董事。如果由於某種不可預見的原因，任何被提名人不願或無法任職，代理人 將被投票選出董事會選出的替代候選人。
董事如何獲得報酬？
所有董事的任期直至其各自任期屆滿，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的 董事或執行官之間沒有家庭關係。主席團成員由董事會選舉並由董事會酌情任職。員工董事和無表決權的 觀察員不因其服務獲得任何報酬。我們每年向每位獨立董事支付8,000美元，以支付他們擔任 董事的費用。此外，非僱員董事有權獲得參加的每一次董事會 會議的實際差旅費補償。
董事薪酬表摘要
| 姓名(1) | 賺取的費用
或 以現金支付 | 選項 獎項 | 總計 | |||||||||
| Nelson N.S. Wong | $ | 8,000 | $ | 0 | $ | 8,000 | ||||||
| 胡繼軍 | $ | 8,000 | $ | 0 | $ | 8,000 | ||||||
| 趙樹東 | $ | 8,000 | $ | 0 | $ | 8,000 | ||||||
| 段永剛 | $ | 8,000 | $ | 0 | $ | 4,000 | ||||||
| (1) | 高管薪酬表中全面披露了同時擔任執行官的董事尹申平、陳光強和劉 佳的薪酬。 |
下表彙總了截至2023年6月30日 我們向現任董事和執行官授予的未償還期權、未歸屬的限制性股票單位和股份， 反映了反向股票拆分的五比一。
|
A 類普通的 股 基礎期權 已獲獎/受限 股票單位/股份 |
運動 價格 （美元/股） |
撥款日期 |
的日期 到期 |
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| 尹申平 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 劉佳 | 6,400 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 100,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 1,000,000 | — | 03/15/2023 | 19/15/2023 | |||||||||||||
| 陳光強 | — | — | — | — | ||||||||||||
| Nelson N.S. Wong | 5,000 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 胡繼軍 | 5,000 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 趙樹東 | 3,600 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 段永剛 | 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | ||||||||||||
| 總計 | 530,000 | |||||||||||||||
董事會如何確定哪些董事是獨立的？
董事會每年審查每位董事的獨立性 。在本次審查中，董事會考慮每位董事（及其直系親屬 和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定任何此類關係或交易是否與 根據適用法律、上市標準和公司董事獨立性 標準確定董事的獨立性不一致。該公司認為，根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條規定的獨立性定義 ，它保留了大多數被視為獨立董事的獨立董事。
提名委員會在選擇董事會候選人 方面扮演什麼角色？
董事會提名 委員會的兩個主要目的是（i）制定和實施旨在確保董事會得到適當組建和組織以履行對公司及其股東的信託義務的政策和程序；（ii）確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦年度股東大會的董事候選人。提名 委員會還負責考慮符合條件的股東提交的董事會成員候選人。提名 委員會的章程可在公司網站 www.recon.cn 的 “投資者關係” 下查閲，並可根據要求提供印刷版。 公司董事會提名委員會是唯一提名和/或推薦任何董事 候選人的實體或個人。
提名委員會的成員是否獨立？
是的。提名委員會 的所有成員已被董事會確定為獨立成員。
提名委員會如何識別和評估董事候選人 ？
提名委員會考慮來自多個來源的候選人 作為董事會提名。除非董事會現任成員已通知 他們不想競選連任，否則他們將被考慮連任。提名委員會還考慮現任 董事會成員、管理層成員或合格股東推薦的候選人。董事會可能會不時聘請一家公司來協助確定 潛在候選人，儘管該公司沒有聘請這樣的公司來確定任何在會議上提議當選的董事候選人 。
提名委員會對所有董事候選人 進行評估，無論是哪個人或公司推薦此類候選人，都要根據他們的業務 經驗的長短和質量、該候選人的經驗對公司及其業務的適用性、該 候選人將為董事會帶來的技能和視角以及該候選人的個性或 “適合性” 與董事會現有成員和 管理層的個性或 “適合度”。提名委員會在確定 名董事候選人時沒有關於考慮多元化的具體政策，但是，提名委員會在提名董事時確實考慮了意見和經驗的多樣性。
提名委員會在考慮股東推薦的董事候選人時， 的政策和程序是什麼？
提名委員會將考慮股東推薦的所有候選人 。希望推薦候選人的股東必須向位於中國北京市朝陽區水安南街1號601室瑞康科技有限公司的 公司祕書提交以下文件：100012，中華人民共和國
| · | 確定股東 和被提名人姓名和地址的建議； |
| · | 候選人書面同意擔任公司董事（如果當選）； |
| · | 對股東與該類 被提名人之間進行提名所依據的所有安排的描述；以及 |
| · | 要求的有關被提名人的其他信息應包含在根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中。 |
如果候選人要接受提名 委員會的評估，祕書將要求候選人提供一份詳細的簡歷，一份解釋候選人有興趣擔任 公司董事的自傳陳述，一份關於利益衝突的完整聲明，並免除候選人背景調查 的責任。
在公司 董事會任職的最低資格要求是什麼？
所有董事會成員必須具備提名委員會確定的以下 最低資格：
| · | 董事必須表現出誠信、問責制、明智的判斷力、 財務素養、創造力和遠見； |
| · | 董事必須做好代表所有 公司股東的最大利益的準備，而不僅僅是代表一個特定的選民； |
| · | 董事必須在其所選領域的 或其所選領域有專業成就記錄；以及 |
| · | 董事必須做好準備並能夠充分參與董事會 活動，包括委員會成員。 |
提名委員會還考慮哪些其他考慮因素？
提名委員會認為，擁有來自不同背景和專業的董事很重要，這樣才能確保董事會有豐富的經驗為其 決策提供依據。根據這一理念，除了上述最低標準外，業務和管理經驗 以及對財務報表和財務事項的理解也非常重要。
股東如何與董事會成員溝通？
股東和其他對 直接與董事會成員溝通（包括溝通與會計、內部會計控制 或審計事項或欺詐或不道德行為有關的問題）感興趣的人可以通過寫信給董事以下地址來進行溝通：
一個或多個董事的姓名
c/o 祕書
偵察技術有限公司
水岸南大街1號601室
北京市朝陽區 100012
中華人民共和國
公司是否有商業道德和行為準則？
公司通過了商業道德守則 和行為準則，適用於公司的所有董事、高級管理人員和同事，包括首席執行官 和首席財務和會計官。《商業道德與行為準則》的全文可在 公司的網站 www.recon.cn 上查閲，也可根據要求提供印刷版。公司打算在其網站上發佈對其《商業道德和行為準則》的任何修正或 豁免（在適用於公司首席執行官和 首席財務和會計官的範圍內）。
董事會在 2023 財年開會頻率如何？
在 2023 財年，董事會共舉行了五 (5) 次會議 。在 財年中，薪酬委員會、審計委員會和提名委員會各舉行了五 (5) 次會議。董事會邀請但不要求董事參加年度股東大會。
董事會的委員會有哪些？
在 2023 財年，董事會設立了常設審計、提名和薪酬委員會。截至2024年2月13日每個委員會的成員、其主要職能 以及在截至2023年6月30日的財政年度中舉行的會議次數如下所示。
薪酬委員會
薪酬委員會的成員是：
胡繼軍，董事長
Nelson N.S. Wong
趙樹東
在截至2023年6月30日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五（5）次會議 。薪酬委員會的章程可在公司網站 www.recon.cn 的 “投資者關係” 下查閲，並可應要求提供印刷版。薪酬委員會的主要職責包括：
| · | 就執行管理層 組織一般事宜向董事會提出建議； |
| · | 在薪酬和福利領域，就同時也是公司董事的員工向 董事會提出建議，就與其他高管 高管有關的事項與首席執行官協商，並就與執行官相關的政策和程序向董事會提出建議； |
| · | 就 公司與任何高級管理人員簽訂的所有薪酬和福利合同向董事會提出建議； |
| · | 就與員工福利和員工福利計劃（包括激勵性薪酬計劃和股權計劃）相關的 政策事宜向董事會提出建議；以及 |
| · | 管理公司的正式激勵薪酬計劃， 包括股權計劃。 |
薪酬委員會不得將其 權力下放給其他人。同樣，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來協助確定 高管薪酬問題。雖然公司的高管將與薪酬委員會就高管 薪酬問題進行溝通，但公司的執行官不參與任何高管薪酬決定。
審計委員會
審計委員會的成員是：
Nelson N.S. Wong，主席
趙樹東
胡繼軍
在截至2023年6月30日的財政年度中，審計委員會舉行了五（5）次會議。審計委員會的主要責任是協助董事會 監督公司財務報表的完整性及其外部審計師的獨立性。公司認為 審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，根據適用的納斯達克資本市場上市標準，黃先生有資格成為 “審計委員會 財務專家”。在履行其職責時， 審計委員會承諾：
| · | 審查並向董事推薦選定獨立審計師來審計公司的財務報表； |
| · | 與公司的獨立審計師和管理層會面， 審查本年度擬議審計的範圍和將要使用的審計程序，並在審計結束時 審查此類審計，包括獨立審計師的任何評論或建議； |
| · | 與獨立審計師以及財務和會計人員 一起審查公司會計和財務控制的充分性和有效性。審計委員會就改進內部控制程序或需要新的或更詳細的控制或程序的特定領域提出建議 。 審計委員會強調製定和維持此類內部控制措施的充分性，以揭露任何可能被視為非法或不當的付款、交易 或程序； |
| · | 審查公司的內部會計職能、來年擬議的 審計計劃以及此類計劃與公司獨立審計師的協調情況； |
| · | 與管理層和獨立審計師一起審查向股東提交的年度報告 中包含的財務報表，以確定獨立審計師對向股東提交的財務報表的披露和內容 感到滿意； |
| · | 為獨立審計師提供足夠的機會，讓他們能夠在沒有管理層成員在場的情況下與審計委員會成員會面。這些會議討論的項目包括 獨立審計師對公司財務、會計和審計人員的評估，以及獨立審計師在審計過程中得到的合作 ； |
| · | 審查公司內部的會計、財務人力資源和繼任計劃 ； |
| · | 向董事會提交審計委員會所有會議的記錄，或與董事會討論 在每次委員會會議上討論的事項；以及 |
| · | 在 的職責範圍內調查提請其注意的任何事項，如果它認為合適，則有權為此目的聘請外部律師。 |
審計委員會已經制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序，包括 員工祕密匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序。
提名委員會
提名委員會的成員是：
趙樹東，董事長
Nelson N.S. Wong
胡繼軍
在截至2023年6月30日的財政年度中，提名委員會舉行了五（5）次會議 。提名委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語由納斯達克 資本市場上市標準定義。提名委員會承諾：
| · | 確定有資格成為董事會成員的人員， 在下屆年度股東大會 或候選人浮出水面的其他時間就候選人的提名向董事會提出建議，並就此考慮 公司股東提交的建議； |
| · | 確定用於選擇董事會新成員的 標準並向董事會提出建議； |
| · | 監督公司 董事會和委員會績效評估流程； |
| · | 就董事會委員會 的成員和相應委員會的主席向董事會提出建議； |
| · | 就董事會成員因在董事會或其委員會任職而支付的薪酬 和福利向董事會提出建議；以及 |
| · | 評估董事會和委員會的任期政策以及涉及 現任董事退休或辭職的政策。 |
董事會已決定提供一個流程 ，使股東可以與整個董事會、董事會委員會或個人董事進行溝通。希望與整個董事會、董事會委員會或個人成員溝通 的股東可以通過向公司董事會 或委員會或向中華人民共和國北京市朝陽區水安南 街1號601室瑞康科技有限公司個人董事、代理祕書發送書面信函來進行溝通。所有通信將由公司 的祕書編寫，並在下次董事會例行會議之前提交給董事會或收件人。
管理層—董事和執行官的業務歷史
有關 我們的首席執行官尹先生、我們的首席技術官陳先生和其他董事的業務歷史的信息，請參閲本委託書其他地方的 “提案 一：董事選舉” 部分。
與公司的僱傭協議
被任命為執行官
我們與每位 首席執行官、首席技術官和首席財務官都有僱傭協議。除了與我們的 首席財務官簽訂的僱傭協議外，每份僱傭協議都規定了無限期的任期。如果員工發出辭職意向的書面通知，則此類僱傭協議可以終止 (1)；(2) 該員工連續三次缺席董事會 會議，未請董事會其他成員特別休假，並且董事會通過一項決議，表明該等 員工已離職，或 (3) 該員工死亡、破產或精神上無行為能力。我們首席財務官 的僱傭協議規定為期一年，該期限於2017年3月12日到期，自該協議到期以來，雙方繼續根據該協議的條款運營 。如果劉女士提前三十天書面通知她打算辭職，或者如果董事會確定她不能再履行首席財務官 的職責並提前三十天向她提供書面解僱通知，則此類僱傭協議可以終止。
根據中國法律，只有在僱傭協議 預定到期之日前一個月發出不續約通知，我們才能無故終止僱傭 協議，且不會受到任何處罰。如果我們未能提供此通知，或者如果我們希望在無故的情況下終止僱傭協議， 那麼我們有義務每年向員工支付一個月的工資。但是，如果員工犯罪或員工的行為 或不作為對我們造成重大不利影響，我們允許 以有理由解僱員工，而不會對我們公司處以罰款。
高管薪酬
下表顯示了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度我們向首席執行官尹申平先生、首席技術官陳光強先生和首席財務官劉佳 女士支付的年度薪酬 。在2023、2022和2021財年，沒有其他員工或高級管理人員獲得的總薪酬超過10萬美元。
高管薪酬摘要表
| 選項 | 限制性股票 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 尹申平， | ||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2023 | $ | 620,000 | $ | 150,000 | $ | — | $ | 1,515,000 | $ | 2,285,000 | |||||||||||||
| 2022 | $ | 360,000 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 2,934,500 | $ | 3,394,500 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 120,000 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 0 | $ | 170,000 | ||||||||||||||
| 劉佳 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2023 | $ | 162,000 | $ | 60,000 | $ | — | $ | 372,600 | $ | 594,600 | |||||||||||||
| 2022 | $ | 112,000 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 156,000 | $ | 318,000 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 80,000 | $ | 31,250 | $ | — | $ | 0 | (1) | $ | 111,250 | |||||||||||||
| 陳光強 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席技術官 | 2023 | $ | 620,000 | $ | 150,000 | $ | — | $ | 1,515,000 | $ | 2,285,000 | |||||||||||||
| 2022 | $ | 395,833 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 2,934,000 | $ | 3,430,333 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 157,164 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 0 | $ | 207,164 | ||||||||||||||
下表彙總了截至2023年6月30日 我們向現任董事和執行官授予的未償還期權、未歸屬的限制性股票單位和股份。
| A 類普通股 | ||||||||||||||||
| 基礎期權 | ||||||||||||||||
| 已授予/受限 | 行使價格 | |||||||||||||||
| 姓名 | 股份單位/股份 | （美元/股） | 撥款日期 | 到期日期 | ||||||||||||
| 尹申平 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 劉佳 | 6,400 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 100,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 1,000,000 | — | 03/15/2023 | 09/15/2023 | |||||||||||||
| 陳光強 | — | — | — | — | ||||||||||||
| Nelson N.S. Wong | 5,000 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 胡繼軍 | 5,000 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 趙樹東 | 3,600 | 8.25 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 段永剛 | 60,000 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | ||||||||||||
| 總計 | 530,000 | |||||||||||||||
某些受益所有人的安全所有權 和管理層
及相關的股東事務
下表列出了截至2023年6月30日我們A類普通股受益所有權的 相關信息，包括我們已知的每位實益擁有A類普通股5％或以上的人，以及我們所有執行官和董事的個人和集體。它反映了我們在2019年12月27日實施的 一比五的反向股票拆分，以及我們的股東於2021年4月 5日批准的兩類股票：A類普通股，每股一票，B類普通股，每股十五票。實益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。除下文所示的 外，根據適用的社區財產法，表中列出的人員對所有顯示為實益擁有的A類和B類普通股擁有唯一的投票權和投資 權。實益所有權百分比 基於股份，其中包括截至2023年10月23日已發行的41,703,218股A類股票和7,100,000股B類股票、627,444股既得限制性股票和80,000股受期權約束的股份，這些股票可在2023年10月23日後的60天內行使。就計算持有期權和限制性股票的個人所有權百分比而言，受期權和限制性股票約束的80,000股股票被視為已流通，但就計算表中 所示任何其他人的百分比而言，不被視為已流通。我們的主要股東不擁有與其他股東不同的投票權。除非另有説明， 以下每位股東的地址均為中華人民共和國朝陽區水安南街1號601室瑞康科技有限公司地址： 北京 100012。
| 實益擁有的股份 (1) | ||||||||||||
| 的百分比 | ||||||||||||
| 受益金額 | 普通股 受益地 | 投票百分比 | ||||||||||
| 受益所有人姓名 | 所有權 | 已擁有 (2) | 力量 (3) | |||||||||
| 董事和執行官： | ||||||||||||
| 尹申平(4) | 4,252,712 | 8.60 | % | 36.25 | % | |||||||
| 陳光強(5) | 4,185,328 | 8.47 | % | 36.21 | % | |||||||
| 胡繼軍(6) | 51,001 | * % | *% | |||||||||
| 黃尼爾森(7) | 35,500 | * % | *% | |||||||||
| 趙樹東(8) | 36,934 | * % | *% | |||||||||
| 劉佳(9) | 1,141,250 | 2.31 | % | *% | ||||||||
| 段永剛(10) | 30,000 | * % | *% | |||||||||
| 董事和執行官作為一個集團（八名成員） | 9,732,725 | 17.67 | % | 73.31 | % | |||||||
| 5% 或以上的股東 | ||||||||||||
| * | 小於 1%。 |
| (1) | 實益所有權根據美國證券交易委員會 的規則確定，包括普通股的投票權或投資權。所有股票均代表 A 類和 B 類普通股 股。 |
| (2) | 實益持股百分比基於截至2023年10月23日已發行的49,430,662股普通股。 |
| (3) | A類普通股每股有一票表決權。B類普通股 每股有十五張選票。 |
| (4) | 尹先生持有702,712股A類普通股和355萬股B類 普通股。由於他擁有已發行的B類普通股的36.25％（每股有15張選票，而不是 ，而不是像A類普通股那樣擁有一票），因此他對Recon擁有實質性的控制權。地址是：中華人民共和國北京市朝陽區水安南大街1號 601室瑞康科技有限公司 100012。 |
| (5) | 陳先生持有635,328股A類普通股和355萬股 B類普通股。由於陳先生擁有已發行的B類普通股的36.21％（每股有15張選票，而不是 ，而不是像A類普通股那樣的一票），因此他對Recon擁有實質性的控制權。地址是中華人民共和國北京市朝陽區水安南大街1號 601室瑞康科技有限公司 100012。 |
| (6) | 地址是中華人民共和國北京市朝陽區水安南大街1號601室瑞康科技有限公司，郵編100012。 |
| (7) | 地址是中華人民共和國北京市朝陽區水安南大街1號601室瑞康科技有限公司，郵編100012。 |
| (8) | 地址是中華人民共和國北京市朝陽區水安南大街1號601室瑞康科技有限公司，郵編100012。 |
| (9) | 地址是中華人民共和國北京市朝陽區水安南大街1號601室瑞康科技有限公司，郵編100012。 |
| (10) | 地址是中華人民共和國北京市朝陽區水安南大街1號601室瑞康科技有限公司，郵編100012。 |
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
與關聯人的交易
對關聯方的銷售包括以下內容：
| 在截至6月30日的年度中， | ||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
| 烏魯木齊易科利自控設備有限公司 | ¥ | 85,657 | ¥ | — | ¥ | — | $ | — | ||||||||||
| 來自關聯方的總收入 | ¥ | 85,657 | ¥ | — | ¥ | — | $ | — | ||||||||||
其他應付賬款包括：
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 關聯方 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
| 主要股東支付的費用 | ¥ | 1,396,419 | ¥ | 1,796,309 | $ | 247,722 | ||||||
| 應歸於 BHD 和 FGS 所有者的家庭成員 | 590,159 | 545,159 | 75,181 | |||||||||
| 應向管理人員支付代表公司產生的費用 | 253,557 | 250,927 | 34,605 | |||||||||
| 總計 | ¥ | 2,240,135 | ¥ | 2,592,395 | $ | 357,508 | ||||||
該公司還向 關聯方提供了短期借款。以下是公司截至2022年6月30日和2023年6月30日分別應向關聯方提供的短期借款摘要 。
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 應向關聯方提供的短期借款： | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
| 向創始人短期借款，年利率為4.35％，將於2022年11月17日到期 | ¥ | 4,006,767 | ¥ | — | $ | — | ||||||
| 向創始人短期借款，年利率為4.35％，將於2022年12月26日到期 | 5,002,389 | — | — | |||||||||
| 向創始人短期借款，年利率為3.65％，將於2023年12月26日到期 | — | 10,004,055 | 1,379,622 | |||||||||
| 向創始人短期借款，年利率為3.40％，將於2024年6月4日到期 | — | 4,993,950 | 688,697 | |||||||||
| 向創始人短期借款，年利率為3.40％， 將於2024年6月16日到期 | — | 5,020,217 | 692,320 | |||||||||
| 應付給關聯方的短期借款總額 | 9,009,156 | 20,018,222 | 2,760,639 | |||||||||
該公司還向 關聯方長期借款。以下是公司截至2022年6月30日和2023年6月30日分別向關聯方償還的長期借款摘要 。
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 應向關聯方提供的長期借款： | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
| 向創始人長期借款，每月還款126,135日元，包括 利息，利率為8.90％，十年貸款，將於2027年11月到期。 | ¥ | 6,510,606 | ¥ | — | $ | — | ||||||
| 減去：當前部分 | (999,530 | ) | — | — | ||||||||
| 應付給關聯方的長期借款總額 | ¥ | 5,511,076 | ¥ | — | $ | — | ||||||
關聯方的租約— 公司 就創始人及其家庭成員擁有的辦公空間的租賃簽訂了各種協議。協議條款規定 ，公司將繼續以94,167日元（合12,986美元）的月租金租賃該物業，年租金支出為113萬日元（合15萬美元）。關聯方租賃的詳細信息如下：
| 每月租金 | 每月租金 | |||||||||||
| 承租人 | 出租人 | 租期 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
| 南京偵察 | 尹申平 | 2022年4月1日 — 2024年3月31日 | ¥ | 40,000 | $ | 5,516 | ||||||
| BHD | 陳光強 | 2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | 22,500 | 3,103 | ||||||||
| BHD | 陳光強 | 2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | 31,667 | 4,367 | ||||||||
所有者代表 Recon 支付的費用 — VIE的股東和創始人為公司支付了某些運營費用。截至2022年6月30日和2023年6月30日，應付給他們的款項分別為2,240,135日元和2,592,395日元（合357,508美元）。
擔保/抵押關聯方— 公司的創始人為公司的短期銀行貸款提供擔保和抵押品。（參見公司 20-F 的附註 13）
除本文所述外，自公司上一財年開始以來，沒有發生任何根據第S-K條例第404項要求披露的交易 。
董事獨立性
根據《納斯達克股票市場規則》4200 (a) (15) 中規定的獨立定義，董事會保留多數獨立董事，這些董事被視為獨立董事。 黃先生、胡先生、趙先生和段博士是我們的獨立董事。
提案 2：
批准任命 ENROME LLP 為
該公司的獨立公司
截至2024年6月30日的財政年度的註冊會計師事務所
（代理卡上的第 2 項）
審計委員會報告和支付的費用
獨立註冊會計師事務所
誰在 2023 財年在董事會審計委員會任職？
截至 2023 年 6 月 30 日，審計委員會成員為黃納爾遜、趙樹東和胡繼軍。根據 美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已確定，獨立董事黃先生是 “審計委員會 財務專家”，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）項。
哪份文件管轄 審計委員會的活動？
審計委員會根據書面章程 行事，該章程規定了其職責和職責，以及對審計委員會組成和會議的要求。 審計委員會章程可在公司網站www.recon.cn的 “投資者關係” 下查閲。
審計委員會如何舉行會議？
在2023財年，審計委員會 會見了公司財務管理團隊和公司獨立註冊公共會計 公司的高級成員。審計委員會的議程由主席制定。在每次會議上，審計委員會都審查並討論了 各種財務和監管問題。審計委員會還不時與公司獨立註冊會計師事務所的代表 舉行單獨的非公開會議，會上就財務管理、會計 和內部控制問題進行了坦率的討論。
審計委員會是否審查公司的定期 報告和其他公開財務披露？
審計委員會審查公司的每份 年度報告，包括管理層對經營業績和財務狀況的討論。作為審查的一部分， 審計委員會與公司管理層討論報告，並審議 獨立註冊會計師事務所編寫的有關公司季度和年度報告的審計和審查報告，以及諸如 公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、 公認會計原則下的替代會計方法以及獨立註冊公共會計的偏好等相關事項公司在這方面是 公司的關鍵會計政策以及公司財務和其他披露的清晰性和完整性。
審計委員會在與公司財務報表和控制有關的 中扮演什麼角色？
公司管理層對財務報表和財務報告的內部控制負有主要責任 。獨立註冊會計師事務所負責 審計公司的財務報表和對財務報告的內部控制。審計 委員會的責任是監督財務和控制事務，以及審計委員會根據其章程履行的其他職責。 審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所舉行會議，管理層不在場，以確保 在規模和範圍與公司相當的上市公司 之間就公司遵守會計準則和最佳做法的情況進行坦率和建設性的討論。審計委員會還定期與外部顧問一起審查法律和會計文獻中可能與公司財務報告做法有關的重大進展 。
審計委員會對公司2023財年的 經審計的財務報表做了什麼？
審計委員會有：
| · | 與公司 管理層審查並討論了經審計的財務報表；以及 |
| · | 與該公司2023財年的獨立註冊 公共會計師事務所Enrome LLP討論了經修訂的第61號審計準則聲明（ 與審計委員會的溝通）中要求討論的事項。 |
審計委員會是否考慮過公司 審計師的獨立性？
Enrome LLP和Marcum Asia CPA, LLP已向 審計委員會提供了書面披露和獨立標準委員會第1號標準、與審計委員會的獨立性討論 所要求的信函，審計委員會分別與Enrome LLP和Marcum Asia CPA, LLP討論了Enrome LLP和Marcum Asia CPA, LLP的獨立性。審計委員會得出結論，Enrome LLP和之前的Marcum Asia CPA, LLP 獨立於公司及其管理層。
審計委員會是否就2023財年的已審計財務報表提出了建議 ？
根據其審查以及與 管理層和公司獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將公司 經審計的合併財務報表納入公司2023財年的20-F表年度報告。
審計委員會是否審查了2023財年向獨立註冊會計師事務所支付的費用 ？
審計委員會審查並討論了2023財年向Enrome LLP和Marcum Asia CPaS LLP支付的審計、審計、税務和其他服務費用， 將在下文 “支付給獨立註冊會計師事務所的費用” 中列出。審計委員會已確定 提供非審計服務符合Enrome LLP和Marcum Asia CPaS LLP的獨立性。
公司關於 保留公司審計師的政策是什麼？
審計委員會通過了一項關於保留獨立註冊會計師事務所的政策，該政策要求所有服務都經過審計委員會的預先批准。
誰準備了這份報告？
截至2023年6月30日，本報告由審計委員會成員 提供：
Nelson N.S. Wong，主席
趙樹東
胡繼軍
支付給獨立註冊公共 會計師事務所的費用
審計費
在2022財年，弗裏德曼律師事務所的 審計費用為26萬美元。在2023財年，Marcum Asia CPaS LLP的審計費用為181,800美元。Enrome LLP 的審計 費用為 190,000 美元。
與審計相關的費用
該公司在2022財年向弗裏德曼律師事務所支付了25,000美元，用於 審計相關服務。該公司將向Enrome LLP支付24,000美元，用於與審計相關的服務。
税費
在2023和2022財年，公司沒有向 弗裏德曼律師事務所、Marcum Asia CPaS LLP和Enrome LLP支付任何税收服務費。
所有其他費用
在2023和2022財年，公司沒有向 弗裏德曼律師事務所、Marcum Asia CPaS LLP和Enrome LLP支付任何其他費用。
審計委員會預先批准政策
在公司 聘請Enrome LLP提供審計或非審計服務之前，該業務已獲得公司審計委員會的批准。Enrome LLP 提供的所有服務均已獲得批准。
工時百分比
在主要會計師聘請審計我們2023財年的合併財務報表上花費的時間百分比不到5％，這些時間歸因於除Enrome LLP的全職長期僱員以外的人員所做的工作 。
我們建議您投票支持 ENROME LLP 的批准
作為公司2024財年的獨立 註冊會計師事務所。
提案 3
股份合併修正案
（代理卡上的項目 3）
普通的
董事會認為這符合公司和股東的最大利益 ，特此徵求股東批准，對公司的A類普通股進行反向股票拆分（或根據開曼羣島法律進行股票合併 ），比例從一比十五到一比四十不等， ，確切比率由公司董事會自行決定（“反向股票拆分”），生效日期為董事會確定的 ，但必須在 2024 年 3 月 29 日或之前。
反向股票拆分可以通過普通 決議通過，該決議要求親自出席會議的股東或由代理人代表並有權親自出席、代理人或授權代表對此類提案進行表決的 多數票投贊成票。如果我們的股東 批准該提案，我們的董事會將有權（但沒有義務）在3月反向股票拆分獲得批准 後隨時向開曼羣島公司註冊處提交反向股票拆分決議，在不對 股東採取進一步行動的情況下，在 1:15 到 1:40 之間選擇反向股票拆分比率，並通過隨時向開曼羣島公司註冊處提交反向股票拆分決議來實施反向 股票拆分 2024 年 29 日。
反向股票拆分將同時實施 適用於所有已發行和流通的A類普通股，所有根據已發行期權和認股權證可發行的股票。反向 股票拆分將統一影響所有股東，不會對任何個人股東的比例持股產生任何影響， 與零股處理相關的調整除外（見下文）。
反向股票拆分的目的
該公司的A類普通股是 目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RCON”。除其他要求外， 納斯達克制定的上市維護標準要求普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元。根據納斯達克市場規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”），如果普通股的收盤價 連續30個工作日不等於或大於1.00美元，納斯達克將向 公司發出缺陷通知。此後，如果普通股在虧損通知發出後的180個日曆日內連續10個交易日未以1.00美元或以上的最低出價收盤 ，納斯達克可能會決定將普通股退市。
2023年4月27日，公司收到納斯達克的一封通知 信（“通知”），通知公司，在通知發佈之日之前的連續30個工作日內， 公司普通股的出價收盤價已低於根據最低出價規則繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低價格。公司獲得了 180 個日曆日或在 2023 年 10 月 24 日之前的 ，以恢復對最低出價規則的遵守。
2023年10月25日，納斯達克允許 “公司 再延長180個日曆日，或直到2024年4月22日，以恢復遵守 根據 “最低出價規則” 繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低出價。
在2024年1月下半月，公司 確定在2024年4月22日之前將不遵守最低出價規則，該規則將要求公司的 普通股從納斯達克退市。因此，董事會認為，徵求股東批准對公司普通股進行反向拆分符合公司的最大利益 。董事會 合理地認為，如果沒有獲得股東批准，也沒有普通股的收盤價，否則 滿足1.00美元的最低收盤價要求，公司的普通股將從納斯達克退市。
如果普通股不再 有資格在納斯達克繼續上市，該公司可能被迫尋求在場外交易公告板或 “粉色 表” 上交易。人們普遍認為這些替代市場的效率低於納斯達克，也不如納斯達克那麼廣泛，因此 不太理想。因此，董事會認為，普通股退市可能會對普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能增加做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差。
董事會考慮了從納斯達克退市對公司的潛在損害，並認為除其他外，退市可能對（i）普通股的交易 價格以及（ii）普通股的流動性和適銷性產生不利影響。這可能會降低普通股持有人 像歷史上一樣快速、廉價地購買或出售普通股的能力。
退市還可能對公司與客户的 關係產生不利影響，這些客户可能對公司的業務不太樂觀，這將對 公司與這些實體的關係產生不利影響。
此外，如果普通股不再在納斯達克上市 ，則可能會減少公司的資本渠道，並導致公司在迴應 其資本要求方面的靈活性降低。某些機構投資者也可能不太感興趣或被禁止投資普通股， 這可能會導致普通股的市場價格下跌。
反向 股票分割比率的選擇
在獲得股東批准後，在確定在 1:15 到 1:40（如果有）之間實施哪種反向股票拆分比率 時，我們的董事會可能會考慮 等各種因素，例如：
| ● | 我們普通股的歷史交易價格和交易量； | |
| ● | 我們普通 股當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響； | |
| ● | 我們繼續在納斯達克上市的能力； | |
| ● | 哪種反向股票拆分比率將使我們的管理 成本降至最低；以及 | |
| ● | 當前的總體市場和經濟狀況。 |
如果我們的股東批准反向股票 拆分，則預計只有在需要維持我們在納斯達克上市時才會實施反向股票拆分。但是， 董事會希望不實施反向股票拆分，並保留在 提交反向股票拆分決議之前的任何時候放棄反向股票拆分的權利，前提是董事會自行決定 維持我們在納斯達克的上市不需要反向股票拆分，並且不再符合公司及其股東的最大利益。
註冊和交易 我們的普通股
反向股票拆分不會影響我們的A類普通股的註冊 或我們向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。當反向股票 拆分實施時，我們的A類普通股將從我們在 新聞稿中宣佈的生效日期開始在拆分後的基礎上進行交易。在反向股票拆分方面，我們的A類普通股的CUSIP編號（這是證券行業參與者用來識別我們的A類普通股的標識符）將發生變化。
部分股票
不會向任何股東發行與反向股票拆分相關的零碎普通股 。每位股東將有權獲得一股 普通股，以代替反向股票拆分產生的部分股份。
授權股票
在反向股票拆分生效時， 我們的授權普通股將按相同比例合併。
普通股的街道名稱持有人
公司打算通過反向股票拆分 對通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有普通股的股東的待遇，與以其名義註冊股份的股東 的待遇相同。被提名人將被指示為其受益持有人進行反向股票分割。 但是，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道名義持有普通股的股東應聯繫其 被提名人。
股票證書
我們的股東不要求強制交出證書 。公司的過户代理人將調整公司的記錄簿，以反映自生效之日起的反向股票拆分 。新證書不會郵寄給股東。
決議
董事會提議徵得股東批准 ，以股東決議的形式按下列 比率之一（從一比十五到一比四十不等）對公司的普通股進行反向股票拆分（或根據開曼羣島法律進行股票合併），股東 批准每個比率，並賦予董事會決定最合適的比率和此類合併才能生效的自由裁量權 } 在董事會確定的日期進行。
董事會一致建議 投票批准公司A類普通股的反向股票拆分。除非按照上述規定撤銷，否則管理層收到的 代理將被投票贊成批准，除非指定了反對票。
提案 4：
修訂法定股本
（代理卡上的第 4 項）
1。先前的股本變動
2021年4月5日，公司舉行了截至2020年6月30日財年的年度 股東大會（“年會”）。在年會上， 公司的股東批准了一項特別決議，將公司授權的15,72.5萬美元從18.5萬美元修改為15,725,000美元，分成每股名義或面值為0.0925美元的20,000,000股B類普通股，分成1.5億股名義或面值為0.0925美元（0.62日元）的A類普通股和2,000,000,000股B類普通股名義 或每張面值為 0.0925 美元（0.62 日元）。從普通股到A類普通股的變化反映在納斯達克資本 市場和2021年4月12日開盤時的市場上，A類普通股於是開始交易。該公司的A類普通股繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RCON”，CUSIP編號 為 G7415M124。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交給成員表決的所有決議 進行投票。每股A類普通股有權就所有須在公司 股東大會上進行表決的事項獲得一（1）張表決，每股B類普通股有權就所有事項獲得十五（15）張選票，但須在公司股東大會 上進行表決。
2。 法定股本的擬議增加和修訂
2024年1月30日，公司董事會 批准並指示通過特別決議將公司法定股本的擬議修正案 提交給公司股東審批，股票合併生效後立即對公司法定股本的擬議修正案 進行進一步修訂，如下所示（儘管有待在股東周年大會上確定和確認）：
起始日期：53,650,000 美元分為 [●]名義或面值為美元的 A 類普通股[●]每股，以及每股名義或面值為 0.0925 美元的80,000,000股B類普通股，
至：58,000美元分為每股名義或面值為0.0001美元的5億股 A類普通股和每股名義或面值為0.0001美元的80,000,000股B類普通股，
作者：首先，創作 [●]名義或面值為0.0925美元的A類普通股 股和名義或面值為0.0925美元的6,000,000,000股B類普通股，每股 擁有權利並受根據以下決議通過的 第四次修訂和重述的公司章程中規定的限制，其次是按以下決議細分所有股份 [●]因此，每股A類股票為美元[●]par 值應變為 [●]每股面值為0.0001美元的股份，每股B類股票應變為 [●]每股 面值為0.0001美元的股票，第三，減資 [●]已授權但未發行的A類股票以及 [●]經授權的 但未發行的B類股票被取消；根據該修正案，每個成員應保留以其名義持有的A類普通股和/或B類普通股，並根據股票合併和隨後的修正案進行調整
在本次年會上，需要親自或通過代理人投票 三分之二多數的贊成票才能批准對我們授權的 股本的擬議增加和修正。
3.修正案的潛在不利影響
未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的 證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及 當前普通股持有人的投票權和利息產生稀釋作用，普通股將按照 1:1 的比例轉換為A類普通股。此外，在某些情況下，額外發行的A類普通股可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。董事會不知道有任何企圖或正在考慮嘗試收購公司控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止 任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其 信託義務的行動。
4。修正案的效力
如果擬議修正案獲得通過，則 將在股東大會批准後生效。每位股東支付的超過0.0001美元的收購價款 應從該股東的資本賬户轉入其股權溢價賬户，公司 的相關賬簿和記錄應作相應修改。
我們建議您
為批准投票
增加的法定股本。
提案 5
批准第四次併購
（代理卡上的物品 5）
我在投票什麼？
關於提案3中所述的 我們法定股本的擬議修正案，公司董事會批准了第四次併購協議，並指示將第四次併購提交公司股東 批准。
第三次 M&AA 的 變更的文本是什麼？
擬議的第四次併購協議的案文載於本委託書的附件A ，並以引用方式納入本委託聲明。
下文摘要 中提及的第四次併購協議是指附件A中反映的部分，不一定是截至本文發佈之日生效的第四次併購協議。本委託書中對第四次併購協議擬議變更的描述 聲稱不完整，在 中進行了限定，完全參照了本委託書附件A所附第四次併購協議表格的全文。
以第四次修訂和重述的組織備忘錄的形式：
| · | 對第 6條進行修訂，以反映公司的法定股本已從53,650,000美元分為33,345,350股名義或面值 每股1.387美元的A類普通股和80,000,000股名義或面值為0.0925美元的B類普通股修訂為：11,334,535美元，分為33,345,350股A類普通股每股名義或面值 為0.0001美元，名義或面值 為每股0.0001美元的80,000,000股B類普通股。 |
以第四次修訂和重述的 公司章程的形式：
| · | 對第 1條進行修訂，以反映A類普通股和 B類普通股每股0.0001美元的面值。 |
| · | 增加新的 第34條，以反映每股B類普通股可轉換為一股[●] (1/[●]）持有人隨時持有一股A類普通股。 |
| · | 增加新的 第35條以反映持有人持有的B類普通股的數量，在持有人直接或間接出售、轉讓、 轉讓或處置此類數量的B類普通股時， 將按照本協議第34條規定的比率自動立即轉換為相應數量的A類普通股 。 |
在本次年會上，需要親自或通過代理人投票 三分之二多數的贊成票才能批准我們的法定股本擬議修正案。
如果該提案獲得我們的股東批准， 公司的註冊代理人將向開曼羣島公司註冊處提交第四次併購協議。
我們建議您投票批准第四次 M&AA 的表格 。
提案 6
批准 2024 年股權激勵計劃
（代理卡上的第 6 項）
我在投票什麼？
關於提案3中規定的 我們法定股本的擬議修正案，公司董事會於2024年1月30日通過了2024年計劃，但須經公司股東批准。董事會認為，2024年計劃將推動公司的長期成功。
2024 年股權激勵計劃的文本是什麼？
擬議的2024年計劃的文本載於本 委託聲明的附件B，並以引用方式納入本委託聲明。
下文摘要中提及的2024年計劃 是指附件B中反映的部分，不一定是截至本文發佈之日有效的2024年計劃。本委託書中對2024年計劃擬議變更的描述並不完整，其中的限制完全是參考 附於本委託書附件B的2024年計劃表格全文。
| · | 增加 “A類普通股” 和 “B類普通股” 的定義，以反映法定股本修正案。 |
| · | 修改 “合格人員” 的定義，以反映只有首席執行官 官和首席技術官才有資格獲得B類普通股的獎勵。 |
| · | 對第 5節進行修訂，以反映該財年根據2024年計劃可發行的A類和B類普通股的最大數量 應增加，因此，從該第一個工作日開始，該財年根據2024計劃可發行的A類和B類普通股的最大總數應等於已發行總數的百分之十五（15％）以及公司已發行的A類和B類 B普通股。 |
2024 年股權激勵計劃是如何管理的？
2024 年計劃由董事會薪酬 委員會管理。2024 年計劃使薪酬委員會能夠靈活地設計符合公司需求的補償性獎勵。根據2024年計劃的條款，薪酬委員會有權決定每項獎勵的條款 。
可以授予什麼樣的獎勵？
2024 年計劃下的獎勵可以採用 激勵性股票期權、非合格激勵性股票期權、限制性股票或 B 類普通股獎勵的形式，僅適用於首席執行官 官和首席技術官。
誰有資格獲得獎勵？
公司員工、高級職員、員工 和非僱員董事均可由薪酬委員會選中獲得2024年計劃下的獎勵。2024年計劃下參與者可能獲得或分配給參與者的福利或金額 將由薪酬委員會 酌情決定，目前無法確定。
2024 年股權激勵計劃何時終止？
我們的董事會可以隨時終止2024年計劃。如果董事會不早終止 ，2024 年計劃將在其生效十週年之際終止。
如何修改2024年股權激勵計劃？
董事會可以修改2024年計劃，但是 未經公司股東進一步批准，董事會不得根據經修訂的1986年《美國國税法》以任何需要股東 批准的方式修改2024年計劃。對於國家證券 交易所的適用上市或其他要求或其他適用的法律、政策或法規，如果這種批准是必要或認為可取的，則董事會可以將股東 的批准作為任何修正的條件。
我在哪裏可以獲得 2024 年股權激勵計劃的副本？
本摘要並未完整描述 2024 年計劃的所有條款。2024年計劃的副本作為附件B附於此。
我們建議您投票批准 2024 年股權激勵計劃
授權公司的註冊辦事處 提供商提交第四次 M&AA
（代理卡上的第 7 項）
我在投票什麼？
關於第四份 經修訂和重述的備忘錄和章程的批准，擬議的普通決議授權並指示公司 註冊辦事處服務提供商和/或註冊過户代理人（如適用）更新公司的 登記冊，代表公司或代表公司向公司註冊處提交第四次併購協議。
我們建議您投票授權 公司的註冊辦事處服務提供商和/或註冊過户代理人（如適用）獲得授權，並指示其更新 公司的登記冊，代表公司或代表公司向公司註冊處提交第四次併購協議。
將軍
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年6月30日的財政年度中，在 薪酬委員會任職的董事會成員均不是公司或其任何子公司 的高級職員或員工，也沒有與公司有任何關係，根據美國證券交易委員會的法規需要披露。
遵守第 16 (a) 條受益所有權 報告要求
1934年《證券交易法》 第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交有關公司普通股所有權和實益 所有權變動的報告。董事、執行官和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對提供給公司 的這些報告副本的審查或不要求提交其他報告的書面陳述，我們認為所有報告都是及時提交的。
向股東提供20-F表格
美國證券交易委員會頒佈的規則要求我們向收到此委託書的股東提供 年度報告。我們還將向經紀商、交易商、 銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供年度報告的副本，以供其登記在冊的受益所有人使用。應致電 +86 (10) -8494 5799 或通過致電 +86 (10) -8494 5799 向中華人民共和國北京市朝陽 區水安南街 1 號 601 室瑞康科技有限公司祕書提出書面請求，股東可免費獲得截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度 20-F 表年度報告 的額外副本（不包括以引用方式納入的證物或文件）互聯網位於 www.recon.cn。
股東提案
股東提案必須以書面形式提交至：中華人民共和國北京市朝陽區水安南街1號601室瑞康科技有限公司祕書 ，才能考慮納入明年的 委託書或在明年的年會上考慮但不包括在委託書中。作為外國 私人發行人，我們沒有義務將股東提案納入我們的年度委託書，但我們將以這種方式考慮以書面形式提交的提案。
股東共享 地址
我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一組 份股東文件。這個過程被稱為 “住户”。 這減少了您家中收到的重複信息的數量，並幫助我們降低成本。根據您事先的明示或默示同意，您的材料可能由家用 。如果您的材料是家庭保管的，您希望收到這些 文件的單獨副本，或者如果您收到這些文件的副本並希望將這些信息保存在家中，您可以寫信或 撥打以下地址或電話號碼：中華人民共和國朝陽區水安南街1號601室瑞康科技有限公司祕書， 北京 100012；(10) 8494 5799。
在會議之前處理的其他事項
董事會不知道 在年會上有任何其他事項需要採取行動。根據公司章程，只有股東年會通知 中描述的業務才能在該會議上進行。
以引用方式納入的文檔
SEC 允許我們 “以引用方式納入” 此代理聲明中的信息。這意味着公司可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息 被視為本委託聲明的一部分，除非任何信息被直接包含在本委託聲明或隨後提交的任何其他文件中（也以引用方式納入此處）中 包含的信息所取代。
本委託聲明 以引用方式納入了我們於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財政年度的20-F表年度報告。
附件 A
第四次修訂和 重述的備忘錄和章程表格
公司法（經修訂）
開曼羣島的
由 股份有限責任公司
經修訂和重述的第四份組織備忘錄
偵察技術有限公司
（由於 通過的特別決議修正和重述 [●], 2024)
| 1. | 公司的名稱是 Recon Technology, Ltd. | ||
| 2. | 公司的註冊 辦公室應設在瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱 31119 Grand Pavilion、Hibiscus Way、802 West Bay Road、Grand Cayman、KY1-1205、開曼羣島，或董事可能不時決定的其他地點。 | ||
| 3. | 公司成立的目的 不受限制，應包括但不限於以下內容： | ||
| (a) | (i) | 經營投資公司的業務 ，充當發起人和企業家，以金融家、資本家、特許經營者、 商人、經紀人、貿易商、交易商、代理商、進口商和出口商的身份開展業務，承擔、進行和執行各種投資， 金融、商業、商業、貿易和其他業務。 | |
| (ii) | 不論是以委託人、代理人或其他身份經營房地產經紀人、開發商、顧問、房地產經紀人或 經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或供應商的業務，包括服務在內的所有類型的財產。 | ||
| (b) | 行使 並執行任何股份、股票、債務或其他證券所有權所賦予或附帶的所有權利和權力 ，包括在不影響前述普遍性的前提下，公司持有已發行或名義金額的特定比例而可能賦予的所有否決權或控制權，以便為或提供管理和其他行政人員、 監督和顧問服務對於本公司感興趣的任何公司，其條款可能為 認為合適。 | ||
| (c) | 購買或以其他方式收購、出售、交換、退保、租賃、抵押、扣款、轉換、轉入賬户、處置和處理各種不動產和個人財產以及 權利，尤其是抵押貸款、債券、生產、特許權、期權、合同、專利、年金、許可證、 股票、股票、債券、保單、賬面債務、商業問題、承諾、索賠、特權和各種起作用的原因。 | ||
1
| (d) | 訂閲 有條件或無條件地承銷、按佣金或其他方式發行、收購、持有、交易和轉換股票、股票 和各種證券，與任何個人或公司建立夥伴關係或達成任何共享利潤、互惠讓步或 合作的安排，促進和協助促進、組建、組建或組織任何公司、辛迪加 或合夥企業任何種類，用於收購和承接公司的任何財產和負債或直接預付款， 或間接地將公司的目標或用於公司可能認為權宜之計的任何其他目的。 |
| (e) | 擔保或擔保、支持或 確保任何個人、公司或公司以任何方式履行全部或任何義務，不論其是否與 公司有關係或附屬關係，無論是通過個人契約還是抵押貸款、抵押貸款、抵押或留置權，無論是對公司現在還是將來的財產和資產，包括其未召回的資本還是通過任何此類方法，以及 還是不是 公司將因此獲得寶貴的報酬。 |
| (f) | 從事或經營任何其他合法貿易、業務或企業，在 公司的董事看來，這些貿易、業務或企業可以方便地與上述任何業務或活動結合開展，或者 在公司董事看來可能對公司有利可圖。 |
| 在對本組織備忘錄，特別是本條款 3 的解釋中，如果本條款或其他地方有任何含糊之處，則不得通過提及任何其他目標、業務或權力或公司名稱或推斷 ，或者通過將兩個或更多對象、企業 或權力並置來限制或限制任何具體或提及的目標、業務或權力在本組織備忘錄中， 將通過擴大和擴大的解釋和解釋來解決同樣的問題不限制 的目標、業務和權力，且可由公司行使。 | |
2
| 4. | 除《公司法》（經修訂的）禁止或限制的 外，公司應擁有實現任何目標的全部權力和權限 ，並且應擁有並能夠隨時或隨時行使自然人或法人團體在世界任何地方行使的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商 還是其他身份無論它認為實現其目標所必需的一切以及 它可能認為是附帶的或有利於或隨之產生的後果，包括但不以任何方式限制前述 條文的概括性，以公司章程中規定的方式對本組織備忘錄和 公司的公司章程進行任何認為必要或方便的修改或修正的權力，以及 進行以下任何行為或事情的權力，即： |
| 支付 公司推廣、組建和註冊的所有費用和附帶費用；註冊公司以便在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置公司的任何財產； 提取、製作、接受、背書、折扣、執行和簽發 期票、債券、匯票、提單、認股權證和其他可轉讓或可轉讓票據；貸款 資金或其他資產並充當擔保人；以企業擔保或全部或任何 為借款或籌集資金公司的資產，包括未召回的資本或無擔保；以董事 決定的方式投資公司的資金；推廣其他公司；以現金或任何其他對價出售公司的承諾；以實物形式向公司成員分配 資產；進行慈善或慈善捐款；支付養老金或酬金或以現金或實物形式向董事、高級管理人員和員工提供 其他現金或實物福利，過去或現在及其家人；購買董事和高級職員 責任保險以及從事任何貿易或業務，一般而言，從事公司 或董事認為本公司 可能方便或有利或有益地收購和處理、經營、執行或從事的與上述業務有關的所有行為和事情，前提是公司只能經營根據開曼羣島法律需要許可證的業務 在獲得許可後此類法律的條款。 | |
| 5. | 每位會員 的責任僅限於不時為該會員的股份支付的金額。 |
| 6. | 公司的股本為美元[58,000]分為 [500,000,000]每股名義或面值為0.0001美元的A類普通股，以及 [80,000,000] 每股名義或面值為0.0001美元的B類普通股，有權在法律允許的範圍內， 贖回或購買其任何股份，在遵守《公司法》 （經修訂的）和公司章程規定的前提下增加或減少上述資本，以及發行其資本的任何部分，無論是原始資本、贖回資本還是增加或不加任何資本的 優先權、優先權或特殊特權，或受權利延期或任何條件或限制 等除非發行條件應以其他方式明確聲明每份股票的發行，無論是申報為優先股 還是以其他方式發行，均應受前文所載權力的約束。 |
| 7. | 如果公司根據《公司法》（經修訂的）第七部分註冊為豁免公司 ，則公司將遵守該法律中與豁免公司有關的 的規定，在遵守《公司法》和《公司章程》規定的前提下，根據 開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，通過延續的方式註冊為股份有限的法人團體並將在開曼羣島註銷登記。 |
3
公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
第四次修訂和重述的公司章程
偵察技術有限公司
由特別決議通過 [●], 2024
| 1. | 在 這些條款中，《規約》附表中的表A不適用，除非 主題或上下文中存在與之不一致的內容， |
| “會員” | 對於 自然人、該人的父母、岳父母、配偶、子女或 孫子女、受益於上述任何人的信託、公司、合夥企業或 任何完全或共同擁有的自然人或實體或上述任何人，(ii) 在 中，如果是實體、合夥企業、公司或任何自然人或實體， 直接或通過一個或多箇中介機構間接進行控制，由此類實體控制，或 受該實體共同控制。“控制權” 一詞是指 直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體 投票權百分之五十（50%）以上的股份的所有權（在 的情況下，僅因發生突發事件而擁有這種權力的股份除外）、 或有權控制管理層或選舉董事會大多數成員 } 該公司、合夥企業或其他 實體的董事或同等決策機構。 |
| “文章” | 指這些 篇文章最初的框架或不時由特別決議修改的文章。 |
| “審計員” | 指目前履行公司審計員職責的 個人。 |
| “主席” | 指根據第 91 條任命的 董事會主席。 |
| “班級” | 指根據第 68 條設立的一類董事。 | |
| “A類普通股” | 指公司資本中 每股面值為0.0001美元的A類普通股 ，擁有本條款中規定的權利。 |
4
| “B 類 普通股” | 指公司 資本中每股面值0.0001美元的B類普通股，擁有本條款規定的權利。 | |
| “公司” | 表示 Recon Technology, Ltd | |
| “債券” | 指公司的 債券、抵押貸款、債券和任何其他此類證券，不論 是否構成對公司資產的抵押。 | |
| “指定交易所” | 指 納斯達克股票市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所市場或公司證券交易的任何其他 國際認可的證券交易所； | |
| “導演” | 指公司當時 的董事。 | |
| “分紅” | 包括 獎勵。 | |
| “交易所規則” | 指 因任何股票在指定交易所最初和持續上市而不時修訂的適用的 的相關守則、規章和條例； | |
| “會員” | 應具有《規約》賦予的含義。 | |
| “月” | 表示 日曆月。 | |
| “原創文章” | 指 由23日特別的 決議通過的本公司第一份經修訂和重述的公司章程第三方2009 年 6 月的那一天 | |
| “已付款” | 表示 已付款和/或記作已付款。 | |
| “註冊辦事處” | 指 公司當時的註冊辦事處。 | |
| “海豹” | 指 公司的普通印章，包括所有副本的印章。 | |
| “祕書” | 包括 助理祕書和任何被任命履行公司祕書 職責的人員。 | |
| “分享高級賬户” | 是指章程要求公司維護的公司賬户， 公司因發行 股票而收到的所有超過名義或面值的保費都記入該賬户。 | |
| “股份” | 指 公司資本中的任何股份，包括A類普通股、B類 普通股和其他類別的股份。 |
5
| “特殊分辨率” | 的含義與《規約》中的含義相同，包括一項以書面形式批准的決議，如其中所述 。 | |
| “法規” | 指經修訂的開曼羣島 公司法以及當時生效的所有法定修改或重新頒佈 。 | |
| “書面” 和 “書面” | 包括 所有以可見形式表示或再現單詞的模式。 |
導入單數的詞包括複數 數字，反之亦然。
表示男性性別的詞語包括陰性 性別。
引入人的詞語包括公司。
| 2. | 儘管可能只分配了部分股份，但公司的 業務可以在公司成立後儘快開始， 的董事認為合適。 |
| 3. | 董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付 在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。 |
股票證書
| 4. | 代表公司股份的證書 應採用董事確定或同意 的形式。此類證書可能已蓋章。所有股票證書應連續編號或以其他方式標識 ，並應註明與其 相關的股份。由此所代表的股份發行人的姓名和地址， 以及股份數量和發行日期，應輸入公司的成員名冊 。為維護公司成員登記冊和登記 轉讓公司股份（“股份登記處”）而向公司或 公司指定的任何代理人交出的所有證書均應取消 ，並且在交出和取消相同數量股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。董事可以授權通過某種機械過程方法或系統 簽發帶有印章和授權簽名的證書 。 |
| 5. | 儘管有 本條款第 4 條的規定，如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付一美元（L.00 美元）的費用或 董事或股份登記處確定的其他金額，並按照證據和賠償 以及支付公司像 董事一樣在調查證據方面產生的費用等條款（如果有）來續期或股份過户處長可能會規定。 |
發行股票
| 6. | 在 遵守組織備忘錄中的相關條款（如果有）以及公司在股東大會上可能發出的任何指示 且在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特別 權利的前提下，董事可以行使 的絕對自由裁量權，在未經股份持有人批准的情況下分配、發行、授予 期權或以其他方式處置公司股份（包括股份的一部分）擁有 或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論是 在股息、投票、資本回報或其他方面以及在他們認為適當的時間和條件下適用於這些人。公司不得以不記名 形式發行股票。 |
6
成員登記冊和股票證書
| 7. | 公司應保留其成員登記冊，在成員名冊中以 名義輸入成員的每個人都有權在分配或提交轉讓後的兩個 個月內（或在 發行條件規定的其他期限內）無償獲得一份所有股份的證書或支付五十美分（美元）一份 份股份的幾份證書 0.0.50) 對於 之後的每份證書，股份過户登記處董事的第一筆款項應不時至時間決定 前提是，對於多人共同持有的股份，公司 沒有義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人中的一人交付 份的證書應足以交付給所有此類持有人。 董事可以任命股份過户登記處來保存公司的成員登記冊。 |
股份轉讓
| 8. | 任何股份的 轉讓文書應為書面形式，應由轉讓人或代表 簽署，在 將受讓人的姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。董事可以 行使絕對自由裁量權拒絕登記任何股份轉讓，而無需指定 任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後的兩個月內通知 受讓人。 |
| 9. | 轉讓登記可以在董事 可能不時決定的時間和期限內暫停。 |
可贖回的股份
| 10. | (a) 在 遵守章程和組織備忘錄規定的前提下，股份可以按原有條款發行 ，也可以由公司或持有人選擇，按公司在股票發行前通過特別 決議決定的條款和方式兑換 。 | |
| (b) 在 遵守章程和組織備忘錄規定的前提下，公司可以購買自己的股份 （包括部分股份），包括任何可贖回股份，前提是 的購買方式首先獲得公司股東大會的批准，並且可以以章程授權的任何方式 進行支付，包括動用資本。 |
股份權利的變更
| 11. | 如果 在任何時候將公司的股本分為不同類別的股份， 則無論公司是否清盤， 任何類別的股票的發行條款另有規定，均可享有任何類別的權利（除非該類別 股票的發行條款另有規定），除非 本條款或章程對附帶權利的變更規定了更嚴格的法定人數、投票或程序要求 修改為特定類別，經該類別至少 50% 已發行股份的持有人書面同意 ，或者徵得 對該類別 股份持有人大會上通過的特別決議的批准。 |
7
| 本條款中與股東大會有關的規定應適用於 類別持有人的每一次此類股東大會，但必要的法定人數 應為一個或多人通過代理持有或代表 類別已發行股份的至少三分之一，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。 | ||
| 12. | 除非該類別的股票 發行條款另有明確規定，否則授予任何類別的股票持有人的 權利不應被視為因創建或發行其他排名 與之相等的股票而改變。 |
出售股票的佣金
| 13. | 在法規允許的範圍內， 公司可以不時向任何人 支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地 認購公司的任何股份。此類佣金可以通過支付現金或 提交全部或部分已繳股份，或以一種方式部分交付，部分以另一種方式支付。 公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費用。 |
不承認信託
| 14. | 公司不得承認任何 個人持有任何信託的任何股份，並且公司 不受任何約束或被迫承認（即使收到通知） 任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或對任何 部分股份的任何權益，或（僅本條款或 章程另有規定的除外）與任何股份有關的任何其他權利，但註冊持有人對其全部股份 的絕對權利除外。 |
對股份的留置權
| 15. | 公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已付清 ）擁有第一和最重要的留置權和押金，用於該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員 ）向公司或與公司簽訂的所有 債務、負債或約定（無論目前是否應付） ，但是董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免 受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記 應視為對公司有關留置權（如果有）的放棄。公司對股票的留置權 （如果有）應擴展到所有股息或其他應付的款項。 |
| 16. | 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司 擁有留置權的任何股份，但除非留置權所涉款項目前已支付 ，也不得在書面通知註明 並要求支付留置權金額中按目前應付的 部分款項到期後的十四天到期已通過以下方式向當時 份額的註冊持有人或本公司已通知的人士提供他死亡或破產的原因 。 |
8
| 17. | 為使 使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的 股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的 股的持有人，他無義務確保購買款的使用 ，其股票所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規行為 或無效的影響。 |
| 18. | 此類出售的 收益應由公司收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分 ，剩餘部分 （如果有）應在出售之日支付給有權獲得股份的人（但對於出售前 股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）。 |
認購股票
| 19. | (a) 董事可以不時就其股份的未付款 （無論是股票的名義價值還是溢價 或其他方式）向成員進行召集，而不是按照固定期限支付的分配條件， ，前提是從最後一次 的固定付款之日起不到一個月的時間內支付任何看漲期限在通話之前，每位會員應（前提是至少提前 十四 (14) 天通知，註明付款時間或時間）付款公司 在某一或多個時間指定了股票的贖回金額。根據董事的決定，可以撤銷 或推遲電話會議。電話可以分期付款。 | |
| (b) 在董事批准該類 電話會議的決議通過時， 應被視為已發出。 | ||
| (c) 股份的 聯名持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。 |
| 20. | 如果 在指定支付股份的款項之前或當天未支付， 應付款項的人應按董事可能確定的不超過每年百分之十 的利息支付利息，但董事可以自由放棄 支付此類利息，但董事可以自由放棄 支付此類利息全部或部分。 |
| 21. | 根據股票發行條款，任何 款項應在配股時或任何固定日期支付， 無論是股份的面值還是溢價或其他形式，都應視為在根據發行條款支付該款項之日已正式發出、通知和應付的 ，如果是未付款 } 這些條款中關於支付利息、沒收或其他方面的所有相關規定均應適用 ，就好像這筆款項是通過電話支付一樣正式作出並已通知。 |
| 22. | 在發行股票時， 董事可以在支付的看漲期權或利息金額 以及付款時間方面對持有人進行區分。 |
| 23. | (a) 如果他們認為合適， 董事可以從任何願意預付其持有的任何股份的所有 或任何部分未兑現的款項的成員處收取，並且對於所有或 預付的款項（除非有此類預付款，否則同樣可以支付） 的利率不超過（除非公司在股東大會上另行規定 直接）每年7％，具體取決於董事與會員 提前支付該款項的協議。 |
9
| (b) 在電話會議之前支付的這筆款項 不使會員有權將該款項支付給在任何時期宣佈的股息 的任何部分， 除非支付該款項，否則該款項將立即支付。 |
沒收股份
| 24. | (a) 如果 成員未能支付任何看漲期權或分期付款，或未按照 的規定支付發行條款的款項，則董事可以在此後的任何時候 在看漲期權、分期付款或付款的任何部分仍未付款期間 發出通知，要求支付看漲期權、分期付款或付款的任何未付部分， 以及任何可能應計的利息以及公司因未付款而產生的所有費用 。此類通知應指定支付通知所要求付款的日期（不早於 自發出通知之日起十四 (14) 天的到期日） ，並應説明，如果在指定時間或之前未付款， 則發出 此類通知的股份可能會被沒收。 | |
| (b) 如果 上述任何此類通知的要求未得到遵守，則 通知所涉的任何股份可在此後的任何時候，在通知要求的付款尚未支付之前，通過董事的相關決議沒收 。此類沒收應包括就沒收股份申報的所有股息 ，但在沒收之前實際支付的股息。 | ||
| (c) 可以按照董事 認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置 被沒收的股份，並且在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的 條款取消沒收。 |
| 25. | 股份被沒收的 個人應不再是被沒收的 股份的會員，但儘管如此，仍有責任向公司支付其在沒收之日 應向公司支付的所有款項 連同股份的利息，但如果公司收到 款項，他的責任即告終止全額支付與股份有關的所有款項。 |
| 26. | 由公司一名董事或祕書出具的 份公司股份已在聲明中規定的日期正式沒收的 份書面證明應 作為其中所述事實的確鑿證據，證明所有聲稱 有權獲得該股份的人士。公司可通過出售或 處置獲得該股份的對價，並可向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為 股份的持有人，並且沒有義務確保收購款（如果有）的使用， 的股份所有權也不會受到任何違規行為的影響或在涉及股份沒收、出售或處置的訴訟中無效 。 |
| 27. | 本條款中關於沒收的條款 適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何 款項的情況，無論是從 賬户上支付的，還是以溢價形式支付的，就好像通過正式發出和通知的電話支付一樣 。 |
授權工具的註冊
| 28. | 公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、 委託書、代替分期通知或其他文書的 註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。 |
10
股份的傳輸
| 29. | 在 如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者， 以及死者作為唯一持有人的法定個人代表， 應是公司認可的唯一對其在 股份中的權益擁有任何所有權的人，但此處包含的任何內容均不免除任何此類已故持有人 的遺產與任何股份相關的任何責任曾被他單獨或與其他人共同關押 。 |
| 30. | (a) 任何 個人因成員死亡、破產或清算 或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份後，在董事不時要求出示證據 後，根據下文 的規定，選擇將自己註冊為股份持有人或向該股進行股份轉讓 被他提名為死者或破產人的其他人本可以 訂立並要求該人註冊為其受讓人，但是，無論哪種情況，董事 都有權拒絕或暫停註冊，與 在該成員去世或破產之前轉讓股份時一樣 視情況而定。 | |
| (b) 如果 獲得權利的人選擇自己註冊為持有人，則應向公司交付或發送 一份由他簽署的書面通知，説明他這樣選擇。 |
| 31. | 因持有人去世、破產、清算或 解散（或在任何其他情況下，轉讓以外）而有權獲得股份的 個人有權獲得與他作為該股份的註冊 持有人一樣的股息和其他好處，但是在就該股份的 註冊為會員之前，他無權獲得該股份 其中，用於行使成員資格 授予的與本公司會議有關的任何權利；但是，前提是董事可以任何 時間發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或 轉讓股份，如果通知在九十 (90) 天內未得到遵守，則董事 可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份 有關的所有股息、獎金或其他應付款項。 |
A 類 普通股和 B 類普通股授予的權利
| 32. | 每股 A 類普通股和 B 類普通股授予其持有人： |
| (a) | 本協議第 33 條規定的 投票權； |
| (b) | 有權在公司支付的任何股息中獲得同等份額；以及 |
| (c) | 有權在公司盈餘的分配中獲得同等份額。 |
| 33. | A類普通股和B類普通股的持有人 應始終作為一個類別對提交給成員表決的所有決議共同投票 。每股A類 普通股有權就所有須在公司股東大會 上表決的事項進行一（1）次投票，每股B類普通股有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得十五 （15）張選票。 |
11
| 34. | 每股 B 類普通股均可轉換為 [●]一個 A 級1 普通股持有人隨時持有。B類普通股的持有人應行使轉換權 ，並向公司發出書面通知 ，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股 轉換為A類普通股。 |
| 35. | 持有人或 關聯公司或此類持有人直接或間接出售、轉讓 或處置此類數量的B類普通股或直接或間接轉讓或轉讓投票權時，其持有人持有的 數量將自動按本協議第34條規定的 比例轉換為相應數量的A類普通股， br} 通過投票代理或以其他方式 附屬於此類數量的 B 類普通股不是此類持有人的關聯公司的個人或實體。為避免疑問， 在任何 B 類普通股上為擔保合同或法律義務而設定的任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利 不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、 押金、抵押或其他第三方權利得到強制執行並導致第三方 直接持有或通過投票代理人 或其他方式間接獲得相關B類普通股的受益所有權或投票權，其中case 所有相關的B類 普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股 股。 |
| 36. | 根據 本章程將B類普通股轉換為A類普通股的任何 均應通過將每股相關的B類 普通股轉換為股票並將其重新轉換為A類普通股來實現。 |
| 37. | 在任何情況下，A 類 普通股均不可轉換為 B 類普通股。 |
| 38. | 除了 ，除第 33 條至第 37 條（含）中規定的投票權和轉換權外， A 類普通股和 B 類普通股的排名應相同 ，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。 |
修訂協會備忘錄 、變更資本及變更註冊辦事處地點
| 39. | (a) 在 遵守本章程條款的允許範圍內，公司可不時 通過特別決議修改或修改其與 的名稱和目的、權力或其中規定的其他事項相關的組織備忘錄，前提是公司 可以通過普通決議，但不限制前述內容的普遍性： |
| (i) | 增加 的股本，其金額應等於該決議規定的數額或不含名義 或面值的股份，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權 ； |
| (ii) | 合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有 股份的股份； |
1 待股東周年大會確認。
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| (iii) | 通過 細分其現有股份或其中任何股份，將其全部或任何一部分 股本分成小於公司備忘錄 規定的金額的股份或沒有名義或面值的股份； |
| (iv) | 取消 在該決議通過之日尚未被任何人收購或同意 收購的任何股份。 |
| (b) 根據本協議創建的所有 新股在 支付看漲、留置權、轉讓、傳輸、沒收及其他方面均應遵守與原始股本 中的股份相同的條款。 | ||
| (c) 在不影響本協議第11條的前提下，公司 可以通過特別決議減少其股本和任何資本贖回儲備基金，但須遵守章程的規定。 | ||
| (d) 在 遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議變更其註冊辦事處的 所在地。 |
關閉會員登記或修改記錄 日期
| 40. | 為了確定有權在任何成員會議 或其任何續會上獲得通知或進行表決的成員，或有權獲得任何股息的會員，或以 為任何其他正當目的決定成員， 公司的董事可以規定，在規定的 期限內關閉成員名冊以供轉讓，但無論如何不得超過四十 (40) 天。如果為了確定有權在某次成員會議 上獲得通知或投票的成員而將成員登記冊關閉 ，則該登記冊應在緊接該會議之前 關閉至少十 (10) 天，而該決定的記錄日期應為 截止成員登記冊的日期。 |
| 41. | 作為對有權在成員會議上發出通知或 表決的成員進行任何此類決定的記錄日期，以代替或關閉 的股息，董事可以提前將 日期定為記錄日期，為了確定有權 的成員獲得任何股息支付，董事可以在聲明之日的 前九十 (90) 天或之內分紅，將後續日期定為 此類決定的記錄日期。 |
| 42. | 如果 成員登記冊沒有如此封閉，也沒有確定決定有權通知或在成員會議上投票的成員或有權獲得 支付股息的成員的記錄日期 ，則會議通知的郵寄日期或董事宣佈此類分紅的決議通過日期 應為記錄日期（視情況而定）感謝各位成員的這種決定。當有權在任何成員會議上投票的成員根據本節的規定作出 的決定時， 該決定應適用於其任何休會。 |
股東大會
| 43. | 除年度股東大會外，公司所有 股東大會均稱為特別 股東大會。 |
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| 44. | (a) 董事可以在他們認為合適時隨時可以，根據本公司成員的要求，他們應在存入申購單之日持有不少於本公司截至存款之日的實收資本的十分之一 （1/10）的公司股東大會上擁有表決權，着手召開股東大會 公司。 | |
| (b) 申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在公司的註冊辦事處 ，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由 一名或多名申購人簽署。 | ||
| (c) 如果 董事未在提交申購書之日起二十一 (21) 天內按時進行 召開股東大會，則申購人或代表所有人總表決權一半 (1/2) 以上的任何人均可自行召開股東大會，但以 方式召開的任何會議不得在三次到期後舉行 (3) 上述 到期後的二十一 (21) 天后的幾個月。 | ||
| (d) 申購人如上所述召集的一般性 會議的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同 。 |
股東大會通知
| 45. | 年度股東大會或任何 其他股東大會應至少提前十 (10) 天發出通知。每份通知均不包括髮出通知的日期或 視為發出的日期和發出日期，並應具體説明會議的地點、 日期和時間以及業務的總體性質，並應按下文所述方式或 公司可能規定的其他方式（如果有）發出；前提是，公司股東大會應為如果召集為年度股東大會，且經所有有權出席的 成員同意，則視為已按時召開在那裏或他們的代理人投票。 |
| 46. | 在 情況下，如果委託書連同通知一起發送，意外遺漏向任何有權接收通知的人 發送 此類委託書，或未收到任何此類委託書，均不得使 任何此類會議上通過的任何決議或任何程序無效。 |
| 47. | 在任何年度股東大會上均不得交易 業務，除非是董事會（或其任何正式授權委員會）發出或按董事會（或其任何正式授權委員會）的指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的 （A），（B）由董事會（或其任何正式授權的委員會）在年度股東大會之前或按董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示提出 的業務或 (C) 由本公司任何成員（i）在 年會（x）日均為登記在冊的成員以其他方式適當地提出該成員在本條中規定的通知以及 (y) 確定有權在該年度股東大會上投票的成員的 記錄日期 和 (ii) 符合本條規定的通知程序。 | |
| (a) 在 中，除了任何其他適用的要求外，為了在成員年度股東大會 會議之前妥善處理業務，該成員必須以適當的書面形式及時向公司祕書 發出通知。 |
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(b) 為了及時處理除由公司成員提名董事選舉以外的 事項，該成員的 通知應在不少於前一年的年度股東大會一週年前不少於六十 (60) 天或不超過九十 (90) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是： 如果年度股東大會的日期提前了三十 (30) 天以上或延遲了六十 (60) 天以上週年紀念日，會員及時發出的通知必須不早於該年度股東大會 前第九十（90）天發出，且不遲於該年度 股東大會前第六十（60）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第 10）天營業結束之日。
(c) 為使 採用正確的書面形式，成員發給祕書的通知必須説明該成員提議在 年度股東大會之前提交的有關事項 (1) 簡要説明希望在年度股東大會之前提出的業務以及在年度股東大會上開展此類業務的 理由，(2) 公司 賬簿上顯示的名稱和地址提出此類業務的成員和任何成員關聯人士（定義見下文），(3) 公司股份的類別或系列和數量 記錄在案的或由該成員或任何成員關聯人實益擁有的，以及該成員或任何成員關聯人持有或實益持有的任何衍生 頭寸，(4) 該成員或任何成員關聯人就本公司的任何證券與 進行的任何對衝 或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上是由該成員或其代表與 進行的，以及對任何其他證券的描述協議、安排或諒解（包括任何空頭 頭寸或任何借款或貸款股份），其效果或意圖是減輕該成員或任何成員關聯人對公司任何證券的股價變動的損失，或管理其風險或收益 ，或增加或減少其對公司任何證券的投票權，(5) 該成員或成員關聯人在該業務中的任何重大利益，以及 (6) 一份聲明，無論該成員或任何關聯成員都是如此個人將向至少佔公司有表決權股份百分比的持有人 提交委託書和委託書根據適用法律的要求。就本第 43 (c) 條而言， 任何成員的 “成員關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該成員或與該會員共同行事的任何人，(ii) 該成員 有記錄或受益的本公司股份的任何受益所有人，或者 (iii) 該成員 以其名義提出提案或提名，或 (iii) 任何人控制、受 控制或與前述條款 (i) 和 (ii) 中提及的人員共同控制。
(d) 除根據 本條規定的程序在年度股東大會上提出的業務外，不得在年度股東大會上進行 業務，但前提是，一旦根據此類程序妥善將事務提交年度股東大會 ，本條中的任何內容均不得視為妨礙任何成員討論任何此類事項。 如果年度股東大會主席認定業務未按照 按上述程序適當地提交年度股東大會，則主席應向會議宣佈，該事項未適當地提交會議 ，且不得處理此類事務。
(e) 在 中，除任何其他適用要求外，對於由公司成員提名董事選舉，該 成員必須 (A) 在 (x) 本 條規定的該成員發出通知之日和 (y) 確定有權在該年度股東大會上投票的成員的記錄日期均為記錄在案的成員；(B)) 持有至少 100,000 股 A 類普通股或 B 類普通股至少十二 (12) 個月；以及 (C) 已及時以適當的書面形式發出通知表格提交給公司祕書。如果成員僅有權在成員會議上投票選舉特定的 類別或類別的董事，則該成員在會議上提名一名或多人當選 董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。
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(f) 為了 就與年度股東大會有關的第 41 (e) 條而言，為了及時，應將成員的通知送達公司主要執行辦公室的祕書 。如果公司為 召開特別股東大會，目的是選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在 此類會議上投票選舉該董事並滿足上述要求的成員均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司此類會議通知中規定的 個職位，但前提是前提是前提是如此本文所要求的會員通知應 交付給公司主要執行辦公室的祕書。本條中提及的 成員提交通知的期限應不早於為該選舉指定的會議通知發出後的第二天開始，不遲於該會議舉行之日前 (7) 天結束，至少為七 (7) 天。
(g) 為了 就第 43 (e) 條而言，要以正確的書面形式向祕書發出的通知 (A) 以 的形式提交給該成員提議提名參選的每位董事的人 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址 地址，(2) 該人的主要職業或就業情況，(3) 該類別或系列以及該人實益擁有或記錄在案的公司 股份（如果有）的數量，以及 (4) 需要披露的與該人 有關的任何其他信息根據任何《交易所規則》；以及 (B) 關於發出通知的會員 (1) 該成員的 名稱和記錄地址，(2) 該成員實益擁有或記錄在案的公司股份的類別、系列和數量，(3) 描述該成員與每位擬議被提名人 以及任何其他人士（包括其姓名）之間的所有安排或諒解提名應由該會員提出，(4) 項陳述，表明該會員打算親自或通過代理人出席年度會議開會提名 通知中提名的人員，以及 (5) 根據任何交易所 規則必須披露的與該成員有關的任何其他信息。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事 。
(h) 除非按照本 章程在 “股東大會通知” 標題下規定的程序提名，否則任何 人均無資格當選為公司董事。如果年度股東大會主席確定 提名未按照上述程序提名，則主席應向會議宣佈提名 存在缺陷，此類有缺陷的提名應予以忽視。
| 48. | 意外地未向股東大會發出通知，或任何有權收到通知的人未收到股東大會通知 ，均不使該會議的議事程序失效 。 |
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股東大會的議事錄
| 49. | 除非在股東大會開會時有法定成員出席 ，否則不得在任何股東大會上處理任何 業務。親自或通過代理人出席 持有不少於公司 已發行和流通股份的三分之一（1/3）的成員應為法定人數。 |
| 50. | 成員 可以通過 會議電話或其他電子方式參加沒有提出特別決議的股東大會，所有參加 會議的人都可以通過這些方式聽取對方的意見，並且根據本條款參加會議應 構成親自出席該會議。 |
| 51. | 當時，由所有成員簽署的 書面決議（包括特別決議）（包括特別決議）（包括特別決議）（包括特別決議），由所有成員簽署 股東大會（或由其正式授權的代表組建公司）的通知並出席和投票，應當 在正式召開和舉行的公司 股東大會上通過該決議一樣有效和有效。 |
| 52. | 如果 在會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則應解散 會議，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天 在同一時間和地點，或延期至董事可以確定的其他時間或其他地點，以及 在休會期間法定人數不在 內} 距離會議預約時間半小時，出席會議的成員將達到法定人數， 須遵守適用的法律、法規和上市要求。 |
| 53. | 董事會 主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會 。如果有董事會主席且他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內不得出席 或不願意 採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。 |
| 54. | 如果 在任何股東大會上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內沒有董事出席 ，則出席 的成員應自選一人擔任會議主席。 |
| 55. | 經根據本協議正式組成的任何股東大會同意， 主席可以不時地將會議休會， 但除休會時未完成的事項外， 在任何續會會議上不得處理任何事務，除非休會時未完成 的事項。當股東大會 延期三十 (30) 天或更長時間時，如果是原始會議，則延會通知應作為 發出；除上述情況外，沒有必要發出任何 關於休會或將在延期的股東大會上處理的事務的通知。 |
| 56. | 在 任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定，除非主席或任何其他親自出席或通過代理人出席的成員要求在舉手錶決之前或宣佈舉手結果時進行投票。 |
| 57. | 除非 要求進行民意調查，否則，主席宣佈一項以舉手方式通過 的決議已獲得通過，或獲得一致通過，或以特定多數通過，或失敗，並且公司會議紀要中載有會議紀要的條目 應是該事實的確鑿證據，無需證明所記錄的贊成票的數量或比例 反對這樣的決議。 |
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| 58. | 的民意調查要求可能會被撤回。 |
| 59. | 如果 有人正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行投票， 的投票結果應被視為要求進行 投票的股東大會的決議。 |
| 60. | 在 情況下，無論是舉手還是投票表決， （舉行舉手或要求進行投票的股東大會）的主席都有權進行第二次或決定性投票。 |
| 61. | 要求就選舉主席或休會問題進行的 投票，應立即進行 。就任何其他問題要求進行的投票應在股東大會主席 的指示的時間進行，在進行投票之前，除了 要求進行投票的事務或有條件的投票以外的任何事項均可繼續進行。 |
成員的投票
| 62. | 除法律另有要求或本文另有規定外，在確定有權投票的 成員的記錄日期，已發行和流通的每股A類普通股的持有人對該持有和流通的每股B類普通股擁有一（1）張選票， 且每股已發行和流通的B類普通股的持有人對該持有人持有的每股股票擁有十五 (15) 張選票事項，或者，如果未確定此類記錄日期，則在 進行表決或徵求成員任何書面同意之日。不允許進行累積投票 。 |
| 63. | 向公司成員或其任何類別或分支機構提交的所有 張選票均應通過投票方式進行 ，因此應根據第 54 條每位成員有權獲得的 票數作出。 |
| 64. | 在 中，記錄在案的聯名持有人的情況下，應接受親自或通過代理人進行投票的資深人士 的投票，而不包括 其他共同持有人的選票，為此，資歷應按成員登記冊中姓名的順序確定 。 |
| 65. | 心智不健全的 成員，或任何擁有 司法管轄權的法院已下達命令的 成員，均可通過舉手或民意調查、由其委員會、 接管人、策展人獎金或其他具有委員會性質的人、該法院任命的接管人或策展人 獎金以及任何此類委員會、接管人、策展人獎金進行投票或者其他人 可以通過代理人投票。 |
| 66. | 任何 成員均無權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會的記錄日期註冊為公司成員 ，或者除非他目前為公司股份支付的所有電話費或其他款項均已支付。 |
| 67. | 不得對任何選民的資格提出 異議，除非在股東大會 或延期的股東大會上進行或投標，並且在該股東大會上未被禁止的所有 票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議 應提交給股東大會主席，其決定 為最終決定性。 |
| 68. | 在 上，可以親自或通過代理人進行投票投票。 |
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代理
| 69. | 委任代理人的文書應 (a) 以書面形式並在委託人或其經正式書面授權的律師手下籤署，或者，如果指定人是一家公司 ，則由經正式授權的官員或律師簽署；或 (b)) 通過會員向將成為代理人 的人傳輸電子記錄來授權 或者向委託代理的公司或類似經代理人 授權的代理人進行轉讓，後者將是代理人的持有人，但須遵守以下條件董事會可能不時採用的任何程序 來確定電子記錄 已獲得成員授權。代理人不必是公司會員 |
| 70. | 任命代理人的 文書應不遲於舉行會議或休會的時間存放在公司的註冊辦事處 或會議召集通知中為此目的規定的其他地方，前提是會議主席 可以自行決定指示委託書應視為 已在收到電報、電報或委託人 傳真確認已正式簽署的委託書正在傳送至該公司。 |
| 71. | 委任代理人的文書可以採用任何常用或通用形式，可以向 表述為特定會議或其任何休會，也可以在被撤銷之前一般表達。任命代理人的文書 應被視為包括要求或加入或同意要求 進行民意調查的權力。 |
| 72. | 儘管 委託人先前已死亡或精神失常，或委託人或執行委託書所依據的機構 被撤銷，或轉讓 委託所涉及的股份，但前提是不得以書面形式暗示上述死亡、精神失常、撤銷 或轉讓，根據委託書的條款給出的 票仍然有效在股東大會或股東大會續會開始之前，已由公司在註冊辦事處 接收已尋求 使用代理。 |
| 73. | 作為公司登記成員的任何 公司均可根據其章程 ，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下 授權其認為合適的人作為其代表出席 公司或公司任何類別成員的任何會議，而獲授權的人有權代表公司行使同樣的權力他表示，如果公司是公司登記在冊的個人會員，該公司可以行使 。 |
| 74. | 屬於公司或以信託身份持有的自有資本的股份 不得在任何會議上直接或間接表決 ，也不得在任何給定時間確定 已發行股份總數時計算在內。 |
導演們
| 75. | 應有一個由五 (5) 至九 (9) 人組成的董事會 （不包括候補董事），他們應被任命為以下三類，分別為 I 類、II 類和 III 類，每個類別儘可能由相同數量的 董事組成。在通過原始條款後，每個類別中指定的董事應為 。 |
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| 76. | 支付給董事的 薪酬應為董事應 確定的薪酬。此類報酬應視為每天累積。董事 還有權獲得 他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會 或公司股東大會或與公司 業務有關的其他方面所產生的差旅費、酒店費和其他應得的費用，或領取董事可能不時確定的固定津貼，或一部分是其中一種方法的組合，一部分 是另一種方法的組合。 |
| 77. | 董事可通過決議，向為公司 承擔 任何特殊工作或服務，或代表公司承擔任何特殊使命的公司任何董事 發放特殊報酬，除非他作為董事的日常工作。支付給同時也是公司 法律顧問或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用 均應是其作為董事的薪酬的補充。 |
| 78. | 董事或候補董事可在 的期限 和董事可能確定的薪酬和其他條款內與其董事辦公室一起擔任公司 （審計局除外）下的任何其他職位或盈利地點。 |
| 79. | 董事或候補董事可以自己或其公司以專業身份為公司行事 ，他或他的公司有權獲得專業服務 的報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。 |
| 80. | 公司可以在股東大會上確定董事的 持股資格， 但除非固定不變，否則不需要任何資格。 |
| 81. | 公司的 董事或候補董事可以是或成為公司推廣的任何公司的董事或其他高級職員 或以其他方式對該公司感興趣的董事或其他高級職員 或以其他方式感興趣，並且該董事或候補董事 不對其作為 董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責，或來自他對此類其他公司的興趣。 |
| 82. | 任何 個人不得被取消董事或候補董事的資格，也不得被該職位阻止 以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同， 也不得以 公司或代表 簽訂的任何董事或候補董事以任何方式感興趣的任何此類合同或任何合同或交易與 或負有任何責任避免，任何如此訂立合同或 如此感興趣的董事或候補董事均無責任向公司説明任何人實現的任何利潤由於該董事任職或由此建立的信託關係 而導致的 合同或交易。董事（或其缺席時的候補董事）可自由 就其如此感興趣的任何合同或交易進行投票； 但是，任何董事或候補董事 在任何此類合同或交易中權益的性質應由他或其任命的候補董事在或之前披露 在任何此類合同或交易中的權益的性質供其審議並就此進行任何表決. |
| 83. | 向董事發出的關於董事 或候補董事是任何特定公司或公司的成員並被視為 對與該公司或公司的任何交易感興趣的 會議紀要中包含的 一般性通知或披露內容或董事或其任何委員會的書面決議，均應根據前一條充分披露 ，在此種一般性通知之後沒有必要 對任何特定交易發出特別通知。 |
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候補董事
| 84. | 預計因缺席、 生病或其他原因而無法出席董事會議的 董事可以任命任何人為候補董事代其行事 ，而在他擔任候補董事期間，如果其被任命人缺席 ，則有權出席董事會議和 就此進行投票代替其委任人做 因其擔任董事而被允許或要求做的任何其他行為或事情，就像 一樣候補董事是委任人， 除任命自己的候補董事外， 如果其任命人停止擔任董事或 將被任命者免職，則他應在事實上離職。根據本條作出的任何任命或免職均應通過董事的書面通知生效。 |
董事的權力和職責
| 85. | 公司的 業務應由董事（如果僅任命一名 ，則由董事管理）管理，他們可以支付推廣、註冊和成立 公司產生的所有費用，並且可以行使本章程、本章程或此類法規不與上述 不相牴觸的所有公司權力，正如公司在股東大會上可能規定的那樣，公司必須在股東大會上行使 ；但是，前提是公司沒有制定任何法規公司 應在股東大會上宣佈董事先前的任何行為無效，如果該法規未制定，則該行為本應是 有效的。 |
| 86. | 董事可以不時和隨時通過委託書指定任何公司、 公司、個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名， 為公司的律師或律師，並具有相應的權力、權限 和自由裁量權（不超過董事根據本 條款賦予或可行使的權力）以及該期間和主題的自由裁量權符合他們可能認為合適的條件，任何 此類授權書都可能包含此類保護條款和 人可以方便地與董事認為合適的任何律師打交道，也可以授權 任何此類律師委託 賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。 |
| 87. | 所有 支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及 支付給公司的款項的所有收據均應以董事不時通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或 以其他方式簽署、簽發、接受、背書或 以其他方式簽署。 |
| 88. | 董事應安排在為此目的提供的書籍中記錄會議記錄： |
| (a) | 董事任命的所有高級管理人員； | |
| (b) | 出席每一次董事會議和任何董事委員會 的董事姓名（包括由候補人或代理人代表的 ）的姓名； |
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| (c) | 公司、董事和 董事委員會所有會議的 所有決議和程序。 |
| 89. | 代表公司的 董事可以向在公司 擔任任何其他帶薪職位或盈利地點的任何董事或其遺屬或受撫養人支付酬金、養老金或退休金或津貼 ，並可以向任何基金繳款，為 購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。 |
| 90. | 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押 其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，發行債券、 債券股票和其他證券，無論是直接發行債券，還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債 或義務的擔保。 |
管理
| 91. | (a) 董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司 事務的管理，接下來的三段 段中所載的規定不應影響本段賦予的一般權力。 | |
| (b) 董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構，用於 管理公司的任何事務，並可任命任何人為此類委員會 或地方董事會或任何經理或代理的成員，並可以確定其薪酬。 | ||
| (c) 董事可隨時不時地將任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、當地董事會、經理或 代理人，並可以 授權任何此類地方董事會的成員暫時填補其中的任何空缺 並在空缺的情況下采取行動，並且可以作出任何此類任命或授權根據董事可能認為合適的 條款和條件，董事可以隨時免職 任何人如此任命，可以撤銷或變更任何此類授權，但任何善意行事 且未經通知此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。 | ||
| (d) 董事可授權任何 此類代表暫時賦予他們的全部或任何權力、 權限和自由裁量權。 |
董事總經理
| 92. | 董事可以不時任命其一個或多個機構（但不是候補 董事）擔任董事總經理一職，任期和薪酬（無論是 是通過工資、佣金，還是參與利潤，或部分以一種方式，部分 以另一種方式，部分 分成另一種方式），但他的任命應視其決定 ipso 事實上，如果他因任何原因停止擔任董事且 沒有任命的候補董事，則他可以代替他擔任董事或董事總經理。 |
| 93. | 董事可以根據他們認為合適的條款和條件及限制將他們可行使的任何權力 委託給董事總經理並授予董事總經理， 可以附帶或排除自己的權力，並且可以不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何此類權力。 |
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董事的議事錄
| 94. | 除本章程另有規定的 外，董事應共同開會，以開會 開展業務，召集、休會或以其他方式規範會議，以他們認為 合適的方式進行會議。任何會議上出現的問題應由出席會議達到法定人數的董事 和候補董事的多數票決定，如果候補 董事的任命者出席該會議，則不計算候補 董事的投票。如果 票數相等，主席應有第二票或決定票。 |
| 95. | 董事或候補董事可隨時召集董事會議，應要求董事或 候補董事召開董事會議，向每位董事和候補董事發出至少兩 (2) 天的書面通知，該通知應説明應考慮的 業務的一般性質，除非所有人免除通知董事 （或其候補成員）在會議舉行時、之前或之後；但是，前提是 如果親自發出通知，則通過傳真、電子郵件、電報或電報， 應視情況而定，在向董事或發送機構 組織交付之日視為已發送。第38條的規定應比照適用於董事會議通知。 |
| 96. | 董事業務交易所需的 法定人數應為當時在職董事的多數 。如果在任何時候只有一名獨任董事，則法定人數 應為一（1）名董事。為此， 應將董事及其任命的候補董事僅視為一個人。就本條而言，董事任命的候補 董事或代理人應計入任命他的董事未出席的會議的法定人數。 |
| 97. | 無論其機構中有任何空缺， 任職董事仍可採取行動。 |
| 98. | 董事可以選出董事會主席並決定他 的任期，但如果沒有選出該主席，或者在任何會議上，如果主席在指定時間後五分鐘內沒有 出席，則出席的董事 可以從其人數中選擇一個擔任會議主席。 |
| 99. | 董事可以將其任何權力委託給由董事會的一名或多名成員（包括其任命人缺席時的候補董事） 組成的委員會；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。 |
| 100. | 委員會可以在其認為適當時開會和休會。在任何會議上出現的問題 應由出席成員的多數票決定，如果 票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。 |
| 101. | 儘管事後發現 任何董事或候補董事的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格 的任何董事會議或董事委員會（包括擔任候補董事的任何人 ）所做的所有 行為均應有效，就好像每位此類人員都已被正式任命並有資格這樣做視情況而定為董事或候補董事。 |
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| 102. | 董事會或其任何委員會的成員可通過 通過電話會議或其他電子方式參加 董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以聽取對方的意見，根據本條款參加 會議即構成親自出席該會議。由當時 的所有董事或董事委員會的所有成員（候補董事有權 代表其任命人簽署該決議）簽署的 書面決議（一份或多份對應方）應具有同等效力和效力，就像 該案可能正式召開和舉行的董事會議或委員會會議上通過一樣。 |
導演的休假
| 103. | 董事的 職位應騰空： |
| (a) 如果 他以書面形式通知公司辭去董事職務； | |
| (b) 如果 他在沒有董事特別休假的情況下連續三 (3) 次 次董事會會議缺席（沒有由代理人或其任命的候補董事代表），並且董事會通過了一項決議，表明他因 缺席而離職； | |
| (c) 如果 他死亡、破產或與債權人達成任何安排或合併； | |
| (d) 如果他被發現是瘋子或心智不健全；或 | |
| (e) 如果 根據下文第93條的規定其任期到期且未被再次任命。 |
董事的任命和罷免
| 104. | (a) 在最初通過原 章程之後的公司第一次年度股東大會上，第一類董事應退休。在 通過原始章程後的公司第二次年度股東大會上，第二類董事將 退休。在通過 原始章程後的公司第三次年度股東大會上，三類董事應退休。 |
| (b) 在每屆董事退休的 年度股東大會上，成員應通過普通決議選舉替代董事 擔任I、II或III類（視情況而定）董事，前提是任何退休的董事均可參選 連任。 | |
| (c) 在 遵守上文 (a) 款的前提下，每位董事的任期最長為三 (3) 年，每位董事應 在其退休日曆年舉行的年度股東大會上退休。 | |
| (d) 儘管本 中有任何其他規定，但公司可以在任期屆滿之前的任何時候，以疏忽、違反信託 義務或其他合理理由通過特別決議將任何董事免職。 |
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| (e) 公司可以通過普通決議任命另一人代替根據前面的 條被免職的董事，在不影響董事權力的前提下，在股東大會上可以任命任何人為董事，以填補 可能出現的空缺。根據本段或以下段落被任命接替被免職 的董事或填補空缺的人只能任職至下次年度股東大會閉幕之前，其任期 將在該年度股東大會上退休。 | |
| (f) 董事有權隨時不時任命任何人為董事，以填補任何 類別董事的臨時空缺。 |
推定同意
| 105. | 出席就公司任何事項採取行動 的董事會會議的 董事應假定其同意所採取的行動，除非 應將他的異議寫入會議記錄，或者除非他應在 休會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面 異議或應在會議休會後立即 通過掛號信將此類異議轉交給該人。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事 。 |
密封
| 106. | (a) 如果董事這樣決定， 公司可以擁有印章，根據本文第 (c) 段的規定，該印章只能由董事或經董事授權的 董事委員會的授權使用，印章 的每份文書均應由一名董事或祕書籤署 或祕書/財務主管或董事為此目的任命的人員. | |
| (b) 公司可能有一張或多張印章副本，每張印章都應是 公司普通印章的傳真件，如果董事決定，還應在其正面加上每個使用 的地方的名稱。 | ||
| (c) 董事、 祕書或其他高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下，單獨在公司任何文件上蓋上公司印章，但須經其蓋章認證 或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。 |
軍官們
| 107. | 公司可以由董事任命的總裁、祕書或祕書兼財務主管 ，他們也可以不時任命他們認為必要的其他高管，全部按相同的條款，支付相應的薪酬和履行職責，並遵守董事不時規定的取消資格和免職條款 。 |
股息、分配和儲備
| 108. | 在 遵守章程的前提下，董事可以不時宣佈分紅（包括中期 股息）和公司已發行股票的分配，並授權從公司合法可用的資金中支付 相同的 。 |
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| 109. | 董事在申報任何分紅或分配之前，可以預留他們 認為適當的儲備金或儲備金，這些儲備金應由董事自行決定， 適用於公司的任何目的，在申請之前，可以酌情決定 用於公司業務。 |
| 110. | 除非從公司利潤、已實現 或未實現的利潤、股票溢價賬户中或章程另行允許，否則不得支付 股息或分配。 |
| 111. | 受有權獲得在股息 或分配方面享有特殊權利的個人（如果有）的權利，如果要申報某類股票的股息或分配，他們 應根據在記錄日期為根據本條款確定 的股息或分配的已支付或記入的金額申報和支付，但不得以貸記方式支付或支付就本條而言，預先支付的看漲期權 應視為在看漲期付款分享。 |
| 112. | 董事可以從應付給任何成員的任何股息或分配中扣除他目前通過電話或其他方式應付給公司的所有 款項（如果有）。 |
| 113. | 董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配 特定資產，特別是 任何其他公司的已繳股份、債券或債券股的分配，或以任何一種或多種方式支付，如果此類分配在 方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計達成和解，特別是 可以簽發部分證書並確定此類特定資產 或其任何部分的分配價值，並可決定應支付現金以如此固定的價值為基礎向任何成員提供 ，以調整所有成員的權利，並且可以將董事認為權宜之計的任何特定資產歸屬 。 |
| 114. | 任何 股息、分配、利息或其他以現金支付的股份款項均可通過郵寄支票或認股權證支付，支票或認股權證寄給持有人 的註冊地址，如果是聯名持有人，則支付給在成員登記冊 上首次提名的持有人或該人以及此類持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按當事人的命令支付給寄給 。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一人均可為其作為聯合 持有人持有的股份而應付的任何 股息、獎金或其他應付款項提供有效收據。 |
| 115. | 任何 股息或分派均不對公司產生利息。 |
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大寫
| 116. | 公司可根據董事的建議，通過普通決議授權 董事將存入公司任何儲備 賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或任何存入損益賬户或以其他方式可供分配 的款項資本化，並按該金額的比例向成員撥出該款項 如果以股息的形式分配利潤，則可以分成兩部分， 代表他們使用這筆款項全額支付未發行的配股 和按上述比例記入已全額付款的分配。 在這種情況下，董事應採取一切必要行動和措施，使這種 資本生效，董事們有充分的權力為股票可分成部分分配的情況制定他們認為合適的條款（包括規定 部分權利的利益應歸公司而不是相關成員的條款）。 董事可以授權任何人代表所有感興趣 的成員與公司簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項 ，在此授權下達成的任何協議均對所有 相關人員生效並具有約束力。 |
賬簿
| 117. | 董事應安排保存以下方面的適當賬簿： |
| (a) | 公司收到和支出的所有 款項以及 收款或支出所涉事項； | |
| (b) | 公司對商品的所有 銷售和採購； |
| (c) | 公司的 資產和負債。 |
| 如果 沒有保存真實和公允地瞭解 公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應視為保留了正當賬簿。 |
| 118. | 董事應不時決定公司 的賬目和賬簿是否以及在何種程度和時間 以及在什麼條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非經公司授權，否則任何成員 （非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件 由董事或 公司在股東大會上成文或授權。 |
| 119. | 董事可以不時安排在 股東大會損益表、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的 其他 報告和賬目中做好準備並提交給公司。 |
審計
| 120. | 公司可以在任何年度股東大會上任命一名或多名公司的審計師， 該審計師的任期至下次年度股東大會，並可以確定其薪酬。 |
| 121. | 董事可以在第一次年度股東大會之前任命 公司的一名或多名審計師，該審計師的任期將持續到第一次年度股東大會，除非事先在股東大會上通過普通決議將 免職，在這種情況下，出席該會議的 成員可以任命審計員。董事可以填補審計師職位 的任何臨時空缺，但在任何此類空缺持續期間，尚存或續任的審計師（ 如果有）可以採取行動。董事根據本條任命的任何審計師的薪酬可由董事確定 。 |
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| 122. | 公司的每位 審計師均有權隨時查看公司的賬簿和賬目 和憑證，並有權要求公司的董事和高級職員 提供履行 審計師職責所必需的信息和解釋。 |
| 123. | 審計師 應在被任命後的下一次年度股東大會上以及任期內的任何其他時間 ，應董事或 成員的任何股東大會的要求，就其任期 期間的公司股東大會賬目提交報告。 |
通知
| 124. | 通知 應為書面形式，可由公司親自發送給任何會員，也可以通過 通過傳真、電子郵件、電報或電傳發送給該會員或其在會員登記冊中顯示的 地址，如果 地址在開曼羣島以外，則通過航空郵件轉發此類通知。 |
| 125. | (a) 如果 通知是通過郵寄方式發送的，則通知應通過正確的 地址、預付款和張貼包含通知的信件而被視為已送達，並且在載有通知的信件如前所述發佈後的24 (24) 小時到期 時生效。 | |
| (b) 如果 通知是通過傳真、電子郵件、電報或電傳發送的，則通知的送達應被視為 已通過傳真、電子郵件、電報或電傳發送該通知的當天發送， 的送達應視為已生效。 |
| 126. | 公司可以通過向首次在成員登記冊上列名的共同持有人發出 關於該股份的通知，向股份的登記在冊的聯名持有人發出 通知。 |
| 127. | 公司可向公司被告知 因會員去世或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出 通知，方法是 在寫給他們的預付信中以姓名、 或死者代表的頭銜或破產人的受託人的姓名，或任何 類的信中如上所述通過郵寄方式發送聲稱有權這樣做 的人為此目的提供的地址上的描述，或者由公司選擇以任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，可能會給出同樣的 。 |
| 128. | 每次股東大會的通知 應以此前授權的任何方式發出： | |
| (a) 截至該會議的記錄日期，在成員登記冊中顯示為成員的每個 人除外，對於聯名持有人，如果通知發給在 中首先在 中提名的聯名持有人，則通知即已足夠；以及 | ||
| (b) 由於他是合法個人代表 或登記在冊成員破產的受託人而將股份所有權移交給的每個 個人，而登記在冊的成員 除去死亡或破產外 有權收到會議通知。 | ||
| 無論出於何種目的，親自或通過代理人出席 的任何成員均應被視為已收到該會議的適當通知， 如有必要，則應視為已收到關於召開該會議目的的適當通知。任何其他人均無權 接收股東大會通知。 |
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清盤
| 129. | 如果 公司清盤，清算人可以在公司特別決議 的批准和章程要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（不論它們是否由同類財產組成），並可以為此目的對任何財產設定他 認為公平的價值按上述方式劃分，並可能決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行此類劃分 。清算人 可以在類似的批准下，將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，以造福分擔人 ，就像清算人認為合適的那樣， 認為合適，但不得強迫任何成員接受任何存在任何責任的股份或其他證券 。 |
賠償
| 130. | 公司當時 董事和高級職員以及當時 就公司任何事務行事的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人 和個人代表應從公司的資產中獲得賠償 他們或其中任何人應承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償和費用或可能因在 中所作或不作為或與其在各自辦公室履行職責有關的任何行為而招致或維持下去，或信託，除非信託因自己的欺詐、故意疏忽或違約而分別產生或維持的（如有 有），並且任何董事、高級管理人員或受託人均不對任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、 疏忽或違約承擔責任，或者為合規或償付能力或誠實而加入任何收據 為了安全 保管或任何擔保不足，可以存放或存放屬於本公司的任何款項或財物的任何銀行家或其他人員 公司的任何款項 可以用於投資，或者用於支付因上述原因或在其履行公職或信託執行過程中或與其履行職務或信託有關時可能發生的任何其他損失或損害，除非此類董事、高級管理人員或受託人的 欺詐、故意疏忽或過失也會造成同樣的損失或損害。 |
財政年度
| 131. | 除非 董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的6月30日結束，並應從每年的7月1日開始。 |
條款修正案
| 132. | 在 遵守章程和 本條款中明確規定的任何法定人數、投票或程序要求的前提下，公司可隨時不時通過特別決議更改 公司的名稱或全部或部分更改或修改這些章程或公司的協會備忘錄 。 |
以延續方式轉移
| 133. | 如果 公司根據章程的定義獲得豁免，則在 章程的規定和特別決議的批准下，公司有權根據開曼 羣島以外任何司法管轄區的法律以 延續方式註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。 |
29
附件 B
2024 年股權激勵計劃
偵察技術有限公司
2024 年股權激勵計劃
1. 目的。Recon Technology, Ltd 2024年股權激勵計劃的目的是為公司及其關聯公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、經理、員工、顧問 和顧問（以及潛在的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和顧問）可以收購和維持公司的股權或獲得激勵性薪酬，可以（但不必要）通過參照 對 A 類的值進行測量和/或B類普通股，從而加強了他們對公司 及其關聯公司福利的承諾，並使其利益與公司股東的利益保持一致。
2. 定義。以下定義應適用於本計劃：
(a) “附屬公司” 指 (i) 在委員會規定的範圍內，直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體 和/或 (ii)、委員會自行決定 與公司有重大利益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（含相關含義包括 “由 控制” 和 “共同控制”），適用於任何個人或實體，是指直接或間接擁有 指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有 指導或導致此類個人或實體的管理和政策指導的權力。
(b) “獎項” 指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值 權利、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵，無論是單獨還是集體。
(c) “板” 指公司董事會。
(d) “業務合併” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。
(e) “工作日”指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或要求新的 紐約市銀行機構關閉的日子以外的任何一天。
(f) “原因” 就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則，(i) 公司或關聯公司 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，定義見參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭 或諮詢協議或類似文件或政策，或 (ii) 在沒有任何此類僱傭或諮詢協議文件的情況下或政策（或其中不包含 對 “原因” 的定義），(A) 繼續參與者嚴重違反參與者與公司之間的任何協議或重大違約（包括但不限於 任何重大失職），但由參與者身體殘疾（由中立醫生確定）或參與者 持續不遵循公司正式授權代表的指示造成的任何此類違約 或違約除外；(B) 重大過失，故意的參與者的不當行為 或違反信託義務；(C) 參與者的佣金參與者參與欺詐、侵佔、挪用公司或其關聯公司資產 的行為或與參與者 職責有關的任何重罪或其他不誠實罪行；(D) 判定參與者犯有重罪或任何其他可能對以下方面產生重大不利影響的罪行：(i) 公司 的商業聲譽或 (ii) 參與者履行對公司的職責，或（E）參與者 未能遵循上級官員或董事會的合法指示。 對原因是否存在的任何決定均應由委員會全權酌情作出。
(g) “控制權變更” 就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定 或包含 “控制權變更” 的不同定義，否則應視為發生在以下情況下：
(i) （無論是直接從公司收購還是以其他方式收購）公司的任何有表決權證券（”有投票權的證券”) 由任何 “個人”（就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條而言，“個人” 一詞使用（”《交易法》”），此後該人立即擁有公司當時已發行的有表決權證券總投票權的百分之五十（50％）以上的所有權。
(ii) 構成董事會成員的 個人因融資、合併、合併、收購、收購或其他影響公司的非正常交易而停止佔董事會成員的至少百分之四十 (40%)；或
(iii) 以下任何事件的 結束：
(A) 涉及公司的 合併、合併或重組，其結果將是上文 (i) 或 (ii) 條所述的一個或兩個事件；
(B) 清算、解散或指定接管人、康復人、保管人或類似人員，或由第三方 方對公司申請非自願破產；但是，在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，本小節 (B) 所述事件的發生不允許限制性股票單位的結算 根據本計劃授予；或
(C) 向任何人出售或以其他方式處置公司全部或基本全部資產的 協議（向公司子公司轉讓 除外）。
(h) “A 類普通股” 指 公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。
(i) “B 類普通股” 指 公司的B類普通股，面值每股0.0001美元（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。
(j) “收盤價” 指（A）在A類普通股根據《交易法》第12條註冊期間，已建立的證券交易所或自動化 報價系統在確定該價值的當天報告的A類普通股的收盤價，或者，如果當天沒有在任何此類證券交易所或自動報價系統上出售A類普通股，則在第二天前一天在諸如A類普通股之類的任何時間內出售了此類A類 普通股，或（B）股票不在成熟的證券交易所 或自動報價系統上市，根據金融業監管 管理局的報告，A類普通股在場外交易商 “買入” 和 “賣出” 價格之間的平均值，或者（C）在無法根據（A）或（（）對A類普通股進行估值的任何時間內 B) 以上， 的公允市場價值應由委員會在考慮所有相關信息時確定，包括舉例而不是限制， 獨立評估師的服務。
(k) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃 中提及《守則》任何部分的內容應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及此類章節、法規或指南的任何修正案 或後續條款。
(l) “委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的至少由兩人組成的委員會，或者，如果 董事會未任命此類委員會，則指董事會。除非董事會採取行動進行修改，否則委員會應為董事會的薪酬 委員會。
(m) “公司” 是指開曼羣島的一家公司Recon Technology, Ltd及其繼任者和受讓人。
(n) “授予日期 ” 指授權授予獎勵的日期，或此類 授權中可能指定的其他日期。
(o) “殘疾”。至於激勵性股票期權，殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的 永久和完全殘疾。至於其他獎勵，殘疾是指參與者在受僱於公司或關聯公司期間 造成的 “永久和完全” 殘疾。為此，永久和完全殘疾意味着 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷 ，參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於十二 (12) 個月。
(p) “生效日期” 指董事會通過計劃的日期。
(q) “合格董事” 指（i）《交易法》第16b-3條 所指的 “非僱員董事”，以及（ii）《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 的人。
(r) “符合條件的人” 指公司 或關聯公司僱用的任何 (i) 個人，即 A 類普通股； 但是，前提是，集體談判協議所涵蓋的任何此類員工均不是 合格人員，除非此類集體談判協議或協議 或相關文書中規定了此類資格；(ii) 公司或關聯公司的董事；(iii) 公司或 關聯公司的顧問或顧問，前提是如果《證券法》適用，這些人必須有資格獲得可註冊的證券《證券法》下的 S-8 表格；或 (iv) 潛在員工、董事、高級職員，已接受公司或其關聯公司的 就業或諮詢邀請（一旦開始受僱於公司或其關聯公司或開始向公司或其關聯公司提供服務，即滿足上述 第 (i) 至 (iii) 條的規定），或與公司聘用的B類普通 股票、首席執行官或首席技術官有關的顧問或顧問。
(sr)”交易所 法案” 的含義與 “控制權變更” 的定義中該術語的含義相同，本計劃 中提及《交易法》任何部分（或根據交易法頒佈的規則）均應被視為包括該條款或規則下的任何規則、條例或其他解釋性的 指導方針，以及該條款、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。
(t) “行使價格” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。
(u) “公允市場價值”，除非委員會根據所有適用的法律、規則、條例 和標準另有規定，否則是指（i）普通股（A）在國家證券交易所上市或（B） 未在國家證券交易所上市，但由場外市場集團有限公司（www.otcmarkets.com）或任何繼任者 或認可的替代場外交易市場上市或其他交易商間報價系統，在最後一次出售的基礎上，該全國報告的普通股的平均賣出價格 證券交易所或其他交易商間報價系統，根據授予之日前三十（30）個工作日期間此類銷售價格的 算術平均值確定，根據該期間每個交易日的此類普通股交易量 進行加權；或者（ii）如果普通股未在全國 證券交易所上市或未在交易商間報價系統上市，則金額為由委員會本着誠意 確定為普通股的公允市場價值。
(v) “直系親屬” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。
(w) “激勵性股票期權” 指被委員會指定為激勵性股票期權，如《守則》第422節所述 ，以其他方式符合本計劃中規定的要求的期權。
(x) “不可賠償 個人” 應具有本計劃第4（e）節規定的含義。
(y) “知識產權產品” 應具有本計劃第 15 (c) 節規定的含義。
(z) “成熟股票” 指參與者擁有的普通股，不受任何質押或擔保 利息的約束，這些普通股要麼被參與者先前在公開市場上收購，要麼符合委員會可能認為必要的 ，以避免因使用此類股票支付 支付行使價或履行參與者的預扣義務而產生的會計收益費用。
(aa) ”負面自由裁量” 是指本計劃授權委員會根據《守則》第 162 (m) 條運用的自由裁量權，以取消 或縮小績效薪酬獎勵的規模。
(bb) ”不合格股票期權” 指未被委員會 指定為激勵性股票期權的期權。
(cc) ”普通股” 指公司的A類普通股和/或B類 普通股。
(dd)”選項” 是指根據本計劃第 7 節授予的獎勵。
（見）”選項 期限” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。
(ff)”參與者” 是指委員會選定參與本計劃並根據本計劃第 6 節獲得獎勵的合格人士。
(gg)”績效 補償獎勵” 是指委員會根據本計劃第11條指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵。
（哈哈）”性能 標準” 是指委員會為確定本計劃下的任何績效薪酬獎勵的績效 目標而應選擇的標準或標準。
(ii)”性能 公式” 是指在績效期內，對相關績效 目標採用的一個或多個目標公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵是全部、部分但少於全部 ，還是沒有在績效期內獲得任何績效薪酬獎勵。
(jj) ”績效目標” 是指在績效期內，委員會 根據績效標準為績效期確定的一個或多個目標。
(kk) ”演出期” 是指委員會可能選擇的一段或多段時間，在此期間，將衡量 實現一項或多項績效目標的情況，目的是確定參與者獲得績效薪酬獎勵的權利和支付 。
(全部)”允許的 受讓人” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。
(mm) ”人” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。
(n) ”計劃” 指不時修訂的本Recon Technology, Ltd 2024年股權激勵計劃。
(oo)”退休” 是指滿足以下每項條件：(i) 由 委員會決定，參與者在公司的信譽良好；(ii) 參與者自願終止該參與者對公司的僱用或服務 ；以及 (B) 在此類自願終止時，總和：(1) 參與者的年齡（按最接近的 月計算，由此產生的任何一小部分一年的計算方法是該年的月數除以 12) 和 (2) 參與者在 的工作或服務年限公司（計算到最接近的月份，一年的任何分數以 作為該年度的月數除以 12 計算）等於至少 62（前提是，在任何情況下，只有在退休時參與者年滿 55 歲且受僱於公司 不少於 5 年時，前述規定才適用 ）。
(pp) ”限制期” 指委員會確定的時間段，在此期間獎勵受 限制，或者，如適用，指衡量績效以確定是否獲得獎勵 的時限。
(qq) ”限制性股票單位” 是指根據本計劃第9節授予的交付普通股、現金、其他證券 或其他財產的無資金和無抵押的承諾，但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在規定的時間內繼續工作 或提供持續服務的要求）。
(rr) ”限制性股票” 指根據本計劃第9節授予的普通股，受某些特定限制（包括但不限於 要求參與者在規定的時間內繼續工作或持續提供服務）的約束。
(ss) ”特區時期” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。
(tt) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼任者。本 計劃中提及《證券法》任何部分應被視為包括該部分下的任何規則、法規或其他官方解釋性指導 ，以及此類條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。
(uu) ”股票增值權” 或 “星星”指根據本計劃 第8條發放的符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條所有要求的獎勵。
(vv) ”股票獎勵獎” 指根據本計劃第10節授予的獎勵。
(ww)”Strike 價格” 指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，否則，(i) 對於與期權同時授予的 特別行政區，則指相關期權的行使價，或 (ii) 對於授予獨立 期權的特別股票，則指授予之日的公允市場價值。
(xx) ”子公司” 就任何特定人員而言，是指：
(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其中 有表決權證券股份總投票權的50％以上（不論是否發生任何突發事件，在任何表決協議或股東 協議生效後）當時由該人或該人的一家 或更多其他子公司直接或間接擁有或控制（或它們的組合）；以及
(ii) 任何合夥企業或有限責任公司（或任何類似外國實體）(a) 唯一普通合夥人或管理成員 （或其等效職能）或其管理普通合夥人是該個人或子公司的管理普通合夥人，或 (b) 僅限普通合夥人或管理成員（或其等效職能），其中 是該人或 的一家或多家子公司（或任何組合）其中）。
(yy) ”替代獎” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。
(zz) ”財政部條例” 指美國 財政部根據《守則》頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的，以及任何後續條款。
(aaa) ”有投票權的證券” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。
3. 生效日期；期限。本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得 公司股東的批准，否則不得行使或支付任何獎勵（或者，在 中，除非獲得股東批准，否則不得授予任何獎勵），批准應在生效之日後的十二（12）個月內進行。本 計劃的到期日為 2034 年 3 月 29 日或 生效日期十週年，在此日期及之後不得授予任何獎勵； 但是，前提是，此類到期不應影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款 和條件將繼續適用於此類獎勵。
4. 行政.
(a) 委員會應管理本計劃。在遵守 交易法案頒佈的第 16b-3 條規定所必需的範圍內（如果董事會不作為本計劃下的委員會行事）或獲得《守則》第 162 (m) 條規定的基於績效的 薪酬例外情況（如果適用），委員會每位成員在 就本計劃下的獎勵採取任何行動時都應符合資格董事。但是，委員會成員 沒有資格成為合格董事這一事實並不使委員會根據本計劃授予的 以其他方式有效授予的任何獎勵失效。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為或獲得委員會多數成員書面批准的行為 應被視為委員會的行為。是否存在法定人數應根據董事會批准的 委員會章程確定。
(b) 根據本計劃和適用法律的規定，董事會有權並可以將其權力下放給委員會， 以：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵類型；(iii) 確定 擬涵蓋的普通股數量，或與哪些付款、權利或其他事項相關的計算 與，獎勵；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定是否、在何種程度上以及在何種情況下 獎勵可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，也可以取消、沒收、 或暫停以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定 是否、在何種程度和情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他 財產和其他金額應根據裁決支付；(vii) 解釋、管理、調和任何不一致之處，解決 有關以下方面的任何爭議：更正本計劃以及與本計劃授予的 或獎勵相關的任何文書或協議中的任何缺陷和/或完成任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規則、條件和條例，並任命 委員會認為適當的代理人來妥善管理本計劃；(ix) 加快獎勵的授予或行使 、限制的支付或失效；以及 (x) 作出委員會 認為必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動本計劃的管理。
(c) 委員會可授權公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇行事，以及 根據法律可以這樣授權的 ，向受交易所第 16 條約束的個人 (i) 發放獎勵除外法案或 (ii) 就 《守則》第 162 (m) 條而言，誰是或有理由預計將成為 “受保員工”。
(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則與本計劃或任何獎勵或任何證明根據本計劃授予獎勵的文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定 可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括不限 的公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。
(e) 董事會、委員會成員、委員會代表或公司、董事會或 委員會的任何員工、顧問或代理人（每個這樣的人員都是”不可賠償的人”）應對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或遺漏對 採取的任何行動或本着誠意作出的任何決定承擔責任。公司應對每位應賠償人獲得 賠償並使其免受損害（公司應根據要求支付或償還）該應賠償人因該可賠償人員可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟而向其徵收或產生的任何損失、成本、 責任或費用（包括律師費）（包括律師費）由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取任何行動而可能涉及此類可賠償的 人員的一方或其中，以及抵償 任何和所有款項，經公司批准後由該應受賠償人支付的款項、清償金額，或由該可賠償人支付的款項，以履行鍼對該受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是 公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為其辯護，且一旦公司提起訴訟、訴訟或訴訟 通知其打算進行辯護時，公司應由公司 選擇的律師對此類辯護擁有唯一控制權。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決 或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該可賠償人引起賠償索賠的 作為或不作為是由該可賠償人 的惡意造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人，欺詐或故意的犯罪行為或不作為，或者法律或公司 證書以其他方式禁止此類賠償權公司註冊或章程。上述賠償權不排除根據 法律或其他規定，此類應受賠償人根據公司的公司註冊證書或章程可能享有的任何其他賠償權 ，或公司可能擁有的任何其他賠償權 ，也不得排除公司為賠償此類應受賠償人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他權利。
(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，董事會仍可自行決定在 之前隨時發放獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃授予委員會的所有權力 。
5. 授予獎勵；受本計劃約束的股份；限制.
(a) 委員會可不時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵 獎勵和/或績效薪酬獎勵。
(b) 在不違反本計劃第3條和第12節的前提下，委員會有權根據本計劃，在本計劃生效期間，在其後每個財政年度的第一個工作日 日發行本計劃下可發行的最大A類和B類普通股數量 在該財政年度內，A類和B類普通股的最大總數應增加在該財年內根據本計劃可發行的B類普通股應等於該財年內可發行的B類普通股的百分之十五（15％）公司過户代理在上一財年最後一個工作日記錄的公司A類和B類普通股的已發行和流通總數 。每股受期權或股票增值權約束的A類或B類 普通股將減少可供發行的A類或B類普通股的數量 ，而作為限制性股票、限制性 股票單位、股票獎勵和績效補償獎勵基礎的每股A類或B類普通股將減少一股。
(c) 本計劃下被沒收、取消、到期、未行使或以其他方式終止或未發行 的普通股基礎獎勵將在該財政年度再次獲得本計劃下的獎勵。儘管如此，以下普通 股票不得再次獲得本計劃下的獎勵：(i) 在行使期權或 結算獎勵時投標或持有的股份，以支付獎勵的行使價；(ii) 為履行參與者的納税義務 而使用或扣留的股份；(iii) 受股票增值權約束但未發行的股票特區行使股票結算 。
(d) 公司為結算獎勵而交付的 普通股可以是授權和未發行的股票、在 公司庫中持有的股份、在公開市場或通過私人購買購買的股份，或上述各項的組合。
(e) 在遵守《財政條例》第1.409A-3 (f) 條的前提下，委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵 ，前提是假設或取代先前由 公司收購的實體或與公司合併的實體發放的未償獎勵（”替代獎勵”）。 任何替代獎勵所依據的普通股數量應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。
6. 資格。參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員的 書面通知的符合條件的人員，他們已被選中參與 本計劃。
7. 選項.
(a) 一般來説。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子 媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每個 期權均應遵守本第 7 節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃 不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均應為非合格股票 期權。儘管 指定了任何期權，但如果指定為 激勵性股票期權的期權的普通股的公允市場總價值在任何日曆年內（根據公司 或任何子公司的所有計劃）首次行使超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非合格股票期權。激勵性股票期權 應僅授予作為公司及其關聯公司員工的合格人員，並且不得向根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權 。除非本計劃以符合《守則》第 422 (b) (1) 條的股東 批准要求的方式獲得公司股東的批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權 ，前提是任何意在成為激勵性股票期權的期權 不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是此類期權應被視為除非獲得此類批准，否則不合格的 股票期權。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件 應遵守並符合《守則》第 422 條可能規定的規則。如果出於任何原因，意在成為激勵性股票期權的期權 （或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，那麼，就此類不合格的 範圍內，該期權或其部分應被視為本計劃適當授予的非合格股票期權。
(b) 行使價格。行使價 (”行使價格”) 每股期權的每股普通股應 不低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的100％； 但是，前提是，對於授予該期權時持有佔公司或任何關聯公司所有類別股份投票權10％以上的員工的激勵性股票期權 ，則每股行使價不得低於 授予之日每股公允市場價值的110％； 而且，如果另行規定，儘管此處 中有任何相反的規定，但行使價不得低於每股普通股的面值。
(c) 歸屬和到期。期權應以 委員會確定的方式和日期以及適用的獎勵協議中規定的方式和日期歸屬和行使，並應在委員會可能確定的期限之後到期，自授予之日起不超過十 (10) 年 （”期權期”); 但是，前提是， 對於在授予之日擁有佔公司 或任何關聯公司所有類別股份投票權10％以上的參與者授予激勵性股票期權，則期權期限自授予之日起不得超過五（5）年； 並且，前提是，無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會 均可自行決定加快任何期權的行使性，除行使性外，加速行使不會影響該期權的條款和條件 。除非委員會在獎勵協議中另有規定：
(i) 期權應在第三 (3) 日歸屬於該期權的100％的普通股並可供行使第三方) 授予之日週年紀念日；
(ii) 期權的未歸屬部分 將在被授予期權的參與者的僱用或服務終止後到期， 該期權的既得部分仍可行使：
(A) 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務 一年後（殘疾的確定將由 委員會逐案決定），但不遲於期權期到期；
(B) 僅適用於公司的董事、高級職員和 員工，在因該 參與者退休而終止僱用或服務後的剩餘期限內（據瞭解，如果在退休之日起 90 天內未行使，則參與者持有的任何激勵性股票期權應被視為不合格 股票期權）；
(C) 在 因參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用或服務後 90 個日曆日，以及 該參與者因故終止僱用或服務除外，但不得遲於期權期到期；以及
(iii) 公司 因故終止參與者的僱用或服務後，期權的未歸屬部分和 既得部分應立即到期。
(d) 行使方式和付款方式。除非公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者已向公司支付了相當於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額 ，否則不得根據任何期權 的行使進行任何普通股的交割。已可行使的期權 可以通過根據獎勵協議 的條款向公司發送書面或電子行使通知並支付行使價來行使。行使價應 (i) 以現金、支票（有待收取）或經委員會同意的 支付參與者已擁有至少六個月的現金等價物和/或普通股（按行使期權時的收盤價計算 ，包括根據委員會批准的程序，通過證明 擁有足夠數量的普通股所有權來代替實際股票向本公司交付此類股份）； 但是，提供了 ，此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，屬於到期股票；(ii) 採用 委員會根據適用法律可能允許的其他方法，自行決定，包括但不限於： (A) 在行使之日具有公允市場價值（由委員會自行決定）等於行使價 的其他財產，或者（B）如果有當時的普通股公開市場，通過經紀人協助的 “無現金 行使”，公司依據該行使向股票經紀人交付不可撤銷的指示副本，要求其出售普通股 ，否則可在行使期權時交付，並通過 “淨行使” 方法立即向公司交付等於行使價或 (C) 的金額，即公司從行使 期權的普通股的交割中扣留收盤價等於總行使價的普通股數量對於行使期權的普通股 。任何部分普通股均應以現金結算。
(e) 取消激勵性股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權 的每位參與者應在取消資格處置因行使該激勵性股票期權而獲得的任何普通股 之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在（A）激勵性股票期權授予之日起兩年（或（B）行使激勵性股票期權之日後一年，（B）以較低者為準，對此類普通股進行的任何處置（包括不限 的任何出售）。如果由委員會決定，並根據 委員會制定的程序，公司可以保留因行使 激勵性股票期權而獲得的任何普通股的所有權，作為相關參與者的代理人，直到前一句所述期限結束為止。
(f) 遵守法律等。儘管如此，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用的 法律或美國證券交易委員會的適用規章制度或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章制度 的方式行使 期權。
8. 股票增值權.
(a) 一般來説。根據本計劃授予的每個特別行政區均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒體 （包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每個 SAR 均應遵守本第 8 節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本 計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權可能包括串聯SAR。委員會 也可以向符合條件的人員授予獨立於任何期權的 SAR。
(b) 歸屬和到期。根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款，授予的與期權相關的SAR應可行使，並應根據 到期。授予的獨立於期權的特許權應歸屬 並可行使，並應以委員會確定的方式、日期或日期到期，並應在委員會可能確定的不超過十年 期限之後到期（”特區時期”); 但是，前提是， ，無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會均可自行決定加快任何 SAR 的可行性 ，加速行使不得影響該特別行政區的條款和條件，但可行使性除外。除非 委員會在獎勵協議中另有規定：
(i) 特別行政區應在授予之日三週年之日歸屬 並可行使受該特別行政區限制的 100% 普通股；
(ii) SAR 的未歸部分應在獲得 SAR 的參與者的僱用或服務終止時到期，該 SAR 的既得部分仍可行使 用於：
(A) 由於該參與者死亡或殘疾而終止僱用 或服務後一年（由委員會 根據具體情況確定是否殘疾），但不得遲於 SAR 期限到期；
(B) 僅適用於公司的董事、高級職員和員工 ，在因該參與者 退休而終止僱用或服務後的剩餘特區期限內；
(C) 由於參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止 僱用或服務後 90 個日曆日，以及該參與者 因故終止僱用或服務以外的任何原因，但不得遲於 SAR 期限到期；以及
(iii) 在公司因故終止參與者的僱用或服務後，特別行政區的未歸屬部分和既得部分 均應立即到期。
(c) 運動方法。可行使的特別提款權可以通過根據獎勵條款向公司發送書面或電子行使 的書面或電子通知來行使，具體説明要行使的 SAR 的數量以及授予此類特別提款權 的日期。儘管如此，如果在期權期的最後一天（或者對於獨立於期權的 SAR，則為 SAR時段），收盤價超過行使價，參與者沒有行使SAR或相應的期權（如適用 ），並且SAR和相應的期權（如果適用）均未到期，則該SAR應被視為參與者在最後一天行使 公司應為此支付相應的款項。
(d) 付款。在行使特別行政區時，公司應向參與者支付一筆金額，等於行使的受特別行政區 約束的股票數量乘以行使日一股普通股 的收盤價超出行使價的部分（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。 公司應按委員會決定，以現金、按公允市場價值計算的普通股或其任意組合支付。任何部分普通股均應以現金結算。
9. 限制性股票和限制性股票單位.
(a) 一般來説。限制性股票和限制性股票單位的每項授予均應由獎勵協議（無論是 紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或第三方根據與公司簽訂的合同 維護的網站上發佈的內容）來證明。每項此類補助金均應遵守本第 9 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件 。
(b) 受限賬户；託管或類似安排。授予限制性股票後，應以參與者的名義在公司的過户代理處開立限制賬户 的賬面記錄，如果委員會確定 限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是在適用的 限制性賬户中持有，則委員會可要求參與者額外執行並向公司交付 (i) 託管協議 令委員會滿意（如適用），以及 (ii) 適當的股權（已獲批准）空白）關於此類協議所涵蓋的限制性 股票。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議以及 適用的託管協議和空白股權，則該獎勵無效且 無效 從一開始。在遵守本第 9 節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者 通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於 對此類限制性股票進行投票的權利和獲得股息的權利（如果適用）。如果限制性股票被沒收， 向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應歸還給公司，參與者 對此類股票的所有權利以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。
(c) 歸屬；加速限制失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票和限制性股票單位中未歸屬的 部分將在授予適用獎勵的 的參與者終止僱用或服務時終止並予以沒收。
(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。(i) 任何限制性股票的限制期 到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用證書中規定的限制對此類股票將不再具有效力 或效力。如果使用託管安排，則在 到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收且限制期已到期的 股限制性股票（向下 四捨五入至最接近的全部份額）。委員會可能扣留的歸屬於限制性股票任何特定股份 的股息（如果有）應以現金形式分配給參與者，或由委員會自行決定，分配給收盤價等於此類股息金額的普通股，如果該股份被沒收， 參與者無權獲得此類股息（除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定）。
(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在任何未償還的 限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每股 此類未發行限制性股票單位的一股普通股； 但是，前提是，委員會可自行決定並在 遵守《守則》第 409A 條的要求的前提下，選擇 (i) 支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付此類限制性股票單位的普通股，或 (ii) 將普通股（或現金或部分普通股 股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限售股到期之後如果此類交付會導致違反適用法律 的情況，則為期限，直至情況不再如此。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款的金額 應等於截至該限制性股票單位的 限制期到期之日普通股的收盤價，減去等於 需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。
10. 股票獎勵獎勵。委員會可根據本計劃 向符合條件的人單獨或與其他獎勵一起發行不受限制的普通股或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定 。根據本計劃授予的每項股票獎勵均應由獎勵協議（無論是 紙質還是電子媒體（包括電子郵件或在公司或與公司 簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的帖子）作為證明。如此授予的每項股票紅利獎勵均應遵守適用的獎勵協議中可能反映的 與本計劃不矛盾的條件。
11. 績效薪酬獎.
(a) 一般來説。在授予本計劃第 7 至 10 節所述的任何獎勵時，委員會有權將此類獎勵指定為績效薪酬獎勵，意在符合《守則》第 162 (m) 條下的 “基於績效的薪酬” 。委員會有權向任何參與者 發放現金獎勵，並將該獎勵指定為績效薪酬獎勵，意在符合《守則》第 162 (m) 條的 “基於績效的薪酬”。
(b) 委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權。對於特定的績效期， 委員會應全權酌情選擇該績效期的長度、將要發放的績效薪酬 獎勵的類型、用於確定績效目標的績效標準、適用的 績效目標的種類和/或級別以及績效公式。在績效 期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內，如果適用），委員會 應就該績效期發放的績效薪酬獎勵，對前一句中列舉的每項事項行使自由裁量權，並以書面形式記錄下來。
(c) 績效標準。用於確定績效目標的績效標準應以 實現委員會確定的公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位或 上述各項的任意組合的特定績效水平為基礎。委員會採用的任何一項或多項績效標準 均可在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或公司任何 業務部門和/或一個或多個關聯公司或其任意組合的業績， 或上述任何績效標準可與選定比較公司組的業績進行比較，或發佈了委員會自行決定認為適當的 或特別索引，或按照與各種股市指數相比。委員會 還有權根據本段規定的 績效標準，根據績效目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。在《守則》第 162 (m) 條要求的範圍內，委員會應在 績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，在 第 162 (m) 條允許的最大期限內）客觀地定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式 ，然後立即將此類績效標準傳達給參與者。
(d) 修改績效目標。如果適用的税收和/或證券法發生變化，允許委員會 在未獲得股東批准的情況下自由裁量修改管理業績標準，則委員會 應在未獲得股東批准的情況下自行決定進行此類修改。委員會在 績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在 第 162 (m) 條允許的最大期限內（如果適用））的任何時間獲得授權，或在此後的任何時候獲得授權，但在此期間行使此類權限不會導致該績效期內向任何參與者發放的績效 薪酬獎勵不符合 “基於績效的薪酬” 的資格 br} 根據《守則》第 162 (m) 條，自行決定調整或修改這類 業績期的績效目標，基於併為了適當反映以下事件：(i) 資產減記；(ii) 訴訟 或索賠判決或和解；(iii) 税法、會計原則或其他法律或監管規則變更影響 報告業績的影響；(iv) 任何重組和重組計劃；(v) 會計原則委員會所述的特別非經常性項目第 30 號意見（或其任何後續聲明）和/或管理層的討論和 分析中公司向股東提交的適用 年度的財務狀況和經營業績；（vi）收購或剝離；（vii）任何其他特定的異常或非經常性事件，或可客觀確定的 類別；（viii）外匯收益和虧損；（ix）公司財政年度的變化。
(e) 績效補償獎金的支付.
(i) 收款條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司 才有資格獲得 該績效期的績效薪酬獎勵。
(ii) 侷限性。參與者只有在 範圍內才有資格獲得績效薪酬獎勵的報酬，前提是：(A) 實現該期間的績效目標；(B) 該參與者 績效薪酬獎勵的全部或部分是在績效期內根據對實現的 績效目標應用績效公式獲得的。
(iii) 認證。績效期結束後，委員會應以書面形式審查和證明績效期績效目標是否已實現， 以及在何種程度上已實現，如果已實現，則以書面形式根據績效公式計算和證明該期間獲得的績效薪酬獎勵金額。然後，委員會應 確定每位參與者在績效期內實際應支付的績效薪酬獎勵金額，在此情況下 可以適用否定自由裁量權。
(iv) 負面自由裁量權的使用。在確定個人參與者績效期內的績效薪酬 獎勵的實際金額時，委員會可以通過使用負面自由裁量權減少或取消績效期內在 績效公式下獲得的績效薪酬獎勵金額，前提是其自行判斷這種減少或取消 是適當的。除非本計劃另有規定，否則委員會無權酌情決定（A）如果未實現該績效期的績效目標 ，則該績效期的績效薪酬獎勵或提供 款項；或（B）將績效薪酬獎勵提高到本計劃第 5 節規定的適用限制之上。
(f) 支付獎勵的時間 。績效期內發放的績效薪酬獎勵應在完成本第 11 節要求的認證後儘快在管理上儘快 支付給參與者，但無論如何不得遲於績效期結束的財政年度結束後的兩個半月 以遵守《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條下的 短期延期規則。儘管如此，按照《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 條的允許， 可以延遲支付績效薪酬獎勵， 前提是公司合理地預計，如果按計劃支付此類款項，則由於適用該守則第162（m）條，公司將不允許對此類付款進行税收減免 。
12. 資本結構的變化和類似事件。如果 (a) 任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、 合併、合併、分割、合併、拆分、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券， 發行認股權證或其他收購權公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易 或事件（包括但不限於控制權變更）影響普通股的，或 (b) 影響公司、任何關聯公司或公司 或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件 （包括但不限於控制權變更），或任何政府機構或證券交易所 或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變動，因此無論哪種情況，調整均由委員會 自行決定是否必要或適當，則委員會應做出任何公平的調整，包括但不限於 以下任何或全部：
(i) 調整 (A) 公司普通股或其他證券（或數量和種類 或其他財產）的部分或全部，這些數量和種類可以根據本計劃授予的獎勵（包括 但不限於調整本計劃第 5 節規定的任何或全部限制）以及 (B) 任何未償還的 的條款獎勵，包括但不限於：(1) 公司的普通股或其他證券的數量（或 其他證券的數量和種類，或其他財產）受未決獎勵約束或與未決獎勵相關的財產，(2) 任何獎勵的行使價 或行使價，或 (3) 任何適用的績效指標（包括但不限於績效 標準和績效目標）；
(ii) 規定獎勵的替代或假設，加快獎勵的行使、限制失效或終止 獎勵的行使，或規定在此類事件發生之前有一段行使期限；以及
(iii) 在符合《守則》第 409A 條要求的前提下，取消任何一項或多項未償獎勵，並要求以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值， （如果有），由委員會確定（如果適用，可根據收到或將要收到的每股普通股價格 在此類事件中由公司其他股東支付），包括但不限於在未償還期權或特別行政區的情況下以現金 形式支付金額等於受該期權或特別行政區約束的普通 股票的公允市場價值（截至委員會規定的日期）分別超出該期權或特別行政區總行使價或行使價的部分（如有）（ 理解，在這種情況下，任何期權或特別行政區每股行使價或行使價等於或超過該期權公允市值的 以此為標的普通股可以取消和終止，無需支付任何費用或對價）；
提供的， 但是，對於任何 “股權重組”（根據財務會計準則 董事會第123號財務會計準則聲明（2004年修訂）或ASC主題718或其任何繼任者的定義），委員會 應公平或按比例調整未償獎勵，以反映此類股權重組。只有在 不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內，根據本第 12 條對激勵 股票期權進行的任何調整（激勵性股票期權的取消除外），並且本 第 12 節下的任何調整都應以不會對 交易法第 16b-3 條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，並在收到通知後，此類調整具有決定性 ，對所有目的均具有約束力。
13. 控制權變更的影響。除非獎勵協議中另有規定或由委員會 自行決定，否則在控制權發生變更的情況下，無論本計劃中有任何相反的規定，對於 特定未決獎勵或獎勵的全部或任何部分：
(a) 所有 當時尚未兑現的期權和特別股權均可立即歸屬，並可從控制權變更 之前立即行使；
(b) 限制期可能在控制權變更之前到期（包括但不限於對任何適用的 績效目標的豁免）；
(c) 控制權變更發生之日生效的 績效期可能在該日期結束，委員會 (i) 應根據經審計或未經審計的 財務信息或其認為相關的其他信息，確定 在多大程度上實現了每個績效期的績效目標；(ii) 可能導致參與者獲得每項此類績效期的部分 或全額獎勵績效期基於委員會對績效目標實現程度的確定 ，或者假設已達到適用的 “目標” 績效水平，或者假設委員會確定的其他 基礎上。
在切實可行的範圍內， 委員會根據前述條款（a）至（c）採取的任何行動都應以允許受影響參與者參與與受其獎勵約束的普通 股票的控制權變更交易的方式和時間進行。如果委員會未採取任何行動允許前面的 條款 (a) 至 (c) 中規定的變更，則對獎勵不進行任何更改。
14. 修改和終止.
(a) 本計劃的修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何 部分；前提是 (i) 未經 股東批准不得對第 2 節、第 5 (b) 節、 第 11 (c) 條或第 14 (b) 節中合格員工的定義進行任何修改（在該第 14 (b) 條的條件所要求的範圍內），以及 (ii) 如果為遵守任何税收或監管要求而需要獲得股東 的批准，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止此類修改、變更、暫停、終止或終止適用於本計劃（包括但不限於 為遵守普通股 股票上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，或防止公司被拒絕根據《守則》第162（m）條獲得税收減免所必需的 ）； 並且，前提是，未經受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意， 對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的任何此類修改、變更、暫停、終止或終止均不在此程度上生效。
(c) 對獎勵協議的修改。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內， 可以預見性或追溯性地放棄在此之前授予的任何獎勵或相關獎勵協議中的任何條件或權利，或修改、暫停、中止、取消或終止 之前授予的任何獎勵或相關獎勵協議； 但是，前提是未經受影響參與者的同意，任何此類豁免、修改、 變更、暫停、終止、取消或終止將對任何參與者 迄今為止授予的任何獎勵的權利產生重大和不利影響，均不得在此範圍內生效； 並且，前提是，未經股東批准，除非本計劃 第 12 節另行允許，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何 SAR 的行使價，(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或 SAR 並將其替換為新的期權或 SAR、其他獎勵或現金，也不得采取任何可能將該獎勵視為新獎勵的行動 税收或會計目的，以及 (iii) 委員會不得 採取任何其他被視為 “重新定價” 的行動普通股上市或報價的適用的 證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則。
15. 普通的.
(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給 參與者（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或第三方 根據與公司簽訂的合同維護的網站上發佈的內容）），並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則， 包括但不限於死亡、殘疾或終止對此類獎勵的影響參與者的就業或服務、 或可能由參與者確定的其他事件委員會。公司未在任何特定的 獎勵協議中具體説明任何獎勵條款均不使該條款失效，前提是此類條款已由董事會或委員會正式通過。
(b) 不可轉讓性；交易限制.
(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或者，如果適用法律允許， 可由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，任何獎勵均不得由參與者轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式 轉讓或抵押。任何此類所謂的轉讓、 的轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或關聯公司執行；前提是 指定受益人不構成轉讓、轉讓、轉讓抵押、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。
(ii) 儘管有上述規定，委員會可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外） 轉讓給：(A) 參與者 “家庭成員” 的任何人，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用的 獎勵協議一致的規則， 用於《證券法》下的 S-8 表格的説明中（統稱為”直系親屬”)； (B) 僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；或 (C) 合夥企業或有限 責任公司，其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬；或 (D) 董事會或委員會可自行決定 (I) 批准的任何其他 受讓人，或 (II) 如適用的 獎勵協議（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條中描述的每個受讓人以下稱為”允許的 受讓人”）；前提是參與者提前向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和 條件，並且委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的 要求。
(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人， 本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人， 除了 (A) 除遺囑或血統法和 分配外，獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 除非有效註冊 ，否則獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權如果 委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則應在適當表格上發表聲明，涵蓋根據行使該期權將要收購的普通股； (C) 無論本計劃是否要求或以其他方式向參與者發出此類通知 ，均不要求委員會或公司向許可受讓人提供任何通知否則；以及 (D) 終止參與者的後果根據本計劃條款僱用公司或關聯公司或向其提供服務， 適用的獎勵協議應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵 協議規定的範圍內和期限內行使期權 。
(iv) 無論是逐項獎勵，還是作為所有獎勵或一類或多類 獎勵的政策，委員會有權將參與者同意 遵守委員會可能確定的限制作為交付與該獎勵相關的既得普通股的條件。
(c) 預扣税款.
(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司支付，或者公司或任何關聯公司有權並特此授權 從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣留任何所需預扣的金額（現金、普通股、其他證券或其他財產），或者從應付給參與者的任何薪酬 或其他金額中扣留任何所需預扣的金額（現金、普通股、其他證券或其他財產） 與獎勵、獎勵的行使、獎勵項下或本計劃下的任何付款或轉賬以及接受其他此類獎勵有關的税款委員會或公司認為必要時採取行動 ，以履行支付此類預扣税和 税的所有義務。
(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過 (A) 交付由參與者擁有的公允市場價值等於該預扣負債的普通股（不受任何質押 或其他擔保權益的約束，屬於到期股份）來全部或部分履行上述預扣責任 或 (B) 讓公司根據行使 或和解從本可發行或交割的普通股數量中扣留原本可發行或可交割的普通股數量授予一些公允市場價值等於此類預扣負債（但不超過法定預扣義務要求的最低 ）的股票。
(d) 不得申請獎勵；無繼續就業的權利；豁免。公司、關聯公司或其他個人 的任何員工均無權要求或有權根據本計劃獲得獎勵，也不得被選中 獲得任何其他獎勵。沒有義務統一對參與者、獎勵持有人或受益人的待遇。 獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必與每位參與者相同 ，可以在參與者之間有選擇地制定，無論這些參與者的處境是否相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者任何保留在公司或關聯公司僱用或服務的 的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職 的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係 ，不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。 接受本計劃下的獎勵，即表示參與者被視為已放棄任何與在本計劃 或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或歸屬 獎勵相關的損害賠償或遣散費權利的索賠，儘管 公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論此類協議是否存在在授予日期之前、之日或之後執行。
(e) 國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者以及不是（且預計不會成為）《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保員工” 的 ， 委員會可自行決定修改與 此類參與者相關的本計劃或未獲獎勵的條款（或制定子計劃），以使此類條款符合當地法律的要求或為參與者、公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇 。
(f) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交一份書面指定，指定一名或多名 人為受益人，他們有權在他或她去世後獲得根據本 計劃應付的獎勵（如果有）的應付金額。參與者可以通過向委員會提交新的指定來不經任何先前受益人 同意，不時撤銷或更改其受益人指定。向委員會提交的最後一次此類指定應為 控制者； 但是，前提是，除非委員會在參與者去世之前收到 ，否則任何指定、變更或撤銷該指定、變更或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不生效。 如果參與者未申請受益人指定，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者 在死亡時未婚，則應將其視為其財產。一旦參與者離婚（以最終命令 或離婚令為證），該參與者先前給出的任何配偶指定均將自動終止。
(g) 終止僱用/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 無論是 因疾病、休假或休假而暫時缺勤或服務，還是從公司的工作或服務 轉到關聯公司工作或服務（反之亦然），均不被視為終止在公司或關聯公司的僱傭或服務 ；以及 (ii) 如果參與者在公司及其關聯公司工作終止，但是 該參與者繼續向公司及其提供服務以非僱員身份的關聯公司（反之亦然），這種身份變動 不應被視為終止與公司或關聯公司的僱傭關係。
(h) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則 在向該人發行或交付普通股之前，任何人 均無權獲得本協議下受獎勵的普通股的所有權特權。
(i) 政府和其他法規.
(i) 公司以普通股獎勵或其他對價結算的義務應遵守所有適用的法律、法規、 和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵 有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵提議出售 或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券 法》在證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見， 根據現有股份，可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售股票豁免和此類豁免的條款和條件 已得到完全遵守。根據《證券法》 ，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的所有證書 均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券 法律或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價系統 報價系統下委員會認為可取的止損轉讓 令和其他限制那麼，這些股票或其他證券是列出或引用的任何其他適用的聯邦、州、地方 或非美國法律，在不限制本計劃第 9 節概括性的情況下，委員會可能會在任何此類證書上註明 的説明或圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何與 相反的規定，但委員會保留在 中自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中添加任何其他條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵所管轄的任何政府實體 的法律要求。
(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制 和/或封鎖和/或其他市場考慮將使公司從公開市場收購普通股、 公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股為非法，則委員會可以取消獎勵或其任何部分，不切實際或不可取。如果委員會 決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，除非這樣做會違反《守則》第409A 條，否則公司應向參與者支付一筆金額，等於 (A) 受該獎勵限制的 普通股的總公允市場價值或取消的部分（截至適用的行使日或 股票的行使之日確定）已歸屬或交付（視情況而定），高於（B）總行使價或行使價（對於 期權或分別為SAR）或作為普通股交付條件的任何應付金額（對於任何其他獎勵）。 在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交付給參與者。 委員會應有權酌情考慮並採取行動，減輕參與者根據本條款取消 獎勵的税收後果。
(j) 向參與者以外的人付款。如果委員會發現，根據本計劃應向其支付任何款項 的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應付給 該人或其財產的任何款項（除非事先已由正式任命的法定代表人提出索賠），則應向其配偶、子女、親屬支付給其配偶、子女、親屬，維持或監護該人的機構，或委員會認為代表該人為適當收款人的任何其他 人其他有權獲得付款的人。任何此類款項 均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。
(k) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃以及向公司股東 提交本計劃供其批准均不得解釋為限制董事會採用其認為可取的其他激勵安排 的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或其他股票獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
(l) 未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何形式的信託或獨立基金 ，也不得在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體 之間建立信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司為了履行 本計劃規定的任何義務而購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，或以其他方式隔離 任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離 或單獨維護或管理的基金。除作為公司普通的 無擔保債權人外，參與者在本計劃下沒有任何權利，但只要他們可能有權通過履行 服務獲得額外補償，他們應與普通法規定的其他僱員享有相同的權利。
(m) 依賴報告 。根據公司及其關聯公司 獨立公共會計師提交的任何報告和/或 公司或委員會或董事會的任何代理人提供的與本計劃相關的任何其他信息，委員會的每位成員和董事會的每位成員均應完全有理由採取行動或不採取行動，並且不對本着誠意行事或不採取善意行為承擔責任，比他自己。
(n) 與其他福利的關係。在確定 公司任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項，除非此類其他計劃中另有明確規定 。
(o) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋， 不影響法律衝突條款。
(p) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款已經或成為或被視為無效、非法、 或在任何司法管轄區或對任何個人或實體或獎勵不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律 取消本計劃或任何獎勵的資格，則應以最能反映本計劃初衷的方式 將該條款解釋或視為符合適用法律在委員會 的決定中，如果沒有獎勵或計劃就無法解釋或視為已修改，在實質上改變本計劃或獎勵的意圖時，此類條款應被解釋或視為 與該司法管轄區、個人或實體或獎勵有關，本計劃和任何此類獎勵的其餘部分應完全有效 和有效。
(q) 對繼任者具有約束力的義務。本計劃規定的公司義務對因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司 或組織具有約束力，也對繼承公司基本全部資產和業務的任何繼任公司 公司或組織具有約束力。
(r) 《守則》第 162 (m) 條的批准。如果委員會這樣決定，則股東應不遲於股東先前批准此類條款的次年 第五年舉行的第一次股東大會披露和重新批准本計劃中有關績效 的條款，在每種情況下，都是為了使在此之後授予的 的某些獎勵免受《守則》第162（m）條的扣除限制。但是，如果未獲得股東批准， 本條款中的任何內容均不影響在此之後授予的獎勵的有效性。
(s) 費用；性別；職稱和標題。管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。 陽性代詞和其他男性性別詞彙應同時指男性和女性。 本計劃中各部分的標題和標題僅為便於參考之用，如有任何衝突，應以本計劃的文本，而不是此類標題或 標題為準。
(t) 其他協議。儘管如此，作為授予和/或根據獎勵收取 普通股的條件，委員會可能會要求參與者執行鎖倉、股東或其他協議，具體取決於其 的唯一和絕對的自由裁量權。
(u) 第 409A 節。 本計劃及根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守 《守則》第 409A 條的要求，或以其他方式免除 的要求。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應按照《守則》第409A條進行管理、解釋和解釋， 和解釋，以避免根據《守則》第409A (a) (1) (B) 條徵收額外 税。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，如果獎勵的支付或和解構成《守則》第409A條所指的遞延 薪酬， 委員會在任何情況下都不得行使自由裁量權來加快獎勵的支付或結算 ，除非且僅限於《財政條例》第1.409A-3 (j) (4) 條允許的加速付款或結算 。如果參與者在截至其終止僱傭關係之日的十二 (12) 個月期間內的任何時候是 “特定員工” （根據《財政條例》第 1.409A-1 (i) 條的定義），並且本協議下任何受《守則》第 409A 條要求約束的獎勵均應因參與者終止僱傭關係而獲得 ，則此類獎勵的滿足應予滿足應停職至 ，即終止僱傭關係之日後的六 (6) 個月。
(v) 付款。 在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據本計劃頒發的任何獎勵獲得 普通股所需的任何款項。
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