美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從              至             

佣金 文件編號：001-40823

直觀的 機器公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(281)520-3703

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是☒

根據IPAX A類普通股的收盤價9.69美元，2022年6月30日，註冊人的前身拐點收購公司(“IPAX”)的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$。319,527,750。截至2022年6月30日，註冊人的A類普通股未公開交易。

截至2023年3月29日，有84,172,557註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

演示基礎

直覺 機器公司(“直覺機器”)(前身為拐點收購公司或“IPAX”)是一家空白支票公司，最初於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。2021年9月24日，IPAX完成首次公開募股，其證券開始在納斯達克股票市場有限公司(“納斯達克”)交易。 2022年9月16日，IPAX與特拉華州有限責任公司Intuitive Machines LLC(前身為德克薩斯州有限責任公司)簽訂了某項業務合併協議(“業務合併協議”) (“Intuitive Machines OpCo”或“Legacy Intuitive Machines”)。

於2023年2月13日(“截止日期”)，我們完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)和業務合併協議中設想的相關交易(“交易”)，並將IPAX更名為“直覺機器公司”。2023年2月14日，我們的A類普通股、每股票面價值0.0001美元的普通股(“A類普通股”)和以每股11.5美元的行使價購買A類普通股的權證(“公共認股權證”)開始在納斯達克上交易，代碼分別為“LUNR”和“LUNW”。

作為交易的結果，我們是一家控股公司，其所有資產由直覺機器OpCo直接持有，其所有運營均通過直覺機器OpCo進行，其唯一直接資產是直覺機器OpCo的股權。作為直覺機器OpCo的管理成員，我們對直覺機器OpCo的業務擁有所有管理權和完全控制權，包括有權採取我們認為必要、適當、明智、附帶或方便的一切行動，以實現直覺機器OpCo在其運營協議(“A&R運營協議”)中規定的目的 ，但需要獲得直覺機器OpCo成員批准或A&R運營協議另有規定的行為除外。

除另有説明外，本年度報告(“年度報告”)中所列的歷史財務信息，包括經審計的財務報表及其附註，包括第二部分第8項和第二部分第7項中的信息。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”是IPAX在交易完成前的討論和分析。直覺機器OpCo經審計的綜合財務報表將包括在公司當前報告8-K表的第2號修正案中 ，該報告預計將於2023年3月30日左右提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

根據公認會計原則，該業務合併將作為普通控制交易入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在此會計方法下，IPAX將被視為財務 報告目的的“被收購”公司。在年的指導下財務會計準則委員會的會計準則編碼主題805，企業合併對於受共同控制的實體之間的交易，直觀機器OpCo和IPAX的資產、負債和非控股權益在業務合併之日按賬面價值確認。直覺機器OpCo已被確定為合併後實體的前身。因此，在今後的報告期間，我們的財務報表將在合併的基礎上與直覺機器OpCo的財務報表 從結算日開始編制，並將代表直覺機器的財務報表的延續 OpCo。

除 另有説明或上下文另有規定外，凡提及“公司”、“直覺機器”、“直覺機器公司”、“我們”、“我們”或“我們的”，均指直覺機器公司的業務，交易完成後，該業務即成為直覺機器公司及其子公司的業務。

對年份的引用是指我們在指定年份的12月31日結束的會計年度。

本文中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格和圖表中作為合計顯示的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

市場 和行業數據

本 年度報告包括對市場和行業數據和預測的估計，這些估計基於我們自己的估計，利用我們管理層對我們的訂户、貿易和商業組織、 和我們所在市場部門的其他聯繫人的知識和經驗，以及從公開信息、 行業出版物和調查、政府機構的報告和市場研究公司的報告中獲得的統計信息。我們確認，在此處轉載此類 信息的情況下，此類信息已被準確複製，並且據我們所知並能夠從公開來源和其他出版物發佈的信息中確定 沒有遺漏任何事實，從而導致複製的 信息不準確或具有誤導性。行業出版物、報告和其他公佈的數據一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但我們不能向您保證這些報告中包含的信息 以及由此衍生的本年度報告中包含的信息是準確或完整的。我們對我們的市場地位的估計可能被證明是不準確的，因為我們為估計獲得某些數據的方法，或者因為原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，這些 信息並不總是完全確定的。因此，儘管我們相信我們的消息來源 是可靠的，但我們沒有獨立核實信息，也不能保證其準確性和完整性。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告包含前瞻性陳述。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這包括但不限於關於我們的願景和業務戰略的陳述，包括我們未來運營的管理計劃和目標；我們的市場機會、我們未來的收入機會；以及我們的未來業績和財務狀況。此類陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫的事實來識別。在本年度報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語，以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致 未來實際事件與本年度報告中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

這些 前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， ，除非適用的證券法可能要求。我們打算將本年度報告中包含的前瞻性陳述 納入修訂後的《1933年證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本年度報告中“風險因素”一節所強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施我們的戰略和實現業務增長方面所面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們普通股或認股權證的股票價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失 ：

第 部分I

第 項1.業務

概述

下面的討論反映了當前由直觀機器體現的直觀機器的業務。

我們的 願景：一家多元化的太空公司最初專注於建立月球基礎設施和商業基礎，以告知和維持地球外人類的存在。

正確的 現在：為美國國家航空航天局(“NASA”)和全球一批商業有效載荷客户提供服務，致力於為科學、技術、 和基礎設施提供月球表面、環月空間和數據傳輸。

明天：致力於提供繁榮、多樣化的月球經濟，創造新的機會和市場，以實現在軌航天應用，在月球上永久存在，並擴大商業空間探索市場。

我們 正在努力提供對月球表面的訪問，並收集和傳輸用於科學、技術和基礎設施的環月數據 。截至2022年12月31日，我們是為數不多的幾家為NASA提供服務的公司之一，並在全球擁有一系列商業有效載荷客户。 我們相信我們擁有強大的地位和先發優勢，這一點從迄今三項商業月球有效載荷服務(CLP) 獎項中可見一斑，超過了截至2022年12月31日的任何競爭對手。直覺機器的Nova-C着陸器旨在 成為自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的美國航天器。着陸器能夠攜帶多達130公斤的貨物，旨在2023年在月球表面進行大量實驗和技術演示。我們的目標是讓這些任務得到IM-2和IM-3的跟進，IM-2計劃成為人類歷史上第一個登上月球南極的物體，IM-3是我們將在賴納伽馬着陸的第三個CLPS獎。這些任務和其他探險任務是與NASA、諾基亞公司、太空飛行公司、哥倫比亞運動服裝公司、宙斯盾航空航天公司和其他商業公司合作的。

我們 為我們的客户提供了開創繁榮和多樣化的月球經濟所需的靈活性，旨在實現在月球軌道和月球表面的永久存在。

我們 行業

我們認為，考慮到一些關鍵因素，包括進入太空的門檻降低，地緣政治緊張局勢加劇，以及美國政府不斷增長的需求和項目資金，商業月球經濟有望增長。

降低了 准入門檻：在過去的十年裏，進入月球經濟的門檻顯著降低。特別是，自20世紀60年代和70年代初的阿波羅任務以來，發射和月球探測的成本已經大幅下降。美國國家航空航天局目前估計，即將到來的阿特彌斯-I任務將耗資約280億美元。此外，公私合作伙伴關係，如NASA的商業月球有效載荷合同計劃，正在幫助私營公司追求創新，使月球探測比過去幾十年更負擔得起。

不斷加劇的地緣政治緊張局勢：此外，重返月球還有地緣政治和政策上的一致性。正如2022年國防情報局報告中所述，太空安全面臨的挑戰、“中國和俄羅斯重視太空優勢。因此，我們希望他們尋求加強太空和反太空計劃的方法，並確定更好地將他們整合到各自軍隊中的方法。具體地説，中國的月球探測計劃已經在順利進行中。2020年，嫦娥五號成功從月球返回樣本。在未來五年內，計劃再執行三次嫦娥五號任務，目的是利用月球材料生產產品，這種做法被稱為就地利用資源 。中國的成功和俄羅斯等其他國家對太空優勢的重視，點燃了一場正在順利進行的21世紀太空競賽。

市場 推動：由於上述因素，政府對月球任務的資助顯著增加，阿耳特彌斯計劃就證明瞭這一點。Artemis計劃是一項兩黨倡議，旨在讓人類重返月球，並最終實現人類對火星的探索。與阿波羅計劃不同，阿特彌斯計劃嚴重依賴與私營部門的合作伙伴關係，以最具成本效益的方式實現其目標。根據NASA監察長辦公室最近的一項審計，到2025年，NASA在Artemis項目上的總支出預計將達到930億美元。該計劃的目標是在2025年進行首次人類着陸，並在2020年代末通過提供動力的宜居大本營實現可持續的人類在月球上的存在。我們領導的26億美元的CLPS計劃是為了向月球交付科學儀器，為人類着陸收集數據，並最終提供人類存在的支持設備。除了Artemis和CLP，月球門户和引爆點合同(價值約超過10億美元)是月球市場巨大吸引力的增量證據 。月球門户是一系列三個元素，將在月球軌道上創建一個空間站，計劃於2024年發射 。引爆點是NASA的一個項目，旨在尋找行業開發的空間技術，以促進商業空間能力的發展，並使未來的NASA任務受益。

我們的 機會

我們 相信我們處於有利地位，可以通過降低訪問成本同時按規定的時間表提供可靠的任務來幫助點燃cislunar經濟 。我們打算通過集成現有成熟的商業技術並以垂直集成的方式解決最困難的問題來實現這一目標。我們相信，我們已經通過我們的推進和制導、導航和控制(GN&C)系統展示了這種方法的成功，這兩個系統都是內部設計和生產的。我們認為，太空是下一個經濟前沿，來自政府、情報機構、商業行業和私人的需求增加，為長期經濟增長創造了多種途徑。我們將憑藉其專有技術和活躍的積壓客户，有力地開拓這一不斷增長的市場，併成為領先的企業。

直覺機器所面向的終端市場代表着超過175.0億美元的年度支出，包括太空探索(美國國家航空航天局2022年的支出估計為250億美元)、國家安全空間(2022年太空部隊、SDA和丙二醛的支出估計為300億美元 )以及商業衞星服務(2022年的支出估計為123.0美元)。在這些市場中，月球服務 和地球軌道服務是直觀機器的主要可定位市場，每個市場都代表着未來十年超過100.0美元的機會。

月球服務(預計2021年至2030年市場規模約為105.0億美元)：我們預計，載人任務、基礎設施、交通、機器人、通信和科學技術將成為重要的市場驅動力。通過我們的月球訪問服務和月球數據服務業務部門，我們相信我們處於有利地位，能夠通過我們的月球着陸器和市場領先能力來發展我們的業務。

Orbit 服務(預計2022-2031年市場規模約為140億美元)：我們相信 軌道服務細分市場存在廣泛的機會，包括延長壽命、機器人技術、打撈、空間態勢感知(SSA)、脱軌和重新定位。我們的軌道服務業務部門正在建設中，以促進輔助服務，包括衞星維修和加油、空間站維修、衞星重新定位和軌道碎片清除。我們相信，在某些獨特的地球軌道上部署和支持衞星將使我們能夠優化這一市場。

我們的 業務部門、產品和服務

我們 是空間產品和服務的主要提供商和供應商，我們相信這些產品和服務將實現持續的機器人和人類對月球、火星和其他地方的探索。我們的核心技術支撐着我們在四個業務部門的能力：月球接入服務、軌道服務、月球數據服務以及空間產品和基礎設施。

我們 希望通過我們簡短的設計到製造流程，通過垂直集成和快速迭代測試，在這些業務線上實現領先的上市時間。我們的GN&C和推進系統已經證明瞭這一點，它們已經通過了多項驗證測試，為我們的第一次月球任務以及我們的月球數據網絡運行做準備。這些技術 可用於獲取軌道服務，我們預計成功登月將證明我們作為一家靈活的空間公司的能力，支持我們在空間產品和基礎設施領域的持續擴張。

月球訪問服務

我們打算利用我們自主開發的月球着陸器來履行CLPS合同，將NASA的科學設備和商業貨物運送到月球表面並支持實驗。

我們在IM-1衞星上飛行的Nova-C着陸器被設計為自1972年以來第一個在月球表面軟着陸的美國飛行器。IM-2計劃接替IM-1成為我們的第二次飛行，因為我們試圖使其成為人類歷史上第一個降落在月球南極的物體，並部署月球上的第一個鑽探來測試水冰，同時還部署了我們的微型Nova-Ofper和一架 無人機在太空測試諾基亞LTE網絡。Nova-C着陸器的主力是VR900液氧/甲烷發動機，這是一種完全 添加製造(3D打印)的火箭發動機，由我們自行設計和製造。在我們的NOVA-C着陸器系統和結構的堅實框架基礎上，我們為開發和製造更多的飛行器設計了一條可擴展的路徑。 Nova-D憑藉其兩個VR900發動機和加長的油箱，預計有效載荷能力將達到500-750千克， 已經完成了系統定義審查(SDR)。我們最大的着陸器Nova-M將依靠它的兩個VR3500發動機將大約5000-7500公斤的有效載荷運送到月球表面。Nova-M是一項未來的開發努力。這些選項旨在為我們的客户提供靈活性，因為我們開創了繁榮、多樣化的月球經濟，並實現了在月球上的永久存在。重要的是，它們也都基於相同的液氧/甲烷發動機，這是內部設計和製造的。

我們 還通過µNova提供月球表面移動性。微新星是一種小型機器人可展開航天器，旨在提供一種新型的移動性，以到達極端的月球環境，如凹坑和隕石坑。微新星在像Nova-C這樣的着陸器上充當有效載荷，在月球表面部署一次，並使用自己的推進系統在感興趣的地點之間自主飛行或“跳” 。µNova 能夠以5公斤的有效載荷從其宿主着陸器飛行長達25公里，實現了多種任務類型，包括區域調查、多個分散地點的勘探以及訪問難以到達的地點 ，如永久陰影區域、月球坑和隕石坑。該技術還設計為可擴展，以便為更大的有效載荷提供更遠距離的類似訪問 。第一個微新星計劃在IM-2上飛向月球，並在月球南極為NASA引爆點計劃執行演示任務。

截至2022年12月31日，我們月球接入服務業務部門的合同價值包括289.0億美元的美國國家航空航天局CLP和TIP點合同，以及5,680萬美元的IM-1、IM-2和IM-3商業有效載荷合同。此外，截至2022年12月31日，我們有160萬美元的商業贊助和內容銷售，這為我們提供了核心業務之外的另一個收入來源。我們的三次登月任務已簽約在SpaceX的獵鷹9號上飛行。這份任務簡介為市場做好了準備， 預計每年都會有一次登月任務，這樣客户現在就可以開始為未來的任務準備他們的有效載荷和商業案例。

來自月球訪問的收入 預計將包括以火箭為燃料的月球無人駕駛飛機(µNova)、月球表面漫遊車服務、固定月球表面服務、月球軌道交付服務、月球軌道共享交付服務以及內容銷售和營銷贊助。

軌道服務

我們 將執行飛行任務，目前正在開發旨在實現衞星交付和搭乘、衞星維修和加油、空間站維修、衞星重新定位和軌道碎片清除等服務的技術。我們的軌道服務部門主要為地球和月球軌道上的衞星和空間站提供支持。

我們的軌道服務包括利用我們的技術和政府資金在不斷增長的軌道服務市場中建立立足點。我們正在努力利用的技術包括機械和機器人能力、推進、Nova-C光學導航、交會和近距離操作以及衞星捕獲。

到目前為止，我們通過四個主要里程碑在軌道服務方面取得了重大進展。首先，我們登上了一個衞星服務團隊 ，以便在我們的Rendezvous近距離作戰和捕獲(RPOC)中增加一個世界級的機械/機器人團隊。 我們還與Axiom Space簽署了一份價值600萬美元的商業RPOC合同。第三，我們積極參與了 主動碎片清除資金的政策制定，並根據許可證內協議授權了NASA兩項主動碎片清除專利。最後，我們 在IM-2和IM-3上有三份拼車合同，總價值1845萬美元，還有其他幾份正在討論中。

我們也在追求兩個主要的戰略追求。我們正在尋求一份價值720.0美元的主要工程合同，以領導美國國家航空航天局陸地衞星服務任務，並尋求與國家安全空間合作，以利用領域專業知識演示軌道服務、碎片清除、搭乘共享和空間域意識 。

月球數據服務

我們 打算利用我們在地球上的六個戰略位置的地面站來提供持續的月球覆蓋，促進安全的月球通信、導航和圖像。提供月球數據服務旨在允許我們為美國國家航空航天局、美國空軍和商業客户提供月球網絡服務，我們相信，鑑於中國最近宣佈他們打算建立自己的月球衞星網絡，這將是一個越來越重要的優先事項。

我們 相信，我們是少數幾家能夠提供商業月球通信網絡的公司之一，作為NASA老化和任務繁重的深空網絡(DSN)資產的替代方案，我們相信這些資產將允許與月球另一邊連接，並支持 機器人和人類前往月球南極的任務。我們正在設計和建設所需的關鍵基礎設施，並與全球地面站簽訂了覆蓋月球的現有協議。我們相信，我們的月球數據服務產品 由經過驗證的完整月球通信解決方案組成。我們的網絡由我們的Nova控制月球運行中心、我們稱為月球遙測、跟蹤和通信網絡(“LTN”)的全球碟形衞星集合，以及cislunar 中繼星座(構成我們的Khonstellation的Khon衞星)組成。我們的網絡受到IronNet網絡安全的保護。除了我們自己的LTN外，我們在德克薩斯州休斯頓的總部還有自己的控制中心。

我們的月球網絡可以提供視距通信，並將提供月球南極和遠側衞星覆蓋、月球定位 服務(月球GPS)、數據中繼和數據存儲/緩存。

Space 產品和基礎設施

這一細分市場包括推進系統、導航系統、工程服務合同、月球機動車輛(月球車和無人機)、電力基礎設施(裂變表面電力)和人類居住系統。

憑藉 廣泛的製造能力、內部複合材料車間和強大的機械車間，我們能夠為客户面臨的 原型或生產挑戰找到解決方案。直覺機器的製造設施目前擁有兩臺EOS M290製造機器，能夠用多種特徵材料製造製造的零件，包括Inconel(IN625)和Tibr}(Ti64)。我們的工廠還擁有IM 3D設計工作室和後處理設施，以增強內部製造的部件的開發。憑藉這些能力，我們正在定位於快速按需製造原型、開發部件、飛行單元和備件，專注於生產小系列和高質量的金屬製造部件的系列產品。

我們 在發動機、點火器、控制器、編碼器、萬向架和各種測試設施方面也擁有豐富的經驗和獨特的能力 ，使我們能夠快速開發推進系統。在最近的一個例子中，在2020年2月，我們成功地試射了我們的VR3500月球着陸器發動機，試射時間超過600秒，在合同授予後的四個月內打破了馬歇爾航天飛行中心測試台115-11的連續測試持續時間紀錄。我們的液氧/甲烷發動機在太空推進方面是獨一無二的， 因為它們在地面處理和測試中證明瞭安全性，以及在太空中的可靠性能，並將 使我們的飛行器能夠飛向月球更直接的軌跡。這一點很重要，因為更高的性能允許我們一次通過範艾倫皮帶，而較低的推力系統需要多次過境，這極大地降低了由於高能粒子(輻射)而損壞我們的車輛航空電子設備的風險。我們發動機車隊的主力是900磅推力級VR900。這台發動機 經過了數百個小時的測試和設計，將用於我們的Nova-C着陸器，因為它將美國 返回月球表面。我們還設計了VR3500發動機。VR3500的開發和測試是根據波音公司的人類着陸系統(HLS)NextSTEP-2計劃的合同進行的，以支持NASA的Artemis計劃，將人類送回月球表面。我們的團隊 在合同授予後的四個月內設計、開發、製造和測試了發動機。這是我們的團隊如何將創新和經驗相結合以快速交付成果的一個例子。

我們在自動化系統方面的廣泛經驗包括航空電子、通信、導航、制導和控制系統、交會和鄰近操作、合成感知技術和人機界面。具體地説，我們的團隊從NASA的Morpheus和ALHAT(自主着陸和危險避免技術)項目以及精密着陸和危險避免(PLHA)社區的努力中帶來了豐富的經驗。我們幫助驗證了OSIRIS-REX任務的自然特徵跟蹤(NFT)系統，該系統使精確着陸在小行星本努上成為可能。我們開發了一種帶有地形相對導航(TRN)的PLHA系統，該系統使用光學和激光測量，以精確和安全地降落在天體上。在全國學術網絡的支持下，我們繼續成熟我們的PLHA技術，以便在2023年納入我們的Nova-C月球表面任務。

我們 使用一些業界最先進的軟件工具和流程來快速發展並滿足我們客户的複雜和動態需求，並構建強大的軟件解決方案以確保任務成功。敏捷軟件開發、DevOps、 和數字雙胞胎等概念使我們能夠有效地調整我們的軟件以適應需要。從近地軌道到月球表面，我們有能力提供完整的任務解決方案。

我們的 客户和合作夥伴

我們 是我們客户和合作夥伴不可或缺的合作伙伴。我們履行承諾，為客户面臨的最嚴峻挑戰開發解決方案。我們的客户包括但不限於：NASA、諾基亞公司、哥倫比亞運動服裝公司、宙斯盾航空航天公司、太空飛行公司、KBR公司、波音飛機運輸公司、AstroForge等。我們履行我們的承諾，為客户面臨的最嚴峻挑戰開發解決方案。我們還擁有業內首屈一指的合作伙伴，包括：

我們的 競爭地位

我們 相信我們處於有利地位，能夠成為快速增長的市場中的領先者。我們的競爭優勢包括：

我們的 增長戰略

我們 正在實施以下增長戰略：

繼續 在月球運輸領域建立先發優勢：我們是一家擁有第一名的公司。我們的第一個任務是IM-1，它打算成為第一個商業月球着陸器，也是自1972年阿波羅17號任務以來美國第一個月球着陸器。我們的第二次IM-2任務也是為了實現多個第一：第一個在月球南極着陸，第一個在月球上鑽探水冰，歷史上第一個開發和操作月球漏斗，第一個在月球軌道上部署數據 中繼衞星。我們的其他任務和成就包括：第一次與商業合作伙伴合作交付月球有效載荷，第一次建立商業月球和深空通信網絡，第一次與JSC 天文材料和博物館辦公室合作認證月球材料。我們還打算繼續利用我們通過這些成就獲得的先發優勢，並在未來的新合同中利用這些優勢。

在鄰近的月球市場建立能力並尋求機會：我們打算擴大和擴展我們現有的能力，以提供一整套月球經濟服務。此服務旨在包括對商業着陸器、月球數據服務、載人登月任務、月球運輸服務、月球電力服務和月球棲息地至關重要的產品和服務。

尋求 軌道服務機會：我們打算利用我們的技術和政府資金在軌道服務市場建立立足點。我們的一些關鍵技術，如機器人技術、Nova-C、光學導航和RPOC以及衞星捕獲，迄今已使這一目標取得了關鍵進展。這一進展包括與Axiom Space簽訂的商業空間站合同、IM-2的搭乘合同以及NASA獲得許可的兩項有效碎片清除專利。展望未來，我們打算繼續 價值720.0美元的主要工程合同，以領導美國國家航空航天局的任務，為陸地衞星7號提供服務，以及其他與國家安全相關的合同。

利用商業月球和衞星服務市場的 能力：我們計劃利用政府合同的成功來建立商業客户基礎，並發展我們下一階段增長所需的行業合作伙伴關係。利用這些 政府合同以及我們差異化的能力將使我們能夠在新興的衞星服務 市場站穩腳跟。

我們的 競爭

我們潛在市場上的競爭主要由諾斯羅普·格魯曼公司和洛克希德·馬丁公司等現有公司和下一代公司之間展開，前者追求更大、更復雜的合同，如載人登月任務，後者包括我們簽訂CLPS合同的競爭對手，如Astrobotic和Firefly AerSpace。

我們的 運營

銷售：我們的 銷售組織直接運營，並通過我們遍佈北美、歐洲、亞洲、中東和澳大利亞的廣泛客户和合作夥伴網絡進行運營。我們的合作伙伴網絡由我們的順風車配送提供商、月球表面移動提供商、有效載荷提供商、通信衞星提供商和地面段提供商組成。

我們銷售組織的主要職責包括確保續簽合同、維護與現有客户和合作夥伴的關係並擴展業務 以及獲取新客户。我們在捕獲政府客户方面擁有深厚的專業知識，並已建立了與此類客户取得成功的流程。我們利用廣泛的現有關係以及我們的合作伙伴網絡和直接銷售努力，繼續贏得和發展與商業客户的業務。

我們 與我們的客户和合作夥伴密切合作，幫助他們取得成功。我們的客户更深入地採用多種形式，包括向月球軌道和月球表面交付有效載荷，為月球附近的用户提供數據和數據中繼服務，軌道服務， 月球表面基礎設施，以及空間產品和服務。

研究和開發 ：我們的研發(“R&D”)團隊在整個工程組織中進行了整合，以利用每個學科中最優秀的工程師，並防止我們技術中的煙囱堵塞，從而產生可縮短上市時間的完全集成的 系統。我們的研發範圍包括公司展期、收購、優化資本結構和一般企業目的。我們的研發團隊還負責開發和創新我們的專有技術平臺。

我們 將繼續投資於研發，特別是與“熬過黑夜”和我們更大的着陸器設計有關的研發，以使我們的 平臺更容易為更廣泛的客户所用，並創新我們的空間技術，以高效地捕獲各種類型的數據。

市場營銷：我們的營銷團隊利用多渠道營銷方法來發展和提高我們的品牌知名度，定位和傳播我們差異化產品的價值，並制定引人入勝的對外需求生成營銷活動。

團隊在我們的主要受眾和垂直市場中推動我們的整體市場定位和宣傳，併為新產品功能和市場格局中出現的用例提供戰略性的 入市評估。我們的溝通團隊 與目標行業影響力人士和媒體合作，通過包括博客、社交媒體和 視頻在內的媒體渠道提高人們的興趣。這種方法對於我們抓住整個市場機遇的戰略非常重要，不僅包括NASA和國防部，還包括商業航空航天和從事合作伙伴關係和內容活動的非傳統客户細分市場，他們重視從這些活動中激活品牌 。

供應鏈 鏈

我們製造和操作航天器的能力取決於原材料和供應組件的充足供應 包括航空電子設備、飛行計算機、無線電和電力系統。

我們 從我們認為信譽良好且可靠的供應商處獲得原材料和組件。考慮到質量、成本、交貨期和交貨期，我們已建立並遵循採購供應商的內部質量控制程序。我們在領導級別灌輸對質量的責任 以確保我們的供應商和內部製造的硬件符合所需的質量標準。雖然我們主要從多個來源採購 原材料和組件，但在某些情況下，原材料和組件來自有限數量的供應商。 在這些情況下，隨着我們努力使供應鏈多樣化，我們通過使用材料需求計劃來管理這一風險， 包括材料預測和計劃、安全庫存以及集中精力在長期提前期項目上的批量和預購。

製造、組裝和運營

我們 在德克薩斯州休斯敦有一個綜合製造設施，並正在建設一個最先進的製造和運營中心，該中心將於2023年第三季度在休斯頓Spaceport投入使用。當前的製造能力支持研發、快速 原型製作和飛行級別硬件以一種集成和有紀律的方式，對適當的 流程應用正確的嚴格程度。我們利用強大的個人責任文化來確保我們運營團隊內的運營效率和世界級的結果。我們已通過ASC：9100認證，並持續堅持適當的質量和過程控制。見 “-設施以進一步討論我們正在建設的新設施。

人力資本

截至2022年12月31日，我們在整個運營中擁有163名員工。我們重視技術專長、原創性思維、適應性、 以及與我們優秀團隊合作的意願。雖然我們最初的勞動力植根於航空航天，但隨着我們的發展，我們歡迎新的視角和技術專業知識。

截至2022年12月31日，我們的團隊擁有超過25年的平均航空和設計經驗，以及超過100年的NASA 累積經驗。此外，我們超過60%的員工擁有高級學位，我們將其定義為本科以上學歷 。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠商標、商業祕密、版權、許可協議、保密程序、合同承諾和其他法律權利的組合來建立和保護我們的知識產權。我們與我們的員工和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們專有信息的訪問並明確其所有權。

截至2022年12月31日，我們從航空航天公司獲得了兩項美國專利的許可。截至2022年12月31日，我們在美國持有一個註冊商標 。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性 。我們打算就我們的技術提交專利申請。

材料 許可內協議：2018年7月，我們與航空航天公司簽訂了政府用途專利和專有技術許可協議，在非獨家許可的基礎上，許可航空航天公司、美國國家航空航天局和美國空軍研究實驗室共同持有的兩項美國專利(此類協議，即《許可內協議》)。根據《許可證內協議》獲得許可的專利名稱分別為《使用帶有捕獲裝置的航天器進行主動碎片清除的方法》和 《主動碎片清除系統、設備和方法》。我們授權使用帶有捕獲裝置的航天器建造和操作有源軌道碎片清除系統的專利(“政府用途”)。根據許可協議，航空航天公司應收到因使用許可專利和相關技術訣竅而產生的任何產品、測試數據結果、觀察和/或評估的副本，以及許可專利和相關技術訣竅可能集成到其中的任何輔助系統的副本，以供政府使用。此外，航空航天公司、我們和任何其他適用的被許可人 分擔每項許可專利的美國專利和商標局維護費。從2018年11月開始的前四個許可年中，每個已許可專利的大致維護費為1,600美元，第八個許可年為3,600美元，第12個許可年為 7,200美元。許可內協議將一直有效，直至 的最後一項專利到期或政府目的完成(以先發生者為準)。許可專利的預計到期日分別為2032年10月12日和2033年4月6日。任何一方在向另一方發出30天的書面通知後，均可隨時終止許可內協議，而無需 原因。

監管

遵守各種政府法規對我們的業務有影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位， 這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守已經或將要適用於我們業務的政府法規而產生或將產生成本，這些法規包括但不限於聯邦證券法律和法規、適用的證券交易所要求、 進出口控制、經濟制裁和貿易禁運法律以及美國運輸部、聯邦航空管理局(“FAA”)、聯邦通信委員會(“FCC”)和美國其他 政府機構的限制和法規。

此外， 我們的業務必須遵守嚴格的美國進出口管制法律，包括由美國國務院和EAR管理的《國際武器貿易條例》(ITAR)。見第I部分，第1A項。“風險 因素-與我們業務相關的風險”，討論我們面臨的重大風險，在一定程度上包括與政府法規有關的我們的競爭地位。

可用信息

我們的 網站地址是www.tutuitivemachines.com。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息未在此引用，也不是本年度報告的一部分。我們在向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交我們的備案文件，包括我們的年度報告(Form 10-K)、 季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)和對這些報告的所有修訂，以及受益所有權檔案 在我們網站的“投資者”欄下免費提供。

我們 可能會使用我們的網站作為有關我們的材料信息的分發渠道。有關 公司的財務和其他重要信息定期發佈在我們網站的投資者部分，網址為www.Investors.tuitivemachines.com。

第 1a項。風險因素。

您 應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。

與我們的工商業相關的風險

我們成功的能力取決於我們董事會和關鍵人員的努力，而這些人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功的能力將取決於我們董事會和關鍵人員的努力。我們不能向您保證我們的董事會和關鍵人員將有效或成功或留在我們這裏。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些人可能 不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們的管理層花費時間和資源來熟悉這些要求。

此外，交易對我們的業務、員工、客户、與我們有關係的第三方、 以及包括監管機構在內的其他第三方的影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者由於不想留在我們這裏而離職，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們 在一個快速發展的行業中的運營歷史有限，該行業的發展可能不利於我們的業務。雖然我們的業務快速增長，而且大部分增長髮生在最近幾年，但發射服務、空間系統、航天器組件和空間數據應用的市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將對我們的業務 有利。由於我們有限的運營歷史，以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化，包括對我們產品和服務的不斷變化的需求 ，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限 ，並受到許多不確定性的影響。我們已經並預計將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文描述的風險和不確定因素。因此，我們 可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而無法收到的預期收入 ，並且我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者或分析師的預期。 如果我們不成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的估計和預測或 投資者或分析師的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的普通股價格下跌。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

為了實現我們預測的未來收入的大幅增長，我們必須開發和營銷新的產品和服務。我們打算 大幅擴展我們的業務。為了妥善管理我們的增長，我們將需要招聘和保留更多人員，升級我們現有的運營管理和財務和報告系統，並改進我們的業務流程和控制。我們未來的擴展 將包括：

如果我們的業務繼續按計劃增長，這是無法保證的，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應和製造職能。這些努力將需要我們投入大量的財務和其他資源，包括在我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道 。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，並且不能保證 我們能夠按當前計劃或在計劃的時間範圍內擴展業務。我們業務的持續擴張 可能還需要額外的製造和運營設施，以及用於行政支持的空間，而且不能保證 我們將能夠找到合適的地點來製造我們的航天器和相關設備。

我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括 招聘和培訓員工的困難，尋找生產我們的航天器及相關設備的產能的困難，以及生產延遲。 這些困難可能會轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。如果我們無法 推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率下降， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

來自現有或新公司的競爭 可能會導致我們面臨價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率下降、 無法利用新的商機以及市場份額的喪失。

我們 在競爭激烈的市場中運營，通常會遇到激烈的競爭，以贏得許多其他公司的合同，包括具有專業能力的中低端聯邦承包商和聯邦政府。此外，我們的市場正面臨越來越多的行業整合，導致更大的競爭對手擁有更多的市場份額，這給價格帶來了更大的下行壓力，並提供了更強大的產品和服務組合。我們在產品設計、性能、定價、質量、 和服務方面面臨競爭。我們的產品性能、工程專業知識和產品質量一直是我們增長的重要因素。雖然我們 試圖對那些與其他公司生產的產品直接可比的產品保持有競爭力的定價，但在許多情況下，我們的產品將符合更嚴格的規格，並且價格高於類似產品。我們的許多客户和 潛在客户有能力設計和內部製造與我們的產品相似的產品。我們面臨來自研究和產品開發團隊以及現有和潛在客户的製造運營的競爭，這些客户不斷評估內部研究、產品開發和製造相對於外包的好處。

此外，我們的一些外國競爭對手目前受益於其母國的保護措施，其他競爭對手未來也可能受益於這些保護措施，政府正在提供財政支持，包括在新技術開發方面的重大投資。 政府這種性質的支持極大地降低了這些競爭對手與航空航天技術開發活動相關的商業風險。這種市場環境可能導致我們的定價和其他競爭因素面臨更大的壓力。

我們 相信，我們是否有能力在設計、設計和製造我們的產品和服務的同時大幅降低客户成本 ，這確實並將取決於許多因素，這些因素在未來可能會因競爭加劇、我們滿足客户需求的能力以及我們產品的頻率和可用性而發生變化。如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

一種新型冠狀病毒(也稱為新冠肺炎)的大流行爆發擾亂了我們的業務，並可能繼續對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播擾亂了我們業務的某些方面，可能會對我們的業務運營和財務 業績產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説，新冠肺炎的持續傳播和相關的 預防措施已導致我們的供應鏈延遲或中斷；我們的某些客户項目的啟動或執行延遲；以及我們在開發我們的系統、產品、技術和服務方面的運營效率下降。我們繼續在我們的設施內採取措施確保員工的健康和安全，其中包括根據聯邦、州和地方的建議 成立一個特別工作組來執行新冠肺炎協議，鼓勵蒙面和接種疫苗，重新安排設施和工作時間表以遵循社會距離協議，並對錶面和工具進行定期和徹底的消毒 。然而，不能保證這些措施將防止我們的員工隊伍因新冠肺炎而中斷。 這些措施也導致我們受影響的員工隊伍的運營效率降低，我們預計它們將繼續 這樣做。

大流行還造成並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動。這種 中斷和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這可能會在未來對我們的流動性 和資本資源產生負面影響。鑑於該病毒影響的迅速和不斷變化的性質、政府當局採取的應對措施，以及它對社會和全球經濟的影響仍然存在不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的業務，特別是如果這些影響持續或在較長一段時間內惡化的話。在新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能具有加劇本指南中描述的許多其他風險的效果。風險因素 “部分。

我們航天系統的安全性能不令人滿意或我們設施的安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們製造和運營依賴複雜技術的高度複雜的航天系統。我們還與我們的供應商、分包商、風險合作伙伴和其他各方(統稱為“第三方”)合作。自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、錯誤或漏洞、物理或電子入侵、人為錯誤、故意行為、有針對性的網絡攻擊或類似事件或事件可能會導致我們或我們第三方系統的故障和中斷或 損壞。雖然我們已經建立了運營流程以確保我們的航天系統的設計、製造、性能和服務滿足嚴格的性能目標，但不能保證我們 不會遇到運營或流程故障以及其他問題，包括製造或設計缺陷、飛行員失誤、第三方保障措施失敗、自然災害、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的行為 。不能保證我們或第三方的準備工作將能夠防止任何此類事件發生。

除了侵權責任、維護、增加安全基礎設施和可能產生的其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。我們的航天系統、設施或客户安全出現此類問題 可能會導致計劃中的航班推遲或取消、監管加強或其他系統性後果。我們因事故、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而無法達到我們的安全標準或影響我們聲譽的負面宣傳 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們的任何系統、我們所依賴的任何關鍵第三方的系統或我們客户的系統被或似乎被破壞，或者如果以其他方式對客户或第三方數據進行未經授權的處理，可能會損害公眾對我們產品服務的看法 ，我們可能會失去業務並招致損失或責任。

威脅行為者(如勒索軟件集團)正變得越來越複雜，並使用旨在規避安全控制、逃避檢測以及移除或混淆取證證據的工具和技術。我們和我們第三方的技術系統和網絡可能會受到惡意事件的破壞、中斷或破壞，例如網絡攻擊(包括計算機病毒、勒索軟件、 和其他惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、 自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞 可能是內部不良行為者實施的，例如員工或承包商，或第三方。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術 經常變化，並且通常在針對目標發起 之後才能識別，因此我們和我們的第三方可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 雖然我們已經實施了我們認為適當的信息安全計劃，包括網絡安全程序、實踐和 控制、控制系統、網絡安全計劃、基礎設施、物理設施以及與我們所依賴的第三方相關聯的人員 超出我們的控制範圍，我們不能保證我們或我們第三方的系統和網絡沒有 被攻破，或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的產品和服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。此外，我們的防禦措施，包括備份系統和災難恢復計劃，或我們的關鍵第三方的防禦措施，可能無法及時或有效地預測、檢測或 防止或允許我們從網絡攻擊中恢復。

我們在充分應對網絡攻擊風險以及遵守合同和/或法規合規要求方面的成本在未來可能會大幅增加 。如果我們的某個系統或關鍵第三方系統中存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤，或者存在針對它們的安全漏洞，我們可能會面臨成本增加、索賠、責任、收入減少以及對我們的聲譽或競爭地位的損害。由於我們不維護網絡安全保險，這些成本將直接來自我們，這 可能會損害我們的財務狀況。

商業航天的市場還沒有精確地建立起來。它仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力 或增長速度可能慢於預期。

商業航天的市場還沒有精確地建立起來，而且還在不斷湧現。我們對商業航天潛在市場總量的估計基於許多內部和第三方估計，包括我們目前的積壓、消費者數量、假定的飛行節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況 。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能 不正確。支持我們假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性 。因此，我們對商業航天年度潛在市場總量的估計，以及該體驗的潛在市場總量的預期增長率，可能被證明是不正確的。

我們 可能會遇到發射延遲、發射失敗、我們的衞星或月球着陸器無法到達其計劃軌道位置、與衞星和月球着陸器發射相關的成本顯著增加以及衞星和月球着陸器發射供應商提供的能力不足的情況。任何此類問題都可能導致我們的衞星和月球着陸器丟失或導致部署的重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

發射衞星或着陸器的延遲 很常見，原因可能是製造延遲、無法獲得可靠的供應商發射機會、發射供應商計劃延遲、在獲得所需監管批准方面的延遲、着陸座標更改、任務規格(包括任務範圍和目標)更新 以及發射失敗。如果沒有滿足衞星或着陸器製造計劃 ，則在衞星或着陸器準備發射時可能沒有發射機會。我們還與可能導致我們無法控制的發佈延遲的其他製造商共享 發佈。此外，運載火箭或衞星的部署機構可能會出現故障，這可能會導致我們在運載火箭上的任何衞星或着陸器被摧毀，或者 衞星或着陸器無法執行其預定的任務。發射失敗還會導致衞星或着陸器部署的嚴重延誤，因為需要製造替換部件，這通常需要長達六個月或更長時間， 並需要獲得另一次發射機會。我們還定期審查預定的着陸點座標，以便與NASA協商確定着陸器的最佳着陸點，同時還更新任務規格，如任務範圍和任務目標。因此，我們不時地對我們的任務進行重大修改，並預計將繼續對每一項任務進行重大修改，這些修改可能單獨或總體上導致我們經歷重大延誤。此外，由於發射成本、發射保險費率和發射相關服務的增加，我們未來發射和部署衞星或着陸器的成本可能會更高，而且可能高得令人望而卻步。衞星或着陸器發射或相關服務的任何發射失敗、表現不佳、延遲或成本增加 都可能對我們的運營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

客户 集中會給我們的業務帶來風險。

我們每年80%以上的收入來自少數客户。如果任何大客户未能履行其購買承諾，改變其訂購模式或業務策略，或以其他方式減少採購或停止購買我們的產品或服務，或者如果我們在滿足這些客户對我們產品或服務的需求方面遇到困難，我們的收入和運營結果 可能會受到不利影響。

如果在發射過程中或在進入太空的過程中發生事故，我們 可能會完全損失我們的技術和產品以及客户的有效載荷，而我們擁有的任何保險都可能不足以彌補我們的損失。此外，由於與商業航天飛行相關的固有風險，任何事故或災難都有可能導致生命損失或醫療緊急情況。

儘管航天領域已經並將繼續有技術進步，但它仍然是一項本質上危險的活動。在發射或飛行過程中已經發生並可能在未來發生爆炸和其他事故。如果發生此類事件， 我們的系統、產品、技術和服務以及客户的有效負載可能會完全丟失。我們的一個或多個產品或客户負載的全部或部分損失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對於一些任務，我們可以選擇購買發射保險，這可以減少我們因發射失敗而造成的經濟損失，但即使在這種情況下，我們也會因為無法在太空測試我們的技術以及推遲進一步的技術開發而蒙受損失。

此外，商業航天是一種本質上有風險的活動，可能導致影響人類生活的事故或災難。 完全消除人為錯誤的可能性是不可能的，而且由於人為錯誤或各種其他原因，未來可能還會發生其他事故，其中一些可能是我們無法控制的。任何此類事故都可能給我們造成重大損失，包括聲譽損害和法律責任，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們的業務中使用的危險材料的 泄漏、計劃外點火、爆炸或不當處理可能會擾亂我們的運營 並對我們的財務業績造成不利影響。

我們的業務涉及處理、生產和處置潛在爆炸性和易燃的高能材料和其他危險化學品，包括火箭推進所用的材料。危險材料的處理、生產、運輸和處置可能會導致臨時關閉或以其他方式擾亂我們的製造運營，並可能導致生產 延遲。這些化學品的釋放或計劃外點火或爆炸可能會導致員工死亡或嚴重受傷。對我們和第三方的物質財產損害也可能發生。廣泛的法規適用於爆炸物和高能材料的處理，包括但不限於關於危險物質和危險廢物的法規。未能正確存儲和最終處置此類材料可能會造成重大責任和/或導致監管制裁。任何 泄漏、計劃外點火或爆炸都可能使我們面臨負面宣傳或損害責任或導致生產延遲，其中任何 都可能對我們的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們 依賴有限數量的供應商提供某些材料和所提供的組件。我們可能無法獲得足夠的材料 或所提供的組件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠條件獲得此類材料。

我們 依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應的組件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠的條件獲得此類材料，這可能會影響我們及時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。

我們製造運載火箭的能力依賴於原材料和供應部件的充足供應，而這些都是我們從有限數量的供應商那裏獲得的。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的組件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得足夠的原材料或供應的零部件，這可能會導致我們的航天器製造延遲或成本增加。

此外，我們過去和將來在與任何替代第三方供應商進行重新認證過程中可能會遇到製造或運營延遲，以及美國國務院(ITAR)執行的《國際武器貿易條例》(ITAR)施加的限制和其他對敏感技術轉讓的限制。 此外，對此類原材料或提供的組件徵收關税可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。 我們的任何關鍵原材料或組件的供應長期中斷，難以確定新的供應來源，實施 使用替代材料或新的供應來源或價格的任何波動可能會對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響 ，並可能導致我們取消或推遲預定的發佈、客户 取消或降低我們的價格和利潤率，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的產品存在缺陷或無法按預期方式運行，我們的 收入、運營結果和聲譽可能會受到負面影響。

我們銷售複雜和技術先進的產品和服務，包括火箭發射服務、任務服務、航天器和航天器組件 。我們的產品和服務中使用的複雜軟件，包括我們開發的軟件，可能包含可能會 意外幹擾軟件預期運行的缺陷。我們製造或從第三方購買的組件和產品也可能出現缺陷。我們開發的大多數運載火箭、航天器和航天器部件必須在苛刻和不可預測的工作條件下以及在惡劣和可能具有破壞性的環境中運行。我們的產品和服務可能 無法成功實施，無法通過所需的驗收標準，或無法運行或提供所需的輸出，或者我們可能無法檢測和修復我們銷售和/或使用的運載火箭、航天器、航天器組件和系統中的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失和聲譽受損，並可能對我們贏得新合同的能力產生不利影響。

通脹上升可能會對我們的財務運營或運營結果產生重大影響。

最近，通貨膨脹率上升到了幾十年來的最高水平。經濟中的通貨膨脹已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但 如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於在正常業務過程中與客户簽訂的合同。因此，我們受到交易對手風險的影響。如果我們合同的交易對手違約或以其他方式未能履行或延遲履行其對我們的任何合同義務 ，此類違約、未能履行或延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於在正常業務過程中與客户簽訂的合同。我們的預算資本支出、預測增長和戰略計劃是基於自管理層和董事會批准該預算、預測和戰略計劃之日起根據現有已簽署合同預計產生的收入 。如果客户違約或因其他原因 無法履行或延遲履行其對我們的合同義務，我們將被要求調整我們的預算、預測 和戰略計劃，以減輕此類情況的影響，這些情況可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和/或流動性產生負面影響。此外，如果與任何客户合同相關的預期工作範圍由於不可預見的 情況或我們的一個或多個交易對手不斷變化的要求而發生變化，我們可能無法在預期的 時間表上產生收入，或者可能需要產生比項目最初估計的成本更高的成本，這可能導致我們的預算、預測 和計劃不準確。例如，由於IM-1任務着陸點的改變，以及里程碑付款因現已解決的技術問題而遞增延遲，與這種任務相關的某些收入已從2022年轉移到2023年。當我們 在準備預算、預測和戰略計劃時，通過假設潛在的收入產生延遲和估計的合同進度來努力降低此風險時，我們無法準確預測任何違約、未能履行或延遲的影響， 這將導致我們無法完全緩解此類風險。因此，交易對手違約、無法履行或延遲履行 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的主承包商未能保持與交易對手的關係並履行合同義務，我們作為分包商的業績和獲得未來業務的能力可能會受到實質性的不利影響，我們的實際結果可能與預期的大不相同。

我們 作為多個政府合同的主承包商的分包商，包括NASA的噴氣式飛機計劃。作為包括Jets計劃在內的政府合同的分包商，我們的業績取決於主承包商是否有能力令人滿意地與政府保持關係並履行合同規定的義務。如果主承包商未能履行其合同規定的義務，可能會導致主合同終止或收入產生延遲和 確認，從而導致我們的分包合同終止或對我們的分包合同進行重大修改。如果任何重要的 分包合同以這種方式終止或延遲，可能會導致我們的實際結果與預期的結果大相徑庭。

與遵守法律、政府監管和訴訟有關的風險

我們與各種政府實體的業務受此類政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平的制約，任何變化都可能對其產生負面或積極的影響。

我們 受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律法規，包括我們的啟動 系統運營、僱傭和勞工、醫療保健、税收、我們收集和處理的個人信息的數據隱私以及我們使用的運營和信息技術的數據安全 、健康和安全以及環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，並經常被以不同的方式解釋，特別是與新興行業和新興行業有關，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或合規的最終成本。雖然我們監控這些事態發展，並投入大量管理層時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指南，但我們不能保證監管機構或其他第三方(如我們的客户)對這些措施感到滿意。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能會要求我們改變我們的運營方式， 可能會對我們的銷售、盈利、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 未能遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們運營我們的業務。例如，我們的航天器在美國的運營和發射 需要聯邦通信委員會(FCC)和聯邦航空管理局(FAA)的許可證和許可，以及美國政府其他機構的審查，包括國防部、國務院和NASA。此類許可證批准可能包括對安全、運營、國家安全、外交政策影響和國際義務的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。允許我們進行商業空間運營的監管 行動的任何延誤都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響 。

如果 我們不能保護我們的商業祕密並知道如何保密，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 依靠非專利商業祕密保護、非專利專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的業務和競爭地位，我們認為商業祕密和專有技術是我們知識產權保護的主要形式。 我們尋求通過與供應商、分包商、風險合作伙伴、員工和顧問以及其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術。但是，儘管通常存在保密條款和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們認為是機密的信息、我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的 ，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果 供應商、分包商、風險合作伙伴、員工和顧問以及作為這些協議當事人的其他第三方中的任何一方違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們 可能會因此丟失我們的商業機密。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息也可能被第三方 獲取。即使在有補救措施的情況下， 執行一方非法披露或挪用我們的商業祕密的索賠(如專利訴訟)也是昂貴和耗時的 ，並且結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業機密。

此外， 儘管我們努力保護我們的專有技術，但我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉或獨立發現。 如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方 合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們或他們的通信對象使用該技術或信息與我們競爭 。

我們的 系統使用第三方開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源軟件 許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響，使我們面臨訴訟，或產生潛在的責任。

我們的 系統包括根據任何一個或多個開源許可證從第三方獲得許可的軟件，我們預計未來將繼續在我們的系統和技術中採用 開源軟件。此外，我們不能確保我們已經有效地監控了我們對開源軟件的使用，或驗證了此類軟件的質量或來源，也不能確保我們遵守了適用的 開源許可證的條款或我們當前的政策和程序。不時有針對在其產品和服務中使用開源軟件的公司的索賠，聲稱使用此類開源軟件侵犯了索賠人的知識產權。因此，我們可能會受到第三方的訴訟，聲稱我們認為獲得許可的開源軟件侵犯了這些第三方的知識產權。此外，如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求 產生針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害，並需要遵守對這些解決方案的繁瑣條件或限制，這可能會擾亂這些解決方案的分發和銷售。訴訟 我們的辯護成本可能很高，會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入更多的研發資源來更改我們的解決方案。此外，這些第三方開源提供商 可能會遇到服務中斷、數據丟失、隱私泄露、網絡攻擊以及與他們提供的應用程序和服務相關的其他事件 ，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能因此損害我們的業務。在過去，我們的軟件提供商曾 遇到過軟件漏洞。我們未來可能會繼續經歷這樣的脆弱性。

使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會 就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護，包括 在開源軟件可能更容易受到影響的安全漏洞方面。此外，某些開源許可證要求 與此類開源軟件合併、使用或組合的軟件程序的源代碼必須向公眾免費提供，並且對此類開源軟件的任何修改或衍生作品繼續按照與開源軟件許可證相同的條款進行許可。我們所受的各種開源許可證的條款尚未或可能尚未由相關司法管轄區的法院進行解釋，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供軟件和數據的能力施加意想不到的 條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們 可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們專有的 軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布我們的 源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，其中每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的 產品，最終可能會導致銷售損失。此外，任何此類重新設計或其他補救措施可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功 完成任何此類重新設計或其他補救措施。這些事件中的任何一項都可能對我們造成責任並損害我們的聲譽， 這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

直觀的 機器OpCo發現了其財務報告內部控制中的重大弱點。如果不採取補救措施，或者如果直觀的 機器在未來遇到更多重大缺陷，或者在未來未能保持有效的內部控制，我們可能無法在未來的報告期內準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果， 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。

作為一家新興的成長型公司，我們正在制定內部流程和程序，以適應我們近幾年的快速增長，並在交易完成後過渡到上市公司 。儘管我們的管理層得出結論，IPAX截至2022年12月31日(交易結束前)對財務報告的內部控制 是有效的(如第二部分第9A項所述。在編制直覺機器OPCO截至2022年12月31日的合併財務報表(將包括在我們將於2023年3月30日左右提交的8-K表格的修正案2中)的過程中，我們的管理層發現直覺機器OPCO在財務報告的內部控制方面存在三個重大弱點。這些重大缺陷主要與以下事項有關，這些事項與直覺機器 OpCo的合併財務報表的編制有關，並可能影響我們未來 報告期的合併財務報表的編制，這些財務報表包括在本年度報告之後提交的文件中：

這些 缺陷可能導致對一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，可能導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述 ，這可能無法預防或及時發現，因此，管理層 認定這些控制缺陷構成重大弱點。

為了彌補這些重大缺陷，我們已經並計劃採取以下行動：

我們 將無法完全補救這些控制缺陷，直到這些步驟完成、有效運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制是有效的結論。直覺機器 OpCo和Grant Thornton LLP、直覺機器OpCo截至2022年12月31日的審計師以及我們截至2023年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所不需要也沒有對直覺機器 OpCo截至2022年12月31日或根據薩班斯-奧克斯利法案規定的任何時期的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向您保證我們已經確定了所有的弱點，或者我們將來不會有更多的重大弱點。因為我們未來報告期的財務報表將與直覺機器OpCo的財務報表從結算日開始在合併的基礎上編制，當我們按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，在我們未來的10-K年度報告中報告合併後的公司對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點 。

如果 得不到補救，這些重大缺陷可能會導致我們未來的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述可能無法及時預防或發現，或者延遲提交所需的定期報告。如果我們無法 斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到訴訟 或納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算流程，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財年的預算流程，從而不得不關閉或運營與上一財年相當的資金水平，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來的預算和項目決策將如何進行存在相當大的不確定性，包括美國政府的國防開支優先事項、削減預算將給國防工業帶來什麼挑戰，以及美國政府2023財年及之後是否將制定所有機構的年度撥款法案，這是由於許多因素，包括但不限於政治環境的變化，包括政府內部領導層更迭之前或之後的變化，以及任何由此產生的不確定性 或政策或優先事項的變化和由此產生的資金。美國政府的預算赤字和國債可能在多個方面對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括 以下方面：

此外，我們認為，持續的預算壓力可能會對美國、國防工業基地以及依賴國防工業基地公司的客户、員工、供應商、投資者和社區的安全造成嚴重的負面後果。在這種環境下做出的預算和項目決策將對我們和整個國防工業產生長期影響。

我們 受到嚴格的美國進出口管制法律法規以及美國經濟制裁和貿易管制法律法規的約束。

我們 必須遵守美國的出口管制法律和法規，包括由美國國務院管理的ITAR、政治軍事事務局的 國防貿易管制總局，以及由美國商務部工業和安全局管理的EAR。根據這些外貿管制法律和法規，除其他事項外，我們需要(I)根據ITAR進行註冊，(Ii)確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄權和出口分類，以及(Iii)獲得許可證或其他形式的美國政府授權，以從事我們的空間運輸業務。違反適用的出口管制法律和相關法規可能會導致 刑事和行政處罰，包括罰款、可能被剝奪出口特權和禁止出口，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們為美國政府客户簽訂合同或分包合同的能力。

無法獲得和維護必要的出口授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力造成負面影響。例如，如果我們無法獲得或保持我們出口某些航天器硬件的許可證， 我們實際上將被禁止從某些非美國國家地點發射我們的飛行器，這將限制我們可以使用的發射提供商的數量。此外，如果我們無法獲得國務院技術援助協議來出口某些與發射相關的服務，我們將遇到困難，甚至無法執行安全地將我們的運輸工具整合到非美國運載火箭上所需的整合活動。在這兩種情況下，這些限制都可能導致更高的發射成本 ，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。同樣，如果我們無法獲得有效的出口許可證， 無法授權與外國合作伙伴或供應商進行全面的活動，我們可能需要對航天器進行設計更改或對我們的供應鏈進行 更新，這可能會導致我們的成本增加或車輛發佈延遲。

出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的運營。沒有執行出口的固有權利，而且鑑於政府為促進美國國家安全和外交政策利益而擁有的裁決此類授權的重大自由裁量權，不能保證我們當前和未來確保和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力取得成功。

此外，美國的出口管制法律也在不斷變化。例如，ITAR和EAR下的管制清單定期 更新，以重新分類特定類型的出口管制技術。例如，對我們使用的受控 數據或硬件的管轄分配的任何更改都可能導致需要不同的出口授權，然後每個授權都需要隨後的批准。

同樣， 如果EAR或ITAR下的例外或豁免分別被更改，我們通過這些機制授權的活動可能會變得不可用，並可能導致需要額外的出口授權。此外，由於地緣政治事件，機構一級出口管制法律的行政實施可能會突然發生變化，這可能會導致 現有或擬議的出口授權申請被以不可預測的方式看待，或可能被拒絕，這是更改後的機構級別協議的結果。

我們 嚴重依賴美國政府的合同，這些合同通常只有部分資金，可以立即終止，而且受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金，或對其中一份或多份合同進行負面審計，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在其整個生命週期中，美國政府項目可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。 美國政府項目的資金取決於美國國會撥款。近年來，美國聯邦政府的撥款受到更大的美國聯邦政府預算問題和相關立法的影響。儘管多年期合同 可能會被授權並與主要採購有關，但美國國會通常會在政府 財政年度的基礎上撥款。採購資金通常在一至三年的時間內用於支付債務。因此， 項目最初通常只獲得部分資金，只有在美國國會批准進一步撥款時才需要額外資金。我們無法預測在美國國會和美國總裁最終批准的年度撥款過程中，或在單獨的補充撥款或持續決議中(視情況適用)，包括、增加或減少單個項目的總資金和/或資金的程度。終止對美國政府計劃的資助將導致該計劃預期的未來收入損失，這可能會對我們的 運營產生不利影響。此外，計劃的終止或未能為已啟動的計劃提供額外資金 可能會導致收入損失，並增加我們開展業務的總成本。

通常，美國政府合同要接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能導致我們的合同成本調整 。任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷，並且已經 報銷的此類費用必須退還。我們已經根據最終審計時預期實現的成本記錄了合同收入。但是，我們不知道未來任何審核和調整的結果，在完成審核和最終審核談判後，我們可能會被要求大幅減少收入或利潤。負面審計結果還可能導致終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款或暫停或取消一段時間內美國政府的承包或分包資格。

此外，美國政府合同通常包含條款，允許在美國政府方便的情況下，僅就終止時完成的工作和作出的承諾付款，在不事先通知的情況下終止全部或部分合同。對於 某些合同，我們是分包商而不是主承包商，在這些安排中，美國政府可以為方便起見而終止 主承包商，而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證在這種情況下，我們的一個或多個美國政府合同不會終止。此外，我們不能保證我們將 能夠獲得新的合同，以彌補因終止我們的美國政府合同而損失的收入或積壓。 由於我們收入的很大一部分取決於我們在美國政府合同下的業績和付款，因此失去一份或多份大型合同可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們與美國政府的合同和服務也受特定的採購法規以及各種社會經濟 和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但增加了我們的績效和合規成本 。這些成本在未來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，美國政府已經並可能繼續實施以效率、可負擔性和成本增長為重點的計劃，以及對其採購做法的其他改變。採購實踐的這些舉措和更改 可能會改變徵求、談判和管理美國政府合同的方式，這可能會影響我們是否以及如何尋求機會向美國政府提供我們的產品和服務，包括我們這樣做的條款和條件 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，根據國防部其他交易機構授予的研究和原型合同通常需要分攤成本，可能不遵循或僅部分遵循美國政府的標準合同做法和條款，如《聯邦採購條例》和《成本會計準則》。

如果 未能遵守適用的法規和要求，可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償， 或暫停或禁止在一段時間內參與美國政府的承包或分包。被取消資格的原因包括違反各種法律和法規，包括與採購誠信、出口管制(包括ITAR)、美國政府安全、僱傭做法、環境保護、記錄的準確性、成本的正確記錄和外國腐敗有關的行為。 由於任何這些行為而終止美國政府合同或關係將對我們的 運營產生不利影響，並可能對我們的地位和未來美國政府合同的資格產生不利影響。

不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營結果受到美國國內和國際經濟和政治狀況的重大影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果 。現有或潛在客户可能會推遲或減少在我們產品和服務上的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟和政治條件的影響。現有和潛在客户無法為我們的產品和服務向我們付款，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。

俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北大西洋公約組織和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些以及未來任何額外的制裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。

此外，這種入侵、持續的軍事衝突、由此產生的制裁和北約國家、美國和其他國家的相關對策已經並可能繼續導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能對我們的運營和財務 業績產生不利影響。

與我們資本資源相關的風險

我們的負債可能使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

在 未來，我們可能會產生額外的債務。我們的負債可能會對我們的證券持有人、業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的 業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備來支付我們可能產生的任何額外 債務。此外，我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約， 這些契約將限制我們經營業務、籌集資本或根據債務付款的能力。如果我們未能遵守此類契約或在到期時根據我們的任何債務付款，則我們將在該債務下違約，這又可能導致該債務立即全額償付，並在我們的其他 債務和其他債務下交叉違約或交叉加速。

我們的實際運營結果可能與我們的指導大相徑庭。

我們不時會在季度財報、季度財報電話會議或其他場合發佈有關我們未來業績的指引，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。本指南包括前瞻性陳述，已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。這些預測 不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的， 我們的註冊會計師或任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或檢查這些預測。因此， 此等人士不得就預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

預測 基於大量假設和估計，這些假設和估計雖然以數字形式呈現，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性及意外事件的影響，其中許多不確定性和意外事件是我們無法控制的，例如新冠肺炎，它們是基於對未來業務決策的特定假設的，其中一些將會發生變化。我們運營的 市場發展迅速，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃未來增長併為其建模的能力。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍，以便在變量變化時提供敏感性分析 。然而，實際結果將與我們的指導不同，變化可能是實質性的。我們發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便在發佈之日與分析師和投資者討論我們的業務前景 。對於任何此類人士發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們的指導。

任何 未能成功實施我們的運營戰略或發生本文件中所述的任何事件或情況“風險因素 部分可能導致我們的實際運營結果與我們的指導不同，這種差異可能是 不利的和實質性的。

我們 有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。 如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法維持運營。

隨着我們的不斷擴張和發展，我們 預計在可預見的未來將繼續招致運營虧損，我們可能需要從外部來源獲得額外的 資金。如果我們無法籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個研發項目。我們可能會被要求在更早的 階段停止運營或為我們的候選產品尋找合作伙伴，條件可能比其他情況下更差。在沒有額外資本的情況下，我們還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利 ，其條款可能比其他情況下更差。如果我們 無法獲得額外資本，我們可能需要採取其他措施來降低成本，以保存我們的現金，使其足以維持運營並履行我們的義務。這些措施可能會導致我們的候選產品的開發出現重大延誤。

根據聯邦證券法，我們 是一家“較小的報告公司”，我們無法確定適用於此類公司的報告要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據聯邦證券法，我們 是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務。只要我們的公眾流通股在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日仍然低於2.5億美元，或者我們的年收入低於1億美元，我們的公眾流通股仍然低於7億美元，我們將仍然是一家較小的報告公司 。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或 更不穩定。

我們的財務業績可能會因季度而異。

我們 預計我們的收入和運營業績將因季度而異。特定季度的收入減少可能會導致該季度的盈利能力下降，因為我們的大部分支出都是短期內固定的。我們可能會在大型合同的啟動和早期階段產生大量的 運營費用，並且可能無法在同一季度確認相應的收入。當合同終止或到期而不續簽時，我們也可能產生額外的費用。當新公司被收購時，我們還可能產生額外的費用。

此外，由於帳單週期或政府預算未能及時獲得國會和行政部門的批准，我們的客户應向我們支付的款項可能會延遲。美國政府的財政年度將於9月30日結束。 如果下一個聯邦財政年度的聯邦預算在每年的該日期之前尚未獲得批准，我們的客户可能不得不暫停我們正在進行的項目，直到預算獲得批准。任何此類暫停可能會減少我們在聯邦財政年度第四季度或下一聯邦財政年度第一季度的收入。美國政府的財政年度結束 也可能引發客户對設備和材料的採購需求增加。

由於美國政府財政年度結束，我們收到的任何 採購請求都將有助於增加我們第三季度或第四季度的收入，但通常會降低該季度的利潤率，因為這些活動通常不像我們通常的產品那樣有利可圖 。

其他 可能導致我們的財務業績在每個季度波動的因素包括本風險因素 “部分和以下因素，以及其他因素：

我們特定季度經營業績的顯著波動可能會導致我們不遵守與我們的債務相關的財務契約 ，如果不放棄，可能會限制我們獲得資本，並導致我們採取極端措施償還 債務(如果有的話)。

我們會計估計和假設的變化 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表。這些會計原則要求我們做出影響我們財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的 估計和假設。我們還需要做出某些判斷，以影響每個報告期內報告的收入和費用金額。我們定期評估我們的估計和假設，包括但不限於與業務收購、收入確認、重組成本、資產可回收性(包括客户應收賬款)、商譽和無形資產估值、或有事項、基於股票的薪酬和所得税有關的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種假設，我們認為這些假設基於特定情況是合理的。這些假設和估計 涉及判斷和酌情決定權的行使，可能會隨着時間的推移根據運營經驗、監管方向、會計原則的發展和其他因素而演變。由於環境、假設、政策或業務發展的變化，實際結果可能與這些估計不同，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

與我們組織結構相關的風險

我們的 主要資產是我們在直覺機器OpCo中的權益，因此，我們將依賴直覺機器的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項，並支付股息。直覺機器OpCo進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

我們 是一家控股公司，除了擁有直覺機器OpCo Common Units、直覺機器OpCo認股權證、直覺機器OpCo優先投資者認股權證和直覺機器OpCo系列A單位(每個均如第二部分第7項所述 )外，並無其他重大資產。本年度報告《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》)。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來繳納税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力取決於直覺機器OpCo 及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從直覺機器OpCo獲得的分配。直覺機器OpCo及其子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金，而適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約 可能不允許此類分配。

我們 預計直覺機器OpCo將繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給包括我們在內的直觀機器OpCo Common Units和直覺機器OpCo Series A Units的持有者。因此，我們將對直覺機器OpCo的任何應納税淨收入中我們的可分配份額 繳納所得税。根據A&R運營協議的條款，直覺 機器OpCo有義務遵守各種限制和限制，包括任何適用的信用協議， 向包括我們在內的直覺機器OpCo通用單位和直覺機器OpCo系列A單位的持有者進行税收分配。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這筆費用可能會很大。

作為其管理成員，我們 打算促使直覺機器OpCo(I)按比例向直覺機器 成員分配税款，其金額足以為其分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，並 覆蓋我們的納税義務，但分配給A系列優先單位的收入(如第II部分第 項7所定義)除外。本年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”) 但包括應收税金協議項下的應付款項，(Ii)支付A系列優先股收入所需的額外税收分配，以及(Iii)支付我們的 運營費用和為任何股息提供資金的分配，包括A系列優先股的股息(定義見第二部分第7項)。本年度報告“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”)。但是，直覺機器 OpCo進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分發的限制，這些限制可能會違反直覺機器OpCo當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務 協議或任何適用的法律，或者會導致直覺機器OpCo破產。如果我們沒有 足夠的資金來支付我們的税款或其他債務或為我們的業務提供資金(包括，如果適用，由於我們根據應收税款協議加快了我們的義務)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響 ，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議及時付款，則該等款項一般會延遲支付 ，並會在付款前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款，可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，導致應收税項協議終止及 應收税項協議項下的應付款項提早支付。

根據A&R運營協議，我們打算不時促使直覺機器OpCo按比例向持有直覺機器OpCo Common Units(包括我們)的每位持有人按比例分配現金，金額至少足以支付其在直覺機器OpCo應納税所得額中的應分配份額。由於(I)可分配給我們和直覺機器OpCo其他成員的應納税淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率比適用於個人的税率更低，以及(Iii)我們預期從(A)直覺機器OpCo成員(我們以外)的公共單位未來購買或贖回以及(B)根據應收税款協議支付的某些税收優惠，這些現金分配 的金額可能超過我們相對於相關納税年度的實際納税義務，包括我們在 應收税金協議下的義務。本公司董事會將決定任何該等超額現金的適當用途，包括(除其他用途外) 支付應收税款協議項下的債務及支付其他開支。我們沒有義務將此類現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。直觀機器OpCo Common Units 和A類普通股的相應股份的交換比率不會因我們的任何現金分配或 我們的任何保留而進行調整，在任何情況下，該比率將保持一對一。如果我們不將這些多餘的現金作為股票的股息進行分配， 我們可能會對這些多餘的現金採取其他措施，例如，持有這些多餘的現金，或將其(或部分)借給直覺機器OpCo，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於直覺機器OpCo Common Units的價值增加。在向直覺機器OpCo提供此類貸款或額外現金後，我們可以(但不需要 )調整直覺機器成員 (我們除外)所持有的直覺機器OpCo通用單位的數量。在沒有此類調整的情況下，如果直覺機器成員收購A類普通股股份以換取其直覺機器OpCo公共單位，則該等成員可能受益於該等現金和/或貸款餘額的任何價值，儘管該等持有人以前可能曾作為直覺機器OpCo公共單位的持有人蔘與分配，從而導致 產生該等超額現金餘額。

與直覺機器OpCo(“TRA持有人”)的某些成員(“TRA持有人”)簽訂的 應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金 ，我們預計我們將被要求支付的金額將是很大的。

關於交易的完成，我們與直覺機器OpCo和TRA持有人簽訂了應收税金協議。根據應收税款協議，吾等須向TRA持有人支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為(使用某些假設計算)的現金節税金額 的85%的現金， 作為現有的基數、基數調整和利息扣除(各自定義如下)的結果。假設相關税法沒有重大變動，且我們賺取足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的所有税務優惠， 我們預計與(I)現有基準、(Ii)基數調整及(Iii)利息扣除相關的税項節省將於成交日期起計20年內合共約1.704億美元，這是基於A類普通股每股10.00美元的交易價格， 並假設所有未來贖回或交換將於成交日期後一年以相同的假設每股價格進行。在這種情況下，假設未來的付款是在每個相關的美國聯邦所得税申報單的到期日(可延期)支付的，我們 將被要求在截止日期的20年內支付該金額的約87%，或約1.482億美元， 我們將受益於剩餘的13%的税收優惠。我們將依靠直覺機器OpCo的現金分配來根據應收税金協議 付款。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項 通常會減少我們本來可以獲得的現金金額。由於各種因素的不確定性，我們無法 準確量化購買直覺機器OpCo Common Units和直覺機器OpCo Common Units交易所可能帶來的税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向TRA持有人支付的金額 ；但我們估計此類支付將是可觀的。

付款義務是我們的義務，而不是直覺機器OpCo的義務。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項將不能再投資於我們的業務，通常會減少我們原本可以獲得的整體現金流 。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議及時付款，則此類付款將被推遲，並將計提利息，直到我們支付為止。應收税金協議項下的付款並不以一名或多名TRA持有人繼續持有直覺機器OpCo或我們的所有權權益為條件。 此外，如果我們發生控制權變更(如A&R營運協議所界定)，包括某些合併、資產出售及其他形式的業務合併，我們將有責任立即付款，而此類付款可能大大提前，並可能大幅超過與付款有關的未來税務優惠的實際實現(如有)。這種 支付義務可能(I)使我們成為收購目標，特別是在收購方不能 使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下，以及(Ii)導致A類普通股持有者因控制權變更交易而獲得的對價比沒有此類義務時獲得的對價少得多。因此，TRA持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益相沖突。 有關詳細信息，請參閲第三部分第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立免税協議 。

此外，我們在業務運作過程中作出的決定，例如有關合並、資產出售、其他業務形式的合併或其他控制權變更，可能會影響根據應收税款協議支付款項的時間和金額。例如，在贖回或交換直覺機器OpCo Common Units之後更早處置資產可能會加速確認根據應收税款協議我們將被要求支付的相關税收優惠，並增加 此類付款的現值，以及在贖回或更換直覺機器OpCo Common Units之前處置資產 增加TRA持有人(或其受讓人或受讓人)的納税義務，而不會產生根據應收税款協議就與此類資產相關的税收屬性接受付款的任何權利 。

應收税款協議所涵蓋的税項資產的生成能力、產生的任何税收優惠的實際使用情況，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，將因多種因素而異，包括： TRA持有人(或其受讓人或其他受讓人)贖回或交換直觀機器OpCo Common Units的時間，或向TRA持有人(或其受讓人或其他受讓人)購買直觀機器OpCo Common Units的時間，贖回、交換或購買時我們A類普通股的價格；此類贖回、交換或購買的應税程度；分配給我們或我們未來以其他方式產生的應税收入的金額和時間；當時適用的税率和法律，以及我們根據應收税款協議支付的構成計入利息的部分。

在 某些情況下，根據應收税金協議向TRA持有人支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的任何實際利益。

基於這些假設，如果我們行使我們的解約權，或者應收税金協議以其他方式終止，終止付款的總金額將約為1.004億美元。

由於上述原因，我們將被要求立即支付現金，可能會在實際實現此類未來税收優惠(如果有的話)之前大大提前支付。我們還可能被要求向TRA持有人支付高於我們最終實現的實際現金節税85%的現金，該現金節餘與受應收税款協議約束的税收優惠有關。 在這些情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響， 可能會推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更 。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項。我們可能無法根據應收税金協議為 提供資金或為我們的義務融資。

如果任何税收優惠 不被允許，我們 將不會報銷根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項。

應收税款協議項下的付款 將基於我們確定的納税申報立場，這些申報立場本質上是複雜和真實的。 美國國税局或其他税務機關可能會對我們要求的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税務立場提出質疑，法院可能會支持此類質疑。如果任何此類挑戰的結果合理地 預期將對收款人在應收税金協議下的權利和義務產生重大影響，則我們解決此類挑戰的能力可能會受到應收税金協議規定的TRA持有人權利的限制，並且只要應收税金協議仍然有效，此類限制就適用於 。此外，如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據應收税款協議向TRA持有人 支付的任何現金付款。相反，我們向TRA持有人支付的任何超出的現金 將從根據應收税金協議條款我們可能需要向該TRA持有人支付的任何未來現金付款中扣除。然而，我們可能無法確定我們在最初付款後的五年內向TRA持有人支付了一筆超額現金 ，如果我們的任何納税申報頭寸 受到税務機關的質疑，我們將不被允許根據應收税款協議 減少未來的任何現金支付，直到任何此類挑戰最終解決或確定為止。此外，我們之前根據應收税金協議支付的超額現金可能會超過我們原本被允許淨值的未來現金支付金額。 因此，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們就應收税金協議標的TRA持有人實現的實際現金節税的85% 。

如果 直覺機器OpCo成為一家上市合夥企業，則出於美國聯邦所得税的目的，我們和直覺機器OpCo可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項 ，即使隨後確定相應的税收優惠因此而無法獲得 。

我們 和直覺機器OpCo打算運營，使直覺機器OpCo不會成為公開交易的合夥企業， 作為一家公司應繳納美國聯邦所得税。“某些 關係及相關交易、董事獨立簽署的A&R運營協議和贖回 權利”或其他轉讓直覺機器OPCO單位的行為可能會導致直覺機器OPCO被視為公開交易的合作伙伴關係。適用的美國財政部法規規定了某些安全港，使其不被視為上市合夥企業， 我們打算這樣操作，使直覺機器OpCo單位的贖回、交換和其他轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制直覺機器OpCo的單位持有人數量，A&R操作 協議規定了對直覺機器OpCo單位持有人轉讓其直覺機器OpCo單位的能力的限制，並將為我們作為直覺機器OpCo的管理成員提供權利，對直覺機器OpCo所有者的贖回能力施加限制(除了那些已經存在的限制)，交換或以其他方式轉讓其直覺機器OpCo部門，但我們認為有必要確保直覺機器OpCo將繼續被歸類為美國聯邦所得税合作伙伴關係 。

如果 直覺機器OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國和聯邦所得税方面納税， 可能會給我們和直覺機器OpCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向直覺機器OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税項優惠 ，並且我們將無法收回我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税項優惠(包括Intuitive Machines的OpCo的 資產的税基的任何聲稱增加)。

如果 由於我們擁有直覺機器OpCo而根據《投資公司法》我們被視為投資公司，則適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)和(C)條，一家公司如果(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並在未合併的基礎上擁有或建議收購其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值超過40%的投資證券 。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在投資公司法的任何一節中都有定義。

作為直覺機器OpCo的唯一管理成員，我們控制和操作直覺機器OpCo。在此基礎上，我們認為我們在直覺機器OpCo中的權益不是投資公司法中所使用的“投資證券”。但是， 如果我們停止參與直覺機器OpCo的管理，則我們在直覺機器OpCo中的權益可被視為投資公司法中的“投資證券”。

我們 和直覺機器OpCo打算繼續運營，這樣我們就不會被視為投資公司。然而， 如果我們被視為一家投資公司，《投資公司法》施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 和直覺機器OpCo由我們的創始人(定義如下)控制，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

我們的創辦人卡邁勒·加夫裏安博士、斯蒂芬·阿爾特穆斯和蒂莫西·克雷恩以及他們獲準的受讓人(統稱為創辦人)， 控制着所有股東的決定，因為他們控制着聯合投票權的絕大多數。這可能會限制 或排除您影響公司事務的能力。由於我們的創辦人擁有C類普通股，因此他們共同控制着我們普通股合計投票權的約83.2%，每股普通股有權對提交給我們股東投票的所有 事項投三票。

因此，直覺機器創辦人有能力控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉和罷免董事，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司註冊證書和章程的修訂以及其他重要的公司交易，只要他們保留我們C類普通股的大量所有權。這種所有權和投票權的集中還可能延遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式變更我們的控制權，並可能在沒有他們的支持下使 某些交易變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。 這種投票權的集中可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們的創辦人有權根據自己的利益對他們的股份和他們擁有投票權的股份進行投票，這可能並不總是 我們的股東的總體利益。由於我們的創建者通過直觀的 機器OpCo而不是通過我們持有他們在我們業務中的經濟利益，他們可能與A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，我們的創辦人可能與我們的税務立場不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時處置資產或產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，以及 我們是否應以及何時應接受應收税款協議意義上的某些控制權變更或終止應收税款 。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素 ，即使我們不會獲得類似的好處。見第三部分第13項。某些關係和相關交易，董事 獨立-應收税金協議。此外，我們創始人有效控制我們的能力可能會阻止 某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為A類普通股持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

我們 無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者 會產生負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司 納入其某些指數。富時羅素和標準普爾不允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。我們的 多類別資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，其他股指也可能採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤特定指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並降低我們的A類普通股 對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

與我們A類普通股所有權有關的風險

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程將包含某些條款，包括反收購條款， 限制股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能 認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定 還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由當時的董事會現任董事提名的董事或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，《公司註冊證書》和《章程》將包括以下條款：

此外，作為一家特拉華州公司，我們通常將受特拉華州法律的條款約束，包括DGCL。公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能 限制股東從其A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格 。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間的特定 類型訴訟和訴訟的獨家論壇，並指定聯邦地區法院作為證券 法案索賠的獨家論壇，這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高管、 或員工的糾紛。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的管轄權，位於特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院，將是以下案件的唯一和獨家法院：(A)代表我們 提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何現任或前任董事高管、其他員工或直覺機器股東違反受託責任的任何訴訟，公司或其股東；(C)根據董事、公司註冊證書或公司章程的任何規定，或公司註冊管理公司授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；(D)解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程或其中任何條款的有效性的任何訴訟；(E)任何針對我們或任何現任或前任公司高管、員工、直覺機器公司的股東或代理受特拉華州法律的內部事務原則管轄，或(F)根據DGCL第115節的定義 提起任何聲稱“內部公司索賠”的訴訟。公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院 ，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家 法院。公司註冊證書 中的這一條款將不涉及或適用於根據交易所法案提出的索賠；但是，交易所法案第27節 對為執行交易所法案或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家聯邦管轄權。在這些條款可以被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會執行與此類索賠相關的條款存在不確定性，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意 上一段所述的公司註冊證書的規定。這些排他性論壇條款可能會 限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定公司註冊證書中的這一條款 不適用或不可執行。如果法院發現這些排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用， 這可能會損害其運營結果。

我們 是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免 某些公司治理要求。您可能沒有為受此類要求約束的公司的股東提供相同的保護 .

我們的創辦人在董事會董事選舉中擁有超過50%的總投票權，因此，就納斯達克規則而言，我們被視為 一家“受控公司”。因此，我們有資格免除某些公司治理 要求，包括董事會多數成員由納斯達克規則所定義的“獨立董事”組成。 此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會帶有一份闡述委員會目的和責任的書面章程，也不需要對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。

由於 允許“受控公司”，我們董事會的大多數成員以及我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會 將不會獨立。因此，我們的股東可能得不到與受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

如果我們在任何時候不再是納斯達克規則下的“受控公司”，董事會打算採取任何必要的行動來遵守“納斯達克”規則，但須遵守允許的“分階段”期限。遵守此類規則所需的這些和任何其他操作可能會增加我們的法律和行政成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來額外的壓力。

我們的註冊證書不限制拐點 Point Holdings LLC(“保薦人”)、附屬於Kingstown Capital Management L.P.或由Kingstown Capital Management L.P.提供建議的投資基金(“Kingstown Funds”)或我們的非僱員董事與我們競爭的能力。

贊助商、金斯敦基金和我們的非僱員董事及其各自的附屬公司從事廣泛的活動，包括對航空航天行業的投資。在正常的業務活動中，保薦人、金斯敦基金和我們的非僱員董事及其各自的關聯公司可能會從事他們的利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，保薦人、金斯敦基金、我們的非僱員董事或他們各自的任何關聯公司(包括董事 中同時擔任高級職員和高級職員的任何非僱員)都沒有義務避免直接或間接從事我們運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線，或以其他方式與我們或我們的任何附屬公司競爭 。此外，在法律允許的最大範圍內，此等人士不會僅因此等人士從事任何此類活動而違反 任何受託責任。保薦人、金斯敦基金及其董事和高級職員可能會以本公司董事會董事以外的身份尋求與本公司業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得該等收購機會。此外，發起人、金斯敦基金及其董事和高級管理人員可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，在其看來，這些交易可能會增加其投資，即使此類交易可能會給您帶來風險。

如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響， 這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟 。股東行動主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現， 最近一直在增加。我們A類普通股的股價波動或其他原因可能會導致它 成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的 業務上轉移開。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會對我們的未來產生明顯的不確定性， 對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外， 我們可能需要支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的大量法律費用和其他費用。

此外， 其股價可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的顯著波動或不利影響 。

我們 未來可能發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會 對A類普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個優先股系列。本公司董事會有權決定優先股股份的 優先、限制及相對權利，並釐定構成任何系列的股份數目及該等系列的指定，而無須股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有 投票權、清算、股息和其他高於A類普通股的權利。可能發行的優先股 可能延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的溢價出價收購A類普通股，並對市場價格和A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的主要設施目前位於德克薩斯州休斯敦；然而，我們目前正在向位於艾靈頓機場休斯頓航天港的新月球生產和運營中心過渡。該中心的設計佔地約12.5英畝，擁有超過10萬平方英尺的寫字樓和先進的生產空間。正在設計的其他功能包括分層存儲、先進的裝載碼頭，以及一個具有45英尺天花板和起重機的生產區，該生產區將能夠處理所有新月着陸器的設計。 該設施將在休斯頓容納第一個商業用途SCIF，並計劃包括國防部單位和創新加速器的辦公租户空間。

休斯頓航天港正在建設的新的月球生產運營中心和公司辦公室預計將於2023年第三季度完工，預計完工成本約為4000萬美元，取決於未來的設計或開發 變化。我們預計將使用手頭的現金並依靠按需建造的租賃安排為新設施的建設成本提供資金，根據該安排，出租人預計將償還我們因設計、建設和開發而產生的某些成本，最高可達4,000萬美元。建設項目完成後，月球生產運營中心將根據一份初始期限為20年的土地租賃協議，作為我們的主要設施 ，並有四次可選的續期，每次5年 。

第3項：法律訴訟。

在正常業務過程中，我們涉及各種懸而未決和受到威脅的訴訟事項。未來，我們可能面臨額外的法律程序，其範圍和嚴重程度未知，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會不時收到針對我們提出索賠的信件或其他形式的通信。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場。

市場信息

我們的A類普通股 於2023年2月14日在納斯達克開始交易，交易代碼為LUNR。同日，我們的權證開始在納斯達克上交易，交易代碼為“LUNWW”。

持有者

於2023年3月29日，共有10名A類普通股、3名B類普通股、每股面值0.0001美元(“B類普通股”)、5名C類普通股、每股0.0001美元(“C類普通股”)、2名A系列優先股及2名認股權證記錄持有人。

股利政策

我們目前沒有計劃為我們的A類普通股支付股息。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權獲得股息， 也無權在直覺機器公司清算、解散或清盤時獲得關於其B類普通股或C類普通股的分配。我們的A系列優先股每半年支付一次股息，利率為每股原始價格的10%，外加以前應計但未支付的股息，每半年複利一次，並在所有其他股息上與A類普通股 一起參與。應計股息可以(I)現金支付，(Ii)在滿足某些股權 條件的情況下，以A類普通股股份支付，或(Iii)以累積、複利和增加清算優先權支付。 宣佈、金額和支付A類普通股未來的任何股息由本公司董事會全權酌情決定，我們可以隨時減少或完全停止支付該等股息。本公司董事會可考慮一般及經濟情況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當期及預期現金需求、資本需求、 合約、法律、税務及監管限制及對本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家控股公司，除了擁有直覺機器OpCo Common Units外，沒有其他實質性資產。A&R運營協議規定，將根據A&R運營協議中提供的假設税率和其他假設 進行某些分配，以支付直覺機器OpCo Common Units持有人的税款。見第三部分第13項。“某些關係和相關交易，以及董事 獨立A&R運營協議.“直覺機器OpCo的經理擁有廣泛的自由裁量權 可以利用直覺機器OpCo進行分發。如果我們宣佈任何現金股利，我們預計直覺機器公司 作為直覺機器OpCo的經理，將導致直覺機器OpCo向我們進行分配，金額足以 支付我們宣佈的現金股息。如果直覺機器OpCo向我們進行此類分發，則直覺機器的其他持有者也將有權根據其各自的直覺機器OpCo Common Units的百分比 獲得相應的同等比例分發。

我們預計，直觀的 機器OpCo收到的現金在某些時期可能超過其根據應收税金協議承擔的債務(包括納税義務)和付款義務。我們預計，我們可能會不時使用任何此類過剩現金支付股息，其中可能包括A類普通股的特別股息， 為回購其A類普通股提供資金，或上述任何組合。本公司董事會將自行決定是否使用任何該等超額現金。

如有必要，我們還預計將採取改進措施，其中可能包括按比例或非按比例重新分類、組合、細分或調整已發行的直覺機器OpCo公共單位，或宣佈向我們的A類普通股派發股票股息，該總數與直覺機器公司正在收購的額外直覺機器OpCo公共單位的數量相對應，以維持直覺機器OpCo公共單位與A類普通股、B類普通股和C類普通股的股票之間的一對一平價。

我們未來達成的任何融資安排都可能包括限制我們支付股息能力的限制性契約。此外，根據特拉華州法律，直覺機器OpCo通常被禁止向成員進行分銷，前提是在分銷時，直覺機器OpCo的負債(某些例外情況除外)在分銷生效後超過其資產的公允價值。

自2021年1月27日成立以來，直覺機器公司一直沒有向其已發行普通股的持有者支付任何股息。

根據 股權補償計劃授權發行的證券

截至2022年12月31日，我們沒有 任何根據股權補償計劃授權發行的證券。2023年2月13日，與交易相關，我們的 股東批准了直覺機器公司2023年長期綜合激勵計劃(簡稱直覺機器激勵計劃)。 根據直覺機器激勵計劃，我們共預留了12,706,811股A類普通股供發行。根據根據直覺機器激勵計劃授予的激勵股票期權的行使，可發行的最大股票數量為12,706,811股，在每種情況下，取決於其中規定的某些調整.

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應閲讀本年度報告第II部分第8項中對本公司財務狀況和經營結果的以下討論和分析，以及經審計的財務報表及其附註。

除另有説明外，本第7項中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是業務合併完成前的拐點收購公司或IPAX。“新型直觀機器”是指業務合併完成後的直觀機器公司。

本報告第7項所包括的財務資料為IPAX於業務合併前的財務資料，因為業務合併是在本年報所載經審計財務報表涵蓋的期間後完成的。

概述

在2023年2月13日之前，我們是一家於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，名稱為拐點收購公司，目的是 與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

首次公開發行和私募

於首次公開發售結束時，吾等 向保薦人、開曼羣島有限責任公司拐點控股有限公司(“保薦人”)出售6,250,000份私募認股權證(“IPO私募認股權證”)，按每份認股權證1.00美元定價；同時， 出售超額配售單位，向保薦人額外出售595,000份私募認股權證(“超額配售私人配售認股權證”)，連同首次公開發售私募認股權證(“私募認股權證”)，為吾等帶來合共6,845,000美元的總收益。

合共12名合資格機構買家 (“錨定投資者”)獲分配及購買合共29,540,000個單位，佔首次公開招股售出單位的98.5%。錨定投資者之一Kingstown 1740 Fund，LP(“Kingstown 1740”)是我們保薦人的關聯公司，在IPO中獲得分配和購買了2,900,000個單位。

此外，由於每名錨定投資者購買獲配發單位的100%，於首次公開招股結束時，本保薦人向每名錨定投資者出售反映分配B類普通股的會員權益，每股面值0.0001美元(“創辦人股份”)，合共 向所有錨定投資者出售1,625,000股方正股份。我們估計，Anchor Investors應佔這些方正股票的總公允價值約為968萬美元，合每股5.96美元。根據《員工會計公告》主題5A，方正股份的公允價值超出部分被確定為發售成本。於首次公開招股完成時，分配予公開股份及公開認股權證的發售成本均計入股東權益。

於完成首次公開發售(包括出售超額配售單位)後，首次公開招股及出售超額配售單位所得款項合共329,750,000美元存入信託户口(“信託户口”)。私募認股權證所得款項 用於支付部分交易費用，其餘款項存入營運賬户。

與直觀的機器相結合的業務 OpCo

2022年9月16日，本公司與直覺機器OpCo.簽訂了業務合併協議(《業務合併協議》)。

據此，本公司被國產化 並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“直覺機器公司”。(“馴化”)。

緊接在股份化前，本公司當時已發行及已發行的B類普通股每股面值0.0001美元 (每股為“B類普通股”)按一對一原則自動轉換為本公司的A類普通股。作為歸化生效時間的結果，除其他事項外，(1)當時發行和發行的每股A類普通股按一對一原則自動轉換為公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)；(2)根據相關認股權證協議(每份認股權證為“直覺機器認股權證”)，相當於購買一股A類普通股的權利的每份當時已發行及已發行認股權證根據相關認股權證協議自動轉換為認股權證以收購一股本公司A類普通股(每份認股權證為“直覺機器認股權證”)；及(3)當時已發行及尚未發行的每股認股權證均告註銷，而其持有人每單位可享有一股本公司A類普通股及一股直覺機器認股權證一半的權利。

2023年2月13日，我們完成了企業合併協議預期的交易 ，據此(I)直覺機器運營公司任命本公司為其管理成員，(Ii)在業務合併之前，我們向直覺機器運營公司的某些現有成員發行了一些B類普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票投票權，沒有經濟權利或我們的C類普通股，每股面值0.0001美元，每股有三票，沒有經濟權利，在每種情況下，等於該人士於交易結束日所持有的直覺機器OpCo(“直覺機器OpCo公用單位”)的普通單位數目 及(Iii)吾等向直覺機器OpCo提供現金(“可用成交現金”)的金額(“可用成交現金”)相等於以下總和(無 複製)：(A)我們信託賬户中的所有金額，減去(X)IPAX股東在業務合併前贖回開曼A類股票所需的金額，及(Y)我們及直覺機器OpCo的交易費用，加上(B)IPAX從與若干投資者(統稱為“A系列投資者”)訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)實際收取的總收益，據此，A系列投資者購買2,600萬美元(“A系列投資”)，每股面值0.0001美元的10%A系列累積可轉換優先股(“A系列優先股”)，以及可行使的認股權證，可按初步行使價格15美元購買A類普通股(“優先投資者認股權證”)，東部時間2023年2月12日加上(D)方正認購金額(見業務合併 協議中的定義)，以換取直覺機器OpCo向我們發行(W)直覺機器OpCo普通股的數量，等於截至成交日期我們A類普通股的已發行和未發行股票數量，(X)直覺機器OpCo(“直覺機器OpCo認股權證”)的數量等於截至成交日期已發行和未發行的直覺機器認股權證數量 ，(Y)A系列直覺機器優先股(“A系列優先股”)數目相等於截止日期已發行及發行予A系列投資者的A系列優先股股份數目 及(Z)直覺機器OpCo優先投資者認股權證(“直覺機器OpCo優先投資者認股權證”)數目(“直覺機器OpCo優先投資者認股權證”) 相等於於成交日前向A系列投資者交付的優先投資者認股權證數目(連同引入， “交易”)。

有關交易的其他信息，請參閲本公司於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書和最終委託書(“委託書/招股説明書”)的“業務合併建議”部分 以及公司於2023年2月14日提交的最新8-K表格報告。

由於業務合併，我們僅有的 直接資產由直覺機器OpCo Common Units組成，我們的幾乎所有資產和業務都由直覺機器OpCo及其子公司持有。見本年度報告第II部分第8項所載經審計財務報表附註1。

A系列投資

2022年9月16日，在簽署商業合併協議的同時，IPAX與Kingstown 1740(本公司的現有證券持有人和保薦人的關聯公司)和Ghaffarian Enterprises，LLC(直覺機器創始人卡邁勒·加夫裏安的關聯公司)(統稱為“A系列投資者”)簽訂了購買協議(“A系列購買協議”)，根據該協議，按照條款和 受條件的限制，新直覺機器同意向A系列投資者發行及出售(I)合共26,000股A系列優先股，可轉換為新直覺機器A類普通股股份及(Ii)認股權證 按初步行使價每股15.00美元購買541,667股新直覺機器A類普通股，但須受 調整(“優先投資者認股權證”)。A系列投資在馴化之後完成，但緊接在結束之前 。

應收税金協議

於二零二三年二月十三日，就交易完成 及業務合併協議預期，新直覺機器與直覺機器OpCo及直覺機器OpCo若干成員訂立應收税項協議(“應收税款協議”)。見第三部分。 第13項。“某些關係和相關交易，以及董事獨立-業務後合併安排 -應收税金協議”瞭解更多信息。

股權融資

於2022年9月16日，本公司與中富信安投資有限公司(“CFPI”)於2022年9月16日訂立普通股購買協議(“Cantor購買協議”)，該協議涉及一項股本安排，根據該安排，新直覺機器公司可將新發行的A類普通股的股份出售予CFPI。根據Cantor購買協議的條款，New直覺機器將有 不時全權酌情決定指示CFPI購買最多(I)價值5,000萬美元的新直覺機器A類普通股和(Ii)交易所上限(定義見Cantor購買協議)，以較少者為準。 在任何未來交易日開始交易前向CFPI遞交書面通知，受某些習慣條件和Cantor購買協議中規定的限制的限制。關於簽署Cantor購買協議，公司 同意向CFPI發行100,000股新直覺機器公司A類普通股(“承諾股”)。本公司與CFPI訂立登記權協議，據此，本公司同意根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條規則，登記轉售根據股權融資及承諾股份出售予CFPI的新直覺機器A類普通股。

認購協議

於2023年2月13日，新直覺機器及 直覺機器OpCo與直覺機器OpCo的若干傳統投資者(“安全 投資者”)訂立認購協議，持有直覺機器OpCo未來股權(“保險箱”)的簡單協議，據此，其中 安全投資者將保險箱出資予直覺機器，而作為該等出資的交換，新直覺機器 向安全投資者(“安全交易所”)發行合共2,066,666股A類普通股。緊隨安全交易所完成後，新直覺機器及直覺機器OpCo根據A&R營運協議，將直覺機器在安全交易所收到的所有保險箱換成2,066,666個直覺機器OpCo公用單位，以維持直覺機器OpCo公用單位與新直覺機器A類普通股流通股數目的一對一比率。

經營成果

截至2022年12月31日，我們尚未開始 任何運營。從2021年1月27日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動與我們的成立和首次公開募股有關，以及在首次公開募股結束後確定初始業務合併的目標公司。從成立到2022年12月31日期間，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入或收入，非營業收入以現金和現金等價物利息收入的形式出現，來自IPO的收益。從我們的IPO到2022年12月31日，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，我們產生了更多費用。

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損190,408美元，主要包括以信託賬户持有的現金及有價證券所賺取的利息收入 至4,833,790美元，但被成立及營運成本5,024,198美元所抵銷。

於2021年1月27日(成立) 至2021年12月31日期間，本公司錄得淨虧損315,511美元，主要包括組建及營運成本491,341美元及超額配售發行成本23,439美元，由信託賬户持有的現金及有價證券的利息收入5,798美元及超額配售負債的公允價值變動193,471美元抵銷。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的現金和營運資金赤字為14,932美元，為4,082,477美元。

2021年9月30日，我們的贊助商同意向我們提供我們可能需要的金額的貸款，以滿足我們的營運資金需求，總額最高可達250,000美元。*2022年3月8日，我們的贊助商同意向我們提供我們可能需要的貸款，以滿足我們的營運資金需求，金額最高可達500,000美元。

2022年8月4日，我們的保薦人同意向本公司提供最多1,000,000美元貸款，用於與本公司業務合理相關的持續支出，以及根據可轉換本票完成初始業務合併(“營運資金票據”)。

營運資金票據項下所有未付本金應於(I)2023年9月24日及(Ii)涉及本公司及一項或多項業務(該較早日期，即“到期日”)的初始業務合併生效日期(以較早日期為準)全額到期及應付，除非營運資金票據所載違約事件發生 而提早到期。保薦人有權於到期日或之前的任何時間，將營運資金票據項下已發行的最多1,000,000美元轉換為認股權證，以按每份認股權證1.00美元的換股價格 購買A類普通股，而每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受適用於私募認股權證的相同調整所規限。截至2022年12月31日，營運資金票據項下未償還金額為625,000美元 。在2022年12月31日之後，本公司額外提取了100,000美元的營運資金票據。 營運資金票據隨後在成交時得到償還。

在業務合併完成之前， 本公司將信託賬户中未持有的資金用於識別和評估目標業務、對預期目標業務進行盡職調查、往返於預期目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重要協議以及構建、談判和完成業務合併。

業務合併完成後，我們收到了大約3,400萬美元的毛收入，用於運營。我們相信，完成業務合併及相關交易所得的現金將足以應付短期流動資金需求及執行業務計劃 自業務合併日期起計至少十二個月期間。

在業務合併結束前，持有27,481,818股A類普通股的 持有人行使權利，以每股約10.18美元的價格贖回該等股份以換取現金，支付總額為279,884,314美元。我們可能需要籌集更多資金來支持我們的運營和業務計劃 。我們不能保證我們將成功地獲得足夠的資金，以滿足我們的運營需要，或者是我們可以接受的時間框架 。此外，如果市場狀況使我們無法獲得足夠的資本，我們可能需要 評估重組我們的業務和資本結構的其他選擇。

直觀的財務報表和MD&A 機器OpCo

鑑於業務合併的完成，IPAX的歷史財務報表不再代表新直覺機器的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量。如本年度報告《陳述依據》一節所述，在今後的報告期內，我們的 財務報表將與直覺機器OpCo的財務報表在合併的基礎上編制，並將代表直覺機器OpCo財務報表的延續。

直觀機器OpCo截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流(“OpCo財務報表”)，以及管理層對OpCo財務報表的討論和分析，包括已知趨勢和直覺機器OpCo未來綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流的不確定性，將作為公司當前8-K報表第2號修正案的證物提交給美國證券交易委員會，該表格將於2023年3月30日左右提交給美國證券交易委員會。

風險和不確定性

我們已經評估了新冠肺炎大流行和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生 負面影響，但具體影響截至本年度報告其他部分包含的財務報表日期無法 輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。

合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

《行政服務協議》

從2021年9月21日開始，我們同意向我們贊助商的附屬公司Kingstown Capital Management L.P.支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務。在業務合併完成後，我們不再支付此類月費。

註冊權

截至2022年12月31日，IPAX的某些證券持有人 擁有註冊權，要求我們根據與IPO相關的註冊權協議，登記出售他們持有的任何證券以及他們在完成初始業務組合之前收購的任何其他證券。根據註冊權協議，並假設1,500,000美元營運資金貸款轉換為額外的 認股權證，我們將有責任登記最多21,588,750股A類普通股和8,345,000股認股權證。 這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

於交易結束時，本公司、保薦人及本公司若干證券持有人訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人及該等證券持有人就業務合併後所持有的本公司證券授予若干慣常登記權利，並按有關條款及受該等條件所規限 。見第三部分第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立-A&R註冊 權利協議。

承銷協議

我們授予承銷商從IPO生效之日起45天的選擇權，最多可額外購買4,500,000個單位以彌補超額配售(如果有)。2021年10月29日，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買了2,975,000個超額配售單位，產生了總計29,750,000美元的總收益 ，並放棄了購買剩餘1,525,000個單位的選擇權。

本公司於公開發售結束時向承銷商提供每單位2.0%的折扣，或4,595,000美元，不包括若干錨定投資者購買合共10,000,000個單位的收益，其中4,000,000美元於首次公開發售結束時支付，595,000美元於完成超額配售時支付 。此外，承銷協議規定，公司將向花旗全球市場公司(“花旗”)支付包括超額配售在內的公開發售單位每單位0.35美元的遞延折扣，或在公司完成初始業務合併時總計11,541,250美元，僅在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額 中支付，符合承銷協議的條款。

2022年11月27日，關於擬議的業務合併，花旗同意放棄其在公司IPO完成後有權獲得的11,541,250美元遞延承銷佣金 ，但前提是初始業務組合 因此，公司在隨附的簡明財務報表中記錄了11,541,250美元的額外實收資本，這與遞延承銷商費用的減少有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付遞延承銷費分別為0美元和11,541,250美元。

專業服務協議

我們向贊助商報銷了由贊助商的一名員工提供的服務，該員工曾擔任我們的辦公廳主任(COS)。從2021年9月25日開始，COS每月獲得12,500美元的服務，直至完成我們的初始業務合併。在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了191,668美元的服務補償。截至2022年12月31日，COS欠款為0美元。交易完成後，專業服務協議終止。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們 已確定以下為其關鍵會計政策：

產品發售成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費用和截至資產負債表日發生的與公開發行直接相關的其他成本。發行成本是根據相對公允價值在公開發行中發行的可分離金融工具與收到的總收益相比進行分配的。這些交易成本總計26,658,313美元，包括4,595,000美元的承銷佣金，11,541,250美元的遞延承銷佣金，9,680,125美元的創始人股票超額公允價值，以及 841,938美元的其他發行成本。其中23,439美元計入營運報表作為超額配售選擇權分配，24,538,134美元計入臨時股本作為A類普通股分配予須贖回的A類普通股，2,096,740美元計入額外實收資本 作為分配予無須贖回的A類普通股、公開認股權證及 私募認股權證。

根據每名錨定投資者購買首次公開招股獲分配單位的100% ，並於IPO結束之際，本保薦人向錨定投資者出售會員權益，反映合共向錨定投資者分配1,625,000股方正股份。我們通過獨立估值專家估計，這些創始人股票歸屬於Anchor投資者的總公允價值約為968萬美元，即每股5.96美元。根據員工會計公告主題5A，方正股票的公允價值超出部分被確定為發行成本。

可能贖回的A類普通股

在首次公開招股中作為單位的一部分出售的所有A類普通股都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股票。 如果就最初的業務合併以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關的情況下，有股東投票或要約收購的話。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，並非完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的類別。

如權益工具有可能成為可贖回的，吾等可選擇在自發行日期(或工具可能成為可贖回的日期(如較後))至工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認變動，並將 工具的賬面金額調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。當贖回價值發生變化時，我們會立即識別這些變化。首次公開發售及超額配售完成後，我們立即確認了從初始賬面價值到 贖回金額的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用 。

關聯方豁免贖回協議

2021年9月，我們與我們的錨定投資者之一Kingstown 1740簽訂了贖回豁免協議，據此Kingstown 1740同意放棄其持有的1,386,989股A類普通股的贖回權。這些A類普通股在本年度報告所包括的財務報表中被歸類為股東權益。

每股普通股淨虧損

我們遵守ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。我們的經營報表包括可能需要贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩類方法。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股淨虧損中。A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將截至2022年12月31日的年度和2021年1月27日(初始)至2021年12月31日期間信託賬户賺取和實現的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類普通股的加權平均數量。在計算稀釋每股虧損時，我們並未考慮公開認股權證或私募認股權證購買合共23,332,500股A類普通股的影響 ，因為行使該等認股權證或私募認股權證須視乎未來事件而定。A類和B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損 計算方法為：A類不可贖回普通股的淨虧損(經應佔A類普通股的收益或虧損調整)除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。 A類不可贖回普通股和B類不可贖回普通股，包括方正股份，沒有任何贖回 特徵，也不參與信託賬户的收益或虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後在我們公司的收益中分享 。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

衍生金融工具

我們根據ASC主題815《衍生品和對衝》對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日按公允價值重新估值。 經營報表所載公允價值變動。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起計12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

我們根據ASC 815-40《實體自身權益中的衍生品和對衝-合同》對權證進行了評估，得出的結論是，權證協議中並無指數化或要約收購條款排除認股權證計入股本組成部分，且 權證符合ASC 815-40-25中的標準，可歸類為股東虧損。於2021年9月24日(首次公開發售日期)及2021年10月29日(超額配售日期)，由獨立估值專家採用蒙特卡羅模型釐定公開及私募認股權證的公允價值。首次公開發售及其後部分行使分配予公開認股權證的超額配股權所得款項合共11,995,753美元(扣除發售成本後淨額為11,025,229美元)，並計入額外的繳入資本 。發行私募認股權證所得款項為6,845,000美元(扣除發售成本後淨額為6,831,701美元)， 計入額外實收資本。

遠期購房協議

於2021年9月，吾等訂立遠期購買 協議(“FPA”)，據此，吾等保薦人(“金斯敦”)的若干聯屬公司同意以每股10.00美元或總金額高達50,000,000美元的非公開配售方式購買最多5,000,000股遠期購買A類普通股(“遠期購買股份”)，該私募將與吾等最初業務組合的結束同時完成，但須經Kingstown投資委員會批准。我們有權根據FPA自行決定減少Kingstown可能購買的遠期購買股票的金額。我們在計算稀釋後每股收益時沒有考慮遠期購買股份的影響，因為它們的發行取決於未來的事件。

我們根據ASC 480和ASC 815-40對FPA進行了評估，以確定適當的會計處理。FPA不符合根據ASC 480歸類為負債的標準。此外， 沒有現金淨額結算功能，結算將以A類普通股的總實物交割進行；因此， FPA應歸類為股權。然而，由於發行遠期購買股份取決於幾個因素，包括 初始業務合併的完成、金斯敦投資委員會的批准以及我們的酌情權，我們將在觸發事件可能發生時記錄FPA。在此之前，由於FPA的或有性質，我們將 在我們財務報表的附註中披露或有事項。

FPA於2022年11月30日終止。

通貨膨脹率

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生實質性影響。

新興成長型公司的地位

我們是《證券法》第2(A)節所界定的、經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(《就業 法》)修訂的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司 (即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或未根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的適用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期的公司很難或不可能 。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露 。

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充 數據。

根據本項目8規定須提交的財務報表附於本年度報告之後。這些財務報表的索引見本年度報告第四部分第15項。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所述期間結束時IPAX的披露控制和程序的有效性 (如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，IPAX的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 (如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。IPAX對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表以供外部報告之用提供合理保證。IPAX對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，自2022年12月31日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，這是因為《就業法案》為“新興成長型公司”設立了一項豁免。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第 第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至2023年3月30日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。

斯蒂芬·阿爾特穆斯説。Altemus先生自2023年2月13日以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2012年以來一直擔任直覺機器運營公司的首席執行官 。阿爾特穆斯先生也是我們的聯合創始人和總裁。在創立直覺機器公司之前， 2012年12月，阿爾特穆斯先生被任命為美國國家航空航天局約翰遜航天中心(“約翰遜航天中心”)的董事副主任， 這個職位他一直擔任到2013年6月。阿爾特穆斯先生的前身是董事工程部，在2006年7月至2012年12月期間，他擔任JSC工程能力的負責人和管家，為美國國家航空航天局的載人航天計劃、項目和技術活動提供支持。 阿爾特穆斯先生也是直覺航空公司的董事成員，直覺航空公司是直覺機器公司的子公司。

Altemus先生擁有安布里·裏德爾航空大學的航空工程學士學位，現為該大學工程諮詢委員會成員，並獲得了中佛羅裏達大學的工程管理碩士學位。他於1989年加入美國宇航局肯尼迪航天中心和航天飛機計劃，在那裏他擔任了越來越多的負責航天飛機操作、發射和着陸活動的職位。他 在2003年2月1日哥倫比亞號航天飛機失事後擔任哥倫比亞重建董事。 2005年1月加入JSC，任董事工程部副部長，2006年7月被選為董事。Altemus先生 非常有資格在我們的董事會任職，因為他是我們的首席執行官，他對我們和我們的運營有深入的瞭解， 他敏鋭的商業判斷力和對我們競爭的業務的廣泛熟悉。

卡邁勒·加夫裏安博士説。加夫裏安博士自2023年2月13日以來一直擔任我們的董事會主席。在他35年多的職業生涯中，加夫裏安博士創建了多家成功的公司，並在政府承包和技術創新的交匯點擁有豐富的工作經驗。

加夫裏安博士於1994年創立了Stinger Ghaffarian Technologies，Inc.，這是一家專注於IT、工程和科學應用的政府服務公司，從而開始了他的創業生涯。加夫裏安博士還曾在洛克希德馬丁公司、福特航空航天公司和勞拉爾公司擔任過多個技術和管理職位。加法利安博士獲得了兩個理科學士學位，包括計算機科學工程學士學位和電子工程學士學位、信息管理理學碩士學位、管理信息系統博士學位和技術博士學位。

加夫裏安博士是該公司和包括IBX、Axiom Space、AX Energy和Quantum Space在內的多家公司的聯合創始人和董事長。加夫裏安博士非常有資格在我們的董事會任職，因為他是我們的董事長，在該領域擁有豐富的經驗，對公司領導層有着深刻的理解。

埃裏克·薩利。他説。Sallee先生自2023年2月13日以來一直擔任我們的首席財務官，並自2021年4月以來一直擔任直覺機器OpCo的首席財務官。薩利先生在航空航天領域擁有豐富的財務主管經驗。在此之前，Sallee先生 是Blue Origin，LLC的公司總監，負責監督財務、税務、會計、審計合規、財務系統和定價。2015年至2018年，薩利先生擔任軟件和航空航天公司L3 Technologies的部門首席財務官。從 2011-2015年，Sallee先生在雷神公司工作，擔任的職位職責越來越大，包括國際軟件公司雷神Solipsys的首席財務官。在進入該行業之前，Sallee先生曾在德勤工作，並在美國海軍陸戰隊擔任軍官，在那裏他獲得了多個獎項，包括2005年獲得的海軍和海軍陸戰隊戰鬥區分設備成就獎章。

薩利先生擁有馬裏蘭大學帕克分校、史密斯商學院的工商管理碩士和金融碩士學位，以及範德比爾特大學的政治學學士學位。

蒂莫西·克萊恩博士.    Crain博士自2023年2月13日起擔任我們的首席技術官，並自2021年5月25日起擔任直覺機器OpCo的首席技術官。自2013年與阿爾特穆斯先生和加夫裏安博士共同創立該公司以來，克雷恩博士曾擔任直覺機器OpCo研發副總裁總裁 。

克雷恩博士在得克薩斯大學奧斯汀分校獲得航空航天工程博士學位，在那裏他是美國國家科學基金會研究生研究員和助理講師。 他於2000年在NASA的JSC開始了他的職業生涯，在那裏他是工程局航空科學和飛行力學部門的首席工程師。在JSC任職期間，他從事火星科學着陸器的導航設計工作，並擔任獵户座航天器的軌道制導、導航和控制系統經理。2009年，克雷恩博士成為美國國家航空航天局睡眠計劃的飛行動力學負責人。克萊恩博士於2013年6月離開NASA公務員隊伍，與他人共同創立了直覺機器。

克雷恩博士是美國宇航局JSC中心董事表彰獎、德克薩斯州傑出青年前任獎、德克薩斯大學傑出青年工程學畢業生獎、獵户座飛行動力學領袖獎的獲得者，也是美國宇航局扶輪職業中期明星獎的決賽選手。克雷恩博士是Penumbra，LLC的董事會成員。

邁克爾·布利策Blitzer先生自2023年2月13日起擔任本公司董事會成員。Blitzer先生自2021年2月起擔任IPAX聯席首席執行官，自2021年1月起擔任IPAX董事首席執行官，直至2023年2月13日業務合併完成為止。Blitzer先生是Kingstown Capital Management的創始人兼聯席首席信息官，Kingstown Capital Management成立於2006年，現已成長為一家擁有數十億資產的資產管理公司，客户包括一些世界上最大的捐贈基金和基金會。在金斯敦，布利策先生監督並參與了公司幾乎所有的投資決策，包括消費和科技行業的無數公共和私人投資。Blitzer先生對公開市場有深入的瞭解，並投資於各種公司交易，如剝離、配股、公開發行、私有化和併購。他也是2011年簽名集團控股公司脱離破產後的上市公司董事 ，他也是審計委員會的成員，並是歐洲共同基金趨勢AD的 董事。

Blitzer先生於1999年在摩根大通證券公司開始了他的華爾街生涯，為全球公司提供私人債務和股權融資方面的諮詢服務，隨後在投資基金Gotham Asset Management工作。2010年代，布利策曾在哥倫比亞商學院教授過五年的投資課程。他擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位和康奈爾大學的理學士學位，並在康奈爾大學獲得了康奈爾傳統獎學金。Blitzer先生目前是哥倫比亞商學院海爾布倫格雷厄姆和多德投資中心執行顧問委員會成員，也是康涅狄格州韋斯特波特的格林農場學院的受託人 ，同時也是該學院的財務主管和投資委員會主席。由於擔任IPAX聯席首席執行長S以及他在上市公司的工作經驗，布利策非常有資格在我們的董事會任職。

威廉·J·利克里中將自2023年2月13日以來，李克里中將一直擔任我們董事會的成員。利克里中將在美國空軍和太空部隊服役了30多年後，於2022年從美國航天部隊退役，擔任中將 。 利克里中將曾擔任美國太空部隊首任首席戰略和資源官。利克里中將還領導了太空部隊國際接觸戰略的制定；擔任國防部長辦公室、國家安全委員會和國家空間委員會的主要政策接口。

利克里中將作為波士頓大學空軍後備軍官訓練項目的傑出畢業生進入空軍 。他的職業生涯包括在空軍空間司令部、國家偵察辦公室、空軍祕書處、美國歐洲司令部、國防部長辦公室和白宮擔任國家安全委員會空間政策董事工作人員。在白宮期間，利克里擔任過兩屆美國總統，是2018年國家空間戰略的主要作者，是國家空間委員會的主要接口，共同領導了2018年美日空間全面對話，並支持了導致美國太空部隊建立的早期政策工作。他曾指揮一個太空行動中隊和第50航天聯隊。

李克利中將1991年畢業於波士頓大學，獲得計算機科學文學士學位。1996年，李克利中將獲得韋伯斯特大學計算機資源與信息管理碩士學位。2004年至2005年，李克利中將進入航空大學，在那裏他獲得了空中力量藝術與科學和航空航天力量戰略的碩士學位。然後，在2009年，利克里中將進入海軍陸戰隊大學，獲得了戰略研究碩士學位。Liquori 中將非常有資格在我們的董事會任職，因為他對該領域擁有深厚的知識和廣泛的領導專長。

羅伯特·L·馬森。馬森先生自2023年2月13日以來一直擔任本公司董事會成員。馬森先生於2022年6月被任命為萊瑟姆集團的首席財務官 。作為萊瑟姆集團的首席財務官，馬森先生負責規劃、實施、管理和控制公司的所有財務相關活動。

馬森先生是一位技術嫻熟的財務主管，在航空航天、國防和工業領域擁有近20年的經驗。在加入萊瑟姆集團之前，馬森先生曾在海寶集團擔任執行副總裁總裁和首席財務官，負責公司的全球財務、信息技術和法律業務。2016年至2018年，馬森先生在FlowServe擔任財務副總裁總裁，領導公司的運營財務、運營會計以及企業財務規劃和分析團隊。2003-2016年，他在雷神技術公司擔任各種財務領導職務，包括公司多個業務部門的首席財務官 。

馬森先生的職業生涯始於美國海軍中尉和海軍飛行員，他在1992-2001年間在那裏工作。馬森先生擁有美國海軍學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。馬森先生目前在Tech-Etch，Inc.擔任董事 ，他是該公司審計委員會的主席。馬森先生非常適合在我們的董事會任職，因為他 在金融和航空航天行業擁有多年的經驗，而且他對董事的瞭解也很深。

公司治理

審計委員會

我們有一個單獨指定的常設審計委員會，由威廉·利克里中將、邁克爾·布利策和羅伯特·馬森組成，馬森先生擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規則和 法規對金融知識的要求。董事會已經確定，根據納斯達克適用於審計委員會成員的附加標準和適用於審計委員會成員的交易所法案規則10A-3，我們的審計委員會的每位成員都有資格成為“獨立的”。 此外，我們的董事會已經確定邁克爾·布利策有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該術語 在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

業務守則 行為和道德規範

我們有適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則 可在我們的網站上找到， Https://www.intuitivemachines.com/investors，在“公司治理”部分 下。

我們打算在我們的網站上 披露任何有關修改或豁免我們的商業行為和道德準則條款的法律規定 ，而不是以8-K表格的形式提交當前報告。

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

2022年，我們的薪酬委員會由IPAX的前董事保拉·薩特和尼古拉斯·謝克德米安組成。在2022財年或其他任何時候，薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。我們沒有高管 擔任過任何實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該實體的高管 曾擔任過我們董事會的董事或薪酬委員會的成員。

第11項.行政人員薪酬

IPAX高管和董事薪酬

在交易完成之前

截至2022年12月31日，IPAX擁有三名高管：邁克爾·布利策(董事聯席首席執行官)、蓋伊·香農(董事聯席首席執行官)和布萊恩·皮茨(董事首席財務官)。在交易完成時，並根據業務合併協議的條款，IPAX的每一名高管均停止擔任該等職位。

我們與贊助商 簽訂了一項協議，從2021年9月21日開始至完成初始業務合併和我們的清算之前，我們同意每月向贊助商的附屬公司Kingstown Capital Management L.P.支付15,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供行政和支持服務 。在2021年9月21日至2022年12月31日期間，我們根據此安排產生了228,000美元的行政服務 。此外，在我們首次公開募股後，我們還向保薦人償還了保薦人的一名員工提供的服務，該員工擔任我們的辦公廳主任，每月12,500美元。隨着業務合併的完成，該等協議終止。有關進一步資料，請參閲本年度報告經審計財務報表附註5。

IPAX不向其贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何其他形式的補償，包括髮起人和諮詢費 ，以支付在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的服務。但是，這些個人獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查 。

直觀機器的高管和董事薪酬

本部分討論了我們的高管薪酬計劃的主要組成部分 我們的高管薪酬方案列在下面的“薪酬彙總表”中。 在2022年，我們的“高管薪酬”及其職位如下：

本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

薪酬彙總表説明

2022年工資

被任命的高管將獲得基本工資 ，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映該高管的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬組成部分。自2022年9月3日起，我們提名的高管的2022年基本工資從Altemus先生的380,359美元、Crain先生的313,943美元和Sallee先生的330,000美元分別增加到699,377美元、429,640美元和450,000美元。我們指定的行政人員在2022年服役的實際基本工資載於上文標題為“薪金.”

2022年獎金

根據直覺機器運營公司經理委員會的決定，我們任命的高管有資格在2022年獲得可自由支配的現金獎金。2022年，Altemus先生和Crain先生有資格獲得經理委員會確定的酌情年度獎金，而Sallee先生有資格獲得高達基本工資30%的年度獎金。根據對我們2022年的業績和每位被任命的高管的個人業績和對我們成功的貢獻的審查，經理委員會批准了 薪酬彙總表中標題為“獎金”的一欄中列出的獎金金額。

股權補償

歷史股權補助金

在交易前，我們根據直覺機器有限責任公司2021單位期權計劃(“2021計劃”)，向符合資格的服務提供商提供了購買直覺機器OpCo的無投票權B類會員權益的 期權獎勵，包括我們指定的某些 高管。隨着交易的完成，期權被重組為購買直觀機器OpCo Common Units的期權。 交易完成後，將不會根據2021計劃授予獎勵。有關2021年計劃的更多信息，請參閲標題為“--2021年機組選項計劃“下面。

在2022年，我們沒有根據《2021年計劃》將任何股票期權授予我們指定的任何高管。Altemus和Crain先生不持有股票期權或任何其他補償性股權獎勵。

直觀機器激勵計劃

關於交易的完成，我們採用了直覺機器激勵計劃，以促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工 (包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使我們的公司及其某些關聯公司能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。我們預計將根據直覺機器激勵計劃向我們的員工(包括我們指定的高管和董事)發放基於股權的薪酬 。

補償的其他要素

退休計劃

我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休 儲蓄計劃。我們指定的高管 有資格以與其他全職員工相同的條件參與401(K)計劃。國税法 允許符合條件的員工在規定的限額內，通過向401(K)計劃的繳費 在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳費的指定百分比 ，這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供一種工具，並做出相應的貢獻，將增加我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管 。

員工福利和額外津貼

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：

我們相信上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

無税務彙總

我們不支付總額來支付我們的 指定高管的個人所得税，這些個人所得税可能與我們 公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位被任命的高管的基本未償還股權激勵計劃獎勵單位數。

高管薪酬安排

2021年3月20日，我們與Erik Sallee簽訂了一份 聘書，擔任我們的首席財務官。Sallee先生在邀請函下的聘用是隨意的 ，並將持續到任何一方隨時終止為止。根據他的聘書，Sallee先生有權獲得每年330,000美元的年度基本工資；如上所述，Sallee先生的年度基本工資從2022年9月3日起增加到450,000美元。此外，Sallee先生有資格參加2021年計劃、健康和福利福利計劃以及我們為員工利益而維護的計劃。

根據我們的獎金計劃，Sallee先生有資格根據個人和/或我們的績效目標的完成情況獲得年度現金獎金。根據聘書，薩利先生的目標獎金機會為其年度基本工資的30%。

在簽訂聘書時， Sallee先生簽訂了我們標準格式的保密協議，該協議規定了一份在任職期間及其後五年內有效的保密契約，以及一份在任職期間及其後兩年內有效的員工和客户/客户之間的保密契約。

阿爾特穆斯或克雷恩先生不是僱傭協議的當事人，在2021年或2022年也不是。

董事薪酬

2022年，我們向我們的一位高管和創始人支付了400,000美元的服務費，他是我們的管理委員會成員卡邁勒·加夫裏安博士，以補償他作為執行主席的服務。作為董事提供的服務，他沒有獲得任何額外的補償。

為配合交易的完成，我們批准並實施了一項針對非僱員董事(每位為“董事合格董事”)的薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，其中包括年度現金預聘費和長期股權獎勵。董事薪酬計劃的具體條款如下：

董事薪酬計劃包括 以下組件：

現金補償：

每年的現金預付金將按季度 分期付款。對於任何部分日曆季度的服務，每年的現金預留金將按比例計算。

股權薪酬：

每項初步補助金將於有關合資格董事獲委任或當選為董事會成員的日期 授予，並將全數歸屬於授出日期一週年及授出日期後的下一屆週年大會日期(以較早者為準)，惟須繼續提供服務。

每筆年度補助金將於授予日一週年和授予日之後的下一次年度會議日期之間的較早日期(以較早者為準)全額授予，但 須繼續提供服務。

此外，根據董事薪酬計劃向符合條件的 董事授予的每筆股權獎勵，都將在緊接控制權變更發生之前全額授予 (如直覺機器激勵計劃中所定義)。董事薪酬計劃下的薪酬將受到直覺機器激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制。

股權激勵計劃

2021年機組選項計劃

直覺機器OpCo目前維護着 直覺機器，LLC 2021單位選項計劃，在本招股説明書中稱為2021計劃。根據2021年計劃，我們歷來向符合條件的服務提供商提供選項獎勵，包括我們指定的高管。關於交易的完成和直覺機器激勵計劃的採用，我們修改和重述了2021年計劃，以反映交易 ，並規定交易完成後，不得根據2021計劃授予獎勵。《2021年規劃》的材料術語 摘要如下。

資格和管理

我們的員工、董事、顧問和其他服務提供商有資格獲得2021年計劃下的選項授予。2021年計劃由我們的管理委員會管理。 根據2021年計劃的規定，計劃管理員有權和酌情采取其認為必要或建議的任何行動來管理2021年計劃。

可獲得的獎項和單位的限制

在交易之前，根據2021年計劃授權發行的單位總數為6,125,000個單位；交易完成後，這一金額調整為直觀機器OpCo公共單位。 如果獎勵(I)到期或終止，但尚未全部行使，或(Ii)以現金結算，則此類到期、終止或結算不應減少根據2021年計劃可能發行的單位數量。如果根據裁決頒發的任何單位因未能滿足授予所需的應急或條件而被沒收，則此類單位應恢復 ，並根據2021年計劃再次可供發行。

獎項

2021年計劃規定授予期權獎勵 。《2021年計劃》下未完成期權的條款和條件在授標協議中闡明，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後行使限制。期權獎勵用於在未來以授予日設定的行使價購買單位；交易完成後，未償還期權被調整為涵蓋直觀機器 OpCo Common Units。期權的行使價不得低於相關單位於授出日的公平市價的100%(經調整以反映交易)。期權期限不得超過十年。

某些交易

如果我們的資本發生某些變化，如資本重組、股權拆分或重組，計劃管理人將對受2021計劃約束的證券類別和最大數量，以及受未償還獎勵的證券類別、數量和行權價格進行適當和比例的調整。如果發生公司交易，包括我們是合併或合併的一方，或者出售我們幾乎所有的資產，計劃管理人有權(I)規定未完成的獎勵繼續或由收購或倖存實體承擔或取代，(Ii)規定將任何回購或回購權利轉讓給收購或存活實體，(Iii)規定所有未完成的獎勵在公司交易之前的日期成為完全歸屬並可行使，如果此類獎勵不在公司交易生效時或之前行使，則終止， (Iv)將安排與獎勵有關的任何回購或回購權利失效，(V)將規定取消未授予或未行使的獎勵，以換取經理委員會可能全權酌情認為適當的現金對價(如果有的話)，或(Vi)規定以經理委員會確定的相當於超出部分(如有)的形式支付款項。(A)授權書持有人在行使授權書時應收到的對價，超過因行使授權書而應支付的任何行使價款。

直觀機器激勵計劃

2023年2月13日，針對交易的完成，我們通過了直覺機器公司2023長期綜合激勵計劃(“直覺機器激勵計劃”)，根據該計劃，直覺機器及其附屬公司可以向其合格的服務提供商授予現金和股權獎勵 ，以吸引和留住關鍵人員。

直覺機器或其附屬公司(包括直覺機器OpCo)的某些現有員工、董事、顧問或顧問，或已接受聘用或諮詢邀請的潛在員工、董事或顧問，均有資格參加直覺機器激勵計劃。 直覺機器激勵計劃由直覺機器 任命的至少兩人組成的薪酬委員會(或，如果沒有任命此類委員會，則由董事會)管理，該委員會可將其職責授權給直覺機器的一名或多名高級管理人員或任何附屬公司(統稱為“計劃管理人”)，但須遵守直覺機器激勵計劃和適用法律施加的 限制。計劃管理員有權採取直覺機器激勵計劃下的所有行動和作出 所有決定，解釋直覺機器激勵計劃和獎勵協議， 並在其認為必要或建議時建立、修改、暫停或放棄任何規則和法規，以適當管理直覺機器激勵計劃 。計劃管理員還有權根據直覺機器激勵計劃中的條件和限制，確定哪些合格參與者獲得獎勵、授予獎勵，並設置直覺機器激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何授予條款。

我們根據直覺機器激勵計劃預留了總計12,706,811股A類普通股 供發行，根據直覺機器激勵計劃授予的激勵股票期權的行使，在每個 情況下，根據直覺機器激勵計劃授予的激勵股票期權可能發行的最大股票數量為12,706,811股，受其中規定的某些調整的限制。在每種情況下，直覺機器計劃下的上述股份限制均受其中規定的某些調整的影響。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2023年3月23日我們普通股的受益所有權：

以下信息基於截至2023年3月23日已發行並已發行的14,748,598股A類普通股、10,566股B類普通股和68,140,188股C類普通股的總和。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定， 一個人如果對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則他或她擁有該證券的實益所有權， 包括目前可在60天內行使或行使的權證。投票權是指該人實益擁有的A類普通股、B類普通股和C類普通股的 股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決或批准的所有事項上享有每股一票的投票權，而C類普通股的持有人在提交股東表決或批准的所有事項上享有每股三票的投票權。

除非另有説明，否則我們相信下表所列所有 人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。

第十三項：特定關係及關聯交易， 與董事獨立性。

直覺機器OpCo業務前組合安排

我們與公理空間的關係

卡邁勒·加夫裏安博士，我們的聯合創始人兼董事長， 是Axiom Space，Inc.(“Axiom Space”)的聯合創始人和現任管理層成員。AXIOM Space在其空間基礎設施開發活動的正常過程中使用我們的服務。因此，與Axiom Space相關的收入是在正常的業務過程中產生的，金額是根據正常的業務條款結算的。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們 分別從與Axiom Space的交易中獲得了1,558,000美元和851,000美元的收入，主要與提供工程 服務有關。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與Axiom Space的交易相關的附屬公司應收賬款分別約為836,000美元和380,000美元 。

我們與IBX，LLC的關係

卡邁勒·加夫裏安博士是IBX，LLC(“IBX”)的聯合創始人和執行主席，也是目前的管理成員。IBX是一家致力於提升人類狀態和人類知識的創新和投資公司。我們依靠IBX在日常業務運營中提供管理和專業服務 。這些費用包括提供行政、會計和法律服務的費用。 因此，與IBX有關的費用在正常業務過程中發生，金額按正常業務條款結算。 在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們與IBX的支出分別為2,125,000美元和366,000美元，與這些 管理費相關。截至2022年和2021年12月31日，分別有367,000美元和218,000美元的附屬公司賬户與IBX費用相關 。

我們與KBR，Inc.的關係。

2020年11月12日，KBR，Inc.(“KBR”)，一家在科學、技術和工程行業運營的美國公司 對我們運營的子公司之一Space Network Solutions，LLC(“Space Network Solutions”)進行了初步投資，截至投資之日，KBR擁有Space Network Solutions 10%的股份。截至2022年12月31日，KBR持有Space Network Solutions約10%的股權。在正常業務過程中，我們定期向KBR提供工程服務。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度中，我們從KBR獲得的與向KBR提供此類工程服務相關的收入分別為1,860,000美元、1,342,000美元和114,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與KBR交易產生的收入相關的附屬公司應收賬款分別為293,000美元和333,000美元。

我們與Penumbra，LLC的關係

2019年11月，我們管理團隊的某些成員成立了Penumbra，LLC，作為馬恩島的實體。成立Penumbra，LLC的唯一目的是允許我們獲得其月球數據網絡業務線正常運營所需的許可證 。截至2022年12月31日，我們欠Penumbra，LLC與許可證採購相關的約54,000美元。截至2022年12月31日，除了在正常過程中產生的費用報銷外，我們的管理團隊成員尚未從其在Penumbra，LLC的所有權權益中獲得任何財務 利益。

與我們董事會成員兼首席執行官的一名直系家庭成員的僱傭安排

Joe·阿爾特穆斯是我們董事會成員兼首席執行官斯蒂芬·阿爾特穆斯的兒子，是直覺機器公司的機械繫統工程師。Altemus先生的薪酬是參考類似職位或內部薪酬公平的外部市場慣例而釐定的 相較於與本公司董事會成員及行政總裁無關的類似職位僱員的薪酬 。

業務後合併安排

關於業務合併協議， 簽訂了某些協議。這些協議包括：

應收税金協議

關於交易的完成， 我們與直覺機器OpCo和直覺機器OpCo的某些成員簽訂了應收税款協議，該協議將向直覺機器OpCo的該等成員支付我們實現(或在某些 情況下視為實現)的税收節省金額的85%(如果有的話)，原因如下：

A&R運營協議

我們通過直觀的機器 OpCo及其子公司運營我們的業務。關於交易的完成，我們採用A&R運營協議對我們的有限責任公司 協議進行了修訂和重述。A&R運營協議(I)允許在交易完成後根據業務合併協議的預期發行和擁有直覺機器OpCo的股權 ，以及(Ii) 接納我們為直覺機器OpCo的管理成員。直觀機器OpCo的操作以及直觀機器OpCo Common Units持有者的權利和義務在A&R運營協議中有所規定。

被任命為管理成員。根據A&R運營協議，我們是直覺機器運營公司的成員和管理成員。作為管理成員，除非A&R運營協議另有規定，否則我們能夠 控制直覺機器OpCo的所有日常業務和決策，而無需任何其他成員的批准。因此，除非A&R運營協議另有規定，否則我們通過我們的高級管理人員和董事對直覺機器OpCo的所有運營和行政決策負責，並負責直覺機器OpCo業務的日常管理。根據A&R運營協議的條款，我們不能 被其他成員免去直覺機器OpCo管理成員的職務。

補償。作為管理成員，我們 無權獲得服務報酬。我們有權由直覺機器OpCo報銷代表直覺機器OpCo產生的費用和支出，包括與交易和維持公司生存相關的所有費用。

大寫。A&R運營協議規定(I)單一類別的直觀機器OpCo通用單位；(Ii)單一類別的系列A 首選單位；以及(Iii)單一類別的未歸屬收益單位。所有直觀機器OpCo Common Units在所有方面都具有相同的權利和特權，所有系列A優先單位在所有方面都具有相同的權利和特權， 所有未授予的收益單位在所有方面都具有相同的權利和特權。每個通用單位使持有者有權按比例分享直觀機器OpCo的淨利潤、淨虧損和分配。

分配。A&R運營協議中定義的A&R運營協議要求由直覺機器OpCo向我們及其“成員” 進行税收分配，該術語在A&R運營協議中定義。税收 應根據直觀機器的應税收入中的可分配份額並按我們確定的税率按季度分配給我們和每個成員。用於確定税收分配的税率將適用於任何此類成員的實際 最終納税義務。税收分配也將僅在相關期間來自直觀機器的所有分配 OpCo不足以使每個成員按上述方式計算其納税義務的範圍內進行 。A&R運營協議還允許直覺機器OpCo按比例從“可分配現金”中向其成員進行分配，“可分配現金”是直覺機器OpCo根據現有信貸協議可分配給其成員的現金金額。

有限責任公司單位贖回權。A&R運營協議為成員(除我們和我們的子公司以外)和期權持有人(與行使A&R運營協議中定義的直觀機器OpCo期權有關)提供贖回權，這使他們 有權在每個該等人的選擇下，以一對一的方式贖回其直觀機器Opco普通股的全部或部分新發行的A類普通股 。在同期公開發行或我們私下出售A類普通股 可用現金的範圍內，現金(在每種情況下，均受A&R 運營協議中規定的條款和限制的約束)。或者，我們也可以授權為每個贖回單位支付等同於A類普通股成交量加權平均市價 的現金支付(取決於慣例調整，包括股票拆分、股票股息 和影響A類普通股的類似事件)。如果我們決定支付現金，會員可以選擇在指定的時間段內撤銷其兑換申請。贖回權行使後，贖回會員將交出其未贖回的單位以供註銷。A&R運營協議要求我們向直覺機器OpCo提供現金或A類普通股 的股票，以換取發行給我們的單位數量，該數量相當於從會員那裏贖回的單位數量。直覺機器OpCo隨後將A類普通股的現金或股票分配給該成員，以完成 贖回。如有會員選擇，吾等可選擇以現金或A類普通股直接兑換該等股份單位，以代替上述贖回。無論是通過贖回還是通過交換，我們都有義務確保我們擁有的智能機器OpCo Common Units的數量在任何時候都等於我們發行的A類普通股的數量 (庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。如吾等根據A&R營運協議的條款，在會員選舉 時贖回或交換該會員的單位，則B類普通股及C類普通股的股份 將一對一註銷。

發放基於股權的薪酬。我們 可以按照A&R運營協議所附的初始實施指南 實施股權補償計劃以及根據該等股權補償計劃採取的任何行動(例如授予或行使期權 以收購A類普通股)，無論是針對直覺 機器、直覺機器OpCo或其子公司的員工或其他服務提供商採取的或由其採取的，方式由我們決定。對於股權補償計劃的採納、實施、修改或終止，公司可根據需要或酌情修改A&R運營協議 (包括其所附的初始實施指南)。如果發生此類修改，直覺 機器OPCO將向成員提供此類修改的通知。直覺機器OpCo獲明確授權(I)根據任何股權補償計劃的條款發行單位，或(Ii)發行金額相等於根據任何該等股權補償計劃發行的A類普通股 股份數目的單位，而無須任何成員或任何其他人士進一步行動、批准或投票。

維持一對一的比例。我們的公司註冊證書和A&R運營協議要求我們和直覺機器OpCo分別在任何時候 分別保持(I)我們直接或間接擁有的直覺機器OpCo公共單位數量與A類普通股流通股數量之間的一對一比率，(Ii)每個成員(我們和我們的子公司除外)直接或間接擁有的直覺機器OpCo公共單位數量之間的一對一比率，以及該成員擁有的B類普通股和C類普通股的流通股總數，(Iii)我們直接或間接擁有的A系列優先股數量與A系列優先股流通股數量之間的一對一比率，(Iv)我們直接或間接擁有的普通權證數量與已發行普通權證數量之間的一對一比率，以及(V)我們擁有的優先投資者認股權證數量之間的一對一比率，直接或間接，以及未償還優先投資者認股權證的數量。

轉讓限制。除有限的例外情況外，A&R運營協議一般不允許會員轉讓直觀的機器OpCo Common Units、系列A優先股和未歸屬的收益Out Units。直觀機器OpCo Common Units、系列A優先單位和未歸屬收益單位的任何受讓人必須簽署A&R運營協議以及由直覺機器OpCo Common Units、系列A優先單位和未歸屬收益單位持有人簽署的任何其他 協議，以及與該等直觀機器OpCo Common Units、系列A優先單位和未歸屬收益單位(視情況適用而定)相關的 協議。

解散。A&R運營協議規定，在獲得大多數股權(包括但不限於直覺機器OpCo公共單位、A系列優先股和未歸屬收益單位)以及未償還單位(不包括我們直接或間接持有的所有單位)的批准後，我們的決定將被要求自願解散直覺機器OpCo。除了自願解散外，直覺機器OpCo將根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第18-801(4)節的規定解散 因為所有成員退出/辭職(除非直覺機器OpCo繼續而不解散)或根據DGCL第18-802節的法律運作，包括輸入司法解散令。

保密協議。每個 會員(我們除外)同意對保密信息保密，除非我們另行書面授權，否則不得披露或使用此類信息。此義務不包括以下信息：(I)該成員或其附屬公司或代表披露的信息不是作為直接或間接結果向公眾公開的；(Ii)該成員可從我們、直覺機器OpCo或其各自代表以外的來源獲得或變為可獲得的信息；(Iii)經我們的首席執行官、首席財務官或總法律顧問或我們指定的任何其他 官員的書面授權批准發佈的信息；或(Iv)由該成員或其各自代表在不使用或參考保密信息的情況下獨立制定的。

賠償和赦免。A&R運營協議規定，對於因以下事實而合理招致或遭受的所有費用、債務和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款)，或由於該人是或曾經是其成員或關聯公司，或正在或曾經擔任經理或經理、公司代表、公司代表(定義見A&R運營協議)或董事、顧問、顧問、律師、會計師或其他代理人或代表 ，或董事、經理、高級管理人員、員工、顧問、律師、會計或其他代理人或代表，直覺機器OpCo的會計師或其他代理或代表，或正在或曾經應直覺機器OpCo的請求 作為經理、高級管理人員、董事、負責人、成員、員工、顧問、律師、會計師或其他代理人或另一人的代表提供服務；他説：然而，前提是，任何受保障人不應因該受保障人或其關聯公司的欺詐、故意不當行為或明知違法，或因該受保障人或其關聯公司在A&R營運協議或與直覺機器OpCo的其他協議中現時或將來違反任何陳述、保證或契諾而蒙受的任何開支、責任及損失而獲得賠償。

修正案。經吾等事先書面同意，以及持有當時尚未償還(不包括由吾等直接或間接持有的所有單位)的多數股權(包括但不限於直覺機器OpCo公用單位、A系列優先股及未歸屬的盈利單位)的持有人的事先書面同意， 應收賬款經營協議可予修訂或修訂(包括以合併、合併或其他業務合併的方式進行)；但在向會員發出書面通知前，任何更改、修改或 修訂不得生效。儘管有上述規定，未經有權批准或採取行動的必要數量或特定百分比的此等人士的同意，不得對《A&R運營協議》條款和條件中明確要求批准或採取行動的任何 進行 修改。此外，不得對A&R 運營協議的任何條款和條件進行任何更改、修改或修訂，這些更改、修改或修訂將(I)以與所有成員不成比例的方式減少分配給成員的金額，(Ii)修改任何成員的有限責任或增加該成員在本協議項下的責任，(Iii)在其他方面 以與任何其他單位持有人嚴重不成比例的方式對單位持有人造成重大不利影響，或取消授予成員的權利或特權(修正案除外，為實施允許替代或接納成員的條款所需的修改和豁免)或(Iv)以與同類單位中的任何其他單位不同或有害的方式更改或更改任何單位的任何權利、偏好或特權，或對任何成員的權利造成實質性和不利影響，在每個 情況下，未經該單位的成員或單位持有人事先書面同意。

A&R登記權協議

關於交易的完成， 吾等與吾等、發起人、直覺機器的若干股東及A系列投資者訂立A&R註冊權協議，據此，吾等授予彼等及其聯屬公司在某些情況下及受若干 限制的權利，要求吾等根據證券法登記該等持有人所持有的若干證券，包括登記交付予直覺機器成員的A類普通股的 股份，以換取直覺機器OpCo通用單位。

關聯人交易的政策和程序

我們的 董事會通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審查和批准或 批准的政策和程序。根據該政策，我們的財務部門主要負責制定和實施 流程和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯 人交易。如果我們的財務部門確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的首席財務官必須向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況 。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和 情況，包括交易條款是否與與無關第三方的獨立交易條款相當，以及關聯人在交易中的利益程度， 考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步進行交易，但須在審計委員會下一次定期會議上審計委員會批准交易；前提是如果不能批准，管理層將做出一切合理的 努力取消或取消交易。如果一項交易最初沒有被確認為關聯人，那麼在這種確認之後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准； 前提是，如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的 管理層將向審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯人交易的任何重大變化，並將 至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。

董事獨立自主

第三部分第10項“董事的獨立性”標題下所載的信息。“董事、高級管理人員和公司治理”在此引用作為參考。

項目14.首席會計師費用和服務

下表彙總了IPAX完成業務合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的費用，該公司在過去兩個財年中每年向我們收取審計服務費用，並在過去兩個財年中每年向我們收取其他服務費用：

審計委員會預審政策和程序

IPAX的審計委員會是在其IPO完成後成立的。因此，IPAX的審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了IPAX董事會的批准。自IPAX審計委員會成立以來，審計委員會已經預先批准了所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的限制， 在完成審計之前由審計委員會批准)。

2023年2月13日，隨着業務合併的結束，我們的審計委員會駁回了交易完成前IPAX的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為直覺機器公司的獨立註冊會計師事務所，並批准聘請均富律師事務所作為直覺機器公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，在本年度報告提交後立即生效。

交易完成後，我們的 審計委員會通過了一項政策(“預先審批政策”)，規定了根據 哪些審計和非審計服務建議由獨立審計師進行預先審批的程序和條件。預批政策一般規定，我們不會聘請獨立核數師提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非 該服務是(I)經審計委員會明確批准(“特定預批”)或(Ii)根據預批政策所述的預批政策和程序(“一般預批”)訂立的。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)財務報表。

以下文件包括在本文件所附的F-1至F-23頁上，並作為本年度報告的10-K表格的一部分進行歸檔。

財務報表索引

(A)(2)財務報表附表。

所有財務報表明細表都被省略了 ，因為它們不適用，不是必需的，或者所要求的信息顯示在財務報表或其附註中。

(A)(3)展品。

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而存檔、提供或通過引用併入的證物清單。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

直覺機器公司(前身為拐點收購公司)

對財務報表的幾點看法

我們審計了 直覺機器公司(前身為拐點收購公司)的資產負債表。(“本公司”)截至2022年12月31日及 2021年12月31日止年度及截至2021年1月27日(成立)至2021年12月31日期間的相關營運、股東權益及現金流量報表及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日和2021年1月27日(成立)至2021年12月31日期間每個年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序 ，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2023年3月30日

直覺機器公司(F/K/A拐點收購公司 )

資產負債表