正如 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的 證券法
CERENCE INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 83-4177087 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
購物中心路25號，416號套房
馬薩諸塞州伯靈頓 01803
(857) 362-7300
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cerence 2019 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
託馬斯·博多因
主管 財務官
Cerence Inc.
購物中心路25號，416號套房
馬薩諸塞州伯靈頓 01803
(857) 362-7300
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
詹妮弗薩利納斯
總法律顧問
Cerence Inc.
購物中心路25號，416號套房
馬薩諸塞州伯靈頓 01803
(857) 362-7300
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本S-8表格上的註冊聲明根據註冊人2019年股權激勵計劃（股票計劃）額外註冊了1,237,124股註冊人普通股 ，該計劃是根據其中規定的年度自動增長規定於2024年1月1日增加的。新增股票與股票計劃相關的其他 證券屬於同一類別，註冊人於2019年10月2日 （文件編號333-234040）於2021年3月17日（文件編號：333-234040）上提交了註冊人註冊聲明（文件編號：333-234040） 333-254398)，2022年2月7日（文件編號 333-262572）和 2023 年 2 月 8 日（文件編號 269642）生效。2019 年 10 月 2 日在 S-8 表格上提交的註冊人註冊 聲明中包含的信息（文件編號 333-234040)，2021 年 3 月 17 日（文件編號 333-254398)，2022年2月7日（文件編號 333-262572）和 2023 年 2 月 8 日（文件編號 269642）根據一般指令 E，特此以引用方式納入
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 8 項。 | 展品。 |
有關作為 S-8 表格註冊聲明的一部分提交的證物清單，請參閲下面的附錄索引， 附錄索引以引用方式納入此處。
| 展覽 數字 |
參展文件 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的Cerence Inc.公司註冊證書（參照2019年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39030）附錄3.1納入） | |
| 4.2 | Cerence Inc. 第二經修訂和重述的章程（參照2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告（文件編號：001-39030）附錄3.1納入） | |
| 5.1* | Goodwin Procter LLP 的觀點。 | |
| 23.1* | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 23.2* | BDO USA, P.C. 同意 | |
| 24.1* | 委託書（作為本註冊聲明簽名頁的一部分） | |
| 99.1 | Cerence 2019年股權激勵計劃（參照2019年10月2日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（提交編號333-234040）附錄4.3納入） | |
| 107* | 申請費表 | |
| * | 標有星號 (*) 的證物隨函提交。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月4日在馬薩諸塞州 聯邦伯靈頓市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| Cerence Inc. | ||
| 來自： | //Stefan Ortmanns | |
| 斯特凡·奧特曼斯 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命斯特凡·奧特曼斯和詹妮弗·薩利納斯共同和 為此類人士 事實上是律師，每個人都有替代權，可以代替該人以任何身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何修正案（包括 生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交該修正案及其附物和其他相關文件， 特此批准並確認所有上述內容 事實上是律師，或其替代者，可憑藉本協議或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| //Stefan Ortmanns 斯特凡·奧特曼斯 |
首席執行官兼董事 （首席執行官） |
2024年3月4日 | ||
| /s/ 託馬斯·博多因 託馬斯·博多因 |
首席財務官兼董事 （首席財務和首席會計官） |
2024年3月4日 | ||
| /s/ 阿倫·沙林 阿倫·沙林 |
董事會主席 | 2024年3月4日 | ||
| /s/ 瑪麗安·佈德尼克 瑪麗安·佈德尼克 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| /s/ Sanjay Jha Sanjay Jha |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| /s/ 克里斯蒂·安·馬圖斯 克里斯蒂·安·馬圖斯 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| /s/ 阿爾弗雷德·尼策爾 阿爾弗雷德·尼策爾 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| /s/ Marcy Klevorn 瑪西·克萊沃恩 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| /s/ 道格·戴維斯 道格·戴維斯 |
董事 | 2024年3月4日 | ||