Execution Copy______________________________________________________________________________修訂並重述了日期為2022年11月4日的高露潔棕欖公司作為借款人的五年期信貸協議，在此指定的銀行為美國銀行、法國巴黎銀行美國滙豐銀行、美國全國銀行協會摩根大通銀行、N.A.美國銀行全國協會和富國銀行，全國協會作為聯合辛迪加代理花旗銀行作為行政代理，花旗銀行作為安排______________________________________________________________________________
2目錄第1頁第I條定義和會計術語第1.01節。某些定義的術語.........................................................................................5第1.02節。時段............................................................................的計算23第1.03條。會計術語..............................................................................................23第1.04節。部門............................................................................................................23第1.05節。Rates...................................................................................................................23第二條預付款的數額和條件第2.01節。循環信貸墊款........................................................................24第2.02節。使循環信貸墊款成為............................................................24第2.03條。設施費用.......................................................................................................27第2.04條。終止或減少承諾額................................................27第2.05條。償還墊款....................................................................................28第2.06條。循環信貸墊款及週轉額度墊款的利息28第2.07條。定期利率預付款的額外利息......................................................29第2.08條。利率決定...............................................................................29第2.09條。預付預付款..................................................................................30第2.10條。成本增加等。..........................................................................................31第2.11條。Payments and Computation..............................................................................32第2.12條。Tax..................................................................................................................34第2.13條。分擔付款等..................................................................................37第2.14條。循環信貸承擔額總額增加.....................38第2.15條。延長終止日期..........................................................................40第2.16條。債務................................................................................................的證據42第2.17條。違約貸款人.............................................................................................43第2.18條。更換貸款人.....................................................................................44第2.19條。基準替換設置.......................................................................45第2.20條。搖擺線提升了........................................................................................49第三條借貸條件第3.01節。第2.01及2.20條生效的先例......51第3.02條。每次借款、承諾增加和延期日期..................................................................................................................的先決條件52第3.03條。根據第3.01條...................................................................作出的裁定53第四條陳述和保證
3第4.01節。借款人的陳述和擔保..............................................53第五條借款人的契約第5.01節。《平權公約》.......................................................................................56第5.02條。《消極公約》...........................................................................................58第六條違約事件第6.01節。默認...............................................................................................的事件第六十一條第七條行政代理第7.01條。任命和授權...............................................................................63第7.02條。作為貸款人的權利..............................................................................................63第7.03條。免責條款......................................................................................63第7.04條。管理代理.....................................................................的依賴64第7.05條。《保障性..................................................................................................》65第7.06條。職責委派..........................................................................................65第7.07條。行政代理................................................................辭職65第7.08條。不倚賴行政代理及其他貸款人.....................66第7.09條。沒有其他職責了，etc...........................................................................................67第7.10條。某些ERISA問題......................................................................................67第7.11條。錯誤的付款...........................................................................................第六十八條雜項第8.01條。修訂等..............................................................................................71第8.02條。通知等.......................................................................................................72第8.03條。沒有豁免；補救措施........................................................................................74第8.04條。費用、開支等.........................................................................................74第8.05條。抵銷權..................................................................................................75第8.06條。有約束力；借款人轉讓.........................................................75第8.07條。作業和參與.........................................................................77第8.08條。控制..............................................................................................的更改81第8.09條。緩解不利情況...............................................................82第8.10條。治國理政..................................................................................................82第8.11條。在對等..................................................................................中執行82第8.12條。司法管轄權等.................................................................................................82第8.13條。某些資料的處理；保密性83第8.14條。愛國者法案通知......................................................................................84第8.15條。無受託責任...........................................................................................84第8.16條。判決書............................................................................................................84
4第8.17條。承認並同意接受受影響金融Institutions.........................................................................................................................的自救85第8.18條。放棄陪審團審判...........................................................................................86附表I-循環信貸承諾和週轉額度承諾附表4.01(F)-披露的訴訟附件A-票據格式附件B-借款通知附件C-轉讓和假設附件D-擔保附件E表格假設協議附件F-1表格美國税務符合證書附件F-2表格美國税務符合證書附件F-3表格美國税務符合證書附件F-4表格美國税務符合證書
5修訂和重述日期為2022年11月4日的五年信貸協議：高露潔棕欖公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、在本協議簽名頁上列出的銀行和其他金融機構(“銀行”)、作為安排行的花旗銀行(下稱“花旗銀行”)、美國銀行、法國巴黎銀行、滙豐銀行美國分行、美國全國銀行協會、摩根大通銀行、美國全國銀行協會和富國銀行，作為聯合辛迪加代理，以及花旗銀行。作為貸款人的行政代理人(“行政代理人”)，同意如下：第一條定義和會計術語第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“調整術語SOFR”指，在任何計算中，年利率等於(A)此類計算的術語SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整術語SOFR小於下限，則調整術語SOFR應被視為下限。“行政代理人賬户”係指(A)在以美元計價的墊款的情況下，行政代理人的賬户，由行政代理人為借款人和貸款人不時以書面形式指定給借款人和貸款人的賬户，(C)在任何此類情況下，行政代理人的賬户，其辦公室位於特拉華州新城堡，One Penns Way，One Penns Way，New Castle，19720，Account，36852248，注意：銀行貸款辛迪加。行政代理人為此目的不時以書面形式指定給借款人和貸款人的其他行政代理人賬户。“行政調查問卷”是指行政代理提供的形式的行政調查問卷，由貸款人填寫，註明其適用的貸款辦公室，以及其他信息。“預付款”是指循環信用證預付款或週轉額度預付款。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。
6“週年紀念日”是指在本協議有效期內每一歷年的11月4日、2023年11月4日和11月4日。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“適用貸款辦公室”是指就每個貸款人而言，在提交給行政代理的行政調查問卷中指定為其“貸款辦公室”的貸款人的貸款辦公室，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的該貸款人的其他辦公室。各方承認並同意，任何貸款人都可以有一個或多個適用於向借款人支付或將向借款人支付的任何類型的墊款的貸款辦事處。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人簽訂並被借款人和行政代理接受的轉讓和假設，實質上如本合同附件C所示。“假定貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。“假設協議”具有第2.14(D)(Ii)節規定的含義。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。“銀行”指任何一家銀行。“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高者：
7(A)花旗銀行在紐約不時公佈的利率，即花旗銀行的基本利率；(B)年利率加聯邦基金利率的1/2；及(C)調整後期限SOFR，在該日生效，為期一個月加1.00%。“基本利率預付款”是指第2.06(A)節規定的計息的以美元計價的循環信貸預付款。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“借款人”具有序言中規定的含義。“借款”是指循環信用借款或週轉額度借款。“最低借款”對於以美元計價的預付款，是指1000萬美元，對於以歐元計價的預付款，是指1000萬歐元。“借款倍數”對於以美元計價的預付款是指1,000,000美元，對於以歐元計價的預付款，是指1,000,000歐元。“借款子公司”具有第8.06(B)節規定的含義。“營業日”是指紐約市的銀行在一年中不需要或不被授權關閉的一天，對於任何以歐元計價的預付款，在這一天，跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(“TARGET”)是開放的。“控制權變更”具有第8.08(B)節規定的含義。“截止日期”具有第3.01節中規定的含義。“守則”係指不時修訂的1986年國內税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。“承諾額”指循環信貸承諾額和週轉額度承諾額。“承諾日”具有第2.14(B)節規定的含義。“增加承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。對於任何基準替換和調整後的術語SOFR，“符合性變更”是指任何技術、行政或運營變更(包括
8對“調整後的期限SOFR”的定義、“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“期限SOFR”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、公式、用於將後續下限應用於後續基準替換的方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後合理地確定可能是適當的，以反映該基準替換或調整條款SOFR的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後合理地確定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在管理該基準替換或調整條款SOFR的市場慣例，以行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“同意貸款人”具有第2.15(B)節規定的含義。“綜合有形資產淨額”指借款人及其合併附屬公司在扣除(I)所有流動負債及(Ii)借款人及其合併附屬公司的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他可適當扣除的項目)，均列於借款人及其綜合附屬公司根據公認會計原則編制的最新資產負債表中。“合併附屬公司”是指任何附屬公司或其他實體，其賬目將根據公認會計原則在截至該日期的合併財務報表中與借款人的賬目一起計入。“本合同日期”係指2022年11月4日。“債務”是指(1)借款的債務，(2)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務，(3)支付財產或服務的遞延購買價款的義務(正常業務過程中應支付的賬款除外)，(4)租賃項下的承租人義務，按照普遍接受的會計原則，這些義務應當或應該記錄為資本租賃，以及(5)直接或間接擔保項下的債務和債務。
9(或有或有)購買或以其他方式獲取，或以其他方式向債權人保證，不會因上文第(I)至(Iv)條所述種類的其他人的損失、債務或債務而蒙受損失。“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。“違約貸款人”是指在任何時候，除第2.17(D)款另有規定外，(I)任何貸款人在兩個或兩個以上工作日內未能履行本協議項下的義務，即墊款、為其參與的搖擺線貸款的任何部分提供資金或支付本協議項下到期的任何其他付款(每一項均為“融資義務”)，除非該貸款人已以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件未得到滿足的結果(哪些條件是先決條件，連同適用的違約(如有)，(Ii)已書面通知行政代理或借款人的任何貸款人，或已公開表示不打算履行本協議項下的資金義務的任何貸款人，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人確定尚未滿足融資先決條件的一個或多個條件(哪些先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面或公開聲明中具體指明)，(Iii)已書面通知行政代理或借款人、或其母公司已書面通知行政代理或借款人、或已公開聲明的任何貸款人，一般不打算履行貸款協議或信貸協議項下的融資義務，(Iv)任何貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後的兩個或兩個以上工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在行政代理和借款人收到此類書面確認後，根據第(Iv)款不再是違約貸款人)，或(V)發生貸款人破產事件並就該貸款人或其母公司繼續進行的任何貸款人；但貸款人破產事件不得僅因政府當局或其文書收購或維持該貸款人或母公司的所有權權益而被視為就該貸款人或其母公司而發生，而該行動並未導致或向該貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理(或行政代理受制於上一句(V)款所述的任何事件，由借款人或被要求的貸款人)根據上述第(I)至(V)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的，並且在行政代理(或被要求的貸款人或借款人，視情況而定)通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(受第2.17(D)節的規限)。
10“已披露的訴訟”具有第4.01(F)節規定的含義。“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。“境內附屬公司”指其大部分業務在美國境內進行，或其大部分財產及資產位於美利堅合眾國境內的任何附屬公司，但(I)其資產實質上全部由非境內附屬公司的證券組成的任何附屬公司、(Ii)屬守則第922條所界定的金融服務公司的任何附屬公司及(Iii)根據守則第936條作出的選擇適用於該附屬公司的任何期間內的任何附屬公司除外。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“環境行動”係指以任何方式與任何環境法或危險材料有關或因據稱對環境造成傷害或損害威脅而引起的任何行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害而採取的行動；及(B)任何政府或監管當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。“環境法”是指任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、條例、規則、條例、規章、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，適用於借款人或其子公司，或借款人或其子公司根據借款人所在司法管轄區的法律擁有或經營的任何財產或財產。在任何日期以美元計的歐元等價物是指以美元計的歐元等價物，通過使用行政代理的
11在倫敦的主要辦事處提出於倫敦時間下午4：00左右(除非本協議條款另有説明)在倫敦將美元兑換成歐元，以歐元計算的美元等價物是指以歐元計算的美元等價物，根據本協議條款所要求的日期，行政代理人在倫敦的主要辦事處提出在下午4點左右(倫敦時間)(除非本協議條款另有説明)按報價現貨匯率在倫敦將歐元兑換成美元。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。“ERISA附屬機構”是指任何人(政府或其任何政治區或機構除外)，就ERISA第四章而言，是借款人受控集團的成員，或與借款人處於守則第414節所指的共同控制之下。“ERISA事件”是指(A)發生ERISA第4043條所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已放棄關於此類事件的30天通知要求；(B)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括關於ERISA第4041(E)條所指的計劃修訂的任何此類通知)；(C)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止借款人或其任何ERISA關聯機構的設施的運作；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司在《ERISA》第4001(A)(2)條所界定的計劃年度內退出多僱主計劃；(E)根據《ERISA》第303(K)條，對借款人的資產實行留置權；或(F)確定任何計劃處於“危險”狀態(ERISA第303條所指的範圍內)(G)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或情況，而這些事件或情況合理地預期會構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“EURIBO利率”是指，對於構成以歐元計價的同一借款的一部分的每個期限利率預付款的每個利息期，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的該利息期的歐元銀行間同業拆借利率(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)顯示在適用的彭博屏幕(或彭博的任何繼任者或替代品)上，提供與彭博目前提供的利率報價相當的利率報價，由行政代理出於提供利息報價的目的而不時確定
12以歐元提供存款的利率)截至該利率期間第一天的前兩個工作日上午11：00(倫敦時間)，期限與該利率期間相若；但如果EURIBO利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。任何貸款人就以歐元計價的任何定期利率墊付的利息期間的“EURIBO利率儲備百分比”，是指根據美聯儲理事會(或任何繼承者)為確定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而不時發佈的規定，在該利息期間內適用的準備金百分比(或如有多於一個該百分比適用，則指在該利息期間內該百分比適用的日子的每日平均值)。補充準備金或其他邊際準備金要求)對於由或包括期限等於該利息期間的歐洲貨幣負債組成的負債或資產。“歐元”和“歐元”符號分別指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的單一貨幣單位。“歐洲貨幣負債”一詞的含義與不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》賦予該術語的含義相同。“違約事件”具有第6.01節規定的含義。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的，根據下列日期有效的法律對預付款或承付款中的適用利息徵收：(I)貸款人在該預付款或承付款中獲得該利息(不是根據借款人根據第2.18節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.12節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.12(F)及(D)條所規定的任何預扣税項而應繳的税款。“現有信貸協議”是指借款人之間簽訂的、日期為2021年8月20日的3,000,000,000美元的5年期信貸協議。
13及花旗銀行為行政代理，經修訂、補充或以其他方式修改。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、根據該條款訂立的任何政府間協議、以及任何其他聯邦、州、地方或外國政府當局或監管機構頒佈的任何類似法律、規則或規章(以及根據該條款訂立的任何類似協議)。“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率，等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀處收到的該日該等交易的平均報價；但如果聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“擔保”具有第8.06(B)節規定的含義。“危險材料”係指石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、氡氣以及根據任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、規章、法規、命令、判決、法令或機關解釋、政策或指導，適用於借款人或其子公司，或借款人或其子公司根據借款人所在司法管轄區的法律擁有或經營的任何財產，被指定、分類或管制為“危險”或“有毒”的任何其他化學品、材料或物質，或類似進口的詞語。“增加日期”具有第2.14(A)節規定的含義。“增加貸款人”具有第2.14(B)節規定的含義。“保證税”係指(A)對借款人或任何借款子公司根據本協議或根據任何票據支付的任何款項或因其義務而徵收的税款(不包括的税款)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税款。
14對於任何計劃而言，“不足”是指ERISA第4001(A)(18)節所界定的其無資金來源的福利負債的數額(如果有的話)。“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每一次定期利率墊付，自該定期利率墊付之日起至借款人根據下列規定選擇的期限的最後一天結束的期間。任何定期利率墊付的每個這種利息期的期限應為1、3或6個月，對於任何以歐元計價的定期利率墊付，根據本定義第(Iii)款的規定，12個月由借款人通過行政代理在不遲於該利息期第一天之前的第三個營業日上午11點(紐約市時間)收到的通知選擇；但條件是：(I)借款人不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期；(2)構成相同借款的部分定期利率墊款自同一日期開始的利息期限應相同；(Iii)在任何以歐元計價的定期利率墊付的情況下，借款人無權選擇期限為12個月的利息期間，除非在該利息期間第一天之前的第三個營業日下午2點(紐約市時間)之前，各貸款人通知行政代理，該貸款人將在該利息期間內為該項墊付提供資金(就本協議的所有目的而言，任何貸款人未能在該時間之前作出迴應被視為該貸款人對所要求的該利息期限的反對)；但如任何貸款人反對所要求的該利息期限，則該墊付的利息期限須為1個月、3個月或6個月，由借款人在適用的借款通知中指明，作為12個月的利息期限的合意替代辦法；(4)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如屬定期利率預支的任何利息期間，則如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在前一個營業日發生；(V)當任何計息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相對應的日期，且該日的月數等於該計息期的月數時，該計息期應在該後續日曆月的最後一個營業日結束。“貸款人破產事件”是指：(A)貸款人或其母公司破產，或一般無力償還到期債務，或書面承認
15無法在到期時償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)該貸款人或其母公司是內部紓困訴訟的標的，或破產、無力償債、清盤或類似程序或重組的標的，或已為該貸款人或其母公司委任接管人、受託人、遺產管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其母公司已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任。“出借人”是指本合同簽字頁上所列的銀行、根據第8.07節應成為本合同當事人的每一家週轉貸款機構和每一名受讓人。“留置權”係指任何形式的抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或押記、任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃，但“留置權”一詞不包括買賣回租交易中涉及的任何租賃。“主要國內製造財產”是指在作出決定之日，其折舊賬面淨值超過綜合有形資產淨值3%的任何主要國內製造財產。“重大不利變化”是指借款人及其合併子公司作為一個整體在業務、財務狀況或經營結果方面發生的任何重大不利變化。“重大不利影響”是指對借款人履行本協議、票據或任何擔保項下義務的能力產生的重大不利影響。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其長期債務評級業務的任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或其任何附屬公司有義務向該計劃繳費，或在前三個計劃年度的任何一年內有義務作出或累積繳費。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為借款人或其任何ERISA關聯公司的僱員以及借款人及其ERISA關聯公司以外的至少一人維持，或(B)如此維持，且借款人或其任何ERISA關聯公司可能在該計劃已經或將要終止的情況下根據ERISA第4064或4069條承擔責任。“非同意貸款人”具有第2.15(B)節規定的含義。“非違約貸款人”是指並非違約貸款人的每一家貸款人。“本票”是指借款人根據第2.16節提出的要求向任何貸款人支付的本票，其實質形式為
16本合同附件A，證明借款人因該貸款人提供的墊款而欠該貸款人的債務總額。“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在本協議或任何票據項下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據本協議或任何票據強制執行、或出售或轉讓任何預付款的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據本協議的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第2.18節作出的轉讓除外)。“隔夜利率”是指，對於每一筆週轉線預付款，自該週轉線預付款產生之日起確定的年利率等於由歐洲中央銀行(或接管該匯率管理的任何其他人，“歐元短期利率管理人”)在歐洲央行網站上顯示的歐元短期利率(“歐元短期利率”)，目前在http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理人在確定日期之前的營業日不時確定的歐元短期利率的任何後續來源；但如果隔夜利率小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。如果在緊接任何一天之後的第二個營業日(“歐元STR確定日期”)的下午5：00(歐元STR管理人的當地時間)之前，該歐元STR確定日期尚未在歐元STR管理人的網站上公佈，並且尚未出現關於歐元STR的基準更換日期，則該歐元STR確定日期的歐元STR將是就之前在歐元STR管理人網站上公佈的第一個營業日發佈的歐元STR；但根據本句確定的歐元STR應用於計算歐元STR的連續不超過三(3)天。就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，或如果該貸款人沒有銀行控股公司，則指以實益方式或直接或間接擁有該貸款人多數股份(或相當於受益和經濟所有權的證據)的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。“參賽者名冊”具有第8.07(G)節規定的含義。
17“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。“主要國內製造物業”指由借款人或其任何附屬公司擁有或租賃的主要用於製造或加工的任何建築物、構築物或設施(包括其所在的土地及其部分的裝修和固定裝置)，位於美利堅合眾國，且其折舊淨值在作出決定之日超過綜合有形資產淨值的1%，但借款人董事會以決議宣佈的任何該等建築物、構築物或設施對借款人及其附屬公司作為整體所進行的業務總額並不具有重大意義。“主要國內附屬公司”指(I)擁有或租賃一項主要國內製造物業的每家附屬公司，(Ii)其綜合淨值超過綜合有形資產淨值3%的每家本地附屬公司(如第4.01(E)節所述或根據第5.01(E)(I)或(Ii)節交付的最新財務報表所載)，及(Iii)上述第(I)或(Ii)款所述每家附屬公司的每家境內附屬公司，其應收賬面淨值及存貨總額少於5,000,000美元的附屬公司除外。“抗辯貸款人”具有第8.06(B)節規定的含義。“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。“登記冊”具有第8.07(C)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“所需貸款人”是指在任何時候，持有貸款人所持有的墊款中當時未償還本金總額超過50%的貸款人(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與搖擺線墊款的總額被視為由該貸款人“持有”)，或者，如果當時沒有這樣的本金金額，則指擁有超過50%的
18承諾；但在任何時候確定所需貸款人時，不得忽略任何違約貸款人的墊款和承諾。“受限制物業”指幷包括(I)所有主要境內製造物業、(Ii)所有主要境內附屬公司發行的所有證券及(Iii)借款人及其主要境內附屬公司的所有存貨及應收賬款。“循環信貸墊款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人墊付的一種墊款，指的是基礎利率墊款或定期利率墊款，每一種墊款都應是一種“類型”的墊款。“循環信用借款”是指由貸款人根據第2.01節同時發放的相同類型的循環信用借款。“循環信貸承諾額”是指就每個貸款人而言，在本合同附表一中與該貸款人名稱相對並被確定為其“循環信貸承諾額”的金額，或者，如果該貸款人已訂立任何轉讓和假設，則指在行政代理根據第8.07(C)節保存的登記冊中列為該貸款人的“循環信貸承諾額”的金額，該金額可根據第2.04節減少或根據第2.14節增加。“S”係指S全球評級，或其長期債務評級業務的任何繼承者。“回售及回租交易”指任何直接或間接規定借款人或任何主要本地附屬公司租賃任何主要本地製造物業超過三年的安排，而該等租賃是由借款人或任何主要本地附屬公司在收購或建造該物業後超過120天出售或轉讓的，但僅在借款人與主要本地附屬公司之間或僅在主要本地附屬公司之間作出的任何此等安排除外。“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)違反適用制裁規定在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式明確確定為任何制裁對象的任何人。
19“制裁”是指對任何人實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，在適用於該人的範圍內，指(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大或聯合王國財政部。“美國證券交易委員會報告”是指(I)向美國證券交易委員會提交的借款人截至2021年12月31日的年度報告，(Ii)借款人提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，以及(Iii)借款人在本報告發布日期之前提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。“任何公司的證券”是指幷包括(I)該公司的所有各類股本和所有其他股權，以及收購該公司的所有權利、期權或認股權證，以及(Ii)該公司的所有本票、債權證、債券和其他債務證據。任何人的“高級資金債務”，指在釐定日期當日，該人的所有(I)在釐定日期後一年以上到期的債務(包括任何可續期或可延展的債務，或實際上可透過循環信貸協議或其他類似協議的實施而可續期或可延展的債務，由該人選擇為期一段或多於一年的一段或多於一段期間，而該一段或多段期間在作出該項釐定的日期後結束)；及(Ii)根據證明或擔保該等債務的任何一份或多份文書的條款，或根據該等債務尚未清償的任何一份或多份文書的條款，該人的所有債務，在償還權上明確從屬於該人的任何其他債務。“重大附屬公司”是指借款人的子公司，即美國證券交易委員會S-X規則1.02(W)中定義的“重要附屬公司”，根據借款人在提交給證券交易委員會的10-K表格(或10-K-A表格)年度報告中提出的借款人最近完成的財政年度的最新綜合財務報表確定。“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為借款人或其任何ERISA關聯公司的僱員維護，除借款人及其ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或其任何ERISA關聯公司可能在該計劃已經或將要終止的情況下根據ERISA第4069條承擔責任。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
20“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“附屬公司”是指有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上的任何公司(無論在發生任何意外情況時，該公司的任何其他類別的股本是否應該或可能具有投票權)在當時直接或間接由借款人、借款人和一個或多個其他子公司、或一個或多個其他子公司擁有。“擺動額度墊款”是指任何擺動額度貸款人根據第2.20(A)節的規定以歐元計價的墊款。“擺動額度借款”是指由每個擺動額度貸款人根據第2.20節同時發放的擺動額度借款。對於每一名迴旋放款機構而言，“迴旋額度承諾”是指其在任何時候未償還的本金總額不得超過本合同附表一所列該回旋放款機構名稱中所列並被確定為其“迴旋放款”的數額的義務，或，如果該回旋放貸機構已訂立任何轉讓和假設，則在行政代理人根據第8.07(C)節備存的登記冊上對該回旋放款機構所作的“迴旋放款承諾”金額，因為這筆金額可根據第2.04節予以減少。“擺動額度貸款人”統稱為花旗銀行，以及根據第7.07節或第8.07節須成為擺動額度貸款人的每一人，就任何擺動額度貸款人而言，術語“擺動額度貸款人”包括該搖擺額度貸款人指定的任何分行或附屬公司。“轉動線昇華”指的是相當於3.5億歐元的金額。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期利率”是指，對於(A)構成以美元計價的相同循環信貸借款一部分的每一期限利率預付款，調整後期限SOFR；以及(B)對於構成以歐元計價的同一循環信貸借款部分的每一期限利率預付款，指歐洲國際同業拆借利率。“定期利率墊付”是指以美元或歐元計價的循環信貸墊款，根據第2.06(B)節規定的適用定期利率計息。“術語SOFR”是指，
21(A)對於循環信貸預付款(基本利率預付款除外)的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，在該日(該日，“ABR術語SOFR確定日”)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券工作日。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”係指(A)2027年11月4日，但須根據第2.15節予以延長，以及(B)根據第2.04或6.01節全部終止承諾的日期，兩者以較早者為準；但就本協議的所有目的而言，任何根據第2.15節提出延期請求的非同意貸款人的終止日期，應為緊接適用延期日期之前生效的終止日期。“類型”的含義與“循環信用證預付款”的定義相同。
22“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未使用的承付款”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的承付款減去(B)以下款項的總和：(I)該貸款人(以貸款人的身份)在當時未償還的所有循環信貸墊款的本金總額；和(2)分數乘積：(A)分數，分子是貸款人當時的承諾額減去貸款人在當時持有的循環信貸墊款的本金總額，分母是所有貸款人在當時的承付款總額減去貸款人在當時未償還的循環信貸墊款的本金總額，以及(B)當時所有未償還的循環信貸墊款的本金總額。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第2.12(F)節規定的含義。“退出責任”應具有ERISA第四章E小標題第一部分賦予該詞的含義。“扣繳代理人”是指借款人、任何借款子公司和行政代理人。“減記和轉換權”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力由歐盟規定
23自救立法附表；以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議管理局取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。第1.02節。時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。第1.03節。會計術語。除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋。第1.04節。組織。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第1.05節。差餉。對於(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、歐元STR、EURIBO利率、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。或產生與基本利率、歐元STR、EURIBO利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、歐元STR、EURIBO利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、歐元STR、EURIBO利率、SOFR參考期限、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損害)。
24無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第二條預付款的數額和條款第2.01節。循環信貸墊款。各貸款人各自同意，根據下文所述的條款和條件，在本合同日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向借款人或借款附屬公司提供美元和/或歐元的循環信貸墊款，總金額(根據任何以歐元計價的循環信貸墊款，參照適用借款通知交付日期確定的美元等值)在任何時間不得超過該貸款人的未償還循環信貸承諾。每筆循環信貸借款的總額應不低於借款最低限額或超出借款倍數的整數倍(除非未使用的循環信貸承諾額的總額小於借款最低限額，在這種情況下，此類循環信貸借款應等於未使用的循環信貸承諾額的總額)，並應由貸款人根據各自的循環信貸承諾額在同一天按比例提供的相同類型、相同幣種、具有相同利息期限的循環信貸預付款組成。在每個貸款人的循環信貸承諾的範圍內，借款人可以不時地根據第2.09節的規定借款、預付還款，以及根據第2.01節的規定再借款。第2.02節。發放循環信貸墊款。(A)每筆循環信貸借款應由借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)發出通知，並由行政代理收到，行政代理應在提議的循環信貸借款日期之前的第三個美國政府證券營業日上午11：00(紐約市時間)之前通過傳真將有關通知迅速通知各貸款人，如果是以美元計價的定期利率墊款，(Y)對於以歐元計價的定期利率墊款，在建議借款人日期之前的第三個工作日下午4：00(倫敦時間)，或(Z)對於基本利率墊款，在同一營業日上午11：00(紐約市時間)。每項有關循環信貸借款的通知(“借款通知”)均須以電子郵件或傳真方式發出，基本上採用本協議附件B的形式，列明所要求的(I)循環信貸借款日期、(Ii)循環信貸借款類別、(Iii)循環信貸借款總額及(Iv)如循環信貸借款包括定期利率墊款、貨幣及每筆墊款的利息期。在滿足第三條規定的適用條件後，每一貸款人應在循環信貸借款日中午12：00(紐約市時間)之前，將該貸款人的可評税部分以立即可用資金的形式提供給其適用的行政代理在適用的行政代理的帳户中的適用貸款辦公室的賬户。在行政代理收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將立即將此類資金提供給借款人，地址為第8.02節所述的行政代理地址；但前提是，如果此類循環信貸借款以歐元計價，
25行政代理應首先將這類資金的一部分，相當於在循環信貸借款之日由擺動額度貸款人和任何其他貸款人向借款人提供的尚未償還的擺動額度貸款本金總額，加上截至該日期應計和未支付的利息，以供擺動額度貸款人和其他貸款人償還該等擺動額度墊款。(B)儘管(A)款有任何相反的規定：(I)如果任何貸款人至少在申請借款的日期前一個營業日通知行政代理，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其適用的放款辦公室履行本協議項下的義務，以本協議規定的適用貨幣墊付定期利率或為其提供資金或維持期限利率墊款，均屬違法，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人，並且借款人和任何借款子公司有權為已提供上述通知的貸款人預支的此類借款部分選擇該貨幣的定期利率墊款，或該貸款人隨後墊付的借款部分應被暫停，直至該貸款人通知行政代理且行政代理將通知借款人導致暫停的情況不再存在，以及(X)如果受影響的循環信貸墊款以美元計價，則該墊款應為基本利率墊款，以及(Y)如果受影響的循環信貸墊款是以歐元計價的，此類循環信貸墊款應為等值美元的基本利率墊款；(Ii)如果調整後的期限SOFR或EURIBO利率沒有出現在彭博社或行政代理選擇的另一項國家認可的服務上，行政代理應立即通知每一貸款人和借款人，借款人和任何借款子公司為此類循環信貸借款或任何隨後的循環信貸借款選擇定期利率墊付的權利應暫停，直到行政代理通知貸款人和借款人導致暫停的情況不再存在為止。包括以美元計價的循環信貸借款的每一筆循環信貸墊款應為基本利率墊款，而包括以歐元計價的此類循環信貸借款的每一筆循環信貸墊款應為相當於美元金額的基本利率墊款；和(Iii)如果被要求的貸款人在任何請求借款的日期前至少一個營業日通知行政代理，包括這種借款的定期利率墊款的定期利率將不能充分反映該被要求的貸款人為該借款作出、提供資金或維持其各自的定期利率墊款的成本，行政代理應立即通知借款人和每一其他貸款人，借款人和任何借款附屬公司為該借款或任何後續借款選擇定期利率墊款的權利應被暫停，並且包括該等貸款的每筆循環信貸墊款
26以美元計價的借款應為基本利率預付款，包括以歐元計價的這種借款的每一筆預付款應為基本利率預付款，其金額相當於美元的等值金額。貸款人將定期審查導致暫停的情況，一旦這種情況不再存在，所需的貸款人將通知行政代理，行政代理將通知借款人終止暫停。(C)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)具有約束力。如有關借款通知指明任何借款是由定期利率墊款組成的，則借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)須就貸款人因未能在借款通知所指明的日期或之前履行第三條所列適用條件而招致的任何損失、成本或開支，向各貸款人作出賠償，包括但不限於任何損失(在任何情況下不包括預期利潤的損失)，因清盤或重新使用該貸款人所取得的存款或其他資金而招致的費用或開支，而該貸款人為支付該貸款人將作為該借款的一部分而作出的墊款，而該墊款是由於上述不履行而未能在該日期作出的。(D)除非行政代理在任何由定期利率墊款組成的借款日期之前，以及在任何由基本利率墊款組成的借款日期上午11：30(紐約市時間)之前收到貸款人的通知，即該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中應評税的部分，否則該行政代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款在借款日期向該行政代理人提供該部分，而行政代理人可根據該假設，在該日期向借款人提供相應的數額。如該貸款人並未將該應評税部分提供予該行政代理人，則該貸款人與借款人各自同意應要求立即向該行政代理人償還該相應款額連同其利息，自向借款人提供該款額之日起至償還該款額予該行政代理人之日止的每一天，(I)就借款人而言，指當時適用於構成該項借款的循環信貸墊款的利率；及(Ii)就該貸款人而言，(A)以美元計價的循環信貸墊款的聯邦基金利率；或(B)以歐元計價的循環信貸墊款的情況下，行政代理因此類金額而產生的資金成本。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的循環信貸預付款，作為借款的一部分。(E)任何貸款人未能將其將作為借款一部分的循環信貸墊款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例規定在借款之日墊付循環信貸的義務(如有)，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能在借款之日墊付其循環信貸承擔責任。(F)關於調整後的SOFR期限的實施和管理，行政代理機構將有權隨時做出符合要求的更改
27同時，即使本協議有任何相反規定，任何實施此類符合更改的修訂將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他當事方同意的情況下生效。行政代理將及時通知借款人和貸款人任何與實施和管理調整後的期限SOFR相關的符合性變更的有效性。第2.03節。設施費用。(A)借款人同意為每一貸款人的賬户向行政代理支付貸款人承諾的日均金額(不論是否使用)的融資費，從每家銀行全面執行本協議之日起，以及從假設協議或轉讓和假設中規定的生效日期開始，直至該貸款人終止該貸款人之日為止，該費用應在該貸款人承諾期限內的每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，自2022年12月31日開始，並於該貸款人終止日期，按S及穆迪公佈的適用於借款人的長期優先無抵押債務的評級中較高者相對的下列項目下所載的年利率計算：穆迪S資助費Aa2或以上或AA或以上0.040%Aa3或以上或AA-或以上0.045%A1或以上或A+或以上0.060%低於或未評級0.070%(B)行政代理費。借款人應自行向行政代理支付借款人與行政代理之間不時商定的費用。第2.04節。終止或者減少承諾。(A)借款人有權在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，按比例全部終止或部分減少未使用的承付款；但條件是：(A)如果在減少未使用的承付款後，週轉額度承付款總額超過當時循環信貸承諾額的總額，則週轉額度承付款總額應自動減去超額部分的等值歐元金額；(B)每次部分減少的金額總額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。(B)借款人有權在至少三個工作日通知行政代理和每一名擺動貸款機構後，按比例全部或永久減少擺動貸款機構的擺動貸款承諾；但每次部分減少的總金額應為10,000,000歐元，或超過1,000,000歐元的整數倍。
28第2.05條。預付款的償還。(A)循環信貸預付款。借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)應在適用於該貸款人的終止日期向行政代理償還向借款人或借款附屬公司支付的每筆循環信貸預付款的未付本金。(B)搖擺線前進。借款人或借款子公司(視屬何情況而定)應在(I)適用於該貸款人的終止日期和(Ii)該等額度墊款發生後的十個工作日內，向行政代理償還向借款人或借款子公司(視屬何情況而定)支付給借款人或借款子公司(視屬何情況而定)的該等額度墊款的未償還本金總額；但借款人或借款附屬公司(視情況而定)可根據第2.02節的規定，根據第2.02節的規定，要求用等額的循環信貸借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人或借款子公司(視情況而定)支付此種款項的義務應予以解除，並由由此產生的循環信貸借款所取代。第2.06節。循環信貸預付款和週轉額度預付款的利息。借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)須就每名貸款人向借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)作出的每筆墊款的未付本金金額，按以下利率支付利息：(A)基本利率墊款。如果這種墊付是基本利率墊付，則在任何時候都等於不時生效的基本利率的年利率，在此期間每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次，並在該日期全額支付該基本利率墊付。(B)定期利率墊付。如果這種預付款是定期利率預付款，在該循環信貸墊款的利息期間的年利率等於該利息期間的定期利率加上下文在S和穆迪發佈的適用保證金標題下列出的年利率的總和，適用保證金與當時適用於借款人的長期優先無擔保債務的評級中較高的評級相對：穆迪S適用保證金Aa2或以上或AA或以上0.460%Aa3或以上或AA-或0.580%A1或以上或A+或以上0.690低於或未評級0.805%
29在該利息期限的最後一天支付，如該利息期限超過三個月，則自該利息期限的第一天起每三個月在該利息期限內發生的每一天支付。(C)搖擺線前進。如該等墊款為擺動額度墊款，則年利率在任何時候均等於不時生效的隔夜利率加上上文(B)款所述的定期利率墊款的適用保證金，該等利息須於該等擺動額度墊款的到期日到期及應付。自該搖擺線借款之日起至貸款人根據第2.20(D)節為其參與該搖擺線墊款提供資金之日止的期間內，此類利息應由該搖擺線貸款人獨家承擔。(D)違約利息。任何於到期時仍未支付的本金(不論於指定到期日、提速或其他方式)須於該金額到期之日起計利息，直至該金額全數支付為止，按年利率相等於(X)的年利率計算，直至當時的當前利息期間結束為止(如適用)，年利率較緊接該金額到期日期前須就該等墊款支付的年利率高出1%，及(Y)其後，年利率較不時生效的基本利率高出1%。第2.07節。定期利率預付款的額外利息。借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)須向每名貸款人支付由該貸款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)墊付的每項以歐元為單位的定期利率墊款的未付本金款額的額外利息，由墊款的日期起至該本金款額全數清還為止，但該貸款人須根據聯邦儲備系統理事會的規定，就組成或包括歐洲貨幣負債的負債或資產維持準備金，年利率在任何時候都等於餘數，減去(I)以歐元計價的利息期間的定期利率，(Ii)將定期利率除以等於100%的百分比減去貸款人就該利息期間的EURIBO利率儲備金百分比所得的利率，該利率應在就該墊款支付利息的每個日期支付。該額外利息須由該貸款人釐定，並須將該額外利息通知借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)。第2.08節。利率決定。(A)行政代理應將行政代理為第2.06節的目的確定的適用利率及時通知借款人或借款子公司和貸款人。(B)在根據第6.01(A)節發生任何違約事件並持續期間，(I)以美元計價的每筆定期利率墊款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率墊款，(Ii)以歐元計價的每筆定期利率墊款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為一個月的定期利率墊款，此後自動持續一個月的利息期，以及(Iii)除第(Ii)款規定的範圍外，貸款人有義務：或者將墊款轉換為定期利率墊款的，應當暫停。
30第2.09條。預付款預付款。(A)可選。借款人或借款子公司(視屬何情況而定)可在向行政代理髮出通知，説明預付款的建議日期和本金總額後，如已發出通知，則借款人或借款子公司(視屬何情況而定)應預付全部或按比例部分構成相同借款一部分的預付款的未償還本金，連同預付本金的應計利息，以及根據第8.04(C)節應支付的損失、成本和開支(如有)。對於以歐元計價的定期利率預付款，行政代理應在上午11：00(紐約市時間)之前的第二個工作日收到通知，對於以美元計價的定期利率預付款，不遲於建議預付款日期的第二個美國政府證券營業日收到，對於基本利率預付款或擺動額度預付款，行政代理應不遲於該日期的前一個工作日收到通知。每筆基本利率墊款的部分預付本金總額應不少於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，任何定期利率墊款或週轉線墊款的部分預付總額應不低於借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，且未償還餘額不得低於構成任何借款一部分的此類墊款的借款最低本金總額。(B)強制性。(I)如果在任何日期，行政代理按照下文第(Iii)款的規定以書面形式通知借款人，在最近的估值日期，(A)當時未償還的所有以美元計價的墊款的本金總額加上(B)所有以歐元計價的墊款本金總額(在該估值日期前的第三個營業日確定)，而當時未償還的歐元本金總額超過該日承諾總額的105%，則借款人應在切實可行的範圍內儘快並無論如何在收到該通知後五個工作日內，預付任何預付款的未償還本金，其總額足以將該筆款項減少到不超過該日總承諾額的100%，並預付本金總額的任何應計利息。行政代理應按照下文第(Iii)款的規定，就第2.09(B)節規定的任何預付款及時通知借款人和貸款人。(Ii)根據第2.09(B)節支付的每一筆預付款，應與預付本金金額截至預付款之日的任何應計利息一起支付，如果是在利息期間最後一天以外的日期預付定期利率預付款，則應與適用借款人根據第8.04(C)節有義務就此向貸款人償還的任何額外金額一起支付。(3)行政代理應在下列日期計算：(A)每次借款通知的日期；(B)以歐元計價的任何循環信貸預付款的利息期間的第一天；(C)如果在任何日曆季度內沒有發生重估，則在該日曆季度的最後一天計算；以及(D)如果違約事件持續，則按行政代理合理酌情決定的時間計算，所有以美元計價的墊款的本金總額加上(Y)所有以美元計價的定期利率墊款的本金總額的總和(在根據第(Iii)條規定進行計算的日期之前的第三個營業日確定)
31歐元(擺動額度墊款除外)，並應就第2.09(B)條規定的任何提前還款及時向借款人和貸款人發出書面通知。第2.10節。成本增加等。(A)如在本協定日期後，由於(I)在任何法律或法規的解釋中或在解釋中引入或任何改變(如屬以歐元計價的定期利率墊款，則為歐元計價的定期利率墊款，則為歐元計價的定期利率墊款，則不包括以施加或增加準備金要求而作出的任何改變或任何改變)，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)遵從任何指引或要求，(X)任何貸款人同意提供或作出定期利率墊款、為其提供資金或維持定期利率墊款的成本應有所增加，或(Y)任何受款人應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)，則借款人應應該貸款人的要求(向行政代理人提交該要求的副本)，為該貸款人的賬户向行政代理支付額外金額，足以補償該貸款人在不超過該要求提出前90天開始的一段時間內增加的費用。貸款人向借款人和行政代理提交的關於增加的費用數額的證明，合理詳細地列出增加的費用的計算，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。儘管有上述規定，對於在本協議日期後成為本協議當事方的任何貸款人，借款人就此類增加的費用應支付的金額應限於上述第(I)款和第(Ii)款所述情況在該貸款人成為本協議一方後產生的此類增加的成本，但條件是，就成為本協議一方並根據第8.07條通過轉讓獲得任何墊款或承諾款的權益的任何貸款人而言，借款人就這種增加的費用應支付的金額，應延伸到與這種增加的費用有關的金額，範圍應在緊接該貸款人成為本合同當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人。(B)如任何貸款人認定遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)影響或會影響該貸款人或任何控制該貸款人的公司所要求或預期維持的資本或流動資金數額，而該等公司降低該貸款人的資本回報率(在考慮到EURIBO利率及EURIBO利率儲備百分比的任何變化，並考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策後)，此類資本或流動資金的增加是由於或基於該貸款人在本協議項下的放貸承諾和其他此類承諾的存在，然後，在該貸款人提出要求時(連同該要求的副本給行政代理)，借款人應立即為該貸款人不時指定的帳户向該行政代理支付額外的金額，足以在該情況下補償該貸款人或該公司，只要該貸款人合理地確定該資本或流動資金的增加可用於該貸款人根據本協議作出的放貸承諾的存在，該補償應包括不超過該要求提出前90天開始的一段時間。由該貸款人提交給借款人和管理代理人的關於該等金額的證明，列於
32合理的細節計算本合同項下要求支付的金額，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；但貸款人無權根據第(B)款提出賠償要求，除非該要求符合其在類似情況下對處境相似的借款人的一般做法，且信貸協議使其有權提出此類要求。(C)為免生疑問，即使本條例有任何相反規定，就本第2.10節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，根據《巴塞爾協議III》規定的第(Y)款，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變更。第2.11節。付款和計算。(A)借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)應在以歐元計價的預付款的本金或利息及其他與預付款有關的款項以外的任何票據項下的每一筆付款，不得遲於以美元計價的當天上午11點(紐約市時間)之前在適用的行政代理人的賬户上以即時可用資金向行政代理人支付，不得抵銷或反索償。借款人應在以歐元計價的預付款當日上午9：00(紐約市時間)之前，在適用的行政代理人的賬户上以立即可用的資金向行政代理人支付本項和任何票據項下以歐元計價的本金、利息和其他與預付款有關的款項，不得抵銷或反索賠。此後，行政代理應立即將與按比例向貸款人支付本金、利息或融資費(根據第2.07、2.10、2.12、2.13或8.04(C)條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦事處的賬户，以及與支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的資金迅速分配到貸款人的適用放貸辦公室的賬户中，每種情況下均應根據本協議的條款使用。當任何承擔貸款人因根據第2.14節增加承諾或根據第2.15節延長終止日期而成為本協議項下的貸款人時，以及行政代理收到該貸款人的承擔協議並將其中所載的信息記錄在登記冊上時，自適用的增加日期或延期日期(視情況而定)起及之後，行政代理應根據本協議以及根據與此相關的任何票據向承擔貸款人支付由此承擔的利息的所有款項。行政代理接受轉讓和承擔，並根據第8.07(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，行政代理應根據本協議和任何附註支付由此轉讓給貸款人受讓人的利息的所有款項，並且該轉讓和承擔的各方應直接就該生效日期之前的期間進行所有適當的付款調整。
33(B)每名借款人及任何借款附屬公司現授權每名貸款人，如在根據本條例或根據該貸款人持有的任何票據到期時欠該貸款人的款項及在該貸款人持有的任何票據到期時仍未付款的範圍內，則可不時從借款人或該借款附屬公司(視屬何情況而定)在該貸款人的賬户上收取任何如此到期應付的款項。(C)所有根據“基本利率”定義(A)條計算的利息，須由行政機關以365天或366天(視屬何情況而定)為一年計算，而所有根據“基本利率”定義(B)或(C)條、定期利率、歐洲國際銀行同業拆息利率、隔夜利率或聯邦基金利率及信貸費計算的利息，須由行政機關以360天為一年計算，在每一種情況下，均為須支付該等利息或費用的期間內的實際日數(包括首日，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(D)凡根據本協議或根據任何票據支付的任何款項述明於下一個營業日以外的某一天到期，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或融資費(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致於下一個歷月支付定期利率預付款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。(E)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每一貸款人分配一筆相當於該貸款人當時到期金額的款項。如果借款人沒有向行政代理人全額支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理人償還分發給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分發給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理人償還該款項之日止的每一天，按(A)聯邦基金利率(如果是以美元計價的墊款)或(B)該行政代理人因該金額而產生的資金成本(如果是以歐元計價的墊款)。(F)如果行政代理收到資金用於申請借款人在本協議項下或就本協議或任何票據所欠的金額，而不是使行政代理能夠根據第2.11節的條款將資金分配給貸款人所需的一種或多種貨幣，則行政代理有權將該資金兑換成美元或歐元或從美元兑換成歐元或從歐元兑換成美元(其數額不得低於其等值)，在必要的範圍內，使行政代理能夠根據本第2.11節的條款分配此類資金；但借款人和每一貸款人在此約定，行政代理不對借款人或貸款人因此而遭受的任何損失、費用或開支承擔責任或責任
34根據第2.11(F)條的規定，或由於行政代理未能實施任何此類兑換或交換，而造成貨幣兑換或交換的任何損失、費用和開支；此外，只要借款人同意賠償行政代理和每一貸款人，並使行政代理和每一貸款人不會因行政代理或任何貸款人根據本第2.11(F)條兑換或交換任何貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而產生的任何和所有損失、成本和開支承擔損害，借款人同意賠償行政代理和每一貸款人。第2.12節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何借款附屬公司根據本協議或根據任何票據承擔的任何義務所支付的任何及所有款項，不得扣除或預扣任何税項。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或適用的借款附屬公司應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。(B)借款人支付其他税項。借款人和借款子公司應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時償還其支付的任何其他税款。(C)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第8.07(G)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下行政代理人應支付或支付的與本協議或任何票據有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否正確或
35有關政府當局依法實施或斷言的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下和任何票據項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何和所有款項，以抵銷根據本(D)段應支付給行政代理人的任何款項。(E)付款證據。借款人或任何借款子公司根據本第2.12條向政府當局繳納税款後，借款人或該借款子公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類付款的證據。(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據本協議或根據任何票據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本款第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人或任何借款子公司是美國借款人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：
36(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就本協議項下的利息支付，簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於本協議下的任何其他適用付款，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或與借款人有關的“受控外國公司”或守則第881(C)(3)(C)節所述的任何借款子公司(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本已妥為填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據本協議或根據任何票據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應
37在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.12款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.12款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨值，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本條款和任何附註項下的所有義務得到償還、清償或解除後，每一方在本條款2.12項下的義務應繼續有效。第2.13節。分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本合同項下的任何墊款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其墊款和應計利息總額的一部分，或該等債務的比例大於本協議規定的按比例分攤的債務，則該貸款人
38收到這種較大比例的款項，應(X)將這一事實通知行政代理，以及(Y)購買(以面值現金)參與其他貸款人的墊款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自墊款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但：(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；及(B)本段條文不得解釋為適用於(X)借款人或任何借款附屬公司依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)，或(Y)貸款人為將其任何墊款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者而取得的任何付款(本段條文適用的受讓人或參與者除外)。借款人及各借款附屬公司同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人或該借款附屬公司完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人或該借款附屬公司的直接債權人一樣。第2.14節。增加循環信貸承諾總額。(A)借款人可在終止日期前的任何日曆年內的任何時間，但在任何情況下不得超過兩次，向行政代理髮出通知，要求將循環信貸承付款總額增加10,000,000美元或超出其10,000,000美元的整數倍(每次“承諾增加”)，以使其在預定終止日期(不影響其定義中所載的但書)之前至少45天(“增加日期”)生效；然而，(I)在任何情況下，循環信貸承諾總額不得超過3,500,000,000美元，以及(Ii)第3.02節規定的適用條件在提出申請之日和適用的增加日期應已得到滿足。(B)行政代理應迅速通知借款人提出的增加承付款請求的貸款人(如有)，通知應包括：(1)所請求的承付款增加的擬議數額；(2)擬議增加承付款的日期；(3)希望參加增加承付款的貸款人必須承諾增加其各自循環信貸承付款的日期(“承諾日”)。借款人確定的願意參與該項申請增加承諾的每個貸款人(每個貸款人均為“增加貸款人”)應在承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加循環信貸承付款的金額。如果這樣的貸款人
39通知行政代理機構願意將其各自循環信貸承付款的總額增加超過所請求的承付款增加的數額，則應在願意參與的貸款人之間按借款人與行政代理之間商定的數額分配所請求的承付款增加。(C)如果借款人要求任何貸款人在每個承諾日之後立即參加任何承付款增加，行政代理應通知借款人貸款人願意參加所要求的承付款增加的金額(如果有)。如果貸款人在任何這樣的承諾日願意參與任何請求的承諾增加的總金額小於請求的承諾增加，或者如果借款人選擇不要求任何貸款人蔘與這種承諾增加，則借款人可以向行政代理和每個週轉貸款機構合理接受的一個或多個金融機構提供報價，以參與這種承諾增加或貸款人尚未承諾的請求承諾增加的任何部分(每個此類接受不得被無理地扣留或推遲)，因此被邀請在適用的承諾日根據第2.14(B)節增加循環信貸承付款；然而，每一家此類機構的循環信貸承諾額應不少於10,000,000美元。(D)在每個增加日期，接受按照第2.14(C)節要求的承諾增加的要約的每個機構(每個此類機構和每個同意根據第2.15(C)節延長終止日期的個人，“假定貸款人”)應在該增加日期成為本協議的貸款方，每個增加貸款機構對該請求的承諾增加的循環信貸承諾應增加該增加日期的金額(或根據第2.14(B)節最後一句分配給該貸款人的金額)。然而，行政代理應在增加日期或之前收到下列文件，每個文件註明日期：(I)(A)借款人董事會或董事會財務委員會批准增加承諾的決議的核證副本，以及(B)借款人的律師(可能是內部律師)的意見，其形式和實質令行政代理合理滿意；(Ii)每個假設貸款人的假設協議，基本上以本合同附件E的形式簽署(每個“假設協議”)，由該假設貸款人、行政代理和借款人正式籤立；和(Iii)每個增加的貸款人以借款人和行政代理合理滿意的書面形式確認其循環信貸承諾額的增加。在每個增加的日期，在滿足第2.14(D)節的前一句中規定的條件時，行政代理應在下午1：00或之前(紐約)通知貸款人(包括但不限於各自的假定貸款人)和借款人
並應在登記冊中記錄關於每個增加貸款人和每個在該日期承擔貸款的貸款人的相關信息。每個遞增貸款人和每個假定貸款人應在增加日期下午2：00(紐約市時間)之前，按面值購買其他貸款人的未償還預付款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自的循環信貸承諾按比例為預付款提供資金並按比例持有。如果在任何增加日期有任何未償還的週轉額度墊款，則在實現該項承諾增加後，應視為在該日根據貸款人各自的循環信貸承諾重新分配該等週轉額度墊款的參與。第2.15節。延長終止日期。(A)在下一個週年日之前至少30天但不超過60天，借款人可向管理代理髮出書面通知，要求將當時有效的終止日期從其預定的到期日起延長一個日曆年。行政代理應立即將這一請求通知每一貸款人，而每一貸款人應在不遲於該週年日之前20天的情況下，以書面通知借款人和行政代理該貸款人是否同意延期。該通知的交付應構成一種陳述和保證，即在該通知之日(X)，第4.01節所載的陳述和保證在該通知之日及截至該通知之日在各重要方面均正確無誤(但就該陳述而言，(A)第4.01(E)節所載陳述和保證中對綜合資產負債表、綜合收益表、借款人及其合併子公司的現金流和留存收益應被視為指在第2.15(A)、(B)節所述通知日期之前根據第5.01(E)(Ii)節最近一次交付行政代理的那些文件的相應版本；(B)第4.01(E)和4.01(F)節中包含的陳述和擔保中對“美國證券交易委員會報告”的所有提及應被視為指借款人以Form 10-K格式提交的年度報告，在通知日期之前提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報表和當前8-K報表，以及(C)第4.01(E)節最後一句應被視為修訂為：“除美國證券交易委員會報告中所述外，自根據第5.01(E)(Ii)節提交給行政代理人的最近一次提交合並財務報表之日起，未發生重大不利變化”；以及(Y)不存在違約。如果任何貸款人未能在週年日之前20天前以書面形式通知行政代理和借款人其同意延長終止日期的請求，則該貸款人應被視為該請求的非同意貸款人。行政代理應在下一個週年日之前不遲於15天通知借款人貸款人關於借款人要求延長終止日期的決定。(B)如果所有貸款人根據第2.15條第(A)款以書面形式同意任何此類請求，則在該時間有效的終止日期應從下一個週年日(“延期日期”)起延長一歷年；但在每個延期日期，第3.02條規定的適用條件應已得到滿足。如果貸款人持有超過50%的承諾，但少於所有貸款人，則按照第(A)款的規定以書面同意任何此類請求
根據本第2.15節第41條的規定，在適用的延期日期生效的終止日期應對同意的貸款人(每個貸款人均為“同意貸款人”)予以延長，但不得延長對任何其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)。如果任何貸款人的終止日期沒有根據第2.15節的規定延長，並且該貸款人的承諾沒有在適用的延期日期當日或之前按照第2.15節的第(C)款承擔，則該未經同意的貸款人的承諾應在該未經延長的終止日期自動全部終止，借款人、該貸款人或任何其他人不再另行通知或採取任何其他行動；但該未經同意的貸款人在第2.10、2.12和8.04節下的權利及其在第7.05節下的義務，在該貸款人終止日期之前發生的事項上繼續有效。雙方理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意借款人提出的任何延長終止日期的請求。(C)如果不到所有貸款人同意根據本第2.15節(A)款提出的任何此類請求，則借款人可安排一個或多個同意的貸款人或其他人作為貸款人(X)承擔任何不同意的貸款人的承諾和該未經同意的貸款人根據本協議此後產生的所有義務，並且(Y)接受任何不同意的貸款人的承諾和該不同意的貸款人在本協議項下的所有義務，並且(Y)接受，自延期日期或任何假定貸款人簽署和交付假設協議的較晚日期起生效，該終止日期適用於同意的貸款人；但任何該等假定貸款人因該項替代而承擔的款額在任何情況下不得少於$10,000,000，但如該非同意貸款人的承擔款額少於$10,000,000，則屬例外，在此情況下，該假定貸款人須承擔全部較低的款額；並進一步規定：(I)任何該等同意貸款人或假定貸款人須已向該非同意貸款人支付(A)該未經同意的貸款人所欠未清償的墊款(如有的話)的本金總額，以及截至該轉讓生效日期為止的任何應累算而未支付的利息，另加(B)在該項轉讓生效日期時欠該非同意貸款人的任何應累算但未予支付的融資費；(Ii)自轉讓生效之日起，應支付給該非同意貸款人的所有額外費用、費用補償和賠償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他應計和未付款項，應已支付給該非同意貸款人；及(Iii)就任何該等假定貸款人而言，第8.07(A)節規定的適用於該項轉讓的處理和記錄費用應已支付；此外，該未經同意的貸款人在第2.10、2.12和8.04節下的權利，以及在第7.05節下的義務，在被替代之日之前發生的事項上仍然有效。在任何延期日期之前至少三個工作日，(A)每個此類假定貸款人(如果有)應已向借款人和管理部門交付
42代理假設協議，由該假設貸款人、該非同意貸款人、借款人和行政代理正式簽署，(B)任何該等同意貸款人應已就其承諾金額的增加交付令借款人及行政代理(合理行事)滿意的書面確認書，及(C)根據第2.15節被更換的每名非同意貸款人應已將該非同意貸款人持有的任何票據交付行政代理。在支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金額後，每個同意的貸款人或假定貸款人將在延期日期取代本協議下的該非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，而無需其他貸款人進一步確認或同意，每個該等非同意貸款人應根據本協議的規定解除和解除其義務。(D)如果持有50%以上承諾(在依照第2.15節(C)款使任何轉讓生效之前)的貸款人在不遲於延期日期前一個營業日向行政代理提交書面同意請求延期(無論是通過簽署或交付假設協議或以其他方式)，行政代理應將此通知借款人，且只要第3.02節規定的適用條件在延期之日已得到滿足，或因此而發生，當時有效的終止日期應延長一年，如第2.15條第(A)款所述，本協議和任何附註中對“終止日期”的所有提及，對於每個同意該延期日期的貸款人和每個承擔該延期日期的貸款人，均指如此延長的終止日期。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)在緊接延期日期之前生效的預定終止日期的延長，並應立即在登記冊中記錄與每個同意貸款人和每個承擔貸款人有關的信息。第2.16節。債務的證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就墊款而須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(向行政代理提供通知的副本)，表明需要或適當的票據，以便該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人欠該貸款人或將由該貸款人支付的墊款時，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，其本金金額不超過該貸款人的承諾。(B)行政代理根據第8.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中應記錄下列賬户(合在一起)：(1)根據本協議進行的每一次借款的日期和數額、構成這種借款的墊款的類型以及(如適用)適用於該借款的利息期限；(2)每項假設協議的條款以及向其交付和接受的每項轉讓和假設；(3)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額；以及(4)
43行政代理在本合同項下從借款人那裏收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。(C)行政代理依據上述(B)款真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上述(A)款在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本協議向每個貸款人和(就該等賬户而言)該貸款人根據本協議到期應付或將到期並應支付的本金和利息數額的表面證據，沒有明顯錯誤；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或影響借款人在本協議項下的義務。第2.17節。違約的貸款人。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，行政代理機構應在獲悉該事件後向借款人和該違約貸款人發出書面通知，只要該貸款人是違約貸款人，則下列規定應適用：(I)在該違約貸款人根據第2.03條作出承諾時，貸款費用應停止計提，但應分配給由其提供資金的墊款的未償還本金金額(借款人不應被要求向該違約貸款人支付的費用)；(Ii)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人(視屬何情況而定)已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第8.01節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾；但該違約貸款人應繼續擁有關於(X)任何修訂、放棄或同意的投票權，該修訂、放棄或同意將增加或延長該違約貸款人的承諾，或推遲任何預定的付款日期或減少任何墊款或費用的利息(上文第(I)款所述除外)，(Y)任何修改本但書條款的修訂、放棄或同意，或(Z)所有貸款人或每名受影響貸款人的任何修訂、放棄或同意對該違約貸款人的影響不同於任何其他貸款人或任何其他受影響的貸款人(視屬何情況而定)；(Iii)根據本協議向該違約貸款人支付的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第2.13節應向該違約貸款人支付的任何款項)，應被視為已履行了由於該違約貸款人而產生的付款義務，但在符合任何適用法律要求的情況下，不應將其分配給該違約貸款人，而應適用於(I)首先，向該違約貸款人支付其根據本協議行政代理所欠的任何款項，(Ii)第二，為任何墊款提供資金，而該違約貸款人沒有按本條例規定為其部分提供資金
44協議由行政代理決定，(Iii)第三，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示，以及(Iv)該違約貸款人蔘與擺動額度墊款的全部或任何部分，應按照其各自的比例在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)，但前提是這種重新分配不會導致該非違約貸款人的未償還循環信貸墊款本金總額加上該非違約貸款人對擺動額度墊款的參與超過該非違約貸款人的承諾。除第8.17節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(B)如果上文(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人或適用的借款子公司(視屬何情況而定)應在不損害其根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救辦法的情況下，預付所有未償還的擺動額度預付款。(C)如果行政代理人、每一名週轉貸款機構和借款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，或在行政代理人和借款人收到“違約貸款人”定義第(Iv)款所述的確認(視情況而定)後，該貸款人應在該日按面值購買其他貸款人的墊款，該部分由行政代理人決定，以便該貸款人按照其各自的承諾按比例持有此類墊款，而該貸款人應不再是違約貸款人。本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。第2.18節。更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.10節要求賠償，(B)任何貸款人按照第2.02(B)(I)節的規定向貸款人遞交通知，(C)根據第2.12節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向行政代理、任何貸款人或任何政府當局支付額外的金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第8.09節將其適用的貸款辦公室轉移到另一司法管轄區，(D)任何貸款人是違約貸款人或抗議貸款人，或(E)任何貸款人不批准任何同意，如果(X)項要求所有受影響的貸款人按照第8.01和(Y)節的條款獲得批准的豁免或修正案已得到所需貸款人(“不批准的貸款人”)的批准，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不具有追索權(按照第8.07節所載的限制和受第8.07節所要求的限制和同意的約束)(不包括要求更換該貸款人的任何同意或同意
45以其他方式批准該轉讓))，根據應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受該轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務)；但：(I)借款人應已向行政代理支付第8.07節規定的轉讓費(如果有)；但如果該轉讓是給貸款人的，則不需要支付該轉讓費；(Ii)貸款人應已收到相當於其墊款、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括受讓人(以該未清償本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)根據第8.04(C)條支付的任何款項)的款項；(Iii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.12條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和(5)如果出借人成為非核準出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。第2.19節。基準替換設置。(A)基準替換。儘管本協議有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在符合更改的適用基準過渡開始日期(B)之前，不得根據本第2.19(A)節的規定用基準替換來替換基準。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。
46(C)通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.19(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.19(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.19條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據第2.19條明確要求的情況除外。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在其合理的酌情決定權下，在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可根據其合理酌情權，在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續進行定期利率墊款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的定期利率墊款轉換為借入或轉換為基本利率墊款的請求，或(2)以歐元計價的定期利率墊款轉換為借款或轉換為以美元為單位的基本利率預付款，相當於當時該定期利率預付款的金額。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。(F)某些已界定的術語。
47如本第2.19節所用：“可用期限”是指，自確定之日起，就當時適用的任何貨幣基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.19(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。“基準”最初是指，對於任何(I)以美元計價的定期利率預付款，術語SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何定期利率預付款，EURIBO利率；或(Iii)對於任何擺動額度預付款，隔夜利率；如果發生基準轉換事件，涉及期限SOFR參考利率、EURIBO利率、隔夜利率或當時的基準利率，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.19(A)節的規定取代了先前的基準利率。“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，此類基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
48(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(1)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準點(或其組成部分)在該日期繼續提供，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用主旨；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的歐元中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有相類的無力償債或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管主管為該基準(或該基準的公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈
49其計算)宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第2.19節就本協議下的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換根據第2.19節就本協議下的所有目的替換該當時的基準時為止。“下限”是指利率等於0.00%。“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的墊款的基準替換，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者，以及(Ii)關於以歐元計價的墊款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。第2.20節。搖擺線前進。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每名迴旋額度貸款人各自同意在本協議所設立的信貸安排下，在截止日期至終止日期期間的任何營業日內，通過提供迴旋額度墊款(“迴旋額度墊款”)，不時向借款人或借款子公司提供一部分信貸，該回旋額度貸款人或借款子公司根據本第2.20節(B)款的第(B)款要求提供此類信貸。此類擺動額度貸款應以歐元計價，且在任何時候合計不得超過(X)(I)每個擺動額度貸款人(1)當時有效的擺動額度貸款人的擺動額度承諾，以及(2)當彙總到該擺動額度貸款人的未償還循環信貸墊款和該擺動額度貸款人在任何其他擺動額度貸款人提供的擺動額度貸款中的無資金參與時，該擺動額度貸款人當時有效的承諾和(Ii)所有
50個搖擺線預付款，在這種搖擺線預付款時，搖擺線昇華的金額或(Y)，貸款人未使用的承諾的總和。在上述限額內，並在本協議其他條款和條件的約束下，借款人或借款附屬公司可根據第2.20節借款、根據第2.09節預付擺動額度墊款或根據第2.05(B)節償還擺動額度墊款並根據第2.20節再借款；但借款人不得使用任何擺動額度墊款的收益為任何未償還的擺動額度墊款提供再融資。在作出擺動額度墊款後，每一貸款人應被視為已從適用的擺動額度貸款人購買，並在此不可撤銷和無條件地同意從適用的擺動額度貸款人購買該額度等於該貸款人在該擺動額度額度墊款中的應計份額的風險參與額。(B)每筆週轉貸款應在不遲於擬進行週轉貸款的營業日上午11：00(倫敦時間)通知各週轉貸款機構和行政代理的情況下發放。上述通知要求應以書面、電子郵件或傳真的方式交付該週轉支線墊款借款通知，該通知應指明(A)該項週轉支線預付款的申請日期(應為營業日)，(B)借款人或借款子公司申請的週轉額度預付款總額，以及(C)所請求的週轉額度墊款的收益將被轉移到的所請求賬户。在滿足第三條中規定的適用條件後，每一名可調整額度貸款人應在借款人或借款子公司要求該可調整額度額度預付款當日下午1：00(倫敦時間)之前，將其申請的可調整額度額度預付款(該應計額度根據該可調整額度額度貸款人對所有可調整額度額度貸款機構對所有可調整額度額度承諾的總額度進行計算)提供給其適用貸款辦公室的賬户，用於借款人為此目的在該借款通知中指定的日期。(C)任何擺動額度貸款人如未能將其作為任何擺動額度借貸的一部分而墊付的擺動額度貸款，並不免除任何其他擺動額度貸款人根據本協議而須在該等擺動額度借入日期將其擺動額度貸款墊付的義務(如有的話)，但任何其他擺動額度貸款人如未能使該其他擺動額度貸款人在任何擺動額度借貸日期將會預支擺動額度，則無須對此負責。(D)應一名浮動放款人的書面要求，連同該要求的副本給行政代理，每個其他貸款人將向該放貸人購買，而該放貸人應將該另一貸款人在該未償還的放款中按比例分配給另一貸款人，方法是將一筆相當於該貸款人將購買的未償還本金部分的金額存入該行政代理的賬户中，存入該行政代理的賬户中，用於其適用的放款辦公室的賬户。借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)特此同意
各貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理的通知後，立即按比例購買其按比例持有的未償還週轉額度預付款，並在申請之日後的第三個營業日按比例購買。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得迴轉線墊款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。在任何迴旋放款人將一部分迴旋放款轉讓給任何其他貸款人後，該放款人即向該其他放款人聲明並保證該放款人是其轉讓的該權益的合法和實益擁有人，但不作任何其他陳述或擔保，也不對該回轉放款、本協議、票據或借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)承擔任何責任。如果任何貸款人沒有向行政代理人提供此類週轉額度預付款，則該貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該款項及其利息，自該貸款人被要求向行政代理人提供該款項之日起至向行政代理人支付該款項之日止的每一天，按隔夜利率和行政代理人就該款項產生的資金成本兩者中較高者為準，外加行政代理人通常收取的與上述有關的任何行政費、加工費或類似費用。如果該貸款人在任何營業日向行政代理支付該筆款項，則就本金支付的該筆款項應構成該貸款人在該營業日支付的一筆週轉貸款，而該週轉貸款的未償還本金應在該營業日減去該金額。(E)在任何貸款人為風險參與搖擺線墊款提供資金後的任何時間，如果任何搖擺線貸款人因該搖擺線墊款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將迅速將其應收差餉份額以與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金分配給該貸款人。第2.01節和第2.20節生效的先例。本協議第2.01節和第2.20節應在行政代理在截止日期當日或之前收到下列日期的第一個日期(“截止日期”)起生效：(A)如果貸款人根據第2.16節提出要求，應向貸款人發出應付給貸款人的票據。(B)下列文件的認證副本：(I)批准本協議、附註和每份擔保的借款人董事會決議，以及證明其他必要的公司行動和政府批准的所有文件，如果
52與本協議和票據有關的任何文件，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他文件，以證明借款人在其註冊司法管轄區內已正式註冊成立、有效存在、信譽良好並有資格從事業務。(C)借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明借款人獲授權簽署本協定的人員的姓名和真實簽名，以及根據本協定須交付的附註及其他文件。(D)借款人的正式授權人員的證書，證明第4.01節所載的陳述和保證在該日期當日及截至該日期(在該日期實施任何借款及其所得收益的運用之前及之後)在所有重要方面均屬正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，且並無發生及持續(或將因任何該等借款或運用該等借款所得收益而導致)構成違約的事件。(E)借款人的特別律師盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的有利意見，其形式和實質為行政代理合理接受。(F)行政代理人的律師Searman&Sterling LLP的有利意見，其形式和實質為行政代理人合理接受。(G)令行政代理合理滿意的證據，證明現有信貸協議項下的所有欠款應已全額支付或與本協議項下的截止日期同時支付，且在簽署本協議時，作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此放棄現有信貸協議所要求的與支付其項下欠款有關的任何事先通知。第3.02節。每次借款、增加承付款和延期日期的先決條件。每一貸款人在每一次借款(根據第2.20(C)節由貸款人出資)、每一次承諾增加和每一次根據第2.15節的承諾延期時墊款的義務應受制於另一個先決條件，即在借款之日、適用的增加日期或適用的延期日期，下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知、請求增加承諾、延期承諾的請求以及借款人或任何借款附屬公司對這種借款所得的接受，應構成借款人的陳述和保證，即在借款之日、增加之日或延期之日，上述陳述屬實)：(A)第4.01節所載陳述和擔保(對於借款，第4.01(E)節和第4.01(F)(I)節最後一句除外)在借款之日和截至借款之日，在所有重要方面都是正確的(除非已經受到重大或重大不利影響的限制)
53在增加承付款或延長承付款的日期之前和之後，以及從該承付款所得款項的運用上，如在該承付款增加之日及截至該日為止，均不適用；(B)該承付款增加或延展日期或從該承付款所得款項的運用，並未發生任何事件，且該事件仍在繼續發生，或將因該等借款所致，構成違約。第3.03節。根據第3.01節作出的決定。為了確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理官員在初次借款前已收到貸款人的通知，並明確表示反對。第四條陳述和保證第4.01節。借款人的陳述和擔保。借款人的陳述和擔保如下：(A)借款人是一家根據其成立的司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。(B)借款人簽署、交付和履行本協議和票據在借款人的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，且不違反(I)借款人的章程或章程或(Ii)適用法律或對借款人具有約束力或影響的任何重大合同限制。(C)借款人適當地簽署、交付和履行本協議或票據，不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件。(D)本協議是借款人的法定、有效及具約束力的義務，而根據本協議籤立及交付的每一份票據，均可根據其各自的條款向借款人強制執行，但受任何適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似的法律或一般影響債權人權利的法律或一般衡平法或一般衡平法所限制者除外。(E)借款人及其綜合附屬公司於2021年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該日止財政年度的相關綜合收益、現金流量及留存收益表，連同已向每家銀行提供副本的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告，公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績，所有
54按照公認的會計原則始終如一地適用(此類財務報表中披露的強制性會計變更除外)。除美國證券交易委員會報告所載或於本協議日期前以書面方式向各銀行披露外，自2021年12月31日以來，並無重大不利變動；但第4.01(E)節最後一句中的陳述只可於結算日及借款人根據第2.14(A)條要求增加承諾或根據第2.15(A)條要求延長終止日期的每個日期作出(或視為作出)。(F)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，並無任何待決或(據借款人所知)受到威脅的訴訟或法律程序，包括但不限於影響借款人或其任何附屬公司的任何環境訴訟，以致(I)除美國證券交易委員會報告或附表4.01(F)所披露者外，相當可能會產生實質性不利影響(“披露的訴訟”)，且借款人或其任何附屬公司的地位或財務影響並無改變，(I)披露的訴訟與美國證券交易委員會報告或附表4.01(F)中所述的訴訟有可能產生重大不利影響，或(Ii)聲稱影響本協議或任何附註或擔保的合法性、有效性或可執行性；但第4.01(F)條第(I)款中的陳述只能在截止日期、每次加價日期和借款人根據第2.15(A)條要求延長終止日期的每個日期作出(或被視為作出)。(G)借款人或其任何附屬公司均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(按美聯儲理事會發布的U規則的含義)，任何預付款的收益不得用於導致任何貸款人違反U規則的方式。(H)借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律、規則、法規和任何政府當局的命令的要求，否則將產生重大不利影響。(I)借款人在其正常業務過程中，就環境法對借款人及其附屬公司的業務、營運及財產的影響進行檢討(檢討正處於不同的實施階段)，以確定及評估相關負債及成本。在這些審查的基礎上，借款人合理地得出結論，環境法不太可能產生實質性的不利影響。(J)除非合理地預期不會導致對借款人的責任產生重大不利影響，否則任何計劃均未發生ERISA事件，借款人或據借款人所知，任何ERISA關聯公司均不知道合理預期會構成或導致任何計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況。
55(K)除非合理地預期不會導致對借款人的責任產生實質性的不利影響，否則借款人或據借款人所知，其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預計會對任何多僱主計劃產生任何提款責任。(L)除非合理地預期不會導致對借款人的責任產生重大不利影響，否則借款人尚未或據借款人所知，其任何關聯公司均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃是或已經破產或終止，或被確定為處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態。(M)除第4.01(E)節所述財務報表或第5.01(E)節所述財務報表外，借款人及其附屬公司對財務會計準則委員會會計準則編纂專題715所指的“預期退休後福利義務”不承擔任何責任，而有理由預期該責任會產生重大不利影響。(N)借款人和每家子公司已提交要求提交的所有重要納税申報表(聯邦、州和地方)，並支付了上面顯示的所有應繳税款，包括利息和罰款，但尚未拖欠的和除非出於善意提出異議的，或為支付這些税款提供了充足準備金的除外。(O)借款人並非經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所指的公司。(P)借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的董事、高級職員和僱員均遵守反腐敗法，但如不遵守則不會產生實質性不利影響，並在所有實質性方面遵守適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據其所知，借款人或該等附屬公司、其各自的任何董事、高級人員或僱員或借款人的任何代理人，或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款都不得用於違反任何反腐敗法或違反適用制裁的目的。(Q)借款人或任何借款附屬公司均不是受影響的金融機構。(R)與本協議相關而交付的每份受益所有權證明，自該文件交付之日起，在各方面都是真實和正確的。
56第五條借款人的契諾第5.01節。平權契約。只要任何預付款仍未支付或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人將：(A)保留公司的存在等。除第5.02(B)節所允許的情況外，保全並維持其公司存續，並使各重要附屬公司保全並維持其公司存續；但如果借款人董事會認為在借款人或該重要附屬公司(視屬何情況而定)的業務運作中不再適宜保留其公司存續，且該公司的清算對貸款人並無任何實質上的不利影響，則借款人或任何重要附屬公司均無須保全其公司存續。(B)遵守法律等遵守並促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，如果不遵守將會產生重大不利影響，此類遵守包括但不限於在拖欠之前支付對其或其財產施加的所有重大税費、評估和政府費用，除非出於善意提出異議；並保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。(C)物業的保養等保養及保養，並安排各重要附屬公司保養及保養其在經營業務中使用或有用的所有財產，並保持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能保養及保養該等財產不會合理地相當可能產生重大不利影響，則屬例外。(D)保險的維持。向負責任且信譽良好的保險公司或協會(包括關聯公司)投保，並促使各重要子公司維持投保金額，承保的風險和免賠額通常由從事類似業務且在借款人或該子公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保，或為審慎自我保險的此類風險維持健全的自我保險計劃。(E)報告要求。向行政代理提供(行政代理應通過債務域或其他類似的受密碼保護的受限互聯網網站迅速向貸款人提供其副本)：(I)借款人在每個財政年度前三個季度結束後60天內儘快獲得借款人及其合併子公司截至該季度末的綜合資產負債表以及相關的綜合收益和現金報表
57根據適用於中期報表的公認會計原則編制並經借款人的財務主管、首席財務官或公司控制人認證的自上一財政年度結束至本季度末期間的流動，但根據第(1)款規定必須交付的財務報表可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在借款人代表其在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件的日期交付，每個出借人和行政代理都可以訪問的，出借人和行政代理可以依賴這種文件的程度，就像這種文件是直接交付給他們各自的一樣；(Ii)在借款人的每個財政年度終結後105天內，儘快備妥借款人及其綜合附屬公司該年度的年度報告一份，該報告載有經普華永道會計師事務所或其他獨立註冊會計師事務所核證的該年度的綜合財務報表，其範圍無一例外地為規定的貸款人所合理接受，但如該等綜合財務報表的不同部分由不同的獨立會計師事務所分別審計，則任何該等會計師事務所的審計報告可就該等審計的範圍載有規限或例外規定，但以該綜合財務報表的指明部分為限，此外，根據第(2)款要求交付的財務報表可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為在代表借款人張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)的日期，貸款人和行政代理可以依賴此類文件，其程度與此類文件已直接交付給他們各自的程度相同；(3)與根據上述第(2)款提交的財務報表同時，借款人的財務主管、首席財務官或公司控制人的證書，以及與根據上述第(1)款交付的財務報表同時提供的借款人的財務主管或公司控制人的證書，説明在每一種情況下，借款人及其綜合子公司在上一季度或上一財政年度(視情況而定)的活動已在其監督下進行審查，以確定借款人是否履行了本協議和票據項下的所有義務，並説明：就其所知，(X)未發生違約，或(Y)如有違約，指明該違約、其性質和狀況，以及借款人正就該違約採取或擬採取的行動；(Iv)在任何情況下，在每次失責發生後5天內儘快提交一份借款人的首席財務官的陳述書，列明該項失責的詳情
58以及借款人已經採取和打算採取的行動；(V)在提交或收到(或在借款人獲知ERISA關聯公司提交或收到該通知後)，借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC收到的關於根據ERISA第四章就任何單一僱主計劃的不足而提出的關於此類計劃的不足的通知，以及在行政代理或任何貸款人因此提出任何請求後，向勞工部提交關於ERISA下的每個計劃的每一份表格5500年度申報表/報告(包括其附表SB)的副本；(Vi)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》(如適用)而合理要求的信息和文件；及(Vii)任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關借款人或其任何子公司的狀況或業務的其他信息。第5.02節。消極的契約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，未經所需貸款人的書面同意，借款人不得：(A)留置權等。在任何受限制財產上設立或容受存在，或允許其任何主要國內附屬公司設立或容受存在，但在沒有作出有效撥備的情況下(借款人與借款人立約並同意將作出或安排作出有效撥備)，在任何受限制財產上設立或容受存在的任何留置權，藉此墊款應由該留置權與(或在此之前)由該留置權擔保的所有其他債務按比例平等地直接擔保，只要該等其他債務是如此擔保的；但須不受上述限制所規限：(I)擔保在該受限制財產上存在的不超過$100,000,000的債務的留置權；而且，如果借款人或目前的主要境內子公司現在擁有或租賃的任何財產此後在任何時間成為主要國內製造物業，則在本協議日期對該財產存在的任何留置權，以擔保其現在擔保或證明的債務；(Ii)主要國內子公司的受限制財產上的留置權，作為該子公司對借款人或另一家主要境內子公司的債務的抵押品；(Iii)就在本協議日期後成為主要國內子公司的任何公司而言，對該主要國內子公司在成為
59主要國內附屬公司，且並非因預期其成為主要國內附屬公司而產生的任何留置權；(Iv)借款人或主要國內附屬公司在本協議日期後通過購買、合併、合併或其他方式收購任何主要國內製造物業之前已存在的任何留置權；(V)借款人或主要國內附屬公司在本協議日期後收購或建造的任何主要國內製造物業(主要國內製造物業除外)的任何留置權，該留置權在收購時或之後180天內，或在該物業建造完成後180天內放置在該物業上，以保證該收購或建造的全部或部分價款，或為支付該收購或建造的全部或部分價款而借入的資金；(6)本款(A)款第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款所指的任何留置權的延期、續期或替換，但以其擔保或證明的債務本金不增加為限，但不得將該留置權擴展至任何其他受限制財產，除非該等留置權所擔保的受限制財產的總價值，並不實質上大於原本由該留置權延長、續期或替換時釐定的受限制財產的價值；(Vii)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、供應商和房東的留置權，以及因對借款人或任何主要國內附屬公司的判決或裁決而產生的留置權，這些留置權(X)是無關緊要的，或(Y)借款人或該附屬公司當時應就其提起上訴或程序進行復核，並已就其獲得暫緩執行，以待該上訴或複核程序；(Viii)對通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微勘測例外、次要產權負擔、地役權或保留，或其他人對通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，以及對任何主要國內製造財產的用途的分區或其他限制，借款人認為這些例外、產權負擔、地役權、保留、權利和限制總體上不會對該主要國內製造財產的價值造成重大減損，或對其在借款人及其主要國內附屬公司的業務運作中的使用造成重大損害；以及(Ix)本款(A)款第(I)至(Viii)款未提及的受限制財產上的任何留置權，如果在設定、招致、假定或容受設定、招致或承擔之時，且在給予
60借款人及其主要國內附屬公司以受限制財產的留置權擔保或證明的所有未償債務的總額，如本款(A)第(I)至(Viii)款未提及，且不能平等和按比例擔保墊款，則借款人及其主要境內附屬公司的所有未償債務總額不得超過綜合有形資產淨額的15%。如果借款人或任何主要國內附屬公司在任何時候根據本款(A)項的規定，在需要抵押墊款的受限制財產上設立、招致或承擔、承擔或承擔任何留置權，借款人應迅速向各貸款人提交借款人總法律顧問(只要總法律顧問能夠就相關當地法律提出意見)或其他令要求貸款人合理滿意的意見，表明墊款已按照該等要求進行擔保。(B)合併等。與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人，或允許其任何重要子公司這樣做，但以下情況除外：(I)借款人的任何子公司可與借款人的任何其他子公司合併或合併，或向借款人的任何其他子公司轉讓資產，(Ii)借款人的任何子公司可與借款人合併或合併，或向借款人轉讓資產，(Iii)借款人可與借款人合併或向借款人轉讓資產，而借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或將資產轉移給任何其他人，但條件是(A)在緊接該項建議的交易生效後，不會出現失責；(B)如借款人是任何該等合併的一方，則借款人是尚存的法團；及(C)如借款人的借款附屬公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，則借款人仍須為該附屬公司在本協議下的義務的擔保人，及(Iv)如借款人真誠地決定清盤或解散任何附屬公司符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則借款人可將該附屬公司清盤或解散。(C)收益的使用。使用或允許其任何附屬公司將任何墊款所得款項用於購買或持有保證金股票(由聯邦儲備系統理事會發布的U規則所指的)，或為此目的向他人提供信貸，條件是在運用該等墊款所得後，僅借款人或借款人及其附屬公司的資產價值的25%以上，或在向借款附屬公司提供的任何墊款未清償期間，僅該借款附屬公司或該借款附屬公司及其附屬公司的綜合基礎上的資產價值的25%以上，受第5.02(A)節的限制，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間與債務有關的任何協議或文書中所包含的任何限制，且在第6.01(D)節的範圍內(不影響其中包含的本金金額的任何限制)將是保證金股票(如該法規U中所定義的)；或請求任何借用、使用或允許其
61任何附屬公司及其或其各自的董事、高級職員及僱員不得使用任何借款所得款項：(I)違反任何反貪污法，向任何人士提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；(Ii)以任何方式導致違反制裁；或(Iii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。第六條違約事件第6.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並且仍在繼續：(A)借款人或任何借款子公司在到期時未能支付任何票據的本金，或在到期後五天內未能支付任何票據的利息、根據本協議或根據任何擔保應支付的任何費用或任何其他金額；或(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級人員)就本協議或任何擔保作出的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何重要方面都是不正確的；或(C)借款人應不履行或遵守(I)第5.01(A)節(對借款人而言)、第5.01(E)(Iv)條或第5.02節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議(本第6.01節(A)和(B)款所述除外)，如果不履行或遵守其他條款，本條第(2)款所指的契諾或協議在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內不得補救；或(D)借款人或其任何重要附屬公司在任何債務到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，如該債務的本金總額至少為$150,000,000(但不包括根據本協議未償還的債務)，則該借款人或其任何重要附屬公司不得支付該等債務的本金或溢價或利息，而該等欠款或溢價或利息須在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；或任何其他事件或條件須根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，但如該等事件或條件的影響是加速該等債務的到期日，則該等事件或條件將會加速該等債務的到期日；或任何該等債務須在所述到期日之前宣佈到期及須予支付或須予預付(以定期預定的規定預付方式除外)；或
62(E)借款人或其任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或其任何重要附屬公司提起或針對借款人提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求將其清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其任何重要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如屬針對其提起的任何該等法律程序(但並非由其提起)，該等法律程序在60天內不得撤銷和擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該法律程序或就該法律程序或其財產的任何實質部分作出的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或借款人或其任何重要附屬公司應採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或(F)任何支付款項超過$150,000,000的判決或命令(在任何並非借款人的聯營公司的保險人以書面確認其就該判決或命令有責任支付該款額的範圍內，從如此須支付的款額中扣除每筆款項後計算)，須針對借款人或其任何重要附屬公司作出，而(I)任何債權人須已在該判決或命令作出後展開強制執行法律程序，或(Ii)有30(或60)個期間，如屬任何外地判決或命令)，在此期間該判決或命令仍得不到履行，而因上訴待決或其他原因而暫緩執行該判決或命令的決定不得生效；或(G)借款人將因下列一種或多種事件而招致或在所需貸款人合理地認為將招致具有重大不利影響的負債：(I)任何ERISA事件；(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃破產或終止；或(H)任何擔保或任何擔保的任何條款在根據第8.06(B)節交付後，應因任何原因停止對借款人有效和具有約束力，或借款人應以書面方式説明；則在任何該等情況下，行政代理人(I)應所需貸款人的請求，或在所需貸款人的同意下，向借款人發出通知，宣佈每名貸款人終止墊款的義務，並隨即終止該等貸款；及(Ii)應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈該等墊款、其所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項立即到期應付，而該等墊款、所有該等利息及所有該等款額即成為到期及須立即支付的款項，而無須出示單據。任何形式的拒付或進一步通知，借款人特此明確放棄；
63但是，如果根據聯邦破產法借款的借款人或其任何附屬公司實際或被視為登記了救濟令，(A)每個貸款人支付墊款的義務應自動終止，(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些。在本合同項下發出任何通知的貸款人應將其副本交給行政代理，但不這樣做並不影響該通知的效力。如果借款人將本協議項下的借款權利轉讓給一家或多家子公司(如第8.06節所規定)，則本條第六條中對借款人的每一次提及均應是對每一家此類子公司以及借款人的提及。第七條行政代理第7.01條。委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本協議條款授予該行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，除第7.07節明確規定的範圍外，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意，本協議中使用的“代理人”一詞(或任何其他類似術語)指的是行政代理，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第7.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。第7.03節。免責條款。(A)除本協議明文規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
64(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人(或本協議明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌情決定權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反本協定或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(Iii)除本文明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且不對未能披露該信息負責。(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.01和6.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。第7.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件時，行政代理可以推定該條件符合貸款人滿意的條件，除非行政機關
65代理人應在預付款前收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第7.05節。賠償。貸款人同意按照當時欠每個貸款人的預付款的本金金額(或者如果當時沒有未清償的預付款或如果任何票據由非貸款人持有的票據，根據其各自承諾的金額按比例)賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內)，使其免於承擔可能施加、招致的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何類型或性質的支出，或因本協議或行政代理根據本協議採取或不採取的任何行動而對行政代理(以其身份)提出的任何主張，但貸款人不對因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求迅速向行政代理償還其應收費用部分，即行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任有關的法律建議而發生的任何自付費用(包括律師費)，但借款人不得向行政代理償還此類費用。第7.06節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於上述任何一次代理，以及該行政代理的關聯方和任何該等次代理。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第7.07節。行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，所要求的貸款人有權在借款人同意下指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合以下條件的繼任行政代理人
66以上所列資格。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果作為行政代理人的人根據其定義第(V)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，則在徵得借款人同意的前提下，指定一名繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務，及(2)所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至所需貸款人在徵得借款人同意(如適用)後，按上述規定委任一名繼任行政代理人為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任或被免職的行政代理人將被解除其在本合同項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條例辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以維護該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。(D)擔任行政代理人的人根據本節提出的辭職，除非該人另行通知借款人和貸款人，否則也應解除該人及其附屬公司的任何墊款義務，只要墊款發生在辭職生效之日或之後。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(I)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的擺動線貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的擺動線貸款人將被解除其在本協議項下的所有職責和義務，(Iii)繼任者將進行轉讓和承擔，並以相當於票面價值加應計利息的購買價格從即將退休的擺動線貸款人手中收購該已退休的擺動線貸款人的每筆未償還的擺動線預付款。第7.08節。
67行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議或任何相關協議或本協議下提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。第7.09節。沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。第7.10節。某些ERISA很重要。(A)每名貸款人(X)為行政代理人的利益，而不是為借款人或任何借款附屬公司的利益，自其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為借款人或任何借款附屬公司的利益，向借款人或任何借款附屬公司作出陳述和擔保，或(Y)契諾。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(3)(A)此類貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、承諾及本協議；。(C)該等墊款、承諾及本協議的訂立、參與、管理及履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節的規定；及(D)就該貸款人所知，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的規定。
68有關貸款人訂立、參與、管理及履行墊款、承諾及本協議，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何借款子公司或為了借款人或任何借款子公司的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議或與此相關的任何文件保留或行使任何權利)。本節所述：“福利計劃”係指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《僱員權益法》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。第7.11節。錯誤的付款。(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其每一繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收受，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式，個別或集體地“錯誤付款”)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第7.11節所述退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或
69行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指明的較後日期)，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，以當日資金(以如此收取的貨幣)計算，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項以同日資金償還行政代理人之日止，以下列兩者中較大者為準(A)以美元計價的墊款為聯邦基金利率，或以歐元計價的墊款為行政代理人所產生的資金成本；及(B)行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一人或任何代表貸款人(及其每一繼承人和受讓人)獲得資金的人在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或償還，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：(I)它承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面存在錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均存在錯誤和錯誤(在緊接(Z)條款的情況下)；(Ii)該貸款人應(並應盡商業上合理的努力促使任何其他代表其接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第7.11(B)條的規定通知行政代理。為免生疑問，未根據第7.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第7.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
70(C)每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用本協議項下因此而產生的任何和所有金額，或行政代理根據本協議就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其墊款(但不是其承付款)，其金額等於錯誤的付款返還欠款(或行政代理可能指定的較小金額)(該等墊款(但不包括承付款)的轉讓、“錯誤付款欠款轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計及未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，(B)行政代理人作為受讓人的貸款人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，借款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等預付款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響前述轉讓的效力)，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並就該錯誤的付款不足轉讓停止作為本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的墊款中的所有權。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。(Ii)在符合第8.06條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，由於適用的錯誤付款退貨不足
71貸款人(X)應扣除行政代理人根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人獲得的任何此類墊款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配，以及(Y)行政代理人可根據行政代理人不時以書面形式向適用的貸款人指定的任何金額進行扣減。(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何借款子公司所欠的任何債務；但本第7.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除借款人和借款子公司在本協議項下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款7.11項下的義務、協議和豁免應繼續有效。第八條雜項第8.01條。修訂等除第2.19節另有明確規定外，不得修改或放棄本協議或註釋的任何規定，也不得
72對借款人的任何背離的同意，在任何情況下均為有效，除非該同意應是書面的，並由借款人和所要求的貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在給予的特定情況下和為所給予的特定目的有效；但除非借款人及受其影響的每一貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得作出下列任何事情：(A)放棄第3.01或3.02節所指明的任何條件(如免除該等條件的借款會導致墊款總額較緊接借款前的未清償墊款總額有所增加)，(B)除第2.14及2.15節另有明文規定外，延長或增加該貸款人的承諾期，或使該貸款人承擔任何額外義務；。(C)降低根據本協議須付給該貸款人的墊款或任何費用或其他款項的本金或利率；。(D)押後任何根據本協議須付給該貸款人的墊款或任何費用或其他款項的本金或利息的任何指定日期；。但修改第2.06(D)節或免除借款人根據第2.06(D)節支付任何增加的利息的任何義務時，只需徵得所需貸款人的同意；(E)改變貸款人或任何貸款人根據本條款採取任何行動所需的承諾的百分比或未付本金總額的百分比或貸款人的數量；(F)免除借款人的擔保或(G)修改第8.06(B)(Ii)節或第8.01節；此外，(X)除上述要求採取此類行動的貸款人以外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理根據本協議或任何附註享有的權利或義務；(Y)除非除上述要求採取此類行動的貸款人以外，任何修訂、放棄或同意也不得以書面形式由適用的迴旋貸款機構簽署，否則不得影響該回旋貸款機構在本協議項下的權利或義務；以及(Z)僅在徵得借款人書面同意的情況下，可修改本協議，以調整與迴旋貸款有關的借款機制。行政代理和搖擺線貸款人，如果貸款人的義務不因此而受到不利影響。第8.02節。通知等(A)一般通知。除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且除下文(B)段所述者外)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均須以書面形式送達，並須以專人或隔夜特快專遞、掛號或傳真方式送達：(I)如向借款人或任何借款附屬公司發出，地址為Park Avenue，New York 10022，傳真號碼：(212)310-3017；電話：(Ii)如果給行政代理，給花旗銀行，位於One Penns Way，One Penns Way，New Castle，Delawar 19720，銀行貸款辛迪加的注意事項(傳真號碼：(212)994-0961；電話：(302)894-6010；(3)如果是貸款人或擺動額度貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。
73以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(D)月臺。(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的受密碼保護的受限電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供該通信(定義見下文)。(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或其他代碼缺陷作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證
74站臺。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就(I)直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面)或(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的任何其他損害賠償承擔任何責任。“通信”是指借款人根據本協議或本協議中設想的交易向行政代理機構提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節以電子通信方式分發給行政代理機構，包括通過平臺。第8.03節。沒有棄權；補救措施。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。第8.04節。費用、開支等(A)借款人同意應要求支付行政代理的所有合理的自付費用和開支，這些費用和開支與本協議、附註和其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關，包括但不限於不超過一名律師的合理費用和自付費用，這些費用和自付費用涉及行政代理在本協議項下的權利和責任。借款人還同意應要求支付行政代理和貸款人與執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、附註和本協議項下其他文件相關的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費和開支)，包括但不限於與執行第8.04(A)條規定的權利有關的合理律師費和開支。(B)借款人承諾並同意賠償行政代理、花旗銀行作為牽頭安排人(“安排人”)、每一貸款人及其每一關聯方(每一方均為“受賠方”)對受賠方可能招致或聲稱的任何和所有索賠、損害賠償、債務和開支(包括但不限於律師費和律師費)，並使之不受損害，除非受賠方本身的重大疏忽或故意不當行為的直接後果，如有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的，與任何調查、訴訟、或與本協議、票據或本協議項下預付款收益的任何實際或擬議用途有關或由此產生的法律程序(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也不論任何受補償方是否為本協議的一方)，包括但不限於借款人或任何子公司對任何人的全部或任何部分股票或基本上所有資產的任何收購或擬議收購。
75(C)如果任何定期利率墊付的本金並非在該定期利率墊付的利息期的最後一天支付，並且是由於第2.09節規定的預付款或第6.01節規定的墊款的加速到期日，或由於任何其他原因，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提交該要求的副本)，向行政代理支付補償該貸款人可能因此類付款而合理招致的任何額外損失、費用或開支所需的任何金額，包括但不限於，任何損失(在任何情況下不包括預期利潤的損失)、成本或支出，因清算或重新使用該貸款人為提供資金或維持該等墊款而獲得的存款或其他資金。就本(C)款而言，借款人根據第2.18條提出要求，在適用的利息期間的最後一天以外的時間轉讓任何期限利率墊款，應視為借款人支付該期限利率墊款的本金。(D)在不損害借款人在本協議下的任何其他協議或義務存續的情況下，第2.10、2.12和8.04節所載借款人的協議和義務在根據本協議和根據票據全額支付本金、利息和所有其他款項後仍然有效。(E)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張並特此放棄根據任何責任理論向行政代理、安排人、任何貸款人或其任何關聯方(各自為“貸款人關聯方”)提出的因本協議或本協議或本協議預期的任何預付款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。貸方關聯方不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。第8.05節。抵銷權。在(I)任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)提出第6.01節規定的請求或同意授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈到期和應付的墊款時，每一貸款人在法律允許的最大範圍內，被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，於任何時間，貸款人持有本協議及任何票據(就本金及利息以外的其他債務而言)，貸款人應已根據本協議或該等票據作出任何要求，儘管該等債務(本金除外)可能尚未到期。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。第8.06節。具有約束力；由借款人轉讓。(A)本協議應在借款人和行政當局簽署後生效
76當每一家銀行通知行政代理人該銀行已簽署本協議，並在此之後對借款人、行政代理人和每一貸款人及其各自的繼承人和受讓人(在第8.07條的規限下)的利益具有約束力並符合其利益時，除非事先未經所有貸款人書面同意，否則借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。(A)儘管有上述(A)款的規定，借款人有權將其在本協議項下的借款權利(全部或部分)轉讓給任何子公司(“借款子公司”)，但條件是：(1)該子公司通過簽署和交付一份令行政代理和所需貸款人合理滿意的轉讓和假設協議，承擔借款人根據本協議所轉讓的權利的義務，該協議包括通知、付款地點和其他機械細節，(Ii)借款人通過簽署和交付基本上以本協議附件F的形式提供的擔保(“擔保”)，保證該附屬公司在上述轉讓和假定項下以及在與該轉讓和假設相關的任何票據項下的義務，(Iii)借款人和該附屬公司向行政代理提供(X)行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他文件和法律意見，涉及該附屬公司的存在、其根據本協議要求墊款的權力和權限，以及借款人簽署和交付該擔保的權限，以及該轉讓的合法性、有效性、約束力和可執行性。假設和擔保，以及(Y)在轉讓前至少五個工作日，每個貸款人必須提供政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》所要求的文件和信息，如果附屬借款人是《實益所有權條例》所指的“法人客户”，向提出請求的每個貸款人交付受益所有權證明)和(Iv)根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的借款子公司的任何此類轉讓，只能在提前30天通知行政代理的情況下進行。任何此類轉讓和假設均不得以借款子公司取代借款人，或解除本協議中所列借款人(即高露潔棕欖公司)對本協議的契諾、陳述、擔保、違約事件和其他條款和條件的義務，所有這些條款和條件均應繼續適用於借款人及其子公司。如果借款人根據本協議將任何不是根據美國或其任何州的法律組織的子公司指定為借款子公司，任何貸款人可在通知行政代理和借款人後，通過促使該貸款人的關聯公司作為該借款子公司的貸款人來履行其承諾。在接到轉讓給根據美國或其行政區以外的司法管轄區的法律組織的借款子公司的通知後，在實際可行的情況下，任何貸款人不得合法地向該借款子公司放貸，或其內部政策始終如一地禁止向該借款子公司放貸(“抗議放貸人”)，應以書面形式通知借款人和行政代理。對於每個提出抗議的貸款人，借款人應在該借款子公司根據本協議有權借款之日或之前生效，或者(I)安排一家或多家銀行或其他實體轉讓該提出抗議的貸款人的所有利益、權利和義務(包括該提出抗議的貸款人的承諾、墊款
(Ii)根據第8.07條或(Ii)通知行政代理及該抗議貸款人終止其承諾，但在每種情況下，該抗議貸款人應已從借款人或一名或多名受讓人收到一筆或多筆付款，其總金額相等於欠該抗議貸款人的預付款的未償還本金總額，連同截至支付該本金及本協議項下應付予該抗議貸款人的所有其他款項的應計利息。在根據前一句話採取的行動的生效日期，(X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的利益、權利和義務已根據轉讓和假設轉讓給它的範圍內，具有本協議項下貸款人的利益、權利和義務，(Y)提出抗議的貸款人應放棄其權益和權利，免除其在本協議項下的義務，並應不再是本協議的一方。各借款子公司特此同意，在任何紐約州法院或聯邦法院提起的任何訴訟或訴訟中，可以在第8.02節規定的辦事處向借款人送達法律程序文件，該借款子公司在此不可撤銷地指定借款人就任何此類送達發出任何通知，並同意借款人未能就任何此類送達發出任何通知，不得損害或影響此類送達或在任何訴訟或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。第8.07節。任務和參與。(A)繼承人和受讓人一般。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(2)按照本節(D)款的規定參與；或(3)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受本節(G)款的限制(且本條款任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應以下列條件為條件：(1)最低金額。(A)如果轉讓貸款人的全部承諾餘額和/或當時欠它的墊款或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和
78(B)在本節(B)(I)(A)款未説明的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括在其項下未清償的墊款)，或在適用的承諾額當時尚未生效的情況下，受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人的預付款本金餘額(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理人之日確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得低於借款最低限額和超出借款倍數的增量。除非行政代理和借款人另行同意(不得無理扣留或拖延每個此類同意)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(X)第6.01(A)或(E)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則需徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後15個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；(B)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理的同意(不得無理扣留或延遲)；及(C)轉讓任何循環信貸承諾，須徵得各週轉貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及由受讓人出借人或轉讓人出借人(視情況而定)支付的3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或(B)向任何
79違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)項下所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)進行此類轉讓。(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的適用比例的墊款份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其在承諾中的比例份額獲得(並酌情提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.10、2.12和8.04節的利益，並繼續承擔第7.05節規定的義務，在每一種情況下，均涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄姓名和
80貸款人的地址，以及各貸款人根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)所作的承諾及所欠各貸款人的本金金額(及聲明利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後隨時查閲登記冊，行政代理應應借款人的合理要求不時向借款人提供登記冊的副本。(D)貸款人的受讓人無權享有第2.10節和第2.12節的利益，而第2.10節和第2.12節所述的利益是在受讓人被轉讓後立即適用於該受讓人的情況下的，而此時(如果當時借款人的付款是由受讓人以受讓人的名義支付的)，根據第2.10和2.12節的規定，借款人的財務負擔將比在沒有這種轉讓的情況下的財務負擔更大。(E)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的墊款，幷包括該貸款人對擺動額度墊款的參與)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第7.05條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.10和2.12節的利益，就像它是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得了其權益一樣；但該參與者必須同意遵守第8.09節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.10和2.12節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非出售
81此類參與者的參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的。根據美國以外司法管轄區的法律組織的參與者無權享有第2.12節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.12(F)節，就像它是貸款人一樣。(G)參與登記冊。出售參與方的每一貸款人僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，以記錄每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下的權利和其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。(H)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。第8.08節。控制權的變更。(A)儘管本協議有任何其他規定，在控制權變更發生後，被要求的貸款人可(I)立即暫停或終止貸款人在本協議項下墊款的義務和/或(Ii)要求借款人在通知中規定的日期償還全部或任何部分墊款，該日期不得早於通知發出後30天。(B)就本節而言，“控制權變更”指以下任何事件的發生：(I)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)直接或間接收購，經修訂的(《交易法》))實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義內)30%或以上(A)借款人當時已發行的普通股或(B)借款人當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權；但是，不包括(1)借款人的任何收購，或(2)借款人或借款人控制的任何公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Ii)借款人董事會(以下稱“董事會”)的組成變化，使得在本協議日期構成董事會的個人(以下稱為“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，為此目的，
82第8.08條規定，任何在本條款第8.08節之後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由借款人的股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的個人至少過半數投票通過，應視為該個人為現任董事會成員。第8.09節。緩解不利情況。如果由於第2.02(C)條、第2.10條或第2.12條的規定，或由於第2.02(B)條的規定，將會或在發出通知後將會或將會導致向貸款人支付或增加向貸款人支付的任何款項，或由於第2.02(B)條的原因，導致貸款人不能墊付定期利率，則在不以任何方式限制、減少或以其他方式限制、減少或以其他方式限制借款人在上述任何條款下的義務的情況下，貸款人應在意識到這一情況後立即通知借款人，並在與借款人協商後，採取其可採取的合理步驟，以減輕這種情況的影響，包括將其適用的借貸辦事處轉移到另一管轄區；但如該貸款人真誠地認為該項轉讓會或相當可能會對其業務、營運或財務狀況產生不利影響，則該貸款人並無義務作出任何該等轉讓。任何貸款人未能或拖延根據第2.10條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應根據第2.10節的規定，在貸款人通知貸款人引起該等金額或減少的變更，以及該貸款人就此提出索賠的意向之前180天以上，賠償該貸款人的任何增加的費用，包括任何罰款或利息，以及該貸款人要求賠償的意向(但如引起該等金額或減少的變更具有追溯力，則上述180天期限須延長至包括其追溯力的期限)。第8.10節。治國理政。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。第8.11節。在對應物中執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。第8.12節。司法管轄權等(A)本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院以外的任何法院、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何與本協議或與本協議有關的交易有關的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。
83不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州此類法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或註釋引起的或與本協議或註釋有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何上述紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(C)本合同各方不可撤銷地同意以第8.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第8.13節。對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下的權利時；(F)除包含與本節規定大體相同的條款的協議外，向本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者；(G)經借款人同意；或(H)此類信息(X)因違反本條款以外的原因而變得公開，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本協議的管理和本節的承諾而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但是，如果在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，(I)該信息應被視為信息，只要該信息包括任何前瞻性信息或
84預測或公司具體業務或融資戰略；以及(2)對於任何其他信息，此類其他信息在交付時被明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第8.14節。《愛國者法案通知》；實益所有權條例。每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》第326條(PUB.L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成為法律)及其頒佈的條例(《愛國者法》)和《受益所有權條例》(如果適用)的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理人適用的其他信息，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果適用)確定借款人的身份。借款人應在商業上合理的範圍內，提供行政代理人或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理人和貸款人維持對《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果適用)的遵守。第8.15節。沒有受託責任。行政代理、每個貸款人及其附屬公司的經濟利益可能與借款人或借款子公司的經濟利益相沖突。借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，一方面借款人及其關聯方與行政代理、貸款人及其各自的關聯方之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理方、貸款人或其各自關聯方的任何受託責任，也不會被視為與任何此類交易或溝通相關的責任。第8.16節。判斷力。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議各方應儘可能地同意，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理人可以在作出最終判決的前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用該另一種貨幣購買美元的匯率。(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的歐元兑換成美元，雙方當事人在適用法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應是行政代理人根據正常銀行程序於最終判決作出前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用美元購買歐元的匯率。(C)借款人就其以任何貨幣(“主要貨幣”)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，
85儘管有任何其他貨幣的判決，只有在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該等其他貨幣購買適用的主要貨幣時，方可解除；如所購買的適用主要貨幣的數額少於以適用貨幣應付該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，則借款人及各借款附屬公司同意作為一項單獨的義務，儘管有任何該等判決，就該項損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償，並且如如此購買的適用主要貨幣的數額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項匯給借款人或該借款附屬公司。第8.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議或任何票據項下產生的任何債務，只要是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議或任何票據項下產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力，而任何一方是受影響的金融機構；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何票據下關於任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
86高露潔-棕欖第8.18節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，借款人、借款子公司、行政代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議、票據或任何擔保或行政代理人或任何貸款人在談判、管理、履行或強制執行中的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)或與本協議、票據或任何擔保或其行動有關的任何訴訟、訴訟或反索賠而接受陪審團審判的權利。特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。高露潔-棕欖公司/S/斯蒂芬·利奧內特姓名：斯蒂芬·利奧內特標題：副總裁和公司財務主管花旗銀行N.A.，作為行政代理/S/邁克爾·馮德里斯卡姓名：邁克爾·馮德里斯卡
02/1236369高露潔-棕欖銀行：花旗銀行/S/邁克爾·馮德里斯卡姓名：邁克爾·馮德里斯卡姓名：副總裁美國銀行副行長/S/約翰·多羅斯特姓名：約翰·多羅斯特標題：總裁副行長/S/David姓名：David·福斯特職務：董事作者/S/克勞迪婭·薩拉特姓名：克勞迪婭·薩拉特姓名：管理董事滙豐銀行美國全國協會作者：傑森·福卡姓名：總裁摩根大通大通銀行副總裁，姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐奈姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐奈標題：副總裁美國銀行全國協會作者：S/柯南·施萊歇爾姓名：柯南·施萊歇爾
1236369高露潔-棕欖富國銀行全國協會/S/邁克爾·J·斯坦姓名：邁克爾·J·斯坦標題：董事畢爾巴鄂維斯卡亞阿根廷分行/S/Cara更年輕的名稱：Cara Young標題：管理董事/S/米里亞姆·特勞特曼姓名：米里亞姆·特勞特曼姓名：管理董事巴克萊銀行/S/裏塔姆·巴拉姓名：裏塔姆·巴拉標題：董事高盛銀行美國由/S/阿南達·德羅什擔任：阿南達·德羅什標題：授權簽字人摩根士丹利銀行，作者：S/邁克爾·金姓名：邁克爾·金標題：授權簽署人澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司/S/辛西婭·迪奧基諾姓名：辛西婭·迪奧基諾
1236369高露潔棕欖工商銀行有限公司紐約分行/S/Bessie Peng姓名：Bessie Peng姓名：董事高管/S/David姓名：David·西格爾標題：董事紐約梅隆銀行/S/約翰·帕克姓名：約翰·帕克姓名：豐業銀行高級助理/S/託德·肯尼迪姓名：託德·肯尼迪職稱：管理董事
附表一高露潔-棕欖公司信貸協議承諾名稱銀行循環信貸承諾額度承諾花旗銀行，N.A.$420,000,000歐元350,000,000花旗銀行，N.A.$280,000,000法國巴黎銀行$280,000,000滙豐銀行美國分行，全美銀行協會$280,000,000摩根大通銀行，N.A.$280,000,000美國銀行全國協會$280,000,000富國銀行，全國銀行協會$280,000,000畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行有限公司，S.A.，紐約分行$150,000,000巴克萊銀行PLC$150,000,000高盛美國銀行$150,000,000摩根士丹利銀行，N.A.$150,000,000澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司$150,000,000工商銀行，N.A.紐約分行75,000,000紐約梅隆銀行75,000,000豐業銀行75,000,000合計：3,000,000,000歐元35,000,000
-1--附表4.01(F)未披露任何訴訟。
-1-附件A-日期為美元的票據格式：，收到20_下列簽署的高露潔棕欖公司，特拉華州的一家公司(“借款人”)，特此承諾向(“貸款人”)支付其適用的貸款辦公室的賬户(如下文所述的信貸協議中所定義的)本金美元。[貸款人承諾的金額(以數字表示)]或(如較少)借款人根據於2022年11月4日經修訂及重訂的五年期信貸協議及花旗銀行作為貸款人及該等其他貸款人的行政代理於終止日期(定義見下文所述信貸協議)欠貸款人的每筆預付款的本金總額(定義見下文所述信貸協議)(經不時修訂或修訂的“信貸協議”；其中所界定的詞語按其定義於此使用)。借款人承諾為每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至按信貸協議中規定的利率全額支付本金為止。(I)以美元計價的每筆預付款的本金和利息均以美利堅合眾國的合法貨幣支付，(Ii)以歐元計價的每筆預付款均應以美元支付給花旗銀行，花旗銀行作為行政代理人，在其位於特拉華州新城堡One Penns Way，One Penns Way II號樓的辦事處立即可用資金支付。借款人根據信貸協議欠貸款人的每一筆預付款、到期日期、利息以及因其本金而支付的所有預付款均應由貸款人記錄在其賬簿上，對於任何轉賬時未償還的每一筆預付款，應在本期票所附表格上註明相同的信息。本期票是信用證協議中提及的票據之一，並有權享有該協議的利益。除其他事項外，信貸協議規定(I)貸款人可不時向借款人墊付總額，在任何時間未償還的金額不得超過上述最先提及的美元金額，借款人因每筆該等墊款而產生的債務由本承付票證明，(Ii)載有就以歐元計價的墊款以美元釐定等值的規定，及(Iii)載有在發生若干所述事件時加速到期的規定。
-2-借款人特此放棄本本票項下的任何提示、要求、拒付和通知。本合同持有人未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。本本票受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。高露潔棕欖公司名稱：標題：
-3-高露潔棕欖公司日期_
-1-附件B-借用北卡羅來納州花旗銀行作為信貸協議貸款人各方行政代理的通知表格，如下所述：第二號樓，One Penns Way New Castle，特拉華州19720[日期]注意：銀行貸款辛迪加，女士們，先生們：下面簽署的高露潔棕欖公司是指在簽署人、某些貸款方和花旗銀行作為上述貸款人的行政代理之間，於2022年11月4日修訂和重新簽署的五年期信貸協議(經修訂或以其他方式修改的“信貸協議”，其中定義的術語在此定義)，並根據信貸協議第2.02節的規定，在此不可撤銷地向您發出通知。[循環信貸借款][轉動線借用]根據信貸協議，並在這方面闡述如下與該等有關的資料[循環信貸借款][轉動線借用](“建議借款”)根據信貸協議第2.02(A)節的規定：(I)建議借款的營業日為20__年。(Ii)構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][定期利率預付款][搖擺線前進]。(Iii)建議借款的總額為[$][€]。(Iv)[作為擬議借款的一部分，每筆循環信貸預付款的幣種為[美元][歐元].1(V)作為建議借款的一部分而預付的每筆定期利率的利息期限為月[s].]以下籤署人特此證明以下陳述在本合同簽署之日是正確的，並且在提議借用之日也是正確的：1如果提議借用是搖擺線借用，請不要包括方括號內的語言。
-2-(A)信貸協議第4.01節(第4.01(E)節最後一句和第4.01(F)(I)節除外)中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是正確的，無論是在實施擬議借款之前和之後，還是關於借款收益的運用，就像在該日期和截至該日期一樣；以及(B)沒有事件發生並且正在繼續，或將因該借款提議或收益的運用而構成違約。非常真誠的您，高露潔棕欖公司：名稱：標題：
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，由下文第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和第2項中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在以下預期的生效日期根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人那裏購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據的範圍，範圍與下文確定的轉讓人在以下確定的貸款下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關。和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於上述任何一項或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，包括但不限於合同索償、侵權索償、瀆職索償、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：_[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]2.受讓人：_[對於受理人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]借款人(S)：高露潔棕欖公司4.行政代理：花旗銀行，N.A.，作為信貸協議項下的行政代理
-2-5.信貸協議：高露潔棕欖公司、貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行和其他代理方之間於2022年11月4日修訂和重新簽署的五年信貸協議6.已分配利息：轉讓人受讓人融資受讓人2所有列支的承付款/墊款總額18承付款/墊款8承付款/墊款的百分比19 CUSIP編號$$%$%[7.交易日期：_]20 [分頁符]2填寫正在轉讓的信貸協議下的融資類型(例如，“循環信貸承諾”和/或“週轉額度承諾”)。18交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。19規定，至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/循環信貸墊款的百分比。20如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。
-3-生效日期：_，20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]由：_[受讓人姓名或名稱]作者：_標題：[已同意及]23已獲接納：[管理代理的名稱]，由_[同意：]24 [高露潔棕欖公司]由_24只有在信貸協議的條款要求徵得借款人同意的情況下才添加。
-4-附件1高露潔棕欖公司修訂和重述了五年信貸協議、標準轉讓條款和條件和假設1.陳述和擔保。1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(一)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(二)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(三)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(四)它是[不](B)對於(I)在信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)信貸協議的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就信貸協議負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議項下的任何責任，概不承擔任何責任。1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第8.07(B)(Iii)、(V)及(Vi)條所規定的受讓人的所有要求(須受信貸協議第8.07(B)(Iii)條所規定的同意(如有)規限)，(Iii)自生效日期起及之後，它應受信貸協議條款的約束，在受讓的權益範圍內，應承擔出借人的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且其或在作出獲得受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)其已收到信貸協議的副本，並且已收到或已有機會收到根據第5.01(E)節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為可自行作出信用分析和決定以進行本次轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立作出信用分析和決定，以進行本次轉讓和假設併購買轉讓權益，以及(Vii)如果它是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則轉讓和假設附帶的是根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，由受讓人正式填寫和籤立；和(B)同意(I)它將獨立且不依賴於行政代理、轉讓人或任何
-5-其他貸款人根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當天還是之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行這項轉讓時，對行政代理的付款作出一切適當的調整。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
由高露潔棕欖公司(高露潔棕欖公司，一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，以北卡羅來納州花旗銀行為代理人(行政代理)，作為信貸協議(定義如下)每一貸款人(貸款人)的代理人)製作的日期為20_年的擔保表格D。初步陳述。(1)行政代理、貸款人及擔保人已於2022年11月4日訂立經修訂及重新簽署的五年信貸協議(該協議在此之前或以後可能已不時修訂或修改，為“信貸協議”，文中所界定及未另作定義的詞語在此使用)。根據信貸協議第8.06(B)節及日期為20_的轉讓及承擔協議，擔保人已將信貸協議項下的若干權利轉讓予根據信貸協議成立及存在的公司(“受讓人”)，以便受讓人可根據信貸協議借入及收取墊款。受讓人是擔保人的子公司，與擔保人進行業務往來，擔保人表示將從向受讓人提供的所有預付款中獲得實質性的直接和間接利益。(2)向受讓人作出此類轉讓的先決條件是擔保人已籤立並交付本擔保書。因此，現在，考慮到這一前提，併為了促使貸款人接受這種轉讓並根據信貸協議向受讓人墊款，擔保人特此同意如下：第1節.擔保。擔保人在此無條件保證在到期日到期時，通過加速或其他方式按時支付受讓人現在或以後根據信貸協議和任何證明向受讓人預付款的票據項下的所有義務(“票據”)，無論本金、利息、費用、費用或其他(該等義務為“義務”)，並同意支付行政代理和貸款人在執行本擔保項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括律師費和開支)。在不限制前述一般性的情況下，擔保人的責任應延伸至構成債務一部分的所有金額，且受讓人在信貸協議和票據項下應向貸款人支付的款項，但由於受讓人破產、重組或類似程序的存在而不能強制執行或不被允許。第二節絕對保證。擔保人保證將嚴格按照信貸協議和票據的條款支付債務，而不考慮任何司法管轄區現在或將來生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或貸款人對該條款的權利。擔保人在本保證項下的義務獨立於義務，並可對擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本保證，
2不論是否對受讓人提起任何訴訟，或受讓人是否參與任何此類訴訟。擔保人在本擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論：(I)信貸協議、票據或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；(Ii)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或信貸協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於因向受讓人或其任何子公司提供額外信貸或其他原因而導致的任何債務增加；(3)就所有或任何債務接受、交換、免除或不完善任何抵押品，或接受、免除、修訂或放棄任何其他擔保或同意放棄任何其他擔保；。(4)以任何方式將抵押品或其收益運用於所有或任何債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以支付受讓人或其任何附屬公司的所有或任何債務或任何其他資產；。(5)受讓人或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，或其作為擔保人的子公司的地位的任何變更、重組或終止；或(6)其他可能構成受讓人或擔保人的抗辯或解除其責任的任何其他情況。如果在受讓人破產、破產或重組或其他情況下，行政代理或任何貸款人在任何時候撤銷或以其他方式退還任何債務的任何付款，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定)，所有這些都應視為尚未支付。第3條豁免擔保人特此放棄對任何義務、本擔保或第2款所述任何情況的及時、勤勉、承兑通知和任何其他通知，並放棄行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對受讓人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動的任何要求。第四節代位求償權(A)在本擔保項下的所有債務和所有其他應付金額得到全額償付且承諾到期或終止之前，擔保人將不會行使其根據本擔保以代位權方式獲得的任何權利，包括根據本擔保支付的任何款項或其他款項。如果在(X)全額償付本擔保項下的債務和所有其他應付款項和(Y)承諾期滿或終止之前的任何時間，因代位權而向擔保人支付任何款項，應視為已為行政機關的利益並以信託形式為行政機關的利益向擔保人支付該款項
3代理人和貸款人，應立即支付給行政代理人，以便根據信貸協議的條款貸記和應用於到期或未到期的債務，或由行政代理人持有，作為以後存在的任何債務的附屬擔保。如果(I)擔保人應向行政代理人支付全部或部分債務，(Ii)應全額償付本擔保項下的所有債務和所有其他應付金額，以及(Iii)承諾已到期或終止，行政代理人將應擔保人的請求，簽署必要的文件並將其交付給擔保人，證明擔保人以代位方式將由擔保人支付的債務中的利息轉移給擔保人，且沒有追索權和無代表或擔保。(B)擔保人同意，在受讓人向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人收取任何抵押品收益的範圍內，該項或該等付款或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須以其他方式償還給受讓人、其產業、受託人、接管人或任何其他當事人，包括但不限於根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法的規定，則在該項付款或償還的範圍內，已償付的債務或其部分，被扣減或清償的金額應恢復並自首次付款、扣減或清償發生之日起繼續完全有效。擔保人應保護行政代理和每一貸款人不受本第4(B)條規定的任何索賠或損失(包括合理的律師費和費用)的影響，並對此類訴訟或訴訟的辯護作出賠償。第5條.與税款等有關的付款擔保人在本合同項下所作的任何和所有付款均應受信貸協議第2.12節的約束並根據其支付，如同所有此類付款均由借款人支付一樣。第6節陳述和保證。擔保人特此陳述並保證如下：(A)擔保人是根據其成立的司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。(B)擔保人對本保證的執行、交付和履行在擔保人的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，並且不違反(I)擔保人的章程或章程或(Ii)適用法律或對擔保人具有約束力或影響的任何重大合同限制。(C)擔保人不需要授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案，即可適當執行、交付和履行本保證。(D)本擔保是擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但下列情況除外
4受一般影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，或受衡平法的一般原則的限制。(E)受讓人是擔保人的子公司，是根據法律正式組織、有效存在和信譽良好的受讓人。(F)本擔保的適當執行、交付和履行不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交任何文件。(G)受讓人是擔保人的附屬公司，根據《公約》的法律，該受讓人組織得當、存在有效、信譽良好。(H)本保證生效的先決條件不存在未得到滿足或放棄的情況。(I)擔保人在不依賴任何貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本擔保的信用分析和決定。第7條.修訂等在任何情況下，對本保證任何條款的修改或放棄，以及對擔保人任何偏離本保證條款的同意，除非以書面形式作出，並由擔保人和所要求的貸款人簽署，否則在任何情況下均無效，且該免責聲明或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效，但除非以書面形式並由所有貸款人簽署，否則不得(A)限制或免除擔保人在本擔保項下的責任，(B)推遲本擔保項下的任何付款日期，或(C)更改根據本條例採取任何行動所需的貸款人數目。第8節通告的地址本合同項下規定的所有通知和其他通信應按照信貸協議第8.02節的規定發出並生效。第9條不放棄；補救。任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。第10條抵銷權如果擔保人在行政代理或任何貸款人通知擔保人受讓人未能在到期時支付任何債務後，擔保人未能及時支付任何款項，茲授權各貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及該貸款人在任何時間欠擔保人或為擔保人的貸方或賬户而欠下的其他債務，抵銷擔保人現在或今後根據本擔保承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本擔保書提出任何要求，儘管該等債務可能是或有未到期的。每個貸款人都同意
5在擔保人、行政代理和其他貸款人提出任何此類抵銷和申請後，應立即通知擔保人、行政代理和其他貸款人，但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。第11節繼續擔保；信用證協議項下的轉讓。本擔保是一項持續擔保，將(I)保持完全效力，直至(X)全額償付本擔保項下的債務和所有其他應付金額，(Y)承諾到期或終止，(Ii)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)符合行政代理、貸款人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。在不限制前述第(Iii)款一般性的情況下，任何貸款人可將其在信貸協議下的全部或任何部分權利及義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、應付予貸款人的墊款及其持有的任何票據)轉讓或以其他方式轉讓予任何其他人士或實體，而該等其他人士或實體應隨即獲授予與該貸款人有關的所有利益，但須受信貸協議第8.07節的規定規限。第十二節適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。擔保人已於上述第一個寫明的日期由其正式授權的人員簽署並交付本擔保書，特此為證。高露潔-棕欖公司名稱和頭銜
6假定協議表格日期：_高露潔棕欖公司300 Park Avenue New York，New York 10022注意：財務主管花旗銀行，北卡羅來納州花旗銀行，作為行政代理Ops II One Penns Way New Castle，特拉華州19720注意：銀行貸款辛迪加女士們，先生們：請參閲高露潔棕欖公司(“借款人”)、貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行於2022年11月4日修訂並重新簽署的五年信貸協議(經修訂，重述，不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》；這裏定義的術語在這裏按照這裏定義的那樣使用)。下列簽署人(“假定貸款人”)根據第#條建議成為假定貸款人[2.14(d)][2.15(c)]就信貸協議而言，並在此同意在#年成為信貸協議的貸款人[適用的增加日期][指定其他日期](“生效日期”)，自該日期起，其承付款應為_美元。以下籤署人(A)代表並保證(I)其擁有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本假設協議併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，其須受信貸協議的條文約束，並承擔貸款人的義務；(Iii)其對成為貸款人的決定頗為複雜，並在進行這類交易方面經驗豐富，(Iv)其已收到信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據本假設協議第5.01(E)節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本假設協議；(V)它已獨立地且不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本假設協議；以及(Vi)如果它是根據美國以外的司法管轄區的法律組織的，本假設協議所附的任何
(B)同意(I)其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據信貸協議採取或不採取行動時，繼續自行作出信貸決定；及(Ii)其將根據其條款履行根據信貸協議條款須由其作為貸款人履行的所有義務。[根據信貸協議第2.16節，假設貸款人要求借款人向行政代理交付(迅速交付給假設貸款人)應付給假設貸款人的票據，日期為生效日期，主要形式為信貸協議附件A。]本假設協議的生效日期應為生效日期。在將本假設協議交付給借款人和行政代理並滿足下列條款規定的所有條件後[2.14][2.15]在信貸協議生效之日起，簽字人應是信貸協議的一方，並享有信貸協議項下貸款人的權利和義務。自生效之日起，行政代理應根據信貸協議向承擔的貸款人支付所承擔的利息的所有款項(包括但不限於本金、利息和融資費的所有付款)。本假設協議可以副本的形式簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真交付已簽署的副本應與交付本假設協議的人工簽署副本一樣有效。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。非常真誠地屬於你，[承貸銀行名稱]按_[地址]
8以上已確認並同意：花旗銀行，N.A.，由_
附件F-1-1附件F-1美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)茲參考高露潔棕欖公司與花旗銀行之間於2022年11月4日簽訂的經修訂、重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，高露潔棕欖公司與花旗銀行作為行政代理。根據信貸協議第2.12節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的墊款(S)(以及任何證明該等墊款的票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱]發信人：姓名：頭銜：日期：_，20[]
附件F-2-1附件F-2形式的美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考高露潔棕欖公司(每一貸款人不時與花旗銀行作為行政代理)於2022年11月4日修訂並重新簽署的信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信用協議)。根據信貸協議第2.12節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名]發信人：姓名：頭銜：日期：_，20[]
附件F-3-1附件F-3美國税務合規證書(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考高露潔棕欖公司(每一貸款人與花旗銀行作為行政代理)於2022年11月4日修訂並重新簽署的信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信用協議)。根據信貸協議第2.12節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名]發信人：姓名：頭銜：日期：_，20[]
2美國税務合規證書附件F-4表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥的外國貸款人)茲參考高露潔棕欖公司與作為行政代理的高露潔棕欖公司之間於2022年11月4日修訂和重新簽署的信用協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信用協議)。根據信貸協議第2.12節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的墊款(S)(以及任何證明該墊款的票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該墊款(S)(以及任何證明該墊款的票據(S)(S))的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同由每一名申請投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名]發信人：姓名：頭銜：日期：_，20[]