美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）：
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告。 |
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在截至的季度期間 |
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告。 |
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在從 ________ 到 __________ 的過渡時期 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
電話號碼 (
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
班級標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☑ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月2日,
Gogo 公司
索引
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表 |
2 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
2 |
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未經審計的簡明合併運營報表 |
3 |
|
未經審計的綜合收益簡明合併報表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併股東權益表（赤字） |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
40 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
41 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
41 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
43 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
43 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
43 |
第 5 項。 |
其他信息 |
43 |
第 6 項。 |
展品 |
44 |
簽名 |
45 |
|
1
第一部分財務撥號信息
第 1 項。財務口頭陳述
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡要缺點合併的資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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現金、現金等價物和短期投資總額 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他非流動資產，扣除備抵金後的美元淨額 |
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遞延所得税 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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長期債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字） |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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庫存股，按成本計算 |
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累計赤字 |
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股東權益總額（赤字） |
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負債和股東權益總額（赤字） |
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$ |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
2
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併ted 運營聲明
（以千計，每股金額除外）
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務收入成本（不包括下方顯示的金額） |
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設備收入成本（不包括下方顯示的金額） |
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工程、設計和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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其他費用（收入）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務消滅造成的損失 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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其他支出總額 |
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所得税前收入 |
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所得税（福利）準備金 |
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淨收入 |
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歸屬於普通股的每股淨收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均股票數量： |
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基本 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
3
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併 綜合收益表
（以千計）
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
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貨幣折算調整 |
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現金流套期保值： |
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其他綜合收益中確認的金額 |
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減去：已實現的收入並重新歸類為收益 |
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現金流套期保值公允價值的變化 |
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其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
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綜合收入 |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
4
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併ted 現金流量表
（以千計）
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|
九個月來 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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資產處置、放棄和減記造成的損失 |
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預期信貸損失準備金 |
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遞延所得税 |
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股票薪酬支出 |
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遞延融資成本和利率上限的攤銷 |
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債務折扣的增加 |
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股權投資公允價值的變化 |
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債務消滅造成的損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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( |
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( |
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遞延收入 |
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應計利息 |
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其他非流動資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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購買財產和設備 |
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收購無形資產——資本化軟件 |
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FCC 補償計劃的收益 |
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利率上限的收益 |
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贖回短期投資 |
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購買短期投資 |
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購買股權投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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籌資活動： |
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定期貸款的付款 |
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回購普通股 |
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融資租賃的付款 |
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基於股票的薪酬活動 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金增加（減少） |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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減去：非流動限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金投資活動： |
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購買流動負債中的財產和設備 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
5
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併報表股東權益（赤字）
（以千計，共享數據除外）
|
|
截至2023年9月30日的三個月 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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國庫股 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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淨收入 |
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扣除税款的貨幣折算調整 |
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現金流套期保值的公允價值調整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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授予限制性股票單位後發行普通股 |
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與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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截至2022年9月30日的三個月 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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國庫股 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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扣除税款的貨幣折算調整 |
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現金流套期保值的公允價值調整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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授予限制性股票單位後發行普通股 |
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與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
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發行與員工股票購買計劃相關的普通股 |
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回購普通股 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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在截至2023年9月30日的九個月中 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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國庫股 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨收入 |
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扣除税款的貨幣折算調整 |
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現金流套期保值的公允價值調整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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授予限制性股票單位後發行普通股 |
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與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
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發行與員工股票購買計劃相關的普通股 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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6
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截至2022年9月30日的九個月中 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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國庫股 |
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股份 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股份 |
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金額 |
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總計 |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨收入 |
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扣除税款的貨幣折算調整 |
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現金流套期保值的公允價值調整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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授予限制性股票單位後發行普通股 |
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與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款 |
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發行與員工股票購買計劃相關的普通股 |
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可轉換票據的結算 |
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預付遠期股票的結算 |
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回購普通股 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
7
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
業務——Gogo Inc.（“Gogo”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是全球最大的公務航空市場寬帶連接服務提供商。我們已經為這個市場服務了超過25年。我們的使命是通過世界上最好的公務航空機上連接和客户支持，豐富乘客的生活和運營商的效率。無論採用何種技術，我們都一直在尋求為公務航空市場提供最佳的連接，而且我們在這方面有着成功的歷史。直到最近，我們主要關注北美的公務航空飛機，約佔全球公務航空機隊的63％，而且我們是該市場領先的機上連接提供商。Gogo在20世紀90年代末開始使用模擬空對地（“ATG”）技術，然後，隨着模擬蜂窩回程的消失，在2000年代初遷移到窄帶衞星連接，然後從2010年開始通過我們的數字寬帶3G和4G網絡迴歸ATG。我們預計將在2024年第三季度商業推出我們的第四個ATG網絡——Gogo 5G。我們還通過與衞星提供商簽訂的分銷協議，繼續向北美和國際客户提供窄帶衞星服務。2022年5月，為了進一步服務現有客户並擴大我們的目標市場，我們宣佈計劃通過推出首款專為所有型號的公務飛機（“Gogo Galileo”）設計的全球寬帶服務，將我們的寬帶產品擴展到ATG以外。該服務將使用電子轉向天線，該天線專為應對各種公務航空飛機而設計，在低地球軌道（“LEO”）衞星網絡上運行，並計劃於2024年下半年進行商業發射。
演示基礎— 隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與我們的年度經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的重大調整（包括正常的經常性調整），以便在所有重大方面公允列報我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績和現金流不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
我們有
估算值的使用— 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表發佈之日的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估重大估計，並以歷史經驗和當時情況下認為合理的其他各種假設為基礎進行此類估計。但是，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
聯邦通信委員會（“FCC”）安全和可信通信網絡補償計劃（“FCC 補償計劃”）— 2023 年 7 月，公司選擇參加 FCC 補償計劃。根據GAAP，沒有適用的權威指導來説明這筆政府補助金。因此，我們選擇適用國際會計準則（“IAS”）20 政府補助金核算和政府援助披露 打個比方。根據國際會計準則第20號，與資產相關的政府補助金要麼列報為在資產使用壽命內系統確認的遞延收入，要麼從資產的賬面價值中扣除補助金。公司已選擇從資產的賬面價值中扣除補助金。對於與收入相關的補助金，公司已選擇將這些補助金確認為相關支出的扣除額。一旦有合理的保證我們將遵守補助金的條件並收到補助金，公司就會記錄聯邦通信委員會的補助金應收賬款。更多信息見附註16 “政府援助”。
由於我們決心參加 FCC 報銷計劃，我們重新評估並縮短了受影響網絡設備的預計使用壽命，使其與我們預計完成該計劃的日期一致。會計估計的這一變更從2023年第二季度開始生效，導致折舊費用增加了美元
股東權利計劃— 2020年9月23日，我們的董事會通過了公司與北卡羅來納州Computershare信託公司作為版權代理人簽訂的第382條權利協議（“權利協議”）。權利協議旨在通過阻止任何個人或團體獲得經修訂的1986年《美國國税法》第382條進行所有權變更的可能性
8
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
當時非常出色。 權利協議於2023年9月23日到期，董事會已投票決定不續訂該協議。
剩餘的履約義務
截至2023年9月30日，我們合同中分配給剩餘未履行的履約義務（“RPO”）的交易價格總額約為美元
收入分類
下表顯示了我們按類別分列的收入 （以千計）:
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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服務收入 |
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連通性 |
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娛樂及其他 |
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服務收入總額 |
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設備收入 |
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ATG |
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窄帶衞星 |
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其他 |
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設備總收入 |
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客户類型 |
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飛機所有者/運營商/服務提供商 |
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OEM 和售後市場經銷商 |
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總收入 |
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合同餘額
我們的流動和非流動合約資產餘額共計 $
我們的當期和非流動遞延收入餘額共計 $
主要客户
基本和攤薄後每股收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
與遠期交易（定義和描述見附註6 “長期債務和其他負債”）相關的實際回購的普通股被視為參與證券，需要使用兩類方法來計算基本和攤薄後的每股收益。淨收益在普通股和參與證券之間按一對一的方式分配。有關更多信息，請參閲附註 6 “長期債務和其他負債”。
當計算為反稀釋時，攤薄後的每股收益計算不包括股票期權、遞延股票單位、限制性股票單位和可轉換票據的影響。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間, 這
9
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
加權 計算中不包括的平均股票數量為
下表列出了基本和攤薄後每股收益的計算方法 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間；但是，由於上述原因，與遠期交易相關的普通股雖然已流通，但不包括在每股基本收益的計算中（以千計，每股金額除外):
|
在截至9月30日的三個月中 |
|
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2023 |
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2022 |
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收入（分子） |
|
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股票（分母） |
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每股金額 |
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收入（分子） |
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股票（分母） |
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每股金額 |
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淨收入 |
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$ |
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減去：遠期交易的參與權 |
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每股基本收益 |
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未分配收入 |
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稀釋性證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年可轉換票據 |
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攤薄後的每股收益 |
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未分配收入和假定轉化率 |
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$ |
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$ |
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每股收益-基本 |
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每股收益——攤薄 |
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$ |
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在截至9月30日的九個月中， |
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2023 |
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2022 |
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收入（分子） |
|
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股票（分母） |
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每股金額 |
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收入（分子） |
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股票（分母） |
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每股金額 |
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淨收入 |
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減去：遠期交易的參與權 |
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每股基本收益 |
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未分配收入 |
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稀釋性證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年可轉換票據 |
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攤薄後的每股收益 |
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未分配收入和假定轉化率 |
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$ |
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$ |
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每股收益-基本 |
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每股收益-攤薄 |
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$ |
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庫存主要由電信系統和零件組成，按平均成本或可變現淨值的較低值記錄。我們通過定期審查可實現的淨庫存價值，評估與過時、流動緩慢和不可銷售的庫存相關的減記需求。由於我們決心參與聯邦通信委員會補償計劃（定義和描述見附註16 “政府援助”）），該公司將某些庫存的可變現淨值減記了約美元
10
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
截至的庫存 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下 (以千計):
|
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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在制零部件 |
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成品 |
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總庫存(1) |
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$ |
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$ |
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(1)
截至的預付費用和其他流動資產 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下 (以千計):
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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利率上限和應收賬款 |
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$ |
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$ |
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FCC 應收報銷(1) |
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合同資產(1) |
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預付庫存 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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(1)
截至的財產和設備 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下 (以千計):
|
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9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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辦公設備、傢俱、固定裝置及其他 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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網絡設備(1) |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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(1)
截至的其他非流動資產 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下 (以千計):
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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利率上限 |
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$ |
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$ |
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合同資產，扣除美元備抵後的淨額 |
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股權投資(2) |
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循環信貸額度遞延融資成本 |
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其他 |
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其他非流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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||
(1)
(2)
11
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
截至的應計負債 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下 (以千計):
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃 |
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$ |
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$ |
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員工薪酬和福利 |
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網絡設備 |
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保修儲備 |
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庫存 |
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税收 |
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應計利息 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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我們的無形資產由無限期和有限壽命的無形資產組成。壽命無限期的無形資產不進行攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，都要對其進行減值審查。我們在每個財年的第四季度對無限期無形資產進行年度減值測試，2022年第四季度進行的測試結果顯示沒有減值。我們還會在每個報告期內重新評估無限期無形資產的使用壽命，以確定事件和情況是否繼續支持無限期的使用壽命。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的商譽餘額均為 $
截至目前，我們的無形資產（商譽除外） 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下 (以千計，但加權平均剩餘使用壽命除外):
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截至2023年9月30日 |
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截至2022年12月31日 |
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加權 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
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格羅斯 |
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累積的 |
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網 |
攤銷的無形資產： |
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軟件 |
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$ |
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$( |
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$ |
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$ |
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$( |
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$ |
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其他無形資產 |
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— |
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— |
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服務客户關係 |
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( |
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— |
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( |
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— |
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原始設備製造商和經銷商關係 |
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( |
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— |
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( |
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— |
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攤銷的無形資產總額 |
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( |
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( |
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未攤銷的無形資產： |
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聯邦通信委員會許可證 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$( |
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$ |
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$ |
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$( |
|
$ |
攤銷費用為 $
剩餘部分的攤銷費用 2023 年，未來四年及之後的每一年估計如下（以千計):
|
|
攤銷 |
截至12月31日的年份 |
|
開支 |
2023 年（從 10 月 1 日到 12 月 31 日期間） |
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$ |
2024 |
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$ |
2025 |
|
$ |
2026 |
|
$ |
2027 |
|
$ |
此後 |
|
$ |
由於未來的投資和其他因素，未來的實際攤銷費用可能與估計的金額有所不同。
12
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
截至的長期債務 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日如下所示 (以千計):
|
|
9月30日 |
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十二月三十一日 |
|
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|
2023 |
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2022 |
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定期貸款機制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：長期債務的流動部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2021 年信貸協議
2021年4月30日，Gogo和Gogo中間控股有限責任公司（“GIH”）（GOGO的全資子公司）簽訂了信貸協議（“最初的2021年信貸協議”，並可能不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改），Gogo、GIH、其當事方的貸款人和發行銀行以及作為管理代理人的摩根士丹利Senior Funding, Inc. 之間的 “2021 年信貸協議”）規定 (i) 本金總額為美元的定期貸款信貸額度（“定期貸款額度”）
2023年2月2日，Gogo和GIH與作為管理代理人的摩根士丹利高級融資公司簽訂了最初的2021年信貸協議修正案，該修正案用紐約聯邦儲備銀行（“SOFR”）管理的調整後的定期擔保隔夜融資利率以及替代參考利率委員會建議的信貸利差調整取代了最初的2021年信貸協議中提及倫敦銀行同業拆借利率的所有內容。我們選擇在 ASC 848 中應用可選權宜之計， 促進參考利率改革對財務報告的影響，得出的結論是，這一修改並不大，也沒有對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
定期貸款機制按名義季度分期攤銷，相當於其每年初始本金總額的百分之一，剩餘餘額將在定期貸款機制最終到期時支付
定期貸款機制的年利息按浮動利率計算，可以參照 GIH 的選擇是 (i)
循環貸款項下未償還的貸款按浮動利率計入年利息，可以參照GIH的選擇：(i)
GIH可以隨時選擇預付這些設施，無需支付額外費用或罰款（慣常的破損費用除外），但須遵守最低本金還款額要求。 2023 年 5 月 3 日，公司預付了 $
除某些例外情況和最低限額門檻外，定期貸款額度必須強制性預付，金額等於：
13
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
2021年信貸協議包含慣例陳述和擔保以及習慣性的肯定和否定承諾。負面契約包括對以下方面的限制：負債或發行不合格股權；留置權的產生或存在；合併或合併；Gogo和持有聯邦通信委員會頒發許可證的任何子公司的活動；投資、貸款、預付款、擔保或收購；資產出售；股息或其他股權分配；股本的購買、贖回或註銷；某些次級債務的支付或贖回；簽訂其他限制獲得留置權能力的協議確保設施安全; 修改組織文件; 在每種情況下都有慣例例外情況.
循環融資機制包括一項財務契約，其優先擔保第一留置權淨槓桿率最高為
2021年信貸協議包含慣常違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求貸款項下所有當時未償債務的本金、溢價（如果有）和利息立即到期支付，並終止循環融資機制下的承付款。
循環融資可用於GIH及其子公司的營運資金和一般公司用途，截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未提取。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，定期貸款機制的未償本金為 $
我們付了大約 $
2021年4月30日，Gogo、GIH以及GIH的每家直接和間接全資擁有的美國限制性子公司（Gogo及此類子公司統稱為 “擔保人”）簽訂了擔保協議（“擔保協議”），支持摩根士丹利高級基金公司作為抵押代理人（“抵押代理人”），根據該協議，GIH和擔保人為融資機制下的義務和某些其他有擔保債務提供擔保在擔保協議中規定，GIH 和擔保人簽訂了抵押協議（“抵押協議”）”），支持抵押代理人，除某些例外情況外，GIH和擔保人授予其各自幾乎所有有形和無形資產（包括GIH或任何擔保人擁有的每家直接重大全資美國限制性子公司的股權，以及GIH或任何擔保人直接持有的任何非美國子公司的65％的股權）的擔保權益，但某些例外情況除外如抵押協議所規定。
2022年可轉換票據
2018 年，我們發行了 $
2021 年，美元
2022年5月，剩餘的美元
我們花了大約 $
14
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
2022年可轉換票據的初始轉換率為
遠期交易
關於我們的
2019年12月11日，我們對其中一項遠期交易（“經修訂和重報的遠期交易”）進行了修訂，將預期的結算日期延長至大約
我們的浮動利率借款面臨利率風險。我們目前使用利率上限來管理利率變動敞口，出於會計目的，我們已將這些利率上限指定為現金流套期保值。因此，被指定為現金流套期保值的衍生品的收益影響是在確認與套期保值債務相關的可變利息支付時記錄的。
2021 年 5 月，我們購買了名義總額為美元的利率上限
上限協議的名義金額、執行率和終止日期如下 （名義金額，以千計）:
開始日期 |
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結束日期 |
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名義上的 |
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罷工率 |
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$ |
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% |
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% |
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% |
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% |
||||
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|
|
|
% |
||||
我們將現金流套期保值的公允價值變動的有效部分記錄為扣除税款後的其他綜合收益（虧損），然後將這些金額重新歸類為對衝交易確認期間的收益。根據ASC 815，如果套期保值不再被認為有效，累計其他綜合收益中包含的金額將重新歸類為利息支出， 衍生品和套期保值。在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月期間，大約 $
15
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
在截至2023年9月30日的三個月期間，我們記錄的利率上限的公允價值有所下降 $
當使用衍生品時，如果交易對手不履約，我們將面臨信用損失；但是，預計不會出現不履約的情況。ASC 815， 衍生品和套期保值，要求公司在資產負債表中按公允價值將所有衍生工具確認為資產或負債。利率衍生品的公允價值基於商業銀行類似工具的市場報價（基於大量可觀察的投入——二級投入）。
下表顯示了所列期間未經審計的簡明合併資產負債表中包含的我們的利率衍生品的公允價值（以千計）：
|
|
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
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被指定為對衝工具的衍生品 |
|
資產負債表位置 |
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2023 |
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2022 |
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利率上限的當前部分 |
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$ |
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$ |
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利率上限的非流動部分 |
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|
$ |
|
|
$ |
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公允價值測量
我們的衍生資產和負債主要由利率上限組成，利率上限是根據大量可觀察的投入（二級投入）按公允價值計入的。我們簽訂的衍生品通常在場外執行，使用貼現現金流以及主要使用市場可觀察投入的公允價值模型進行估值。這些模型考慮了各種因素，包括到期日、利率收益率曲線和交易對手信用風險（如適用）。
參考利率改革
2020年3月，財務會計準則委員會發布了2020-04會計準則更新（“ASU”）， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04，它在有限的時間內提供可選指導，以減輕考慮參考利率改革對財務報告的影響（或認識其影響）的潛在負擔。2021 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-01， 參考利率改革（主題 848）：範圍。亞利桑那州立大學2021-01年的修正案為當前的合同修改和對衝會計指南提供了可選的權宜之計，從預期的市場從倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率。該指南通常適用於2024年12月31日之前適用的合同修改。公司評估了ASU 2020-04和2021-01的影響，這兩者之前都被公司採用，並對其受影響的合約進行了必要的修改，以捕捉從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的市場過渡。
2023年2月2日，公司修改了2021年信貸協議，使用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）作為參考利率，而不是倫敦銀行同業拆借利率（見附註6，“長期債務和其他負債”）。在債務修正的同時，公司的衍生品頭寸自動過渡到SOFR，這是國際掉期和衍生品協會於2023年7月31日確定的指定回調。同時，該公司更新了其對衝文件，以反映基準指數的變化，而基準指數的變化完全是參考利率改革的結果。根據ASC 848（參考利率改革），如果符合某些標準，套期保值會計可能會在不被取消指定的情況下繼續進行。對於指定套期保值風險為倫敦銀行同業拆借利率（或預計將停止的其他利率）的現金流套期保值，該指南允許實體斷言對衝預測交易仍有可能發生。公司評估了修訂後的對衝關係的有效性，得出的結論是，對衝關係仍然非常有效。公司在ASC 848中採用了可選權宜之計，得出結論，由於參考利率改革，對套期關係的更新沒有對公司的合併財務報表產生重大影響.
16
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
已經建立了三級公允價值等級制度，優先考慮計量公允價值時使用的投入。這些等級包括：
有關我們利率上限的公允價值信息，請參閲附註7 “衍生工具和套期保值活動”。
長期債務：
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們唯一披露但未按公允價值計量的金融資產或負債是定期貸款額度，該額度按成本反映在未經審計的簡明合併資產負債表上。公允價值衡量標準在公允價值層次結構中被歸類為二級，因為它是基於我們工具在非活躍市場中的報價市場價格。我們通過計算市場參與者承擔債務所需的預付現金來估算定期貸款機制的公允價值。計算中使用的預付現金付款我們2023年9月30日未經審計的簡明合併資產負債表中的公允價值，不包括任何發行成本，是市場參與者在此日期願意向信用評級與我們相似的實體貸款的金額，這將使該實體能夠獲得足夠的現金流入以彌補定期貸款機制下的定期現金流出。
截至目前，長期債務的公允價值和賬面價值 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日如下 （以千計）:
|
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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||||||||
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公允價值 (1) |
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攜帶 |
|
|
公允價值 (1) |
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攜帶 |
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定期貸款機制 |
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$ |
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$ |
(2) |
|
$ |
|
$ |
(2) |
||||
股權投資：
在截至2023年9月30日的三個月期間，我們以美元的價格收購了一家上市公司的股權投資
17
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
我們將重大基本建設項目活躍施工期間借入的資金的部分利息資本化。資本化利息加在標的資產成本中，並在資產的使用壽命內攤銷。
以下是我們的利息成本摘要 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間 （以千計）:
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
|
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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計入支出的利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延融資成本的攤銷 |
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利率上限購買價格的攤銷 |
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利率上限福利 |
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債務折扣的增加 |
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利息支出 |
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將利息成本資本化為財產和設備 |
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利息成本資本化為軟件 |
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利息成本總額 |
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運營和融資租賃 —我們在合同開始時確定合同是否包含租約。租賃負債是根據租賃開始時的增量借款利率使用折扣率計算的。我們的運營租賃協議主要與蜂窩基站和辦公空間有關。某些基站場地和辦公空間租賃的續訂期權條款被認為可以合理地確定可以行使。這些續訂選項可將租約延長至
以下是未經審計的簡明合併運營報表中包含的租賃費用摘要（以千計）:
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營租賃成本 |
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融資租賃成本： |
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租賃資產的攤銷 |
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租賃負債的利息 |
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總租賃成本 |
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有關我們租賃的其他信息如下 （以千計，租賃條款和折扣率除外）:
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九個月來 |
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2023 |
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2022 |
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補充現金流信息 |
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為計量租賃負債的金額支付的現金： |
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運營租賃中使用的運營現金流 |
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用於融資租賃的運營現金流 |
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融資租賃中使用的現金流 |
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非現金物品： |
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獲得的經營租約 |
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獲得的融資租約 |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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% |
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18
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
截至今後的年度最低租賃還款額 2023年9月30日 （以千計）:
截至12月31日的年份 |
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正在運營 |
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融資 |
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2023 年（從 10 月 1 日到 12 月 31 日期間） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的金額 |
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最低租賃付款淨額的現值 |
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截至2023年9月30日的報告 |
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應計負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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合同承諾— 我們與多家供應商簽訂了協議，根據這些協議，我們仍有購買硬件組件和開發服務的承諾。此類承諾將在我們收到硬件組件或提供開發服務時支付。
在 2022年6月，我們與休斯網絡系統有限責任公司（“休斯”）簽訂了供應和產品支持協議（“SPSA”），規定我們向休斯購買用於低軌衞星網絡的機載半雙工（“HDX”）天線，並由休斯提供相關服務。根據SPSA，我們承諾在七年內購買HDX天線，該天線將從目前預計於2024年下半年實現的項目里程碑完成時開始，購買總購買價格約為美元
賠償和擔保— 根據特拉華州法律，在高管或董事應我們要求以此類身份任職期間，我們會就某些事件或事件向高管和董事提供賠償。根據這種賠償，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額尚不確定，視情況而定，可能是無限的。但是，我們的董事和高級管理人員保險確實為其中某些損失提供了保障。
在正常業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人表現不佳而付出代價，例如使用發給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為承受與此類擔保有關的任何重大損失的風險很小。
我們已經簽訂了多項協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或產生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能支付的最大潛在付款金額尚不確定，通常不受協議條款的限制。
衍生訴訟 – 開啟
19
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
過時的 2021年6月21日，基於基本相同的指控，要求公司起訴某些現任和前任高管， 除其他外，違反信託義務。這兩起衍生訴訟和訴訟要求函在此統稱為 “衍生事務”，兩起衍生訴訟的原告和發送訴訟要求函的所謂股東在本協議中統稱為 “股東”。
2023年1月5日，經過調解，被告和股東簽訂了和解條款和協議（“衍生品和解”），根據該協議，公司將實施某些公司治理舉措（“治理舉措”），並要求其D＆O保險公司支付股東的律師費，有偏見地駁回兩起衍生訴訟，並解除對公司和個人被告提出的所有索賠。根據衍生和解協議的條款，被告無需支付任何損害賠償。截至2022年12月21日，我們在應計負債中累計了律師費負債，並在未經審計的簡明合併資產負債表中累積了相應的預付費用和其他流動資產中的應收賬款。
2023年2月1日，法院初步批准了擬議的衍生品和解協議，批准了向公司股東發佈的各種通知和發佈時間表。2023年4月11日，法院發佈了批准衍生和解協議的最終判決。截至2023年3月31日，公司發放了應計負債和相應的律師費應收賬款，並根據衍生品和解協議的條款，實施了治理舉措。
智天訴訟— 開啟
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的有效所得税税率為
我們會定期評估與遞延所得税資產相關的估值補貼的必要性，以根據現有正面和負面證據的權重來確定部分或全部此類遞延資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，公司考慮了最近的財務經營業績、淨營業虧損的預定到期、應納税所得額的潛在來源、現有應納税差額的逆轉、税法允許的前幾年的應納税所得額以及税收籌劃策略。根據我們最新的評估，截至2023年9月30日的九個月期間，我們發佈了 $
20
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
相關的 歸因於某些國家信貸、國外淨營業虧損和資本損失，因為截至2023年9月30日，這些遞延所得税資產很可能無法變現。
我們在美國聯邦司法管轄區以及許多州和加拿大納税並提交所得税申報表。除少數例外情況外，自2023年9月30日起，在2019年之前的幾年中，我們不再需要接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的審查。
我們在未經審計的簡明合併運營報表的所得税準備金細列項目中記錄了與不確定税收狀況相關的罰款和利息。
基於股票的薪酬— 截至2023年9月30日，我們維持了第二次修訂和重述的Gogo Inc. 2016年綜合激勵計劃（“2016年綜合計劃”）。Gogo Inc. 2013年綜合激勵計劃、Aircell Holdings Inc.股票期權計劃和員工股票購買計劃（“ESPP”）均已到期。2016年綜合計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予股權和現金獎勵，包括非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、績效獎勵（股票和單位）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、遞延股份單位和其他股票獎勵以及股息等價物，具體由董事會薪酬委員會決定。有關這些計劃的更多信息，請參閲我們的2022年10-K中的註釋14 “股票薪酬和401（k）計劃”。我們的大部分股權補助金是按年度發放的。
在截至2023年9月30日的九個月期間，
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間,
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間,
在截至2023年9月30日的九個月期間，
以下是未經審計的簡明合併運營報表中按運營支出項目分列的股票薪酬支出摘要 （以千計）:
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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服務成本收入 |
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設備收入成本 |
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工程、設計和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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401 (k) Plan —根據我們的401（k）計劃，所有有資格參與的員工都有權繳納延税繳款，但須遵守美國國税局的限制。我們匹配
研發支出按支出和總額記入支出 $
21
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
以下是按組成部分分列的累計其他綜合收益（虧損）變動摘要 （以千計）：
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變化 |
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貨幣 |
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的公允價值 |
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翻譯 |
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現金流 |
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調整 |
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樹籬 |
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總計 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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) |
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$ |
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重新分類前的其他綜合收益（虧損） |
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減去：已實現的收入並重新歸類為收益 |
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本期淨綜合收益（虧損） |
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( |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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變化 |
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貨幣 |
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的公允價值 |
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翻譯 |
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現金流 |
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調整 |
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樹籬 |
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總計 |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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重新分類前的其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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減去：已實現的收入並重新歸類為收益 |
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本期淨綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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聯邦通信委員會報銷計劃
2022年7月15日，該公司獲準參與聯邦通信委員會報銷計劃，該計劃旨在補償高級通信服務提供商因從其網絡中移除、更換和處置被視為構成國家安全風險的受保通信設備或服務而產生的合理費用。根據聯邦通信委員會的報銷計劃，聯邦通信委員會批准了高達大約 $
截至 2023 年 9 月 30 日，我們已經記錄了 $
以下是我們對資產餘額賬面價值的扣除額 截至2023年9月30日未經審計的簡明合併資產負債表 （以千計）：
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Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註 —（續）
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截至9月30日， |
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2023 |
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資產： |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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( |
) |
其他非流動資產 |
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( |
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以下是我們淨收入的增長 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間未經審計的簡明合併運營報表 （以千計）:
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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2023 |
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2023 |
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收入： |
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服務收入 |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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服務成本收入 |
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設備收入成本 |
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一般和行政 |
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23
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在本討論中使用時，“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“未來” 以及這些或類似術語和短語的負面詞語旨在識別前瞻性陳述在這份關於10-Q表的季度報告中
前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件、業績或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證這些預期會被證明是正確的。其中一些預期可能基於被證明不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期存在重大差異。儘管不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括以下內容：
24
這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的經營業績產生重大影響，並可能影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述最終是否準確。我們的前瞻性陳述不能保證未來的表現，您不應過度依賴這些陳述。所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
此外，儘管我們不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密信息是違反我們的政策的。因此，無論聲明或報告的內容如何，股東都不應假設我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或觀點，則此類報告不是我們的責任。
25
第 2 項。管理層的討論和分析 OF. 財務狀況和經營業績
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。您應該將本討論連同我們未經審計的簡明合併中期財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。除非上下文另有説明或要求，否則本10-Q表季度報告中使用的 “我們”、“我們的”、“Gogo” 和 “公司” 等術語是指Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為合併後的實體，除非另有説明或這些術語僅指Gogo Inc.，不包括其子公司。
本次討論中關於行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中其他非歷史陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於2022年10-K的 “風險因素”、2023年第一季度10-Q的1A項、2023年第二季度10-Q的第1A項以及本10-Q表季度報告中的1A項和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。
我們的財政年度截至12月31日，除非另有説明，否則所提及的 “年度” 或 “財政” 指的是截至12月31日的財年。請參閲”—運營業績。”
公司概述
Gogo是全球最大的公務航空市場寬帶連接服務提供商。我們在這個市場服務了超過25年。我們的使命是通過世界上最好的公務航空機上連接和客户支持，豐富乘客的生活和運營商的效率。無論採用何種技術，我們都一直在尋求為公務航空市場提供最佳的連接，而且我們在這方面有着成功的歷史。直到最近，我們主要關注北美的公務航空飛機，約佔全球公務航空機隊的63％，而且我們是該市場領先的機上連接提供商。Gogo在20世紀90年代末開始使用模擬空對地（“ATG”）技術，然後，隨着模擬蜂窩回程的消失，在2000年代初遷移到窄帶衞星連接，然後從2010年開始通過我們的數字寬帶3G和4G網絡迴歸ATG。我們預計將在2024年第三季度商業推出我們的第四個ATG網絡——Gogo 5G。我們還通過與衞星提供商簽訂的分銷協議，繼續向北美和國際客户提供窄帶衞星服務。2022年5月，為了進一步服務現有客户和擴大目標市場，我們宣佈計劃通過推出首款專為所有型號公務飛機（“Gogo Galileo”）設計的全球寬帶服務，將我們的寬帶產品擴展到ATG以外。該服務將使用電子轉向天線（“ESA”），該天線專門設計用於在低地球軌道（“LEO”）衞星網絡上運行的各種公務航空飛機，並計劃於2024年下半年進行商業發射。
我們的首席運營決策者評估我們運營的業績和業務業績，並在合併的基礎上做出資源和運營決策。由於我們沒有多個細分市場，因此我們不會在10-Q表的季度報告中提供細分信息。
影響我們經營業績的因素和趨勢
我們認為，我們的運營和業務業績是由影響公務航空業的各種因素推動的，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商和一般宏觀經濟因素的因素。可能影響我們未來業績的關鍵因素包括：
26
關鍵業務指標
我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，做出有關資源配置和公司戰略的決策，並評估前瞻性預測。
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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飛機在線（期末） |
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ATG |
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7,150 |
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6,777 |
|
|
|
7,150 |
|
|
|
6,777 |
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窄帶衞星 |
|
|
4,395 |
|
|
|
4,484 |
|
|
|
4,395 |
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4,484 |
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每架飛機在線的平均每月連接服務收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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ATG |
|
$ |
3,373 |
|
|
$ |
3,376 |
|
|
$ |
3,378 |
|
|
$ |
3,342 |
|
窄帶衞星 |
|
|
294 |
|
|
|
297 |
|
|
|
297 |
|
|
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263 |
|
已售商品數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
|
192 |
|
|
|
388 |
|
|
|
692 |
|
|
|
944 |
|
窄帶衞星 |
|
|
40 |
|
|
|
43 |
|
|
|
132 |
|
|
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144 |
|
每售出單位的平均設備收入（以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
$ |
77 |
|
|
$ |
68 |
|
|
$ |
73 |
|
|
$ |
69 |
|
窄帶衞星 |
|
|
39 |
|
|
|
39 |
|
|
|
48 |
|
|
|
50 |
|
27
合併運營報表的關鍵組成部分
如2022年10-K的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”（“MD&A”）中所述，未經審計的簡明合併運營報表的關鍵組成部分沒有重大變化。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以未經審計的簡明合併財務報表為基礎，該財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估計、假設和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關風險敞口。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下合理的因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，在某些情況下，實際結果可能與我們的估計有很大差異。我們會持續評估我們的估算值和假設。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
我們認為，與我們的遞延所得税資產相關的估值補貼相關的假設和估計對充分理解和評估我們報告的財務業績的潛在影響最大，也是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
下面提供的信息更新了我們 2022 10-K 的 MD&A 中描述的關鍵會計估算，應與這些估算一起閲讀。除下文所述外，我們在2022年10-K的MD&A中描述的關鍵會計估算沒有重大變化。
遞延所得税-估值補貼：
我們根據會計準則編纂主題740核算遞延所得税資產的估值補貼， 所得税（“ASC 740”）。
我們經常評估與遞延所得税資產相關的估值補貼的必要性，其中包括考慮正面和負面證據，根據現有證據的權重，確定我們的部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在評估中，我們會考慮最近的財務經營業績、淨營業虧損的預定到期、潛在的應納税收入來源、現有應納税差額的逆轉、税法允許的前一個抵前年度的應納税所得額以及税收籌劃策略。
我們決定我們很有可能變現部分遞延所得税資產，這代表了我們的最佳估計，同時考慮了積極和負面因素。這種估計涉及重要的管理判斷，本質上是複雜和主觀的。我們考慮了積極因素，包括我們最近的税前收入歷史、出售商用航空業務、再融資（定義見此處）產生的利息支出減少以及2022年到期的6％可轉換優先票據（“2022年可轉換票據”）的結算以及我們預計的未來税前收入。負面因素包括由於歷史税前虧損而沒有抵前潛力，當前的應納税臨時差額不足以利用現有的遞延所得税資產，以及沒有可用的重要、謹慎和可行的税收籌劃策略。我們的業務、業績、行業或其他方面可能會發生變化，導致實際業績與該估計值存在重大差異。如果這些變化導致我們的税前收入大幅持續減少或未來時期現有税收結轉的使用，則可能需要記錄額外的估值補貼，從而對收益和/或其他綜合收入產生相應的不利影響。這種不利影響可能是重大的。
在截至2023年9月30日的九個月期間，我們確定我們很有可能實現部分遞延所得税資產，因此我們發放了約7,120萬美元的估值補貼。與某些州税收抵免、國外淨營業虧損和資本損失相關的遞延所得税資產仍需要剩餘的估值補貼，因為我們確定，截至2023年9月30日，這些遞延所得税資產很可能無法變現。
有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註12 “所得税”。
28
最近的會計公告
公司考慮財務會計準則委員會（FASB）發佈的所有會計準則更新（ASU）的適用性和影響。所有最近發佈的華碩都經過評估，確定要麼不適用，要麼預計對我們未經審計的簡明合併財務報表的影響微乎其微。
29
運營結果
下表列出了所列期間的某些數據，這些數據來自我們未經審計的簡明合併運營報表。下表中包含的信息應與我們的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
Gogo Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計）
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務收入 |
|
$ |
79,546 |
|
|
$ |
75,252 |
|
|
$ |
237,107 |
|
|
$ |
218,983 |
|
設備收入 |
|
|
18,403 |
|
|
|
30,066 |
|
|
|
62,660 |
|
|
|
76,921 |
|
總收入 |
|
|
97,949 |
|
|
|
105,318 |
|
|
|
299,767 |
|
|
|
295,904 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務收入成本（不包括下方顯示的金額） |
|
|
18,116 |
|
|
|
17,297 |
|
|
|
51,732 |
|
|
|
47,683 |
|
設備收入成本（不包括下方顯示的金額） |
|
|
12,320 |
|
|
|
19,261 |
|
|
|
47,983 |
|
|
|
50,410 |
|
工程、設計和開發 |
|
|
9,154 |
|
|
|
7,988 |
|
|
|
26,259 |
|
|
|
21,346 |
|
銷售和營銷 |
|
|
7,015 |
|
|
|
6,240 |
|
|
|
21,748 |
|
|
|
18,539 |
|
一般和行政 |
|
|
13,336 |
|
|
|
15,474 |
|
|
|
40,734 |
|
|
|
44,289 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
4,692 |
|
|
|
2,716 |
|
|
|
12,022 |
|
|
|
10,006 |
|
運營費用總額 |
|
|
64,633 |
|
|
|
68,976 |
|
|
|
200,478 |
|
|
|
192,273 |
|
營業收入 |
|
|
33,316 |
|
|
|
36,342 |
|
|
|
99,289 |
|
|
|
103,631 |
|
其他費用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(1,622 |
) |
|
|
(690 |
) |
|
|
(5,509 |
) |
|
|
(931 |
) |
利息支出 |
|
|
8,025 |
|
|
|
8,781 |
|
|
|
24,807 |
|
|
|
29,442 |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
|
(728 |
) |
|
|
95 |
|
|
|
(733 |
) |
|
|
112 |
|
其他支出總額 |
|
|
5,675 |
|
|
|
8,186 |
|
|
|
20,789 |
|
|
|
28,623 |
|
所得税前收入 |
|
|
27,641 |
|
|
|
28,156 |
|
|
|
78,500 |
|
|
|
75,008 |
|
所得税（福利）準備金 |
|
|
6,728 |
|
|
|
7,980 |
|
|
|
(52,711 |
) |
|
|
10,619 |
|
淨收入 |
|
$ |
20,913 |
|
|
$ |
20,176 |
|
|
$ |
131,211 |
|
|
$ |
64,389 |
|
30
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
收入：
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的收入和百分比變化如下 （以千計，變動百分比除外）:
|
|
在這三個月裏 |
|
|
% 變化 |
|
|
九個月來 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
||||||
服務收入 |
|
$ |
79,546 |
|
|
$ |
75,252 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
$ |
237,107 |
|
|
$ |
218,983 |
|
|
|
8.3 |
% |
設備收入 |
|
|
18,403 |
|
|
|
30,066 |
|
|
|
(38.8 |
)% |
|
|
62,660 |
|
|
|
76,921 |
|
|
|
(18.5 |
)% |
總收入 |
|
$ |
97,949 |
|
|
$ |
105,318 |
|
|
|
(7.0 |
)% |
|
$ |
299,767 |
|
|
$ |
295,904 |
|
|
|
1.3 |
% |
截至2023年9月30日的三個月期間，總收入下降至9,790萬美元，而去年同期為1.053億美元，這是由於設備收入的減少，但服務收入的增加部分抵消了這一減少。截至2023年9月30日的九個月期間，總收入增至2.998億美元，而去年同期為2.959億美元，這是由於服務收入的增加，但部分被設備收入的減少所抵消。
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，服務收入分別增至7,950萬美元和2.371億美元，而去年同期分別為7,530萬美元和2.19億美元，這主要是由於在線ATG飛機的增加。
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，設備收入分別下降至1,840萬美元和6,270萬美元，而去年同期分別為3,010萬美元和7,690萬美元，這主要是由於ATG銷量減少，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間分別售出192臺和692台，而同期為388臺和992台去年同期分別售出44套。
我們預計，隨着更多飛機的上線，未來服務收入將增加，包括Gogo 5G和Gogo Galileo推出的預期影響。我們預計，在包括Gogo 5G和Gogo Galileo機組在內的ATG機組的額外銷售的推動下，未來設備收入將增加。
收入成本：
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的收入成本和百分比變化如下 （以千計，變動百分比除外）:
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|
在這三個月裏 |
|
|
% 變化 |
|
|
九個月來 |
|
|
% 變化 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
||||||
服務成本收入 |
|
$ |
18,116 |
|
|
$ |
17,297 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
$ |
51,732 |
|
|
$ |
47,683 |
|
|
|
8.5 |
% |
設備收入成本 |
|
$ |
12,320 |
|
|
$ |
19,261 |
|
|
|
(36.0 |
)% |
|
$ |
47,983 |
|
|
$ |
50,410 |
|
|
|
(4.8 |
)% |
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，服務成本收入分別增加到1,810萬美元和5,170萬美元，而去年同期分別為1,730萬美元和4,770萬美元，這主要是由於人員成本和ATG網絡成本的增加。
我們預計，隨着時間的推移，服務收入成本將增加，這主要是由於服務收入的增長以及包括Gogo 5G和Gogo Galileo網絡成本在內的ATG網絡成本的增加。
截至2023年9月30日的三個月期間，設備收入成本降至1,230萬美元，而去年同期為1,930萬美元，這主要是由於ATG銷量減少以及與FCC補償計劃中某些前期支出的應計應收賬款相關的本期支出減少。截至2023年9月30日的九個月期間，設備收入成本降至4,800萬美元，而去年同期為5,040萬美元，這主要是由於ATG銷量的減少，但生產成本的增加和與聯邦通信委員會補償計劃相關的庫存減記部分抵消了這一點。有關聯邦通信委員會補償計劃的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註16，“政府援助”。
我們預計，隨着包括Gogo 5G在內的ATG機組銷量的增長，我們的設備收入成本將增加，以及Gogo Galileo機組在這些產品推出後的Gogo Galileo機組的增長。此外，我們預計將產生與 FCC 賠償計劃相關的額外費用，我們預計這部分費用將被 FCC 的補償所抵消。
31
工程、設計和開發費用：
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，工程、設計和開發費用分別增加到920萬美元和2630萬美元，而去年同期分別為800萬美元和2,130萬美元，這主要是由於Gogo Galileo開發計劃和人員成本增加。
我們預計，在Gogo Galileo開發成本和Gogo 5G項目支出的推動下，到2024年，工程、設計和開發費用佔服務收入的百分比將增加，此後隨着投資水平的降低和收入的增加而下降。
銷售和營銷費用：
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，銷售和營銷費用分別增加到700萬美元和2,170萬美元，而去年同期分別為620萬美元和1,850萬美元，這主要是由於人員成本增加。
我們預計，未來銷售和營銷費用佔服務收入的百分比將保持相對平穩。
一般和管理費用：
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，一般和管理費用分別降至1,330萬美元和4,070萬美元，而去年同期分別為1,550萬美元和4,430萬美元，這主要是由於與獎金支出減少相關的人員成本減少。
我們預計，一般和管理費用佔服務收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
折舊和攤銷：
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，折舊和攤銷費用分別增加到470萬美元和1,200萬美元，而去年同期分別為270萬美元和1,000萬美元，這主要是由於與聯邦通信委員會補償計劃相關的某些網絡設備的加速折舊支出，但資本化軟件攤銷支出的減少部分抵消了這一點。有關加速折舊費用的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註1 “列報基礎”。
我們預計，隨着我們推出Gogo 5G網絡，未來我們的折舊和攤銷費用將增加。
其他費用（收入）：
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的其他支出（收入）和百分比變化如下 （以千計，變動百分比除外）:
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|
在這三個月裏 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(1,622 |
) |
|
$ |
(690 |
) |
|
|
135.1 |
% |
利息支出 |
|
|
8,025 |
|
|
|
8,781 |
|
|
|
(8.6 |
)% |
其他（收入）支出，淨額 |
|
|
(728 |
) |
|
|
95 |
|
|
|
(866.3 |
)% |
總計 |
|
$ |
5,675 |
|
|
$ |
8,186 |
|
|
|
(30.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
九個月來 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(5,509 |
) |
|
$ |
(931 |
) |
|
|
491.7 |
% |
利息支出 |
|
|
24,807 |
|
|
|
29,442 |
|
|
|
(15.7 |
)% |
債務消滅造成的損失 |
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
|
nm |
|
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
|
(733 |
) |
|
|
112 |
|
|
|
(754.5 |
)% |
總計 |
|
$ |
20,789 |
|
|
$ |
28,623 |
|
|
|
(27.4 |
)% |
被認為沒有意義的百分比變化用 nm 表示。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
32
截至2023年9月30日的三個月期間，其他支出總額降至570萬美元，而去年同期為820萬美元，這主要是由於利息收入的增加、股權投資的未實現持有收益、資本化利息的增加以及利率上限的好處，但與定期貸款機制相關的利息支出的增加部分抵消了這一點。截至2023年9月30日的九個月期間，其他支出總額降至2,080萬美元，而去年同期為2,860萬美元，這主要是由於利息收入增加、2022年可轉換票據在本年度期間不再未償還導致的利息支出減少、資本化利息增加、股權投資的未實現持有收益以及利率上限的收益被部分抵消與定期貸款機制相關的利息支出增加和虧損關於清償因2023年5月3日預付1億美元定期貸款機制未償本金而產生的債務。
我們預計，未來我們的利息支出將根據與設施相關的可變利率的變化而波動，但利率上限的影響部分抵消了這一波動。我們預計，隨着我們的套期保值名義金額減少和行使率上升，這些波動將受到對衝收益減少的影響。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註6 “長期債務和其他負債”。
所得税：
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，有效所得税税率分別為24.3％和（67.1％），而去年同期的有效所得税税率分別為28.3％和14.2％。在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的所得税準備金為670萬美元，應付税前收入；在截至2023年9月30日的九個月期間，我們5,270萬美元的所得税優惠主要是由於部分發放了遞延所得税資產的估值補貼，部分被税前收入所抵消。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們的所得税準備金分別為800萬美元和1,060萬美元，主要來自税前收入，但部分被遞延所得税資產的估值補貼和股票薪酬的税收優惠所抵消。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註12 “所得税”。
隨着我們繼續產生正税前收入，我們預計，從長遠來看，我們的所得税準備金將增加。我們預計，在很長一段時間內，現金税繳納將無關緊要，具體取決於我們的淨營業虧損結轉金額。
33
非公認會計準則指標
在下面的討論中，我們將討論調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，定義見下文，它們是非公認會計準則財務指標。管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流用於業務規劃目的，包括根據內部預測的經營業績管理我們的業務以及衡量我們的業績和流動性。這些補充績效指標還通過排除非運營項目和異常或非經常項目造成的潛在差異，為比較同期業績提供了另一個基礎。這些補充績效指標可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準有所不同，也可能無法比較。根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流不屬於公認的衡量標準；在根據調整後的息税折舊攤銷前利潤或自由現金流的流動性（如適用）分析我們的業績時，投資者應該（i）評估我們對相應的公認會計準則指標和有關這些調整的解釋性腳註中的每項調整，（ii）使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量經營業績的標準，以及（iii) 除自由現金流外，使用自由現金流作為替代方案在評估我們的流動性時，經營活動提供的合併淨現金。
非公認會計準則指標的定義和調節
EBITDA表示扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷費用之前歸屬於普通股的淨收益。
調整後 EBITDA代表經以下因素調整後的息税折舊攤銷前利潤：（i）股票薪酬支出，（ii）股權投資公允價值的變動以及（iii）清償債務的損失。我們的管理層認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤可以消除管理層認為對我們經營業績影響較小的項目，從而凸顯出我們核心業務中原本可能不明顯的趨勢。它還對可控支出進行了評估，管理層使用這些指標來確定是否需要調整當前的支出決策以實現財務目標和實現最佳財務業績。
我們認為，將股票薪酬支出排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績，並且是適當的，因為在特定價格和時間點發放的補助金不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。儘管我們認為投資者應該瞭解未平倉期權的任何稀釋效應以及薪酬成本，但我們也認為，股東應該有能力使用不包括這些成本的非公認會計準則財務指標來考慮我們的業績，管理層使用該指標來評估我們的業務。
我們認為，將股票投資的公允價值變動排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中對了解我們的經營業績很有用，因為該活動與我們的經營業績無關。
我們認為，將債務清償損失排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中對了解我們的經營業績很有幫助，因為這種活動很少發生。
我們還將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充業績衡量標準，因為我們認為該指標為投資者、證券分析師和合並財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，以評估我們的業績，使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。
自由現金流指經營活動提供的淨現金，加上從聯邦通信委員會補償計劃和利率上限獲得的收益，減去購買的財產和設備。我們認為，自由現金流為我們的流動性提供了有意義的信息。管理層認為，自由現金流對投資者很有用，因為它在房地產和設備上進行了必要的資本投資以支持公司持續的業務運營，併為他們提供了管理層用作資本配置決策基礎的相同衡量標準，從而為他們提供了重要的視角，使他們瞭解可用於戰略措施的現金。
34
Gogo Inc. 及其子公司
GAAP指標與非GAAP指標的對賬
（以千計，未經審計）
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在這三個月裏 |
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九個月來 |
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||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
|
|
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|
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|
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||||
歸屬於普通股的淨收益（GAAP） |
|
$ |
20,913 |
|
|
$ |
20,176 |
|
|
$ |
131,211 |
|
|
$ |
64,389 |
|
利息支出 |
|
|
8,025 |
|
|
|
8,781 |
|
|
|
24,807 |
|
|
|
29,442 |
|
利息收入 |
|
|
(1,622 |
) |
|
|
(690 |
) |
|
|
(5,509 |
) |
|
|
(931 |
) |
所得税（福利）準備金 |
|
|
6,728 |
|
|
|
7,980 |
|
|
|
(52,711 |
) |
|
|
10,619 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
4,692 |
|
|
|
2,716 |
|
|
|
12,022 |
|
|
|
10,006 |
|
EBITDA |
|
|
38,736 |
|
|
|
38,963 |
|
|
|
109,820 |
|
|
|
113,525 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
5,235 |
|
|
|
4,690 |
|
|
|
15,729 |
|
|
|
14,101 |
|
股權投資公允價值的變化 |
|
|
(773 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(773 |
) |
|
|
— |
|
債務消滅造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
43,198 |
|
|
$ |
43,653 |
|
|
$ |
127,000 |
|
|
$ |
127,626 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自由現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營活動提供的淨現金（GAAP） |
|
$ |
18,677 |
|
|
$ |
27,699 |
|
|
$ |
52,818 |
|
|
$ |
71,939 |
|
合併資本支出 |
|
|
(5,355 |
) |
|
|
(19,982 |
) |
|
|
(18,717 |
) |
|
|
(39,932 |
) |
FCC 補償計劃的收益 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
利率上限的收益 |
|
|
7,676 |
|
|
|
803 |
|
|
|
20,165 |
|
|
|
803 |
|
自由現金流 |
|
$ |
21,001 |
|
|
$ |
8,520 |
|
|
$ |
54,269 |
|
|
$ |
32,810 |
|
非公認會計準則指標的實質性限制
儘管息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準，但息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流作為分析工具各有侷限性，不應將其單獨考慮，也不應將其視為根據公認會計原則確定的金額的替代品，或比之更有意義。
其中一些限制包括：
35
流動性和資本資源
下表彙總了我們在下述時期的現金流活動 （以千計）:
|
|
九個月來 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
52,818 |
|
|
$ |
71,939 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(3,408 |
) |
|
|
(39,129 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(113,881 |
) |
|
|
(26,652 |
) |
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
|
78 |
|
|
|
65 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
|
|
(64,393 |
) |
|
|
6,223 |
|
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
150,880 |
|
|
|
146,268 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
86,487 |
|
|
$ |
152,491 |
|
補充信息： |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
86,487 |
|
|
$ |
152,491 |
|
減去：非流動限制性現金 |
|
|
330 |
|
|
|
330 |
|
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
86,157 |
|
|
$ |
152,161 |
|
從歷史上看，我們主要通過發行普通股、債務和經營活動產生的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。鑑於對我們服務的需求不斷增加、容量需求、用户對機上連接體驗的期望不斷變化、我們行業不斷髮展的技術以及相關的戰略、運營和技術機會，我們不斷評估我們持續的資本需求。我們的資本管理活動包括評估在公共和私人市場籌集額外資金的機會，利用我們歷來為增長和現金需求提供資金的一種或多種融資交易，以及我們以前未使用過的其他籌資方式。
流動性：
根據我們目前的計劃，我們預計，我們的現金和現金等價物、經營活動提供的現金流以及資本市場準入將足以滿足我們業務的現金需求，包括資本支出要求、股票回購（如果有）和債務到期日，至少在未來十二個月及之後在可預見的將來。
2023 年 9 月 5 日，我們宣佈了一項股票回購計劃，授權公司回購高達 5,000 萬美元的公司普通股。根據適用的證券法和其他限制，管理層可以不時在公開市場上、通過私下談判的交易或其他方式進行回購，包括使用旨在符合經修訂的《證券交易法》第10b5-1條規定的交易計劃。回購計劃沒有時間限制，可以暫停一段時間或隨時終止，並且不要求我們購買任何普通股。股票回購的時間和總金額將取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素。我們預計不會為股票回購計劃提供資金而產生債務。截至2023年9月30日，尚未根據回購計劃進行任何股票回購。
正如我們未經審計的簡明合併財務報表附註6 “長期債務和其他負債” 所詳述的那樣，2021年4月30日，GIH與貸款人和發行銀行Gogo以及作為管理代理人的摩根士丹利高級基金公司簽訂了2021年信貸協議，該協議規定定期貸款額度本金總額為7.25億美元，發行的折扣為0.5％，循環融資機制包括一封信函的信貸子額度。
2023年2月2日，Gogo和GIH與作為管理代理人的摩根士丹利Senior Funding, Inc. 簽訂了最初的2021年信貸協議中所有提及倫敦銀行同業拆借利率的內容，取代了最初的2021年信貸協議中提及倫敦銀行同業拆借利率的所有內容，改為調整後的期限SOFR利率，再加上替代參考利率委員會建議的信貸利差調整。
定期貸款機制按季度名義分期攤銷，相當於其每年初始本金總額的1％，剩餘餘額將在2028年4月30日最終到期時支付。循環貸款下沒有攤銷付款，循環貸款下的所有借款將於2026年4月30日到期。
定期貸款機制的年利率按浮動利率計算，GIH可選擇參照（i）調整後的定期SOFR利率（下限為0.75％）加上3.75％的適用利潤率和委員會建議的信貸利差調整
36
替代參考利率委員會根據1個月、3個月或6個月的期限SOFR，分別為每年0.11％、0.26％或0.43％，或（ii）替代基準利率加上2.75％的適用利潤率。
循環融資機制下未償貸款的年利率按浮動利率計算，GIH可以選擇：（i）調整後的期限SOFR利率（下限為0.00％）加上適用的年利率從3.25％到3.75％不等，具體取決於GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率以及替代參考利率委員會建議的每年0.11％、0.26％或0.43％的信用利差調整 m 分別基於 1 個月、3 個月或 6 個月的期限 SOFR，或 (ii) 替代基準利率加上適用的利潤每年從2.25％到2.75％不等，具體取決於GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率。此外，循環融資機制下的未使用承諾每年收取0.25％至0.50％的費用，具體取決於GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率。截至2023年9月30日，循環融資機制下未使用承諾的費用為0.25％，適用的利潤率為3.25％。
GIH可以隨時選擇預付這些設施，無需支付額外費用或罰款（慣常的破損費用除外），但須遵守最低本金還款額要求。2023年5月3日，公司預付了定期貸款機制未償本金中的1億美元。
除某些例外情況和最低限額門檻外，定期貸款機制的強制性預付金額等於：（i）某些資產出售、保險追回和譴責事件的淨現金收益的100％，如果達到特定的優先擔保第一留置權淨槓桿率目標，則可降至50％和0％；（ii）某些債務發行的淨現金收益的100％；（iii）年度超額現金流的50％（定義見 2021 年信貸協議），如果指定優先擔保第一留置權，則降至 25% 和 0%淨槓桿率目標已達到。
循環貸款包括一項財務契約，其優先擔保第一留置權淨槓桿率最高為7. 50:1.00，如果在任何財政季度末未償還的貸款和未償還的信用證提款額超過其所有承諾總額的35％，則該契約將適用。
2021年信貸協議包含慣常違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求貸款項下所有當時未償債務的本金、溢價（如果有）和利息立即到期支付，並終止循環融資機制下的承付款。
2021年信貸協議包含限制GIH及其子公司承擔額外債務能力的契約。此外，市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得更多股權或債務融資來源的機會，或者限制我們尋求潛在戰略替代方案的能力。因此，如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金不足，或者我們無法通過發行股權、允許的債務（由我們或GIH及其子公司）或尋求潛在的戰略替代方案來籌集額外融資，我們可能無法為業務增長提供資金。
定期貸款機制的收益與手頭現金一起用於全額贖回和支付2024年優先擔保票據的未償本金以及應計和未付利息和贖回保費，支付與終止ABL信貸協議（以及贖回2024年優先擔保票據，“再融資”）相關的費用，以及（ii）支付與再融資相關的其他費用和開支融資和設施。循環融資可用於GIH及其子公司的營運資金和一般公司用途，截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未提取。
有關2021年信貸協議的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註6 “長期債務和其他負債”。
2021年5月，我們以860萬美元的價格購買了名義總額為6.5億美元的利率上限。如果每日複合SOFR利率加上替代參考利率委員會建議的將0.26％的信用利差調整幅度提高到適用的行使利率之外的任何時期，我們收到的款項均按照上限計算。上限協議的終止日期為2027年7月31日。利率上限的名義金額在上限的有效期內會定期減少，1.25億美元的首次下調是在2023年7月31日。截至2023年9月30日，利率上限的名義總額為5.25億美元。儘管利率上限旨在限制我們在包括貸款在內的可變利率債務下的利率敞口，但如果我們的浮動利率負債的減少與利率上限對衝的名義金額的週期性減少成比例，則此類債務中有效對衝利率可能上升的部分將減少。此外，在上限有效期內，行使價格會定期上漲。因此，未來利率上限限制我們利率敞口的程度將降低。
有關利率上限的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註7 “衍生工具和套期保值活動”。
37
經營活動提供的現金流：
下表彙總了我們在下文所述期間來自經營活動的現金流 （以千計）:
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|
九個月來 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
131,211 |
|
|
$ |
64,389 |
|
非現金費用和貸項 |
|
|
(20,252 |
) |
|
|
38,429 |
|
經營資產和負債的變化 |
|
|
(58,141 |
) |
|
|
(30,879 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
52,818 |
|
|
$ |
71,939 |
|
在截至2023年9月30日的九個月期間，經營活動提供的淨現金為5,280萬美元，而去年同期為7,190萬美元。運營現金流同比變化的主要貢獻者是：
投資活動中使用的現金流：
投資活動中使用的現金主要用於與基站建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出。請參閲下面的 “— 資本支出”。此外，截至2023年9月30日的九個月期間用於投資活動的現金包括500萬美元的股權投資。用於投資活動的現金被2,020萬美元的利率上限收益、10萬美元的短期投資淨收益以及從聯邦通信委員會補償計劃中獲得的與資本支出報銷相關的微不足道的收益部分抵消。
融資活動中使用的現金流：
截至2023年9月30日的九個月期間，用於融資活動的現金為1.139億美元，主要來自定期貸款機制的本金支付和股票薪酬活動。
截至2022年9月30日的九個月期間，用於融資活動的現金為2670萬美元，主要是通過私人交易回購150萬股普通股以及定期貸款機制的本金支付。
資本支出
我們的運營需要與 ATG 網絡和數據中心相關的資本支出。我們將與網絡技術解決方案相關的軟件開發成本資本化。我們還將與辦公地點擴建相關的成本資本化。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的資本支出分別為1,870萬美元和3,990萬美元。資本支出的預期減少主要是由於去年同期Gogo 5G網絡的建成。
我們預計，由於Gogo 5G以及與聯邦通信委員會補償計劃相關的LTE網絡的建設，我們的資本支出將在短期內增加。聯邦通信委員會的補償可能會部分抵消這一增長。我們預計，隨着這些計劃的完成，我們的資本支出將從2025年開始減少。預計與Gogo Galileo相關的資本支出不會很大。
38
其他
合同承諾： 我們與多家供應商簽訂了協議，根據這些協議，我們仍有購買硬件組件和開發服務的承諾。此類承諾將在我們收到硬件組件或提供開發服務時支付。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支”。
租賃和基站合同： 我們有與某些設施和設備相關的租賃協議，這些協議被視為運營租賃。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註10 “租賃”。
39
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
目前，我們的市場風險敞口僅限於我們的現金和現金等價物、短期投資、股權投資和債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保護我們的資本，用於為運營提供資金，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高我們從投資中獲得的收入。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券（包括美國國債、美國政府機構證券和貨幣市場基金）維持現金等價物和短期投資組合。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資均包括銀行存款賬户、美國國債和貨幣市場基金中持有美國政府和美國國債的金額。我們投資政策的主要目標是保護資本和保持流動性，同時限制集中度和交易對手風險。我們認為，平均利率的變化不會對我們的利息收入和經營業績產生重大影響。但是，利率的變化可能會影響我們的利息收入和經營業績，因為我們投資於大量的計息證券。
我們的市場風險敏感工具和頭寸所固有的風險是利率造成的潛在損失，如下所述。所提供的敏感度分析沒有考慮此類不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的其他行動來減輕我們對此類變化的影響。實際結果可能有所不同。
利率風險： 我們的浮動利率債務面臨利率風險，其中包括定期貸款機制和循環貸款機制下的借款（如果有）。我們根據利率的變化評估我們的市場風險，使用靈敏度分析，根據假設的利率變動一個百分點來衡量對收益和現金流的潛在影響。截至2023年9月30日，我們簽訂了利率上限協議，以對衝浮動利率債務利率變動的部分敞口，並管理我們的利息支出。目前，如果每日複合SOFR利率加上替代參考利率委員會建議的在適用行使利率之外增加0.26％的信貸利差調整，我們收到的款項是根據上限計算得出的。上限協議的終止日期為2027年7月31日。在利率上限的有效期內，上限的名義金額會定期減少，而適用的行使價上升。
截至2023年9月30日，與利率上限協議相關的未償債務的名義金額為5.25億美元。根據我們2023年9月30日的未償浮動利率債務餘額，假設的適用利率變動一個百分點將對我們未來十二個月的年度利息支出造成約110萬美元的影響，其中包括我們將行使利率上限定為0.75％、名義金額減少1.75億美元以及將於2024年7月31日將行使利率提高至1.25％的影響。不包括我們的利率上限的影響，假設適用利率變動一個百分點將使我們在未來十二個月期間的年度利息支出減少約610萬美元。
我們的收益受到利率變動的影響，因為這些變化會影響我們的現金、現金等價物和短期投資產生的利息收入。我們認為，我們的利率風險微乎其微，因為將投資組合的平均利率降低10％將使截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的利息收入減少微不足道。
通貨膨脹： 我們認為通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。但是，無法保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。
第 4 項。控件和程序
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
在最近一個財季中，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
40
第二部分。其他信息
第 1 項。合法訴訟程序
我們因開展業務而受到訴訟。有關訴訟事宜的討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支”。
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們無法確定地預測任何訴訟的結果或未來可能發生的訴訟。無論任何特定訴訟的結果如何，無論任何特定索賠的是非曲直如何，訴訟都可能對我們公司產生重大不利影響，原因包括授予的任何禁令救濟，這可能會抑制我們經營業務的能力，作為損害賠償或解決任何此類問題而支付的金額，轉移管理資源和辯護費用。
第 1A 項。 |
風險傳真演員們 |
“第 1A 項。我們的2022年10-K的 “風險因素” 包括對我們的風險因素的討論。除下文所述外，我們先前在2022年10-K中披露的風險因素沒有重大變化。
我們目前推遲部署Gogo 5G，在開發和部署該技術或其他下一代技術方面可能不成功或延遲。
我們目前正在使用5G技術、未經許可的頻譜和許可頻譜開發下一代ATG網絡。Gogo 5G將能夠使用不同的頻譜並支持不同的下一代技術。正如先前披露的那樣，由於我們的芯片的非5G組件存在設計錯誤，我們在全國範圍內推遲了Gogo 5G的商業發佈，該組件是由我們的5G解決方案提供商的第三方分包商設計的。我們預計Gogo 5G將於2024年第三季度推出。
無法保證在我們目前推遲推出5G期間，我們的客户不會尋求競爭對手的替代技術。預計5G的推出也將與我們的Gogo Galileo服務的推出同時進行，這可能會阻礙我們在任何一種產品上的營銷和銷售工作，因為客户可能會對這些產品感到困惑，或者在發佈期間客户對任何一種產品都缺乏足夠的關注。此外，儘管我們預計將在2024年第三季度推出Gogo 5G，但我們無法向您保證，5G的發佈或其他下一代技術的推出實際上會有足夠的時間來滿足用户對機上連接體驗不斷增長的期望，並有效地在公務航空市場上競爭。從歷史上看，由於5G芯片的製造和後期測試問題，我們在採購業務中使用的某些電子元件時遇到了延遲，例如在2022年下半年，由於5G芯片的製造和後期測試問題，我們宣佈先前推遲了5G的發佈。有關歷史延遲的更多信息，請參閲 “—與我們的業務相關的風險—全球供應鏈挑戰和物流問題以及不斷上升的通貨膨脹已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響” 在我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中。當前的延遲和未來的任何延遲也可能降低客户（包括現有或潛在客户）對我們產品的信心，並對我們的財務狀況產生負面影響。例如，正如先前披露的那樣，我們推遲推出Gogo 5G預計將對2023年和2024年的年終收入產生負面影響，同時也會將某些運營和資本支出從2023年推遲到2024年。
如果Gogo 5G或任何其他下一代技術未能達到預期，我們滿足用户對系統性能的期望和在市場上有效競爭的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。增加我們的5G網絡或其他下一代技術未來延遲的風險的因素包括：（i）我們未能設計和開發提供我們所需功能和性能的技術；（ii）我們未能將解決方案與我們現有的ATG網絡集成；（ii）足夠的頻譜的可用性；（iv）頻譜無法按預期運行；（v）設備和軟件出現故障按預期運行；(vi) 製造過程中出現的問題；(vii) 我們的能夠根據可接受的商業和其他條件與供應商談判合同；(viii) 我們依賴單一來源供應商來開發和製造網絡的核心要素，依賴其他供應商提供某些部件和服務；(ix) 延遲獲得或未能獲得安裝和運營此類設備以及向乘客提供服務所需的監管批准。
參與聯邦通信委員會報銷計劃可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
2022年7月15日，聯邦通信委員會通知公司，它已獲準參與聯邦通信委員會補償計劃，該計劃由聯邦通信委員會在國會的指導下設計，旨在補償高級通信服務提供商因需要從其網絡中移除、更換和處置被認為構成國家安全風險的受保通信設備或服務而產生的合理費用。根據聯邦通信委員會補償計劃，聯邦通信委員會批准了向公司提供高達約3.34億美元的補償，以支付以下費用：(i) 拆除和安全銷燬該公司美國地面網絡中的所有中興通訊設備和服務，並更換此類設備和服務
41
設備以及 (ii) 拆除和更換安裝在公司ATG客户運營的飛機上的某些設備，這些設備與將取代中興通訊設備的地面設備不兼容。由於國會為聯邦通信委員會補償計劃撥出的資金不足，目前根據該計劃，批准金額中約有1.32億美元分配給該公司。2023 年 7 月，公司選擇參與部分資金的 FCC 補償計劃，並提交了第一份賠償申請。
國會正在考慮撥出額外資金以滿足報銷總需求，但我們無法預測是否、多少或何時會分配此類額外資金。無法保證會有足夠的可用資金來償還我們參與該計劃的所有費用。可用資金的任何短缺都將要求公司為計劃成本中超過公司撥款的部分提供資金。此外，不能保證獲得資金分配的公司會獲得這筆資金。資金分配後，收款人可以根據提出具體費用報銷申請所產生的實際開支的證據提取資金。我們無法預測聯邦通信委員會或其管理報銷計劃的管理機構是否以及在多大程度上會批准我們的具體費用報銷申請，也無法預測任何報銷的時限。如果我們未能成功獲得拆除、更換和處置適用設備和服務所需的資金，或者如果我們低估了相關成本，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，根據聯邦通信委員會報銷計劃尋求報銷的流程很複雜，聯邦通信委員會或計劃管理員可能會在評估我們提交的報銷申請時尋求修改我們的報銷申請，或者推遲批准部分或全部申請的金額。該計劃下報銷的任何延遲都可能對我們的現金流和營運資金產生重大負面影響。
為了參與該計劃，我們必須遵守聯邦通信委員會制定的各種條件和要求，包括要求我們在收到第一筆資金後的一年內（即在2024年7月21日之前）完成對適用設備的拆除、更換和處置。如果聯邦通信委員會確定接受者實現報銷計劃目的所需的替代通信設備或服務的供應不足以滿足接受者的需求，則可以向所有報銷接受者發放單一的全面延期。如果聯邦通信委員會發現由於其無法控制的因素，參與者無法在截止日期之前完成項目，則聯邦通信委員會也可以批准該參與者一次或多次延期六個月。由於多種因素，包括供應鏈中斷、目前聯邦通信委員會資金不足以及更換機載設備的運營和物流複雜性，我們認為我們不會在收到公司第一筆資金撥款後的一年內完成該項目，我們打算按照聯邦通信委員會最初的申請中的概述尋求延期。如果聯邦通信委員會不批准必要的延期，並且該項目沒有在聯邦通信委員會的截止日期之前完成，我們可能會面臨處罰或其他制裁。
此外，如果公司的任何客户在替換的地面網絡設備生效之日之前沒有用與替換地面網絡設備兼容的設備更換機載設備，則在更換機載設備之前，公司將無法向這些傳統設備客户提供服務。此類服務中斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。要求客户更換機載設備也可能損害公司與客户的關係，導致一些客户轉向其他服務提供商或完全放棄服務，這可能會對我們的市場份額、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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第 2 項。未註冊的股權出售 S證券和所得款項的使用
沒有。
不適用。
沒有。
第 3 項。設置時默認nior 證券
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
沒有。
第 5 項。其他信息形成
在截至2023年9月30日的財政季度中，我們的董事或高級職員均未加入
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第 6 項。E展覽
展覽 數字 |
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展品描述 |
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3.1 |
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第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照2013年8月7日提交的10-Q表附錄3.1納入（文件編號：001-35975）） |
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3.2 |
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經修訂和重述的章程（參照2013年8月7日提交的10-Q表附錄 3.2 納入（文件編號 001-35975）） |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1 * |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2 * |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 該認證附有與之相關的10-Q表格，不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在10-Q表格發佈日期之前還是之後提交）提交的任何文件，無論該文件中包含任何一般的公司註冊措辭。
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簽名URES
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Gogo Inc. |
日期：2023 年 11 月 7 日 |
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/s/ Oakleigh Thorne |
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Oakleigh Thorne |
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首席執行官兼董事會主席 |
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（首席執行官） |
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//Jessica G. Betjemann |
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傑西卡·G·貝傑曼 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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（首席財務官） |
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