展覽 10.1.1
在本展覽中使用以下符號表明
根據第... 項，機密部分已省略
601 (b) (10) (iv) 其中某些已確定的信息
排除在外，因為它既不是實質性的，而且很可能會導致
如果公開披露，則會對註冊人造成競爭損害： [***]
經修訂和重述
供應和產品支持協議
之間
GOGO 公務航空有限責任公司
和
休斯網絡系統有限責任公司
注意：本文檔的內容歸Gogo Business Aviation LLC和Hughes Network Systems, LLC所有，構成受本協議第8節（保密）約束的各方的機密信息。
目錄
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1. |
解釋和定義。 |
1 |
2. |
協議的適用性和限制。 |
1 |
3. |
術語。 |
1 |
4. |
付款和價格。 |
1 |
5. |
訂單和產品管理 |
2 |
6. |
目標細分市場 |
3 |
7. |
配送和所有權 |
4 |
8. |
保密性。 |
5 |
9. |
終止。 |
6 |
10. |
保險。 |
7 |
11. |
賠償。 |
8 |
12. |
責任限制。 |
8 |
13. |
產品管理。 |
9 |
14. |
性能要求。 |
9 |
15. |
陳述和保證。 |
12 |
16. |
將軍。 |
12 |
附錄 A：產品要求文檔 |
附錄 B：產品和定價表 |
附錄 C：產品支持保障 |
附錄 D：定義 |
附錄 E：對 Gogo 質量管理文件編號 D15692 的 Rev. P 的例外情況和迴應 |
本經修訂和重述的供應和產品支持協議由位於科羅拉多州布魯姆菲爾德80021號Edgeview Drive 105號的特拉華州有限責任公司Gogo Business Aviation LLC及其關聯公司（統稱為 “Gogo”）與其主要營業地點的特拉華州有限責任公司Hughes Network Systems, LLC簽訂和簽訂位於馬裏蘭州 Germantown Exploration Lane 11717 號 20876（“供應商”），其中一個或兩者在下文可能被稱為分別是 “締約方” 或 “締約方”。
見證
鑑於雙方簽訂了供應和產品支持協議，自 2022 年 6 月 6 日起生效，允許 Gogo 及其關聯公司不時聘請供應商購買某些產品並提供某些服務；
鑑於雙方希望修改和重申《供應和產品支持協議》 [***]並對協議和附錄進行符合要求和其他變更；
鑑於，供應商從事製造和銷售附錄 A 和 B 中逐項列出的產品和/或服務的業務，並希望將產品出售給 Gogo；以及
鑑於 Gogo 及其關聯公司希望從供應商那裏購買某些產品和/或服務；
因此，現在，考慮到上述內容以及其中包含的共同盟約和協議，並確認這些契約和協議的收到和充足性，本協議雙方特此商定如下：
1.1.
口譯。除非上下文另有要求：(i) 表示單數的詞語包括複數，反之亦然；(ii) 表示性別的詞語包括任何性別；(iii) 條款標題僅供參考，對限制或擴展它們在本協議或任何附錄或附件中提及的語言沒有影響；(iv) 進口自然人的表述包括任何公司、合夥企業、協會、公司或其他法人團體。
1.2.
定義。附錄 D 中按字母順序列出了所有定義。
2.1.
本協議和附錄包含適用於本協議中供應商產品、服務和商業交易的一般條款和條件。僅執行本協議並不授權雙方之間開展任何過渡業務。
2.2.
根據第 16.20 節，任何附錄的條款和條件均由本協議的條款和條件補充。
2.3.
本協議將補充並適用於為產品提交的任何訂單，無論訂單中是否提及本協議。自本協議生效之日起，Gogo 訂購的所有產品均受本協議的保護。
3.1.
本協議的有效期為 [***]自生效之日起，其後將逐年自動續訂，除非在續訂日期前至少 90 天發出通知後終止。任何一方均可根據本協議第 9 節終止本協議。
4.1.1.
對於 HDX 產品，在 IDR 完成時或之前，Gogo 應簽發採購預購材料的採購訂單，金額為 [***]（“HDX Advance Materials PO”）將分兩期付款。收到 HDX Advance Materials PO 後， [***]。根據HDX Advance Materials PO (a) 支付的金額將由供應商專門用於購買第一批產品所需的長交貨期組件 [***]HDX 產品的單位，以及 (b) 將在第一筆訂單中計入 Gogo 的訂單 [***]HDX 產品的生產單位。
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專有和機密
4.1.3.
對於任何產品訂單，供應商應在交付完成時或之後的任何時候向Gogo開具發票，並且只能按照應付的條款開具發票 [***]在 Gogo 收到此類發票後，Gogo 本着誠意提出異議的任何金額除外。除非另有書面約定，否則本協議下的所有付款均以美元支付。如果出現付款爭議，Gogo應在有爭議的發票到期前十 (10) 個工作日向供應商提交書面聲明，列出所有有爭議的物品，並對每件有爭議的物品提供合理詳細的描述。沒有爭議的金額被視為已接受，並且必須在本第 4.1 節規定的期限內支付，儘管在其他項目上存在爭議。雙方應設法迅速和真誠地解決所有這些爭端。儘管存在任何此類爭議，供應商仍應繼續履行訂單規定的義務。
4.2.
價格。所附附錄B上列出的所有定價將在附錄B中規定的期限內保持不變和固定。如果未在附錄B中列出，則定價應按照已接受的訂單中雙方商定的方式確定。
4.3.
記錄；審計。供應商應在產品發貨或提供服務後的十 (10) 年內保存充足的收費金額記錄和質量記錄，包括美國聯邦航空局要求的與每個附錄下的產品和服務有關的與Gogo有關的文件。為澄清起見，除成本報銷或基於時間和材料的定價外，收取的金額不應包括供應商的詳細費率和成本信息，Gogo也無權訪問或審計供應商的詳細費率和成本信息（這種信息通常不會提供給任何其他商業Gogo或第三方，包括供應商建立適用人工費率、間接費用或固定價格要素的流程）。供應商應在合理的提前書面通知後，在正常工作時間向Gogo提供此類記錄。供應商應配合Gogo可能對此類記錄進行的任何審計；但是，任何此類審計均應由Gogo自行承擔。對於成本報銷或時間和材料定價，如果經過此類審計，確定供應商向Gogo多收了費用，則Gogo應將此類多收費用的金額通知供應商，供應商應將此類多收的金額記入Gogo。此外，如果任何此類審計發現多收費用等於或大於審計期內賬單金額的10％，則供應商應向Gogo償還與審計有關的所有費用。
4.4.
税收。Gogo僅對供應商承擔法律要求供應商向Gogo收取的税款。所有價格均不含税費，包括但不限於 (i) 任何現在或未來的聯邦、州或地方消費税、銷售税或使用税（包括任何增值税）；（ii）任何其他現在或將來的消費税、銷售税或使用税（包括任何增值税），或其他根據本協議提供的交易總收入計量的費用或評估；（iii）任何進口税、關税、關税或類似費用以及 (iv) 任何現有或未來的財產, 存貨, 增值税或類似費用.Gogo將直接向政府機構支付和解除與本協議規定的交易以及根據本協議交付的所有產品有關的上述税款、關税和費用以及所有評估和其他税款。供應商的發票應單獨列出税款。
5.1.
在任期內供應的義務。供應商同意根據此處提供的條款和條件，向Gogo出售Gogo正式發佈的訂單所訂購的產品。每項命令在Gogo發佈後均應被視為併入本協議的一部分。
5.3.
接受訂單。Gogo及其關聯公司可能會不時向供應商下訂產品訂單。除非Gogo根據本協議的條款和條件在Gogo發佈訂單後的7個日曆日內收到供應商的書面拒絕通知，解釋拒絕的理由，否則訂單將被視為供應商已接受。本協議中的所有條款和條件均適用於上述訂單，但配送、交貨日期和發票地址除外，這些地址將在該訂單中註明。除非雙方以書面形式明確同意，否則任何與本協議條款衝突或與本協議條款相沖突的條款均不適用。
5.4.
訂單被拒絕和/或更改。只有在訂單不符合本協議的明確要求時，供應商才有權拒絕訂單，並且只有在Gogo更正此類訂單之前。供應商不得拒絕根據本協議條款和條件簽發的任何訂單。如果供應商基於上述情況拒絕訂單，供應商應在拒絕訂單後的7個日曆日內以書面形式通知Gogo，並且必須明確説明供應商聲稱訂單不符合本協議或包含其他未達成協議的條款以及任何使訂單符合本協議的更改或補充的原因。如果 Gogo 不同意供應商關於訂單不符合本協議的指控，供應商應
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專有和機密
接受 Gogo 最初提交的命令，並在雙方本着誠意談判解決此類問題的同時繼續履行。除非Gogo以書面形式接受變更並通過發佈變更單正式納入相關訂單，否則供應商提出的變更對Gogo無效或不具有約束力。
5.5.
預測數量。Gogo應每季度以書面或電子方式向供應商提供十二 (12) 個月、不具約束力且僅限信息的滾動預測，作為採購訂單估算值，包括預計的產品交貨時間（“預測”）。任何預測中列出的數量僅用於計劃目的，不構成訂單，也絕不要求Gogo實際下達預測中規定的任何此類數量的訂單，也不會使Gogo承擔任何形式的責任。供應商應至少每月以書面或電子方式向Gogo提供六 (6) 個月的材料資源計劃時間表，以反映收到的訂單。
7.1.
時間是本質的。供應商承認，時間對於其在本協議下的履約至關重要。供應商應在發生任何可能阻礙供應商適當及時履行本協議義務的事件、事件或情況後七 (7) 天內以書面形式通知Gogo。供應商的此類通知應包括針對此類延誤的詳細預防/恢復計劃，包括加快產品運輸，費用由供應商承擔。
7.2.
交貨條款。產品交付（“交付”）應由位於馬裏蘭州日耳曼敦的Free Carrier（FCA Incoterms 2020）供應商的工廠交付。供應商應按照訂單上規定的數量和日期交付產品，但須遵守雙方商定的交貨時間。除了在保修期內退回的維修或更換的產品外，任何產品的交付將被視為在供應商工廠向Gogo交付此類產品之日（“交貨日期”）完成。如果未註明交貨日期，供應商應提供其最佳交貨日期，但須經Gogo接受。除非另有指示，否則在一 (1) 天內從單一地點發貨的所有產品必須酌情合併到一 (1) 張提單或空運單上。供應商有責任根據本第 7.2 節規定的交貨條款，根據訂單創建裝運單據。
7.3.
交貨通知。供應商應在向Gogo交付產品前兩 (2) 個工作日向Gogo發送詳細的交貨通知。
7.4.
損失風險和所有權。供應商承擔產品丟失或損壞的所有風險，直到在第 7.2 節規定的交貨地點交付給 Gogo。Gogo 收到產品後，產品的所有權將移交給 Gogo。
7.5.
出口許可證。在供應商的支持下，Gogo負責獲得所有必要的出口許可證，並完成包含該產品的STE的所有出口清關文件。
7.6.
快速運輸。如果交貨時間表因Gogo的過失以外的任何原因而受到威脅，則供應商應以最快的運輸方式交付產品，費用由供應商承擔。如果產品不符合Gogo的要求，供應商將授予Gogo產品分配和發貨的第一優先權。Gogo 保留拒絕與 Gogo 批准的裝運數量存在重大差異的任何交付的全部或任何部分的權利，Gogo 無需支付任何費用。未經 Gogo 事先書面批准，供應商不得進行任何替代品。在 Gogo 交貨時間表之前發貨的物品可能會退回，費用由供應商承擔。訂單號必須出現在所有信件、貨件標籤和裝運單據上，包括所有包裝單、提單和空運單。
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專有和機密
7.7.
安排加速/減速。如果 Gogo 向供應商提供修訂後的時間表的書面通知，並且 (a) 該訂單下產品的交貨日期被推遲，Gogo 可以修改任何交貨時間表，無需支付任何費用，也可更改適用訂單中規定的產品價格 [***]並且在本協議期限結束時或之前；以及 (b) 如果加快交貨日期，則加速時間表仍符合所有適用的產品交貨時間。收到變更的書面通知後，供應商應真誠地努力盡快滿足這些要求，但在任何情況下都不得實施修訂後的時間表 [***]在收到計劃加速通知後，或 [***]根據附錄 B 中概述的條款和條件，在收到時刻表減速通知後
7.8.
包裝。對於飛機上或飛機上使用的航空產品，供應商將按照 ATA-300 規範（第 3 類，A 類）包裝此類產品，所有其他產品應按照標準商業慣例進行包裝。
7.9.
原產國。除非目的地國家的管理當局特別豁免，否則所有產品都必須在物品或集裝箱性質允許的顯眼位置以清晰、不可磨滅和永久的方式標明產品的原產國（製造國）。
7.10.
統一關税表。供應商應根據要求向 Gogo 提供 (i) 協調關税表編號、原產國信息或證書、製造商的宣誓書、適用的自由貿易協定 (“FTA”) 證書，以及 Gogo 為遵守國際貿易法規或合法減少關税、税費而要求供應商在正常過程中獲得的任何其他文件或信息，以及 (ii) 所有產品的自由貿易協定證書符合一 (1) 項或多項自由貿易協定的資格。在供應商在正常過程中可用的範圍內，並應Gogo的合理要求，供應商應向Gogo提供所有合理必要的文件、記錄和其他支持信息，以證實產品在該FTA下的資格。根據要求，供應商應盡合理努力幫助Gogo根據自由貿易協定獲得產品資格。
7.11.
裝運文件。產品交付給Gogo後，供應商應向Gogo發送一整套裝運文件，包括商業發票、合規證書、裝箱單和航空運單或合併提單的三個原始部分，清理乾淨，不加註釋，這是將產品交給Gogo保管所必需的。
a)
供應商的OTD應至少達到百分之九十八（98%）。此外，除非雙方另有約定，否則供應商應在確認的訂單交付日期後的十 (10) 天內提供百分之百 (100%) 的OTD。
c)
除上述規定外，如果供應商未能滿足 OTD 要求，供應商同意採取以下糾正措施：供應商將為任何不符合 OTD 的產品準備糾正措施分析和恢復計劃。在本協議的整個期限內，供應商應負責為此提供資金和承擔自己的成本和支出。供應商的高級管理層將向Gogo所在地的Gogo提交糾正措施和恢復計劃。
a)
供應商交付每件產品後，Gogo可能會進行驗收測試，以確定產品的交付是否符合本協議的要求。Gogo 可能會拒絕 (i) 任何不符合任何規格的產品；(ii) 如果供應商負責運輸，則在運送至 Gogo 期間損壞的任何產品；或 (iii) 任何不符合適用訂單中確定的每項要求的產品的交付。但是，此處的任何內容均不得解釋為限制本協議的保修條款。
b)
根據第 7.13 (a) 節，Gogo 拒絕的任何產品 [***]供應商交付後可能會退還給供應商，供應商應發送符合要求的產品作為每件被拒絕產品的替代品。
8.1.
義務。在遵守第 8.2 節的前提下，接收方同意僅在履行本協議規定的義務（“允許用途”）時使用披露者的機密信息，並且僅在本協議期限內使用披露者的機密信息
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專有和機密
同意，它將嚴格保密披露者的機密信息，除非獲得披露者的書面批准，否則不會將其披露給任何第三方。收件人將使用與收件人保護其類似性質的機密材料相同的謹慎程度來保護披露者的機密信息，但在任何情況下，收件人的謹慎程度都不會低於商業上合理的程度。收件人不會進行逆向工程或試圖得出披露者機密信息的組成或基礎信息、結構或想法。接收方僅允許其及其關聯公司的員工、高級職員、董事、承包商、授權代表或航空公司合作伙伴（統稱為 “代表”）訪問披露者的機密信息，他們需要出於允許的目的瞭解機密信息，並受此處包含的書面保密義務的約束。所有接收方的代表只能將機密信息用於允許的目的，並將負責披露和使用機密信息，就好像他們是接收者一樣，接收方將對因其代表的行為而導致的所有違反本協議的行為負責。一旦發現披露者的機密信息丟失或未經授權披露，收件人將立即通知披露者。
8.2.
除外情況。根據本協議，收件人對披露者機密信息的任何部分不承擔任何義務，前提是收件人能夠證實：(a) 披露者向收件人傳達信息時該信息已公開可用；(b) 在披露者向收件人傳達信息後，該信息在收件人或收件人代表無過錯的情況下已公開可用；(c) 該信息在發送給收件人時不承擔任何保密義務被披露者收件人；(d) 這是理所當然的在披露者向收件人傳達信息後，不承擔任何保密義務；或 (e) 它是由收件人的員工或代理人開發的，獨立於披露者的機密信息，且未提及披露者的機密信息。在與這些例外情況有關的任何爭議中，收件人應承擔舉證責任，此類證據應由明確而令人信服的證據提供。在根據適用法律的要求、法院或其他政府機構的命令或證券交易委員會在證券申報中要求的範圍內的披露方面，收件人不會違反本協議，前提是如果可行，收件人向披露者提供有關此類披露的合理事先書面通知，以允許披露者尋求對此類信息的保密處理，或者以其他方式質疑或限制披露此類信息。
8.3.
限制。收件人不得以任何形式複製披露者的機密信息，除非是為了實現允許的目的。任何機密信息的任何複製品將保留為披露者的財產，並將包含原件上出現的所有機密或專有聲明或圖例。任何一方都不會違反其對任何第三方的保密義務向對方提供任何信息。
8.4.
收件人在本協議下的保密義務將繼續完全生效 [***]自首次披露此類機密信息之日起，或任何商業祕密，只要此類機密信息仍然是商業祕密。應披露者的書面要求，收件人將立即銷燬披露者的所有機密信息，或以任何形式（包括電子媒體，包括收件人的筆記或包含披露者任何機密信息的材料），或將其退還給披露者，但以下句子所述的情況除外。根據一般系統存檔或備份政策，收件人不得因上述義務而被要求刪除存檔或備份系統中以電子方式保存的機密信息，並且接收方在本協議下的義務將繼續適用於此類機密信息。
a)
在終止生效之日起 30 天內（如果適用，在不影響第 9.2 (c) 節的前提下），供應商應按照每份適用附錄中的規定開具最終發票，包括所提供產品和服務的所有費用和收費，以及在終止生效日期之前和包括終止生效日期在內的費用，前提是訂購產品的支付價格應為附錄 B 中規定的價格，Gogo 應根據第 4.1 節支付此類發票。
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專有和機密
b)
供應商應將所有訂購的產品交付給 Gogo。在Gogo遵守其根據第4.1和9.2 (a) 節承擔的義務後，Gogo 將被視為已向供應商支付了適用產品的費用。
c)
在 Gogo 遵守第 4.1 和 9.2 (a) 節規定的義務的前提下，供應商的保修和產品支持義務將在本協議終止後繼續有效。
e)
雙方應將另一方的所有機密信息（包括其所有副本）以及另一方擁有的所有其他紙張、材料和其他財產歸還給另一方，並證明其已從其所有電子媒體中刪除了此類機密信息，但前提是雙方可以保留另一方行使本協議下任何剩餘權利或義務所必需的任何機密信息。供應商可以根據需要保留此類機密信息的一份副本，僅用於存檔目的。
10.1.
在本協議期限內，供應商應自費與A.M. Best評級為A-VIII或更高的保險公司維持以下保險：(a) 符合工作所在州、省或其他司法管轄區的法定要求的工傷補償，包括職業病保險，以及保險限額至少為的僱主責任保險 [***]每次事故；(b) 以事故為基礎的商業一般責任保險，最低金額為 [***]每次發生和 [***]人身傷害總額，包括死亡、人身傷害和財產損失，包括使用損失，還包括產品/已完成運營責任、廣義財產損失、獨立承包商承保範圍和合同責任。應包括根據標準ISO標準分離被保險人條款所實現的交叉責任保險；(c) 以發生為基礎的總括或超額責任保險 [***]每次事故；(d) 汽車責任保險，涵蓋供應商或其關聯公司擁有或以供應商名義註冊的所有車輛，包括租用、租用或其他非自有車輛的責任，最低保險限額為 [***]每次發生；(e) 職業責任或錯誤和遺漏保險，限額不低於 [***]。承保範圍應包括對侵犯任何第三方任何知識產權的索賠，包括但不限於版權和商標侵權、技術產品或專業服務的不當行為引起的索賠，包括因病毒、疏忽設計和未經授權訪問私人或機密信息而引起的索賠。此類保險應在本協議期限內以及本協議到期或終止後的至少兩年內維持；(g) 隱私/網絡安全（網絡）責任保險，針對以下任何形式的隱私侵犯（包括機密信息（無論是敏感的個人信息還是公司信息）丟失所承擔的責任，（ii）系統漏洞，（iii）拒絕服務或服務中斷，（iv）提供保護) 引入、植入或傳播惡意軟件代碼, 以及 (v) 未經授權進入或使用計算機系統, 其金額不少於 [***]。該保單應包括替代責任，涵蓋知識產權侵權、網絡運營安全、隱私責任、網絡安全、網絡勒索、身份盜用和監管行動。
10.2.
上文第 10.1 (a) 節中的工傷補償和職業病保險應包括免除對客户的代位權。上文第 10.1 (b) 節中的保險範圍應 (i) 將客户、其母公司、子公司和關聯公司列為額外受保人；(ii) 將客户指定為客户持有的任何其他類似保險的主要保險，但不向客户繳納或超過該保險；以及 (iii) 包括對客户的代位權豁免。上文第 10.1 (c) 節和第 10.1 (d) 節中的保險範圍應 (i) 將客户、其母公司、子公司和關聯公司列為額外被保險人；(ii) 包括對客户的代位權豁免。
10.3.
對於上述所有保單，此類背書應在提供給客户的保險憑證上證明，並且如果取消任何此類保單，則必須至少提前 30 天提供書面通知。
10.4.
供應商將盡商業上合理的努力，使根據本協議（包括但不限於任何訂單）受僱的任何公司、供應商或分包商都必須遵守本節規定的基本相似條款，視情況或適用情況而定，並應向供應商提供適當的保險憑證或其他此類保險範圍的證據。
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專有和機密
11.1.1.
供應商應賠償、辯護（費用由供應商承擔），並使Gogo、其關聯公司及其各自的高管、董事、代理人和僱員免受任何法庭費用、合理的律師費和開支、和解費用、法院裁定的損害賠償以及由以下原因引起的合理調查費用： [***].
11.1.2.
如果在任何此類訴訟中持有產品或其任何部分或其任何部分構成侵權、挪用或侵犯第三方權利，或者供應商有理由認為可能構成對第三方權利的侵犯、挪用或侵犯，則供應商應立即：(i) 為Gogo爭取繼續使用該產品的權利；或 (ii) 用不受任何此類索賠約束的本質上等效的物品替換此類產品，或修改此類產品，使其不再受到任何此類索賠的約束；但是，前提是在此之後此類更換或修改，產品必須繼續基本符合規範，並進一步規定，任何此類修改或替換的產品均應受此處包含的所有供應商保修的約束。如果供應商無法按照前一句第 (i) 和 (ii) 條的規定獲得繼續使用此類產品或修改或更換此類產品的權利，則Gogo應將此類產品退還給供應商，供應商應向Gogo退還為此類產品支付給供應商的款項。此外，如果在每個適用的 SOW 中，SOW 被明確確定為同一項目的階段，而供應商未能在其中一個階段糾正侵權、挪用或違規行為，則供應商應退還給 Gogo (A) 支付給供應商的適用產品的所有款項，以及 (B) 為屬於同一項目但沒有適用產品而對Gogo沒有合理用處的其他產品向供應商支付的所有款項。根據本第 11.1 節，供應商對以下情況不承擔任何責任：(i) 將供應商根據本協議提供的任何物品與供應商未提供或批准的其他物品結合使用，或此類物品本來不打算與之一起使用；(ii) Gogo 對供應商根據本協議提供的任何物品的修改；或 (iii) 供應商遵守 Gogo 的設計或規格（如果此類設計或規格構成索賠的依據），以及不是供應商選擇的實現），或 (iv) 供應商採用所提供的技術，或由Gogo決定（此類技術構成索賠的依據）。
11.2.
Gogo 的賠償。Gogo 應賠償、辯護（費用由 Gogo 承擔）並使供應商、其關聯公司及其各自的高管、董事、代理人和員工免受任何法庭費用、合理的律師費和開支、和解費用、法院裁定的損害賠償和合理的調查費用（費用由Gogo承擔），並使之免受任何法庭費用、合理的律師費和開支、法院裁定的損害賠償和合理的調查費用（費用由Gogo承擔）；以及 (ii) 任何第三方聲稱該第三方的專利、商標、交易任何 Gogo Materials 侵犯、盜用或侵犯了機密、版權或商業外觀權利。
11.3.
賠償程序。在受賠償方收到任何索賠通知或開始任何訴訟後，該受賠償方應：(a) 以書面形式將任何此類索賠通知賠償方；(b) 向賠償方提供合理的援助，以解決或抗辯此類索賠，費用由賠償方自理；(c) 授予賠償方控制此類辯護和/或和解的權利索賠，費用由賠償方自理；但是，前提是：(i) 未如此通知、提供援助和補助權力和控制權只能在賠償方因此受到損害的情況下解除賠償方對受賠償方的義務；(ii) 未經受賠償方同意（不得不合理地拒絕或拖延這種同意），賠償方不得同意以下任何和解：(A) 代表受賠償方作出任何承認；或 (B) 同意針對受賠償方的任何禁令（僅與受賠償方繼續使用任何侵權產品有關的禁令除外）或 Gogo Materials）；以及（iii）受賠償方有權自費通過其選擇的法律顧問監督任何法律訴訟，但未經賠償方的書面同意，無權解決索賠。
12.1.
與 (a) 第8、(b) 節有關的除外 [***]，以及 (c) 任何一方對另一方知識產權的侵犯或侵犯，在任何情況下，任何一方、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、代理人、分包商或僱員，均不得以任何理由（無論是合同還是侵權行為）對另一方承擔責任，以超過兩者中較高者為由或基於本協議（包括所有訂單）產生或基於本協議（包括所有訂單）的任何直接損失 [***]根據本協議，GOGO就索賠所涉及的產品向供應商支付的款項，無論以何種形式提起任何法律或衡平法訴訟；但是，如果上述損害賠償涉及多個產品，則上述限制將合併，不在適用產品之間分配損失。
12.2.
沒有間接損失。與 (a) 第8、(b) 節有關的除外 [***], 以及 (c) 任何一方侵犯或侵犯另一方的知識產權, 在任何情況下, 任何一方, 其關聯公司或其各自的董事均不得,
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專有和機密
高級職員、代理人、分包商或僱員，根據任何侵權理論、合同、嚴格責任理論或其他法律或衡平理論，對另一方承擔懲戒性、懲罰性、間接性、特殊損失、經濟損失、間接損失、數據損失或損壞或類似損害的責任，無論該方是否被告知此類損害的可能性。
13.1.
過時。供應商應在產品的整個生命週期內維護報廢管理計劃，供應商應承擔義務 [***].
13.4.
Gogo承諾審查供應商發佈的任何變更提案。Gogo保留拒絕供應商提交的變更請求的自由裁量權，Gogo以書面形式合理地證明瞭拒絕的理由。如果Gogo拒絕了供應商無法規避的擬議變更，則Gogo可以選擇最後一次購買該產品。
13.5.
對於與法規變更以外的所有原因相關的所有變更費用：(a) 供應商應承擔供應商在協議期間隨時實施的所有小變更所產生的變更費用；(b) 與Gogo在規格中要求的基於商用現貨（“COTS”）的設備相關的變更成本應由雙方共同商定。
14.1.
供應商製造地點的變更。如果供應商打算關閉或更改根據本協議交付的任何產品的生產地點，供應商應至少向Gogo提供 [***]提前幾個月發出書面通知，表示打算關閉或更改當前的生產地點。 [***]
14.2.
人員。在Gogo工廠時，供應商的人員和分包商應遵守Gogo的合理要求以及標準程序和政策。供應商的人員和分包商將以務實的方式行事。如果Gogo真誠地確定特定供應商員工或代理人沒有按照本協議行事，則Gogo可以向供應商發出通知，供應商應將該人員撤職和更換。Gogo 保留拒絕任何此類個人進入其場所的權利。
14.3.1.
對於因本協議而開發的任何知識產權，MSA 第 2.9 節的規定將比照適用，並通過本參考文獻納入此處。
a)
採取任何可能幹擾另一方知識產權的行動，包括該另一方的所有權或行使知識產權；
b)
質疑另一方在該另一方知識產權中的任何權利、所有權或利益；
c)
提出任何不利於該另一方對其知識產權所有權的索賠或採取任何行動；
d)
在世界任何地方註冊或申請註冊另一方的商標或與該另一方商標相似的任何其他商標[s]或包含此類商標的全部或令人困惑的相似部分；
e)
在任何地方使用任何與另一方商標極為相似的商標；
f)
未經另一方事先書面同意，盜用另一方的任何商標用作域名；或
g)
更改、掩蓋或刪除對方的任何商標、商標或版權聲明，或根據本協議購買的產品（包括產品）、營銷材料或其他材料上的任何其他所有權聲明。
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專有和機密
14.4.
質量保證。供應商將遵守 Gogo 質量管理文件編號 D15692 的 Rev. P，該文件以引用方式納入本協議，供應商承認已收到並理解該文件。此處附錄 E 列出了雙方同意的 Gogo 質量管理文件編號 D15692 的 Rev. P 的例外情況和迴應。
14.5.
出口管制合規。在首次向Gogo運送任何產品的每個唯一部件號之前，以及任何產品的出口分類變更後的首次裝運之前，供應商應向Gogo提供以下每種此類部件號的書面認證：對於從美國提供的每種產品，其EAR出口控制分類號（“ECCN”）；（b）對於在美國境外供應的每種產品，其協調關税表（“HTS”) 號碼。
14.6.
文檔。供應商應向 Gogo 提供所有適用於附錄 A 和附錄 C 中概述的產品的技術手冊
a)
使用每份適用的 SOW 中提及的配置管理系統，為識別、控制、監控和報告配置管理 (“CM”) 活動做出規定；
b)
確保供應商設計機構下的設計數據已創建、提交，並且可以輕鬆集成或合併到Gogo配置管理數據庫（“CMDB”）中；
c)
在需要時或在適用的情況下，獲得對 Gogo CMDB 的有限訪問權限；
d)
確保任何獲得 CMDB 訪問權限的供應商員工都應被告知本協議第 8 節的保密義務；以及
e)
有權訪問 Gogo CMDB 的員工在解僱後 24 小時內通知 Gogo。
14.8.
危險和衝突礦產。應Gogo的要求，供應商應向Gogo提供書面證明，證明供應商遵守了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第1502條以及1934年《證券交易法》關於產品的第13p-1條和SD表格。
對於每批產品，供應商應以書面形式向Gogo提供足夠的預先警告和通知（此外還應在產品、容器和包裝上貼上適當的標籤），以及可能必要的特殊處理説明，以告知物流提供商、產品處理商和人員如何採取謹慎和預防措施，以遵守任何適用法律並防止人身傷害或財產損失處理、運輸、加工、使用或處置產品、容器和包裝。
14.9.
平均故障間隔時間 (“MTBF”) 保證。除了此處包含的保證和義務外，供應商還保證產品應符合協議中規定的MTBF擔保。
a)
MTBF 分析和報告。雙方同意如下：(i) Gogo 可自行決定定期報告供應商在產品方面的平均故障間隔性能；(ii) 供應商應向 Gogo 提供分析退回/維修產品的平均故障間隔時間所需的訪問權限和可用數據，包括但不限於：
ii。
分析報告包括但不限於保修退貨摘要、故障確認或未發現故障、根本原因分析和糾正措施。
供應商應在每個季度結束後的第 5 天向Gogo提供一份電子副本報告，詳細説明在適用的保修期內，如上所述，所需信息。
c)
測得的 MTBF = 累計飛行時數 x 產品數量/已驗證失敗次數。 [***]
14.10.
Gogo 的責任。根據供應商製造和供應產品的要求，Gogo應負責按照附錄B中規定的數量和時間表要求提供附錄B（“Gogo 物品”）中列出的物品，費用由其承擔。供應商將免於失敗或延遲
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專有和機密
如果任何此類失敗或延誤歸因於Gogo未能或延遲履行本協議規定的義務，包括Gogo提供Gogo物品的義務，則將酌情調整績效和里程碑。在每種情況下，Gogo 都會立即通知其故障或延遲。雙方將共同商定向供應商供應和交付Gogo物品的流程（包括供應商對Gogo物品的庫存管理的適當規定），以及將Gogo物品納入與產品製造相關的流程。
供應商向Gogo聲明並保證，自本協議簽訂之日起，以及本協議生效之日之後的任何時候：
15.1.
供應商組織合理，存在有效，有權和有權執行和交付本協議，並履行其在本協議下的義務；
15.2.
供應商在本協議下的履約沒有也不得違反任何法律、規則或法規；
15.3.
所有服務都將按照適用的行業標準和慣例以良好和人性化的方式執行，並且產品將符合附錄 A 中規定的此類服務和產品的規範；
15.4.
供應商擁有必要的設備、人員和其他必要的專業知識，以提供本文所述的服務和產品；以及
15.5.
根據本協議交付給 Gogo 的產品將不含任何病毒、禁用編程代碼、説明或其他可能幹擾或不利影響 Gogo 對產品的允許使用的物品。
16.1.
語言和測量。本協議雙方同意本協議僅以英文起草。所有合同文件以及所有信函、發票、通知和其他文件均應以英文提交。任何必要的對話都應使用英語進行。Gogo 將確定測量結果是使用英制還是公制系統，還是使用這兩個系統的組合。供應商不得在提供給Gogo的文件中將Gogo在英語測量系統中規定的測量值轉換為公制系統。
16.2.
分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議中的權利或義務全部或部分（通過法律或其他方式）轉讓或轉讓給任何個人或實體，不得不合理地拒絕同意；但是，一方可以在向非轉讓方發出書面通知後將其此類權利或義務轉讓給 (a) 因合併、合併、出售資產或股票而產生的繼任者或倖存公司或其他公司重組，或 (b) 其母公司或關聯公司，分別是 (a) 和 (b) 條件是受讓人將承擔該方在本協議下的所有義務，完全有能力履行轉讓人在本協議下的義務，並且不從事與非轉讓方業務具有競爭力的業務。任何違反本條款的轉讓或委託的企圖都將無效。
16.3.
不可抗力。本協議任何一方在履行本協議或適用的 SOW 下的義務時出現延誤或中斷，前提是此類延誤或中斷是不可預見的，也超出了該方的合理控制範圍，包括但不限於因戰爭（無論是否實際宣佈）、破壞、起義、叛亂、騷亂或其他非暴力抗命行為、公敵行為、失敗而造成的延誤或中斷交通延誤、任何政府行為、司法行動、美國的優先事項政府採購、勞資糾紛、勞動力、燃料、原材料或機械短缺、火災、事故、爆炸、流行病、疫情、隔離、風暴、洪水、地震或其他不可抗力（“不可抗力”）。雙方特別同意，雨、雪或其他普通天氣狀況（不包括龍捲風、颶風和其他重大風暴）不構成不可抗力條件。如果發生任何此類不可抗力，受此類不可抗力影響的一方應立即以書面形式通知另一方，並盡最大努力減輕此類不可抗力的影響，儘快恢復對協議條款的遵守。
16.4.
可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則本協議的其餘條款應最大限度地執行。
16.5.
通知。各方必須通過以下方式向另一方提供書面通知或其他通信：(a) 掛號郵件、親自送貨或快遞服務送到下述地址（或該方可能通過類似通知提供的其他地址），(b) 收到 “傳輸正常” 確認的傳真，或 (c) 電子郵件。通過傳真或電子郵件發送的通信應視為有效送達
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專有和機密
如果以電子方式確認收貨，則發貨。通過掛號信或快遞服務發送的通信應在存入後三 (3) 個日曆日視為有效送達。所有其他一般信件均可通過電子方式（電子郵件）傳達。
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Gogo |
供應商 |
Gogo 商務航空有限責任公司 |
休斯網絡系統有限責任公司 |
105 Edgeview Drive，300 套房 科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021 收件人：總法律顧問，legalnotices@gogoair.com |
11717 探索巷 馬裏蘭州日耳曼敦 20876 收件人：總法律顧問，legalnotices@hughes.com |
16.6.
豁免。任何一方放棄對方違反本協議任何條款、規定或條件的行為均不構成對隨後違反本協議相同條款或任何其他條款的行為的放棄。除非由作出豁免的一方以書面形式簽署，否則任何此類放棄均無效。
16.7.
同行。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。
16.8.
標題。本協議中使用的章節和小節標題僅供參考，不影響本協議任何條款的解釋或解釋。
16.9.
施工。雙方承認本協議由雙方共同起草，不得解釋為對任何一方不利也不得對其有利。本協議中使用的 “包括” 或 “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”。
16.10.
第三方受益人。本協議中的任何內容均無意授予任何人（本協議雙方及其允許的受讓人除外）任何種類或性質的任何權利、利益或補救措施，也不得根據本協議將此類人員視為第三方受益人。
16.11.
應計權利。本協議的終止或到期不影響或損害任何一方在本協議下的應計權利。
16.12.
管轄法律、地點和語言。本協議應受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議。由本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟的地點應完全是位於科羅拉多州丹佛市的州或聯邦法院。雙方特此同意此類法院的管轄權。本協議中的任何內容均不影響消費者不可通過合同放棄或限制的任何法定權利。雙方放棄對本協議下任何爭議的陪審團審判。
16.13.
爭議解決。在任何一方就任何爭議啟動正式的爭議解決程序之前，該方應嘗試非正式地解決此類爭議，如下所示：(a) 雙方各自負責適用展品的項目經理應本着誠意努力解決所有爭議。如果項目經理無法在雙方認為合理的時間內解決爭議，則在向另一方發出書面通知後，任何一方均可根據第 16.13 (b) 條將爭議提交給相應的公司高級管理人員解決；(b) 在收到第 16.13 (a) 條規定的書面通知後的五 (5) 個工作日內，指定的公司高級管理人員應本着誠意討論問題並進行談判以期在不必進行任何正式程序的情況下解決爭端爭議解決程序。所有談判均應嚴格保密，僅用於和解目的。一方為這些訴訟準備的任何材料不得被另一方在隨後的任何訴訟中用作證據，但是，支持這些材料的基本事實可能需要被發現。儘管有上述規定，但如果另一方的違約行為或預期違約行為會造成無法彌補的傷害和損害，則各方都有權獲得具有管轄權的法院的禁令救濟，而無需交納任何保證金或證明實際損失。
16.14.
陪審團審判 Wavier。在因本協議而產生或與本協議相關的任何訴訟中，各方均放棄接受陪審團審判的任何權利。
16.15.
記錄的保留。對於支持 Gogo 的採購，供應商的質量保證、開發和生產記錄應保存在供應商的設施中，並提供給相關的航空管理局（或同等機構）
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美國聯邦航空局授予管轄權的供應商所在國家的政府機構）和Gogo的授權代表。除非訂單中另有規定，否則供應商應將此類記錄保留期不少於航空管理局規定的保留期限，或者自所有產品的適用訂單下的最後付款之日起十 (10) 年。
16.16.
雙方的關係。本協議雙方之間的關係現在和將來都是獨立承包商的關係。雙方明確同意，本協議中的任何內容均不得解釋為建立或暗示合夥企業、合資企業、代理關係或僱傭合同。任何一方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，也無權採取對另一方具有約束力的任何行動，除非該締約方書面授權受其約束。根據本協議，各方提供的人員不是另一方的僱員或代理人，各方對以下方面承擔全部責任：(a) 自己的行為，(b) 對其人員的補償，以及 (c) 支付工人補償、殘疾補助金或失業保險，或者為其任何人員預扣或繳納與就業相關的税款。
16.17.
新聞稿。未經另一方同意，任何一方均不得發佈有關本協議的任何新聞稿。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何新聞稿、廣告、宣傳材料或其他方面使用另一方的名稱、商品名稱、商標、徽標、首字母縮略詞或其他名稱，不得不合理地隱瞞、附帶條件或拖延。
16.18.
第三方行為準則。供應商在提供下述服務時應遵守 Gogo 的《第三方行為準則》。《第三方行為準則》位於 http://www.gogoair.com/policies。
16.19.
生存。本協議的以下條款在本協議終止或到期後繼續有效：1、4.3、4.4、8、9.2、11、12、14.3 和 16；關於終止或到期前銷售的任何產品的附錄 C；以及附錄 D。
16.20.
優先順序。本協議條款中的任何不一致將按以下順序優先解決：（1）導致條款不一致的適用修正案，（2）協議，（3）附錄，（4）作為協議一部分以明確提及方式納入的任何其他文件；因此，在不一致的範圍內，以排名較高的文件中的條款為準。
16.21.
完整協議。本協議包含雙方之間關於向Gogo和Product Support供應產品的完整協議，並取代雙方先前與向Gogo和產品支持提供產品有關的任何口頭或書面陳述或協議，以及雙方之間的所有其他通信。儘管有上述規定，但本協議不得使供應商向Gogo提供的任何轉讓、擔保或賠償無效或修改，這些協議載於任何與產品相關的先前協議中。除非雙方的授權代表以書面形式簽署本協議，否則不得更改本協議。
自上述首次規定的日期起，本協議雙方已由其正式授權的代表簽署了本協議，以昭信守。
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GOGO 公務航空有限責任公司 |
休斯網絡系統有限責任公司 |
來自： |
/s/ Sergio A. Aguirre |
來自： |
/s/ Sean P. Fleming |
姓名： |
塞爾吉奧·A·阿吉雷 |
姓名： |
肖恩·P·弗萊明 |
標題： |
總裁兼首席運營官 |
標題： |
副總裁兼助理總法律顧問 |
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