目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
截至本季度末
或
在從美國到日本的過渡期內，中國將從美國轉向美國
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| |||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 各交易所名稱 |
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2024年2月15日，
目錄表
Presto Automation Inc.
表格10-Q
截至2023年12月31日的季度
目錄表
頁面 | ||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | II | |
第一部分。財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 1 | |
簡明合併經營和全面收益報表(虧損) | 2 | |
股東虧損簡明合併報表 | 3 | |
現金流量表簡明表 | 5 | |
簡明合併財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
第四項。 | 控制和程序 | 63 |
第二部分。其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 65 |
第1A項。 | 風險因素 | 65 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 68 |
第三項。 | 高級證券違約 | 68 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 68 |
第五項。 | 其他信息 | 68 |
第六項。 | 陳列品 | 70 |
簽名 | 72 | |
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含Presto Automation有限公司及其子公司(統稱為“公司”或“Presto”)認為是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的其計劃、意圖和預期是合理的，但它不能保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在此表格10-Q季度報告中使用的詞語，如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於以下因素：
| ● | Presto目前的流動性資源引發了人們對其能否繼續作為一家持續經營的企業並遵守債務契約的能力的極大懷疑，除非它籌集更多資本來履行短期內的義務。 |
| ● | Presto在一個新興市場的運營歷史有限，這使得評估其當前業務和預測未來業績變得困難。 |
| ● | Presto的成功取決於增加使用其解決方案的現有餐廳客户的特許經營商數量，特別是Presto Voice，以及部署合同地點的時機。 |
| ● | 我們一直在評估Presto Touch解決方案的戰略替代方案，並考慮是否進行清盤，即在未來幾個月出售、部分出售或放棄Presto Touch業務，但我們可能無法實現這樣做的預期好處。 |
| ● | Presto的銷售週期可能很長，而且不可預測，而且它的銷售努力需要投入大量的時間和費用。 |
| ● | 如果Presto無法優化操作其Presto Voice解決方案所需的人工代理數量，以改善其單位成本結構，則可能會受到不利影響。 |
| ● | Presto高級管理團隊的變動影響了其組織的重點，它依賴於當前高級管理團隊的持續服務和業績。 |
| ● | Presto招聘、留住和培養合格人才的能力對其成功和發展至關重要。 |
| ● | Presto解決方案中使用的第三方技術中的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害其聲譽和品牌，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | Presto的定價決策和定價模式可能會對其吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響。 |
| ● | 如果Presto未能保持一貫的高水平客户服務，或未能管理其聲譽，品牌、業務和財務業績可能會受到損害。 |
| ● | Presto人工智能解決方案的變化可能會導致它產生額外的費用，並影響其產品開發計劃。 |
II
目錄表
| ● | Presto受到法律程序和政府調查的影響，這是昂貴和耗時的辯護，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | Presto及其某些第三方服務合作伙伴、服務提供商和子處理器傳輸和存儲客户及其消費者的個人信息。如果這些信息的安全受到損害，Presto的聲譽可能會受到損害，並可能面臨責任和業務損失。 |
| ● | Presto受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，不遵守這些法律可能會對其業務產生不利影響。 |
| ● | Presto的系統或與Presto解決方案集成的系統受到的安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客和網絡釣魚攻擊可能會損害其聲譽或使Presto承擔重大責任，並對其業務和財務業績產生不利影響。 |
| ● | Presto依賴於客户對互聯網的持續和暢通無阻的訪問，以及他們使用互聯網進行商業的意願。 |
| ● | Presto在創收和/或削減支出方面的努力可能還不夠，可能會使Presto難以實施其業務戰略。 |
| ● | Presto在遵守其信貸安排中包含的契約方面面臨挑戰，除非它能夠籌集更多資本，否則它可能需要額外的豁免，而這些豁免可能不會到來。 |
| ● | Presto需要額外的資本，額外的融資可能會導致其運營受到限制或對其股東造成嚴重稀釋，以支持其業務的增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話. |
| ● | 餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制Presto增長業務的能力，並對其財務業績產生實質性影響。 |
| ● | Presto的運營業績可能會在每個季度波動，如果它未能滿足證券分析師或投資者對運營業績的預期，其股價和您的投資價值可能會下降。 |
| ● | Presto利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。 |
| ● | 最近銀行業的動盪可能會對Presto以可接受的條件獲得融資的能力產生負面影響，如果真的有的話，情況惡化或更多的銀行倒閉可能導致存款損失超過聯邦保險水平。 |
| ● | 餐飲科技行業競爭激烈。Presto可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。 |
| ● | Presto的競爭對手、客户或合作伙伴的合併或其他戰略交易可能會削弱其競爭地位或減少其收入。 |
| ● | Presto的增長在一定程度上依賴於對第三方的依賴，以及它與第三方應用程序和軟件集成的能力。 |
| ● | Presto的交易收入部分依賴其合作伙伴開發和更新第三方娛樂應用程序。開發商決定刪除他們的應用程序或更改我們的商業關係條款，可能會對Presto的交易收入產生不利影響。 |
| ● | 在Presto的解決方案上處理的支付交易可能會使Presto受到監管要求和支付卡網絡規則的影響，以及其他可能成本高昂、難以遵守或可能損害其業務的風險。 |
三、
目錄表
| ● | Presto依賴亞馬遜網絡服務、Microsoft Azure和其他基礎設施來運營其平臺，任何中斷或幹擾其使用這些提供商的行為都將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 本報告中包含的某些估計和信息基於第三方來源的信息，Presto不獨立核實此類來源所含數據的準確性或完整性，也不獨立核實收集此類數據的方法。 |
| ● | Presto的業務受到各種美國法律法規的約束，其中許多法律法規尚未解決，而且仍在發展中，Presto或其客户未能遵守這些法律法規可能會使Presto面臨索賠或以其他方式對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
| ● | 限制進口或提高關税的美國和國際貿易政策的重大變化可能會對Presto的運營業績產生實質性的不利影響。 |
| ● | 如果Presto未能充分保護其知識產權，其競爭地位可能會受到損害，它可能會損失寶貴的資產，收入減少，併成為保護其權利的代價高昂的訴訟的對象。 |
| ● | Presto一直是，將來也可能是第三方侵犯知識產權的索賠，如果成功，可能會對業務產生負面影響，並大幅增加成本。 |
| ● | Presto在其平臺中使用開源軟件，這可能會對其銷售服務或使其面臨訴訟或其他行動的能力產生負面影響。 |
| ● | Presto可能無法繼續使用其在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低其品牌、商標或服務標誌價值的域名。 |
| ● | Presto的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會轉移其對業務日常管理的注意力。 |
| ● | 作為一家公共報告公司，Presto必須為根據《交易法》提交的報告提交最後期限，如果不能及時提交此類報告，可能會對其業務產生重大不利影響。 |
| ● | 作為一家公開報告公司，Presto受制於美國證券交易委員會關於其財務報告內部控制的不定期規則和規定。如果Presto未能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，它可能無法準確報告或及時報告財務業績。 |
| ● | Presto發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不能糾正這些缺陷，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果。 |
| ● | Presto是一家新興成長型公司，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低其普通股對投資者的吸引力。 |
| ● | 作為一家上市公司，Presto已經並將繼續產生巨大的成本。 |
| ● | Presto憲章和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的Presto公司的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。 |
| ● | Presto的憲章規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是它與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制其股東在與Presto或其董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。 |
四.
目錄表
| ● | Presto的證券市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。 |
| ● | 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)可能會將Presto的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使Presto受到額外的交易限制。 |
| ● | Presto公司未來發行債券或發行股權證券可能會對Presto公司普通股的市場價格產生不利影響，或稀釋所有其他股東的股份。 |
| ● | 如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Presto、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對Presto的證券做出相反的建議，Presto的證券的價格和交易量可能會下降。 |
| ● | Presto可能會受到證券訴訟的影響，這是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力和戰略選擇。 |
我們還可能受到本季度報告中披露的其他因素的影響，這些因素包括本季度報告中披露的Form 10-Q以及公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件。
公司的前瞻性陳述僅在首次發佈之日發表，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
v
目錄表
第一部分：財務信息
項目2.財務報表(未經審計)
Presto Automation Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 截至 |
| 截至 |
| |||
12月31日 | 6月30日， | ||||||
| 2023 |
| 2023 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 | | | |||||
應收賬款，扣除備用金#美元 |
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盤存 |
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遞延成本，當期 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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遞延成本，扣除當期部分 |
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對非關聯公司的投資 | | | |||||
財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計負債 |
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融資債務，流動債務 |
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定期貸款，流動貸款 |
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遞延收入，當期 |
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流動負債總額 |
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融資債務，減去當期債務 | — | | |||||
認股權證負債 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註8) |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Presto Automation Inc.
及全面收益（虧損）表。
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 截至三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||||||
12月31日 | 12月31日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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收入 | |||||||||||||
站臺 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
交易記錄 |
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總收入 |
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收入成本 |
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站臺 |
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交易記錄 |
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折舊、攤銷和減值 |
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收入總成本 |
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毛利(虧損) |
| ( |
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| ( |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
認股權證及可轉換本票公允價值變動 |
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| ( |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
債務和融資義務清償損失 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他融資和金融工具收入(成本)，淨額 |
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| — |
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| ( | |||||
其他收入，淨額 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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| ( |
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所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
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所得税撥備(福利) |
| — |
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| ( |
| | |||||
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)與每股淨收益(虧損)的對賬： | |||||||||||||
減去可歸因於反攤薄條款的被視為股息 | ( | — | ( | — | |||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | ( | ( | ( | | |||||||||
普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) | ( | ( | ( | | |||||||||
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本 |
| |
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用於計算普通股股東每股應佔淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後 |
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| |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Presto Automation Inc.
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2023年6月30日期初餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
行使股票期權時發行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
限制性股票單位歸屬時發行普通股 |
| |
| — |
|
| — |
| — | |||||
取消與CyborgOps收購有關的限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | |||||||||
向客户簽發認股權證 | — | — | | — | | |||||||||
發行普通股，扣除發行成本#美元 | | | | — | | |||||||||
向Zaffran Special Opportunities，LLC發行普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
盈利股份 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2023年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
| 敞篷車 |
|
|
| 其他內容 |
|
| 總計 | |||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2022年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
合併後的資本重組 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | |||||
調整後的餘額，期初 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
行使股票期權時發行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
普通股已發行認股權證的公允價值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
認股權證淨行使後發行普通股 | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||
普通股發行 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
限制性股票單位歸屬時發行普通股 | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||
可換股票據協議終止時發行股份及轉讓認股權證 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
可轉換票據轉換為普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
與信貸協議一起發行的權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
將負債分類為認股權證重新分類為權益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
股東在信貸協議中的出資 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
盈利股份 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
兼併和管道融資 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Presto Automation Inc.
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2023年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
行使股票期權時發行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
向客户發出認股權證 | — | — | | — | | |||||||||
發行普通股，扣除發行成本#美元 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
向Zaffran Special Opportunities，LLC發行普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
溢價股份股票薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2023年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
| 敞篷車 |
|
|
| 其他內容 |
|
| 總計 | |||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2022年9月30日的餘額 |
| — | $ | — | | | | ( | | ||||||||||
行使股票期權時發行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||
新發行普通股認股權證的公允價值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
溢價股份股票薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2022年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Presto Automation Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至六個月 |
| |||||
12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | |||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
無形資產減值準備 | | — | |||||
存貨減值 | | — | |||||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
以股權為基礎的薪酬 |
| |
| | |||
抵銷-與認股權證協議相關的收入(請參閲附註3) | | | |||||
合併中承擔的公允價值負債的非現金費用 |
| — |
| | |||
責任分類認股權證公允價值變動 |
| ( |
| ( | |||
嵌入認股權證及可轉換本票的公允價值變動 |
| — |
| ( | |||
債務貼現攤銷和債務發行成本 |
| |
| | |||
債務和融資義務清償損失 |
| — |
| | |||
實物支付利息支出 |
| |
| | |||
可轉換票據協議終止時的股份及認股權證成本 |
| — |
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免除購買力平價貸款 |
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未歸屬保薦人股份負債的公允價值變動 |
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非現金租賃費用 |
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財產和設備的處置損失 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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遞延成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 | ( | ( | |||||
其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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與大寫軟件相關的付款 |
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對非關聯公司的投資 | — | ( | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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行使普通股期權所得收益 |
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發行定期貸款所得款項 |
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支付債務發行成本 |
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償還定期貸款 |
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清償債項的罰款及其他費用的繳付 |
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發行保費融資所得款項 |
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融資債務的本金支付 |
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發行普通股的收益 |
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合併和管道融資的貢獻，扣除交易成本和其他付款 |
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遞延交易費用的支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | |||||||
現金和現金等價物 | | | |||||
受限現金 | | - | |||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
補充披露非現金投融資活動 |
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將股票薪酬費用資本化為資本化軟件 | $ | | $ | | |||
股東出資與授信協議相結合 |
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發行認股權證(請參閲附註3) | | | |||||
認股權證的發行與免除與信貸協議相關的應計利息 |
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當作股息 | | — | |||||
與LAGO定期貸款一起發行認股權證 |
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記入應付賬款和應計負債的交易成本 | ( | — | |||||
可轉換票據轉換為普通股 |
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權證由負債改為權益的重新分類 |
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合併時對責任分類認股權證的確認 |
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確認未歸屬保薦人股份責任 |
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免除購買力平價貸款 |
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以使用權資產換取經營租賃負債 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
Presto Automation Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額以千為單位，除非另有説明)
1.業務和重要會計政策摘要
業務説明
Presto Automation Inc.及其子公司(統稱為“Presto”或“公司”)總部設在加利福尼亞州聖卡洛斯。在合併之前(定義見下文)，公司以E La Carte，Inc.(“Legacy Presto”)的名稱運營。E La Carte，Inc.於2008年10月在特拉華州註冊成立。2018年，E La Carte，Inc.與其子公司一起，以“Presto”為商品名稱或以“做生意”為名稱。截至2023年7月，該公司在加拿大設有外國子公司，並在印度新設立了一家子公司。
與Ventoux CCM收購公司合併
2022年9月21日，Ventoux CCM Acquisition Corp.(“Ventoux”或“VTAQ”)及其子公司(當時是一家特殊目的收購公司)通過一系列合併收購了Legacy Presto，Legacy Presto成為一家有限責任公司和Ventoux的全資子公司(“合併”)。合併完成後，Ventoux更名為Presto Automation Inc.。在合併之前，Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments，LLC是Ventoux的共同發起人(共同為“發起人”)，並在合併完成後仍是該公司的重要股東。有關更多詳細信息，請參閲注2。
電子人行動
2022年5月23日，本公司與CyborgOps，Inc.簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，以購買其幾乎所有資產並承擔某些債務。CyborgOps，Inc.是一家為商家的電話應答和訂購系統提供基於人工智能的產品和服務的供應商。由於合併完成，欠CyborgOps某些創始成員的獎金和遞延對價金額到期並應支付，導致支出#美元。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，其定義見2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
本公司已選擇使用此延長過渡期以遵守新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期之日期(以較早者為準)。因此，本公司的簡明綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)本公司年度總收入至少為美元的財政年度的最後一天為止
陳述的基礎
隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表乃根據中期財務報告的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及規則及條例編制
6
目錄表
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。本文中提及的ASC和ASU指的是財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則編纂和會計準則更新，作為權威的美國公認會計原則的來源。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制。這些調整包括公司截至2023年12月31日的財務狀況、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的現金流量的公允報表所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至12月31日的三個月和六個月、2023年和2022年的結果不一定表明本年度或任何其他時期的預期結果。這些中期財務報表應與Presto截至2023年6月30日的財政年度的財務報表和相關附註一併閲讀，包括在於2023年10月10日提交的Form 10-K年度報告第II部分第8項，其中包括關於公司的關鍵會計估計和政策的附加信息，以及用於制定公司估計的方法和假設。截至2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表來源於公司經審計的財務報表。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產、負債、收入、費用和披露的報告金額。因此，實際數額可能與這些估計數不同，這些差異可能是實質性的。
最重要的估計與某些金融工具的公允價值有關，其中包括認股權證負債。估計的其他用途包括但不限於應收賬款的可收回性、財產和設備及無形資產的使用年限、存貨估值、金融工具的公允價值、遞延税項資產及負債的估值、計算以股票為基礎的薪酬估計價值時所採用的估值假設、認股權證的估值、所取得商譽及無形資產的估值以及長期資產的減值。本公司已評估有關影響，並不知悉有任何特定事件或情況需要更新本公司的估計及假設，或對本公司截至本報告刊發日期的資產或負債的賬面價值有重大影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。
風險和不確定性
該公司面臨許多風險，包括經營歷史有限、對關鍵個人的依賴、需要擴大客户數量，銷售週期長，來自替代產品和較大公司的競爭，需要額外的融資來為運營提供資金，以及需要減少Presto Voice所需的人工代理數量。
沒有符合繼續上市規則的通知
2023年12月28日，本公司收到納斯達克的通知，指出本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條關於將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元以下的要求(以下簡稱《買入價要求》)，因為本公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。該通知目前不影響該普通股在納斯達克全球市場的上市。本公司有180個歷日，或至2024年6月25日，以重新遵守投標價格要求。期間，該普通股將繼續在納斯達克全球市場交易。如果在2024年6月25日之前的任何時間，普通股的投標價格連續十個交易日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，告知公司已達到投標價格要求，此事將結束。如果本公司在2024年6月25日之前仍未恢復合規，本公司可能有資格獲得額外的180個日曆日，以重新獲得合規。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並將其上市轉移至納斯達克資本市場。該公司還將被要求向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，公司的主要流動資金來源為現金和現金等價物#美元。
7
目錄表
於二零二二年九月二十一日，就完成合並事項，本公司與附屬擔保方Metropolitan Partners Group Administration，LLC作為行政、付款及抵押代理(“代理人”)、貸款人(“貸款人”)及其他方訂立信貸協議(“信貸協議”)，據此貸款人發放合共原始本金總額為$。
2024年1月11日，在收到違反信貸安排所載契諾的通知後，貸款人向本公司的銀行遞交了一份激活通知，其中
自成立以來，該公司主要通過發行可轉換本票和貸款以及出售可轉換優先股和普通股等融資交易為其運營提供資金。該公司自成立以來不斷髮生經營虧損，包括#美元的經營虧損。
我們目前面臨着嚴峻的流動性挑戰。雖然該公司籌集了淨現金收益#美元
在財務報表可供發佈之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。公司繼續努力緩解引起這一重大懷疑的條件或事件，然而，由於這些計劃的一些組成部分不在管理層的控制範圍內，公司不能保證這些計劃將得到有效實施。該公司不能保證將以可接受的條款或根本不提供任何額外的融資。如本公司無法籌集額外資本，則很可能會導致信貸協議下的違約事件，以及代理人及貸款人可能行使補救措施，從而對其業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。本公司的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
風險、重要客户和投資的集中度
該公司的金融工具面臨集中的信用風險，主要由現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款組成。該公司與具有投資級評級的優質金融機構保持其現金、現金等價物和限制性現金。在任何金融機構倒閉的情況下，
如下文所述，如果其存款超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金額，它可能會失去及時獲得資金的機會，並招致損失。
8
目錄表
以下三個最大的餐飲品牌(如適用，包括在報告中將這類餐廳的特許經營商聚合為單一客户)佔收入的10%以上：
截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的六個月， | ||||||||
2023 |
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 |
| |
客户A | | % | | % |
| | % | | % |
客户B | | % | | % |
| | % | | % |
客户C | | % | | % | | % | | % | |
| % | | % |
| | % | | % | |
*客户D和E代表少於
以下餐飲品牌佔應收賬款的10%以上：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 |
| |
2023 | 2023 |
| |||
客户A |
| | % | | % |
客户B |
| | % | | % |
客户D |
| | % | | % |
客户E | | % | — | % | |
| | % | | % |
*客户C代表少於
2023年10月30日，客户C發出了在2023年12月31日到期時不再續簽合同的意向通知。該客户還尋求有限的過渡期延長至2024年6月30日。此外，2023年12月1日，本公司收到客户A有意在2024年6月30日到期時不再續簽合同的通知。2024年2月1日，公司收到客户B有意不續簽2024年2月29日到期的合同的通知。
該公司面臨供應商集中風險，因為其下一代版本的Presto Touch平板電腦和其他設備來自
Presto Touch更新
該公司正在考慮與其Presto Touch解決方案相關的戰略替代方案，包括在未來幾個月出售、部分出售或放棄，以便專注於其Presto Voice解決方案。有關2024年1月17日簽訂的有關Presto Touch解決方案的諒解備忘錄的信息，請參閲附註15。
成本節約計劃
2023年11月15日，公司採取了額外的通過實施裁員來降低成本、提高盈利能力和精簡運營的持續努力中的步驟計劃大約為
金融機構
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及存放在金融機構的限制性現金，這些工具的餘額經常超過聯邦保險的限額。2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。如果與該公司有業務往來的任何金融機構
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目錄表
如果進入破產管理程序，我們可能無法獲取本公司存放在該等機構的資金。如果公司無法根據需要獲得資金，其財務狀況和經營業務的能力可能會受到不利影響。該公司有$
細分市場信息
營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。截至2023年8月1日，公司聯席CODM由臨時首席執行官、總裁和首席運營官組成。在那一天，任命了一位新的首席執行官，他成為唯一的首席執行官。共同CODM和唯一CODM在綜合基礎上審查了財務信息，以便分配資源和評價財務執行情況。因此，該公司的業務構成了一個單一的運營部門，並
該公司在美國、加拿大和印度都有業務。該公司幾乎所有的收入都在美國賺取，其所有長期資產都在美國持有。
對非關聯公司的投資
對非關聯公司的投資包括對第三方實體的股權證券投資，但公允價值不容易確定，在該公允價值中，公司的影響力被視為不重大。對非聯營公司的投資採用公允價值不能隨時確定的投資的計量替代方案，從而按成本減去任何記錄的減值或可觀察到的價格變化來計量投資。任何減值或可觀察到的價格變動均在其他收入、簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)淨額中報告。
租契
本公司根據不可撤銷的經營租賃租賃房地產設施，剩餘租賃條款為
本公司根據ASC主題842對其租賃進行會計處理，租約。經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期間的租賃付款現值進行計量和確認，該貼現基於更容易確定的(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率(該利率是本公司需要支付的抵押品借款的估計利率，相當於租賃期限內的租賃支付總額)。由於本公司的經營租賃不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日為類似期限的借款提供的信息來估計其遞增借款利率。
本公司的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債計量的，該負債是根據(I)在開工日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本以及(Iii)租賃下的租户激勵而調整的。本公司不承擔續期或提前終止，除非其合理地確定將在開始時行使該等選擇權。本公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。該公司的租賃協議包含可變成本，如公共區域維護、運營費用或其他成本。可變租賃付款在產生這些付款的債務期間確認。此外，本公司不確認所有資產類別的租期為12個月或以下的租賃的ROU資產或租賃負債；這些租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。截至2023年12月31日的ROU資產為
收入確認
本公司的收入按照ASC第606號會計準則與客户簽訂的合同收入入賬。當承諾的貨物或服務轉移給客户時，收入被確認，金額反映了公司預期有權獲得的該等貨物或服務的對價，扣除向客户徵收的任何税款(例如，銷售税和其他間接税)，這些税款隨後匯給政府當局。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三個月及六個月內，公司收入來自
10
目錄表
(“平臺收入”)，和(2)優質內容(遊戲)和其他收入，其中包括專業服務(“交易收入”)。
平臺收入
平臺收入來自向客户收取的訪問該公司的Presto Touch和Presto Voice解決方案的費用，這些解決方案在合同有效期內按比例確認。該公司從合同價值中獲得的大部分對價應在合同期限內按月支付。來自Presto Touch解決方案的收入與之相關的問題在提供服務的合同期內，持續訪問公司的軟件即服務（“SaaS”）平臺的滿意度按比例計算。 與客户簽訂的主服務協議的期限一般為
根據與Hi Auto Ltd.（“Hi Auto”）達成的協議，本公司將與Presto Voice相關的收入份額匯出至經銷商所在地。由於本公司已確定其作為代理人的關係，因為它不控制Presto Voice硬件，軟件和其他服務，並不主要負責履行對客户的義務，本公司確認此收入淨額的收入份額支付給Hi Auto。收入份額金額範圍從
本公司與一名傳統客户簽訂協議，將Presto Touch租賃給該客户。與租賃相關的收入於簡明綜合經營及全面收益（虧損）表內按直線法於租期內確認為平臺收入。
交易收入
交易收入包括在內容交付和使用的時間點確認的單一履行義務。交易收入按毛數確認，因為公司是關係中的委託人，因為公司是負責履行、控制博彩許可證及其可獲得性的主要義務人，並對制定向客人收取的價格具有影響力。餐廳充當公司和客人之間的銷售代理，在就餐體驗期間追加購買優質遊戲內容。交易收入的一部分欠餐廳經營者，並記錄在收入的交易成本中。
公司通過以下步驟確定收入確認：
| 1. | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識-I就Presto Touch和Presto Voice解決方案而言，公司與客户簽訂了一份由雙方簽署的主銷售協議(“MSA”)。MSA中概述了權利和義務，並明確定義了付款條件。然後，該公司通常與每個特許經營商簽訂許可協議，其中概述了將提供的特定商品和服務。本公司亦可與賓客訂立單獨的博彩協議，讓賓客同意支付使用優質內容的費用。每個MSA連同許可協議和每個博彩協議都有商業實質，因此公司將提供解決方案和服務，以換取付款，並有可能獲得收款。 |
| 2. | 合同中履約義務的確定--公司與客户的合同包括承諾轉讓多種商品和服務。對於所有涉及多項服務的安排，本公司將評估個別服務是否符合不同的履約義務。在公司評估一項服務是否是一項獨特的履約義務時，公司確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他服務分開識別。該評估要求公司評估每個單獨服務產品的性質以及如何在合同範圍內提供服務，包括服務是否高度集成、高度集成 |
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目錄表
| 相互關聯或重大修改，這可能需要根據合同的事實和情況作出判斷。 |
本公司確定了以下履行義務：(1)對於MSA和許可協議、硬件的銷售或租賃、訪問SaaS平臺和維護是一項綜合履行義務(“Presto Touch”)或(“Presto Voice”)，以及(2)對於遊戲協議，提供優質內容或遊戲是一項單獨的履行義務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月裏，專業服務微不足道。
Presto Touch和Presto Voice分別被視為單一的履行義務，因為Presto Touch和Presto Voice解決方案的每個元素都是相互依賴的，不能獨立運行。Presto Touch和Presto Voice的軟件和硬件分別代表一個組合的Presto Touch輸出和一個組合的Presto語音輸出；客户無法從使用其中一個元素而不使用另一個元素中受益。
當公司簽訂遊戲協議時，公司的Presto Touch解決方案包括提供娛樂服務的能力，由公司通過互聯網提供。這些遊戲只能通過互聯網訪問，在客人決定為內容付費後，客人將獲得訪問Presto Touch解決方案上的遊戲的權利。博彩費是根據客人對設備的使用情況而定的，並在與客人的單獨合同中規定。發生的任何費用由餐廳收取，作為向客人支付餐飲支票的正常付款的一部分，並匯回公司，但不包括支付給餐廳作為銷售代理的佣金。因此，優質內容收入或遊戲收入是一項業績義務。
| 3. | 交易價格的確定-公司的MSA規定了提供Presto Touch或Presto Voice解決方案的條款和條件，單獨的許可協議規定了交易價格，通常概述為每個門店的價格或所使用的Presto Touch設備的數量。交易價格通常是固定費用，在合同期限內按月支付。交易收入的交易價格是每場比賽收取的固定費用。本公司偶爾提供應付給客户的對價，這些對價在支付時被記錄為資本化資產，並作為遞延成本的一部分，在預期客户壽命內作為對銷收入攤銷。 |
| 4. | 合同中履約義務的交易價格分配--由於Presto Touch和Presto Voice解決方案均被視為一個合併的履約義務，因此不需要重新分配合同價格。該公司的優質內容合同由一項履約義務組成，不需要重新分配合同價格。 |
| 5. | 收入確認當公司履行履行義務時-當客户通過持續訪問其SaaS平臺同時接收和消費公司提供的好處時，來自Presto Touch和Presto Voice的收入在提供服務的合同期內按比例滿足，從向客户提供訂閲服務開始。交易收入不符合應課税額確認的標準，並在提供遊戲服務的時間點確認。 |
每股淨收益(虧損)
該公司根據ASC主題260每股收益計算每股淨收益(虧損)或每股收益(EPS)。公司計算每股基本淨收益(虧損)的方法是，將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益指每股因潛在行使期權及或認股權證而產生的攤薄效應；期權或認股權證的潛在攤薄效應乃採用庫存股方法計算。具有潛在反攤薄作用的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股收益計算中。
最近採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具主題326：金融工具信用損失計量(主題326)，其中要求實體利用一種名為當前預期信用損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信用損失”，並記錄減值準備，當從金融資產的攤餘成本基礎上扣除時，顯示該金融資產預期收取的淨額。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。本指導意見還要求對計量的金融資產進行新的披露。
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目錄表
以攤銷成本、貸款和可供出售的債務證券計算。各實體將適用該準則的規定，作為自採用指導意見的第一個報告期開始時對留存收益的累積效果調整。FASB隨後發佈了ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-10，明確了主題326的實施指南和生效日期。本公司於2023年7月1日採用修改後的回溯法通過了ASU 2016-13號。這項採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同，這簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理，取消了在股權中單獨列報某些轉換特徵的要求。該標準還簡化了主題815-40中的指導意見，刪除了將合同歸類為股權所必須滿足的某些標準，並修訂了計算每股收益的指導意見，要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。該標準自2025財年起對本公司生效。本公司目前正在評估採用該準則對本公司簡明綜合財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。這一ASU要求與公司的可報告部門相關的遞增披露，這些部門將提供額外的分類費用信息。該標準自2025財年起對本公司生效。本公司目前正在評估採用該準則對本公司簡明綜合財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(主題740)--所得税披露的改進。該標準修訂了所得税披露要求，使其更加透明。該標準自2026財年起對本公司生效。本公司目前正在評估採用該準則對本公司簡明綜合財務報表的影響。
2.合併
2022年9月21日，Ventoux及其子公司(當時是一家特殊目的收購公司)通過一系列合併收購了Legacy Presto，Legacy Presto由此成為一家有限責任公司和Ventoux的全資子公司。合併完成後，Ventoux CCM收購公司更名為Presto Automation Inc.。合併完成後，發起人仍然是該公司的重要股東。
信託收益和管道投資
文圖公司於2020年12月30日首次公開募股結束後，
就執行合併事宜而言，Ventoux與若干投資者訂立獨立認購協議，據此，認購人同意購買，而Ventoux同意向認購人出售合共
在完成合並後，Presto收到了大約$
| 現金淨值 | ||
現金-Ventoux信託基金和週轉金現金 | $ | | |
現金管投資 |
| | |
減：交易費用和其他付款(1) |
| ( | |
總計 | $ | | |
| (1) | 金額反映（1）償還 $ |
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目錄表
| 萬Legacy Presto也引發了 $ |
傳統Presto可轉換承兑票據和股權以及交易所
就在合併結束前，所有可轉換承兑票據均轉換為Presto傳統普通股，Presto傳統可贖回可轉換優先股的所有股份均自動轉換為Presto傳統普通股的股份，Presto傳統普通股的所有認股權證均已行使或交換為Presto普通股認股權證。合併完成後，每股已發行和未發行的Legacy Presto普通股被取消，並轉換為獲得
與遺留Presto普通股和未償股權獎勵持有人的盈利安排
在合併完成的同時，Legacy Presto普通股和未償股權獎勵的持有人（包括認股權證、股票期權和受限制股份單位持有人）有權獲得最多總額為
| ● |
| ● | 一項額外的任務 |
溢價股份按權益分類，公允價值於授出日釐定為$
非歸屬保薦人與保薦人的股份安排
在閉幕時，
| (i) | 第一個 |
| (Ii) | 下一個 |
| (Iii) | 下一個 |
| (Iv) | 剩下的 |
當普通股的VWAP大於或等於適用於任何
14
目錄表
在此日期之前
本公司的結論是，未歸屬的保薦人股份根據ASC/815-40作為與股權掛鈎的金融工具入賬，並且沒有與實體自己的股票掛鈎，因此，該等金融工具被歸類為負債。隨着合併的完成，公司記錄了$
根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在ASC-805中的指導下，企業合併出於財務報告的目的，Ventoux被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Presto擁有合併後公司的多數投票權、Presto的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員、Presto與Ventoux相比的相對規模以及Presto的業務包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Presto為Ventoux的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，未經審計的簡明綜合財務報表中提供的所有歷史財務信息代表Presto及其全資子公司的賬目，就像Legacy Presto是本公司的前身一樣。合併前的股份及每股普通股淨收入已追溯重列為反映合併所確立的交換比率的股份(
公司承擔的Ventoux淨負債總額為#美元。
3.收入
合同餘額
該公司根據其客户合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。應收賬款在公司按合同約定有對價時入賬。在一些安排中，在向客户開具發票之前，可能會對其在客户合同下的履約進行對價，從而產生合同資產。簡明綜合資產負債表中扣除信貸損失準備前的應收賬款所列合同資產數額為#美元。
合同負債包括遞延收入。遞延收入是指在確認收入之前已開具發票的金額，餘額在發生控制權轉移給客户或提供服務時確認為收入。遞延收入餘額的本期部分在接下來的12個月期間確認。
下表彙總了遞延收入中的活動：
| 延期 | ||
收入 | |||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | |
加法 |
| | |
已確認收入 |
| ( | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | | |
15
目錄表
| 延期 | ||
收入 | |||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | |
加法 |
| | |
已確認收入 |
| ( | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | | |
截至2023年12月31日，大約$
交易收入
根據該公司的博彩收入分成協議向餐廳支付的佣金範圍為
收入的分類
截至二零二三年十二月三十一日止三個月及六個月，
簽發給客户的搜查令
2021年10月29日，該公司與一名客户達成安排，根據該安排，該公司發佈了購買認股權證
語音客户動態
Presto Voice的一些客户繼續包括卡爾的小公司。還有Hardee‘s和Wienerschnitzel。在截至2023年12月31日的六個月內，
4.公允價值計量
下表提供了按公允價值計量的所有金融工具的摘要：
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |||||
金融資產： | ||||||||||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
財務負債： |
|
|
|
| ||||||||
未歸屬保薦人分擔責任 | $ | — | $ | — | $ | | | |||||
認股權證負債 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
財務負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
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目錄表
| 截至2023年6月30日 | |||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |||||
金融資產： |
|
|
|
| ||||||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
財務負債： | ||||||||||||
未歸屬保薦人分擔責任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
認股權證負債 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
財務負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
與未歸屬保薦人股份負債相關的估值假設
未歸屬保薦人股份負債的公允價值由本公司使用蒙特卡羅估值模型確定，該模型需要大量估計，包括基於可比上市公司的歷史波動率和無風險比率的本公司普通股的預期波動率。由於缺乏相關的可觀察到的市場數據，這些估計屬於“3級”投入。
該公司使用以下加權平均假設估計未歸屬保薦人股份負債的公允價值：
| 截至2023年12月31日。 | 截至2023年6月30日 |
| ||
預期波動率 | | % | | % | |
預期期限(以年為單位) | | | |||
無風險利率 | | % | | % |
由於布萊克-斯科爾斯-默頓模型中使用的公允價值投入(波動率、股價、無風險利率、預期期限和股息收益率)缺乏相關的可觀察市場數據，權證負債的公允價值是根據“第三級”投入確定的。下表顯示了在估計公允價值時所作的加權平均假設：
| 截至 |
| 截至 |
| |||
12月31日 | 6月30日 |
| |||||
2023 | 2023 |
| |||||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(以年為單位) |
| |
| | |||
預期波動率 |
| | % | | % | ||
預期股息收益率 |
| — |
| — | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
與可轉換本票和嵌入認股權證有關的估值假設和其他信息
公司選擇公允價值期權方法來核算可轉換本票和嵌入式認股權證，是因為公司認為它在財務報表中更準確地反映了債務的價值。可轉換本票及內含認股權證的公允價值變動計入綜合經營及全面收益(虧損)表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動。
該公司已經完成了
17
目錄表
級別3前滾
下表概述了該公司3級負債的公允價值變化：
|
| |||||
未歸屬的 | ||||||
贊助商 | ||||||
搜查令 | 股票 | |||||
負債 | 負債 | |||||
2023年6月30日的餘額 | $ | | $ | | ||
發行認股權證 | | — | ||||
公允價值變動 |
| ( |
| ( | ||
2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | | ||
| 敞篷車 |
|
| ||||||
期票 | 未歸屬的 | ||||||||
附註：和 | 贊助商 | ||||||||
嵌入式 | 搜查令 | 股票 | |||||||
認股權證 | 負債 | 負債 | |||||||
2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | |||
將負債分類認股權證重新分類為股權 |
| — |
| ( |
| — | |||
發行認股權證 | — | | |||||||
確認在合併時承擔的權證和未歸屬保薦人的股份責任 | | | |||||||
公允價值變動 | ( | ( | ( | ||||||
認股權證負債及可轉換本票的轉換 |
| ( |
| — |
| — | |||
2022年12月31日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | |||
對於本公司沒有可隨時確定的公允價值的投資，如果發現任何減值或可觀察到的價格變化，則投資將進行調整，這被視為公允價值。
本公司以非經常性基礎上的公允價值計量某些非金融資產和負債，包括財產和設備、無形資產和存貨。非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於財產和設備、無形資產和存貨的減值分析。有關本公司減值分析的詳情，請參閲附註5。
5.簡明綜合資產負債表組成部分
盤存
庫存包括以下內容：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
成品 | $ | | $ | | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
該公司已經確定，根據預期需求和市場狀況，截至2023年12月31日，與Presto Touch解決方案相關的某些庫存無法回收。因此，公司記錄的存貨減值費用為#美元。
對非關聯公司的投資
2022年12月，公司與一家非關聯實體簽訂了一項關於未來股權(“SAFE”)的簡單協議，公司賺取了1美元
18
目錄表
其他安全投資。該公司的投資是為了為非關聯實體的研究和開發努力提供進一步的融資。該投資沒有規定在指定日期自願贖回或自動贖回的權利，公司也沒有自願轉換的權利。相反，在確定的下一次融資、流動性事件或非關聯實體的解散條件下，投資將轉換為發行人未來一系列優先股，或可能贖回為現金。
本公司已確定本公司對非聯營公司的投資為股權證券，因此該等投資不會給予本公司控股權或對被投資人的重大影響力。此外，本公司已確定本公司對非聯營實體的投資代表一項可變權益實體(“VIE”)的權益，而本公司已確定其並非該非聯營實體的主要受益人。根據本公司所知及與非關聯實體的互動，根據本公司的判斷，對非關聯實體的經濟表現影響最大的活動為與經營風險的管治及管理決策有關的活動。本公司已確定其無權指揮該等活動，因為本公司並無參與VIE董事會或以其他方式影響該等活動。因此，本公司將該投資作為一項缺乏可隨時釐定的公允價值的金融工具入賬。該等投資按公允價值不能輕易釐定的投資的計量替代方案入賬，按成本減去任何已記錄的減值或可見價格變動調整後的價格計量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月內，
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
片劑 | $ | | $ | | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
語音設備 | | | ||||
總資產和設備 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
折舊費用為$
無形資產，淨額
無形資產淨額包括：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
大寫軟件 | $ | | $ | | ||
發達的技術 |
| — |
| | ||
域名 |
| |
| | ||
無形資產，毛收入 |
| |
| | ||
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
無形資產的加權平均攤銷期限如下：
| 年份 | |
大寫軟件 |
| |
發達的技術 |
| |
域名 |
|
19
目錄表
無形資產攤銷費用為#美元。
此外，公司還記錄了一筆減值費用：$
這兩項廢棄的技術以前都沒有投入使用。截至2023年12月31日的三個月和六個月的減值費用總額為
此外，在截至2023年12月31日的三個月中，由於公司管理團隊的變動，Presto Voice解決方案的戰略發生了變化， 該公司完全減損了與收購CyborgOps相關的過時開發技術，因為預計該技術不會產生未來的現金流。的減值費用$
無形資產未來攤銷費用總額估計如下：
2024年剩餘時間 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | |
應計負債
應計負債包括以下內容：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應計假期 |
| |
| | ||
應計工資總額 | | | ||||
經營租賃負債，流動 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
應計維修費用(見附註8) |
| |
| | ||
應計銷售税 |
| |
| | ||
應計其他 |
| |
| | ||
應計負債總額 | $ | | $ | | ||
20
目錄表
其他長期負債
其他長期負債包括：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
未歸屬保薦人分擔責任 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
| |
| | ||
其他長期負債總額 | $ | | $ | | ||
6.融資責任
本公司的融資義務（扣除折扣）包括以下內容：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 | |||
2023 | 2023 | |||||
應收款融資便利 | $ | | $ | | ||
設備融資設施 |
| — |
| | ||
供資債務共計 |
| |
| | ||
減：本期供資債務 |
| ( |
| ( | ||
非流動供資債務共計 | $ | — | $ | | ||
應收賬款融資工具
公司的應收賬款融資工具要求每月支付本金和利息，本金和利息總額為美元。
於2023年12月15日，本公司訂立應收融資之修訂，更改若干還款之金額及時間，但並無更改總金額或到期日。 該修正案被認為是在ASC 470的指導下進行的問題債務重組，在修正時沒有記錄任何收益或損失。本公司並無產生任何額外開支。
設備融資機制
該公司與第三方融資合作伙伴擁有設備融資設施，以確保某些Presto Touch平板電腦購買的付款。這些安排的條款一般從 –
7.債務安排
該公司的未償債務，扣除債務貼現後，包括以下內容：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 | |||
2023 | 2023 | |||||
信貸協議 |
| $ | |
| $ | |
保費融資 | | — | ||||
債務總額 |
| |
| | ||
減去：債務，流動 |
| ( |
| ( | ||
非流動總債務 | $ | — | $ | — | ||
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目錄表
定期貸款-信貸協議
於二零二二年九月二十一日，就完成合並事項，本公司與附屬擔保人一方、代理人、貸款人及其他當事人訂立信貸協議，據此貸款人延長原始本金總額為$的定期貸款
《信貸協議第三修正案》
於2023年10月10日，本公司與貸款人的行政、付款及抵押品代理Metropolitan訂立信貸協議第三修正案(“第三修正案”)，據此雙方修訂現有信貸協議的若干契諾，貸款人同意放棄現有違約事件，額外墊付$
在第三修正案生效後，該公司獲得了對之前所有違反財務契約的豁免。此外，第三修正案還廢除了所有金融契約，但有兩個例外，即最低現金抵押品餘額為#美元。
第三修正案還規定，對於截至2023年9月30日至2024年1月31日的利息期間的應計利息，公司可選擇這樣做。
2023年10月10日，關於第三修正案，公司與大都會簽訂了第三次修訂和重訂費用函(“第三修正案費函”)，根據該函，公司支付了相當於#美元的修改費。
公司必須遵守信貸協議中規定的某些財務契約，包括最低現金契約。淨槓桿率公約於2023年10月通過第三修正案廢除。《信貸協定》還載有慣常的肯定和限制性契約，包括關於產生額外債務或留置權、投資、與附屬公司的交易、交付財務報表、繳納税款、維持保險、
22
目錄表
財產處置、合併或收購，以及其他習慣契約。除有限的例外情況外，公司還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或支付。信貸協議還包括慣例陳述和擔保、違約事件和終止條款，據此可加速定期貸款，適用於任何未償還債務的利率將增加
公司於2024年1月4日收到貸款人的違約通知，通知公司發生違約事件，原因是公司未能在2023年12月31日的規定到期日前向貸款人提供充分的Presto Touch解決方案清盤計劃。此外，公司還收到了拖欠季度監管費的通知$
截至2023年9月30日及截至9月30日的三個月，公司未遵守最高淨槓桿率，併發生了其他違約事件。如上所述，貸款人放棄了第三修正案中的不遵守情況。此外，由於本公司不能確定在未來12個月內若不能獲得額外融資，其是否會遵守所有契諾，本公司已將經修訂的信貸協議餘額歸類為截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表上的流動餘額。
公司記錄了PIK利息支出，反映為未償債務餘額增加#美元。
保費融資
於2023年10月4日，本公司訂立溢價融資協議，融資約$
可轉換本票
截至2022年6月30日，該公司擁有
其他定期貸款
遠景定期貸款
於2021年3月4日，本公司與Horizon Technology Finance Corporation訂立貸款協議(“Horizon貸款”)，後者向本公司提供$
就訂立信貸協議(上文所述)而言，本公司於2022年9月21日以現金支付#美元償還Horizon貸款。
23
目錄表
LAGO定期貸款
於2022年3月11日，本公司與拉戈創新基金訂立貸款協議(“Lago貸款”)，向本公司提供$
2022年8月4日，公司修改了拉戈貸款，為公司提供了#美元
就於2022年9月21日訂立的信貸協議（如上所述）而言，本公司透過支付現金$向Lago償還所有未償還貸款。
工資保障計劃貸款
2021年3月，本公司獲得薪酬保障計劃（“PPP”）貸款，金額為美元。
未來債務本金支付i包括選擇資本化為PIK利息的利息付款本公司的財政年度如下：
| 截至2013年12月31日。 | ||
2023 | |||
2024年剩餘時間 | $ | | |
2025 | | ||
債務的未來付款總額 | $ | | |
2024年1月11日，繼2024年1月4日收到貸款人的違約通知，如上文中所述《信貸協議第三修正案》部分，公司的貸款人向公司的銀行發出了激活通知，並電匯了$
8.承付款和或有事項
保證、賠償和或有事項
本公司與客户簽訂服務級別協議，保證規定的正常運行時間和支持響應時間級別，並允許這些客户在未達到這些性能和響應級別的情況下獲得預付金額的積分。在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，公司發生了翻新客户平板電腦的成本，成本為
在正常業務過程中，本公司訂立合約安排，根據該等安排，本公司同意就若干事項向業務夥伴及其他各方提供不同範圍及條款的賠償，包括
24
目錄表
但不限於因違反該等協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與本公司的解決方案或本公司的作為或不作為有關或因本公司的解決方案或本公司的作為或不作為而產生的其他責任。在這些情況下，付款可能以另一方當事人根據特定合同規定的程序提出索賠為條件。此外，本公司在這些協議下的義務可能在時間和/或金額方面受到限制，在某些情況下，本公司可能對某些付款的第三方具有追索權。
此外，本公司已同意賠償本公司董事及高管因任何此等人士作為或可能成為董事一方而在任何訴訟或法律程序中招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額，包括因該人士作為本公司董事或主管人員的服務或應本公司要求向任何其他公司或企業提供的服務所產生的任何訴訟。該公司維持董事和高級職員保險，使公司能夠追回未來支付的任何金額的一部分。
法律訴訟
在日常業務過程中，本公司可能不時面對各種法律程序、訴訟、爭議或索償。本公司於可能已產生負債及可合理估計虧損金額時就與法律事宜有關之負債作出撥備。這些估計數至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。一般而言，法律問題的解決可能對公司的財務狀況或現金流或兩者都有重大影響，或可能對公司的經營業績產生不利影響。然而，法律訴訟及其他突發事件的結果本質上是不可預測的，並存在重大不確定性。目前，除下文所述外，本公司並無任何該等事項，倘解決不利，可合理預期會對其財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。
於2022年2月，本公司於美國特拉華州地區法院被加入一宗針對Hi Auto，Inc.的專利侵權訴訟的共同被告。開發者：Valyant AI，Inc.（“Valyant”）於二零二一年十二月，指控侵犯Valyant有關基於語音/自然語言訂單處理系統的專利。該訴訟試圖禁止共同被告繼續涉嫌侵權，並尋求未具體説明的法定和其他損害賠償。 2023年10月23日，本公司作為共同被告的專利侵權訴訟被駁回。
2022年6月，本公司收到新加坡國際仲裁中心關於其第三方分包商事宜的有利仲裁裁決，並獲得約 $
於二零二三年財政年度，本公司收到若干前僱員的法律要求，該等前僱員是本公司於二零二二年五月收購Cyborg Ops，Inc.的一部分。該要求涉及他們的就業狀況的變化的基礎，以及是否在金額的某些未歸屬的股權
於二零二三年七月，本公司及其若干現任及前任行政人員收到 美國證券交易委員會工作人員發出的保全通知和傳票，稱美國證券交易委員會已開始對該公司就其人工智能技術的某些方面所作的披露進行正式調查。本公司亦收到美國司法部（DOJ）就實質上相同的主題事項發出的初步信息要求。該公司正在與SEC和DOJ充分合作，包括迴應傳票和信息請求。這些調查的時間和結果很難預測。本公司已產生並可能繼續產生與這些調查有關的法律、會計和其他專業服務相關的重大費用。在現階段，本公司無法評估任何重大損失是否合理地可能由於這些調查或估計任何潛在損失的範圍。
25
目錄表
9.股東虧損
隨着合併的完成，該公司重新聲明瞭其公司章程。根據修訂和重述的公司章程，公司有權發行
2023年10月證券購買協議
於2023年10月10日，本公司與CA(定義如下)訂立證券購買協議(“十月購買協議”)，該協議於2023年10月16日結束，據此，本公司同意出售合共。
2023年11月籌集資金
於二零二三年十一月十七日，本公司與一個投資者財團訂立協議(“十一月購買協議”)，出售
11月份的購買協議包括與2023年11月21日至2024年4月1日期間公司普通股未來發行或被視為發行有關的反稀釋條款，每股價格低於$
與此次發行相關的證券發行，觸發了10月份購買協議和第三修正案轉換權證中的此類反稀釋條款。本公司與Presto CA，LLC(“CA”)、十月買方協議中的買方及第三修訂轉換認股權證中的貸款人各自同意，“新發行價”(分別定義於十月購買協議及第三修訂轉換認股權證)將為$
配售代理協議
於2023年11月17日，本公司與Northland Securities，Inc.(“Northland”)、Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)及Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，擔任與11月發售有關的獨家配售代理(統稱“配售代理”)。公司同意(I)向配售代理支付相當於#美元的現金費用
26
目錄表
其他普通股交易
2022年9月15日，公司(當時的Legacy Presto)獲得了#美元的股權投資
2022年9月21日，關於合併的完成，Ventoux和Legacy Presto以及擬議的可轉換票據貸款人(“銀石”)同意終止擬議的修訂和重述的可轉換票據認購協議，日期為2022年7月25日，該協議將在合併完成時提供資金。根據終止協議，銀石同意終止協議，以換取
該公司有以下普通股預留供未來發行：
| 自.起 | |
12月31日 | ||
2023 | ||
購買普通股的認股權證 | | |
普通股期權和RSU | | |
可用於未來贈款的股權獎勵 |
| |
溢價股份 |
| |
| |
10.手令
自成立以來，該公司一直在發行認股權證的同時進行各種債務融資。本公司根據美國會計準則委員會第815-40號文件，根據認股權證協議的具體條款，將其認股權證作為負債或權益工具入賬。當股份數目出現變動，且該變動與對公司估值的隱含或明確投入無關時，認股權證被歸類為負債。負債分類認股權證於每個報告日期重新計量，直至結算為止，並在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動中確認公允價值變動。符合固定換固定標準或包含與公司估值的隱含或顯式投入相關的變異性的權證被歸類為權益工具。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。
發行認股權證以購買普通股
2023年10月16日，根據第三修正案，公司批准
27
目錄表
本公司須增發認股權證股份以購買普通股減至$
下表列出了截至2023年12月31日和2023年6月30日已發行普通股的認股權證：
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||
到期日 |
| 行權價格 |
| 股份數量 |
| 期限(年) |
| 分類 | |||
普普通通 | [C] | $ | | | 權益 | ||||||
普普通通 |
| [C] | $ | |
| |
|
| 權益 | ||
普普通通 |
| [C] | $ | | |
|
| 權益 | |||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | | |
|
| 負債 | |||
普普通通 |
| 2028年6月 | $ | | | [D] |
| 權益 | |||
普普通通 |
| [E] | $ | | |
| 權益 | ||||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | | |
| 負債 | ||||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | | |
| 負債 | ||||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | |
| |
| 權益 | |||
普普通通 |
| [A] | $ | |
| | [A] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2031年1月 | $ | |
| |
| 負債 | |||
普普通通 |
| [B] | $ | |
| | [B] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2032年3月 | $ | |
| |
| 負債 | |||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| |
|
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| | [H] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| | [I] |
| 負債 | ||
普普通通 | 2028年3月 | $ | | | [F] | 負債 | |||||
普普通通 | 2028年5月 | $ | | | [G] | 負債 | |||||
普普通通 | 2028年10月 | $ | | | [J] | 負債 | |||||
總計 |
|
|
|
| |
|
|
| |||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||
到期日 |
| 行權價格 |
| 股份數量 |
| 期限(年) |
| 分類 | |||
普普通通 | [C] | $ | | | 權益 | ||||||
普普通通 |
| [C] | $ | |
| |
|
| 權益 | ||
普普通通 |
| [C] | $ | |
| |
|
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | | * | |
|
| 負債 | ||
普普通通 |
| 2028年6月 | $ | |
| | [D] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| [E] | $ | |
| |
| 權益 | |||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | |
| |
| 負債 | |||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | | * | |
| 負債 | |||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | |
| |
| 權益 | |||
普普通通 |
| [A] | $ | |
| | [A] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2031年1月 | $ | |
| |
| 負債 | |||
普普通通 |
| [B] | $ | |
| | [B] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2032年3月 | $ | |
| |
| 負債 | |||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| |
|
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| | [H] |
| 權益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| | [I] |
| 負債 | ||
普普通通 | 2028年3月 | $ | | | [F] | 負債 | |||||
普普通通 | 2028年5月 | $ | | | [G] | 負債 | |||||
總計 |
|
|
|
| |
|
|
| |||
* 上期行權價格列報已更正，以反映調整後的合同價格。
[A] — | 認股權證將在收購完成後最早一年或首次公開募股登記聲明生效日期後一年到期。 |
[B] — | 認股權證可根據認股權證持有人酌情行使的股份類別，選擇轉換為數目可變的股份。該公司指出，最有可能的轉換是普通股，並有 |
28
目錄表
股份數目計算為認股權證總覆蓋金額價值$的商。
[C] — | 認股權證到期 |
[D] — | 認股權證於2021年10月發行，可根據公司向權證持有人推出的產品和服務行使。股份數目代表向以下認股權證持有人發行的最高股份數目 |
[E] — | 認股權證最早將於 |
[F] — | 關於信貸協議的第一次修訂，公司發佈了 |
[G] — | 就信貸協議第二次修訂的有效性而言，本公司發行了第二次修訂認股權證。第二修訂認股權證可於行使當日或之前隨時行使以換取現金或根據淨行使 |
[H] — | 表示 |
[I] — | 私人認股權證可按以下價格行使：$ |
[J] | 關於信貸協議第三修正案的效力，本公司發行了第三修訂權證。第三修正案認股權證可以現金或根據淨額行使，在以下日期或之前的任何時間行使 |
29
目錄表
11.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬計劃
合併生效後，公司董事會(“董事會”)通過了2022年激勵獎勵計劃(“2022年計劃”)。合併前，公司採用2018年度股權激勵計劃(“2018計劃”)取代2008年股權激勵計劃(“2008計劃”). 截至2023年12月31日，根據2022年計劃為未來發行預留的普通股數量為
該公司擁有
2022年9月，公司授予
如果因任何原因自願或非自願終止與本公司的僱傭關係，所有未授予的期權將被沒收，所有已授予的期權必須在2018年計劃下的期限和在2008年計劃下的期限內，否則他們將被沒收。根據2022年計劃，如果自願或非自願終止與公司的僱傭關係，無論是否出於任何原因，所有未授予的RSU將被沒收。
2018年計劃和2008年計劃的股權激勵計劃期權活動彙總如下：
| 數量 |
| 加權的- |
| 加權的- |
| 集料 | |||
選項 | 平均值 | 平均剩餘時間 | 固有的 | |||||||
傑出的 |
| 行權價格 |
| 合同期限(年) |
| 價值 | ||||
餘額-2023年6月30日 | | $ | |
| ||||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
|
| ||||
沒收和過期 |
| ( | $ | |
|
| ||||
餘額-2023年12月31日 |
| | $ | |
|
| ||||
已歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
於2023年12月31日可予撤銷 |
| | $ | |
| | ||||
截至2023年12月31日，與已發行未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出為$
30
目錄表
以下為2022年計劃和2018年計劃股權激勵計劃RSU活動摘要：
| 數量 |
| 加權平均 | ||
傑出獎項 |
| 授予日期公允價值 | |||
未歸屬餘額-2023年6月30日 | | $ | | ||
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
未歸屬餘額-2023年12月31日 |
| | $ | | |
截至2023年12月31日，與未償還的未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$
基於股票的薪酬費用
與員工和非員工相關的股票薪酬支出(不包括資本化軟件中的股票薪酬)，包括與收益份額相關的費用，按功能如下：
| 截至12月31日的三個月。 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷售和市場營銷 | | | | | |||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| |
| ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月裏，分配給銷售商品成本的基於庫存的補償並不重要。
員工購股計劃
隨着合併的完成，公司通過了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月及六個月期間，由於本公司尚未根據ESPP進行任何發售，故該計劃並無任何活動。
ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減以折扣價購買公司普通股，最高可達
其他基於股票的薪酬
與遺留Presto普通股和未償股權獎勵持有人的盈利安排
截至2023年12月31日，溢價獎勵的未確認股票薪酬支出為$
電子人行動
關於收購CyborgOps，公司發佈了以下聲明：
31
目錄表
根據收購後基於時間的服務歸屬，股票可能被沒收。 截至2022年12月31日止三個月及六個月內，本公司確認$
12.所得税
該公司需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月內，公司的所得税支出並不重要。該公司預計本財年剩餘時間的税收狀況不會有任何重大變化。
每股淨收益(虧損)
下表列出了本報告所述期間普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至12月31日的三個月。 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||
分子： |
|
|
|
| |||||||||
基本和攤薄淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
減去下一輪撥備的視為股息 | ( | — | ( | — | |||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
新增：股票期權、RSU和認股權證的加權平均稀釋效應 |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
加權平均流通股-稀釋 |
| |
| |
| |
| | |||||
普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
未計入本報告所述期間普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)計算的普通股潛在股份如下：
| 截至12月31日的三個月。 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| |||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||
股票期權和RSU | | | | | |||||
普通股認股權證 |
| |
| |
| |
| |
|
不計入每股攤薄淨收益(虧損)的普通股潛在股份合計 |
| |
| |
| |
| |
|
該公司不包括以下項目：
T他的公司不包括在內。
32
目錄表
14.關聯方交易
於2023年10月10日，本公司與Presto CA，LLC訂立十月採購協議，據此，本公司同意出售
由於10月份購買協議中的反稀釋條款，本公司發行了
於2023年11月21日，本公司與關聯方Zaffran Special Opportunities，LLC簽訂了購買協議，公司向其頒發了
在截至2022年12月31日的六個月內，公司獲得股權投資$
此外，在截至2022年12月31日的六個月內，本公司已批准
15.後續活動
現金抵押品賬户
2024年1月11日，貸款人向公司銀行發出激活通知，並電匯$
XAC判斷
在新加坡上訴法院2024年1月16日作出的裁決中，該公司在針對XAC Automation Corp(5490.TWO)(“XAC”)的最終聽證會上獲得了有利的裁決。法院駁回了XAC的上訴，維持了#美元的裁決
觸摸業務條款表
於2024年1月17日，本公司就成立一家新公司(“合營企業”)訂立一份不具約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，目的是就本公司目前擁有的企業對企業平板電腦觸摸屏及桌面訂購及餐飲服務平臺業務(“Touch業務”)成立及共同投資(“交易”)。如果交易完成，本公司將停止自己的觸控業務運營。預期本公司將與合營公司就若干服務訂立一項為期一段有限期間的過渡服務協議。
諒解備忘錄規定，該公司可以擁有
合資公司的董事會將由以下人員組成
33
目錄表
合資企業旨在構成信貸協議中該術語含義內的Touch業務計劃。因此，根據信貸協議的條款，它仍需得到代理商的合理批准。
忍耐協議
於2024年1月22日，本公司與代理人及貸款人訂立忍讓協議及信貸協議第四修正案(“忍耐協議”)。忍耐協議規定，貸款人將不會根據2023年12月發生的違約事件在指定時間內行使補救措施，原因是未能支付季度監管費和未能交付Presto Touch業務計劃，以及由於公司未能在以下時間內任命代理人合理接受的新首席財務官而預期的未來違約事件
如果公司籌集的現金總收益至少為$
| ● | 信貸協議項下的利率應從 |
| ● | 公司將發行權證，行使價格為$ |
| ● | 公司應獲準根據信貸協議通過PIK支付利息，直至2024年6月30日；以及 |
截至2024年3月31日的監測費應推遲到2024年6月30日支付。
《容忍協定》還有其他適用的附加條款，這些條款在協定終止前從未生效。
“集資”指出售本公司新股本權益或發行附有特定條款及條件並令代理人合理滿意的可轉換附屬票據。與第三次容忍相關的募集資金可通過與XAC Automation敗訴判決所得款項的和解或直接支付給本公司的方式全部或部分實現。
對於每一項忍耐，貸款人已同意放棄他們在第三修正案認股權證中僅就資本籌集獲得的反稀釋保護，條件是10月份購買協議和11月購買協議中的投資者僅就資本籌集放棄各自協議中的反稀釋條款。
容忍協議視乎本公司是否已委任一名獨立董事會成員而定，該獨立成員的獨立性可獲代理商全權酌情接納。這是對馬修·麥克唐納於2024年1月28日被任命為董事會成員感到滿意。
採購協議
2024年1月29日，本公司與幾家投資者簽訂了證券購買協議，涉及發行和出售總額為：
| ● | $ |
| ● | $ |
34
目錄表
PIK 2024年1月票據的利息按月累計，利率為
在發行2024年1月票據至2024年9月30日期間，如果本公司發行任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，其價格低於初始轉換價美元，
2024年1月票據須於信貸協議項下悉數支付未償還本金後償還。
觸發和部分放棄與先前發行的證券相關的反稀釋保護.
發行二零二四年一月票據觸發十月購買協議、第三修訂換股權證及十一月購買協議的反攤薄調整條文。
10月購買協議和11月購買協議的投資者（除
《信貸協議》第五修正案
於2024年1月30日，本公司訂立信貸協議第五修正案及確認(“第五修正案”)。第五修正案的具體條款如下：
| ● | 雙方確認，發行2024年1月的票據符合容忍協議的要求，以便貸款人能夠就信貸協議下的違約事件繼續提供容忍。 |
| ● | 最初給予寬容的日期從《寬容協議》中原定的2024年2月29日延長至2024年3月8日。 |
| ● | 本公司同意於2024年3月6日或之前召開股東大會，其中包括：(I)批准發行若干股份，包括但不限於第三修訂權證、第五修訂權證及可換股票據；及(Ii)修訂公司註冊證書，將普通股授權股份增加至不少於 |
| ● | 本公司預期其於二月份支付的現金將導致營運現金減少，從而違反信貸協議所容許的“營運現金經調整淨額減少”契約。 |
購買普通股的認股權證
關於第五修正案的效力，本公司向代理商發出了購買認股權證
Hi Auto的最新發展
35
目錄表
2024年1月29日，公司和Hi Auto修改了他們的協議，允許Hi Auto和公司各自競爭Checker關係，從2024年5月1日開始。 HI Auto和本公司同意繼續履行現有協議下的義務，直到與現有協議相關的最後一份剩餘合同於2024年6月30日結束。
流動性更新
該公司預計，2024年1月債券的淨收益，加上公司的其他現金資源和預計收入，足以維持公司的運營到2024年2月底。該公司目前正在探索替代方案，並正在與潛在投資者討論籌集資金。
CEO辭職
2024年2月4日，哈維爾·卡薩諾瓦提出辭去公司首席執行官一職，立即生效。該公司正在尋找擔任首席執行官的候選人。
沒有符合繼續上市規則的通知
2024年2月6日，本公司收到納斯達克通知，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條關於上市證券最低市值維持在5,000萬美元的要求，因為在2024年2月6日之前，本公司的上市證券最低市值連續30個工作日低於5,000萬美元。納斯達克進一步指出，截至2024年2月6日，本公司未能遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條所載替代標準下有關繼續在納斯達克全球市場上市的某些要求。該通知是對此前披露的於2023年12月28日收到的函件的補充，函件通知本公司，其未遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的維持每股1.00美元的最低收購價格的要求。該通知目前不影響該普通股此時在納斯達克全球市場上市。本公司有180個歷日，或至2024年8月5日，以重新遵守MLVS要求。期間，該普通股將繼續在納斯達克全球市場交易。如果在2024年8月5日之前的任何時間，MLV連續至少十個工作日以5,000萬美元或更高的價格收盤，納斯達克將發出書面通知，告知本公司已達到MLV要求，並將了結此事。如果公司在2024年8月5日之前沒有重新獲得合規，公司將收到其證券被摘牌的書面通知。屆時，本公司可就退市決定向聆訊小組提出上訴。該通知規定，公司有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市(條件是其隨後滿足在該市場繼續上市的條件)。
重大客户取消
如注1所示，2024年2月1日，
終止容忍協議
2024年2月17日，本公司收到代理人和貸款人的通知
因此，代理及貸款人通知本公司，寬免協議已終止，以致代理及貸款人不再須因該等違約或寬免協議所指的其他現有及預期違約而禁止行使信貸協議項下針對本公司的權利及補救。
委任臨時行政總裁
36
目錄表
2024年2月18日，董事會任命Gee Lefevre為公司臨時首席執行官，以填補此前披露的該職位的空缺。作為臨時首席執行官，勒費夫爾先生將擔任公司的首席執行官。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
閲讀以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析時，應結合普雷斯托在截至2023年6月30日和2022年6月30日的10-Q表季報和截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的經審計的綜合財務報表中其他地方的簡明綜合財務報表和相關附註，以及2023年10月10日提交給美國美國證券交易委員會的10-K年度財務報表第二部分第8項中的相關附註。本討論包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。Presto的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除非聯邦證券法要求，否則公司不承諾更新、修改或更正任何前瞻性信息。請讀者注意，此類前瞻性陳述應與本報告中“有關前瞻性陳述的告誡聲明”標題下的公司披露內容一併閲讀。此外，Presto公司的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。金額以美元表示。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於以下確定的因素和在2023年10月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素：
除文意另有所指外，本節中提及的所有“我們”、“我們”或“我們”指的是E La Carte Inc.(“Legacy Presto”)及其合併子公司在合併前的業務和運營(定義如下)，以及Presto Automation Inc.(“Presto”)及其在業務合併後的子公司(定義如下)。
業務概述
我們為餐飲技術行業提供企業級人工智能和自動化解決方案。我們的解決方案旨在降低人力成本、提高員工工作效率、增加收入並改善客人體驗。我們向快餐店(QSR)提供業界領先的人工智能解決方案Presto Voice，向休閒餐飲連鎖店提供餐桌支付平板電腦解決方案Presto Touch。我們的客户中有一些美國最知名的餐廳名稱，包括小卡爾餐廳。以及Presto Touch的Hardee‘s、Wienerschnitzel和Checkers，以及Presto Touch的Applebee、Chili’s和Red Lobster。
自2008年成立以來，我們最初只專注於Presto Touch。截至2023年6月30日，我們已向美國三家最大的休閒餐飲連鎖店發貨超過27.7萬台Presto Touch平板電腦。Presto Voice通過提高點餐準確性、降低勞動力成本並通過菜單追加銷售增加收入，同時還為客人提供更好的得來速體驗，滿足了得來速餐廳運營商的迫切需求。雖然Presto Touch幾乎佔了我們歷史上所有的收入，但在截至2023年12月31日的三個月和六個月裏，Presto Voice佔我們收入的10%以上，我們相信Presto Voice在我們未來的收入中所佔的比例將越來越大。
我們正在考慮與我們的Presto Touch解決方案相關的戰略替代方案，包括評估是否參與Presto Touch的清盤，這可能包括在未來幾個月出售、部分出售或放棄，並使我們能夠將精力集中在我們的Presto Voice解決方案上。請參閲中的註釋15本季度報告第I部分，第1項，表格10-Q瞭解有關2024年1月17日簽訂的Presto Touch解決方案的諒解備忘錄的詳情。
流動性
我們目前面臨着嚴峻的流動性挑戰。 我們預計，我們最近於2024年1月進行的資本籌集的所得款項淨額，連同我們的其他現金資源和預計收入，足以讓我們維持運營至2024年年底。
37
目錄表
2024年2月我們與代理人、貸款人及其他各方訂立了一份豁免協議，該協議已於2024年2月17日終止，因此，貸款人無須就過往及現時的違約事件豁免行使信貸協議項下的補救措施。如果我們能夠在2024年3月8日之前籌集到所需資本，則仍需要額外融資。我們未來的資本需求將取決於多項因素，包括收入增長率、未來產品開發的成功，以及支持進一步銷售、營銷和研發工作的支出時間和規模。
本公司無法保證任何額外融資將以可接受的條款提供或根本提供。倘本公司無法籌集額外資本，則可能導致信貸協議項下的違約事件，以及代理人及擔保人可能行使補救措施，從而對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
戰略
我們的業務原則是，我們的解決方案應無縫和毫不費力地增加餐廳經營者的收入，提高餐廳員工的生產力，並提高客人的體驗。這些原則確保我們的重點與客户的優先事項保持一致，並與我們成為餐廳技術市場領導者的目標保持一致。
餐廳技術市場雖然仍處於萌芽狀態，但仍在快速發展和演變，以應對餐廳運營商面臨的挑戰，並通過使用技術進步提高生產力。雖然餐飲業不斷髮展壯大，但今天面臨着不斷增加的勞動力和其他成本。與此同時，更高比例的餐廳客人通過得來速訂購食物和飲料。 在高通貨膨脹的時代，餐館經營者需要同時降低成本和創造更高的收入，以利用其成本結構。我們相信，我們的解決方案可以幫助餐廳運營商通過與餐廳現有技術堆棧無縫集成的引人注目的端到端解決方案解決這些問題。
我們目前專注於增強、營銷和部署我們專有的人工智能技術平臺Presto Voice，以滿足客户及其客人的需求。我們預計，隨着餐廳技術市場的持續增長，Presto Voice市場將進一步發展和演變，從而增加對我們解決方案的需求。
與Ventoux CCM收購公司合併
於二零二一年十一月十日及其後於二零二二年四月一日及二零二二年七月二十五日修訂，Ventoux CCM Acquisition Corp.（“Ventoux CCM Acquisition Corp.”）（“（“Ventoux”或“VTAQ”）、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto訂立合併協議，據此，（a）Ventoux Merger Sub I與Presto合併，Presto是第一次合併中的倖存公司，（緊隨首次合併後）作為VTAQ的全資附屬公司及（b）緊隨首次合併後並作為與首次合併相同的整體交易的一部分，存續公司與Ventoux合併子公司II合併，Ventoux合併子公司II是第二次合併中的存續實體，並繼續（緊接第二次合併後）作為VTAQ的全資子公司。於2022年9月14日，VTAQ召開股東特別會議，並投票批准建議業務合併（“業務合併”或“合併”）。交易完成後，VTAQ更名為“Presto Automation Inc.”。VTAQ普通股和公開認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“PRST”和“PRSTW”。
根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），合併被視為反向資本重組。在ASC 805的指導下， 企業合併，VTAQ，誰是合法的收購方，已被視為“被收購”公司的財務報告目的和普雷斯托已被視為會計收購方。這一決定主要基於Presto擁有合併後公司的大多數投票權，Presto的高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理層，Presto與VTAQ相比的相對規模，以及Presto的業務包括合併後公司的持續業務。因此，出於會計目的，合併已被視為資本交易的等價物，其中Presto為VTAQ的淨資產發行股票。VTAQ的資產淨值按歷史成本列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Presto的業務，因為Presto被認為是財務報告的前身。
影響我們業績的關鍵因素
使用我們解決方案的地點數量持續增加
38
目錄表
我們打算通過向與我們簽訂主服務協議的餐廳集團的特許經營客户推出Presto Voice解決方案，擴大我們的解決方案的使用地點。 我們認為Presto Voice向這些特許經營客户的擴張是我們短期收入的主要驅動力。
維護與現有客户的關係
在截至2023年12月31日的三個月和六個月，我們的三個最大的餐廳客户(如適用，包括該等餐廳的特許經營商在報告時合計為單一客户)分別創造了約佔我們收入的86%和88%，而在截至2022年12月31日的三個月和六個月，他們分別產生了約96%和97%的收入。*其中兩個客户與我們的Presto Touch簽訂了到期或延期至2024年6月30日的合同，其中一個客户的合同期限將於2024年2月29日結束。這三個客户都不打算續訂。我們通過與所有現有客户續訂Presto Touch以過渡到我們的下一代技術來滿足貸款人的努力未能實現，因為我們收到了兩個主要客户的通知，他們打算不續訂下一代技術。我們的貸款人要求在2023年12月31日之前確保續簽，如果不是的話，則提供和實施Metropolitan關於Presto Touch的合理可接受的戰略性清盤計劃。我們正在考慮關於我們的Presto Touch解決方案的戰略替代方案，並正在評估是否進行清盤，這可能是在未來幾個月出售、部分出售或放棄Presto Touch業務，使我們能夠將我們的努力集中在我們的Presto Voice業務上。有關2024年1月17日簽訂的與Presto Touch解決方案有關的諒解備忘錄的詳細信息，請參閲本季度報告10-Q表第1部分的附註15。
吸引新客户
我們相信，在美國QSR行業繼續發展我們的餐廳解決方案是一個巨大的機會。自2022年第三季度以來，我們已經與Presto Voice的新客户簽署了幾項試點協議。我們希望在2024和2025財年將我們的每個試點客户轉變為更廣泛的客户關係。我們相信，這將成為未來收入的驅動力。
我們的人工智能技術的持續創新。
考慮到與所有人工智能技術相關的機器學習，包括我們的解決方案，我們使用人工智能行業中常用的方法，稱為人在環路(HITL)，以確保實現所需的訂單準確性水平。如果我們無法降低HITL的程度或成本和/或通過我們的人類代理實現更高的效率，我們的運營和業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們Presto Voice業務的持續增長，我們正專注於提高我們的解決方案在不需要任何HITL的情況下成功接收訂單的速度。隨着我們繼續提高我們的人工智能準確性，並在門店位置進一步部署Presto Voice，我們相信不需要任何人工代理幹預的訂單百分比將達到30%或更高。
在選定的地點，我們正在試驗其最先進版本的人工智能技術，在這些地點收到的訂單中，大約30%不需要人工代理輸入訂單。有了這個版本的AI引擎，雖然AI能夠在沒有人工代理幹預的情況下完成訂單，但人工監督確保AI準確地輸入訂單，並立即準備好在必要時審查、驗證和更正訂單。我們正在將這一增強的人工智能功能推廣到所有通過我們的人工智能技術實現的餐廳，目標是到2024年3月31日實現80%以上的門店。在完成推廣之前，使用我們人工智能技術的地點目前在所有情況下都使用人工代理幹預，包括輸入訂單。
截至2024年1月17日，我們的語音AI技術已安裝在122個餐廳地點(例如，由Hi Auto的解決方案支持的347個Checker地點以外的地點)。在這122家門店中，有44家門店正在使用我們最先進版本的語音人工智能技術，在這些地點接受的訂單中，平均約有30%不需要人工幹預即可完成訂單。在這些地點，人工監管仍可確保語音人工智能準確輸入訂單，並在必要時立即準備好審查、驗證和更正訂單。隨着我們繼續推出我們的技術，平均不需要人工幹預的訂單比例可能會隨着時間的推移而波動。截至2024年1月16日，我們已經簽訂了在另外184家餐廳安裝我們的語音人工智能技術的合同。
通過我們不斷改進的人工智能引擎進一步提高訂單的自動化程度，並繼續優化人工幹預，這將使我們能夠保持所需的訂單準確性水平，同時在餐廳位置級別實現盈利(稱為“現場利潤”)。
39
目錄表
季節性
我們的交易收入具有季節性，這在很大程度上是由通過Presto Touch處理的總支付量水平推動的。例如，餐廳經營者通常在温暖的前幾個月獲得更大的銷售額，儘管這種影響因地區而異。因此，我們每個地點的交易收入在本財年的第一季度和第四季度一直表現強勁。我們相信，至少在短期內，來自現有和潛在未來解決方案的交易收入將繼續在我們的整體收入組合中佔據相當大的比例，季節性將繼續影響我們的運營結果。
繼續執行持續的成本改進計劃
在完成業務合併後，我們於2022年9月21日通過DeSPAC程序成為一家上市公司，因此產生了與董事和高級管理人員責任保險以及審計、法律和其他職能相關的成本。他説：
我們在2023年期間採取了幾項措施，以提高業務運營效率，提高盈利能力，精簡運營並降低成本，包括在2023年11月15日將全球全職員工人數削減17%。目前執行的這項成本削減計劃在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間產生了約50萬美元的成本削減費用。此外，我們還實施了一些舉措，包括根據我們當前的業務需求和戰略計劃重新安排人員和其他資源。我們打算繼續評估提高效率的機會，包括必要時進一步降低成本。
2024年1月17日，我們就成立一家新公司(“合資企業”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，以創建並共同投資於我們的Presto Touch。隨着合資企業的關閉，我們將停止我們自己的Presto Touch的運營，並且不會對隨後的費用負責。我們期望與合資企業就某些服務達成一項有限期限的過渡服務協議。諒解備忘錄規定，我們將擁有合資企業40%的股份。
經營成果的構成部分
收入
在截至2023年和2022年12月31日的三個月和六個月期間，我們的收入來自兩個收入來源：(1)Presto Touch和Presto Voice解決方案的銷售和租賃收入(“平臺收入”)，包括硬件、硬件配件、軟件和客户支持和維護；(2)優質遊戲內容和其他收入，包括專業服務(“交易收入”)。
在過去的幾個月裏，我們一直在評估我們的Presto Touch解決方案的戰略選擇，並於2024年1月17日簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，成立了一家新公司，目的是在我們目前擁有的平板電腦觸摸屏和桌面訂購以及餐飲服務平臺業務上創建一家合資企業。交易完成後，我們將停止Presto Touch業務的運營，我們將不負責與Presto Touch業務相關的持續成本。預計我們將與合資企業就某些服務簽訂一項有限期限的過渡服務協議。這將在短期內對我們的總收入產生不利影響，但我們相信，從長遠來看，這將為我們的收入增長奠定基礎。有關Presto Touch解決方案的本諒解備忘錄的詳細信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第1部分附註15。
平臺收入
平臺收入來自向客户收取的訪問我們的Presto Touch和Presto Voice解決方案的費用，並在合同有效期內按比例確認，合同總價值的一部分應在合同執行時支付，其餘部分應在合同期限內按月支付。我們與客户簽訂的主服務協議通常期限從12個月到36個月不等。發票金額超過確認的收入，記為遞延收入。*在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，我們為得來速餐廳提供的語音解決方案分別貢獻了60萬美元和100萬美元，分別佔各自期間總收入的12%和10%。來自Presto Voice的收入
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目錄表
在截至2022年12月31日的三個月和六個月內並不重要。我們致力於擴大我們在得來速餐廳市場的存在，並致力於推動我們的Presto Voice收入流持續增長。
根據與Hi Auto Ltd(“Hi Auto”)的協議，我們在Checkers地點匯入與我們的Presto Voice相關的收入份額。由於我們不控制相關的語音硬件、軟件和其他服務，也不主要負責履行對客户的義務，因此我們已確定我們在關係中充當代理，因此我們確認這筆收入扣除支付給Hi Auto的收入份額金額。截至2023年12月31日的三個月和六個月，收入佔餐廳運營商總賬單的比例為64%至66%，截至2022年12月31日的三個月和六個月，收入份額為64%至68%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的收入中，Checkers的收入也反映了作為交易價格的減值，向Checkers發行的權證的公允價值。(有關詳情，請參閲本季度報告內的簡明綜合財務報表附註3)。我們還向Hi Auto支付費用，作為收入成本，截至2023年12月31日的三個月和六個月分別為30萬美元和60萬美元，截至2022年12月31日的三個月和六個月分別為40萬美元和50萬美元。
我們還與傳統客户保持協議，將Presto Touch租賃給該客户。 與租賃相關的收入在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中以直線法確認為租賃期限內的平臺收入。
交易收入
交易收入主要來自向餐廳客人交付優質遊戲內容並由其使用。我們在這筆交易中擔任委託人，因為我們負責履行，保留對博彩許可證及其可及性的控制，並在確定向客人收取的價格方面具有影響力。餐廳運營商充當我們和客人之間的銷售代理，在用餐體驗期間追加銷售優質遊戲內容。交易收入按毛數確認。交易收入的一部分是欠餐廳經營者的，並計入交易收入成本。
在較小程度上，我們還從專業服務中獲得收入，主要包括開發用於設備和安裝的優質內容的費用。我們確認在一段時間內發生的專業服務活動的收入，按比例表現，因為產生了勞動力和工作時間。
如上所述，關於預期從我們的Presto Touch業務過渡，我們預計這一行動將對我們的交易收入產生不利影響，因為它與我們的Presto Touch解決方案相關。
收入成本
平臺收入成本包括四類：產品成本、運費/運費成本、安裝成本和其他成本。產品成本主要包括為我們的Presto Touch和Presto Voice解決方案購買硬件和硬件配件的成本。運費/運費包括將設備運送到餐館的所有費用。安裝成本主要包括在每個餐廳安裝硬件的勞動力成本。其他成本包括攤銷資本化的軟件和產品支持成本，以及支付給支持開發Presto Touch和Presto Voice使用的軟件和硬件產品的供應商的某些成本。其他成本還包括人工代理(位於餐廳以外)進入、審查、驗證和更正Presto Voice收到的訂單的成本。
收入的交易成本主要包括作為與每家餐廳的收入分享協議的一部分向餐廳支付的從客人那裏收取的費用部分。由於我們對解決方案負有主要責任，我們是優質內容交易的委託人，餐廳充當代理，因此我們收取作為收入支付的所有費用，並將收入份額作為收入成本匯給餐廳。作為與每家餐廳的收入分享協議的一部分，向客人收取的費用中由餐廳扣留並應向其支付的部分計入收入的交易成本。在截至2023年12月31日的三個月和六個月，根據我們的博彩收入分成協議支付給餐廳的佣金平均分別為客户品牌優質遊戲內容收入的86%至98%和86%至96%，截至2022年12月31日的三個月和六個月的佣金分別為83%至90%和83%至92%。
收入的折舊、攤銷和減值成本主要包括計入財產和設備的租賃資產的成本、資產負債表中計入收入成本的淨額攤銷以及資本化軟件攤銷。在……裏面
41
目錄表
此外，還包括在收購CyborgOps時收購的過時開發技術和與Presto Touch相關的庫存的減值費用。
我們的收入成本包括翻新和維修Presto Touch平板電腦的成本。這些成本在產生成本的期間內支出，由於成本通常是線性的，因此通常預計它們將與隨着時間推移確認的收入的時間相匹配。就該等成本而言，吾等亦於每個報告期就目前在我們的維修及退貨商品授權(“RMA”)流程中的客户平板電腦於報告期內的預期維修成本應計負債，並計入平臺收入成本。
運營費用
運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。運營費用中最大的單一組成部分是與員工有關的費用，其中包括工資、佣金和獎金、股票薪酬、員工福利和其他相關工資成本。
我們已經並將繼續實施措施，在未來的基礎上精簡業務、提高效率、提高盈利能力和降低成本，包括根據我們的戰略計劃調整人員和其他資源。儘管如此，隨着我們解決訴訟和政府調查，我們可能會面臨更多的法律費用。
研發。研發費用主要包括與維護和開發我們的解決方案相關的員工相關成本，與使用與我們的解決方案和服務的初步開發和維護直接相關的第三方軟件相關的費用，以及分配的管理費用。此外，研發費用包括從未投入使用的無形資產的減值。除非這些成本符合資本化要求，否則按已發生的費用計入費用。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，這些成本是為了獲得新客户並在現有客户羣中增加產品採用率而產生的。營銷費用還包括通過各種廣告渠道產生需求所產生的費用和分配的間接成本。
一般和行政。一般和行政費用主要包括與設施、財務、人力資源以及行政人員和系統有關的費用。一般和行政費用還包括與支付某些專業服務費用有關的費用，包括法律、税務和會計服務以及壞賬費用。
權證和可轉換本票公允價值變動
我們根據ASC-815-40將我們的權證作為負債或股權工具進行會計處理，具體取決於權證協議的具體條款。當認股權證的股份數量存在變動，並且這種變動與Black-Scholes-Merton估值模型中的投入無關時，認股權證被歸類為負債。負債分類認股權證於每個報告日期重新計量，直至結算為止，並在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動中確認公允價值變動。符合固定換固定標準或包含與Black-Scholes-Merton估值模型中的投入相關的變異性的權證被歸類為權益工具。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。
利息支出
利息支出主要包括我們的融資義務產生的利息和未償還貸款。
債務和財務義務清償損失
債務及財務責任清償虧損包括在截至2022年12月31日的六個月內，與清償合併前未償還的定期貸款有關的損失，以及在截至2022年12月31日的三個月及六個月內與第三方的財務義務清償有關的損失。
42
目錄表
其他融資和金融工具成本，淨額
其他融資和金融工具成本，淨額主要包括在截至2022年12月31日的六個月內發行普通股和終止可轉換票據協議時轉讓認股權證的相關費用，以及相關的法律費用，但被重新計量與未歸屬保薦人股份相關的負債所抵消。
我們根據ASC 815-40將與未歸屬保薦人股份相關的安排作為股權掛鈎工具入賬，該工具不與實體本身的股票掛鈎，因此該等工具被歸類為負債。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括在截至2022年12月31日的六個月中由於免除我們的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款而產生的200萬美元的收入。在截至2023年6月30日的年度內，我們對一個非關聯實體進行了200萬美元的投資。吾等已確定該投資並無可輕易釐定的公允價值，因此計入經任何減值及可見價格變動調整後的按成本計算的投資。在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，沒有對減值和可觀察到的價格變化進行調整。
所得税撥備(福利)
我們採用資產負債法來計算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額是根據財務報表與資產和負債的計税基準之間的臨時差異來確定的，並採用預期差異將影響應納税所得額的年度的現行税率。當管理層估計遞延税項資產“更有可能”不會變現時，就會建立估值準備。遞延税項資產的實現取決於未來的税前收益、賬面收入和税收收入之間的暫時性差異的逆轉以及未來期間的預期税率。
我們被要求評估税務立場是否“更有可能”被適用的税務機關維持。不被視為符合“極有可能”門檻的職位的税收優惠，將在本年度計入税費支出。已確認的金額取決於對每項不確定税種的可能結果的估計和管理層判斷。
位置。最終為個別不確定的税務頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。
我們在所得税費用中記錄與所得税有關的利息和罰金。
根據2017年《税法》，從2022年開始，國税法第174條規定的研究和實驗(R&E)費用必須資本化。國內費用要求R&E費用在5年內攤銷，國外費用在15年內攤銷。
43
目錄表
經營成果
截至2023年和2022年12月31日的三個月和六個月的比較
下表彙總了我們的行動結果：
| 截至12月31日的三個月。 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| |||||||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
收入 |
|
|
|
| |||||||||
站臺 | $ | 2,175 | $ | 4,131 | $ | 4,241 | $ | 8,529 | |||||
交易記錄 |
| 2,718 |
| 3,221 |
| 5,537 |
| 6,180 | |||||
總收入 |
| 4,893 |
| 7,352 |
| 9,778 |
| 14,709 | |||||
收入成本 |
| ||||||||||||
站臺 |
| 1,327 |
| 4,219 |
| 2,523 |
| 8,208 | |||||
交易記錄 |
| 2,439 |
| 2,833 |
| 4,960 |
| 5,477 | |||||
折舊、攤銷和減值 |
| 2,079 |
| 291 |
| 3,044 |
| 582 | |||||
收入總成本 |
| 5,845 |
| 7,343 |
| 10,527 |
| 14,267 | |||||
毛利(虧損) |
| (952) |
| 9 |
| (749) |
| 442 | |||||
運營費用： |
|
|
| ||||||||||
研發 |
| 7,298 |
| 5,112 |
| 11,782 |
| 11,381 | |||||
銷售和市場營銷 |
| 1,921 |
| 2,227 |
| 3,835 |
| 4,626 | |||||
一般和行政 |
| 9,729 |
| 6,276 |
| 16,799 |
| 12,200 | |||||
總運營費用 |
| 18,948 |
| 13,615 |
| 32,416 |
| 28,207 | |||||
運營虧損 |
| (19,900) |
| (13,606) |
| (33,165) |
| (27,765) | |||||
認股權證及可轉換本票公允價值變動 |
| 5,286 |
| (378) |
| 26,311 |
| 59,444 | |||||
利息支出 |
| (3,557) |
| (3,030) |
| (7,315) |
| (6,406) | |||||
債務和財政債務清償損失 |
| — |
| (337) |
| — |
| (8,095) | |||||
其他籌資和金融工具(費用)，淨額 |
| 107 |
| — |
| 1,391 |
| (1,768) | |||||
其他收入，淨額 |
| 10 |
| 327 |
| 92 |
| 2,355 | |||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| 1,846 |
| (3,418) |
| 20,479 |
| 45,530 | |||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) |
| (18,054) |
| (17,024) |
| (12,686) |
| 17,765 | |||||
所得税撥備(福利) |
| — |
| 5 |
| (4) |
| 5 | |||||
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | (18,054) | $ | (17,029) | $ | (12,682) | $ | 17,760 | |||||
收入
| 截至12月31日的三個月。 | 變化 |
|
| 截至12月31日的6個月。 |
| 變化 |
|
| ||||||||||||||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | |||||||||||||
站臺 | $ | 2,175 | $ | 4,131 | $ | (1,956) | (47) | % | $ | 4,241 | $ | 8,529 | $ | (4,288) | (50) | % | |||||||||
交易記錄 |
| 2,718 |
| 3,221 |
| (503) |
| (16) | % |
| 5,537 |
| 6,180 |
| (643) |
| (10) | % |
| ||||||
總收入 | $ | 4,893 | $ | 7,352 | $ | (2,459) | (33) | % | $ | 9,778 | $ | 14,709 | $ | (4,931) |
| (34) | % | ||||||||
截至2023年12月31日的三個月，總收入下降33%，至490萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，總收入為740萬美元。
截至2023年12月31日的三個月，平臺收入下降47%，至220萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為410萬美元。該dErerease是主要歸因於與傳統Touch合同相關的遞延收入的攤銷和滾轉。這被Presto Voice解決方案收入增加60萬美元所抵消，這是由於繼續在新地點推出。
截至2023年12月31日的三個月，交易收入下降16%，至270萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，交易收入為320萬美元。這主要歸因於餐廳客人玩遊戲的次數較少。，部分被我們博彩費的定價增加所抵消。
截至2023年12月31日的6個月，總收入下降34%，至980萬美元，而截至2022年12月31日的6個月，總收入為1470萬美元。
44
目錄表
截至2023年12月31日的6個月，平臺收入下降50%，至420萬美元，而截至2022年12月31日的6個月，平臺收入為850萬美元。該dErerease是主要歸因於與傳統Touch合同相關的遞延收入的攤銷和滾轉。這被Presto Voice解決方案收入增加100萬美元所抵消，這是由於繼續在新地點推出。
截至2023年12月31日的6個月，交易收入下降10%，至550萬美元，而截至2022年12月31日的6個月，交易收入為620萬美元。這主要歸因於餐廳客人玩遊戲的次數較少。，部分被我們博彩費的定價增加所抵消。
收入成本
| 截至12月31日的三個月。 |
| 變化 |
|
| 截至12月31日的6個月。 |
| 變化 |
|
| |||||||||||||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | |||||||||||||
站臺 | $ | 1,327 | $ | 4,219 | $ | (2,892) | (69) | % | $ | 2,523 | $ | 8,208 | $ | (5,685) | (69) | % | |||||||||
交易記錄 |
| 2,439 |
| 2,833 |
| (394) |
| (14) | % |
| 4,960 |
| 5,477 |
| (517) |
| (9) | % |
| ||||||
折舊、攤銷和減值 |
| 2,079 |
| 291 |
| 1,788 |
| 614 | % |
| 3,044 |
| 582 |
| 2,462 |
| 423 | % |
| ||||||
收入的總成本 | $ | 5,845 | $ | 7,343 | $ | (1,498) |
| (20) | % | $ | 10,527 | $ | 14,267 | $ | (3,740) |
| (26) | % | |||||||
截至2023年12月31日的三個月，收入成本下降了20%，至580萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為730萬美元。
截至2023年12月31日的三個月，我們的平臺收入成本下降了69%，至130萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為420萬美元。這一下降與平臺收入的下降是一致的，這影響了與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的產品遞延成本、安裝和運輸成本。
截至2023年12月31日的三個月，我們的交易收入成本下降了14%，至240萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為280萬美元。這一減幅與交易收入的減幅一致.
截至2023年12月31日的6個月，收入成本下降26%，至1,050萬美元，而截至2022年12月31日的6個月，收入成本為1,430萬美元。
截至2023年12月31日的6個月，我們的平臺收入成本下降了69%，至250萬美元，而截至2022年12月31日的6個月為820萬美元。這一下降與平臺收入的下降是一致的，這影響了與截至2022年12月31日的6個月相比，截至2023年12月31日的6個月的產品遞延成本、安裝和運輸成本。
截至2023年12月31日的6個月，我們的收入交易成本下降了9%，至500萬美元，而截至2022年12月31日的6個月為550萬美元。這一減幅與交易收入的減幅一致.
扣除折舊、攤銷和減值的收入成本
在截至2023年12月31日的三個月裏，我們的折舊、攤銷和收入成本減值增加了614%，達到210萬美元，而去年同期為0.3美元。截至2022年12月31日的三個月，由於資本化軟件的無形資產攤銷增加了50萬美元，這些無形資產在2023財年末或2024財年準備投入使用，與CyborgOps相關的收購技術減值90萬美元，與Presto Touch解決方案相關的庫存減值40萬美元。
截至2023年12月31日的6個月，我們的折舊、攤銷和減值成本收入增加了423%，達到300萬美元，而截至2022年12月31日的6個月，我們的收入成本為60萬美元，這是因為資本化軟件的無形資產攤銷增加了120萬美元，這些無形資產在2023財年末或2024財年準備就緒，我們收購的技術與CyborgOps相關的減值為90萬美元，與我們的Presto Touch解決方案相關的庫存減值為40萬美元。
45
目錄表
運營費用
| 截至12月31日的三個月。 |
| 變化 |
|
| 截至12月31日的6個月。 |
| 變化 |
|
| |||||||||||||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | |||||||||||||
研發 | $ | 7,298 | $ | 5,112 | $ | 2,186 | 43 | % | $ | 11,782 | $ | 11,381 | $ | 401 | 4 | % | |||||||||
銷售和市場營銷 |
| 1,921 |
| 2,227 |
| (306) |
| (14) | % |
| 3,835 |
| 4,626 |
| (791) |
| (17) | % |
| ||||||
一般和行政 |
| 9,729 |
| 6,276 |
| 3,453 |
| 55 | % |
| 16,799 |
| 12,200 |
| 4,599 |
| 38 | % |
| ||||||
總運營費用 | $ | 18,948 | $ | 13,615 | $ | 5,333 |
| 39 | % | $ | 32,416 | $ | 28,207 | $ | 4,209 |
| 15 | % | |||||||
截至2023年12月31日的三個月的運營費用增長了39%，達到1,890萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的運營費用為1,360萬美元。
截至2023年12月31日的6個月的運營費用增長了15%，達到3,240萬美元，而截至2022年12月31日的6個月的運營費用為2,820萬美元。
研究與開發
截至2023年12月31日的三個月，研發支出增長43%，達到730萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，研發支出為510萬美元。這一增長主要是由於與我們停產的VISION產品相關的資本化軟件減值280萬美元，以及與我們的下一代Presto Touch解決方案相關的資本化軟件減值40萬美元。這兩項廢棄的技術以前都沒有投入使用。其他增長包括股票薪酬支出增加60萬美元，但由於員工總數減少和收購CyborgOps，Inc.在截至2022年12月31日的三個月中支付給員工的獎金減少，工資和員工福利支出減少50萬美元，專業費用減少60萬美元，其他費用減少50萬美元。
截至2023年12月31日的6個月，研發支出增長4%，達到1,180萬美元，而去年同期為1,140萬美元。截至2022年12月31日的六個月，這一增長主要是由於與我們停產的視覺產品相關的資本化軟件減值280萬美元，以及與我們的下一代Presto Touch解決方案相關的資本化軟件減值40萬美元。這兩項廢棄的技術以前都沒有投入使用。研發費用的其他增加包括基於股票的薪酬支出增加180萬美元，但由於員工總數減少和收購CyborgOps，Inc.截至2022年12月31日的6個月支付給員工的獎金減少，工資和員工福利支出減少280萬美元，專業費用減少90萬美元，其他費用減少90萬美元.
銷售和市場營銷
截至2023年12月31日的三個月，銷售和營銷費用下降14%，至190萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為220萬美元。減少的主要原因是，由於員工人數減少和其他成本減少10萬美元，工資和員工福利支出減少30萬美元，但股票薪酬支出增加10萬美元抵消了這一減少。
截至2023年12月31日的6個月，銷售和營銷費用下降17%，至380萬美元，而截至2022年12月31日的6個月為460萬美元。這一下降主要是由於員工人數減少導致工資和員工福利支出減少50萬美元，由於合併完成後在截至2022年12月31日的6個月中支付的公關費40萬美元導致專業費用減少，以及其他成本減少20萬美元，但股票薪酬支出增加30萬美元抵消了減少的20萬美元。
一般和行政
截至2023年12月31日的三個月，一般和行政費用增長55%，達到970萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為630萬美元。增加的主要原因是法律、審計、上市公司合規和其他費用的專業費用增加了330萬美元，其他費用增加了20萬美元。
46
目錄表
截至2023年12月31日的6個月，一般和行政費用增長38%，達到1,680萬美元，而截至2022年12月31日的6個月為1,220萬美元。這一增長主要是由於法律、審計、上市公司合規和其他費用的專業費用增加了500萬美元，由於D&O保險增加了20萬美元，但股票薪酬減少了40萬美元，工資和福利減少了20萬美元。
權證和可轉換本票公允價值變動
| 截至12月31日的三個月。 |
| 變化 |
|
| 截至12月31日的6個月。 |
| 變化 |
|
| |||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | |||||||||||||
認股權證及可轉換本票公允價值變動 | $ | 5,286 | $ | (378) | $ | 5,664 | 1,498 | % | $ | 26,311 | $ | 59,444 | $ | (33,133) | 56 | % | |||||||||
在截至2023年12月31日的三個月內，認股權證和可轉換本票的公允價值變化為530萬美元，而截至2022年12月31日的三個月則為虧損40萬美元，這是由於權證進行了重新計量，而收益主要是由於截至2023年12月31日的三個月我們的股票價格下跌所致。
在截至2023年12月31日的6個月中，認股權證和可轉換本票的公允價值變化為2,630萬美元，而截至2022年12月31日的6個月為5,940萬美元。在截至2023年12月31日的六個月中，收益的主要原因是權證的重新計量導致了收益，而這種收益主要是由我們的股票價格下跌推動的。
在截至2022年12月31日的6個月中錄得的重新計量收益主要由兩個因素推動。首先，就在合併完成之前，可轉換票據和認股權證被重新計量至其當時的公允價值4,140萬美元，導致重新計量收益4,830萬美元。第二，隨着合併的完成，我們承擔了940萬美元與VTAQ遺留私募認股權證相關的權證債務，併發行了公允價值為80萬美元的額外認股權證。於2022年12月31日，認股權證根據我們普通股的2022年12月31日價格重新計量至公允價值，導致重新計量收益1,120萬美元。影響認股權證公平值變動的主要因素是私募認股權證的假設、額外認股權證股份的發行，以及截至2022年12月31日止六個月內本公司股價的下跌。
利息支出
| 截至12月31日的三個月。 |
| 變化 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| 變化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | |||||||||||||
利息支出 | $ | 3,557 | $ | 3,030 | $ | 527 | 17 | % | $ | 7,315 | $ | 6,406 | $ | 909 | 14 | % | |||||||||
截至2023年12月31日的三個月，利息支出增長了17%，達到360萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，利息支出為300萬美元。這是由於與截至2022年12月31日的三個月相比，我們在截至2023年12月31日的三個月內有更多未償還的有息定期貸款債務。
截至2023年12月31日的6個月，利息支出增長14%，至730萬美元，而截至2022年12月31日的6個月，利息支出為640萬美元。這是由於與截至2022年12月31日的六個月相比，我們在截至2023年12月31日的六個月內有更多未償還的有息定期貸款債務。
債務和財務義務清償損失
| 截至12月31日的三個月。 |
| 變化 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| 變化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | |||||||||||||
債務和財政債務清償損失 | $ | — | $ | 337 | $ | (337) | (100) | $ | — | $ | 8,095 | $ | (8,095) | (100) | |||||||||||
在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，債務和財務義務的清償虧損為零，而截至2022年12月31日的三個月和六個月分別錄得30萬美元和810萬美元的虧損。截至2022年12月31日止六個月的虧損主要是由於本公司於其未償還定期貸款清償時的虧損所致。
47
目錄表
在合併之前，金額為780萬美元。此外，在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，我們記錄了與某些融資義務的清償有關的30萬美元的損失。
其他融資和金融工具(成本)收入，淨額
| 截至12月31日的三個月。 |
| 變化 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| 變化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | |||||||||||||
其他融資和金融工具收入(成本)，淨額 | $ | 107 | $ | — | $ | 107 | 不適用 | $ | 1,391 | $ | (1,768) | $ | 3,159 | (179) | |||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的其他融資和金融工具收入(成本)，淨額無關緊要
截至2023年12月31日和2022年12月31日的6個月，其他融資和金融工具收入(成本)淨額分別為140萬美元和180萬美元。
在截至2023年12月31日的六個月內產生的收入僅應用於重新計量未歸屬保薦人股份負債所得的140萬美元。在截至2022年12月31日的6個月中發生的成本是由於與在終止可轉換票據協議時發行股票和轉讓認股權證有關的240萬美元的費用以及50萬美元的相關法律費用，但被重新衡量未歸屬的創始人股票負債的120萬美元的收入部分抵消。
其他收入，淨額
| 截至12月31日的三個月。 |
| 變化 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| 變化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金額 |
| % | |||||||||||||
其他收入，淨額 | $ | 10 | $ | 327 | $ | (317) | (97) | % | $ | 92 | $ | 2,355 | $ | (2,263) | (96) | % | |||||||||
在截至2023年12月31日的三個月中，其他收入淨額降至000萬美元，而在截至2022年12月31日的三個月中，其他收入淨額為30萬美元。減少的主要原因是在截至2022年12月31日的三個月內，從合併中獲得的收益的利息存放在貨幣市場賬户中。年內，我們並沒有從貨幣市場户口取得重大利息。截至2023年12月31日的三個月。
截至2023年12月31日的6個月，其他收入淨額降至10萬美元，而截至2022年12月31日的6個月，其他收入淨額為240萬美元。減少的主要原因是我們在截至2022年12月31日的六個月內免除了購買力平價貸款以及利息。在截至2022年12月31日的三個月內，合併所得收益存放在貨幣市場賬户中。
所得税撥備
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月裏，所得税撥備並不重要。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物分別為340萬美元和1510萬美元，這些現金和現金等價物分別用於營運資本用途。這不包括截至2023年12月31日和2023年6月30日的1,000萬美元限制性現金。
2024年1月11日，我們的貸款人向我們的銀行發送了激活通知，並將1,000萬美元的受限現金電匯到貸款人指定的帳户。這些資金用於減少截至2023年12月31日的未償還貸款餘額，本金總額為6170萬美元，外加應計利息。
我們目前面臨着嚴峻的流動性挑戰。
2024年1月29日，我們通過發行次級票據籌集了600萬美元的毛收入。請參閲附註15。後續事件有關詳情，請參閲本季度報告表格10-Q中的第1項。我們預計淨收益來自我們的
48
目錄表
最近在2024年1月籌集的資金，加上我們的其他現金資源和預計收入，足以維持我們的運營到2024年2月底。
在財務報表可供發佈之日起一年內，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。我們正在尋求緩解引起這一重大懷疑的條件或事件，然而，由於這些計劃的某些組成部分不在管理層的控制範圍內，我們不能保證這些計劃將得到有效實施。我們不能保證以可接受的條款或根本不能提供任何額外的融資。若吾等無法籌集額外資本，則可能會導致信貸協議下的違約事件，以及代理人及貸款人可能行使補救措施，從而對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。
我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，在財務報表可供發佈之日起一年內，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。我們的額外融資計劃旨在緩解引發這一重大疑慮的條件或事件。然而，由於計劃的某些方面不在我們的控制範圍內，我們不能保證這些計劃將得到有效實施。我們不能確定是否會以可接受的條件向我們提供任何額外的融資。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
現金流量摘要
下表彙總了所示期間的現金流：
| 截至12月31日的6個月。 |
| 變化 | |||||||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | $ |
| % | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (21,934) | $ | (26,561) | $ | 4,627 | 17 | % | ||||
淨現金(用於)投資活動 |
| (2,252) |
| (4,630) |
| 2,378 |
| 51 | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 12,418 |
| 66,385 |
| (53,967) |
| (81) | ||||
現金淨增(減) | $ | (11,768) | $ | 35,194 | $ | (46,962) | (133) | % | ||||
經營活動
截至2023年12月31日止六個月，經營活動所用現金淨額減少17%至2，190萬元，而截至2022年12月31日止六個月則為2，660萬元。
截至2023年12月31日止六個月，經營活動所用現金淨額為21.9美元。 萬這包括我們的淨虧損1270萬美元，經營資產和負債變動產生的現金淨使用160萬美元，-現金 調整770萬元。業務資產和負債變動產生的現金淨使用主要涉及庫存增加10萬美元，應付賬款減少30萬美元，應計負債減少80萬美元，遞延收入減少30萬美元，其他長期負債減少10萬美元。遞延費用減少0.5美元，部分抵消了現金的這種使用 預付費用和其他流動資產減少60萬美元。非-現金 調整主要涉及與認股權證和可轉換期票公允價值變動相關的收益26.3美元 百萬美元和未歸屬發起人股份負債的公允價值變動為140萬美元，部分被基於股票的補償費用390萬美元、支付的實物利息費用430萬美元、資本化軟件和收購技術的減值410萬美元、盈利股份基於股票的補償費用270萬美元、攤銷債務折扣和債務發行費用240萬美元，折舊和攤銷180萬美元。
截至2022年12月31日止六個月，經營活動所用現金淨額為2660萬美元。 這包括我們的淨收入1780萬美元和經營資產和負債變動產生的現金淨使用300萬美元，部分被非現金收益調整數4130萬美元抵消。業務資產和負債變動產生的現金淨使用主要涉及應收賬款增加110萬美元，應收賬款和其他流動資產增加120萬美元，應計負債減少210萬美元，遞延收入減少660萬美元。遞延費用減少630萬美元，應付賬款減少140萬美元，部分抵消了現金的這種使用。非現金調整主要涉及與認股權證和可轉換承兑票據公允價值變動相關的收益4830萬美元，以及我們負債分類認股權證公允價值變動1120萬美元， 免除我們未償還的PPP貸款200萬美元，並改變公平
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目錄表
未歸屬的創始人股份負債價值120萬美元，部分被810萬美元的債務償還和融資義務損失、300萬美元的股票補償費用、240萬美元的實物利息費用、240萬美元的終止可轉換票據協議的股份和認股權證成本所抵消，盈利性股票的股票補償費用為190萬美元，債務折扣和債務發行成本攤銷為190萬美元，折舊、攤銷和減值為80萬美元。
投資活動
截至2023年12月31日止六個月，投資活動所用現金淨額減少至230萬元，而截至2022年12月31日止六個月則為460萬元。
截至2023年12月31日止六個月，投資活動所用現金主要包括資本化軟件的現金流出2.0美元 百萬美元。
截至2022年12月31日止六個月，投資活動所用現金主要包括資本化軟件的現金流出250萬美元及於一間非聯屬公司的投資的現金流出200萬美元。
融資活動
截至2023年12月31日止六個月，融資活動提供的現金淨額減少至1，240萬美元現金，而截至2022年12月31日止六個月則為6，640萬美元。
截至2023年12月31日止六個月，融資活動提供的現金為1240萬美元，主要包括股權融資所得款項（扣除交易成本）920萬美元，發行額外定期貸款所得款項淨額380萬美元，行使股票期權所得款項20萬美元，部分被80萬美元供資債務的本金付款所抵消。
截至2022年12月31日止六個月，融資活動提供的現金為6640萬美元，主要包括髮行定期貸款所得款項6030萬美元，合併和PIPE融資的貢獻（扣除交易成本）4980萬美元，發行普通股所得款項100萬美元，部分被償還定期貸款3 300萬美元、償還債務的罰款和其他費用610萬美元、支付遞延交易費用190萬美元、支付融資債務本金270萬美元和支付債務發行費用110萬美元所抵消。
集資
2023年11月17日，我們與一個投資者財團達成協議，以註冊發行方式出售7，000，000股普通股，總收益約為700萬美元。此次發行還包括向關聯方Zaffran Special Opportunities，LLC額外發行750，000股股票，使此次發行的股票總數達到7，750，000股。本次發行於2023年11月21日結束。
我們的證券發行觸發了與Presto CA，LLC的購買協議和第三次修訂轉換權證中的反稀釋條款。我們與CA和貸款人商定，“新發行價”（分別定義於購買協議和第三修訂轉換權證）為1.00美元。由於資本籌集，我們須向CA額外發行1，500，000股股份，並將行使第三修訂換股權證時可發行的普通股金額由3，000，000股增加至6，000，000股。
50
目錄表
融資義務
於二零二三年十二月三十一日及二零二三年六月三十日，我們的融資責任包括以下各項：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 | |||
(單位：千) | 2023 | 2023 | ||||
應收款融資便利 | $ | 3,624 | $ | 4,067 | ||
設備融資設施 |
| — |
| 609 | ||
供資債務共計 |
| 3,624 |
| 4,676 | ||
減：本期供資債務 |
| (3,624) |
| (1,676) | ||
非流動供資債務共計 | $ | — | $ | 3,000 | ||
應收賬款融資工具
2023年12月15日，我們對應收賬款安排進行了修訂，更改了某些還款的金額和時間，但不改變總金額或到期日。該修正案被認為是在ASC 470指導下的問題債務重組，沒有任何損益記錄在修訂時。我們沒有產生任何額外的費用。
應收賬款融資安排要求在2024財政年度剩餘時間和2025財政年度每月支付本金和利息，總額分別為90萬美元和300萬美元。
設備融資機制
我們與第三方融資合作伙伴提供了設備融資安排，以確保某些平板電腦購買的付款。這種安排的期限一般從三年到五年不等，利率從8%到14%不等。然後，我們通過運營租賃將平板電腦出租給我們的一位客户，該租賃有4-年份條款。截至2023年12月31日，該貸款不再有未償還餘額。
2022年11月21日，我們與我們的第三方融資夥伴之一執行了一項修正案，根據該修正案，我們通過支付40萬美元現金償還了其中一項安排，取消了所有債務，並導致30萬美元被記錄為簡明綜合經營和全面收益(虧損)表上債務和財務債務的清償損失。
債務安排
截至2023年12月31日和2022年6月30日，根據我們的信貸協議(如下所述)，我們的未償債務(扣除債務折扣)包括：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 | |||
(單位：千) | 2023 | 2023 | ||||
定期貸款 |
| 55,632 |
| 50,639 | ||
債務總額 |
| 55,632 |
| 50,639 | ||
減去：債務，流動 |
| (55,632) |
| (50,639) | ||
非流動總債務 | $ | — | $ | — | ||
定期貸款-信貸協議
一般信息
於二零二二年九月二十一日，就完成合並事宜，吾等與附屬擔保方Metropolitan Partners Group Administration，LLC(“Metropolitan”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，作為行政、付款及抵押代理(“代理”)、貸款方(“貸款人”)及其他方，據此貸款人提供貸款。原始本金總額為5,500萬美元的定期貸款(“初始定期貸款”)貸款人已同意再發放300萬美元(“第三修正案定期貸款”，連同最初的定期貸款，稱為“定期貸款”)。與最初的信貸協議一起，我們向貸款人發行了1,500,000份認股權證，以購買普通股作為債務折扣。這類認股權證被確定為權益類，我們記錄了價值
51
目錄表
與該等認股權證相關的額外實繳資本為210萬美元，並錄得抵銷債務折扣。有關上述認股權證的進一步詳情，請參閲附註10。我們還根據信貸協議支付每季度10萬美元的債務監控費，該費用在簡明綜合經營和全面收益(虧損)表中記為利息支出。
採購協議
2024年1月29日，我們與幾家投資者簽訂了證券購買協議，涉及發行和出售總計：
| ● | 本金額600萬元的附屬票據(“2024年1月債券”)由多名投資者發行，包括(I)購買了300萬美元債券的投資者(“主要投資者”)，(Ii)購買了2.675美元債券的Krishna Gupta的關聯方Remus Capital Series BII，L.P.(“Remus Capital”)，以及(Iii)各種其他投資者，以及 |
| ● | 向牽頭投資者發行的本金為300萬美元的附屬票據，以換取牽頭投資者於2023年11月21日以每股1.00美元的價格購買的3,000,000股我們的普通股，以及由於觸發反稀釋調整而將可發行的額外4,500,000股普通股。 |
PIK 債券的利息為2024年1月發行，按月計算，年利率為7.5釐。如果發生違約事件，利率應提高到12%。2024年1月發行的債券可根據每個持有人的選擇權轉換為36,000,000股普通股，初始轉換價格為每股0.25美元。2024年1月的票據將以緊接(A)重組交易和(B)與財務投資者的控制權變更交易之前的轉換價格強制轉換為普通股。
自2024年1月債券發行至2024年9月30日，如果我們以低於初始轉換價格每股0.25美元的價格發行任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，轉換價格應降至較低價格。
2024年1月票據須於信貸協議項下悉數支付未償還本金後償還。
觸發和部分放棄與先前發行的證券相關的反稀釋保護.
2024年1月票據的發行觸發了10月購買協議、第三修正案轉換權證和11月購買協議中的反稀釋調整條款。
10月購入協議及11月購入協議的投資者(持有1,000,000股股份的投資者除外)及貸款人同意，就反攤薄保障而言，“新發行價”將為0.40元，而非0.25元。對於一個持有100萬股的投資者來説，“新發行價”是0.25美元。因此，吾等(I)於行使第三修訂轉換認股權證後可發行的股份數目增加9,000,000股，及(Ii)於十月購買協議及十一月購買協議中向投資者額外發行12,000,000股普通股，其中4,500,000股額外發行予關連人士。額外發行的股份包括一名持有1,000,000股股份的投資者，該名投資者獲得3,000,000股額外股份，但不包括持有3,000,000股被沒收及交換為3,000,000美元本金的附屬票據的主要投資者。
《信貸協議》第五修正案
2024年1月30日，我們簽訂了《信貸協議第五修正案》(簡稱《第五修正案》)。
第五修正案的具體條款如下：
| ● | 雙方確認，發行2024年1月的票據符合容忍協議的要求，以便貸款人能夠就信貸協議下的違約事件繼續提供容忍。 |
| ● | 最初給予寬容的日期從《寬容協議》中原定的2024年2月29日延長至2024年3月8日。 |
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目錄表
| ● | 吾等同意於2024年3月6日或之前召開股東大會，其中包括(I)批准發行若干股份，包括但不限於第三修訂權證、第五修訂權證及可換股票據，以及(Ii)修訂其公司註冊證書，將普通股授權股份增加至不少於100,000,000股。如果我們的股東大會未能在2024年3月6日或之前召開，將構成信貸協議下的即時違約事件。 |
| ● | 我們預計，我們在2月份的現金支付將導致我們的運營現金減少，這違反了信貸協議下允許的“淨調整後運營現金減少”契約。 |
購買普通股的認股權證
關於第五修正案的效力，我們向代理人發行了認股權證，以購買5,323,298股普通股，行使價為0.01美元。(“第五修正案令”)。第五修訂權證須根據忍讓協議發行，以解釋在2024年1月票據發行時，信貸協議下的利率由12%降至8%。*第五修訂權證可於發行五週年當日或之前的任何時間以現金或按淨額行使；條件是，吾等不會行使第五修正案認股權證的任何部分，以使行使該等認股權證的持有人連同其聯屬公司共同實益擁有緊接行使該等行使後的已發行普通股的4.99%以上。此外，第五修正案認股權證受反稀釋條款的約束，這些條款涉及從發行日期至2024年4月1日期間我們普通股的未來發行或被視為發行，每股價格低於0.40美元。
流動性更新
我們預計，2024年1月債券的淨收益，加上我們的其他現金資源和預計收入，足以維持我們的運營到2024年2月底。我們目前正在探索替代方案，並正在與潛在投資者討論籌集資金。
終止容忍協議
於2024年2月17日，吾等收到代理人及貸款人就信貸協議下發生的兩宗違約事件發出的通知：(1)吾等沒有在前任CEO辭職後所需的時間內，以首席重組官或具有重大重組、扭虧為盈及破產經驗的人士取代吾等的CEO；及(2)吾等未能按照信貸協議的要求，每週向代理人提交若干財務報告。
因此，代理人及貸款人通知吾等，寬免協議已終止，以致代理人及貸款人不再須因該等違約或寬免協議所指的其他現有及預期違約而不再根據信貸協議向吾等行使權利及補救。
委任臨時行政總裁
2024年2月18日，董事會任命Gee Lefevre為公司臨時首席執行官，以填補此前披露的該職位的空缺。作為臨時首席執行官，勒費夫爾先生將擔任公司的首席執行官。
“容忍協議”和“信貸協議第四修正案”
於2024年1月22日，吾等與代理商及貸款人訂立忍讓協議及信貸協議第四修正案(“忍耐協議”)。容忍協議規定，貸款人將不會根據2023年12月因未能支付季度監管費和未能交付Presto Touch業務計劃而發生的違約事件，以及由於吾等未能在前首席財務官辭職後90天內任命一名代理合理接受的新首席財務官而導致的預期未來違約事件，在特定時間段內不行使補救措施，但須遵守下述協議和條件。我們將向代理商支付30萬美元的費用，以簽訂容忍協議。
忍耐日期及相關條款
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目錄表
如果我們在2024年1月29日之前通過資本募集(定義如下)籌集至少600萬美元的總現金收益，容忍日期將是2024年2月29日(“首次容忍”)(見上文終止日期)，以下附加條款將適用：
| ● | 信貸協議項下的利率將從15%降至8%，直至2024年12月31日； |
| ● | 我們將以每股0.01美元的行使價發行認股權證，其股份數量由信貸協議項下截至2024年12月31日的未償還貸款應計利息金額決定，年利率為4%； |
| ● | 我們將獲準根據信貸協議通過PIK支付利息，直至2024年6月30日；以及 |
| ● | 截至2024年3月31日的監測費將推遲到2024年6月30日支付。 |
忍耐協議的其他附加條款在忍耐終止之日生效之前已終止。
“資本籌集”是指出售新的股權或發行具有特定條款和條件的可轉換次級票據，並令代理人合理滿意。與第三次寬限相關的資本募集可以通過與XAC Automation的判決所得款項達成和解或直接向我方支付的方式實現全部或部分。
對於每一項忍耐，貸款人已同意放棄他們在第三修正案認股權證中僅就資本籌集獲得的反稀釋保護，條件是10月份購買協議和11月購買協議中的投資者僅就資本籌集放棄各自協議中的反稀釋條款。
現金抵押品賬户
2024年1月11日，貸款人向我行遞交了激活通知，由於上述現有違約事件，貸款人將1,000萬美元的受限現金電匯到貸款人指定的賬户。這些資金用於減少截至2023年12月31日的未償還貸款餘額，本金總額為6170萬美元，外加應計利息。
觸摸業務條款表
於2024年1月17日，我們就成立一家新公司(“合資企業”)訂立了一份不具約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，目的是為成立Presto Touch並對其進行聯合投資(“交易”)。如果交易完成，我們將停止我們自己的Presto Touch運營，並且不負責與Presto Touch相關的持續成本。我們期望與合資企業就某些服務達成一項有限期限的過渡服務協議。
合資企業旨在構成信貸協議中該術語含義內的Touch業務計劃。因此，根據信貸協議的條款，它仍需得到代理商的合理批准。
第三修正案及相關購買協議
於2023年10月10日，吾等訂立信貸協議第三修正案(“第三修正案”)，根據該修正案，雙方修訂或撤銷信貸協議的某些條款(包括取消有關1.20至1.00最高淨槓桿率的條款)，貸款人同意豁免信貸安排下現有的違約，向吾等額外預支300萬美元定期貸款。並用總計600萬美元的應計和先前資本化的權益換取認股權證，以每股0.01美元的行使價購買3,000,000股普通股(“第三修正案轉換權證”)。第三修正案的有效性在一定程度上取決於(1)證據表明將用於營運資金的額外股權投資總額為300萬美元，於2023年10月16日與我們現有股東克利夫蘭大道的關聯公司私募完成，(如下所述)，(2)我們聘請了一名令代理人合理滿意的首席財務官，於2023年10月10日，(3)不遲於2023年10月16日，證明我們已就即將進行的資本籌集，以大都會合理接受的條款聘請了大都會合理接受的投資銀行的服務。先決條件得到滿足，修正案於2023年10月17日結束。
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目錄表
第三修正案的反稀釋條款是在2023年11月17日的資本募集中觸發的，我們被要求將根據第三修正案認股權證可發行的股票數量從300萬股增加到600萬股普通股。
與第三修正案同時，吾等與克利夫蘭大道的聯屬公司Presto CA LLC訂立證券購買協議(“購買協議”)，該協議於2023年10月16日完成，根據該協議，吾等以每股2.00美元的購買價出售合共1,500,000股新發行的普通股，總購買價為300萬美元。《購買協議》載有雙方的慣例陳述、保證和契諾。此外，購買協議包括關於從截止日期至2024年4月1日以每股價格低於每股2.00美元的未來普通股發行或被視為發行普通股的反稀釋條款，這將要求我們根據購買協議所載的條款和條件向購買者發行額外的普通股。反稀釋條款是在2023年11月17日資本籌集時觸發的，我們被要求發行1,500,000股新發行的普通股，其基礎是修訂後的購買價格，即每股1.00美元，而購買協議中的價格為每股2.00美元。
定期貸款在成交時已全部借入。信貸協議項下的未清償款項將按年利率15%計入利息。信貸協議的修訂規定，關於截至2023年12月31日至2024年1月31日的利息期間的應計利息，我們可以選擇定期貸款項下應計但未支付的利息的100%可資本化為本金，或按月計息。在2024年1月31日之後，我們可以要求將定期貸款項下應計但未支付的利息的100%按月資本化為本金或“PIK利息”，但須事先獲得代理商的批准。如果沒有這樣的請求或沒有得到代理人的批准，這種利息必須按月以現金支付。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，我們記錄的PIK利息支出金額分別為310萬美元和420萬美元，反映為未償債務餘額的增加。此外，在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，我們記錄了與債務折扣攤銷相關的利息支出110萬美元和240萬美元。因此，截至2023年12月31日，定期貸款，當前餘額5510萬美元，反映了5800萬美元的本金和370萬美元的應計PIK利息，減去了660萬美元的未攤銷債務發行成本。
契諾及豁免
我們必須遵守信貸協議中規定的某些金融契約，
| ● | 最低不受限制的現金。我們必須在單獨和凍結的現金抵押品賬户中保留1,000萬美元。 |
| ● | 經調整的營業現金淨減少。在某些例外付款的約束下，我們運營現金的減少可能不會超過每個滾動三個月期間的商定金額，受某些慣例的運營波動和調整的限制。2023年10月為1,070萬美元，2023年11月為1,140萬美元，2023年12月為1,030萬美元，之後會下降。 |
在沒有進一步注資的情況下，我們預計大約在2024年2月底之前無法遵守最低不受限制的現金契約。
我們一直在尋求與所有現有客户續簽Presto Touch，包括過渡到我們的下一代技術。我們的貸款人要求我們在2023年12月31日之前獲得續簽，否則我們將不得不就Presto Touch提供和實施Metropolitan合理可接受的戰略清盤計劃。我們已收到Presto Touch三個主要客户中的兩個的通知，他們打算不續簽2024年6月30日到期的合同。我們正在考慮關於我們的Presto Touch解決方案的戰略替代方案，並正在評估是否進行清盤，這可能是在未來幾個月出售、部分出售或放棄Presto Touch業務，使我們能夠將我們的努力集中在我們的Presto Voice業務上。估計每月支出減少額和非經常性費用支出已列入全面執行本項目2標題下所列步驟，繼續執行持續的成本改進計劃關於2023年11月15日開始的成本削減。有關2024年1月17日簽訂的Presto Touch解決方案的諒解備忘錄的詳細信息，請參閲附註15。
《信貸協定》還載有慣例的肯定和限制性契約，包括關於產生額外債務或留置權、投資、與附屬公司的交易、交付財務報表、繳納税款、維護保險、處置財產、合併或收購等慣例契約。我們也是
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目錄表
限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。信貸協議亦包括慣常陳述及保證、違約事件及終止條款，據此可加速定期貸款及適用於任何未償還債務的利率將增加5%。
保費融資
2023年10月4日，我們簽訂了一項保費融資協議，以定期貸款的形式為大約80萬美元提供資金，這筆貸款由我們的保單擔保。貸款所得將用於支付D&O保險的保險費。相關利率為8.43%，每月本息支付10萬美元，到期日為2024年5月。
其他定期貸款
地平線貸款
2021年3月4日，我們與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)簽訂了一項貸款協議(“Horizon貸款”)，該公司向我們提供1,500萬美元，以最優惠利率加6.5%的年利率計息，期限為54個月，自每次貸款融資之日起計。
關於訂立信貸協議，吾等於2022年9月21日以現金支付1,700萬美元償還Horizon貸款，其中1,500萬美元償還本金，60萬美元支付利息開支及應計利息。此外，170萬美元被記錄為我們簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中債務和財務債務的清償虧損。
LAGO定期貸款
2022年3月11日，我們與LAGO創新基金I&II，LLC簽訂了一項貸款協議(Lago Loan)，向我們提供了1,260萬美元，利息為12%加1%或30天LIBOR，實物利息為2%，於2023年4月1日到期。
2022年8月4日，我們通過修改Lago貸款獲得了一筆530萬美元的額外定期貸款。此外，我們額外發行了169,310份認股權證，以購買普通股和額外的部分。我們決定，與貸款人的修訂應被視為清償，並在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄了600萬美元的債務和財務義務清償損失。
於二零二二年九月二十一日訂立信貸協議，吾等以現金支付2,240萬美元償還所有未償還貸款，其中1,790萬美元償還本金及10萬美元支付應付實物利息。此外，還支付了與預付款和其他罰款有關的440萬美元現金。
工資保障計劃貸款
2021年3月，我們通過美國小企業管理局獲得了200萬美元的PPP貸款。如果收到的資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業，且至少60%用於工資，貸款將被完全免除。我們將資金用於這些目的，並申請了PPP資金的貸款減免。我們的會計政策規定，如果貸款被免除，免除的貸款餘額將在免除期間確認為收入。在截至2022年12月31日的六個月內，我們收到了200萬美元的購買力平價貸款減免和其他收入中的減免確認收入，淨額計入我們的精簡綜合經營報表和全面收益(虧損)。
非公認會計準則財務指標
為補充我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和呈列的簡明綜合財務報表，我們使用某些非公認會計原則的財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些是非公認會計準則的財務指標，
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目錄表
該等指標可能有別於其他公司所採用的同名指標，旨在加強投資者對本公司財務表現的整體瞭解，且不應被視為取代或優於根據本10-Q表格所載的公認會計原則編制及呈報的財務資料。
我們相信，這些非GAAP非財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們正在介紹這些非GAAP財務指標，以幫助投資者從管理角度查看我們的財務業績。我們相信，這些措施為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司。
調整後的毛利
調整後的毛利計算為調整後的毛利加上折舊。
我們使用調整後的毛利來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢。我們相信，這一指標對我們和我們的投資者來説是一種有用的衡量標準，有助於評估我們的業績，因為它消除了不反映我們核心經營業績的事件的影響，從而提供了與我們過去的財務業績和財務期間之間的一致性和直接可比性。
下表提供了每個指定期間的毛利與調整後毛利的對賬：
| 截至12月31日的三個月。 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| |||||||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
毛利 | $ | (952) | $ | 9 | $ | (749) | $ | 442 | |||||
折舊、攤銷和減值 |
| 2,079 |
| 291 |
| 3,044 |
| 582 |
| ||||
調整後的毛利 | $ | 1,127 | $ | 300 | $ | 2,295 | $ | 1,024 | |||||
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括利息支出、其他收入、淨額、所得税準備(收益)、折舊和攤銷費用、開發和收購的技術減值、 存貨減值, 基於股票的補償支出、基於股票的收益補償支出、認股權證和可轉換本票的公允價值變化、債務和融資義務的清償損失、其他融資和金融工具收入(成本)、合併完成時賺取的淨額、遞延補償和獎金，以及合併完成時支付的公關費。
我們相信，調整後的EBITDA有助於投資者將我們的財務業績與其他公司以及不同時期的財務業績進行比較。調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方式而有很大差異。此外，調整後的EBITDA消除了某些不反映我們核心經營業績的項目的影響，從而與我們過去的財務業績和財務期間之間提供了一致性和直接可比性。我們亦不包括與完成合並有關的非經常性成本，包括完成合並所賺取的遞延薪酬和花紅，以及完成合並時應支付的公關費用。不包括這些可歸因於合併的成本，更好地反映了我們的經營業績，並提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性。調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，您不應該孤立地考慮這一衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，儘管折舊費用是一項主要的非現金費用，但正在折舊的資產可能在未來必須進行更換，而調整後的EBITDA不反映此類更換或新資產收購的現金資本支出要求。此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這已經是，並將繼續是我們業務的一項重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。或現金需求，用於我們的營運資金需求；利息支出，即償還債務利息或本金所需的現金需求，這會減少我們的可用現金；或可能代表我們可用現金減少的税款支付。我們在計算調整後EBITDA時不包括的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告財務業績時可能不包括在調整後EBITDA中的費用和其他項目。
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目錄表
下表提供了所列各期間調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬：
| 截至12月31日的三個月。 |
| 截至12月31日的6個月。 |
| |||||||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | (18,054) | $ | (17,029) | $ | (12,682) | $ | 17,760 | |||||
利息支出 |
| 3,557 |
| 3,030 |
| 7,315 |
| 6,406 |
| ||||
其他收入，淨額 |
| (10) |
| (327) |
| (92) |
| (2,355) |
| ||||
所得税撥備(福利) | - | 5 | (4) | 5 | |||||||||
折舊及攤銷 |
| 838 |
| 412 |
| 1,844 |
| 845 |
| ||||
已開發和已獲得技術的減值 | 4,056 | — | 4,056 | — | |||||||||
存貨減值 | 425 | — | 425 | — | |||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| 1,834 |
| 827 |
| 3,935 |
| 3,002 |
| ||||
以股票為基礎的補償費用 |
| 1,322 |
| 1,696 |
| 2,675 |
| 1,874 |
| ||||
認股權證及可轉換本票公允價值變動 |
| (5,286) |
| 378 |
| (26,311) |
| (59,444) |
| ||||
債務和融資義務清償損失 |
| — |
| 337 |
| — |
| 8,095 |
| ||||
其他融資和金融工具收入(成本)，淨額 |
| (107) |
| — |
| (1,391) |
| 1,768 |
| ||||
合併完成時獲得的遞延薪酬和獎金 |
| — |
| — |
| — |
| 2,232 |
| ||||
合併完成時應支付的公關費 |
| — |
| — |
| — |
| 250 |
| ||||
調整後的EBITDA | $ | (11,425) | $ | (10,671) | $ | (20,230) | $ | (19,562) | |||||
表外安排
截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們沒有任何表外安排。
其他更新
2022年6月，我們收到了一項有利的仲裁員裁決來自新加坡國際仲裁中心與我們的第三方分包商的一件事有關，並獲得了大約1,130萬美元的損害賠償金，這與我們在不頻繁的產品維修方面的損失有關，並支付了我們的法律費用。這一仲裁裁決於2023年3月6日得到新加坡上訴法院的確認。2023年5月2日，該供應商向新加坡最高法院提出上訴。截至2023年12月31日，該獎項尚未達到被視為可實現的標準。因此，我們沒有在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認與此結算相關的任何收益。
在新加坡上訴法院於2024年1月16日作出的裁決中，我們在最終聽證會上獲得了對XAC Automation Corp(5490.TWO)(XAC)案的有利裁決。法院駁回了XAC的上訴，維持了先前向我們作出的1,110萬美元的賠償。XAC沒有進一步的追索權來撤銷裁決，我們能夠在未來尋求在XAC註冊地臺灣對XAC執行裁決。我們打算從臺灣的XAC那裏全面收集這一獎項，這涉及到將該獎項在臺灣本地化，可能需要幾個月到一年多的時間。
關聯方交易
2023年10月10日，我們與Presto CA，LLC簽訂了10月份的購買協議，根據協議，我們同意以每股2.00美元的收購價出售1500,000股新發行的普通股，總收購價為300萬美元。Presto CA，LLC隸屬於克利夫蘭大道有限責任公司，董事會成員Keith Kravcik是克利夫蘭大道所有投資基金的首席投資官，包括Presto CA，LLC。
由於十月購買協議的反攤薄條款，吾等於十一月購買協議發行普通股時向買方額外發行1,500,000股股份。
2023年11月21日，我們簽訂了11月的購買協議，其中一項是與關聯方Zaffran Special Opportunities，LLC簽訂的，我們同意發行75萬股新發行的普通股。
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目錄表
在截至2022年12月31日的六個月中，我們從一位投資者那裏獲得了100萬美元的股權投資，以換取133,333股我們的普通股。請參閲附註：有關詳情，請參閲本季度報告表格10-Q第1項的第9項。
此外，在截至2022年12月31日的6個月內，我們向董事和我們的前臨時首席執行官授予了1,200,000個RSU，每個RSU的公允價值為4.56美元。有關詳情，請參閲本季度報告第1項附註11的表格10-Q。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產、負債、收入、費用和披露的報告金額。因此，實際數額可能與這些估計數不同，這些差異可能是實質性的。
我們最重要的估計和判斷與某些金融工具的公允價值有關，其中包括認股權證負債。估計的其他用途包括但不限於應收賬款的可收回性、財產和設備及無形資產的使用年限、存貨估值、金融工具的公允價值、遞延税項資產及負債的估值、計算以股票為基礎的薪酬估計價值時所採用的估值假設、認股權證的估值、所取得商譽及無形資產的估值以及長期資產的減值。我們已經評估了影響，除了導致某些無形資產調整的事件和情況外，我們不知道任何具體的事件或情況,這需要對我們的估計和假設進行更新，或在本報告發布之日對我們的資產或負債的賬面價值產生重大影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。
我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。詳情請參閲截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的經審計綜合財務報表附註1及2023年10月10日提交美國證券交易委員會的Form 10-K年報第二部分第8項所載的相關附註。
收入確認
我們根據ASC-606與客户的合同收入對我們的收入進行會計處理。當承諾的貨物或服務轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了我們預期有權換取這些貨物或服務的對價，扣除向客户徵收的任何税款(例如，銷售税和其他間接税)，這些税款隨後匯給政府當局。
當承諾的貨物或服務轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了我們預期有權換取這些貨物或服務的對價，扣除向客户徵收的任何税款(例如，銷售税和其他間接税)，這些税款隨後匯給政府當局。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月期間，我們的收入來自兩個收入來源：(1)平臺收入，包括Presto Touch和Presto Voice解決方案的銷售和Presto Touch解決方案的租賃，包括硬件、硬件配件、軟件、客户支持和維護；(2)交易收入，包括優質遊戲內容和其他收入，包括專業服務。
我們通過以下步驟確定收入確認：
| 1. | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識。關於我們的Presto Touch和Presto Voice解決方案，我們與客户簽訂了由雙方簽署的MSA。MSA中概述了權利和義務，並明確定義了付款條件。然後，我們通常與每個特許經營商簽訂一項協議，其中概述了要提供的特定商品和服務。我們還與客人簽訂單獨的遊戲協議，根據協議，我們的客人同意為使用優質內容付費。每個MSA，連同許可協議和每個博彩協議，都有商業實質，因此我們將提供產品和服務以換取付款，並且有可能獲得收款。 |
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目錄表
| 2. | 確定合同中的履約義務。*我們與客户的合同包括承諾轉讓多種服務。對於包含多個服務的所有安排，我們評估單個服務是否符合不同的績效義務。在評估一項服務是否是一項獨特的履約義務時，我們確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他服務分開識別。這項評估要求我們評估每一項服務的性質以及如何在合同範圍內提供服務，包括服務是否高度整合、高度相互關聯或相互重大修改，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。 |
我們確定了以下履行義務：對於MSA和許可協議，1)硬件、SaaS和維護的銷售或租賃是Presto Touch或Presto Voice產品的一項綜合履行義務，以及2)提供優質內容或遊戲是遊戲協議的一項單獨履行義務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月裏，專業服務微不足道。
我們的Presto Touch和Presto Voice解決方案都被認為具有單一的性能義務，因為Presto Touch和Presto Voice解決方案的每個元素都是相互依賴的，不能獨立運行。Presto Touch和Presto Voice解決方案的軟件和硬件代表了一種組合輸出，客户無法從使用其中一個元素而不使用另一個元素中受益。
當我們簽訂遊戲協議時，我們的Presto Touch產品包括提供娛樂服務的能力，由我們通過互聯網提供，客人可以購買。這些遊戲只能通過互聯網訪問，當客人決定為內容付費時，客人將獲得訪問Presto Touch產品上的遊戲的權利。博彩費是根據客人對設備的使用情況而定的，並在與客人的單獨合同中規定。發生的任何費用都是餐廳收取的，作為客人正常支付餐飲支票的一部分，並匯回給我們，扣除作為銷售支付給餐廳的佣金。因此，優質內容收入或遊戲收入是一項業績義務
| 3. | 交易價格的確定-我們的MSA規定了提供Presto Touch和Presto Voice解決方案的條款和條件，單獨的許可協議規定了交易價格，並通常概述了每家門店的價格或所使用的Presto Touch設備的數量。交易價格通常是固定費用，其中一部分在合同簽署時預付，其餘部分在安裝Presto Touch解決方案時支付。交易收入的交易價格是每場比賽收取的固定費用。我們偶爾提供應付給客户的對價，在付款時記為資本化資產，作為遞延成本的一部分，並在預期客户壽命內作為沖銷收入攤銷。 |
| 4. | 合同中履約義務的交易價格分配：Presto Touch和Presto Voice解決方案均由一項履約義務組成，不需要重新分配合同價格。我們的優質內容合同由一項履約義務組成，不需要重新分配合同價格。 |
| 5. | 當或作為我們履行業績義務時的收入確認--由於客户同時接收和消費我們通過持續訪問我們的SaaS平臺提供的好處，Presto Touch和Presto Voice的收入將在提供服務的合同期內按比例獲得滿足，從向客户提供訂閲服務開始。交易收入不符合應課税額確認的標準，並在提供遊戲服務的時間點確認。 |
基於股票的薪酬
我們有一項股票激勵計劃，向員工和董事授予激勵性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，向員工、投資者、董事和顧問授予不合格股票期權。期權和RSU的授予隨着時間的推移而授予特定的服務期，但基於績效的授予除外。與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。RSU授予日期的公允價值是根據我們在授予日期的股票價格確定的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月裏，我們只批准了RSU。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月內，沒有授予任何股票期權。
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溢價股份屬於股權分類，因為它們不符合ASC 480中概述的負債分類標準。區分負債與股權股票和符合ASC 815-40的股票均(I)以我們自己的股票為索引，(Ii)符合股權分類標準。由於缺乏有關波幅及達到最低成交量加權平均價格(“VWAP”)所需時間等投入的市場數據，溢價股份的初始公允價值乃根據“第3級”投入釐定。於初步確認時，溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動性、貼現率和達到最低VWAP所需的時間。
認股權證
我們根據美國會計準則委員會第815-40號文件，根據認股權證協議的具體條款，將認股權證作為負債或權益工具入賬。當認股權證的股份數量存在變動，並且這種變動與Black-Scholes估值模型中的投入無關時，認股權證被歸類為負債。負債分類認股權證於每個報告日期重新計量，直至結算為止，公允價值變動在綜合經營報表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動及全面虧損中確認。符合固定換固定標準或包含與本公司估值的隱含或顯式投入相關的變異性的權證被歸類為股權工具。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。
公允價值計量
公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。我們在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債，採用公允價值等級，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：
| ● | 1級-截至報告日期，相同資產在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產在活躍市場的報價、相同或類似資產在非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由資產整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。 |
| ● | 第3級-指市場活動很少或根本沒有市場活動支持的、對資產公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、可轉換本票和嵌入認股權證、認股權證負債和未歸屬保薦人股份負債。應收賬款及應付賬款按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，賬面價值與公允價值大致相同。
未歸屬保薦人股份負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型需要包括我們普通股的預期波動率在內的估計。根據可比上市公司的歷史波動率，截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們普通股的預期年度波動率估計分別為68.3%和70.4%。
長期資產減值準備
我們每年評估長期資產的賬面價值，或在情況表明長期資產可能減值時更頻繁地評估長期資產的賬面價值。當存在減值指標時，我們估計可歸因於此類資產的未來未貼現現金流。如果預計現金流量不足以收回資產的記錄價值，則資產減記至其估計公允價值。
近期會計公告
見標題為“最近採用的會計準則“和”最近發佈的尚未採用的會計準則“在本表格10-Q第一部分第1項附註1中，列出截至本表格10-Q的提交日期，最近採用的會計公告和最近發出的會計公告。
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新興成長型公司
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
第3項：關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和加拿大都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、信貸和通脹風險。我們沒有面臨重大的外匯風險。
利率敏感度
我們的現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。由於我們的現金和現金等價物的短期性質，假設10%的利率變化不會對我們目前的經營業績產生實質性影響。此外，利率的變化不會影響我們目前未償還借款的成本。信貸協議的利率是固定的。利率的潛在變化也不會對與我們的融資義務相關的利息支出產生實質性影響。
信用風險
我們面臨應收賬款和商户預付現金餘額的信用風險。少數客户佔我們綜合應收賬款和收入的很大一部分。我們不斷評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄可疑賬户的撥備。
以下客户在以下期間佔收入的10%以上：
| 截至12月31日的三個月。 |
|
| 截至12月31日的6個月。 |
|
| |||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
客户A | 52 | % | 60 | % | 52 | % | 60 | % | |||
客户B |
| 12 | % | 22 | % |
| 14 | % | 23 | % |
|
客户C |
| 22 | % | 14 | % |
| 22 | % | 14 | % |
|
| 86 | % | 96 | % |
| 88 | % | 97 | % |
| |
*客户D及E佔收益少於10%，因此從上述附表中略去。
於2023年12月31日及2023年6月30日，以下客户佔應收賬款10%以上：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 |
| |
2023 |
| 2023 |
| ||
客户A | 19 | % | 43 | % | |
客户B |
| 10 | % | 14 | % |
客户D | 50 | % | 37 | % | |
客户E |
| 12 | % | — | % |
| 91 | % | 94 | % |
*客户C佔應收賬款不到10%，因此未列入上述附表。客户E代表我們作為代理人的安排。
於2023年10月30日，客户C發出通知，表示其有意於2023年12月31日到期日結束時不再續約。該客户還尋求並獲得了有限的過渡期延長至2024年6月30日。此外，於截至2023年12月31日止三個月，客户A通知我們其不打算續訂合約，
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計劃於2024年6月30日到期。我們還收到了客户B打算不續簽其2024年2月29日到期的合同的通知。
我們在採購時面臨供應商集中風險 下一代Presto Touch平板電腦和其他設備從一個供應商。倘供應商提高價格或中斷其貨品或服務供應，我們的經營業績可能會受到不利影響。
通貨膨脹風險
我們的經營業績及財務狀況按歷史成本呈列。儘管由於所需估計的不精確性，難以準確計量通脹的影響，但我們相信通脹（如有）對我們的經營業績及財務狀況的影響並不重大。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。
金融機構
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及存放在金融機構的限制性現金，這些工具的餘額經常超過聯邦保險的限額。2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。如果與我們有業務往來的任何一家金融機構被接管，我們可能無法獲得我們在這些機構的存款現金。如果我們無法根據需要獲取現金和現金等價物以及受限現金，我們的財務狀況和經營業務的能力可能會受到不利影響。截至2023年12月31日，該公司的存款超過FDIC限額1290萬美元。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管發現了重大弱點，但管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信這份10-Q表格季度報告中包含的簡明綜合財務信息在所有重大方面都公平地代表了我們根據美國公認會計原則呈報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
物質上的弱點
我們此前在2023年10月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露了四個重大弱點。下面列出了我們已確定的截至2023年6月30日的重大弱點。
| ● | 我們沒有保持有效的控制環境，包括沒有設計風險評估程序，也沒有設計正式的內部控制，包括缺乏支持職責分工的政策。 |
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| ● | 我們沒有設計和保持有效的控制措施，以解決最初應用複雜的會計準則和對非常規、不尋常或複雜的事件和交易進行會計處理的問題。此外，我們沒有保持足夠的會計資源和適當的技術知識來支持我們的財務報告要求。 |
| ● | 我們沒有設計並保持對財務報表結算過程的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護對某些賬户分析和賬户對賬的有效控制。 |
| ● | 我們沒有保存內部會計記錄，以充分支持在我們的財務報表中報告某些交易。 |
這些重大弱點可能會導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期簡明綜合財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。
管理層的補救措施
我們正處於制定和執行一項計劃的早期階段，以補救已查明的重大弱點。我們的計劃包括以下行動：
| ● | 設計和實施風險評估流程，支持識別Presto面臨的風險。 |
| ● | 實施控制措施，以加強我們對重大會計交易和其他新的技術性會計和財務報告問題的審查，並編寫和審查涉及這些問題的會計備忘錄。聘用更多有經驗的會計、財務報告和內部控制人員，並在我們過渡到遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的過程中改變我們人員的角色和責任。我們最近聘請了更多的資源，我們正在與第三方諮詢公司合作，以幫助我們制定正式的內部控制計劃，併為我們的內部審計職能提供人員擴充。 |
| ● | 實施控制措施，以便能夠有效和及時地審查賬户分析和賬户對賬。 |
| ● | 實施控制，以便能夠準確和及時地審查支持我們的會計流程的會計記錄，並維護內部會計審查的文件。 |
我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。這些補救措施的實施還處於早期階段，需要在持續的財務報告週期內對我們的內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間是不確定的，我們可能無法在截至2024年6月30日的財年完全補救這些重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，這些控制缺陷或其他因素很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。
財務報告內部控制的變化
除上文“管理層補救措施”所述為改善本公司財務報告的內部控制而採取的行動外，本公司最近一個財政季度的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目2.法律訴訟
關於法律事項的討論載於本文件第一部分附註8“承諾和或有事項”，應視為第二部分第1項“法律訴訟”的組成部分。
項目1A.風險因素
在我們於2023年10月10日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-K表格年度報告中，我們對其他風險因素進行了全面討論。我們在10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們先前披露的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：
我們目前的流動資金資源令人非常懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業並遵守我們的債務契約，除非我們籌集額外資本以在短期內履行其義務。
自成立以來，我們因經營活動而產生經常性淨虧損和負現金流，我們主要通過融資交易為運營融資，例如發行可轉換本票和貸款以及出售普通股和可轉換優先股。截至2023年12月31日的三個月和六個月，公司的營業虧損分別為1,990萬美元和3,320萬美元。截至2023年12月31日，公司累計虧損2.479億美元，公司預計近期將產生運營和淨虧損。業務現金還受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於從客户收取現金的時間和其他風險。
2024年1月11日，在發出違反信貸安排所載契諾的通知後，貸款人向本公司的銀行發出激活通知，其中存入1,000萬美元的受限現金作為定期貸款的抵押品，並促使銀行將該金額電匯到貸款人指定的賬户(請參閲附註15)。後續事件有關詳情，請參閲本季度報告表格10-Q的第1項)。這些資金用於減少定期貸款的未償還餘額，截至2023年12月31日，定期貸款的本金總額為6170萬美元，外加應計利息。
在截至2023年12月31日的6個月內，公司通過發行新債務籌集了290萬美元的現金淨收益，並通過私募和登記直接發售普通股獲得了1,000萬美元的現金收益，但在截至2023年12月31日的6個月中，公司從經營活動中使用了2190萬美元的現金，併發生了1270萬美元的淨虧損。因此，將需要額外的注資，以便為目前預期的支出提供資金，並在到期時履行公司的債務。此外，根據與代理人、貸款人及其他各方訂立的寬免協議(其中包括)，本公司須籌集額外毛收入6,000,000美元，以使貸款人不會根據信貸協議行使與過往違約事件有關的補救。該公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、未來產品開發的成功，以及為支持進一步的銷售和營銷以及研究和開發努力而支出的時機和規模。
如果公司不能滿足這一或其他要求，貸款人可以加快償還我們的債務，這將使他們有權宣佈任何和所有未償債務，以及應計和未支付的利息和費用，立即到期和支付。此外，根據我們的信貸安排，貸款人將有權對我們向其授予擔保權益的抵押品提起訴訟，抵押品包括所有擁有的貨物和設備、庫存、合同權利和一般無形資產(包括知識產權)、欠我們的債務形式、現金和存款賬户以及個人財產。如果我們的債務加速，我們不太可能有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資，或者出售足夠的資產來償還債務，這將對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在財務報表可供發佈之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。公司繼續努力緩解引起這一重大懷疑的條件或事件，然而，由於這些計劃的一些組成部分不在管理層的控制範圍內，公司不能保證這些計劃將得到有效實施。該公司不能保證將以可接受的條款或根本不提供任何額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，很可能會導致信貸協議下的違約事件，以及代理人和貸款人可能行使補救措施，這將對其業務產生重大和不利影響，結果如下
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目錄表
運營和財務狀況。本公司的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
我們可能無法實現我們期望從觸控業務中獲得的好處。
我們正在評估我們Touch業務的戰略選擇，包括在未來幾個月出售、部分出售或放棄Touch業務，以便我們能夠將精力集中在我們的Presto Voice業務上。*於2024年1月17日，我們就成立合資企業以創建和聯合投資Touch業務的目的簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄。*如果交易完成，本公司將停止自己的Touch業務運營。有關諒解備忘錄和合資企業的更詳細説明，請參閲附註15。後續事件有關詳情，請參閲本季度報告表格10-Q中的第1項。
*我們希望累積的節餘和與這些行動相關的非經常性成本的估計可能基於錯誤的假設，或可能因中間事件而發生變化。此外，這些行動將需要管理時間和注意力，這可能會分散我們對Presto Voice業務的關注。我們可能無法從出售、部分出售或放棄Touch業務(包括合資企業)的逐步結束中實現我們預期的好處，這可能會對我們未來的整體業務產生不利影響。
我們目前在納斯達克全球市場上市。我們已經、也可能繼續無法達到納斯達克全球市場的上市標準，因此我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響。
雖然我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，但我們已經，而且可能會繼續失敗，無法達到納斯達克全球市場的上市標準。如果我們不能繼續滿足納斯達克全球市場的持續上市要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力，以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
於2023年12月28日，吾等收到納斯達克發出的通知(“12月通知”)，指本公司未能遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所述的普通股最低收市價低於每股1.00美元的規定(以下簡稱“買入價要求”)，因為普通股的收市價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的時間，自12月通知日期起計，或至2024年6月25日，以重新遵守投標價格要求。如果本公司在2024年6月25日之前仍未恢復合規，本公司可能有資格獲得額外的180個日曆日，以重新獲得合規。要符合資格，本公司須符合公開持有股份市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並將其上市轉移至納斯達克資本市場。該公司還將被要求向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。如果納斯達克的員工認為本公司無法彌補不足，或者如果本公司沒有資格或決定不提交轉讓申請或提出所需的陳述，納斯達克將向本公司發出通知，其普通股將被摘牌。屆時，本公司可就納斯達克員工的退市決定向納斯達克聆訊小組(下稱“小組”)提出上訴。
於2024年2月6日，吾等收到納斯達克發出的通知(“2月通知”)，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條(“上市證券最低市值規定”)所訂的保持上市證券最低市值為5,000萬美元的規定，因為在2月通知日期前，本公司的上市證券最低市值連續30個營業日低於5,000萬美元。納斯達克進一步指出，於通知日期，本公司並未遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條所載替代標準下有關繼續在納斯達克環球市場上市的若干要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日的期間，自2月公告日期起計，或至2024年8月5日止，以重新遵守最低限額規定。*如果公司在2024年8月5日之前沒有重新獲得合規，公司將收到其證券被摘牌的書面通知。屆時，本公司可就退市決定向陪審團提出上訴。2月公告規定，公司有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市(前提是該公司滿足在該市場繼續上市的條件)。
任何可能將我們的普通股從納斯達克退市的行為都可能導致我們普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響，此外還會對我們財務狀況的看法產生不利影響，並可能對投資者和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害。任何可能從納斯達克退市的普通股都會使我們的股東更難出售我們的普通股。
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在退市的情況下，我們將採取行動恢復遵守納斯達克市場規則，但我們不能保證我們的普通股將恢復上市，我們的普通股將保持高於投標價格要求，我們將繼續遵守最高限價要求，或我們將繼續遵守其他納斯達克市場規則。
我們向我們的某些投資者提供了反稀釋保護，這已經並將對我們的股東造成額外的、嚴重的稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，並使我們更難通過未來的股票發行籌集資金。
我們已授予反稀釋保護如下：
| ● | 於2023年10月10日，本公司與關聯方Presto CA LLC(“CA”)訂立證券購買協議(“CA購買協議”)，根據該協議，本公司按每股2.00美元的購買價出售1,500,000股普通股，總購買價為300萬美元(“私募配售”)。*私募於2023年10月16日結束。CA購買協議包括關於2023年10月16日至2024年4月1日期間公司普通股每股價格低於2.00美元的未來發行或被視為發行的反稀釋條款，這將要求公司根據CA購買協議中包含的條款和條件向CA發行額外的普通股。 |
| ● | 在……上面2023年10月10日本公司：於2022年9月21日與Metropolitan Partners Group Administration，LLC，Metropolitan槓桿化合作夥伴基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP及CEOF Holdings LP(統稱為“貸款人”)訂立於2022年9月21日修訂的信貸協議(“信貸協議”)的第三項修訂(“第三修訂”)。根據第三修正案，貸款人同意(其中包括)用總計6,000,000美元的應計及先前資本化的權益換取認股權證，以每股0.01美元的收購價購買3,000,000股普通股(“第三修正案轉換認股權證”)。根據第三修訂轉換認股權證的條款和條件，第三修訂轉換認股權證須受有關公司普通股於2023年10月16日至2024年4月1日期間每股價格低於2.00美元的未來發行或被視為發行的反稀釋條款的約束。 |
| ● | 在……上面十一月2023年11月17日，公司簽訂了購買協議（“2023年11月購買協議”），以700萬美元的價格發行7，750，000股普通股（“11月發行”），其中包括向關聯方發行的750，000股股票。 這個2023年11月 購買協議包括與2023年11月21日至2024年4月1日期間以每股低於1.00美元的價格發行或視為發行公司普通股有關的反稀釋條款，該條款要求公司在發行2024年1月票據時觸發該條款時向購買者發行額外的普通股，根據條款和條件所載的條件， 2023年11月 購買協議。 |
11月的發行觸發了CA購買協議和第三次修訂轉換權證中的反稀釋條款。 公司與CA和貸款人各自同意，“新發行價”（分別定義於CA購買協議和第三修訂轉換權證）將為1.00美元。因此，我們須向CA額外發行1，500，000股股份，並將行使第三修訂換股權證時可發行的普通股金額由3，000，000股增加至6，000，000股。其後，二零二四年一月票據觸發CA購買協議、第三修訂換股權證及十一月購買協議的反攤薄條文。就2024年1月票據而言，貸款人、核證機關及於2023年11月發售中發行的4，000，000股股份中3，000，000股未被沒收股份的持有人同意，就2024年1月票據的反攤薄保障而言，“新發行價”將為0. 40元而非0. 25元。對於持有1，000，000股股票的投資者，“新發行價”為0.25美元。因此，我們須（i）向CA額外發行4，500，000股股份;（ii）將於行使第三修訂換股權證時可發行的普通股金額由6，000，000股股份增加至15，000，000股股份;及（iii）向二零二三年十一月買方額外發行7，500，000股股份。發行的額外股份包括持有1，000，000股股份的一名投資者收到3，000，000股額外股份，但不包括持有3，000，000股股份的牽頭投資者，這些股份被沒收並交換為300萬美元本金的次級票據。
如果將來再次觸發上述反稀釋條款，（例如，參考 附註15 本季度報告第I部分，第1項，表格10-Q, 觸發和部分放棄與先前發行的證券相關的反稀釋保護, 有關發行2024年1月票據時觸發的反攤薄調整撥備的詳情，請參閲 發行額外的
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目錄表
其下股份 將進一步稀釋所有股東的所有權比例，將稀釋公司普通股的每股賬面價值，並將增加公司的流通股數量，這可能會壓低公司普通股的市場價格。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第三項高級證券違約
本公司在支付本金、利息、償債或購買基金分期付款方面不存在與其債務或其任何重要子公司的債務超過其合併資產總額百分之五有關的重大違約。
2024年2月17日，信貸協議下的代理人和貸款人聲稱發生了以下違約事件：
| ● | 本公司未能在前任首席執行官辭職後的所需時間內，由首席重組官或具有重大重組、扭虧為盈和破產經驗的人士取代其首席執行官，這是代理人合理接受的。 |
| ● | 本公司未能按照信貸協議的要求，每週向代理商提交某些財務報告。1 |
這些違約事件是公司在2024年1月22日提交的8-K表格的當前報告中披露的違約事件之外的，這些違約事件是容忍協議的主題。請參看第5項，其他信息獲取有關終止容忍協議的信息。
第四項礦山安全披露。
不適用。
第5項：其他資料。
| (a) | 本公司現報告以下資料，以取代現行的8-K表格報告。 |
根據表格8-K第1.02項的披露。終止實質性的最終協議。
終止容忍協議
於2024年2月17日，本公司接獲代理商及貸款人就信貸協議下發生的兩宗違約事件發出的通知：(1)本公司未有在前任CEO辭職後所需的期間內，以首席重組官或具有重大重組、扭虧為盈及破產經驗的人士取代其CEO；及(2)本公司未能按照信貸協議的要求，每週向代理商提交若干財務報告。
因此，代理及貸款人通知本公司，寬免終止日期(定義見寬免協議)已發生，以致代理及貸款人不再須因該等違約或寬免協議所指的其他現有及預期違約而不再根據信貸協議向本公司行使權利及補救。
本公司根據代理人和貸款人所述的依據，對終止容忍協議提出異議。
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目錄表
根據表格8-K第5.02項的披露。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
董事辭職
2024年2月20日，董事會成員兼董事會薪酬委員會成員薩莎·霍夫曼通知公司，她打算辭去董事會及其所有委員會的職務，立即生效。
同樣在2024年2月20日，董事會成員、董事會審計委員會成員、董事會提名和公司治理委員會主席伊利亞·戈盧博維奇通知公司，他打算辭去董事會及其所有委員會的職務，立即生效。
(c) 委任臨時行政總裁
2024年2月18日，董事會任命紀堯姆·勒費夫爾為公司臨時首席執行官，以填補此前披露的該職位的空缺。作為臨時首席執行官，勒費夫爾先生將擔任公司的首席執行官。
現年33歲的勒費夫爾先生是董事的高級董事總經理，也是全球諮詢公司Teneo Capital LLC紐約辦事處的負責人，他自2023年1月以來一直擔任該職位。Lefevre先生領導Teneo在旅遊、休閒和酒店方面的工作，併為廣泛的行業和公共機構提供關於經濟、需求和消費者行為的更廣泛的諮詢。從2017年7月到2023年1月，勒費夫爾在Teneo擔任過其他職位。他擁有牛津大學哲學、心理學和生理學碩士學位。
Lefevre先生一直受僱於Teneo，並將繼續受僱於Teneo，並將根據本公司與Teneo之間的聘書(“聘書”)提供服務。公司將根據勒費夫爾先生提供的服務，每月向Teneo支付85,000美元的固定月費，如果到2024年6月30日，公司尚未根據破產法第11章申請破產，該月費將增加到每月165,000美元。該公司還應報銷Teneo的合理自付費用。根據聘用書，除Lefevre先生獲本公司的標準董事及高級職員保險(“D&O保險”)承保及承保金額至少為2,000萬美元外，本公司須購買及維持一份專用D&O保險保單，在聘用函期限結束後的六年內提供總承保金額達1,000萬美元的延長承保範圍。
除上文所披露者外，勒費夫爾先生與任何其他人士並無就其委任事宜達成任何其他安排或諒解。勒費夫爾先生與董事或本公司任何高管並無家族關係，亦無參與根據證券法S-K規例第404(A)項的規定須予披露的任何交易。
聘書的副本作為附件10.23附在本季度報告的10-Q表格中。
(b) 無
(C)在截至2009年12月31日的財政季度內二零二三年十二月三十一日， 我們沒有一位董事或高級職員
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目錄表
項目6.展品。
以下證物以10-Q表格的形式作為本季度報告的證物。
展品編號 |
| 描述 |
2.1† | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Legacy Presto之間的合併協議，日期為2021年11月10日(通過參考2021年11月10日提交的當前8-K表格的附件2.1併入)。 | |
2.2 | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Presto之間的合併協議修正案1，日期為2022年4月1日(通過參考2022年4月4日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
2.3 | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Presto之間的合併協議修正案2，日期為2022年7月25日(通過參考2022年7月26日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
3.1 | 第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2022年9月27日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1併入)。 | |
3.2 | Presto Automation Inc.的章程(通過參考2022年9月27日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 | |
10.1 | Presto Automation Inc.和Presto CA LLC之間的證券購買協議，日期為2023年10月10日(通過參考2023年10月11日提交的當前8-K表格中的附件10.1併入)。 | |
10.2† | 第三次信貸協議修正案，日期為2023年10月10日，由Presto Automation LLC、Presto Automation Inc.、其貸款人和Metropolitan Partners Group Administration LLC之間簽署(通過參考2023年10月11日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
10.3 | 由Presto Automation LLC、Presto Automation Inc.和Metropolitan Partners Group Administration LLC於2023年10月10日第三次修訂和重新調整費用函(通過引用附件10.3合併到2023年10月11日提交的當前報告的8-K表中)。 | |
10.4 | Presto Automation Inc.和Metropolitan槓桿化合作夥伴基金VII，LP之間購買普通股的認股權證(轉換認股權證)(通過參考2023年10月11日提交的當前8-K表格的附件10.4併入)。 | |
10.5 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Partners Fund VII，LP之間購買普通股的認股權證(轉換認股權證)的表格(通過引用2023年10月11日提交的當前8-K表格的附件10.5併入)。 | |
10.6 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP之間購買普通股的認股權證(轉換認股權證)的表格(通過參考2023年10月11日提交的當前8-K表格的附件10.6併入)。 | |
10.7 | Presto Automation Inc.和CEOF Holdings，LP之間購買普通股的認股權證(轉換認股權證)的表格(通過引用附件10.7併入2023年10月11日提交的當前8-K表格中)。 | |
10.8 | 購買普通股的權證，日期為2023年10月10日，由Presto Automation Inc.和大都會槓桿合作伙伴基金VII，LP(通過參考2023年10月11日提交的當前8-K表格中的附件10.8合併而成)。 | |
10.9 | 購買普通股的權證，日期為2023年10月10日，由Presto Automation Inc.和Metropolitan Partners Fund VII，LP(通過參考2023年10月11日提交的當前8-K表格中的附件10.9合併而成)。 | |
10.10 | 購買普通股的權證，日期為2023年10月10日，由Presto Automation Inc.和Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP(通過參考2023年10月11日提交的當前8-K表格中的附件10.10合併而成)。 | |
10.11 | 購買普通股的權證，日期為2023年10月10日，由Presto Automation Inc.和CEOF Holdings，LP(通過引用2023年10月11日提交的當前8-K表格中的附件10.11合併而成)。 | |
10.12 | Presto Automation Inc.和Teneo Capital LLC之間的訂約函，日期為2023年10月6日(通過引用附件10.12併入2023年10月11日提交的當前報告Form 8-K中)。 | |
10.13 | 普通股購買協議表(通過參考2023年11月21日提交的當前8-K表附件10.1併入)。 | |
10.14 | 配售代理協議，日期為2023年11月17日，本公司與配售代理之間的協議(通過參考2023年11月21日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。 |
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目錄表
10.15 | 治理協議的第1號修正案，日期為2023年11月16日，由本公司及其其他各方簽署(通過參考2023年11月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 | |
10.16 | 修訂和重新簽署的治理協議，日期為2023年11月16日，由本公司和協議其他各方簽署(通過參考2023年11月21日提交的當前報告8-K表的附件10.4併入)。 | |
10.17 | 股東協議，日期為2023年11月16日，公司與協議其他各方之間的協議(通過引用2023年11月21日提交的當前8-K表格的附件10.5併入)。 | |
10.18 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Laved Partners Fund VII，LP之間購買普通股的修訂和重新發布的認股權證(參考附件10.6併入2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中). | |
10.19 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Partners Fund VII，LP之間購買普通股的修訂和重新發布的認股權證(參考附件10.7併入2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中). | |
10.20 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP之間購買普通股的修訂和重新發布的認股權證(參考附件10.8併入2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中). | |
10.21 | Presto Automation Inc.和CEOF Holdings，LP之間購買普通股的修訂和重新發布的認股權證(參考附件10.9併入2023年11月21日提交的當前8-K表格報告中). | |
10.22+ | 修訂和重新啟動Presto Automation Inc.2022獎勵計劃(通過引用附件10.1併入2023年12月12日提交的當前報告Form 8K中)。 | |
10.23* | Presto Automation Inc.和Teneo Capital LLC之間的訂婚信，日期為2024年2月20日。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
† | 根據S-K第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
+表示補償計劃或安排的管理合同。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024年2月20日 | Presto Automation Inc. | |
發信人： | 撰稿S/紀堯姆·勒費夫爾 | |
姓名： | 紀堯姆·勒費夫爾 | |
標題： | 臨時行政總裁 | |
(首席行政主任) | ||
發信人： | /S/斯坦利·姆布瓜 | |
姓名： | 斯坦利·姆布瓜 | |
標題： | 臨時首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
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