附件10.29

輝瑞。遞延薪酬計劃，

經修訂和重申，自2008年1月1日起生效，並於2012年1月1日通過澄清

第一條.宗旨

1.1由美國特拉華州一家公司(下稱“本公司”)輝瑞領導，於1997年12月1日起為關鍵員工制定了本文所述的遞延補償計劃，稱為“輝瑞遞延補償計劃”(下稱“計劃”)。自2008年1月1日起，現對該計劃進行修訂和重述，以繼續允許符合條件的員工根據以下條款和規定推遲領取某些補償。該計劃的目的是(1)遵守第409a條(定義見下文)(附錄A涵蓋的金額除外)，以及(2)按照《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的規定，該計劃是“一個沒有資金的計劃，由僱主維持，主要是為了向選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償”。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃的解釋、操作和管理應與這些意圖一致。為澄清在守則第162(M)節的規限下適用於某些僱員的強制延期獎勵的若干條文，現重述本計劃以納入本公司先前採納的適用條文。

1.2%是目的。該計劃的目的是為公司的某些員工提供機會，根據該計劃的條款自願推遲支付部分薪酬。通過採用該計劃，公司希望增強其吸引和留住關鍵員工的能力。

第2條.定義

在此使用時，下列術語大寫時應具有下列含義：

“帳户”是指公司為每個選擇延期支付本計劃下符合條件的補償的參與者建立的簿記帳户。

“聯屬公司”是指根據守則第414條被視為公司單一僱主的任何公司或其他實體。

“獎勵”是指公司根據輝瑞高管年度激勵計劃、輝瑞高管年度激勵計劃或輝瑞全球績效計劃，基於績效評估向參與者支付的年度激勵計劃獎或全球績效計劃獎，或公司根據公司高管長期激勵計劃支付的短期輪班獎勵。只有在公司正式宣佈獲獎時，才被視為獲獎。

“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)在兩年期間的任何時候，公司董事會中至少有過半數成員應不再由“留任董事”組成(指在兩年期間開始時擔任董事或隨後成為董事的公司董事，其選舉或供公司股東選舉的提名得到當時留任董事的多數批准)；或

(Ii)除本公司的任何多數股權附屬公司、本公司的任何僱員福利計劃或根據該等計劃而制定的任何信託或投資經理外，任何“個人”或“團體”(按1934年《證券交易法》第13(D)(3)條的規定釐定)應已取得(按美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)第13D-3條的規定釐定的)本公司普通股股份的“實益擁有權”，該等股份在本公司所有已發行股本中具有15%或以上的投票權，除非該項收購獲得緊接該項收購前在任的公司董事過半數批准；或

(Iii)在本公司為其中一方的合併或合併發生時，不論本公司是否尚存的法團，本公司的已發行普通股轉換為另一家公司的股份(不包括轉換為另一家公司或其控股公司的有投票權的普通股股份，相當於緊接合並或合併後其所有已發行股本的80%)或其他證券(本公司或另一家公司)或現金或其他財產；或

(Iv)在出售所有或實質上所有公司資產之前；或

(五)經公司股東批准公司完全清盤計劃。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”係指董事會的薪酬委員會或行政領導團隊，以及其任何繼任者或經適當授權的代表。

“公司”係指輝瑞、特拉華州的一家公司(包括任何和所有子公司)及其任何繼承人。

“薪酬”是指根據本計劃有資格延期支付給參與者的工資總額、獎勵、長期激勵獎勵和其他付款，支付給參與者的是在特定時間段內工作期間提供的服務，不包括因在美國境外服務而賺取的補償(除非臨時派駐30天或更短時間)並留在美國工資單上。

“延期選擇表格”是指委員會提供的一種書面表格，根據該表格，符合資格的僱員可以選擇延期支付本計劃下的金額。

“傷殘”是指參與者(1)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計將持續不少於12個月；(2)由於任何醫學上可確定的可能導致死亡或預計將持續不少於12個月的身體或精神損傷，根據涵蓋僱員的意外和健康計劃，該參與者將獲得不少於三個月的收入替代福利。

“僱員”是指根據第4.1節被選中參加工作的公司的受薪僱員。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“聯邦長期利率”是指美國聯邦儲備銀行上個月的30年期固定期限美國國債利率。

“父系福利”係指根據第409a節的規定，截至2004年12月31日所賺取並歸屬的計劃福利。先輩福利受附錄A中規定的分配規則的約束。

“關鍵員工”是指被視為“指定員工”的員工。根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節的規定，關鍵員工應按照第409a條的規定確定，其確定日期為任何計劃年度的2月28日，自確定日期後的3月1日起，關鍵員工名單的有效期為12個月。儘管如上所述，委員會可根據第409a條允許的替代方法，採用替代身份和生效日期，以確定哪些僱員是關鍵僱員。

“長期激勵獎勵支出”是指以現金或公司股票或現金形式支付的任何業績股票獎勵、績效股票獎勵或限制性股票單位的支出。

“參與者”是指根據第四條選擇參加本計劃並延期的合格員工，或擁有162(M)股限制性股票單位的員工。

“工資”是指扣除根據本計劃或公司任何其他計劃遞延的金額之前的所有定期基本工資，以現金形式支付給參與者，以支付給參與者在日曆年度內提供的服務，但不包括任何獎勵、長期激勵獎支出、其他特別費用、獎勵或獎勵補償、津貼或公司指定用於支付或報銷費用的金額。

“第409a條”指《守則》第409a條以及美國財政部或美國國税局根據其發佈的條例和其他指導意見。

“脱離服務”係指第409a條所指的“脱離服務”。

“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人(定義見守則第152(A)節)的疾病或事故、由於意外事故造成的參與者財產損失，或由於參與者無法控制的事件引起的其他類似的特殊和不可預見的情況，對參與者造成的嚴重經濟困難。

“162(M)受限股票單位”是指受守則第162(M)節約束的員工所持有的受限股票單位，根據公司的税收政策，該等受限股票單位被強制延期計入本計劃，以保留扣減。自二零一二年二月一日起，任何等級為36或以上的僱員將被推定為受守則第162(M)條規限，其所持有的限制性股票單位於歸屬時將被強制延後納入本計劃。

第三條行政管理

3.1委員會的職權範圍。該計劃最初應由委員會管理。在符合本計劃條款的情況下，委員會可指定一個後續委員會來管理本計劃。委員會已將該計劃下的行政職責委託給高級副總裁，完全獎勵，或他或她的繼任者。

在符合本條例規定的情況下，委員會有專屬酌情權選擇僱員參與計劃；決定每名僱員參與計劃的條款和條件；全權酌情作出在管理、建造或解釋計劃過程中產生的一切決定，包括解釋有爭議或有疑問的計劃條款和規定的權利，而任何此類決定對所有人均為最終決定，並對所有人具有約束力，但法律另有規定者除外；解釋和解釋根據計劃訂立的任何協議或文書；制定、修訂或放棄計劃管理的規則和條例；修改本計劃的條款和條件以及達成的任何協議(符合本協議第9條的規定)

根據該計劃進入；並作出對該計劃的管理可能必要或適宜的其他決定。在符合本計劃條款的情況下，委員會可將其根據本計劃授予的任何或全部權力委託給公司的一名或多名高管。委員會已將審查權授予高級副總裁，總獎金。

3.2%的人沒有索賠程序。如果參與者或受益人的福利請求被全部或部分拒絕，委員會將向該索賠人提供書面通知，説明拒絕的情況。委員會已將這類索賠審查權下放給行政薪酬工作人員。在書面通知駁回索賠後，可使用審查程序，其中包括審查有關文件和向委員會提交書面問題和意見的權利。關於複審的決定將在收到複審請求後90天內作出，除非情況需要延長，不得超過90天，並應以書面形式作出。如在此期限內未作出複審決定，則視為駁回參保人的申請。

3.3%的人認為這些決定具有約束力。委員會對根據本計劃產生的任何爭議問題的所有決定和決定應是終局的、最終的和對各方都有約束力的。

第四條.資格和參與

4.1%的人沒有資格。有資格參加該計劃的員工僅包括由委員會自行決定挑選的高管，這些高管由選定的“管理層或高薪員工”組成，因此該計劃將有資格被視為ERISA第201、301和401條所指的“頂帽”計劃。

如果參與者不再符合參與本計劃的要求，則該參與者應成為非活躍參與者，並保留本計劃規定的所有權利，但有權進一步推遲，直至該參與者再次成為活躍參與者。

4.2%的人沒有參與。委員會應根據本條例第4.1節規定的標準，每年確定是否參加本計劃。根據第4.3節的規定，在任何給定年度被選中參加本計劃的員工應在適當選擇推遲該年度的任何所需時間之前以書面形式通知該員工。

4.3%的人有部分年的資格。如果員工首次有資格參加本計劃或根據第409a條要求在某一日曆年度與本計劃彙總的其他帳户餘額計劃，委員會可在實際可行的情況下儘快以書面通知該員工，並向該員工提供“延期選擇表”(或委員會根據第409a條不時批准的其他表格，以便根據本計劃作出延期補償的選擇)，該表格必須由該員工填寫，如第5.2節所述。

4.4%的人表示沒有參與權。任何員工都無權被選為參與者，或在任何一年被選為參與者後，在任何其他年份再次被選為參與者。

第5條.推遲機會和分配

5.1%可能被推遲的金額。參與者可選擇在任何給定年度推遲最多100%(100%)的合格薪酬部分，包括但不限於工資、獎勵和長期激勵獎支出；但條件是，委員會有權自行決定哪些薪酬部分有資格在任何此類年度根據本計劃延期選擇，此類薪酬不得包括根據Treas不被視為遞延薪酬的任何股票、股票期權、股票增值權或其他基於股權的薪酬。註冊§1.409A-1(A)(5)或其他適用權限。任何一項可於任何給定年度遞延的任何單一合資格薪酬組成部分(績效股份獎勵除外)的最低金額為該等組成部分的10%(10%)；但於任何年度可遞延的績效股份獎勵的最低金額為25%(25%)。此外，每個參與者必須以適用薪酬部分的10%(10%)的增量表示選擇推遲任何給定年度的薪酬，但績效份額獎勵必須以25%的增量延遲。推遲到本計劃的任何股權補償，包括162(M)個限制性股票單位，將(I)以公司普通股的形式推遲到本計劃中，(2)在2007年12月31日或之後推遲的基於股權的補償(包括162(M)個受限股票單位)將保持“名義上”投資於本公司普通股(並應計股息等價物，視情況適用)，以及(3)在分配時，應僅以公司普通股支付。

5.2%的人支持推遲選舉。為了選擇延期支付在一年中賺取的補償，符合資格的僱員應在該年度開始前向委員會提交一份不可撤銷的延期選舉表格。儘管如上所述，(1)如果委員會確定根據第409a條的規定，薪酬的任何部分有資格作為“基於績效的補償”，合格的僱員可以選擇推遲部分補償，方法是在委員會允許的較晚時間提交延遲選擇表，直到績效期間結束前六個月，以及(2)在僱員有資格參加本計劃或根據第409a條要求與本計劃彙總的任何其他賬户餘額計劃的第一年，只有在員工首次有資格參加本計劃或根據第409a條要求與本計劃彙總的任何其他帳户餘額計劃的日期後30天內，才可就選舉後和同一年內執行的服務做出延期選擇。

參賽者須在每張“延期選舉表格”上作出以下不可撤銷的選擇：

(A)列出指定年度每項符合資格的補償部分須遞延的款額；

(B)根據本協議第5.3和5.4節的規定，確定每個合格補償部分的延遲期長短或今後支付補償的日期或事件；

(C)決定賠償的支付形式或方法；及

(D)在2011年前，第6.4節規定的參與者死亡時向受益人支付賠償金的形式或方法。

5.3%的延期時間。在符合本條第5條其餘各款的情況下，每名參加者就任何特定年度的延期賠償所選擇的延期期間，應從延期之日起開始，並由參加者在延期選舉表格上從委員會不時指定的下列選項中選擇的延期期間結束：

(A)對參與者離開部隊的決定；

(B)在參與者確定的特定日期提出要求；或

(C)以(A)或(B)項中較早者為準。

如果參與者選擇延遲支付薪酬，但未能選擇延遲時間，則參與者應被視為已選擇（a），在（a）之後的一年的1月31日支付。儘管本第5.3條中有任何相反規定，延遲期的指定日期必須至少為獲得補償的日曆年結束後的一（1）年，且不得晚於參與者退休後的五（5）年，除非指定了特定日期。

就162（m）個受限制股票單位而言，遞延期將自歸屬日期起計，並於（i）參與者不再受守則第162（m）條規限時，或（ii）參與者終止僱用後的1月31日（但不早於終止僱用滿六個月後的第一天支付）（以較早者為準）結束。

5.4. 賠償的支付方式。參與者應在延期選擇表上選擇其賬户中與延期選擇表項下延期金額相關的部分（及其收益）在不少於2年且不超過15年的期間內一次性或分期分配，年，從參與人離職或參與人在延期選擇表上選擇的指定日期開始付款。如果參與者未能在延期選擇表上選擇付款形式和方法，則付款形式和方法應為一次性付款。

5.5 取消殘疾人選舉或不可預見的緊急情況分配。如果參與者在一年內因不可預見的緊急情況導致殘疾或獲得第5.3條規定的分配，則其該年的延期選擇應被取消。

5.6 離職時或指定日期的分配。如果參與者在延期選擇表上選擇將其賬户中與延期選擇表項下延期金額相關的部分（以及由此產生的收益）在離職時、在指定日期或在指定日期或離職時（以較早者為準）支付給參與者，則分配應在該離職或指定日期（視適用情況而定）開始，並按照第5.4節規定的方式進行。

5.7 延遲關鍵員工。儘管有上述規定，在關鍵員工離職後6個月內（或者，如果時間較早，則為關鍵員工死亡之日），不得向離職的關鍵員工進行分配。在此延遲期間本應支付的任何款項應在參與人離職後六個月之日（或參與人死亡後當月第一天，如果時間較早）累積支付。

5.8 殘疾時的分配。儘管參與者在第5.2、5.3和5.4條下的延期選擇表中做出了選擇，但如果參與者在付款狀態下但在其賬户餘額全部分配之前發生殘疾，則應繼續根據參與者在第5.2條下的延期選擇表中做出的選擇分配任何剩餘賬户餘額，5.3和5.4。如果參與者在開始收到其賬户餘額的任何部分之前發生殘疾，則參與者的賬户餘額應根據參與者在本協議第5.2、5.3和5.4條項下的延期選擇表上做出的選擇進行分配。

5.9 死亡後的分配。參與者死亡時，參與者賬户中剩餘的部分（及其收入）應一次性分配。本協議中的任何內容均不應被視為影響、修改、變更或以其他方式修正根據2011年之前生效的延期選擇表格所做的選擇（以下簡稱“既存選擇”），該等選擇應繼續適用於參與者賬户中因該既存選擇而產生的部分，並在參與者死亡時保留在賬户中。

5.10 不可預見的緊急情況的應急措施。儘管參與者根據第5.2、5.3和5.4條在延期選擇表上做出了選擇，但在發生不可預見的緊急情況時，參與者可以提取其賬户餘額的全部或部分，但與不可預見緊急情況相關的分配金額不得超過滿足此類不可預見緊急情況所需的金額加上納税所需的金額在考慮到通過保險或其他方式的償還或補償或通過清算參與者的資產（在清算此類資產本身不會造成嚴重財務困難的情況下）或通過停止本計劃下的延期支付而緩解或可能緩解的困難程度後，合理預期的分配結果。“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人（定義見《守則》第152（a）條）的疾病或事故，參與者的財產因傷亡而遭受損失，或由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況，導致參與者面臨嚴重的經濟困難。

5.11%是控制方面的變化。儘管本計劃中有任何相反的規定，或參與者根據第5.2、5.3和5.4條在延期選舉表格上做出的選擇，本節規定的規定仍應適用。“控制變更事件”是指規範第409a(A)(2)(A)(V)節或第409a節中規定的事件。

(A)對於在2017年1月1日之前開始的任何年度內所賺取的任何遞延補償金額，應適用以下規則：

(1)如果在本修訂生效日期一週年當日或之前發生控制權變更，則即使本計劃中有任何相反的規定，或參與者根據第5.2、5.3和5.4條在延期選擇表格上所作的選擇，參與者在本計劃下的賬户餘額應在控制權變更發生時以一次性付款的形式立即分配，即“控制權變更事件”。“控制變更事件”是指規範第409a(A)(2)(A)(V)節或第409a節中規定的事件。

(2)如果發生上文第(1)款未描述的控制權變更，即使本計劃有任何相反的規定，或參與者根據第5.2、5.3和5.4條在延期選擇表上作出的選擇，參與者在本計劃下的賬户餘額應在控制權變更發生十週年(即“控制權變更事件”)時立即一次性支付。“控制變更事件”是指規範第409a(A)(2)(A)(V)節或第409a節中規定的事件。

(B)除非就2017年1月1日或之後開始的任何年度所賺取的補償遞延任何金額，否則此類金額不受上文第5.11(A)節所述的自動分配規則的約束。

5.12%決定了付款的時間。就第5.6節和第5.8節而言，如果付款是在事件發生之日或事件發生後90天內支付，且參與者無法控制實際付款的時間，則將被視為在脱離服務或殘疾時付款。就第5.6節規定的指定日期付款而言，如果付款是在指定日期、包含該指定日期的日曆年度的晚些時候，或如果晚於該指定日期後的第三個月的第15天付款，則視為在該指定日期付款。參與者將無法控制何時實際支付付款。就第5.9節而言，無論付款接受者是否指定了應納税年度，如果按照第6.4節的規定在死亡發生的下一年的第一年的12月31日前向參與者的受益人支付款項，將被視為在參與者死亡時支付。

5.13%包括分配時間或分配形式的變化。儘管參與者根據第5.2、5.3和5.4條在延期選舉表格上進行了選擇，但參與者可以在隨後進行一次或多次選擇，以改變遞延金額的分配時間或形式，但此種選擇只有在滿足下列條件時才有效：

(A)在作出選擇之日起至少十二(12)個月之前，選擇不得生效；

(B)在根據第5.6條選擇更改分發的時間或形式的情況下，分發不得早於本應作出分發的日期起計至少五(5)年作出；及

(C)在根據第5.6條選擇更改分配的時間或形式的情況下，必須在計劃支付分配的日期前至少十二(12)個月進行選擇。

5.14%是税收的影響。根據第409a條，如果參與者的賬户餘額的一部分可計入收入中，則應立即將該部分分配給參與者。

5.15%的人反對允許的延誤。儘管有上述規定，在委員會合理預期支付款項將違反聯邦證券法或其他適用法律的情況下，根據本計劃向參與者支付的任何款項均可被延遲，但前提是：(I)本公司以合理一致的基礎對待任何此類延遲，(Ii)不得就此類延遲付款的時間向參與者提供任何選擇權，以及(Iii)根據本第5.15節延遲支付的任何款項應按照第409a條的其他規定支付。

5.16 2005年之前的延期。儘管有上述規定，附錄A管理2005年前根據本計劃賺取和歸屬(符合第409A條及其規定的含義)的金額的分配(及其收益)，並且不受第409A條的要求的約束。

5.17重新聘用。如果參與者不再有資格參加，隨後又有資格參加，他或她可根據委員會的完全酌情決定權，按照第5.2、5.3和5.4節的規定，在延遲選擇表格上作出選擇，該選擇表格適用於在其重新獲得資格之日後記入其計劃賬户中的任何金額(前提是該僱員在與其不再有資格之年不同的日曆年度成為有資格參加者)，並且如果沒有作出這樣的付款選擇，與新的資格期間有關的應計賬户部分，應按照延期選舉表格上的選舉支付參與者不再有資格參加之前延期支付的款項。

第六條遞延賠償賬户

6.1%更新了參與者的賬户。公司應為每個參與者根據本協議第五條規定的延期付款建立並保持一個單獨的簿記賬户。每一賬户應在延期支付的款項到期並應付給參與者之日貸記。

6.2%為遞延金額的利息或股息。根據第5條遞延的賠償應由委員會全權酌情決定：(I)按委員會指定的基準計息，利率等於參與者從委員會不時指定的備選方案中選擇的回報選擇(S)，或(2)由委員會確定的股息或股息等價物。對遞延金額(減去任何損失的借方金額)貸記的利息或股息，應記入參與者賬户的貸方，並以與該賬户的遞延金額相同的方式同時支付給參與者。對股權薪酬有效，包括162(M)股限制性股票

在2007年12月31日或之後遞延的單位，這種基於股權的補償將保持“名義上”投資於公司普通股，並有資格應計股息等價物，不得分散為本計劃下可用的任何其他替代投資。從2014年8月8日開始，此類延期可能會多樣化，以適用於該計劃提供的任何其他投資。

6.3%的人不會對賬户提出指控。向參與者或其受益人支付的任何款項均應從每個參與者的賬户中扣除。

6.4%指定受益人。每名參加者可指定一名或多名受益人(可臨時或相繼指定)，在參加者死亡後，將收到本應根據該計劃向參加者支付的款項。所有提名應由參賽者簽署，並應採用委員會規定的格式。每項指定自公司全球長期激勵薪酬小組或其指定人員從參與者收到之日起生效。

參加者可在委員會規定的表格上更改其受益人名稱。根據本計劃延期支付的金額應符合參與者在去世前簽署並提交給全球長期激勵薪酬集團或其指定人的最後一份未撤銷的受益人書面指定。

如果參與者根據本節6.4指定的所有受益人先於該參與者，則本應支付給該參與者或該參與者的受益人的遞延金額應一次性支付給該參與者的遺產。

如果參保人沒有指定受益人，或由於任何原因，該指定無效，全部或部分，本應支付給參保人或參保人的受益人的金額應一次性支付給參保人的遺產。

如果參與者的受益人在最終支付遞延金額之前死亡，則根據本計劃本應支付給該受益人的金額應一次性支付給受益人的遺產。

第七條.參與者的權利

7.1%的公司承擔了合同義務。本計劃應規定公司在到期時從參與者的賬户中支付款項的合同義務。帳户餘額的支付應從公司的普通資金中支付。

7.2%為無擔保權益。任何參與者或通過參與者聲稱在遞延金額或供款中享有權益的一方，不得在公司的任何特定資產中擁有任何權益。在任何一方獲得根據本計劃接受付款的權利的範圍內，該權利應等同於本公司的無擔保普通債權人的權利。

7.3%增加了就業。本計劃不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱用的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用公司的任何權利。

第8條.預扣税款

公司應從員工的定期薪酬中扣留一筆足以滿足外國、聯邦、州和地方收入或與本計劃下遞延金額有關的其他預扣税要求的金額。然而，公司保留制定替代方法以滿足適用的收入和預扣税要求的權利。

第9條.修正和終止

9.1根據修正案或終止決定。本公司保留修改或終止本計劃的權利，條件是本公司根據委員會的決議或採取的其他行動，自行決定是否適宜對本計劃進行修改或終止。本計劃也可以根據適用法律的要求進行修改，或為了避免在分配前出於聯邦所得税的目的將本計劃下的遞延金額計入參與者或受益人的收入中。

儘管有上述規定，本計劃的任何修正案均不適用於2005年前根據本計劃賺取和歸屬(第409a條的含義)的金額，除非修正案明確規定其適用於該等金額。這一限制的目的是防止計劃修訂導致無意中對屬於可追溯福利的金額進行“實質性修改”。

9.2%修正案或終止的效力。除下一句另有規定外，未經參與者同意，本計劃的任何修改或終止不得對任何參與者在修改或終止生效之日貸記到其賬户的款項的權利造成不利影響。在本計劃終止時，賬户餘額應按第V條所述的方式和時間分配給參與者和受益人，除非公司自行決定終止時應根據第409A條的要求分配所有該等金額。在本計劃終止後，不得再延期支付符合條件的補償；但是，收益、損益應繼續按照本計劃記入賬户餘額，直到賬户餘額完全分配為止。

第十條雜項

10.1%沒有通知。根據本計劃要求或準許向本公司發出的任何通知或提交文件，只要以書面形式並以專人遞送或以掛號或掛號郵遞方式寄往本公司的全球長期激勵薪酬小組，即屬足夠。向全球長期激勵薪酬小組發出的通知，如果郵寄給公司的主要執行辦公室，應發送給公司的主要執行辦公室。通知應視為自送達之日起發出，如果以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上郵戳所示日期起生效。

10.2%提高了不可轉讓性。除非通過遺囑或遺囑或根據繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓或以其他方式轉讓參與人根據《計劃》獲得的遞延金額和利息。在任何情況下，公司不得根據本計劃向參與者的任何受讓人或債權人支付任何款項。

10.3%提高了可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。

10.4%的人沒有性別和人數。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。

10.5%是該計劃的主要成本。實施和管理本計劃的所有費用由公司承擔。

10.6%適用法律。該計劃應根據紐約州的法律進行解釋和執行。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的條款旨在、並應被解釋和應用以在所有方面都符合第409a條的規定。如果委員會認為有必要或適宜遵守第409a條的規定，則委員會可修改本計劃中有關支付福利的時間或形式的任何規定。第10.6節中的任何內容不得解釋為承認根據本計劃應支付的任何福利構成“遞延補償”，但符合第409a節的規定。

10.7%的繼任者。本計劃下本公司的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

附錄A

祖輩福利

2005年前根據本計劃賺取和歸屬(第409A節的含義)的金額(及其收益)的分配，應按照本附錄A所述的2004年12月31日生效的計劃條款進行，且不受第409A節的要求。

儘管有上述規定，就Zoetis所僱用的任何參與者而言。自Zoetis Inc.由於向本公司股東免税分配其在Zoetis的全部或部分股權而不再是本公司全資子公司之日起，該參與者應被視為僅在他或她的“離職”時終止僱傭關係或1986年國税法第409A條所指的“離職”，該條款是為了分配其祖輩福利而修訂的。

輝瑞延期補償計劃

第一條.宗旨

1.1美國特拉華州公司(以下簡稱“本公司”)董事長輝瑞特此設立本文所述的關鍵員工遞延薪酬計劃，稱為“輝瑞遞延薪酬計劃”(以下簡稱“計劃”)，自1997年12月1日起生效。

1.2%是目的。該計劃的目的是為公司的某些關鍵員工提供機會，根據該計劃的條款自願推遲支付部分薪酬。通過採用該計劃，公司希望增強其吸引和留住關鍵員工的能力。

第2條.定義

在此使用時，下列術語大寫時應具有下列含義：

“獎勵”是指基於績效評估的年度獎勵，由公司支付給參與者，以表彰其在公司給定日曆年度內的服務。只有在公司正式宣佈獲獎時，才被視為獲獎。

“董事會”或“董事會”是指公司董事會

C“控制變更”是指發生下列任何事件：

在兩年期間的任何時候，公司董事會中至少有過半數成員應不再由“留任董事”組成(指在兩年期間開始時擔任董事或隨後成為董事的公司董事，其選舉或供公司股東選舉的提名得到當時在任董事的多數批准)；或

任何“個人”或“集團”(根據1934年證券交易法第13(D)(3)節的規定確定)，除公司的任何多數股權子公司、公司的任何員工福利計劃或根據該等規定製定的任何信託或投資經理外，應已獲得公司普通股的“實益所有權”(根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)第13d-3條的規定確定)，該普通股在公司所有已發行股本中具有15%或以上的投票權。除非該項收購獲得緊接該項收購前在任的公司董事過半數批准；或

公司為一方的合併或合併，不論公司是否尚存的公司，公司的已發行普通股轉換為另一公司的股份(不包括轉換為另一公司或其控股公司的有投票權的普通股的股份，相當於緊接合並或合併後的所有已發行股本的80%)或其他證券(公司或另一公司)或現金或其他財產；或

IV出售公司的全部或幾乎所有資產；或

公司股東批准公司完全清算計劃。

D“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

E“委員會”是指董事會的高管薪酬委員會或員工薪酬和管理髮展委員會(視情況而定)及其任何後續機構。

F“公司”是指輝瑞、特拉華州的一家公司(包括任何和所有子公司)及其任何繼承人。

G“補償”是指根據本計劃有資格延期支付的工資總額、獎勵、長期獎勵和其他付款，這些款項應支付給參與者在特定時期內提供的服務。

H“殘疾”是指參與者有資格獲得輝瑞長期殘疾計劃下的長期殘疾福利的殘疾，該計劃可能會不時修改。

我所説的“僱員”是指公司的受薪僱員。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“聯邦長期利率”是指美國聯邦儲備銀行上個月的30年期固定期限美國國債利率。

L所稱長期激勵獎，是指基於業績的股票獎勵或行使股票期權的收益。

M“參與者”是指已選擇參加本計劃的員工。

N“工資”是指扣除根據本計劃或公司任何其他計劃遞延的金額之前的所有定期基本工資，以現金形式支付給參與者，以支付給參與者在日曆年度內提供的服務，但不包括任何獎金、長期獎勵、其他特別費用、獎勵、津貼或公司指定用於支付或報銷費用的金額。

第三條行政管理

3.1委員會的職權範圍。該計劃最初應由委員會管理。在符合本計劃條款的情況下，委員會可指定一個後續委員會來管理本計劃。

在符合本條例規定的情況下，委員會有專屬酌情權選擇僱員參與計劃；決定每名僱員參與計劃的條款和條件；全權酌情作出在管理、建造或解釋計劃過程中產生的一切決定，包括解釋有爭議或有疑問的計劃條款和規定的權利，而任何此類決定對所有人均為最終決定，並對所有人具有約束力，但法律另有規定者除外；解釋和解釋根據計劃訂立的任何協議或文書；制定、修訂或放棄計劃管理的規則和條例；修訂本計劃的條款和條件以及根據本計劃達成的任何協議；並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的其他決定(符合本條款第9條的規定)。在符合本計劃條款的情況下，委員會可將其根據本計劃授予的任何或全部權力委託給公司的一名或多名高管。

3.2%的人沒有索賠程序。如果參與者或受益人的福利請求被全部或部分拒絕，委員會將向該索賠人提供書面通知，説明拒絕的情況。在書面通知駁回索賠後，可使用審查程序，其中包括審查有關文件和向委員會提交書面問題和意見的權利。關於複審的決定將在收到複審請求後90天內作出，除非情況需要延長，不得超過90天，並應以書面形式作出。如在此期限內未作出複審決定，則視為駁回參保人的申請。

3.3%的人認為這些決定具有約束力。委員會對根據本計劃產生的任何爭議問題的所有決定和決定應是終局的、最終的和對各方都有約束力的。

第四條.資格和參與

4.1%的人沒有資格。有資格參與該計劃的員工包括公司的主要政策制定者和決策者，由委員會自行選擇。本公司的目的是隻將資格擴大到那些由選定的“管理層或高薪員工”組成的高管，以便該計劃有資格獲得ERISA第201、301和401條所指的“禮帽”計劃的待遇。

如果參與者不再符合參與本計劃的要求，則該參與者應成為非活躍參與者，並保留本計劃規定的所有權利，但有權進一步推遲，直至該參與者再次成為活躍參與者。

4.2%的人沒有參與。委員會應根據本條例第4.1節規定的標準，每年確定是否參加本計劃。應以書面形式通知在任何一年被選中參加該計劃的員工。

4.3%的人有部分年的資格。如果員工在任何給定年度內首次有資格參加該計劃，公司應在切實可行的範圍內儘快以書面通知該員工，並向該員工提供“選擇延期表格”，該表格必須由該僱員填寫，如本條例第5.2節所述；然而，該僱員可選擇僅就其在提交延期選擇之日之後支付的該年度的薪酬部分延期支付。

4.4%的人表示沒有參與權。任何員工都無權被選為參與者，或在任何一年被選為參與者後，在任何其他年份再次被選為參與者。

第5條.推遲機會

5.1%可能被推遲的金額。參與者可選擇在任何給定年度推遲最多100%(100%)的符合條件的薪酬部分，包括但不限於工資、獎勵和長期獎勵；但條件是，委員會有權自行決定哪些薪酬部分有資格在任何此類年度根據本計劃延期選舉。任何一年內可延期支付的任何單一合格補償部分的最低金額為每個此類部分的10%。此外，每個參與者必須以適用薪酬部分的10%(10%)的增量表示在任何給定年度選擇推遲薪酬。

5.2%的人支持推遲選舉。參與人應選擇在不遲於(A)該日曆年開始前三十(30)天，或(B)如果在該日曆年開始後通知參與人其選擇參加該日曆年或部分日曆年的計劃，則在收到通知後三十(30)天內選擇推遲支付該日曆年的補償。所有延期選舉都是不可撤銷的；應僅與在向委員會提交延期選舉後賺取的金額有關；並應在本文所述的“推遲選舉表格”上作出。

參賽者須在每一次“延期選舉表格”上作出下列不可撤銷的選擇。

(A)列出指定年度每項符合資格的補償部分須遞延的款額；

(B)根據本合同第5.3節的規定，確定每個合格補償部分的延遲期長度；

5.3%的延期時間。每名參加者就任何一年的延期賠償所選擇的延期期間，應從委員會規定的選項中選擇。委員會應規定一個或多個延遲期，至少為獲得補償的日曆年度結束後的一(1)年，不超過退休後的五(5)年。

5.4%用於支付延期付款。在符合本計劃第5.5節和第9節規定的情況下，除非另有選擇，否則參與者應在延遲期結束時一次性一次性現金支付遞延金額以及由此賺取的利息。如果委員會批准了其他付款方式，參與者應在本計劃第5.2節規定的相同時間內選擇付款方式。

(A)提供一次性付款。參與者應在延遲期結束後六十(60)天內一次性支付現金，如本合同第5.2和5.3節所述。

(B)償還分期付款。如果委員會批准，參加者可選擇每年分期付款，最低分期付款次數為兩(2)次，最多為十五(15)次。首次付款應在參與者根據本合同第5.2條和第5.3條選擇的開始日期後六十(60)天內以現金支付。剩餘的分期付款應在此後每年以現金支付，直至參與者的整個遞延補償賬户全部支付完畢。在每次付款之前，參與者的遞延賠償賬户中的遞延金額應累加利息，乘以分數，分數的分子是一(1)，分母是剩餘分期付款的數目。

    

(C)制定替代付款時間表。如經委員會核準，參加者可選擇另一付款時間表。

5.5%的人看到了控制權的變化。儘管本計劃中有任何規定，如果控制權發生變化，所有參與者都有權立即一次性支付其遞延金額以及由此賺取的利息。

第六條遞延賠償賬户

6.1%更新了參與者的賬户。公司應為每個參與者根據本協議第五條規定的延期付款建立並保持一個單獨的簿記賬户。每一賬户應在延期支付的款項到期並應付給參與者之日貸記。

6.2%的遞延金額利息。根據第5條遞延的賠償應按委員會指定的基準計息，利率等於參與方從委員會不時指定的備選方案中選擇的回報選擇(S)。對遞延金額貸記的利息(減去任何損失的借方金額)應同時以與基礎遞延金額相同的方式支付給參與方。

6.3%的人不會對賬户提出指控。向參與者或其受益人支付的任何款項應從每個參與者的遞延補償賬户中扣除。

6.4%指定受益人。每名參加者可指定一名或多名受益人(可臨時或相繼指定)，在參加者死亡後，將收到本應根據該計劃向參加者支付的款項。所有提名應由參賽者簽署，並應採用委員會規定的格式。每項指定自高級副總裁公司員工資源從參與者處收到之日起生效。

參加者可在委員會規定的表格上更改其受益人名稱。根據本計劃延期支付的金額應與參與者在去世前簽署並由參與者提交給高級副總裁員工資源的最後一份未撤銷的受益人書面指定一致。

如果參與者根據本第6.4節指定的所有受益人先於該參與者，則本應支付給該參與者或該參與者的受益人的遞延金額應支付給該參與者的遺產。

如果參與者沒有指定受益人，或由於任何原因指定受益人全部或部分無效，則本應支付給該參與者或該參與者在本計劃下的受益人的金額應支付給該參與者的遺產。

第七條.參與者的權利

7.1%的公司承擔了合同義務。本計劃應規定公司在到期時從參與者的賬户中支付款項的合同義務。帳户餘額的支付應從公司的普通資金中支付。

7.2%為無擔保權益。任何參與者或通過參與者要求在遞延金額或供款中享有權益的一方，不得在公司的任何特定資產中擁有任何權益。在任何一方獲得根據本計劃接受付款的權利的範圍內，該權利應等同於本公司的無擔保普通債權人的權利。

7.3%增加了就業。本計劃不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱用的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用公司的任何權利。

第8條.預扣税款

公司應從員工的定期薪酬中扣留一筆足以滿足外國、聯邦、州和地方收入或與本計劃下遞延金額有關的其他預扣税要求的金額。然而，公司保留制定替代方法以滿足適用的收入和預扣税要求的權利。

第9條.修正和終止

本公司特此保留隨時通過委員會的行動修改、修改或終止本計劃的權利。除下文第9條所述外，未經參與方同意，此類修改、修改或終止不得以任何實質性方式對任何參與方獲得遞延金額、供款或從中賺取的利息的權利產生不利影響。

該計劃的目的是作為一個沒有資金的計劃，主要是為了向《僱員補償標準》第201、301和401條所指的特定“管理人員或高薪僱員”羣體提供遞延補償福利，因此不受《僱員補償標準》第一章第2、3和4部分的規定的約束。因此，如果美國勞工部或有管轄權的法院認定該計劃構成ERISA第3(2)條所指的僱員退休金福利計劃，委員會可終止該計劃，並開始向所有或某些參與者支付終止付款，或將某些僱員除名為參與者。如果根據第9條的實施開始支付，則無論各參與方根據本合同第5.4條選擇的適用方式如何，均應一次性支付此類金額。

第十條雜項

10.1通知。根據本計劃規定或準許向本公司發出的任何通知或提交文件，只要以書面或專人交付，或以掛號或掛號信寄往本公司的高級副總裁員工資源，即屬足夠。致高級副總裁-員工資源的通知，如郵寄至本公司的主要執行辦公室。通知應視為自送達之日起發出，如果以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上郵戳所示日期起生效。

10.2不可轉讓。除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓參與人根據《計劃》獲得的遞延金額和利息。在任何情況下，公司不得根據本計劃向參與者的任何受讓人或債權人支付任何款項。

10.3可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。

10.4性別和人數。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。

10.5計劃的費用。實施和管理本計劃的所有費用由公司承擔。

10.6適用法律。該計劃應根據紐約州的法律進行解釋和執行。

10.7名接班人。本計劃下本公司的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。