附件4.10
《登記權協議》第2號修正案
註冊權協議的第2號修正案(本“修正案”)於2022年3月2日由Gogo Inc.(“本公司”)、特拉華州有限責任公司Silver(XII)Holdings,LLC和特拉華州有限合夥企業Silver(Equity)Holdings,LP(統稱為“投資者”,並與本公司一起稱為“各方”)簽訂。
鑑於雙方均為日期為2021年4月9日的登記權協議的當事方,該協議經日期為2021年5月25日的登記權協議修正案修訂(統稱為“協議”)(除非本協議另有規定,此處使用的所有大寫術語應具有協議中賦予該等術語的各自含義);以及
鑑於,雙方希望修改本協議的某些條款和規定,如本協議所述。
因此,現在,考慮到上述演奏會和下文提出的相互承諾,雙方同意如下:
“(B)提交和生效。
(I)本公司應提交一份初始擱板登記書,規定對可登記證券進行登記,並不時連續或延遲地出售或分發該等可登記證券,並促使該初始擱板登記書不遲於2022年5月23日由美國證券交易委員會宣佈生效(雙方同意,任何初始擱板登記書應為自動擱板登記書,如本公司當時可用第462(E)條,則該自動擱板登記書應在根據第462(E)條向美國證券交易委員會提交時生效)。“
1007641299v2
[頁面的其餘部分故意留空]
2
1007641299v2
茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已簽署本修正案或促使本修正案以其名義正式簽署。
Gogo Inc.
作者:S/瑪格麗特·M·埃利亞斯
姓名:瑪格麗特·M·埃利亞斯
職務:總裁常務副總
律師兼祕書
Silver(XII)Holdings,LLC
作者:S/馬克·M·安德森
姓名:馬克·M·安德森
頭銜:總裁
白銀(股權)控股有限公司
作者:GTCR Partners XII/A&C LP,其普通合夥人
作者:GTCR Investment XII LLC,其普通合夥人
作者:S/傑弗裏·S·賴特
姓名:傑弗裏·S·賴特
標題:授權簽字人
1007641299v2