附件4.10

《登記權協議》第2號修正案

註冊權協議的第2號修正案(本“修正案”)於2022年3月2日由Gogo Inc.(“本公司”)、特拉華州有限責任公司Silver(XII)Holdings,LLC和特拉華州有限合夥企業Silver(Equity)Holdings,LP(統稱為“投資者”,並與本公司一起稱為“各方”)簽訂。

鑑於雙方均為日期為2021年4月9日的登記權協議的當事方,該協議經日期為2021年5月25日的登記權協議修正案修訂(統稱為“協議”)(除非本協議另有規定,此處使用的所有大寫術語應具有協議中賦予該等術語的各自含義);以及

鑑於,雙方希望修改本協議的某些條款和規定,如本協議所述。

因此,現在,考慮到上述演奏會和下文提出的相互承諾,雙方同意如下:

1.
修正案。
a.
現將本協定第3(B)(I)節全文修訂和重述如下:

“(B)提交和生效。

(I)本公司應提交一份初始擱板登記書,規定對可登記證券進行登記,並不時連續或延遲地出售或分發該等可登記證券,並促使該初始擱板登記書不遲於2022年5月23日由美國證券交易委員會宣佈生效(雙方同意,任何初始擱板登記書應為自動擱板登記書,如本公司當時可用第462(E)條,則該自動擱板登記書應在根據第462(E)條向美國證券交易委員會提交時生效)。“

b.
與上述修訂相關,本公司承認並同意(I)將不會被允許使用或依賴協議第3(D)節的規定來延遲初始貨架登記書的提交或初步生效;及(Ii)持有人可根據協議第3(E)條在初始貨架登記書生效前遞交取消通知,只要持有人打算在初始貨架登記書生效後進行貨架發售。
2.
其他的。
a.
沒有其他修訂。除本修正案第1節明確規定外,本協議的條款不變,並將繼續完全有效,本修正案中的任何內容均不會被解釋為放棄雙方在本協議下的任何權利或義務。
b.
整個協議。本修正案和本協議共同構成雙方之間關於本修正案和本協議主題的完整協議,並取代任何先前的討論、通信、談判、擬議的條款説明書、協議、諒解或協議,雙方之間除本修正案和本協議中所述或提到的協議、諒解、陳述或保證外,沒有任何協議、諒解、陳述或保證,(Ii)除協議第6條關於受補償方的規定外,不打算授予任何非本協議一方當事人或其代表

 


 

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修正案和協議(及其繼承人和受讓人)與本協議標的或本協議任何規定有關的任何權利、利益、訴因或補救措施。
c.
治國理政。本修正案應受紐約州適用於完全在該州簽署和履行的合同的法律管轄和解釋,而不涉及將導致適用不同司法管轄區法律的法律選擇原則。
d.
標題和字幕。本修正案各章節的標題僅為參考方便,不會影響本修正案的含義或解釋。
e.
對方;傳真簽名。本修正案可簽署任何數量的副本(包括通過傳真和電子傳輸),每一副本應為原件,但所有這些副本應共同構成一份文書。本修正案可以傳真簽名方式執行(S)。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

2

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茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已簽署本修正案或促使本修正案以其名義正式簽署。

Gogo Inc.


作者:S/瑪格麗特·M·埃利亞斯

姓名:瑪格麗特·M·埃利亞斯
職務:總裁常務副總
律師兼祕書

Silver(XII)Holdings,LLC


作者:S/馬克·M·安德森
姓名:馬克·M·安德森
頭銜:總裁

白銀(股權)控股有限公司
作者:GTCR Partners XII/A&C LP,其普通合夥人
作者:GTCR Investment XII LLC,其普通合夥人


作者:S/傑弗裏·S·賴特
姓名:傑弗裏·S·賴特
標題:授權簽字人


 

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