美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)：

或

委託文件編號：001-35975

Gogo Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

105 Edgeview Dr.， 300套房

布魯姆菲爾德, 公司 80021

(主要執行辦公室地址)

電話號碼(303) 301-3271

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☑

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 是的 ☑沒有☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為 $542,628,842基於納斯達克全球精選市場該日的收盤價。

自.起2022年2月25日，110,878,382 每股面值0.0001美元的普通股已發行。

引用成立為法團的文件

Gogo Inc.

索引

1

INTRODUCTORY音符

除非文意另有説明或要求，在本截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所使用的：(I)“我們”、“Gogo”或“公司”是指Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確該術語僅指Gogo Inc.，不包括其子公司；和(2)“財政”指的是截至12月31日的任何12個月期間，指的是我們截至12月31日的財政年度。除非另有説明，本年度報告中包含的信息截至2021年12月31日。我們進行了四捨五入的調整，以達到本年度報告中的一些數字，除非另有説明，否則本年度報告中的百分比均為近似值。

2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)的子公司，收購價格為4.0億美元現金，受某些調整的影響(“交易”)。因此，本表格10-K中列出的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非連續性業務來表示。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中的某些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了在本年度報告中識別Form 10-K中的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果大不相同。我們在本報告中的“風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述了可能導致實際結果和事件大不相同的風險和不確定因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。

2

風險因素摘要

下面總結了使我們公司的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素都在下面的風險因素部分進行了更全面的描述。本摘要應與風險因素部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。以下因素可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務結果和前景造成損害，以及其他影響：

與我們的業務相關的風險

與我們的技術和知識產權相關的風險

與訴訟和監管相關的風險

與我們的負債有關的風險

3

與我們普通股相關的風險

4

第1項。業務

我們是誰

Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們已經為這個市場服務了20多年。我們的使命是為全球商務航空航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的飛行操作成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，並設計和維護專有硬件和軟件的飛行系統。我們擁有美國全國範圍內專用於ATG的4 MHz頻譜的獨家許可證，以及加拿大相同頻譜的獨家權利。我們為客户提供廣泛的集成設備、網絡和互聯網連接產品和服務以及全球支持能力。我們的產品包括一套可定製的智能客艙系統，可實現高度集成的連接、機上娛樂和語音解決方案。

截至2021年12月31日，我們大約有6,400架ATG公務機上線，其中約2,500架配備了我們的Avance平臺，約3,900架配備了我們傳統的ATG寬帶系統Gogo Biz。Avance是一個以軟件為中心的平臺，使我們能夠提供廣泛的產品和功能，並隨着新技術的出現而使用多個頻譜頻率和網絡。在截至2021年12月31日上線的Avance飛機中，大約1 700架配備了Avance L5？，大約800架配備了Avance L3？？，這是為小型商用飛機改裝的Avance L5的緊湊型版本。截至2021年12月31日，我們的機上視頻點播娛樂服務Gogo Vision擁有超過850名付費用户。截至目前，我們還擁有大約4,600架配備窄帶衞星解決方案的在線飛機，這些解決方案是我們根據與衞星供應商的分銷協議提供的。

我們不斷創新，以保持我們領先的全球市場份額並支持我們客户的需求，2019年5月，我們宣佈計劃建設我們的Gogo 5G網絡，用於在美國大陸和加拿大運營的商務航空飛機、商用支線噴氣式飛機和較小的主線噴氣式飛機。我們繼續預計新網絡將於2022年下半年在全國範圍內商用，並已宣佈完成幾個關鍵里程碑，包括完成我們的七塔試驗牀的建設，與Duncan Aviation合作完成機載5G系統的第一條補充類型證書(STC)，以及與Jet Edge簽署協議作為我們的5G啟動合作伙伴。Gogo 5G將支持許可和非許可頻譜，並允許我們利用正在開發的新技術進步。我們將繼續通過我們在北美的ATG網絡提供3G和4G服務，以增強性能併為Gogo 5G網絡提供宂餘。我們的技術路線圖包括繼續快速改進我們的飛行系統性能的計劃。

我們的客户和分銷合作伙伴

我們的最終用户主要是商務航空市場的飛機所有者/運營商。截至2021年12月31日，我們的市場由北美約24,100架公務機組成，其中約30%具有寬帶連接，而在世界其他地區約有14,600架公務機，其中只有不到6%具有寬帶連接。

我們直接向包括龐巴迪、達索獵鷹、巴西航空工業公司、灣流公司、皮拉圖斯公司和德事隆航空公司在內的所有商務機原始設備製造商(“OEM”)銷售產品。在售後市場，我們通過由大約120家獨立經銷商組成的全球分銷網絡進行銷售，這些經銷商獲得了美國聯邦航空管理局(FAA)的飛機維護和維修組織(MRO)認證。我們的獨立經銷商為我們的設備營銷、轉售和獲取FAA要求的STC。我們的客户還包括Flexjet和NetJets等小型噴氣式飛機運營商、Wheels Up等包機運營商、企業飛行部門和擁有飛機的個人。截至2021年12月31日，我們擁有約4200名客户，這些客户在2021年的收入中所佔比例均未超過10%。

交易完成後，我們與國際通信衞星組織簽訂了一項網絡共享協議(“ATG網絡共享協議”)，根據該協議，我們將在我們的ATG網絡上向國際通信衞星組織提供某些飛行中的連接服務，但須遵守某些收入分享義務，根據該協議，國際通信衞星組織在北美擁有ATG網絡的獨家商業航空訪問權，但須受某些收入保證的約束。自.起

5

2021年12月31日，Intelsat的航空客户運營的1300多架商用飛機(主要是支線噴氣式飛機)可以使用我們的ATG網絡。

我們的飛行中互聯網產品組合

我們專注於航空業務，並通過由我們的飛行網絡、飛行系統、飛行服務、航空合作伙伴支持和生產運營功能組成的全面產品組合來實現我們提供最佳產品和服務的價值主張。

飛行中網絡。我們的網絡解決方案旨在提供業界領先的成本、容量、覆蓋範圍、可靠性和航空性能。我們為商務航空合作伙伴提供適合在世界上大多數公務機上運行的各種網絡解決方案，我們的一個或多個系統適合在我們的OEM分銷合作伙伴製造的絕大多數機型上使用。我們的地面網絡以北美約24,100架商務機為目標。這類飛機通常飛越陸地，非常適合我們的ATG解決方案，因為它們需要更小的天線、更輕的設備以及更低的設備和運營成本。

飛行中的系統。為了利用我們的飛行網絡並提供我們的飛行服務，我們開發了專有的機載設備和軟件系統。我們的飛行系統具有卓越的性能、未來的適應性以及易於認證、安裝和維護的特點。每個系統包括：(I)專為提供服務的網絡和技術設計的天線；(Ii)模塊化的機艙內Wi-Fi網絡，包括最先進的服務器、調制解調器和無線接入點；以及(Iii)系統軟件，旨在可靠地支持由Gogo、我們的航空合作伙伴和第三方提供的各種飛行服務。Avance平臺的靈活性為客户和Gogo運營帶來了巨大的好處。Avance為客户提供了一個在所有Gogo網絡上運行的通用軟件平臺，允許航空合作伙伴從各種產品中進行選擇，包括各種級別的連接、點播娛樂、信息和應用程序、智能客艙定製以及實時支持和工具，從而定製乘客的飛行體驗。Avance平臺的靈活性使飛機所有者和運營商能夠根據他們的需求變化增加或減少系統功能。Avance的設計具有靈活的架構和跨所有設備的通用組件，以促進設備標準化，並允許Gogo添加多個產品和功能、擴大頻譜並採用多個ATG或衞星網絡，而對安裝的硬件或飛機只需最少或不做任何更改。

機上服務。我們為乘客、航班和乘務人員提供廣泛的飛行服務，併為我們的航空合作伙伴提供運營使用。

6

航空合作伙伴支持.

工程、設計和開發。我們僱傭了一個大型的內部工程、設計和開發(“ED&D”)組織。ED&D負責將業務要求轉化為符合嚴格航空電子認證要求的產品。其能力包括：(I)在天線規範、無線電技術、頻譜分析、網絡設計和監管要求方面具有專門知識的射頻工程團隊；(Ii)管理機載設備的設計、開發和測試及其與地面系統的集成並領導FAA認證工作的機載平臺開發團隊；(Iii)產品管理和系統工程團隊，管理將業務要求轉化為技術規範的所有方面，並負責我們的計劃管理流程；(Iv)管理我們內部業務系統的開發和位於Avance平臺上的產品擴展的應用開發和業務系統組織團隊；以及(V)設計、實施和管理我們的網絡和數據中心基礎設施、安全和核心網絡功能的網絡工程團隊。

生產運營。我們的製造目標是生產出符合航空電子技術規範的優質產品，同時為客户提供最佳價值。鑑於我們高度專業化的技術和所需的生產水平，我們在內部設計、組裝和測試我們的機載生產線可更換部件，同時依賴第三方根據我們的設計規範製造特定的部件，以最大限度地提高生產效率。我們保留與機載設備相關的知識產權。我們還依賴第三方來製造我們的天線，我們通常與這些供應商分擔天線設計責任和知識產權。我們的製造流程包括內部設計的測試夾具和軟件，我們和我們的第三方製造商在製造的所有級別都使用這些夾具和軟件。我們與製造相關的業務流程-從銷售預測到供應鏈活動再到發貨-都集成在我們的企業資源規劃工具中，並實現了自動化。我們的製造和維修設施都是美國聯邦航空局認證的。

7

競爭優勢

我們在商務航空市場的連通性方面保持全球領先的市場地位。我們設計的價值主張與我們航空合作伙伴的優先事項保持一致，我們相信，我們全面的產品和服務組合通過以下方式更好地滿足客户需求，使我們脱穎而出：

8

戰略

我們的戰略是通過利用上述競爭優勢提供高質量、高成本效益的連接產品和服務來保持和加強我們的領先地位。我們戰略的主要內容包括：

競爭

我們與商務航空市場的設備和基於地球同步軌道衞星的電信服務提供商競爭，包括霍尼韋爾航空航天公司、柯林斯航空航天公司、衞星通信直接公司、國際海事衞星組織和ViaSat公司。此外，2014年宣佈計劃於2016年在美國大陸推出ATG網絡的SmartSky Networks宣佈，目前計劃將2022年第二季度作為其全國網絡的完成日期。未來我們可能會面臨來自LEO或其他非GEO衞星網絡運營商的競爭，包括OneWeb、Starlink和Telesat，這些運營商都已宣佈正在開發飛行中的連接系統。我們認為，我們市場的主要競爭點是技術能力、價格、地理覆蓋範圍、客户服務、產品開發、符合客户規格、售後支持質量以及交付和安裝的及時性。

許可證和法規

美國聯邦航空管理局

聯邦航空局規定了飛機和飛機部件製造的標準和認證要求，並認證維修站進行飛機維護、預防性維護和改裝，包括安裝和維護飛機部件。根據美國聯邦航空局頒發的標準適航證書在美國運營的每一種類型的飛機都必須擁有美國聯邦航空局的類型證書，這構成了對基於適用的適航標準的飛機類型設計的批准。當除型式證書持有者以外的一方對已經獲得型式證書的飛機進行重大改裝時，該方必須獲得美國聯邦航空局頒發的STC，批准修改後的機型的設計。我們向其出售設備的經銷商和原始設備製造商通常負責為將安裝我們設備的每種飛機類型獲得STC，我們支持他們的努力。相同機型的不同配置通常需要單獨的STC，例如不同所有者和運營商的不同配置。

在獲得STC後，希望製造STC所涵蓋的修改中使用的零部件的製造商必須向FAA申請零部件製造商批准，或PMA，允許持有者製造和銷售符合PMA及其批准的設計和數據包的組件。一般來説，每個初始PMA都是對製造或改裝設施的生產質量控制體系的批准。獲得PMA補充劑是為了根據相關PMA的要求(包括其生產質量控制體系)授權制造特定部件。我們經常申請和收到這樣的PMA和補充品。

9

我們的某些FCC許可證是以我們是否有能力從聯邦航空局獲得我們的蜂窩站點的“無危險確定”為條件的，這表明，如果按規定建造，擬議的結構不會對空中航行造成危險。當建造或改變某些蜂窩站點時，我們可能首先被要求獲得這樣的決定。

我們的業務依賴於我們繼續獲得或使用這些FAA認證、授權和其他批准，以及我們僱用或獲得FAA認證的工程和其他專業人員。

根據這些認證、授權和其他批准，聯邦航空局要求我們維護、審查和記錄我們的質量保證流程。聯邦航空局可以隨時訪問我們的設施，作為我們作為製造設施和維修站認證協議的一部分，以確保我們的設施、程序和質量控制系統繼續滿足FAA的要求。此外，我們有責任通知聯邦航空局我們的組織和運營發生重大變化、產品故障或缺陷，以及我們的運營設施或FAA批准的質量控制系統的任何變化。美國聯邦航空局的其他要求包括在我們的設施或飛機上工作的對安全敏感的員工的培訓程序和藥物和酒精篩查。

《外國航空條例》

根據《國際民用航空公約》，安裝了FAA認證的Gogo設備的美國註冊和FAA型號認證的飛機的適航性得到了該公約簽署國的全球民航當局(CAA)的認可。因此，對於已經擁有美國聯邦航空局頒發的涵蓋Gogo設備的STC的美國註冊飛機，Gogo預計不需要在美國以外的國家進一步辦理適航認證手續。對於在美國以外的民航局註冊的飛機，安裝Gogo設備需要獲得適航認證機構的適航認證。通常，飛機註冊國的民航局負責確保其授權下的任何飛機改裝的適航性。

美國聯邦航空局與全球各地的認證機構簽署了雙邊協議。雙邊協定有助於對兩個簽署國之間進出口的民用航空產品進行互惠適航認證。帶有適航實施程序的雙邊適航協定(“BAA”)或雙邊航空安全協定(“BSA”)規定了美國聯邦航空局與其對應機構中國民航局之間的適航技術合作。根據BAA或BASA，飛機註冊國的民航局通常會驗證聯邦航空局頒發的STC，然後頒發驗證補充類型證書。對於FAA沒有BAA或BASA的國家，Gogo必須向飛機註冊國的CAA申請認證批准。為了獲得必要的認證，Gogo將被要求遵守飛機註冊國的適航規定。在沒有適用的雙邊協議的情況下，在每個飛機運營商在其註冊飛機的任何國家開始服務時，如果不能滿足所有外國適航和航空監管要求，可能會導致與認證相關的大量額外成本，並可能影響我們在此類飛機上提供服務的時間。

美國交通部

美國交通部(DOT)成立了無障礙航空運輸諮詢委員會，以談判和制定一項關於在三個基本領域為殘疾乘客提供便利的擬議規則，包括機上娛樂(IFE)和IFE的隱藏字幕。該委員會在2016年底發佈了一項決議，其中包括向交通部提出關於IFE規則的建議。然而，由於尚未發佈關於IFE的最終規則，因此尚不清楚它可能會對Gogo產生何種影響。根據信息和管理事務辦公室、管理和預算辦公室張貼的2020年秋季監管和放鬆監管行動統一議程，交通部在無障礙IFE上發佈擬議規則制定(NPRM)通知的預計日期為2022年4月。

10

聯邦通信委員會

根據修訂後的1934年通信法(“通信法”)，聯邦通信委員會(“FCC”)向我們使用的頻譜發放許可證，並監管我們無線服務的建設、運營、收購和銷售。通信法和FCC規則還要求FCC事先批准非美國個人或實體轉讓或轉讓FCC許可證的控制權，或直接或間接獲得Gogo超過25%的股權或投票權控制權。

我們的各種服務受到FCC不同的監管。例如，我們通過轉售兩家衞星運營商的電信服務來提供部分語音和數據服務(不包括Gogo Biz或Avance)。由於我們在共同運營商的基礎上提供這些服務，我們必須遵守《通信法》第二章的規定，其中除其他外，要求共同運營商的收費和做法是公正、合理和非歧視性的。此外，我們還提供互連的互聯網協議語音(VoIP)服務。FCC對互聯VoIP服務適用了許多(但不是全部)與普通運營商電信服務相同的監管要求。

我們在美國為商務航空飛機提供連接服務，並根據ATG網絡共享協議，使用我們的ATG許可證，通過我們自己的設施，向國際通信衞星組織的航空公司客户運營的某些商用飛機提供連接服務。ATG許可證是800 MHz頻段的全國性商業空地無線電話許可證。我們通過FCC進行的拍賣獲得並支付了這一頻譜。請參閲“ATG許可條款和條件”。

FCC目前的規則將寬帶互聯網接入服務歸類為監管較輕的非公共運營商“信息服務”，並取消了之前對以下方面施加的幾乎所有網絡中立限制：阻止合法內容、應用程序、服務或無害設備的訪問；基於內容、應用程序、服務或無害設備損害或降低合法互聯網流量；偏袒某些合法互聯網流量以換取任何類型的考慮；或優先考慮寬帶提供商附屬公司的內容和服務。我們仍然受到某些修改後的透明度義務的約束，這些義務要求披露網絡管理實踐、性能和商業條款。如果FCC進一步限制合理的網絡管理，或者網絡中立支持者在進一步的行政或上訴審查中獲勝，我們的業務可能會受到影響。

我們的互聯網接入服務也受FCC的數據漫遊規則的約束，該規則要求像Gogo這樣的商業移動數據服務(CMDS)提供商與任何提出請求的基於設施、技術兼容的CMDS提供商談判漫遊安排。這些規定沒有賦予其他供應商在配備Gogo的飛機上安裝設備的權利，也沒有要求在折扣的基礎上提供Gogo服務，儘管這種安排必須是“商業上合理的”。這些規則允許我們採取合理的措施來保護我們的服務質量，以防止漫遊流量可能導致的網絡擁塞。

此外，我們的大多數服務都受到各種規則的約束，這些規則旨在確保這些服務對殘疾人來説是無障礙的，包括與通過我們的Gogo Vision提供的某些IP交付的視頻內容的隱藏字幕傳遞相關的要求。

除了兩個ATG許可證外，我們還持有用於我們地面網絡回程的微波許可證，以及在美國和外國點之間提供語音和數據服務的授權。

ATG許可條款和條件

FCC於2006年10月31日頒發了我們的ATG許可證，有效期為10年。我們已經履行了許可證規定的為飛機提供“實質性服務”的義務，2017年1月25日，我們收到了聯邦通信委員會的確認，許可證已續簽至2026年10月31日。

我們於2013年從LiveTV Airfone，LLC獲得的1 MHz ATG許可證最初也是在2006年10月31日頒發的，有效期為10年，但本許可證沒有附帶“實質服務”義務。隨後，我們續簽執照的申請獲得批准，有效期再延長10年。8月3日，

11

2017年，FCC發佈了一項命令，其中修改了無線許可證續簽規則。由於這項命令普遍適用於該行業，所有持牌人都需要在續期時出示證明(或證明)，以證明持牌人向公眾提供並繼續提供服務。由於1 MHz ATG許可證沒有建造或實質性服務要求，目前尚不清楚FCC在考慮2026年下一次續簽1 MHz ATG許可證時會發現什麼級別和服務期限足夠。

我們的兩個ATG許可證包含某些條件，要求我們遵守所有適用的FCC和FAA規則，以及美國和加拿大以及美國和墨西哥之間關於分配給ATG服務的頻率的所有雙邊協議。這些協議適用於我們在靠近美國北部和南部邊界以及進出加拿大和墨西哥領空的地區使用頻譜。

美國和加拿大之間的雙邊ATG頻譜協調協議已經談判並獲得批准，美國和墨西哥之間的雙邊協議正在等待中。2012年，加拿大工業部向我們的加拿大子公司發放了一個從屬許可證，允許我們使用加拿大的ATG頻譜，SkySurf Communications Inc.是該頻譜的主要許可方，2019年續簽了主許可證，有效期為8年，2027年6月29日到期。於二零一二年，吾等與SkySurf訂立許可協議，初始期限為十年，自2012年8月14日起生效，並假設加拿大工業部(現為加拿大創新、科學及經濟發展部或ISED)向SkySurf發出的主要頻譜許可協議在該日期仍然有效，可由吾等選擇續期，在初始屆滿後再續期10年，其後再續期5年。許可協議的期限，包括最初的10年期限和任何續訂，取決於主要頻譜許可的有效性。

未來與墨西哥和/或墨西哥ATG持牌人的任何協調協議都可能影響我們在當前運營能力水平下使用我們當前的蜂窩站點在邊境地區提供寬帶互聯網服務的能力，並可能影響我們在飛機進出墨西哥領空時在邊境地區建立或維持ATG服務的能力。

設備認證

目前用於提供我們服務的設備所需的所有認證都已獲得。

隱私和數據安全相關法規

當我們的用户註冊使用我們的服務時，我們直接從他們那裏收集個人信息，如姓名、地址、電子郵件地址和信用卡信息。我們也可能從第三方獲取有關我們用户的信息。例如，我們使用我們收集的信息來完善他們的購買交易，為我們的用户定製和個性化廣告和內容，並在使用我們的服務時增強娛樂選項。我們收集和使用此類信息的目的是遵守我們在網站上發佈的隱私政策、適用法律、我們對航空合作伙伴和其他第三方的合同義務，以及支付卡行業數據安全標準等行業標準。

儘管寬帶互聯網接入目前被歸類為第一章信息服務，但我們必須繼續遵守某些通信法和FCC隱私和數據安全規則，包括適用於客户專有網絡信息的某些條款。

我們還受到其他聯邦和州消費者隱私和數據安全要求的約束。例如，聯邦貿易委員會(FTC)法案第5條禁止“在商業中或影響商業中的不公平或欺騙性行為或做法”。聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法案對以下公司提起執法行動：(1)收集、使用、共享或保留個人信息的方式與他們在隱私政策和其他公開聲明中做出的陳述、承諾和承諾不符；(2)有隱私

12

沒有充分告知消費者公司實際做法的政策；以及(3)未能合理保護非公開消費者信息的安全、隱私和機密性。

我們還受制於州“迷你聯邦貿易委員會法案”，其中禁止不公平或欺騙性的行為或做法，以及數據安全違反通知法，要求持有某些個人數據的實體在數據安全遭到破壞時提供通知。一些州還規定了具體的數據安全義務。這些州的迷你聯邦貿易委員會法案、數據安全違規通知法和數據安全義務可能不會延伸到我們的所有服務，它們的適用性可能會受到各種因素的限制，例如受影響的一方是否為特定州的居民。

某些州還制定了具體的隱私法，我們可能會受到這些法律的約束。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，為加州消費者提供了廣泛的新隱私權，其中包括獲得過去12個月收集的個人信息副本的權利、選擇不出售個人信息的能力和要求刪除個人信息的權利。CCPA還對在加州開展業務並從消費者那裏收集個人信息的公司提出合規要求，其中包括通知、同意和服務提供商要求。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。加州總檢察長辦公室公佈了實施CCPA部分內容的最終規定。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)投票倡議，對CCPA進行了重大修訂。CPRA將於2023年1月1日生效，預計2022年將出臺新規定。

這些法律為弗吉尼亞州和科羅拉多州的消費者提供了廣泛的新隱私權，包括選擇退出定向廣告和某些側寫活動的權利。弗吉尼亞州立法機構目前正在等待修改VCDPA的法案，這些法案將在生效日期之前對其進行修改。預計將出台與科羅拉多州隱私法相關的法規。根據這些發展，我們為遵守這些法律而需要採取的措施可能會很重要。

國會和其他州立法機構也一直在考慮與隱私和數據泄露有關的立法。如果制定任何額外的法律，它們可能會影響我們的業務。

如果我們收集其他國家居民的個人身份信息，我們可能會受到相關國家的數據保護法規的約束。2018年5月25日，歐盟(EU)《一般數據保護條例》(GDPR)生效，它對歐盟以外處理歐洲數據主體個人身份信息的實體提出了更嚴格的隱私相關要求。歐盟成員國也有一定的靈活性，可以用自己的法律和法規來補充GDPR，並可能對某些數據處理活動提出更嚴格的要求。此外，在加拿大，2000年的《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)和基本上類似的省級法律可能會對個人數據的處理施加數據隱私和安全義務。其他司法管轄區對數據隱私和安全的監管仍在繼續發展。

此外，某些國家有法律限制將個人身份信息轉移到這些國家以外的地方。例如，瑞士和歐盟成員國都對向包括美國在內的國家轉移此類數據施加了限制，因為他們認為這些國家沒有提供他們所需的類似保護標準。根據瑞士和歐盟成員國的法律，某些機制允許將個人信息跨境轉移到被認為不適當的國家，如美國。此外，2020年7月16日，歐洲法院(歐盟最高法院)裁定歐盟-美國隱私保護是無效的數據傳輸機制，確認標準合同條款範本(SCC)仍然有效，並未解決有關可能需要採取補充措施來支持傳輸的一些問題。2021年9月27日，新版SCC正式生效。根據可能需要採取的支持轉讓和實施SCC的補充措施，我們將個人身份信息從相關司法管轄區合法轉移到美國或其他司法管轄區的能力可能會受到影響。

13

其他國家，如印度，也一直在考慮關於數據保護條例和數據傳輸/本地化的立法。如果在我們開展業務的國家頒佈任何額外的法律，我們的業務可能會受到影響。

帳單真實性與消費者保護

FCC的真實計費規則要求完全和公平地披露客户電信服務賬單上的所有費用，寬帶互聯網接入服務除外。因此，這些規則適用於我們的衞星服務。本披露必須包括對所提供服務的簡短、清晰和不具誤導性的簡單語言描述。各州也有權監管無線運營商的計費；然而，我們目前還不知道有任何州對ATG服務實施計費要求。

CALEA

FCC已確定，包括Gogo在內的基於設施的寬帶互聯網接入提供商應受《執法通信協助法》(CALEA)的約束，該法案要求覆蓋的服務提供商在其通信網絡中建立某些執法監視協助能力，並維持與CALEA相關的系統安全政策和程序。我們已經執行了這些政策和程序，根據我們的定期自我評估，我們認為我們的網絡符合CALEA的要求。

知識產權

我們依靠包括商業祕密、專利、版權、商標和域名在內的知識產權以及合同限制來保護我們擁有或使用的知識產權和專有技術。

我們在美國和美國以外的某些國家為我們的某些技術申請了專利。截至2022年2月25日，我們持有的美國專利到期日期為2022年9月至2040年2月，外國專利到期日期為2024年11月至2038年7月。我們不認為我們的業務在任何實質性程度上依賴於我們擁有的任何一項或一組專利。我們在美國國內外也有一些專利申請正在審理中，我們將繼續在美國和某些其他國家尋求專利保護，只要我們認為這種保護是適當的和具有成本效益的。

我們認為我們的品牌對我們業務的成功和我們的競爭地位非常重要。我們依賴商標註冊和普通法對商標的保護。一般而言，對商標的保護是永久性的，如果它們在註冊的基礎上及時續展，並繼續作為商標正確使用。

我們向第三方授權或購買對提供我們的產品和服務至關重要的技術、軟件和硬件。這些技術、軟件和硬件中的大部分都是為我們的使用而定製的，從替代供應商那裏獲得將是困難或耗時的。我們還將我們的專有技術和軟件授權給第三方，使他們能夠將這些技術和軟件集成到他們提供給我們的產品中。我們與此類第三方的許多協議可以無限期續簽，除非任何一方選擇終止，儘管我們的一些協議在固定期限後到期，並需要在到期前重新談判以延長期限。在我們與技術相關的協議中，最重要的是調制解調器、基站和天線的協議。我們關於調制解調器、基站和天線的協議不會自動續訂，因此需要定期重新談判。此類協議以及商用軟件的某些許可證對我們的業務至關重要。

根據交易條款，我們保留了Gogo Inc.及其附屬公司持有的整個專利組合的所有權，包括與我們以前的商業航空業務相關的開發和獲得的專利。我們已經向國際通信衞星組織授予了我們的專利組合的全球、永久、非獨家許可，用於

14

商業航空和衞星移動業務(每項業務均在許可協議中定義)。Intelsat還擁有有限的非獨家許可權，可以在過渡到自己的品牌時使用我們的某些商標，最長可達兩年。

我們已經形成了某些想法、流程和方法，這些想法、流程和方法有助於我們的成功和競爭地位，我們認為這些想法、流程和方法是商業祕密。我們通過使用內部和外部控制來保護我們的商業祕密，包括與員工、承包商、客户和供應商的合同保護。商業祕密只要保密，就可以無限期地保護。

人力資本

我們相信，我們的成功是對人才管理的綜合方法的產物，這種方法涉及到我們業務的每一個部分。我們不是專注於單個流程，而是通過鼓勵代表高績效文化最佳實踐的行為、對話、關係和活動來整體管理我們的員工生態系統。我們致力於培養一支高度敬業的員工隊伍，並通過以下舉措提高合作伙伴和客户的滿意度：

15

截至2021年12月31日，女性和少數族裔員工分別約佔我們勞動力的27%和30%。我們的董事會有九名成員，其中一名是黑人，一名女性。在我們最高級別的高管領導團隊的五名成員中，兩名是女性，另一名是西班牙裔/拉丁裔。雖然Gogo促進了對所有人的包容，但我們正在將招聘努力的重點放在招聘更多的黑人女性和個人上，這些女性和個人已經制定了未來五年的招聘目標。

這些努力得到了我們敬業的人力資源團隊的支持，並由我們的執行副總裁、首席人力資源體驗官總裁領導，他負責制定和執行我們的人力資本戰略，並定期向我們的董事會和高級管理層通報我們人力資本活動的運營和狀況。

我們一直把員工的健康和安全放在首位，自新冠肺炎疫情爆發以來，情況更是如此。我們實施了工作指導方針，旨在保持高生產率，同時為可以遠程工作的員工提供靈活性。我們還遵守進入我們辦公室的人員的安全和清潔協議，以確保我們正在盡一切努力防止與新冠肺炎相關的病毒在我們的員工和社區中傳播。

截至2021年12月31日，我們有376名員工，均為全職員工。任何僱員都不是工會成員。

企業信息

Gogo Inc.是一家控股公司，通過其子公司開展業務。我們的主要運營子公司是Gogo商務航空有限責任公司，它是Gogo Intermediate Holdings LLC的直接全資子公司。

我們的主要執行辦事處位於Co.80021，Broomfield，Suite300，Edgeview Dr.105.我們的電話號碼是(303)301-3271。我們的網站地址是www.gogoair.com和www.Business.gogoair.com。

可用信息

我們的網站位於www.gogoair.com和www.Business.gogoair.com，我們的投資者關係網站位於http://ir.gogoair.com.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們的委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案，在合理可行的範圍內儘快可以在投資者關係網站上免費獲得。我們還提供美國證券交易委員會網站www.sec.gov的鏈接，該網站包含我們所有的公開申報文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的所有修訂、我們的委託書以及其他與所有權相關的文件。

我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿以及博客。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件警報和RSS提要，實時接收發布在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。進一步的公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南、董事會委員會章程和商業行為準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“公司治理”標題下獲得。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

16

第1A項。RISK因素

貴公司應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定性，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險或我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法繼續從提供我們的連接服務中獲得收入，這可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們持續吸引和留住我們的連接和其他服務產品的用户的能力，我們不能確定我們會在這些努力中取得成功，或者客户保留率不會大幅下降。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度，我們在商務飛機上提供的Gogo服務(不包括根據ATG網絡共享協議在商用飛機上提供的服務)分別約佔我們持續運營收入的75%、78%和72%。此類服務收入的很大一部分是通過與我們的客户簽訂的涵蓋單個或少量飛機的個人訂閲協議產生的，其餘的通過與某些覆蓋更大機隊的部分或包機運營商的訂閲協議產生。這些協議的期限一般不超過一年。因此，我們不能保證任何此類客户在現有協議到期時會以可比條款續簽或完全續簽，包括由於缺乏需求或對我們的服務不滿意或市場上有更好或更便宜的替代產品可用。此外，我們的認購協議通常可由我們的客户隨意終止，如果終止，我們可能無法收取我們原本在整個協議期限內預期收到的金額。如果我們的用户因任何原因終止或未能與我們續簽合同，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的訂閲協議通常不包含使用我們的連接和其他服務的最低承諾。我們在過去和未來可能會經歷客户減少使用我們的服務或允許客户暫停他們的賬户的時期，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。例如，在2020年第二季度，由於新冠肺炎疫情導致旅行需求減少，我們的航班活動急劇減少，賬户被吊銷的情況增加，新計劃活動減少。

此外，我們的部分收入來自為商用飛機提供ATG連接服務。交易完成後，我們和國際通信衞星組織簽訂了ATG網絡共享協議，根據該協議，我們在我們的ATG網絡上向國際通信衞星組織提供某些飛行中的連接服務，但須履行某些收入分享義務，根據該協議，國際通信衞星組織有權獨家進入北美的ATG網絡，但須遵守某些收入保證。如果國際通信衞星組織沒有ATG網絡共享協議下的獨家權利，就不能保證它是否會履行收入保證或最大限度地增加我們本可以產生的收入。在截至2021年12月31日的財年中，來自ATG網絡共享協議的收入約佔我們總收入的2%。

我們依靠主要的OEM和經銷商進行設備銷售。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，設備銷售收入分別約佔我們持續運營收入的23%、21%和28%。在每個這樣的財年，我們90%以上的設備收入來自與原始設備製造商和售後經銷商的合同。我們幾乎所有與原始設備製造商和經銷商的合同都可以由任何一方在短時間內隨意終止。如果一個或多個主要OEM或經銷商因任何原因終止與我們的關係，或者我們的合同到期而不是

17

如果續期，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據我們與OEM分銷合作伙伴簽訂的許多合同，我們同意以固定價格交付設備和/或服務，包括尚未投產的設備和服務，並因此承擔任何成本超支或產品設計和製造完成延遲的風險。我們與OEM簽訂的某些合同還包括條款，規定在特定情況下，他們有權享受其他設備合同中某些更有利的條款，包括定價方面的條款。這些條款，其中一些具有追溯力，可能會限制我們從包含這些條款的合同中獲得的好處。我們無法根據此類條款確定經銷合作伙伴或客户並向其提供更好的條款，可能會對我們與該經銷合作伙伴或客户的關係產生負面影響，或引發我們違反此類合同的索賠。

我們的許多分銷合作伙伴也沒有承諾購買任何最低數量的我們的設備。在某些情況下，我們必須根據原始設備製造商提供的非約束性生產計劃、歷史採購模式以及與客户就其預期的未來需求進行非正式討論，來預測未來的訂單量。原始設備製造商和經銷商的取消、減少或延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的分銷合作伙伴可能會受到經濟低迷和市場中斷的實質性不利影響。由於預期經濟環境的變化，特別是原始設備製造商可能會在生產上更加保守，這可能會減少我們的市場機會。此外，不利的市場狀況可能會導致我們的一個或多個OEM或經銷商申請破產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

競爭可能導致價格下降、收入減少及失去市場地位，並可能損害我們的經營業績。

我們的設備和服務在競爭激烈的市場中銷售。我們目前或未來潛在的一些競爭對手是規模更大、更多元化的公司，擁有更多的財務、營銷、生產和研發資源。因此，它們或許能夠更好地承受價格壓力和週期性經濟低迷的影響。我們當前或未來的一些競爭對手可能會向客户提供更廣泛的產品線或更廣泛的地理覆蓋範圍。如果我們的競爭對手出現以下情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響：

我們認為，我們業務的主要競爭點是技術能力、地理覆蓋範圍、價格、客户服務、產品開發、符合客户規格、符合監管認證要求、售後支持質量以及交付和安裝的及時性。維持和提高我們的競爭地位將需要在技術、製造、工程、質量標準、營銷以及客户服務和支持方面繼續投資。如果我們沒有保持足夠的資源來進行這些投資，或者沒有成功地保持我們的競爭地位，我們的運營和財務業績將受到影響。此外，競爭可能會使我們面臨價格下調的壓力。定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位，並可能對增長前景和盈利能力產生不利影響。我們可能沒有財力、技術專長或支持能力來繼續成功競爭。一家潛在的競爭對手最近宣佈，目前預計其在美國大陸的ATG網絡原計劃於2016年推出，將於2022年第二季度完成。如果這些競爭對手成功推出網絡並進入我們的市場，我們將首次面臨來自全國ATG網絡的競爭，這也可能促使其他競爭對手使用相同或其他ATG頻譜進入這一業務。另一家空中連接提供商已經在歐洲的商用飛機上推出了使用ATG/衞星混合網絡的服務。

18

我們目前不提供基於衞星的寬帶服務，如果LEO和其他新的非地球靜止軌道衞星星座的所有者決定進入我們的市場，我們可能面臨來自他們的競爭。未能成功應對現有和新的競爭對手可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情和為抗擊它而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情導致國際和國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，新計劃激活減少。儘管這些和其他關鍵業務指標在2020年第三季度開始復甦，並已達到或更好地達到冠狀病毒感染前的水平，但我們繼續監測美國和國際上的疫情狀況。

新冠肺炎是否以及在多大程度上影響我們未來的財務和運營業績，將取決於事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、疫苗接種和有效性的時間表、相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍、以及新冠肺炎對商業和商務航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

除了直接影響航空旅行需求外，新冠肺炎和相關限制措施可能會對我們業務的其他方面產生實質性和不利影響，包括：

此外，新冠肺炎已經並可能在未來繼續對我們的供應鏈產生不利影響。2020年初，許多電子元件製造商削減了產能，以應對疫情帶來的需求下降。儘管隨着需求從新冠肺炎的影響中復甦，製造商已經開始增加製造產能，但在某些領域已經供不應求，而且全球出現了電子元器件短缺。我們經歷了更長的交貨期，並在獲得電子元件方面遇到了延誤，我們預計更長的交付期和延誤將繼續下去。雖然我們相信我們有足夠的庫存或將能夠如目前預測的那樣獲得足夠的電子零部件來滿足客户需求，但需求的增加加上電子零部件的持續短缺可能會導致產品延遲或短缺。我們已經向某些零部件的供應商預付了款項，以幫助確保充足的供應，並預計將繼續這樣做，由於短缺，我們可能會面臨某些零部件的價格上漲。此外，疫情的影響包括全球物流問題，如航運堵塞、勞動力短缺和承運人能力限制，所有這些都可能對我們及時獲得電子和其他零部件的能力產生負面影響。我們無法預測零部件短缺或物流問題將持續多久。此外，儘管近年來美國的通貨膨脹率相對較低，但美國經濟最近經歷了顯著的通脹效應，原因包括供應鏈中斷以及政府為應對新冠肺炎疫情而採取的刺激或財政政策。儘管我們無法預測未來通脹率的任何趨勢，但全球新冠肺炎疫情給近期經濟前景帶來了前所未有的不確定性。通貨膨脹率的顯著上升將提高我們的勞動力、材料和服務成本，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。

 

目前，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業做法和消費者行為的長期變化，這種變化包括但不限於，由於越來越多地使用“虛擬”和“電話會議”產品，導致旅行的長期減少。新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多不是我們可以控制的。

19

我們可能未能成功評估或尋求策略性機會，這可能對我們的收入、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的董事會和管理層不斷評估股東價值是否會通過參與戰略和/或財務關係、交易或其他機會（包括第三方向我們建議的機會）而增加。不能保證我們將尋求任何戰略或財務關係、交易或其他機會，其結果本質上是不確定的。此外，評估和尋求任何此類關係、交易或其他機會的過程將涉及投入大量資源和產生大量成本和費用。如果我們無法降低與評估和把握戰略機遇相關的這些或其他潛在風險，可能會擾亂我們的業務或對我們的收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴第三方，其中許多是單一來源供應商，來製造設備組件，為我們的網絡提供服務，並安裝和維護我們的設備。

我們依賴第三方供應商提供我們用來提供服務的設備、部件和服務。我們設備的許多關鍵部件供應商都是單一供應商。我們依賴單一來源供應商的組件包括所有系統的天線和調制解調器，以及我們的ATG蜂窩基站使用的設備。如果我們因任何原因(包括合同到期、一方因重大違約或其他終止事件而終止合同)而被要求尋找一個或多個替代供應商，我們估計更換過程可能需要長達兩年的時間，具體取決於組件，我們可能無法及時、以商業合理的條款或根本無法與這些替代供應商簽訂合同。現有供應商對關鍵知識產權的所有權要求替代供應商要麼獲得這種知識產權的權利，要麼開發不侵犯這種知識產權的新設計，這可能會推遲某些零部件的尋找和與供應商簽訂合同，或使之更加困難。此外，我們的許多組件，如基站中使用的設備，都與其他系統組件高度集成，這可能會進一步延長替代供應商交付符合我們系統要求的組件所需的時間。我們還依賴第三方提供我們的數據中心和地面網絡之間的鏈接。如果我們不能繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接觸，或者如果這些供應商未能按照我們的庫存需求和生產計劃提供足夠數量或及時提供高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

第三方組件和服務的供應可能會因我們的關係終止、質量控制失敗或此類供應商的其他運營問題或其財務狀況大幅下降而中斷或停止。如果我們不能繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接觸，或者如果這些供應商不能按照我們的時間表及時提供高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法招聘、培訓和留住保持競爭力和執行增長戰略所必需的高技能員工。失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。

像我們這樣的高技術行業對關鍵技術人才的爭奪非常激烈。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續招聘、培訓、留住和利用合格工程師和其他高技能人員的技能，這些技能是維護和發展我們的ATG網絡和相關技術，開發和成功部署我們的技術路線圖和新的無線電信產品和技術所需的。在招聘、培訓、留住和使用這些高技能人才方面，我們可能沒有我們的競爭對手那麼成功。任何未能招聘、培訓和留住高技能員工的情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們有賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括奧克利·索恩、我們的總裁和首席執行官。這些人獲得了關於戈戈及其業務的專門知識和技能。因此，如果我們的任何關鍵人員離開戈戈，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨極大的困難，並可能在任何這樣的繼任者獲得必要的培訓和專業知識的情況下失去生產力。我們不為我們的任何官員或關鍵人物提供關鍵人保險。

20

員工。此外，我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員，可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

不利的經濟狀況，包括經濟放緩，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們無法預測任何經濟放緩的性質、程度、時間或可能性，也無法預測全球、美國或航空業任何經濟復甦的力度或可持續性。較弱的商業環境可能會導致航空旅行減少，導致商務飛機的所有者和運營商通過減少購買或使用私人飛機或在此類飛機上使用飛行中的互聯網接入來削減成本，或者減少我們為其提供ATG網絡接入的商用飛機上的航空乘客數量。如果美國或全球經濟出現放緩，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分利用部分遞延税項資產，這將對我們的收益和其他全面收益產生負面影響。

在截至2021年12月31日的一年中，我們認為我們更有可能實現一部分遞延税項資產，從而釋放了大約1.958億美元的估值撥備。正如在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計--遞延所得税--估值撥備”一節中更詳細地討論的那樣，我們認為我們更有可能變現一部分遞延税項資產，這代表了我們的最佳估計，並考慮了積極和消極因素。我們考慮了積極因素，包括出售我們的CA業務、再融資導致的利息支出減少、對我們產品和服務的強勁需求以及2021財年第三季度和第四財季持續運營的税前收入。負面因素包括截至本季度的三年期間持續經營的累計税前虧損，以及我們持續經營的税前收入歷史相對較短。我們的業務、業績、行業或其他方面可能會發生變化，導致實際結果與這一估計大不相同。若該等變動導致我們的税前收入或現有税項結轉用途在未來期間持續大幅減少，則可能須記錄額外的估值免税額，這可能會對盈利及/或其他全面收益造成重大不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們在開發和部署Gogo 5G或其他下一代技術方面可能會失敗或延遲。

我們目前正在開發使用5G技術和未經許可的頻譜的下一代ATG網絡，我們計劃在2022年下半年在全國範圍內商用推出。Gogo 5G將能夠使用不同的頻譜，並支持不同的下一代技術。不能保證我們將在足夠的時間內推出Gogo 5G或任何其他下一代技術，以滿足用户對飛行連接體驗日益增長的期望，並在商務航空市場有效競爭，原因包括以下風險：(I)我們未能設計和開發提供我們所需功能和性能的技術；(Ii)將解決方案與我們現有的ATG網絡集成；(Iii)是否有足夠的頻譜可用；(Iv)頻譜未能按預期運行；(V)設備和軟件未能按預期運行；(Vi)製造過程中出現的問題；(Vii)我們以可接受的商業條款和其他條件與供應商談判合同的能力；(Viii)我們依賴單一來源供應商開發和製造網絡核心元素，以及依賴其他供應商提供某些組件和服務；以及(Ix)在安裝和操作該等設備和向乘客提供服務方面延遲獲得或未能獲得所需的監管批准。如上所述，在標題下“—與我們的業務相關的風險—新冠肺炎疫情和為抗擊它而實施的措施已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。我們經歷了更長的交貨期，並在獲得我們業務中使用的某些電子元件方面遇到了延誤。例如，與5G組件有關的製造問題需要進行製造流程修訂和額外測試，這推遲了該組件的交付日期，而供應商

21

部件已經通知我們，部件的製造時間比預期的要長，這將進一步推遲交貨。我們相信，我們可以滿足供應商對此組件交付日期的當前期望，而不會影響我們的服務發佈，但如果出現其他重大問題，反覆壓縮與此組件相關的時間表可能會限制我們保持當前時間表的能力。如果Gogo 5G或任何其他下一代技術的表現不能達到預期，或者與我們確定的時間表相比，其商業供應大幅延遲，我們滿足用户對我們系統性能的期望以及在我們的市場上有效競爭的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務依賴於頻譜的可用性。

2006年6月，我們在FCC拍賣中購買了為期10年、3 MHz的ATG頻譜獨家許可證，2013年4月，作為收購LiveTV Airfone，LLC的一部分，我們額外獲得了1 MHz ATG頻譜許可證。2017年，我們的續簽申請獲得了額外的十年期限，而無需支付進一步的費用。任何違反我們的FCC許可證或FCC法規的條款，包括外國所有權限制、允許的頻譜使用和遵守FAA法規的行為，都可能導致我們的許可證期限被吊銷、暫停、取消或縮短，或者FCC拒絕在許可證到期時續簽許可證。此外，對於到期續簽我們的許可證的申請，競爭對手可以提交請願書，以反競爭或其他理由反對續簽。2017年8月3日，FCC發佈了一項命令，其中包括修改無線許可證續簽規則。由於這項命令普遍適用於該行業，所有持牌人都需要在續期時出示證明(或證明)，以證明持牌人向公眾提供並繼續提供服務。由於1 MHz ATG許可證沒有建造或實質性服務要求，目前尚不清楚FCC在考慮2026年下一次續簽1 MHz ATG許可證時會發現什麼級別和服務期限足夠。雖然我們目前不使用此許可證，但技術的變化可能會在未來使其在我們的網絡中使用。含糊的續訂要求可能會損害我們在2026年後使用此類頻譜或以其他方式實現其價值的靈活性。

我們通過ATG服務提供空中寬帶互聯網接入的能力目前取決於我們在美國維持3 MHz ATG頻譜使用權的能力，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們能否在美國滿足日益增長的性能需求和擴展我們的服務產品，在一定程度上將取決於我們能否成功推出我們的計劃，即在2.4 GHz頻段使用未經許可的頻譜與許可的3 MHz頻譜同時使用，並推出Gogo 5G，並可能要求我們獲得更多適合我們使用的許可或未經許可的頻譜。這樣的頻譜可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們未能獲得足夠的頻譜可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

更多的ATG頻譜，無論是許可的還是非許可的，都可以或可能在未來提供。

雖然我們擁有FCC授權用於ATG的唯一寬帶頻譜的獨家權利，也是目前唯一向美國公務機提供全國性ATG網絡的提供商，但FCC未來可能會決定拍賣當前未指定用於ATG的額外頻譜，或者競爭對手可以開發技術或商業計劃，使其能夠經濟高效地使用未專門為ATG保留但ATG使用未被禁止的頻譜，以提供寬帶連接。

市場上可供ATG使用的更多頻譜可能會增加我們未來面臨來自一個或多個其他ATG服務提供商的競爭的可能性。例如，一家潛在的競爭對手宣佈，預計將於2022年第二季度在美國大陸完成ATG網絡。這樣的網絡將使用我們打算與我們的許可頻譜聚合在一起用於我們的Gogo 5G網絡的相同的非許可頻譜。

22

如果我們遭受服務中斷或延誤、技術故障、我們的設備損壞或系統中斷或故障等原因，其中包括不可抗力事件、網絡攻擊或其他惡意活動，我們可能會受到不利影響。

我們吸引、留住和服務客户的品牌、聲譽和能力有賴於我們地面網絡和飛行系統的可靠性能。我們過去曾在這些系統中經歷過中斷，我們可能會遇到服務中斷、服務延遲或技術或系統故障，這可能是由於我們無法控制的因素。如果我們經常遇到系統或網絡故障，我們的聲譽、品牌和客户保留率可能會受到損害，此類故障可能是對我們客户合同的實質性違反，導致解約權、罰款或索賠。

我們的運營和服務取決於我們的設備在多大程度上受到保護，免受火災、洪水、地震、龍捲風、斷電、太陽耀斑、電信故障、闖入、戰爭或恐怖主義行為及類似事件的破壞或中斷。我們網絡基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們業務的運營非常重要，如果發生系統中斷或故障，例如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、進程故障、拒絕服務攻擊或其他惡意活動，我們的業務可能會受到影響。我們的網絡可能容易受到這些攻擊和未經授權的訪問。

第三方聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權，可能導致重大成本，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

近年來，在許多以技術為基礎的行業，包括無線通信行業，都發生了涉及知識產權的重大訴訟。我們目前面臨，並可能在未來面臨，聲稱我們或供應商侵犯了第三方的專利，商標或其他知識產權。許多公司，包括我們的競爭對手，正在投入大量資源來獲得可能涵蓋我們業務許多方面的專利。雖然我們已經審查了某些競爭對手和其他第三方的專利組合，但我們尚未徹底搜索與我們的技術和業務相關的所有專利，因此我們可能會在不知不覺中侵犯他人的專利。任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否值得，也無論是否導致訴訟，都是耗時的，分散了技術和管理人員的注意力，解決起來成本高昂。作為 任何此類糾紛的結果，我們可能不得不開發非侵權技術，支付損害賠償，簽訂專利費或許可協議，停止提供某些產品或服務，調整我們的商業宣傳或營銷和廣告活動，或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。根據我們與某些客户的合同，我們已同意就此類索賠向這些客户提供賠償，我們的賠償義務一般包括為訴訟辯護或支付辯護費用，以及在發生不利結果時支付針對客户的任何判決或其他費用。在大多數情況下，我們的合同沒有限制我們的賠償義務。此外，我們的某些供應商不賠償我們因使用供應商技術而引起的第三方侵權或挪用索賠，如果發生此類索賠，我們可能要承擔責任。我們無法履行我們的賠償義務，我們的客户終止或未能續簽合同，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們或我們的技術供應商可能無法繼續創新並提供對客户和乘客有用的產品和服務。

我們的服務市場的特點是技術不斷髮展，客户和乘客的需求和性能預期發生變化，以及頻繁推出新服務和產品。我們的成功在一定程度上將取決於我們和我們的供應商是否有能力繼續提高現有技術和服務，或在及時和具有成本效益的基礎上開發新技術和服務。如果我們或我們的供應商不能足夠快地適應不斷變化的技術、客户要求和/或監管要求，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。我們預計必須投入大量資本以跟上創新和不斷變化的技術的步伐，如果此類投資額超過我們的計劃或信貸協議允許的投資額，可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

23

像我們這樣的行業中常見的情況是，隨着我們實施新技術和產品，淘汰舊技術和產品，不斷變化的技術可能會導致過時。當我們遇到這種過時的情況時，我們需要確保我們有足夠的與我們現有技術相適應的部件、產品和設備供應，以及獲得維護、修理和其他關鍵支助服務，直到過渡完成。在我們完成過渡之前，某些供應商可能決定停止製造和供應報廢部件、產品和設備，或者可能停止提供相關服務。如果我們無法從現有供應商那裏獲得足夠的庫存，我們將被要求聘用新的供應商，這些供應商可以獲得製造和支持符合我們規格的組件所需的知識產權，而我們可能無法以商業上合理的條款與這些供應商簽訂合同，或者根本無法與這些供應商簽訂合同。我們實施了旨在確保我們及時預測技術和產品過渡並獲得足夠庫存和服務的政策和程序，但如果該等政策被證明無效，並且我們無法繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接洽以實現過渡，或者如果這些供應商未能按照我們的時間表提供足夠數量或及時提供高質量的產品、零部件、設備和服務，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，隨着報廢技術和產品的退役，我們可能會發現手頭有過時或過剩的庫存，可能不得不註銷不可用的庫存，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、專有技術、域名和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護以及與我們的員工、供應商、客户和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。我們已經在美國和其他國家尋求並獲得了我們某些技術的專利保護。我們使用的許多商標（包括我們已申請註冊的商標）包含具有某種常見用法的詞語或術語，例如“Gogo”和“Gogo Vision”，因此，我們可能難以在某些司法管轄區註冊它們。例如，我們並不擁有www.gogo.com域名，我們尚未在我們開展業務或未來可能開展業務的所有市場中獲得我們最重要商標的註冊。如果其他公司已經在外國司法管轄區註冊或在商業中使用與我們類似的商標，我們可能難以在這些外國司法管轄區註冊或執行我們的商標的專有權。

不能保證我們為保護我們的專有權所做的努力將是有效的，不能保證任何專利和商標申請在所有情況下都會導致頒發專利和註冊商標，不能保證其他人不會獲得類似或更好的技術、產品或服務的知識產權，也不能保證我們的知識產權不會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯。此外，提供或可能在未來提供我們服務的其他國家的知識產權法律和執法實踐可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們利用我們專有技術或我們的品牌形象的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用開源軟件可能會限制我們將技術商業化的能力。

開源軟件是指以人類可讀的源代碼形式向公眾廣泛免費提供的軟件，通常具有修改和改進此類軟件的自由權利。一些開放源碼許可作為使用與許可開放源碼軟件相結合並分發的專有軟件的條件，必須以源代碼的形式並根據開放源碼許可的條款向公眾發佈。因此，根據此類許可證的解釋和應用方式，我們可能會面臨某些產品商業化能力的限制，並且我們可能被要求：(I)向公眾(包括競爭對手)發佈我們某些專有軟件的源代碼，如果開源軟件的鏈接方式需要發佈我們的專有軟件源代碼；(Ii)向第三方尋求更換軟件的許可證；和/或(Iii)重新設計我們的軟件，以便繼續提供我們的產品。這樣的後果可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

24

我們的設備故障或軟件中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，導致對我們的索賠超出我們的保險範圍，從而要求我們支付重大損失，並削弱我們銷售服務的能力。

我們的產品包含複雜的系統、組件和軟件，這些系統、組件和軟件可能包含錯誤或缺陷，特別是當我們採用新技術、首次推出新軟件或發佈新版本或增強功能時。如果我們的任何產品有缺陷，我們可能會被要求重新設計或召回這些產品，或者支付鉅額損害賠償或保修索賠。此外，此類事件可能導致重大支出和開發及其他資源的轉移、銷售減少或市場接受我們的產品和服務的延遲、現有客户的流失、終止、續訂失敗、航空合作伙伴合同下的罰款或損害索賠、損害我們的聲譽和品牌形象以及增加保險成本。如果我們的飛行系統因錯誤或缺陷或安裝或維護問題而發生故障，並且此類故障會對飛機造成物理損壞或損壞其機載電子設備或航空電子設備，可能會造成重大財產損失和嚴重的人身傷害或死亡。任何此類故障都可能使我們面臨重大的人身傷害索賠、產品責任索賠或代價高昂的維修義務。我們客户運營的飛機的維修成本可能非常高，任何產品責任索賠中的損害可能都是實質性的。我們承保符合行業規範的飛機和非飛機產品責任保險；然而，這種保險覆蓋範圍可能不足以完全覆蓋索賠。產品召回或產品責任索賠不在保險範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們還賠償一些客户因第三方索賠造成的損失，在某些情況下，此類損失的原因可能包括我們的產品故障。如果我們因產品故障或缺陷而被聯邦航空局要求或以其他方式停止提供Gogo服務，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到實質性的不利影響。

與訴訟和監管相關的風險

如果我們不遵守通信法案和FCC規定，限制非美國人對我們的股本的所有權和投票權，我們可能會失去FCC執照。

根據《通信法》和適用的FCC法規，我們實際上受到限制，不能讓超過25%的股本由非美國人直接或間接擁有或投票，包括在美國境外組織或由非美國人控制的個人和實體。我們已經建立了程序，以確定我們的外國所有權的性質和範圍，我們認為，外國個人或實體對我們股權的間接所有權低於25%的上限。然而，作為一家上市公司，我們可能無法確定外國人士或實體在任何給定時間持有我們的股票的確切數量。如果不遵守對非美國人所有權的適用限制，可能會導致命令剝離違規的所有權、罰款、拒絕續簽許可證和/或撤銷頻譜許可證程序，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國和外國政府機構的監管，包括頒發我們獨家ATG頻譜許可證的FCC，以及監管美國民用航空製造和維修行業的聯邦航空局，可能會增加我們提供服務的成本，或要求我們改變服務。

任何違反條款的行為 我們的ATG頻譜許可證或我們不時獲得的其他許可證和授權，或任何違反《通信法》或FCC規則的行為，都可能導致許可證期限的撤銷、暫停、取消或縮短，或處以罰款。FCC可能會不時地監控或審計對《通信法》和FCC規則或我們許可證的遵守情況，包括是否有第三方提出違約或不遵守的索賠。此外，FCC從其獲得授權的通信法，未來可能會以對我們不利的方式進行修改。

正如在“營業執照和監管-聯邦航空管理局”一節中更詳細地討論的那樣，經營我們的業務所需的聯邦航空局批准包括STC和零部件製造批准(PMA)。雖然我們的分銷合作伙伴負責獲得STC，但獲得PMA是一個昂貴且耗時的過程，需要大量的重點和資源。在安裝我們的設備之前，任何無法獲得、延遲獲得(包括由於政府停擺或資金短缺)或更改所需的FAA認證、授權或批准的情況，都可能對我們履行安裝承諾、製造和銷售用於飛機安裝的部件或擴大我們的業務的能力產生不利影響。

25

安裝我們的設備後，如果我們發現我們的設備或設備組件不符合STC授權安裝所基於的規範，或者如果FAA的要求發生變化，我們的不符合可能會導致我們在檢查和在某些情況下修改或更換此類設備時產生材料成本，並可能在極少數情況下導致我們的系統關閉或安裝的飛機停飛。如果我們不遵守FAA適用於我們活動的許多法規和標準，我們可能會失去FAA的認證、授權或其他批准，我們的製造、安裝、維護、預防性維護和改裝能力是基於這些認證、授權或其他批准。此外，美國聯邦航空局或類似的外國機構不時採取新的規定或修改現有規定。美國聯邦航空局還可能改變其關於將檢驗和認證責任下放給私營公司的政策，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果任何此類新法規或對現有法規或政策的修訂適用於我們的活動，我們的合規成本可能會增加。

作為寬帶互聯網供應商，我們必須遵守CALEA，該法案要求通信運營商確保其設備、設施和服務能夠適應某些技術能力，以執行授權竊聽和其他電子監控。目前，我們的CALEA解決方案已在我們的網絡中全面部署。然而，我們可能會受到FCC或執法機構的執法行動，因為我們在遵守或未能遵守CALEA或類似義務方面存在任何延誤。此類執法行動可能會使我們受到罰款、停止令或其他處罰，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果FCC採用適用於寬帶互聯網提供商的額外能力要求，其決定可能會增加我們為遵守此類規定而產生的成本。

我們還受到某些外國法律和監管機構的監管，包括頒發了我們獨家的加拿大ATG從屬頻譜許可證並監管我們對授權頻譜的使用的IED。

這些美國和外國監管機構的不利決定或法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測監管我們部分業務的各種政府實體可能採取的法規和其他政策變化的影響。

我們擁有和使用個人信息帶來的風險和費用可能會損害我們的業務。未經授權披露或操縱此類數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟並損害我們的聲譽。

在我們的正常業務過程中，我們或我們的第三方提供商收集、處理和存儲敏感數據，包括員工的個人信息。這個 安全地處理、維護和傳輸這些信息(以及其他敏感數據，如我們的專有業務信息以及我們的客户和供應商的信息)對我們的運營和業務戰略至關重要。我們依賴於我們網絡的安全，部分依賴於我們的電信、雲計算、客户支持和其他供應商的第三方供應商的網絡基礎設施的安全。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職、硬件或軟件缺陷或其他中斷而受到損害。此外，我們的機艙內網絡作為一個開放的、不安全的Wi-Fi熱點運行，用户通過該網絡發送的非加密傳輸可能容易被同一飛機上的其他用户訪問。未經授權使用我們或我們的第三方服務提供商的網絡、計算機系統和服務可能會危及機密信息的安全，包括使用我們服務的乘客的個人信息。數據安全威脅在不斷演變，可能在很長一段時間內很難預測或檢測到。鑑於威脅的性質不斷變化，不能保證我們或第三方採取的任何安全措施將有效地防止這些活動。任何此類安全事件、未經授權的訪問或披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據我們與某些客户的合同承擔責任，這通常要求我們賠償客户因數據安全違規而產生的乘客和其他第三方索賠。此外，此類事件可能會擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的產品和服務失去信心，所有這些都可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能保護機密用户數據或向用户充分通知我們的隱私政策，也可能使我們受到美國聯邦和州監管機構、非美國監管機構或法院的調查和監管處罰。例如，聯邦貿易委員會可以主張施加懲罰的管轄權。

26

如果它發現我們的隱私政策或安全措施在現有聯邦法律下不充分。正如在“營業執照和監管-隱私和數據安全相關法規”一節中更詳細地討論的那樣，我們還可能受到某些州法律的約束，包括所謂的“迷你聯邦貿易委員會法案”，這些法律規定了數據泄露通知要求、特定的數據安全義務或其他與消費者隱私相關的要求。如果我們不遵守任何這些規則或規定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對於我們的語音服務，我們還必須遵守某些通信法案和FCC隱私和數據安全規則，包括適用於客户專有網絡信息的某些條款。如果我們不遵守這些要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能在其經營或提供我們服務的其他國家/地區，包括歐洲聯盟(“歐盟”)的國家/地區，也有某些隱私和數據安全要求，這些要求可能適用於我們的業務，無論是現在還是將來。在某些情況下，這些國家的法律可能比美國的要求更嚴格。例如，歐盟成員國對向包括美國在內的某些司法管轄區跨境轉移個人信息有具體要求。此外，一些國家對收集、使用或共享個人信息有更嚴格的消費者通知和/或同意要求。此外，國際隱私和數據安全法規變得更加複雜。2018年5月，GDPR生效，對隱私相關要求提出了更嚴格的要求。歐盟成員國也有一定的靈活性，可以用自己的法律和法規來補充GDPR，並可能對某些數據處理活動提出更嚴格的要求。同樣，PIPEDA和基本類似的加拿大省級法律對我們處理個人數據施加了數據隱私和安全義務。儘管我們已經承諾遵守國際隱私法，但不能保證我們已經或將繼續遵守國際隱私法。歐盟和其他司法管轄區對數據隱私和安全的監管在繼續演變，無法預測隨着時間的推移不斷演變的監管和實施的最終影響。

某些州還制定了具體的隱私法，我們可能會受到這些法律的約束。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，為加州消費者提供了廣泛的新隱私權，其中包括獲得過去12個月收集的個人信息副本的權利、選擇不出售個人信息的能力，以及要求刪除個人信息的權利。CCPA還對在加州開展業務並從消費者那裏收集個人信息的公司提出合規要求，其中包括通知、同意和服務提供商要求。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。加州總檢察長辦公室公佈了實施CCPA部分內容的最終規定。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)投票倡議，對CCPA進行了重大修訂。CPRA將於2023年1月1日生效，預計將出臺新規定。

此外，另外兩個州最近頒佈了具體的隱私法：VCDPA將於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法將於2023年7月1日生效。這些法律為弗吉尼亞州和科羅拉多州的消費者提供了廣泛的新隱私權，包括選擇退出定向廣告和某些側寫活動的權利。弗吉尼亞州立法機構目前正在等待修改VCDPA的法案，這些法案將在生效日期之前對其進行修改。預計將出台與科羅拉多州隱私法相關的法規。根據這些事態發展，我們為遵守這些法律而必須採取的措施可能會受到重大影響。

我們未能遵守GDPR、CCPA、CPRA、VCDPA、科羅拉多州隱私法、PIPEDA或其他由美國聯邦或州政府或機構或外國政府或機構實施的隱私或數據安全相關法律、規則或法規，可能會導致監管機構施加重大處罰，或導致我們根據航空公司協議進行重大違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

鑑於某些數據保護法中缺乏規定措施，我們不能確定監管機構是否會認為我們的安全措施是適當的。如果沒有更具體的指導，我們就無法知道我們選擇的安全保障措施是否符合每項適用的數據保護法。考慮到進化的本質

27

考慮到安全威脅和不斷變化的安全保障措施，我們不能確保我們選擇的安全保障措施能夠保護我們的業務免受安全威脅。即使採取適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施，也可能無法充分保護我們或我們合作伙伴的信息技術系統以及這些系統中包含的數據。此外，對新的或現有數據保護法的解釋或更改可能會迫使我們對我們的員工和協助我們數據處理方面的第三方承擔責任。因此，我們員工或第三方的有意、無意或無意的行為可能會增加我們的漏洞或使我們面臨網絡釣魚攻擊等安全威脅，儘管我們的安全措施具有質量和其他法律上的充分性，但我們仍可能對成功的網絡釣魚攻擊負責。

訴訟產生的費用或負債可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

Gogo Inc.和我們的某些現任和前任高管是證券集體訴訟的被告，我們是名義上的被告，我們的董事會成員和某些現任和前任高管是相關股東衍生品訴訟的被告。我們被要求賠償作為集體訴訟和衍生品訴訟被告的董事和現任和前任官員的辯護費用和此類訴訟導致的任何判決。未來，我們可能會受到額外的證券集體訴訟或衍生品訴訟。在我們的正常業務過程中，我們也可能不時受到其他索賠或訴訟的影響，例如，與僱傭事宜有關的索賠。我們的業務特點是在多個司法管轄區使用新技術和服務，涉及各種法規和一系列規則和法規，可能會受到廣泛或創造性的解釋。這可能會導致訴訟，包括集體訴訟，其結果可能很難評估或量化，因為這些監管計劃固有的潛在模糊性和/或我們的技術和服務的新興。原告可能要求賠償非常大的或不確定的金額，而與這類訴訟有關的潛在損失的大小可能在很長一段時間內都是未知的。任何此類索賠或訴訟都可能耗費時間和費用，轉移管理資源，要求我們更換產品和服務，或要求我們支付重大金錢損失，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，執行我們現有的合同可能需要昂貴和耗時的訴訟，即使成功，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，由任何客户或供應商提起或針對任何客户或供應商提起的訴訟，可能會對我們與現有和潛在客户和供應商的聲譽和商譽產生負面影響。

與衝突礦產有關的法規迫使我們招致額外的費用，並可能使我們的供應鏈更加複雜。

我們必須遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，該法案要求我們盡職調查、披露和報告我們的產品是否含有某些礦物和金屬，這些礦物和金屬被稱為“衝突礦物”。這些要求可能會對我們產品和設備中用於製造部件的某些材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們已經並將繼續產生遵守披露要求的成本，包括與開展盡職調查程序以確定生產我們的產品可能使用或必要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。

28

與我們的負債有關的風險

關於下列風險因素中使用和未定義的大寫術語的定義，請參閲本年度報告中的Form 10-K“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們和我們的子公司揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，這可能會對我們的財務健康造成不利影響，降低我們的盈利能力，限制我們未來獲得融資的能力，並追求某些商業機會，並降低您投資的價值。

截至2021年12月31日，我們的綜合債務總額約為8.242億美元，其中包括定期貸款安排項下的7.214億美元未償債務和我們2022年可轉換票據的未償本金總額1.028億美元。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括循環貸款項下高達100,000,000美元的債務，這可能會增加下文所述的風險並導致其他風險。我們的債務或此類其他債務的金額可能會對我們普通股的持有者產生重要影響，包括但不限於：

我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外融資來滿足我們的資本需求，或者根本不能。

鑑於對我們服務的需求不斷增加，帶寬容量和性能受到限制，以及我們行業的技術總體不斷髮展，我們不時地評估，並將繼續評估我們的潛在資本需求。我們可以利用一種或多種類型的資本籌集來為這方面的任何倡議提供資金，包括髮行新的股權證券和新的債務證券，包括可轉換為我們普通股的債務證券。我們從經營活動中產生正現金流的能力以及某些資本和其他必要支出的範圍和時間受到許多變量的影響，例如與執行我們當前技術路線圖相關的成本，包括Gogo 5G和其他未來技術的持續開發和部署。影響我們所在市場的市場狀況和宏觀經濟狀況，可能會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生實質性的不利影響，如果有的話。我們可能無法以優惠的條款獲得額外融資，或者我們的運營現金流可能不足以履行我們根據管理2022年可轉換票據、2021年信貸協議和其他不時未償債務的契約承擔的財務義務。

我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求或一般企業目的獲得額外融資的能力受到2021年信貸協議的限制。未來，如果我們的子公司遵守2021年信貸協議中規定的某些發生比率或其他契約例外，我們的子公司可能會產生額外的債務，這些債務可能是有擔保的，也可能是無擔保的，由此產生的債務可能會增加我們目前的鉅額債務所造成的風險。

29

我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些要求的能力。2021年信貸協議還限制了Gogo Inc.在某些情況下產生額外債務的能力，並限制了我們的子公司可以分紅、轉移或以其他方式分配給我們的現金金額。

任何額外融資的條款可能會進一步限制我們的財務和運營靈活性。我們履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、總體上的信貸可獲得性、經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果在需要時無法獲得融資，或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法利用商機或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們能夠獲得額外的融資，我們也可能被要求用任何此類融資的收益來償還一部分未償債務。

如果我們籌集更多資金，或試圖通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來降低我們目前的債務水平，我們現有的股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。此外，我們發行的任何新證券可能具有優先於普通股持有人的權利、優先權和特權，我們可能會授予此類證券持有人關於我們業務的治理和運營的權利。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，如果我們需要的話，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

管理我們債務的協議和文書包含可能對我們的業務運營能力產生不利影響的限制和限制。

《2021年信貸協議》包含的契約，除其他事項外，限制了我們子公司的能力，在某些情況下，我們可以：

我們遵守2021年信貸協議中的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業條件的影響。我們未能履行管理我們債務的協議和文書規定的義務，可能會導致此類協議和文書規定的違約事件。我們不能確定我們是否有資金來補救這些違約。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務，或者是否有能力以對我們有利的條款為加速的債務進行再融資。所有這些公約和限制可能會影響我們經營業務的能力，可能會限制我們未來履行目前尚未履行的義務的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。

利率上升將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力。

我們在定期貸款機制下的未償還債務有利息，而我們的循環貸款機制下的任何債務都將按浮動利率計息。雖然我們已訂立利率上限以對衝部分風險敞口，但在這些安排下，我們仍須承受利率風險。利率上升將增加償債成本，並可能大幅降低我們的盈利能力和現金流。

根據我們的2021年信貸協議，任何債務都可以使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率計息。此外，根據我們的利率上限支付的任何款項都是以三個月LIBOR利率為基礎的。即將停止提供LIBOR可能會對我們的

30

業務、財務狀況、經營結果和現金流。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止鼓勵或強制銀行在2021年後提交LIBOR報價(《FCA公告》)。2021年3月5日，負責管理LIBOR的洲際交易所基準管理局和FCA宣佈，對於所有非美元LIBOR設置以及一週和兩個月美元LIBOR設置，所有LIBOR設置將不再由任何管理員提供，或在2021年12月31日之後立即不再具有代表性；對於剩餘的美元LIBOR設置，將在2023年6月30日之後立即停止提供。我們的2021年信貸協議沒有對適用的借款基準進行任何修改，儘管未來可能需要或以其他方式進行此類修改。

無法預測LIBOR公告、終止LIBOR或設立替代參考利率可能對LIBOR產生的影響，但利率與LIBOR掛鈎的金融產品可能會受到不利影響。一旦LIBOR停止發佈，它是否會繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的可接受替代品，或者任何此類觀點或替代方案的變化可能對以LIBOR為指數的金融工具的市場產生什麼影響，都不確定。

這些設施下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。作為這些擔保權益的結果，只有當我們破產時，這些資產的價值超過我們的有擔保債務和其他債務的金額，該等資產才能用於滿足我們的一般債權人或我們的股權證券持有人的債權。此外，這些擔保權益的存在可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。

這些設施下的債務是通過對我們幾乎所有資產的留置權來保證的。因此，如果根據2021年信貸協議發生違約事件，在貸款項下未償還的金額範圍內，2021年信貸協議的貸款人將優先擁有我們的資產，在我們破產、資不抵債、清算或重組的情況下，我們的一般債權人除外。在這種情況下，我們的資產將首先用於全額償還2021年信貸協議下的所有債務和其他債務，導致我們的全部或部分資產無法償還我們的無擔保債務的債權。只有在滿足我們的無擔保債權人和我們子公司的無擔保債權人的債權之後，我們的股權持有人才能獲得任何金額。這些資產的質押和其他限制可能會限制我們籌集資金作其他用途的靈活性。由於我們幾乎所有的資產都是根據這些融資安排質押的，我們產生額外擔保債務或出售或處置資產以籌集資本的能力可能會受到損害，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。

評級機構對我們、我們的子公司或我們的債務(如果有的話)的評級被下調、暫停或撤銷，可能會導致我們的資本成本增加。

我們的定期貸款已經被國家認可的評級機構評級，未來可能會被更多的評級機構評級。我們不能向您保證，如果評級機構認為與評級基礎有關的情況，例如我們業務的不利變化，有必要的話，我們不能向您保證，所分配的任何評級將在任何給定的時間段內保持，或者評級機構不會完全下調或撤銷評級。未來任何評級下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，你的投資價值可能會縮水。

自2013年6月21日首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直不穩定，普通股以每股17.00美元的價格出售。從IPO之日到2022年2月25日，我們普通股的價格從收盤低點每股1.40美元到收盤高點每股34.34美元不等。除了本年度報告中討論的因素外，我們普通股的交易價格可能會因應各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。它們包括：

31

此外，近年來股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司的股權證券的市場價格。許多這類公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對這類公司提起集體訴訟。任何針對我們的這類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2022年可轉換票據持有人對其在我們普通股和遠期股票購買交易中的對衝頭寸的調整，或對遠期股票購買交易的任何修改，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

2022年可轉換票據持有者買入或賣出我們普通股的任何股票，以建立或調整與我們普通股有關的對衝頭寸，都可能影響我們普通股的市場價格。此外，2022年可轉換債券的存在也可能鼓勵市場參與者賣空，因為2022年可轉換債券的任何轉換都可能壓低我們的普通股價格。我們普通股的價格可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為2022年可轉換票據是一種更具吸引力的參股方式，以及對衝或套利交易活動，我們預計這將涉及我們的普通股。

32

於2019年12月11日，吾等與摩根大通銀行全國協會(“遠期交易對手”)訂立經修訂及重述的私下協商預付遠期股票購買交易(“經修訂及重訂遠期交易”)，取代與遠期交易對手就發行2020年可換股票據訂立的預付遠期股票購買交易。經修訂及重訂的遠期交易一般預期將促進遠期交易對手與與我們普通股股份有關的2022年可換股票據投資者之間的私下協商衍生工具交易，包括掉期交易，據此，2022年可換股票據的投資者將建立與我們普通股股份相關的空頭頭寸，並以其他方式對衝他們在2022年可換股票據的投資。該等經修訂及重訂的遠期交易的到期日為2022年5月15日或前後，即2022年可換股票據的到期日。該等投資者可與該等衍生工具交易相關或除此之外進行其他交易，包括買賣本公司普通股的股份。由於經修訂及重訂遠期交易的存在，該等衍生工具交易及任何相關市場活動可能導致於經修訂及重訂遠期交易期間買入或出售本公司普通股股份，而非訂立經修訂及重訂遠期交易。此類購買或出售，包括與我們2022年可轉換票據的任何再融資或回購相關的銷售，可能會增加(或減少)或降低(或減少)我們普通股的市場價格。此外，對於回購我們的2022年可轉換票據，遠期交易對手可以選擇根據其條款提前結算經修訂和重新啟動的遠期交易的一部分，這將導致我們的普通股股票在上述到期日之前交付給我們。

此外，吾等可要求遠期交易對手修改經修訂及重新設定的遠期交易的結算條款，以規定遠期交易對手將向吾等支付遠期交易對手(或其關聯公司)在已登記發售中出售相應數目的吾等普通股的淨收益(可能包括大宗銷售、在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上的銷售、場外市場銷售、根據協議交易或以其他方式進行的銷售)，以代替根據其條款向吾等交付經修訂及重新啟動的遠期交易的部分普通股。按銷售時的市價或按談判價格計算)。任何此類出售都可能降低(或減少)我們普通股的市場價格。遠期交易對手毋須以現金進行任何該等結算，以代替交付本公司普通股股份，如吾等要求遠期交易對手達成任何該等結算，遠期交易對手將酌情按吾等當時與遠期交易對手同意的條款訂立該等結算。

此外，遠期交易對手(或其關聯公司)可能會通過訂立或平倉各種衍生品交易來修改其關於修訂和重訂的遠期交易的對衝頭寸。 就吾等普通股股份及/或於經修訂及重訂遠期交易到期日前於二級市場交易中購買吾等普通股或其他證券股份(並可能於經修訂及重訂遠期交易的最終估值期內及在遠期交易對手方選擇提早交收經修訂及重訂遠期交易的全部部分時或前後)。任何這些交易和活動對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)將部分取決於市場狀況，目前無法確定，但這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

遠期交易對手是一家金融機構，我們將面臨其根據修訂和重訂的遠期交易可能違約的風險。我們對遠期交易對手信用風險的敞口不以任何抵押品作擔保。最近，全球經濟狀況導致並可能再次導致許多金融機構實際或被認為出現破產或財務困難。如果遠期交易對手受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時與遠期交易對手交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的上升相關。此外，一旦遠期交易對手違約，我們可能會遭受比我們目前預期的普通股更多的稀釋。

33

未來的股票發行可能會導致我們的股票價格大幅稀釋和下跌。

我們可能會不時增發普通股或可轉換為普通股的其他股本或債務證券，與融資、收購、訴訟和解、員工安排有關，作為對第三方服務或設備提供商或其他方面的對價。此外，我們保留了相當數量的普通股，以供2022年可轉換票據轉換時發行。轉換部分或全部剩餘的2022年可轉換票據可能會稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換時交付股票的程度。2021年11月，我們根據管理2022年可轉換票據的契約通知受託人，我們打算結算2022年可轉換票據在2021年11月15日之後以我們普通股的股票進行的任何轉換。2022年可轉換票據在持有人的選擇下可轉換，到目前為止，2022年可轉換票據中約有100萬美元被轉換為普通股。此外，根據私下談判的交換協議，2022年約1.34億美元的可轉換票據已被交換為普通股。根據2022年可轉換票據的條款或其他條款，我們可能會在未來的任何轉換或交換時發行額外的普通股。在這種轉換或交換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2022年可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2022年可轉換票據的轉換可用於滿足空頭頭寸。此外，預期的2022年可轉換票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

在行使已發行股票期權時，普通股的額外股份也可以發行。我們還可以保留普通股的額外股份，以便在行使股票期權或其他類似形式的股權激勵時發行。我們無法預測未來發行的股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

一些重要的股東，包括奧克利·索恩的附屬公司、我們的董事會主席總裁和首席執行官，可能會對我們的公司施加影響，如果我們普通股的所有權繼續集中，或在未來變得更加集中，這可能會阻止我們的其他股東影響重大的公司決策。

截至2021年12月31日，Oakleigh Thorne、我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生和與Thorne先生有關聯的實體(“Thorne實體”)實益擁有我們普通股約24%的流通股，而GTCR LLC(“GTCR”)管理的基金實益擁有我們普通股約29%的流通股。因此，索恩實體或GTCR單獨能夠對在可預見的未來需要股東批准的所有事項施加影響，包括批准重大公司交易和選舉董事。這種影響能力可能會降低我們普通股的市場價格。此外，GTCR和索恩實體將能夠共同控制這些事項，這同樣可能降低我們普通股的市場價格。

作為我們的總裁和首席執行官，索恩先生控制着我們的日常管理以及公司重大戰略舉措和投資的實施，受我們董事會的授權和監督。作為我們的董事會成員，索恩先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。作為一名股東，索恩有權根據自己的利益對自己的股份以及他擁有投票權的股份進行投票，而這可能並不總是符合股東的總體利益。

我們的企業管治指引針對董事利益與我們利益之間的潛在衝突，而我們的商業行為守則（其中包括）要求我們的僱員及董事避免可能或看似與其工作職責或我們利益衝突的行動或關係，並披露其外部活動，可能對管理層或公司法律顧問造成利益衝突或表面上存在衝突的經濟利益或關係。這些公司治理準則和商業道德守則本身並不禁止與Thorne實體進行交易。

34

履行我們作為上市公司的義務是昂貴和耗時的，在履行這些義務方面的任何延誤或困難都可能對我們的經營業績和股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《美國證券交易委員會》的相關規則以及《納斯達克規則》要求我們實施各種公司治理實踐，遵守各種報告要求和複雜的會計規則。履行這些上市公司義務需要我們投入大量的時間和資源，並對我們的財務和會計人員以及我們的財務會計和信息系統提出了重大的額外要求。根據薩班斯-奧克斯利法案，我們還必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所也被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告。此外，根據《交易法》，我們必須保持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。我們維持內部控制有效性的能力在一定程度上將取決於我們是否有能力將某些內部控制流程的責任從交易後不再僱用的人員移交給我們的員工。任何未能保持有效控制或實施所需的新控制或改進控制的情況都可能對我們的經營結果產生重大不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，投資者可能會對我們綜合財務報表的可靠性失去信心。這可能會導致我們普通股的價值下降。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們經歷了《國税法》所定義的“所有權變更”，那麼我們對税收損失的利用可能會受到很大的限制。

截至2021年12月31日，我們大約有6.89億美元的聯邦NOL和5.23億美元的州NOL。聯邦NOL將於2031年開始到期。從2022年開始，州NOL將在各個納税年度到期。根據《準則》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司在三年的滾動股權中經歷了“所有權變更”，這通常被定義為由某些“5%的股東”所擁有的公司股票價值的50%以上的增加，公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入或税收的能力可能是有限的。

2020年9月，我們的董事會通過了本公司與作為配股代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間的第382條配股協議(“配股協議”)，並向該日登記在冊的股東宣佈，每發行一股本公司於2020年10月2日登記在冊的普通股，即派發一股配股。權利協議旨在促進公司保護其NOL和某些其他税收屬性的能力，以便能夠抵消未來可能用於聯邦所得税目的的所得税。權利協議可能會阻止第三方收購4.9%或更多的普通股，從而使公司更難進行所有權變更。這可能會阻礙任何個人、商號、公司、合夥企業或其他個人或關聯或聯營團體獲得4.9%或更多當時已發行的普通股的實益所有權，從而對我們普通股的可售性產生不利影響。此外，儘管權利協議旨在降低所有權變更可能對我們的NOL的使用產生不利影響的可能性，但不能保證權利協議將阻止可能導致這種所有權變更的所有轉讓。由於我們普通股所有權的後續變化，我們未來可能會經歷所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，包括通過2022年可轉換票據的轉換。此外，根據配股協議的條款，我們的董事會可決定豁免可能導致所有權變更的某些交易觸發配股協議，以符合本公司的最佳利益。如果所有權發生變化，而我們使用NOL的能力受到實質性限制，它將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

35

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款，以及我們現有和任何未來信貸安排中的某些條款，可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變化。這些規定包括：

此外，我們的董事會通過了權利協議，該協議旨在通過阻止第三方收購我們當時已發行普通股的4.9%或更多股份來降低根據守則第382條發生所有權變更的可能性。權利協議以及上述條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，權利協議或此類條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果被視為阻礙未來的收購企圖的話。

權利協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定也可能使股東難以更換或罷免我們的管理層或董事會。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變化，而這可能不符合我們股東的最佳利益。

如果我們經歷了根本性的變化，如管理2022年可轉換票據的契約所定義，持有人可能會要求我們購買2022年可轉換票據作為現金，但受某些條件的限制。此外，根據2021年信貸協議的條款，收購本公司將允許行政代理和/或貸款人終止其在2021年信貸協議下的承諾，並宣佈任何和所有未償還金額都是到期和應付的。這些規定可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則對我們的股東來説是有利的。

我們的公司章程和章程包括限制非美國公民所有權的條款，包括我們董事會從非美國公民手中贖回普通股的權力。

通信法和FCC條例對外國持有FCC許可證的人施加了限制，如上述風險因素所述，“-與我們的技術和知識產權相關的風險-如果我們不遵守通信法案和FCC法規，限制非美國人對我們股本的所有權和投票權，我們可能會失去FCC許可證“我們的公司章程和章程包括允許我們的董事會採取某些行動的條款，以遵守FCC關於外國所有權的規定，包括但不限於，以低於或低於價格贖回非美國公民普通股的權利

36

公允市價。非美國公民在投資我們的普通股之前，應仔細考慮公司註冊證書中的贖回條款。

這些限制還可能減少我們公司的潛在投資者池，並使第三方更難獲得對我們的控制權，從而降低我們股票的流動性和價值。此外，這些限制可能會對我們吸引股權融資或利用我們的股本股份完成對外國實體的收購的能力產生不利影響。

37

項目1B。未解決教育署職員評論

沒有。

項目2.新聞歌劇

目前，我們根據一項將於2029年到期的租賃協議，為我們在科羅拉多州布魯姆菲爾德的業務租賃了約12萬平方英尺。此外，根據一項將於2032年5月31日到期的租賃協議，我們在伊利諾伊州芝加哥租賃了約11,700平方英尺，供居住在芝加哥大都市地區的員工使用。我們相信，我們現有的設施在可預見的未來將是足夠的。

項目3.法律訴訟程序

由於我們的業務行為，我們受到了幾起訴訟。關於訴訟事項的討論，請參閲我們合併財務報表附註18“承付款和或有事項”。

我們可能會不時捲入在我們正常業務過程中產生的法律訴訟。我們不能肯定地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何禁令救濟，這可能會抑制我們的業務運營能力，作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額，管理資源的轉移和辯護費用。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

38

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

自2013年6月21日起，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GOGO”。

紀錄持有人

據納斯達克報道，截至2022年2月25日，我們普通股的備案股東有37人，普通股的收盤價為每股14.08美元。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股票證券的回購

沒有。

最近出售未註冊證券

沒有。

使用註冊證券所得收益

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於授權發行的證券的信息，見項目12，“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

性能

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受到該節規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用納入Gogo Inc.根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)或交易法提交的任何文件。

下圖顯示了我們的普通股，標準普爾500指數(S)和納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)從2016年12月31日到2021年12月31日，也就是2021年最後一個交易日的累計總回報的比較。圖表假設2016年12月31日收盤時，我們的普通股--S指數和納斯達克綜合指數--投資了100美元

39

並承擔股息的再投資(如果有的話)。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。

第六項。[已保留]

40

項目7.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們的合併財務報表和本年度報告Form 10-K中包含的相關説明來閲讀本討論。

2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)的子公司，收購價格為4.0億美元現金，受某些調整的影響(“交易”)。因此，我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格的其他部分中列出的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非連續性業務顯示。

本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的表述，以及本次討論中的其他非歷史性表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

我們的財政年度截至12月31日，除非另有説明，否則提及的年份或財政年度是指截至12月31日的財政年度。見“--運營結果”。

公司概述

Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建設和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略合作伙伴關係提供的窄帶衞星語音和數據服務。

我們的首席運營決策者評估我們的運營業績和業務結果，並在綜合的基礎上做出資源和運營決策。由於我們沒有多個細分市場，我們沒有在本年度報告中以Form 10-K的形式呈現細分市場信息。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情導致國際和國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，新計劃激活減少。雖然這些和其他關鍵指標在2020年第三季度開始恢復，此後已達到冠狀病毒感染前的水平或更好，但我們繼續監測美國和國際上的大流行狀況。我們無法預測新冠肺炎未來是否會對我們的業務產生實質性的不利影響，也無法預測這種影響的嚴重程度或可能發生的時間長度。

影響我們經營業績的因素和趨勢

我們認為，我們的經營和業務業績受到影響商務航空業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括：

41

關鍵業務指標

我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，做出關於資源分配和公司戰略的決策，並評估前瞻性預測。

42

合併經營報表的主要組成部分

作為這項交易的結果，本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有期間都已被確認，以將CA業務作為一項非連續性業務。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告，以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。非持續經營的經營結果和現金流量在列報的所有比較期間都進行了重述。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註2“非持續經營”。

以下簡要介紹了我們綜合經營報表中所列收入和支出的某些關鍵組成部分。

收入：

我們產生兩種收入：服務收入和設備收入。

服務收入主要包括飛機所有者和運營商為電信、數據和機上娛樂服務支付的每月訂閲費和使用費。服務收入在向客户提供服務時確認。從2020年12月開始，服務收入包括從與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議中獲得的收入。

設備收入主要包括出售ATG和衞星連接設備以及娛樂設備的收益。設備收入通常在設備運往原始設備製造商和經銷商時確認。

收入成本：

服務收入成本包括ATG網絡成本、衞星供應商服務成本、交易成本及與網絡運營相關的成本。

在完成交易之前，我們經營着兩個部門-商務航空(BA)和商務航空(CA)。2019年1月，英國航空承擔了運營和維護我們的ATG網絡的責任，並獲得了2019財年發生的大部分ATG網絡成本。2020年1月，我們採用了一種新的ATG網絡成本分配方法，利用CA和BA各自的定價和使用情況。這

43

分配方法已追溯到在非持續業務中報告CA業務時列報的前幾個期間。交易完成後，我們停止向剝離的CA業務分配ATG網絡成本。

設備成本收入主要包括購買用於製造設備的零部件的成本，以及與設備銷售相關的生產、安裝、技術支持及質量保證成本。

工程、設計和開發費用：

工程、設計和開發費用包括設計和開發我們的技術和產品以及獲得和維護FAA和其他監管認證所產生的成本。這包括設計、開發和集成我們的ATG地面網絡和機載線路可更換單元，設計和開發產品及其增強功能，以及計劃管理活動。工程、設計和開發費用還包括與改進現有產品相關的費用。

銷售和營銷費用：

銷售及市場推廣開支包括與客户銷售（包括銷售佣金）、數碼市場推廣及商機發掘、廣告及促銷、產品管理、貿易展覽及為最終用户提供客户服務支援有關的活動相關的成本。

一般和行政費用：

一般及行政開支包括財務及會計、法律、人力資源、行政、資訊科技、設施及行政小組等業務支援職能的人事及相關業務成本。

折舊和攤銷：

折舊費用包括與我們的網絡設備、辦公設備、傢俱、固定裝置和租賃改進的折舊相關的費用，這些費用在其估計使用壽命內記錄。攤銷費用包括我們有限壽命的無形資產在其估計使用壽命內的直線攤銷，根據要攤銷的資產的不同，估計使用壽命從三年到十年不等。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制的。編制我們的綜合財務報表及相關披露要求我們作出影響資產、負債、收益、成本及開支以及相關風險的呈報金額的估計、假設及判斷。我們根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的其他因素作出估計及假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，實際結果可能與我們的估計存在重大差異。我們持續評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流量將受到影響。

我們相信，與我們的遞延所得税資產相關的估值準備相關的假設和估計對全面理解和評估我們報告的財務業績具有最大的潛在影響，也是最關鍵的，這些假設和估計需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要做出估計。關於我們的重要會計政策的討論，其中許多關鍵估計都與之相關，請參閲我們合併財務報表的附註3“重要會計政策摘要”。

44

請注意，這些關鍵的會計估計只與我們的持續運營有關。與非持續經營相關的會計政策在我們綜合財務報表的附註2“非持續經營”中進行了討論。

遞延所得税-估值備抵：

我們根據會計準則編纂主題740對遞延所得税資產的估值備抵進行會計處理， 所得税(“ASC 740”)。

在經常性基礎上，我們評估與我們的遞延所得税資產相關的估值準備的必要性，其中包括考慮積極和消極的證據，以根據現有證據的權重來確定我們的部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，我們考慮了最近的財務經營業績、我們淨營業虧損的預定到期日、潛在的應税收入來源、現有應税差額的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果税法允許的話)和税務籌劃策略。我們最近有財務報告虧損的歷史，導致截至本季度的三年期間的累計税前虧損，這是關於未來盈利能力的客觀可核實的負面證據。持續經營的累計税前虧損經再融資(定義見下文)所導致的利息支出減少調整後，在同一三年期間產生正的正常化收入。這是客觀上可以核實的積極證據，表明我們有能力在未來產生正收益。

當近期出現營業虧損並且尚未證明經營盈利能力恢復時，我們不能依賴對未來收益的預測來評估我們遞延税項資產的可回收性，而必須使用我們的歷史收益進行評估。在這種情況下，我們使用系統和邏輯的方法來估計遞延税項資產何時會逆轉併產生税收扣減。方法的選擇和對暫時性差異何時會產生可扣除數額的評估涉及重大的管理判斷，本質上是複雜和主觀的。我們認為，我們更有可能實現一部分遞延税項資產，這是我們的最佳估計，並考慮了積極和消極因素。我們考慮了積極因素，包括出售我們的CA業務、再融資導致的利息支出減少、對我們產品和服務的強勁需求以及2021財年第三季度和第四財季持續運營的税前收入。負面因素包括截至本季度的三年期間持續經營的累計税前虧損，以及我們持續經營的税前收入歷史相對較短。我們的業務、業績、行業或其他方面可能會發生變化，導致實際結果與這一估計大不相同。若該等變動導致我們的税前收入或現有税項結轉用途在未來期間大幅及持續減少，則額外的估值免税額可能須予以記錄，從而對盈利及/或其他全面收益造成相應的不利影響。這種不利影響可能是實質性的。

在截至2021年12月31日的一年中，我們認為我們更有可能實現一部分遞延税項資產，從而釋放了大約1.958億美元的估值撥備。對於與某些國家和外國NOL、資本損失和第163(J)條利息限制結轉相關的遞延税項資產，仍需要剩餘的估值撥備，因為我們確定，截至2021年12月31日，這些遞延税項資產更有可能無法實現。

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註16“所得税”。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3，“重要會計政策摘要”。

45

經營成果

下表列出了本報告所列期間我們合併業務報表中的某些數據。下表所載信息應與我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

合併業務報表數據

(單位：千)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

收入：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

由於服務和設備收入的增加，截至2021年12月31日的一年收入增至3.357億美元，上年為2.697億美元。

截至2021年12月31日的一年，服務收入增至2.596億美元，上年為2.12億美元，主要原因是ATG在線飛機增加，每架在線飛機平均每月服務收入增加，其次是來自ATG網絡的收入份額增加

46

與國際通信衞星組織簽訂的共享協議，該協議於上一年第四季度生效。在截至2021年12月31日的一年中，每個在線ATG單位的平均每月服務收入增加到3238美元，而前一年為2951美元。

在截至2021年12月31日的一年中，設備收入增至7610萬美元，而上一年為5770萬美元，這主要是由於ATG的銷售數量增加，在截至2021年12月31日的一年中售出了869台ATG，而上一年為667台。

我們預計，隨着更多的ATG飛機上線，以及每架ATG飛機上線的平均每月連接服務收入增加，未來服務收入將會增加。我們預計，隨着更多ATG設備的銷售，未來設備收入將會增加，但預計部分增長將被平均售價的下降所抵消。

收入成本：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的服務成本收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

截至2021年12月31日的一年，服務成本收入增至5610萬美元，而上一年為4510萬美元，這主要是由於ATG網絡成本增加，因為這些成本不再與剝離的CA業務分攤，以及與CA業務分離相關的網絡和數據中心運營成本增加，但部分抵消了我們現在免收的監管附加費抵免。

我們預計服務成本收入將隨着時間的推移而增加，這主要是由於服務收入的增長和與Gogo 5G相關的ATG網絡成本的增加。

在截至2021年12月31日的一年中，設備收入成本增至4610萬美元，而上一年為3930萬美元，這主要是由於ATG銷量的增加。

我們預計，隨着ATG銷量的增長，我們的設備收入成本將隨着時間的推移而增加，短期內，每個ATG單元的成本將會增加。

工程、設計和開發費用：

截至2021年12月31日的一年，工程、設計和開發費用降至2,490萬美元，上年為2,520萬美元，這是由於Gogo 5G開發成本較低，但被前一年實施的與COVID相關的成本控制導致的人員成本增加部分抵消。

我們預計，在Gogo 5G開發成本的推動下，近期工程、設計和開發費用佔總收入的比例將略有上升，長期而言，隨着Gogo 5G投資水平的下降和收入的增加，工程、設計和開發費用佔總收入的比例將會下降。

銷售和營銷費用：

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用增至2,100萬美元，而上一年為1,510萬美元，主要原因是前一年實施的與COVID相關的成本控制導致人員成本增加，以及營銷和促銷成本增加。

47

我們預計，銷售和營銷費用佔總收入的比例長期內將保持相對不變，但在Gogo 5G營銷支出的推動下，短期內略有增加。

一般和行政費用：

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支降至5,160萬美元，上年則為5,450萬美元，主要原因是公司節省成本，但本期股票薪酬增加，以及前一年實施的與COVID有關的成本控制所帶動的人事成本增加，部分抵銷了該等開支。

考慮到這一類別的固定成本性質，以及我們意識到已完成的成本節約計劃的完全運行率，我們預計一般和行政費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

折舊和攤銷：

在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用增至1550萬美元，而上一年為1420萬美元，這主要是由於資本化軟件的攤銷。

我們預計，隨着我們推出Gogo 5G網絡，未來我們的折舊和攤銷費用將會增加。

其他(收入)支出：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

截至2021年12月31日的一年，其他支出總額增至1.513億美元，上年為1.251億美元，主要原因是債務清償和可轉換票據結算的虧損，但利息支出的減少部分抵消了這一損失。

我們預計，由於再融資、迄今發生的2022年可轉換票據的轉換和交換以及2022年剩餘2022年可轉換票據的到期或更早轉換，我們的利息支出將在未來減少。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註10“長期債務和其他負債”。

所得税：

截至2021年12月31日的一年的實際所得税税率為611.0%，而上年為0.3%。截至2021年12月31日止年度的所得税優惠為1.872億美元，這是本年度與遞延所得税資產有關的估值免税額部分釋放的結果。截至2020年12月31日止年度的所得税支出並不顯著，主要是由於我們的遞延税項淨資產計入了全額估值準備。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註16“所得税”。

48

我們預計，隨着我們產生積極的税前收入，我們的所得税撥備在未來將會增加。

停產運營：

在截至2021年12月31日的一年中，非持續業務的虧損減少到390萬美元，而上一年的虧損為2.015億美元，這主要是由於交易於2020年12月1日完成。在截至2021年12月31日的一年中，非持續業務的虧損主要與基於股票的補償費用有關，但被確認非持續業務的銷售收益部分抵消，該收益於2020年12月31日被記錄為遞延銷售收益。

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註2“非持續經營”。

截至2020年和2019年12月31日的年度

"在2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格中，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，包括對2019財年至2020財年經營業績變化的討論。

非GAAP衡量標準

在下面的討論中，我們討論調整後的EBITDA和自由現金流量，定義如下，它們是非GAAP財務計量。管理層使用調整後的EBITDA和自由現金流進行業務規劃，包括根據內部預測的運營結果管理我們的業務，並衡量我們的業績和流動性。這些補充性執行情況計量還通過排除非業務和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異，為比較期間成果提供了另一種依據。這些補充性業績衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準，也可能無法與之相比。調整後的EBITDA和自由現金流量不是公認的通用會計準則下的衡量標準；當使用調整後的EBITDA或自由現金流量的流動性(視情況而定)分析我們的業績時，投資者應(I)根據相應的GAAP衡量標準評估我們對賬中的每項調整，以及有關這些調整的註腳；(Ii)在評估我們的流動性時，使用調整後的EBITDA作為普通股淨收益(虧損)的衡量標準，而不是作為普通股淨收益(虧損)的替代指標；(Iii)在評估我們的流動性時，使用自由現金流量作為由(用於)經營活動的合併淨現金的補充，而不是替代。

非公認會計準則計量的定義和對賬

EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税和折舊及攤銷費用前的普通股淨收益(虧損)。

調整後的EBITDA經調整的EBITDA包括：(I)包括在持續經營業績中的基於股票的補償支出；(Ii)非持續經營的結果，包括基於股票的補償支出和出售CA的收益；(Iii)債務清償和可轉換票據結算的虧損；以及(Iv)與出售CA相關的分離成本。我們的管理層認為，調整後EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務中可能不明顯的趨勢。它還提供了對可控費用的評估，這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標，以實現財務目標和實現最佳財務業績。

我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬費用是適當的，因為使用布萊克-斯科爾斯模型來確定此類薪酬的公允價值可能會導致費用的重大變化。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據該模型中使用的假設的波動而變化，其中包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期期限。因此，我們認為，剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，在某個價格和時間點授予的股票期權並不一定

49

反映我們的業務在任何特定時間的表現。雖然我們認為投資者應該知道未償還期權的任何稀釋效應和補償成本的信息，但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非公認會計準則財務指標來考慮我們的業績，並由管理層用來評估我們的業務。

我們認為，將非持續業務的結果從調整後的EBITDA中剔除是有助於瞭解我們的經營業績的，因為它們不是我們正在進行的業務的一部分。

我們認為，將債務清償和可轉換票據結算的虧損從調整後的EBITDA中剔除，有助於瞭解我們的經營業績，因為這些活動與我們的經營業績無關。

我們認為，在截至2021年12月31日的一年中，將與出售CA相關的分離成本從調整後的EBITDA中剔除，對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為這項活動具有非經常性性質。

我們還提出調整後EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們合併財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用於評估我們的業績，並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。

自由現金流指經營活動提供(用於)的現金淨額，減去購買財產和設備以及購置無形資產。我們相信，自由現金流提供了有關我們流動性的有意義的信息。

Gogo Inc.及其子公司

GAAP與非GAAP指標的對賬

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)