附錄 99.5

提名和公司治理委員會章程

的

DDC 企業有限公司

經董事會授權，本章程規定了DDC Enterprise Limited（“公司”）董事會（“董事會”）的提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的職責和權力。每當提名委員會採取行動時，都應在知情的基礎上行使獨立判斷，該行動符合公司及其股東的最大利益。

I. 目的

正如本文所述，提名委員會除其他外，應履行董事會與董事會適當規模、職能和需求相關的職責，包括但不限於招聘和留住高素質的董事會成員和委員會的組成和結構，以及代表董事會管理和監督公司公司治理職能的各個方面。

二。會員

提名委員會應由董事會不時決定的至少兩名董事會成員組成。根據不時修訂的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，每個成員都應 “獨立”。

董事會應在年度股東大會之後可行的第一次董事會會議上選舉本提名委員會的成員，並可根據以下規定不時進行更改。除非董事會選出主席，否則提名委員會的成員應通過提名委員會全體成員的多數票指定一名主席。

提名委員會成員可以通過向董事會主席提交書面辭職來辭職，也可以通過向該成員遞交書面免職通知的董事會多數票將其免職，在其中規定的日期生效，如果未指定日期，則在向該成員發出此類書面通知後生效。

會議和委員會行動

提名委員會應在其認為履行職責所必需的時間舉行會議。提名委員會的會議應由提名委員會主席根據公司章程中關於董事會會議的規定發出通知後召開。過半數成員構成法定人數。提名委員會可以在會議上親自採取行動，也可以在不開會的情況下以書面形式採取行動。在會議上採取的行動要有效，必須得到出席並參加表決的多數成員的批准。以書面形式採取的行動要有效，必須由提名委員會的所有成員簽署。提名委員會應向董事會報告其每次會議的會議記錄。

提名委員會主席可以不時制定為開展提名委員會業務所必需或適當的規則。在每次會議上，主席應任命一位可以但不必是提名委員會成員的人為祕書。提名委員會祕書的證書或由祕書籤發的提名委員會會議記錄，其中列出出席會議的提名委員會成員的姓名或提名委員會在會議上採取的行動在任何時候都應足以證明提名委員會的成員出席或採取的此類行動。

IV。委員會的權力和責任

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制定董事會成員的標準和資格。

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招聘、審查和提名候選人蔘加董事會選舉或填補董事會空缺。

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審查股東提出的候選人，並對任何此類候選人的背景和資格進行適當的調查。

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成立小組委員會以評估特殊或獨特的事項。

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監測並就委員會職能、貢獻和組成提出建議。

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每年評估提名委員會的業績。

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代表董事會管理並監督公司治理職能的各個方面。

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就公司治理問題以及風險評估和風險管理的相關政策向董事會提出建議。

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與管理層和董事會一起審查公司道德守則的充分性和遵守情況，以及管理層監督公司旨在確保遵守適用法律和規則的政策的努力的結果。

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在委員會或董事會認為適當的情況下，執行符合本章程、公司章程和管轄法律的任何其他活動。

V. 報告

提名委員會應每年編寫一份關於其遵守本章程的聲明，以納入公司的委託書中。

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董事會候選人指南

DDC Enterprise Limited（“公司”）董事會（“董事會”）的提名委員會（“提名委員會”）將確定、評估和推薦候選人成為董事會成員，目標是實現知識和經驗的平衡。根據公司的政策，公司股東也可以向提名委員會提交董事會提名，該政策的副本附於此。將在董事會當前構成（包括董事會背景、經驗和觀點的多樣性）、公司的運營要求和公司股東的長期利益的背景下對候選人進行審查。在進行此評估時，提名委員會將根據其對以下標準的評估來考慮和評估每位董事候選人：

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根據紐約證券交易所的要求，候選人是否獨立。

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候選人是否在其領域取得成就以及個人和專業聲譽是否與公司的形象和聲譽一致。

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候選人是否有能力閲讀和理解基本財務報表。

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如果候選人符合美國證券交易所委員會定義的 “審計委員會財務專家” 的標準。

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候選人是否具有相關的經驗和專業知識，是否能夠根據該經驗和專業知識提供見解和實踐智慧。

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候選人是否瞭解公司以及影響公司的問題。

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候選人是否致力於提高股東價值。

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候選人是否完全理解或有能力完全理解董事的法律責任和上市公司的治理流程。

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候選人是否具有高尚的道德和倫理品格，是否願意運用合理、客觀和獨立的商業判斷，並承擔廣泛的信託責任。

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候選人是否已經並且願意承諾履行董事會成員職責所需的時間。

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候選人是否存在任何令人望而卻步的聯鎖關係或利益衝突。

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候選人是否能夠與其他董事會成員建立良好的工作關係併為董事會與公司高級管理層的工作關係做出貢獻。

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候選人是否能夠向公司建議商機。

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股東對董事的建議

希望向DDC Enterprise Limited（“公司”）董事會（“董事會”）提名委員會（“提名委員會”）推薦董事會候選人的股東應向香港上環好萊塢中心16樓1601-2單元的DDC Enterprise Limited提交書面建議，收件人：提名委員會。公司祕書將立即將所有此類信件轉發給提名委員會成員。股東必須遵循某些程序向提名委員會推薦候選人蔘選董事。通常，為了提供足夠的時間讓提名委員會能夠評估股東推薦的候選人，以選擇與公司年度股東大會有關的提名候選人，公司祕書必須在公司財年結束後的三十 (30) 天內收到股東的建議。

建議必須包含有關候選人的以下信息：

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姓名；

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年齡；

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企業和當前居住地址，以及過去 20 年的居住地址；

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過去 10 年（或候選人從業時間較短）的主要職業或工作和工作經歷（僱主的姓名、地址和職稱）；

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教育背景；

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允許公司進行背景調查，包括獲得教育、就業和信用信息的權利；

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候選人實益擁有的公司普通股的股數；

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根據美國證券交易委員會的規定，公司需要在委託書中披露有關候選人的信息，委託代理候選人當選董事（目前包括S-K法規第401、404和405項要求的信息）；以及

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簽署的被提名人同意擔任公司董事（如果當選）。