附錄 99.3

審計委員會章程

的

DDC 企業有限公司

目的

DDC Enterprise Limited（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會（“審計委員會”）的目的是協助董事會監督：（1）公司年度、季度和其他財務報表的完整性，（2）獨立審計師的資格和獨立性，（3）公司獨立審計師的業績審計師，以及（4）公司對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會還應審查和批准所有關聯方交易。

審計委員會應根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規定編寫報告，以納入公司的年度委託書。

委員會成員

審計委員會應由不少於三名董事會成員組成，除非出現臨時空缺。審計委員會應符合符合紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的適用上市標準以及1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條和委員會規章制度的獨立性和經驗要求。

審計委員會的成員應由董事會任命。審計委員會成員可以由董事會取代。應有一名審計委員會主席，該主席也應由董事會任命。審計委員會主席應是審計委員會的成員，如果出席，則應主持審計委員會的每一次會議。他應為公司高管提供建議和諮詢，並應履行審計委員會或董事會不時分配給他的其他職責。

會議

審計委員會應根據其確定的頻率舉行會議，但頻率不得少於每季度。審計委員會應在單獨的執行會議上定期與管理層和獨立審計師舉行會議。審計委員會可以要求公司的任何高級管理人員或僱員或公司的外部法律顧問或獨立審計師出席審計委員會會議或與審計委員會的任何成員或顧問會面。

委員會權力和責任

審計委員會應擁有任命或更換獨立審計師的唯一權力。審計委員會應直接負責確定獨立審計師工作的薪酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關的工作。獨立審計師應直接向審計委員會報告。

審計委員會應預先批准其獨立審計師為公司提供的所有審計服務並允許其提供非審計服務，包括其費用和條款（但審計委員會在審計完成前批准的《交易法》第10A (i) (1) (1) (B) (B) 條所述的非審計服務的微不足道的例外情況除外）。審計委員會可在適當時組建和向由一名或多名成員組成的審計委員會小組委員會授權，包括對審計和允許的非審計服務進行預先批准的權力，前提是此類小組委員會批准預先批准的決定應在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

審計委員會有權在其認為必要或適當的範圍內聘請獨立的法律、會計或其他顧問。公司應根據審計委員會的決定提供適當的資金，用於向 (i) 獨立審計師支付報酬，以提供或發佈審計報告，以及 (ii) 審計委員會僱用的任何顧問。

審計委員會應定期向董事會報告。審計委員會應每年審查和重新評估本章程的充分性，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。審計委員會應每年審查審計委員會自己的業績。

審計委員會應：

財務報表和披露事項

1.	在審計前與獨立審計師會面，審查審計的範圍、規劃和人員配置。

2.	審查並與管理層和獨立審計師討論年度審計報告、財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 或相關披露，並向董事會建議經審計的財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 或相關披露應包含在公司的20-F表年度報告（如果在提交20-F表格之前分發，則為向股東提交年度報告）。

3.	審查並與管理層和獨立審計師討論公司的中期財務報表，包括獨立審計師對中期財務報表的審查結果。

4.	酌情與管理層和獨立審計師討論的重大財務報告問題和與公司財務報表編制有關的判斷，包括：

(a)

公司選擇或適用會計原則方面的任何重大變化；

(b)

公司的關鍵會計政策和慣例；

(c)

與管理層討論過的 GAAP 中財務信息的所有替代處理方式以及使用這類另類會計原則的後果；

(d)

與公司內部控制是否充分相關的任何重大問題以及因材料控制缺陷而採取的任何特殊措施；和

(e)

獨立審計師與管理層之間的任何重要書面通信，例如任何管理層信函或未經調整的差異表。

5.	與管理層和獨立審計師討論，並在發佈前審查和批准公司的財報，包括使用 “預期” 或 “調整後” 的非公認會計準則信息，以及將包含在此類新聞稿中並提供給分析師和評級機構的任何財務信息和收益指導。此類討論可以是一般性的，包括擬披露的信息類型和擬作陳述的類型。

6.	與管理層和獨立審計師討論（i）監管和會計舉措以及（ii）資產負債表外結構對公司財務報表的影響。

7.	審查並與管理層和獨立審計師討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。

8.	與獨立審計師討論第 61 號審計準則聲明要求討論的與審計進行有關的事項，包括審計工作過程中遇到的任何困難、對活動範圍或獲取所需信息的任何限制，以及與管理層的任何重大分歧。

9.	審查公司首席執行官兼首席財務官（或履行類似職能的個人）在年度報告和中期報告的認證過程中（如有必要）向審計委員會披露的財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷和重大缺陷以及涉及管理層或其他在公司財務內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為報告。

監督公司與獨立審計師的關係

10.	根據上市公司會計監督董事會的規則，每年至少獲取和審查獨立審計師關於以下內容的報告：(a) 獨立審計師的內部質量控制程序，(b) 公司最近內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內對某一問題的任何詢問或調查或者由公司進行的更多獨立審計，(c) 為交易所採取的任何措施處理任何此類問題，以及（d）獨立審計師與公司之間的所有關係。評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括審計師的質量控制是否充分，提供允許的非審計服務是否符合保持審計師的獨立性，同時考慮管理層和內部審計師的意見。審計委員會應向董事會提交其有關獨立審計師的結論。

11.	根據法律要求，驗證對審計負有主要責任的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況。考慮一下，為了確保持續的審計師獨立性，採取定期輪換獨立審計公司的政策是否合適。

12.	監督公司僱用以任何身份參與公司審計的獨立審計師的僱員或前僱員。

13.	在年內向獨立審計師提供以供諮詢之用。

合規監督責任

14.	獲得獨立審計師的保證，《交易法》第 10A (b) 條沒有牽連。

15.	查看並批准所有關聯方交易。

16.	查詢並與管理層討論公司遵守適用法律法規以及當時有效的公司道德守則（如果有）的情況，並在適用的情況下建議未來的合規政策和程序。

17.	建立程序（該程序可納入公司的道德守則，當時有效的話），以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或報告提出的與公司財務報表或會計政策有關的重大問題的投訴。審查根據道德守則向任何執行官或董事尋求的豁免申請。每年酌情與董事會主席或外部法律顧問一起審查道德與合規計劃的範圍、實施和有效性，高級職員和員工與《道德守則》或其他合規政策的任何重大偏差，以及與管理誠信相關的其他事項。

18.	與管理層和獨立審計師討論與監管機構或政府機構的任何信函往來，以及任何提出有關公司財務報表或會計政策重大問題的已發佈報告。

19.	與公司的總法律顧問討論可能對財務報表或公司合規政策產生重大影響的法律問題。

20.	審查並批准向公司高級管理人員和董事或其關聯公司支付的所有款項。向審計委員會成員支付的任何款項都將由董事會審查和批准，感興趣的董事將不參加這種的審查和批准。

審計委員會角色的侷限性

儘管審計委員會擁有本章程中規定的責任和權力，但審計委員會沒有責任規劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表和披露完整準確並符合公認的會計原則和適用的規則和條例。這些是管理層和獨立審計師的責任。