附錄 10.1

3,900,000 股 A 類普通股

DDC 企業有限公司

A 類普通股，面值每股 0.016 美元

承保 協議

2023 年 11 月 16 日

招行 國際資本有限公司

45F， 冠軍塔，

香港中環花園道3號

香港 香港

基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

新 紐約州約克 10155

美國 個州¹

作為 本文附表一中列出的幾家承銷商的代表

女士們 和先生們：

DDC Enterprise Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司（“公司”）， 提議向本文附表一中列出的幾位承銷商（“承銷商”）發行和出售該公司共計3,900,000股A類普通股，面值每股0.016美元（“公司股份”）。

公司還提議，如果招商國際 資本有限公司和作為承銷商代表的基準公司有限責任公司（統稱 “代表”）決定， 向代表額外發行和出售不超過585,000股面值每股0.016美元的A類普通股（“額外股份”）（以下簡稱 “額外股份”），定義見下文代表承銷商行使購買本協議第 2 節中授予承銷商 的此類額外股份的權利。公司股份和額外股份以下統稱為 “股份”。 本公司在計劃銷售生效後發行和流通的A類普通股，每股面值0.016美元，在下文稱為 “普通股”。

公司特此同意，根據此處規定的條款和條件，在收盤日（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（定義見下文）（視情況而定）向某些承銷商發行和出售認股權證（“承銷商認股權證”） ，如附錄 B 所附的認股權證。承銷商認股權證應包括購買總數 的認股權證普通股 等於在截止日和/或適用的期權截止日（如適用）出售的股票總數的1.45％，初始 行使價為10.63美元（或每股公開發行價格的125％），並在下文所述發行的股票開始銷售五週年之際終止 。承銷商認股權證和行使後可發行的 普通股以下統稱為 “承銷商證券”。 代表瞭解並同意，根據FINRA第5110條，在開始出售本次發行的股票後 的一百八十（180）天內，對轉讓 承銷商認股權證和標的普通股有重大限制，他們接受後應同意不出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押承銷商認股權證或標的普通股或其任何部分，或成為 任何套期保值、賣空的標的除非美國金融監管局第5110（e）條明確允許，否則衍生品、看跌期權或看漲期權交易將導致此類證券 在開始出售本次發行的股票後的一百八十（180）天內進行有效的經濟處置。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與股票和承銷商證券有關的註冊聲明，包括 招股説明書。根據經修訂的1933年《美國證券 法》（“證券法”）第430A條，經修訂的與股票和 承銷商證券相關的註冊聲明在生效時被稱為 “註冊聲明”； 首次用於確認股票銷售（或首次公佈的形式）的招股説明書根據《證券法》第173條，公司 向承銷商發出的滿足買方要求）以下稱為 “招股説明書”。 如果公司已根據 《證券法》（“第462條註冊聲明”）提交了根據第462（b）條註冊額外普通股的簡短註冊聲明，則此處提及 “註冊 聲明” 術語的任何內容均應視為包括相應的第462條註冊聲明。公司已根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第12條 在表格8-A上提交了註冊普通股的註冊 聲明（“表格8-A註冊聲明”）。

就本協議而言，“自由撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定， “銷售時招股説明書” 是指 委員會宣佈註冊聲明生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書以及本協議附表 II 中規定的文件和定價信息，以及 “真正的電子路演” 根據《證券法》第 433 (h) (5) 條的定義， 已不受限制地向任何人提供。此處使用的 “註冊聲明”、“初步 招股説明書”、“銷售時招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中 的文件（如果有）。

1. 陳述 和保證.

公司向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：

(a) 註冊聲明的有效性 。註冊聲明已根據《證券法》生效，不建議修改； 尚未發佈任何暫停令或其生效後的任何修正案的生效，未發佈任何阻止或暫停使用銷售時招股説明書、招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的 命令 ，之前或之前沒有啟動或等待任何此類目的的訴訟受到委員會的威脅。根據《交易法》第 12 條的規定，8-A 表格註冊聲明已生效。根據註冊聲明， 作為承銷商認股權證基礎的股票和普通股均已或將要根據該法案正式註冊。

(b) 符合《證券法》。 (i) 每份註冊聲明和表格 8-A 註冊聲明在生效時， 均不包含，且經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(ii) 註冊聲明 在截止日期生效時的註冊聲明 (如本協議第 4 節所定義）和任何期權截止日期（定義見本文第 2 節）符合並且，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的 的適用規章制度、每份銷售招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件 ，在每種情況下，在截止日和任何期權截止日均遵守 ，並將遵守《證券法》和適用的規則和條例由此產生的佣金，以及每份銷售時 的招股説明書均交付給承銷商供其使用與本次發行和招股説明書的關聯過去或將來與委員會在其電子數據收集、分析和檢索系統或 任何繼任系統（“EDGAR”）上以電子方式提交的 份副本相同，除非在 S-T 法規允許的範圍內，(iii) 銷售招股説明書 不是，而且在每次出售與本次發行相關的股票時，招股説明書不是潛在的 買家尚未獲得spectuse，在截止日期和每個期權截止日期，即銷售時間當時經 公司修訂或補充的招股説明書（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(iv) 每場真正的電子 路演（如果有）與銷售時招股説明書一起考慮，不具有誤導性鑑於以下情況，包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實在根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書時， 在向委員會提交招股説明書時，以及在截止日期和每個期權截止日，不包含 經修訂或補充（如果適用），也不會包含 任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述所必需的重大事實根據發表聲明時的 情況，其中的陳述沒有誤導性，除非陳述和保證中規定的陳述和保證本段的第 條不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於該承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供的信息 中的陳述或遺漏， 同意任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9 (a) 節所述的承銷商信息。

(c) 不符合資格的 發行人身份和發行人免費寫作招股説明書。(i) 在首次提交註冊聲明時，以及 (ii) 在本協議簽訂之日的 ，根據《證券法》第164、405和433條 ，公司過去和現在都不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據《證券法》第 433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會提交。根據《證券法》第433（d）條，公司提交的每份免費書面招股説明書（或 ）必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及 的每份招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則 和條例的要求。除了本協議附表二中列出的免費寫作招股説明書（如果有）以及在首次使用前向代表提供的 電子路演（如果有）外，公司未編寫、使用或提及 ，未經代表事先同意，也不會編寫、使用或提及任何自由撰寫的招股説明書。公司 滿意並同意將滿足規則433中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子 路演。截至每次出售與本次發行相關的股票時，在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者時，與銷售時招股説明書一起考慮，不包括或將包含 不真實的重大事實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述其中所必需的重要事實 這些陳述和保證 中列出的陳述和保證 除外，沒有誤導性該段不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或 招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確用於其中 的信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9 (a) 節所述的承銷商信息 。

(d) 試水 通信。(i) “試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者 進行的任何口頭或書面溝通。(ii) 經代表同意，公司（A）沒有單獨與《證券法》第144A條所指的合格機構買方 或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何試水溝通 ，而且（B）未授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。 公司再次確認代表已獲授權代表其進行試水通信。 (iii) 公司尚未分發任何其他書面試水通訊。“測試水域的書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信。由於每次出售與本次發行相關的股票時， 尚未向潛在買家提供招股説明書時， 個人書面試水通信與銷售時間招股説明書一起考慮，均不包含 或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將不願陳述為 制定 所必需的重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。

(e) 新興 成長型公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之日起（或者，如果更早的話， 即公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人士參與任何Testing-the-Waters 通信）至本文發佈之日，公司一直是《證券法》第 2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(f) 公司的地位良好。 公司已正式註冊成立，作為一家免責公司 在開曼羣島公司註冊處有效存在，信譽良好，擁有擁有或租賃 其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務， 簽訂和履行本協議規定的義務；以及公司具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都處於良好地位開展業務或擁有或租賃財產需要此類資格。 公司當前生效的公司章程大綱和章程或其他組成或組織文件符合 適用的開曼羣島法律的要求並完全有效。作為註冊聲明附錄3.2提交的公司於2023年11月16日通過的第十份經修訂和重述的備忘錄和 章程符合 適用開曼羣島法律的要求，在按照 發行和出售的普通股截止日收盤後，將立即全面生效。公司所有組成文件及其所有 修正案的完整和正確副本已交付給代表，在本協議生效之日至（包括截止日期） 當天或之後，不會對任何此類組成文件進行任何更改。

(g) 受控的 實體。本附表三中列出的子公司（均為 “受控實體”，統稱為 “受控實體”）應為公司子公司和合並實體的完整清單。每個受控實體 均已正式註冊成立，視情況而定，作為有限責任公司有效存在，並且根據其公司所在司法管轄區的法律，信譽良好，有權力和權力（公司和其他實體）擁有或租賃其財產， 按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的描述開展業務，並且具有正式資格 進行業務交易，並且在其開展業務或擁有其所有權的每個司法管轄區均信譽良好或租賃 房產需要這樣的資格。每個受控實體的所有股權均已獲得正式和有效的授權， 已發行，由公司直接或間接擁有，根據其公司章程全額支付，不可估税 ，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。 任何受控實體的已發行未償股本或股權的發行均未侵犯該受控實體的任何證券持有人的優先權或類似權利。 每個受控實體的所有 組成或組織文件均符合其 註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除受控實體外，公司 不通過合同安排或其他方式直接或間接控制任何實體，使該實體被視為合併的 關聯實體，其財務業績將根據美國公認會計原則與公司合併財務報表中的財務 業績合併，無論公司直接還是間接持有該人員不到大多數股權。

(h) 本協議和承銷商認股權證的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設 本協議其他各方的正當授權、執行和交付構成公司有效且具有法律約束力的義務， 可根據其條款執行，但就可執行性而言，受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律以及一般股權原則的約束。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對本協議的描述在所有重要方面均真實準確。 承銷商認股權證已獲得公司的正式授權 ，在執行和交付後，將構成公司有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對 公司強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停和與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律的約束。每份 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對承銷商認股權證的描述在所有重大方面都是真實和準確的。

(i) 註冊聲明的到期 授權。 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人免費 書面招股説明書以及向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書 均已獲得公司的正式授權，註冊聲明是根據公司和代表公司的 授權正式簽署的。

(j) 分享 資本。 公司的法定股本在法律事務方面符合 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對法律事務的描述。

(k) 普通 股 (i) 股票發行前已發行和流通的普通股已獲得正式授權，並已有效發行 ，已全額支付且不可評税。截至本文發佈之日，公司已按銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “資本化” 和 “股本描述 ” 的章節中規定 的授權、發行和未償還資本，截至截止日期，公司應已按銷售時招股説明書和招股説明書章節中 的規定授權、發行和未償還資本在 “資本化” 和 “股本描述 ” 標題下。(ii) 除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，(A) 公司發行的未償還證券 可轉換為或可兑換為公司收購的權利、認股權證或期權，或 公司發行普通股或公司任何股本的義務，以及 (B) 沒有未償還的權利、認股權證或期權可供收購，或可轉換為本公司任何 受控實體的任何股本或任何直接權益的工具。

(l) 股份。 (i) 公司發行和出售的股票和承銷商證券已獲得正式授權，在根據本協議和承銷商認股權證（如適用）的條款發行 和分配時，將有效發行， 已全額支付，不可估值，此類股票和承銷商證券的發行不受任何先發制人的權利的約束， 出售權、優先拒絕權或類似權利。根據本協議和承銷商認股權證（如適用）的條款發行和分配 股份和承銷商證券時，根據公司的備忘錄和章程或任何協議 或公司作為當事方的任何協議 或其他文書，其投票或轉讓將不受任何限制。(ii) 股票和承銷商證券發行後，可由公司自由 轉讓給幾位承銷商及其初始購買者或由其轉讓，而且，除銷售時招股説明書和招股説明書中描述的 外，根據開曼羣島或美國的法律，對股票或承銷商 證券的後續轉讓沒有限制各州。

(m) 準確的 披露。銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “招股説明書摘要”、 “風險因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“民事責任的可執行性”、 “公司歷史和結構”、“管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析”、“業務”、“監管”、“管理”、“主要負責人” 等標題下的聲明股東” “關聯方交易”、“股本描述”、“符合未來出售條件的股份”、 “税收” 和 “承保”，就此類陳述的總結而言其中討論的法律事務、協議、文件或程序 是其中所描述的此類事項在所有重要方面的準確、完整和公平的摘要。

(n) 清單。 普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所（“紐約證券交易所美國證券交易所”）上市，但須遵守 的正式發行通知。

(o) 遵守法律、組織文件和合同。除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有説明，否則 公司或任何受控實體 (i) 違反或違反適用法律法規的任何規定（包括 任何與知識產權、網絡安全、膳食產品和廣告服務相關的適用法律法規）或 (ii) 違反或違反其各自的組成文件，或 (iii) 違約 (也未發生任何會導致任何違規行為的事件， 如有通知、時效或兩者兼而有之違反、構成違約或賦予任何 債務的持有人（或代表該持有人行事的人）要求回購、贖回或償還（x）對公司或任何受控實體具有約束力的協議或其他文書（x）對公司或受控實體具有約束力的任何協議或其他文書，以及（y）對公司和受控實體整體具有約束力的材料，或對公司或任何受控方具有管轄權的任何政府 機構、機構或法院的任何判決、命令或法令實體。

(p) 不存在 次交易導致的違約和衝突。公司執行和交付以及公司 履行其在本協議和承銷商認股權證下的義務將不違反 (i) 適用法律的任何規定或 備忘錄和公司章程或其他組織文件，(ii) 對公司或任何受控實體具有重要意義的 具有約束力的任何協議或其他文書，但對公司和受控實體具有重要意義總體而言，或 (iii) 任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令對公司或任何受控的 實體擁有管轄權； 公司履行本協議和承銷商認股權證規定的義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格， 美利堅合眾國各州的證券法或藍天法可能要求的除外。

(q) 沒有 業務發生重大不利變化。 自注冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的最新財務報表所涉期結束以來，(i) 公司及其受控實體的總體狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產 或前景沒有發生任何重大不利變化的事態發展或事件 ；(ii) 公司沒有購買自己已發行的未償還 股本，沒有股息或公司就其任何類別的股本 資本申報、支付或進行的任何形式的分配；(iii) 公司及其受控實體的股本、短期負債、長期負債、淨流動 資產或淨資產沒有發生重大不利變化；(iv) 公司及其任何受控實體均沒有 (A) 簽訂或承擔任何重大交易或協議，(B) 承擔、承擔或獲得任何重大責任或義務， 直接或偶然的，(C) 已獲得、處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產，或 (D) 同意 採取任何上述行動；以及 (v) 公司及其任何受控實體均未因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難遭受任何物質損失 或業務幹擾，無論是否在保險範圍內，或 任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令。

(r) 沒有 待處理的訴訟。 本公司、其任何受控實體或其任何 執行官、董事和主要員工參與的任何法律或政府訴訟（包括國內或國外任何法院或政府機構或機構的任何調查或調查 ）未決或受到威脅的法律或政府訴訟（包括任何國內或國外的法院或政府機構的任何調查或調查），除不會產生重大不利影響的訴訟外對 公司的執行能力或能力產生影響，或對公司執行的權力或能力產生重大和不利影響其在本協議和承銷商認股權證下的義務或完成銷售時招股説明書所設想的 交易或 (ii) 必須在註冊聲明或 招股説明書中描述但未作此描述的義務；並且沒有任何法規、規章、合同或其他文件需要在註冊聲明或招股説明書中描述 或作為證物提交未按要求描述或提交 的註冊聲明。“重大不利影響” 是指對公司及其受控實體的整體狀況（財務或其他方面）、 收益、經營業績、業務或前景的重大不利影響，或對公司及其受控實體履行本協議和承銷商認股權證規定的義務的能力的重大不利影響。

(s) 初步的 招股説明書。作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書最初提交或作為其任何修正案 的一部分，或根據證券法第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度。

(t) 投資 公司法。按照經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的定義，公司無需註冊為 “投資公司” ，在按照《銷售時招股説明書》和招股説明書中所述的股票發行和出售及其所得款項的使用生效之後。

(u) 環境 法律。(i) 公司及其受控實體，(A) 遵守與保護 人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境 法律”）相關的任何和所有適用的國家、地方和國外 法律法規（為避免疑問，包括中華人民共和國所有適用的法律法規），(B) 已獲得所有許可證, 根據適用的環境法, 開展各自業務所需的許可證或其他批准以及 (C)遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件， ，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或 未遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會產生重大不利影響。(ii) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任），除非不會產生重大不利影響。

(v) 註冊 權利；鎖定信。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議 或諒解，授權該人有權要求公司根據《證券法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明 或要求公司 將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券中或根據任何其他註冊聲明註冊 的任何證券由公司根據《證券法》（統稱為 “註冊權”）提交， 以及公司授予註冊權的任何人均同意在本協議第 6 (u) 節所述的限制期限 到期之前不行使此類權利。附表 IV 所列公司的每位高管、董事和股東應在截止日期交付一封或多封基本上以本附錄A的形式發出的信函（“封鎖信”）。

(w) 遵守反腐敗法。公司及其任何受控實體或其各自的關聯公司，或其任何董事、 高級職員或員工，以及據公司所知，公司或其任何受控 實體或其各自關聯公司的任何代理人或代表，都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他 非法開支；(ii) 已採取或將要採取任何行動促進要約、付款、承諾付款、 或付款的授權或批准， 向任何 “政府官員”（包括政府或政府擁有或控制的 實體或公共國際組織的任何官員、董事或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人、 或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）直接或間接給予或接受金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西 進行誘導該政府官員採取或不採取任何 行為，違反其合法職責、影響官方行動或保障、獲取或保留業務或任何其他不正當利益； (iii) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或採取行動，包括不 限制的任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；或 (iv) 將直接 或間接使用本次發行的收益來推動要約、付款、承諾付款、授權向任何違反任何條款的人支付或給予 金錢或其他任何有價值的東西適用的反賄賂或反腐敗法，在每種情況下均為不時修訂的 （統稱為 “反腐敗法”）；以及公司及其受控實體 和附屬公司根據反腐敗法開展業務，制定、維護和執行 並將繼續維持和執行為促進和實現對此類法律的遵守而合理設計的政策和程序 以及此處包含的陳述和保證在；沒有調查、行動、起訴或訴訟或在任何法院或 政府機構、機構或任何涉及公司或其任何受控實體的 反腐敗法的仲裁員面前，或在進行適當和仔細的調查後，據公司所知，受到威脅。

(x) 遵守反洗錢法。公司及其受控實體的業務在任何時候 都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》，以及經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及所有司法管轄區適用的反洗錢 法規，其中公司及其受控實體開展業務，遵守其下的規章和條例以及 任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、機構 或機構或任何仲裁員均未就反洗錢法提起任何訴訟、起訴或訴訟正在等待 ，或者據公司所知，正受到威脅。

(y) 遵守經濟制裁。 (i) 公司或其任何受控實體，或其任何董事、高級管理人員或員工， 以及據公司所知，公司或其任何受控實體的任何代理人、關聯公司或代表，均不是 個人或實體（“個人”），或由以下一個或多個人員擁有或控制：

(A) 受美國政府管理或執行的任何制裁的 對象，包括但不限於美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院、美國商務部、聯合國 安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部（“HMT”）， 或其他相關的制裁當局（統稱為 “制裁”），也不

(B) 位於受制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）， 組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）的國家、政府實體或代理人。

(ii) 公司聲明並保證，公司及其受控實體不會直接或間接使用 發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 資助或便利在提供此類資金 或便利時正在或其政府是制裁對象的任何國家或地區的任何個人或與其共同開展的任何活動或業務；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 公司聲明並保證，在過去五年中，公司及其受控實體沒有、現在沒有 與在交易或交易時 正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(z) 房產的標題 。公司及其受控實體對所有不動產擁有良好和可銷售的所有權（對於位於中國境內的不動產，則擁有有效的土地使用權和建築物所有權 證書），對他們擁有的對公司或其受控實體業務至關重要的所有個人財產 的商品和有價所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、 抵押和缺陷，但以下情況除外不會對此類財產的價值產生重大影響，也不要幹擾此類財產的使用和 擬議的用途公司及其受控實體的財產；以及公司及其受控實體在租賃 下持有的任何不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況是 非實質性的，不幹擾公司及其受控的 實體對此類財產和建築物的使用，除非銷售時招股説明書中另有規定和招股説明書。

(aa) 擁有 知識產權。 公司及其受控實體擁有、擁有或已獲授權使用，或可以在 合理的條件下獲得足夠的商標、商品名、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、 技術、專有技術和其他知識產權及類似權利，包括註冊和申請 （統稱為 “知識產權”），這是目前開展業務所必需或重要的在《註冊聲明》、《銷售時間》中進行或提出 招股説明書和由他們撰寫的招股説明書，以及 任何此類知識產權的預期到期，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外，(i) 第三方對公司或其控制實體擁有的任何 知識產權沒有任何權利；(ii) 不存在侵權、挪用侵權行為、 違約或其他違規行為，也沒有發生任何在通知或時間推移後將構成上述任何情況的事件， 由公司或其受控實體或其任何知識產權的第三方提供受控的 實體；(iii) 沒有其他人質疑公司或 受控實體在其任何知識產權中的權利或違反其任何知識產權的任何條款的未決或可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠， 公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有待處理或威脅採取的行動， } 其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟或索賠， 公司是不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(v) 沒有其他人提起的未決或威脅提起訴訟、 訴訟、訴訟或索賠，表明公司、任何受控實體或任何關聯實體侵犯、挪用或以其他方式 違反或與他人的任何知識產權或其他所有權相沖突，並且公司不知道有任何其他 事實可以構成任何此類索賠的合理依據索賠；以及 (vi) 公司或 其控制權不使用任何知識產權公司或其受控實體已獲得或正在使用其業務中的實體，違反 對公司或其受控實體具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利。

(bb) 合併 或合併。 公司及其任何受控實體都不是任何有效的諒解備忘錄、 意向書、最終協議或任何類似協議的當事方，這些協議涉及合併或合併或收購或處置 的資產、技術、業務部門或業務必須在註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中描述，但未作説明。

(抄送) 合同的終止 。 公司及其任何受控實體均未就註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的終止 發送或接收過任何有關終止 或不打算續訂的任何合同或協議的通信，公司或其任何受控實體或任何其他方均未威脅過此類終止或不續期 適用於任何此類合同或協議。

(dd) 不存在 勞動爭議；遵守勞動法。與公司 或其任何受控實體的員工或第三方承包商之間不存在或即將發生任何重大勞資糾紛；公司沒有發現公司及其受控 實體的任何主要供應商、服務提供商或業務夥伴的員工存在任何實質性的、威脅的或即將發生的 勞動騷亂。公司及其受控實體在所有重大方面一直遵守所有適用的勞動法律和法規 ，政府不存在或即將進行任何有關勞動法合規的調查或程序。

（見） 保險。 每家公司及其受控實體均由保險公司為此類損失和 風險投保，保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何 受控實體均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何受控 實體均沒有任何理由相信自己無法這樣做在現有保險到期時續保 或獲取類似的保險公司以合理的成本提供繼續開展業務所需的類似保險；公司或其任何受控實體不存在未決、懸而未決或面臨威脅的 項重大保險索賠，也不存在合理預期會引起任何此類索賠的 事實或情況，且與 相關的所有應付保費均已支付。

(ff) 擁有 執照和許可證。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外，(i) 公司及其受控的 實體均擁有由對公司及其每個 受控實體及其各自資產和財產擁有管轄權的相應國家、地方或外國監管機構簽發的所有許可證、證書、授權、聲明和許可證，並已向其提交了所有必要的報告 並向其提交了所有必要的報告 及其每個受控實體開展 各自的業務；(ii) 每個公司及其受控實體遵守所有 此類許可證、證書、授權、聲明和許可證的條款和條件；(iii) 此類許可證、證書、授權、聲明 和許可證有效且完全有效，不包含 銷售時招股説明書或招股説明書中未述及的重大限制或條件；(iv) 既不是公司也不是任何一項其受控實體已收到任何與撤銷或修改任何協議有關的訴訟通知 此類許可證、證書、授權、聲明或許可證；(v) 公司 及其任何受控實體均沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、授權、聲明或許可證 在正常過程中不會續期。

(gg) 相關的 方交易。除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司或其 受控實體與其各自的股東、贊助商、關聯公司、高級管理人員和董事或任何關聯公司 或這些人的家庭成員之間不存在直接或間接的實質性關係或重大交易。

(呵呵) PFIC 狀態。根據公司當前的收入和資產，以及對本協議所設想的股票公開發行後對其資產價值和股票市值的預測，包括其資產的當前和預期估值，公司認為它不是經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的 被動外國投資公司（“PFIC”），對於其最近的納税年度， 預計其當前應納税年度的PFIC或者在可預見的將來。

(ii) 沒有 交易税或其他税。承銷商或其代表承銷商不得向中華人民共和國、香港、開曼羣島、 美國政府或其任何政治分支機構或税務機關支付與 (i) 股份的創建、配股、發行、發行、 銷售和交付有關的交易、印花、資本或其他憑證、發行、轉讓、預扣税、 收入或其他税收或關税公司向承銷商提供的證券以及向承銷商賬户交付的股份或承銷商的 證券承銷商，(ii) 從公司購買股份，以及承銷商向購買者首次出售和配發代表股份的普通股 ，或 (iii) 本協議或承銷商認股權證的執行、交付或履行 ；但如果本協議，則可能需要支付中國、香港、開曼羣島和美國 的印花税在中華人民共和國、香港、開曼羣島、 或美國（視情況而定）的管轄範圍內執行或受其管轄。

(jj) 獨立 會計師。畢馬威華振律師事務所已經認證了公司及其受控實體的某些財務報表，並提交了與註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的公司合併財務報表有關的 報告，他們是公司 和受控實體的獨立註冊會計師，符合委員會和上市公司通過的適用規章制度會計監督 委員會（美國）並按照《證券法》的要求。

(kk) 財務 報表。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，以及 及其相關附註和附表，公允地列出了公司和受控實體 截至所示日期的合併財務狀況，以及公司 在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動，並在所有重大方面均按照《證券法》的適用會計要求 以及委員會通過並符合美國普遍公認的會計原則 的相關規章制度在所涉期間始終適用；註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他財務數據均在與 公司財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有財務報表（歷史或預期）a) 必須包含在 中的未按要求包括的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書；以及 公司和受控實體沒有任何註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何表外債務）。

(全部) 關鍵 會計政策。 銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “管理層討論和分析 運營的財務狀況和業績” 的部分準確而公平地描述了 (i) 公司認為在描述公司財務狀況和經營業績時最重要的會計政策，以及 需要管理層做出最困難的主觀或複雜判斷的 ；(ii) 影響 的重大判斷和不確定性} 關鍵會計政策和估算的應用；(iii) 在不同條件下或使用不同的假設報告重大差異金額的可能性及其解釋；(iv) 公司認為將對 其流動性產生重大影響且合理可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾 和事件，以及不確定性及其潛在影響；以及 (v) 公司及其受控 實體的所有資產負債表外承諾和安排，如果有的話。公司董事和管理層已審查並同意註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書 中描述的公司關鍵會計政策的選擇、應用和披露 ，並就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。

（毫米） 內部 控制和對薩班斯-奧克斯利法案的合規性。 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外， 公司、其受控實體及其各自的董事會維持內部控制體系，包括但不限於 披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制以及法律和監管合規 控制（統稱為 “內部控制”），這些控制足以為 (i) 交易提供合理的保證 是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 為了 允許根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持 資產問責制，必要時記錄交易；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產； (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動，以及 (v) 實質內容與公司和受控公司有關的信息 公司的首席執行官和首席財務官會將這些實體告知這些實體。 股票發行完成後，根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，內部控制將由公司 董事會的審計委員會（“審計委員會”）監督。除銷售時招股説明書 和招股説明書中披露的內容外，公司未向公司董事會公開披露或報告重大缺陷、 重大缺陷、內部控制變動、涉及管理層或其他在內部 控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為、任何違反或不遵守內部控制法律或法規的行為，或任何已確定的事項 不利地，將產生重大不利影響（均為 “內部控制事件”）。公司的每位獨立 董事均符合《交易法》、 紐約證券交易所美國證券交易所關於作為審計委員會成員的獨立董事的規定、薩班斯-奧克斯利法案、委員會規章制度 以及紐約證券交易所美國證券交易所規則下的 “獨立性” 標準。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(a) 公司對財務報告（無論是否得到補救）的內部控制 沒有重大薄弱環節，(b) 公司對財務報告的內部控制沒有變化 對財務報告產生重大影響或合理可能產生重大影響公司對財務報告的內部控制。 公司已採取一切必要行動，確保註冊聲明生效後， 將遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及根據該法頒佈的所有規章條例，或實施當時生效且公司自 起必須遵守的註冊聲明生效的條款 （“薩班斯-奧克斯利法案”）。

(nn) 沒有 會計問題。 公司尚未收到上市公司會計監督委員會 （美國）發出的任何口頭或書面通知，表明其正在審查或調查，公司的獨立審計師及其內部 審計師均未建議上市公司會計監督委員會（美國）審查或調查，（i）添加、刪除、 更改公司的申請或更改公司對任何公司的披露的物料會計 政策；(ii) 任何可能導致重報公司在本財政年度或前兩個財政年度的任何年度或中期 的財務報表；或（iii）任何內部控制事件。

（哦） 經營 和其他公司數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中披露的所有運營和其他公司數據，包括但不限於即食、即熱、植物性膳食產品、自有品牌產品、 廣告服務、體驗店、設施和知識產權的數據，在所有重大方面都是真實和準確的。

(pp) 第三方 數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源， 和此類數據與其來源一致，並且公司已獲得書面同意，可以在必要範圍內使用此類來源的這些 數據。

(qq) 註冊 聲明展品。沒有要求在註冊聲明或 8-A 表格註冊聲明中描述的 法律或政府程序、合同或其他具有性質的文件，如果是文件，則必須作為註冊聲明的附件 提交，但未按要求進行描述和提交。

(rr) 沒有 未經批准的營銷文件。 公司未分發、準備、使用、授權、批准或提及，並且在任何交付日期和股份分配完成之前 之前，除最初以保密方式提交的註冊聲明中提交的初步招股説明書 外，不會分發、準備、使用、授權、 批准或提及任何與股票發行和出售相關的發行材料 作為其任何修正案的一部分，招股説明書 和任何發行人自由撰寫的招股説明書如本文件附表二所示，代表們已表示同意。

(ss) 分紅支付 ；以外幣支付。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，(i) 禁止公司 及其任何受控實體直接或間接地 (A) 支付任何股息或進行任何其他股本分配 ，(B) 向公司或任何其他受控實體提供或償還任何貸款或墊款，或 (C) 將其任何 財產或資產轉讓給公司或任何其他受控實體；以及 (ii) 所有已申報的股息和其他分配， 應按公司或其任何股本支付受控實體 (A) 可以兑換成美元， 可以自由轉移出該人的註冊司法管轄區，但未經該人註冊或納税居住地司法管轄區內的任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令 或取得其資格； 和 (B) 現在和將來都不應繳納預扣税、增值税或其他税，以及該人的註冊管轄權條例 ，無需獲得對該人具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何同意、批准、授權、命令、 註冊、許可或資格。

(tt) 遵守《中國海外投資和上市條例》。 公司及其各受控實體已遵守並已採取一切措施來遵守並確保其股東、贊助商、董事和高級管理人員遵守中華人民共和國政府相關機構（包括但不限於中國網絡空間管理局（“CAC”）的任何適用規章制度（包括但不限於中國網絡空間管理局（“CAC”），或直接由中國居民或公民擁有或控制的每位股東、贊助商、董事和高級管理人員遵守中華人民共和國政府 相關機構（包括但不限於中國網絡空間管理局（“CAC”）的任何適用規章制度 CAC、商務部、國家發展和改革局的網絡數據 安全審查委員會、中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）和國家外匯管理局（“SAFE”）與 中國居民和公民的海外投資或由中國公司和個人直接或間接控制的離岸 特殊用途工具海外發行和上市所得收益的匯回有關（“中國海外 投資和上市條例”），包括但不限於，要求每個直接擁有或直接擁有 間接擁有的此類人員或由中國居民或公民控制，完成適用的 《中華人民共和國海外投資和上市條例》（包括SAFE的任何適用規章制度）所要求的任何註冊和其他程序。

(uu) 併購 規則。公司、其控制實體和簽署註冊聲明 的各自董事都知道並已告知商務部、國務院國有資產監督管理委員會、 國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家證券監督管理局聯合頒佈的《外國投資者併購境內公司規則》的內容 2006 年 8 月 8 日，經 修訂（“併購規則”）），尤其是其中旨在要求為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊 用途工具或SPV在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准的相關條款；公司及其受控的 實體已從其中國法律顧問和公司那裏獲得了特別有關併購規則的法律諮詢，其受控的 實體以及每位此類董事都瞭解這種法律規定建議。此外，公司已向簽署註冊聲明的 每位董事全面傳達了此類法律建議，並且每位此類董事均已確認他或她理解此類法律 建議。要約股份和承銷商認股權證的發行和出售、紐約證券交易所美國證券交易所承銷商認股權證所依據的股票和普通 股票的上市和交易以及本協議 和承銷商認股權證 (i) 所設想交易的完成，現在和將來都不會像 情況那樣受併購規則或任何當前有效的官方澄清、指導、解釋 或實施規則的不利影響與併購規則有關或與之相關的以及（ii）不需要事先獲得中國證監會的批准。

(vv) 外國 私人發行人。根據《證券法》第405條的規定，公司是 “外國私人發行人”。

(ww) 缺乏 操縱。公司、受控實體或其各自的任何董事、高級職員、關聯公司或控股 人員均未直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能導致或可能導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 股份的出售或轉售的行動。

(xx) 沒有 銷售、發行和分發股份。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中所述外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股， 包括根據《證券法》第 144A 條或 D 或 S 條進行的任何銷售，根據 向員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或計劃發行的股票除外適用於未平倉期權、權利 或認股權證。

(yy) 沒有 免疫力。 根據開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約州或美國的法律，本公司、受控實體或其各自的任何財產、資產或收入均無任何 豁免權，免受任何法律訴訟、 訴訟或訴訟、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予的任何救濟、抵消或反訴、香港任何開曼羣島的管轄權 Kong、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院、送達法律程序、判決時或判決前的扣押、 或協助扣押在任何此類法院執行判決，執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以提供任何 救濟或執行判決，涉及 項下或由本協議和承銷商認股權證引起或與之相關的任何義務、責任或任何其他事項；以及在公司範圍內，任何 受控實體或其各自的任何財產、資產或者收入可能已經或可能在以後有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權 訴訟可以隨時啟動，公司和受控實體均可在法律允許的範圍內放棄 或將放棄該權利，並同意本協議第 12 節規定的救濟和執法。

(zz) 法律選擇的有效性 。 根據開曼羣島、香港和中華人民共和國的法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 ，開曼羣島、 香港和中華人民共和國的法院將遵守和執行。根據本協議第12節，公司有權依法、有效、有效和 不可撤銷地服從設在紐約市 的每個紐約州和美國聯邦法院（均為 “紐約法院”）的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄了對任何訴訟、 訴訟或訴訟設定地點的任何異議向任何此類法院提起訴訟；公司有權指定、任命和授權，並且根據本法第 12 節，公司已合法、有效、有效和在因本協議、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、 註冊聲明或在紐約任何法院發行股票以及向該授權代理人送達訴訟程序而產生或與之相關的任何訴訟中，不可撤銷地指定、任命和授權為受權代理人 的受權代理人 送達訴訟程序的授權代理人，將有效賦予對公司的有效個人管轄權如本文第 12 節所規定。

(aaa) 判決的可執行性 。根據開曼羣島或中華人民共和國的法律，本協議以適當形式對 公司執行，並確保本協議在開曼羣島和中國大陸的合法性。根據本協議以及為完成 本協議及其中設想的交易而簽訂的任何文書或協議，根據其本國法律具有管轄權的紐約法院對針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟的 對固定或易於計算的金額做出的任何最終和最終判決 都將得到承認並可對公司執行，無需重新審查 或審查案情原判決所針對的訴訟原因或重申-對開曼羣島和中華人民共和國大法院對外國判決債務提起的訴訟 裁決的事項提起訴訟，前提是 (i) 對開曼羣島法院的 ，此類判決 (A) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(B) 規定 判決債務人有責任支付判決的清算金額，(C)) 與税收、罰款或 罰款無關，(D) 與開曼羣島對同一事項的判決不一致或可被彈劾欺詐理由， 和 (E) 不是以違反開曼羣島自然正義或公共政策 的方式獲得的，也不是違背開曼羣島自然正義或公共政策 ，(ii) 就中華人民共和國法院而言，(A) 已提供充足的訴訟服務，被告 有合理的陳述機會，(B) 此類判決或其執行並不違背中華人民共和國的法律、公共政策、 安全或主權，(C) 此類判決不是通過欺詐手段獲得的，也不會與任何其他有效的 {相沖突br} 相同當事人對同一事項的判決，以及（D）在外國法院提起訴訟時， 任何中國法院均未等待同一事項的相同當事人之間的訴訟。截至本文發佈之日，公司不知道在開曼羣島或中國大陸執行此類紐約法院判決有任何理由違反開曼 羣島或中華人民共和國的公共政策。

(bbb) 沒有 查找者費用。公司或其受控實體與任何個人 之間沒有任何合同、協議或諒解會導致對公司或其受控實體或任何承銷商就與本次發行相關的經紀佣金、finder 費用或其他類似付款，或與公司及其控制實體和/或其任何相應高管有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 提出有效索賠，董事、股東、贊助商、合夥人、 員工或關聯公司這可能會影響金融業監管局 （“FINRA”）確定的承銷商薪酬。

(ccc) 沒有 經紀交易商隸屬關係。 (i) FINRA的任何成員與 (ii) 公司或其任何 受控實體或其各自的任何高管、董事或 5% 或以上的證券持有人或 在最初向委員會提交註冊聲明之日前180天或之後任何時候收購的 未註冊股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯。

(ddd) 沒有 資格要求。 根據開曼羣島、香港或中華人民共和國的法律，(i) 不必允許承銷商 行使其在本協議下的權利，也沒有必要讓任何股份持有人行使本協議項下的各自權利，前提是 他們沒有在開曼羣島、香港或中國從事業務，或 (ii) 僅出於本協議的執行、 交付或完成的原因，使任何承銷商或公司股份的任何持有人有資格或有權 在開曼羣島開展業務島嶼、香港或中華人民共和國。

（eee） 前瞻性 陳述。 未在沒有合理依據的情況下作出或重申註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括其所有修正和補充）中 中包含的前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義），也未出於善意披露過任何信息。

(fff) 軍官代表 。任何由公司高管簽署並交付給承銷商 的代表或法律顧問的與股票發行有關的證書，均應被視為公司 對每位承銷商就本協議所涵蓋事項的陳述和保證。

(ggg) 税務 申報。 (i) 公司及其每個受控實體已經提交了在本協議簽署之日之前必須提交的所有國內、地方和國外納税申報表，或已申請延期，並已繳納了所有需要繳納的税款， 未確定任何税收缺陷對公司或其任何受控實體已經（也沒有）任何税收通知或知情的受控實體造成不利影響可以合理預期會被確定為對公司不利的缺陷 或其受控實體以及可以合理預期會產生（重大不利影響）的實體。(ii) 註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中描述的公司或任何受控實體享有的所有 地方和國家政府免税期、豁免、財政補貼以及其他地方和國家税收減免、優惠 和優惠待遇均有效、具有約束力和可執行性，不違反任何適用的法律、法規、規則、 命令、法令, 準則, 司法解釋, 通知或其他立法.(iii) 賬簿和公司財務報表中與未最終確定 的任何年度的任何所得税和公司納税義務有關的費用、應計和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估。

（嗯） 網絡安全； 數據保護。 公司及其受控實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其 受控實體當前業務運營的要求運營和執行其核心功能，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他 腐敗分子。公司合理地認為 (i) 公司及其受控實體擁有或擁有訪問和使用 其各自的 IT 系統的有效權利；(ii) IT 系統足以滿足公司及其受控實體目前在所有重大方面開展的業務 的運營，並按要求運營和執行；(iii) 公司及其 受控實體已實施合理的備份、安全和災難措施恢復技術符合適用的監管 標準。公司及其受控實體已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及公司或受控實體收集或處理的與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人 數據”）的完整性、持續運行、宂餘和 安全，還有 沒有違規行為、違規行為，中斷或未經授權使用或訪問這些內容。公司及其受控實體目前 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

2. 出售和購買協議 .

公司特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和擔保，但須遵守下述條件，同意以每股普通股8.50美元（“購買 價格”）向公司購買本協議附表一中與該承銷商名稱相反的 股公司股份，但須遵守下述條件）。

根據本協議中包含的陳述和保證，並根據其條款和條件，公司特此 同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權以收購價格單獨而不是共同購買 最多585,000股額外股份。代表可以代表承銷商全部 行使這一權利，也可以不時地通過在本協議簽訂之日後30天內發出書面通知來部分行使此項權利。任何行使通知均應 具體説明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類股份的日期。每次 的購買日期必須是發出書面通知後的至少兩個工作日，並且不得早於 Firm Shares 的截止日期，也不得遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。購買額外股票的目的只能是 支付與發行公司股票相關的超額配股。在每天（如果有）要購買的 股份（“期權截止日期”），每位承銷商同意單獨而不是共同購買數量的 股額外股份（但須進行調整以消除代表可能確定的部分股份），其比例與該期權截止日擬購買的額外股份總數的比例與設定的公司股票數量相同 在本附表一中與此類承銷商名稱對面的第四部分佔公司股票總數。

3. 公開發行條款 .

代表告知 公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議按照公司 和承銷商的協議生效後儘快公開發行 普通股中各自的部分。代表進一步告知公司，股票最初將以每股普通股8.50美元（“公開發行價格”）向公眾發行 ，並以公開發行價格下每股普通股0.3315美元的價格向代表 選定的某些交易商發行。

某些 承銷商預計將通過各自的銷售 代理在美國境內外提供報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在委員會註冊的經紀交易商進行。招商國際 資本有限公司不是在委員會註冊的經紀交易商。因此，招商銀行國際資本有限公司不會在美國境內提供任何 要約或出售股票。此外，招商銀行國際資本有限公司不會承保將在美國境內出售的任何 股票。

4. 付款 和配送.

(a) 公司出售的公司股份的款項 應在紐約時間11月上午10點 相應賬户中以在紐約 市或其他地方立即可用的聯邦資金或其他資金支付給承銷商，至少提前四十八小時支付給承銷商 2023 年 21 月 21 日，或在書面指定的同一日期或其他日期，不遲於 2023 年 11 月 21 日作者 眾議員。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

(b) 對於任何額外股份， 的付款 應在紐約市或其它 地點立即可用的聯邦資金或其他資金支付給承銷商，至少提前四十八小時支付給承銷商，支付給承銷商，以相應通知中規定的日期 在紐約市時間上午 9:00 交付的此類額外股份 如本協議第 2 節所述，或在同一日期或其他日期，無論如何不得晚於 在發出選擇購買額外股份的書面通知後的十個完整工作日內，由代表以書面形式指定 。

(c) 向每位承銷商發行和分配的 股應以賬面登記表交付，並以代表可能在截止日期或期權 截止日期前一個完整工作日或期權 截止日期（視情況而定）以書面形式要求的名稱註冊 。此類股份應由公司或代表公司通過存託信託公司（“DTC”）的設施 交付給代表，供該承銷商使用，由該承銷商或其代表通過將聯邦或其他即時可用的資金電匯至截止日或期權收盤時公司指定的 賬户，向代表支付購買價格日期（視情況而定），或代表以書面形式指定的其他時間和日期 。承銷商應支付的購買價格應扣除 (i) 承銷商或代表承銷商支付的與向承銷商轉讓股份相關的任何 轉讓税，以及 (ii) 法律要求的任何預扣税。視情況而定，公司將在截止日期或期權截止日前至少 24 小時安排代表股票的證書供 檢查。

(d) 承銷商認股權證 的交割應在截止日期和每個期權截止日期（視情況而定）進行，並應以 的名稱和相應代表可能要求的授權面額發行。

5. 承銷商義務的條件 。公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期和每個期權截止日購買和支付股份的幾項 義務均受 條件的約束，即註冊聲明應不遲於本文發佈之日下午 5:00（紐約時間）生效。

承銷商的 多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後 之後，以及截止日期或期權截止日期（視情況而定）之前，

(i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對 公司或其任何受控實體的評級，不得對任何預期或可能的降級發出任何通知，也不得對未指明可能變更方向的可能變更進行任何審查 ，因為該術語是第 3 (a) 節中定義的 《交易法》（62）；以及

(ii) 與截至本協議簽訂之日的 銷售招股説明書中規定的相比， 公司及其受控實體的整體收益、業務或運營狀況或 的狀況、業務或運營不應發生任何涉及潛在變化的變化，或任何涉及潛在變化的發展，這些變化或發展，這使得 代表們認為，按照 中設想的條款和方式銷售股票是不切實際或不可取的銷售時間招股説明書。

(b) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到一份由公司執行官簽署的 日期為該日期的證書，內容如本協議第 5 (a) 節所述，大意是本協議中包含的公司陳述和 擔保在截止日期或期權截止日是真實和正確的，視情況而定 ，並且公司已遵守所有協議並滿足了其履行的所有條件 或在該日期或之前（簽署和交付此類證書的官員可以依據其對受威脅訴訟的最大瞭解）以及代表可能合理要求的其他事項得到滿足。

(c) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到一份由公司首席財務官簽署的 證書，內容涉及註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的某些運營數據和財務數據，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(d) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到公司美國法律顧問Loeb & Loeb LLP 在截止日期或期權截止日期（視情況而定）的意見（包括對某些美國聯邦所得税慣例事項的意見）和負面保證信，其形式和實質內容可能令承銷商感到相當滿意。

(e) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到公司 開曼羣島法律顧問特拉弗斯·索普·艾伯加在截止日期或期權截止日期（視情況而定）提出的意見，其形式和實質內容使承銷商合理滿意。

(f) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到公司 香港法律顧問Loeb & Loeb LLP在截止日期或期權截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上令承銷商合理滿意的意見。

(g) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到本公司 中國法律顧問國浩律師事務所（上海）的意見，該意見的日期為截止日或期權截止日期（視情況而定），其形式和實質內容使承銷商相當滿意 。

應 公司的要求，上述公司法律顧問的意見應提交給承銷商， 應在其中寫明。

(h) 承銷商應在截止日期或期權截止日（視情況而定）收到承銷商美國法律顧問霍根·洛弗爾斯在截止日期或期權截止日期（視情況而定）以 形式和實質內容為承銷商滿意的意見和負面保證 信。

(i) 承銷商應在截止日或期權截止日（視情況而定）收到承銷商中國法律顧問德恆律師事務所 （深圳）在截止日或期權截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上令承銷商滿意的意見。

(j) 承銷商應在本協議的每個日期以及截止日期或期權截止日（視情況而定）收到獨立公共會計師畢馬威華振律師事務所開具的開具該日期且形式和實質內容均令承銷商滿意的信函 ，其中包含 報表和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種信息 br} 關於註冊聲明、銷售時間招股説明書 和中包含的財務報表和某些財務信息招股説明書； 提供的在截止日期交付的信函應使用不早於其日期 的 “截止日期”。

(k) “封鎖” 信函基本上以本文附錄A的形式出現，由 附表四所列的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的個人和實體簽署，應在截止日期交付 給代表。

(l) 承銷商認股權證所依據的 股票和普通股應獲準在紐約證券交易所美國上市， 僅受正式發行通知的約束。

(m) 如果 公司選擇依據《證券法》第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日紐約時間下午 4:00 之後根據第 462 (b) 條立即向委員會提交第 462 條註冊聲明 ， 公司在提交時應向委員會支付第 46 條的申請費 62 註冊聲明或根據《證券法》第 111 (b) 條發出 不可撤銷的支付此類費用的指示。

(n) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條所要求的信息） ；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，並且此類生效後的修正案應 變得有效。

(o) 任何暫停註冊聲明、第 462 條註冊聲明或註冊聲明任何生效後的修訂 生效的 停止令均不生效， 委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(p) FINRA 不得對本文設想的 交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(q) 在 截止日期或期權截止日期（視情況而定），承銷商的代表和律師應收到 他們可能合理要求的信息、文件、證書和意見，以便他們能夠傳遞 註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行 和出售中任何陳述的準確性和完整性按照此處的設想進行共享，或者為了證明任何陳述和擔保的準確性，或 滿足此處包含的任何條件或協議。

承銷商根據本協議購買額外股份的幾項義務須在 適用的期權截止日向代表交付代表合理要求的有關公司 的良好信譽、在該期權截止日出售的額外股份的正當授權和發行以及與發行此類額外股份相關的其他事項 的文件。

儘管有 前一段的規定，代表們可以自行決定代表承銷商 放棄承銷商在本協議下承擔的任何義務，無論是與截止日期還是期權截止日期有關的條件。

6. 公司的契約 .

公司除了在本協議下的其他協議和義務外，還與每位承銷商簽訂了以下承諾：

(a) 在《證券法》第424（b）條和第430A條規定的期限內向委員會提交招股説明書。

(b) 在下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前，免費向代表提供註冊聲明的簽名副本（每種情況下均包括其證物） ，並向其他承銷商交付註冊聲明的合規副本（每種情況下均不含證物）， 免費提供給紐約市的代表 br} 本協議的簽訂日期以及在本協議第 6 (f) 或 6 (g) 節所述期限內，儘可能多的銷售時招股説明書副本， 招股説明書及其任何補充和修正案或代表可能合理要求的註冊聲明。

(c) 在 修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向代表 提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交任何所需的招股説明書應根據該規則提交。

(d) 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，該招股説明書由公司編寫、使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(e) 未經 代表事先書面同意，不得采取任何可能導致承銷商或公司 根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表 編制的自由書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(f) 如果 在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者之時，使用 銷售招股説明書來徵求購買股票的要約，並且發生任何事件或條件，因此必須修改或補充銷售時間 招股説明書，以便根據情況在其中作出陳述，不得誤導性或如果有的話應發生事件或 條件的存在，因此，銷售時間招股説明書與註冊聲明 中包含的信息相沖突然後存檔，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書 以遵守適用法律，則應立即編寫、向委員會提交和自費向承銷商和 提供銷售時招股説明書的修正案或補充，以便銷售時的聲明 鑑於銷售時招股説明書交付給 潛在客户的情況，經修訂或補充的招股説明書不會買方，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與 註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(g) 如果 在承銷商律師認為股票首次公開發行之後的這段時間內， （或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之的是承銷商或交易商 的銷售，則任何事件或條件因此而發生鑑於招股説明書（或取而代之的是 ）的情況，有必要修改或補充 招股説明書以便在招股説明書中作出陳述《證券法》第173（a）條中提及的通知）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商的律師 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備向委員會提交 ，並自費向承銷商和交易商（代表的姓名和地址）提供給承銷商和交易商（其姓名和地址）} 將向公司）提供代表代表承銷商可能向哪些股票出售給公司，並提供給任何其他 交易商要求對招股説明書進行修正或補充，使經修訂或補充的招股説明書（或取而代之的是《證券 法》第173（a）條中提及的通知），使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(h) 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票有資格進行要約和出售。

(i) 對於委員會要求修訂或補充 註冊聲明、任何銷售時招股説明書、招股説明書、招股説明書或自由撰寫的招股説明書 或要求提供更多相關信息，或暫停 生效的訴訟或發佈停止令的通知， 立即通知代表並以書面形式確認此類建議註冊聲明中，委員會是否應下達停止令以暫停該聲明的生效註冊 聲明，盡最大努力爭取儘快解除或撤銷此類命令。

(j) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，該報表涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季起的至少十二個月的期限， 該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及委員會根據該法規 （包括但不限於規則 158）的規定根據《證券法》），前提是公司將被視為已向其提供了此類聲明 其證券持有人以及向EDGAR提交的代表。

(k) 在 根據《證券法》要求提交招股説明書期間，在《交易法》和 委員會細則和條例規定的期限內；在本協議簽訂之日後的五年期內，向代表提供 ，並應要求向每位代表提供 其他承銷商在每個財政年度結束後儘快向股東提交年度報告的副本 當年度；並向代表提供（i）儘快向委員會提交或根據《交易法》向委員會提交或提供或郵寄給股東的每份報告和公司任何最終委託書的副本，以及（ii）不時向代表提供代表可能合理要求的有關公司的其他信息。但是，只要公司 受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關其EDGAR報告系統的報告 ，就無需向承銷商提供通過EDGAR提交的此類報告或聲明。

(l) 按照出售時招股説明書 “收益用途” 標題下規定的方式，將出售股票的淨收益用於公司，並按照《證券法》第463條的要求，向委員會提交有關股票出售及其收益的應用 的報告；不得投資或以其他方式使用所得收益 br} 由公司以 (i) 要求公司或任何受控實體將 註冊為根據1940年法案成立的投資公司，以及（ii）這將導致公司不遵守中華人民共和國國家外匯管理局的任何適用法律、 規章制度。

(m) 不得 採取或促使其每個受控實體不直接或間接採取任何旨在或可能構成 或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售。

(n) (i) 公司將賠償承銷商對 創建、配股、發行和出售股票給承銷商以及執行和交付及業績所產生的任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、 跟單、交易、轉讓、預扣税、收入或其他類似税收或關税，包括任何利息和罰款，並使承銷商免受損害 br} 本協議規定的義務（包括承銷商首次轉售和交付股份）以及提出任何此類 在任何司法管轄區內提交的文件；(ii) 除非法律強迫公司扣除或預扣此類税款、關税或費用，否則公司在本協議下支付的所有款項均應免除 或扣除任何當前或未來的税款、關税或政府費用。在這種情況下，公司應支付必要的額外款項 ，以使此類預扣或扣除後收到的淨金額等於在沒有 預扣或扣除的情況下本應收到的金額；(iii) 公司根據本協議向承銷商支付的所有款項應被視為 ，不包括任何增值税或類似税。如果公司有義務為本協議 項下應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則公司應支付等於任何適用的增值税或類似税的額外金額。

(o) 遵守所有適用的證券和其他法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡其合理的最大努力促使公司的董事和高級管理人員以其身份遵守這些 法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(p) (i) 它不會試圖逃避其在開曼羣島以外具有司法管轄權的法院 獲得的、對其適用或拒絕的與本協議有關的任何判決；(ii) 在本次發行完成後，盡其合理努力 獲得並維持開曼羣島為支付和匯出開曼羣島以外的所有股息所需的批准公司並按普通股支付（如果有）；以及（iii）盡其合理努力獲得並維持所有批准， （如果有），開曼羣島要求公司獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他 相關用途。

(q) 遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並盡合理努力促使中國居民或中國公民或中國公民直接或間接擁有或控制的普通股 持有人遵守適用於他們的《中華人民共和國海外 投資和上市條例，包括但不限於要求每位此類股東完成適用的中國海外投資所要求的任何 註冊和其他程序和《上市條例》（包括任何適用的 SAFE的規則和條例）。

(r) 根據中華人民共和國有關版權、互聯網信息傳播 、用户隱私保護、網絡安全、膳食產品、廣告服務、商店和知識產權的法律法規，實施和維持合理的措施。

(s) 如果公司在 (i)《證券法》不要求交付與股票或任何其他相關證券發行或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則）之前的任何時候不再是新興成長型公司， 公司將立即通知代表 (ii) 限制期的完成（定義見下文）。

(t) 如果 在分發任何書面測試-沃特世通信後的任何時候發生或發生了一個事件或發展 ，其結果是，鑑於隨後存在的情況，該書面測試水域通信包含或將包括對重大事實的不真實陳述或 省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導性，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充， 自費，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(u) 在 截止日期之前，公司將為其董事和高級管理人員購買保險，以彌補與本次發行有關的 負債或損失，包括但不限於《證券法》、《交易所 法》及其規章制度產生的負債或損失。

(v) 公司將在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫和執行的國內 税務局（“IRS”）表格 W 9 或 IRS 表格 W 8（視情況而定），以及該表格的所有必需附件。

(w) 未經代表承銷商事先書面同意， 公司在招股説明書發佈之日起的180天內（“限制期”）不得（i）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何 期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予購買、貸款或其他方面的任何期權、權利或擔保證 直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換 的證券，或(ii) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移到他人，無論上文第 (i) 或 (i) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券 來結算，或 (iii) 祕密提交任何註冊 聲明草稿或向委員會提交任何註冊聲明與發行任何普通股或任何可轉換 或可行使的證券有關，或可兑換成普通股。

前段中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的股份，(ii) 公司 在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換已書面通知承銷商 的已發行證券，或 (iii) 根據交易所規則10b5-1制定交易計劃 《普通股轉讓法》，前提是 (A) 此類計劃不規定在 限制期間轉讓普通股期限和 (B) 如果公司要求或自願 根據《交易法》公開發布或申報（如果有），則此類公告或申報應包括一項聲明，大意是 在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓。

7. 承銷商的 薪酬；費用。

作為對承銷商根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商提供承保折****r}，相當於出售公司股份和 額外股份（如適用）籌集的總收益的百分之六（6.5%），與附表一中承銷商的相應姓名對面。

公司同意向每位代表付款， 在截止日和每個期權收盤日 （如適用），獎勵獎金等於出售 公司股份總額和額外股份總額所得總收益的零點百分之五（0.5%）。

不管 本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司同意支付或 支付履行本協議義務所附帶的所有費用和費用，包括： (i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊 和交付股份所產生的費用、支出和開支以及與準備和提交 有關的所有其他費用和開支註冊聲明、8-A表格註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、 任何由公司或代表公司編寫、使用或提及的免費書面招股説明書以及對前述任何 的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及向承銷商 和經銷商郵寄和交付副本的費用上述規定的數量，(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份 有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 打印或製作任何藍天或法律 投資備忘錄或與根據州證券 法律發行、購買、出售和交付股票有關的任何其他文件的成本，以及 本協議第6 (h) 節規定的與州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費、合理費用和支出承銷商的律師與 此類資格和相關的資格在藍天或合法投資備忘錄中，（iv）與審查 和FINRA股票發行資格有關的所有申請費，（v）與準備和提交 與股票相關的8-A表格註冊聲明有關的所有費用和開支，以及與在紐約證券交易所 美國證券交易所 上市相關的所有成本和開支，（vi）與之相關的合理律師費用向加拿大分配和出售股票（視情況而定） (vii) 打印證書的成本代表股份，(viii) 任何過户代理人或註冊機構的成本和收費，(ix) 公司與投資者在與 股票發行相關的任何 “路演” 上進行演示的成本和支出，包括但不限於與準備或傳播 任何電子路演 相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、與託管相關的費用 br} 投資者會議或午餐會、任何顧問的費用和開支在獲得 事先批准的情況下參與路演演示、任何此類代表、顧問和公司代表的差旅、膳食和住宿費用， 以及為試水和路演目的包租的任何車輛或飛機的費用；(x) 與股票發行相關的費用、開支 和向承銷商支付的律師費用總金額不超過 703,000 美元；以及 (xi) 合理且可問責的自付費用每位代表因發售和出售股份而產生的 ，金額不超過50,000美元。

8. 承銷商的契約 。每位承銷商分別向公司保證，不採取任何可能導致公司 被要求根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據招股説明書提交 ，而是要求該承銷商提起訴訟。

9. 賠償 和繳款.

(a) 公司同意賠償每位承銷商、《證券法》第405條所指的任何承銷商的每位關聯公司、上述任何公司的每位董事、高級管理人員、僱員和關聯公司、每位承銷商的銷售代理人、 以及《證券法》第15條或第20條所指控制任何承銷商的每位人（如果有），並使其免受損害《交易法》，針對任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任，連帶或多項損失，或與 有關的任何訴訟（包括，但不限於為註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案、任何發行人免費撰寫的招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充 、規則433中定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（但不限於辯護或調查 任何此類訴訟或索賠）而合理產生的任何法律或其他費用（h) 根據《證券法》，公司 已提交或必須提交的任何公司信息根據《證券法》第 433 (d) 條，提交 證券法第 433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”）、招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何書面試水 通信，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於在其中陳述必須陳述的重要事實 必須在其中作出不具誤導性的陳述，並應立即向每位承銷商和每位此類董事、高級管理人員、 員工、關聯公司或控股人進行報銷要求支付該承銷商、 董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人因調查、辯護或準備為所發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用；除非此類損失、索賠、損害賠償或責任 是由任何此類不真實的陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏引起或基於此類不真實的陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述依據承保人信息並符合 的陳述或遺漏（定義見本協議第9 (b) 節）。

(b) 每位 承銷商同意以個別方式而不是共同向公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，其範圍與公司向該承銷商提供的上述賠償相同， 但僅提及該承銷商通過代表以書面形式明確向公司提供的信息 在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或 補充文件中使用時，請理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第1、5和13段中標題為 “承銷商信息” 的代表或代表代表提供的信息 。

(c) 在 情況下，應提起任何涉及可根據本法第 9 (a) 或 9 (b) 條尋求賠償的人 的訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知 可能要求賠償的人（“賠償方”）， 提供的, 然而， 未通知賠償方並不能免除其根據本第 9 節可能承擔的任何責任，但 因此類失誤而受到重大損害（通過沒收實質性權利和抗辯權），以及 提供的, 更遠的，未通知賠償方不應免除賠償方可能對受賠償方承擔的除本第 9 節之外的任何責任。應受補償方的要求，賠償方應合理地聘請令受賠方滿意的律師 代表受賠方以及賠償方在這類 訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何獲得賠償的 方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）將賠償方和受賠方都包括在內 ，由於實際或潛在的原因，由同一個律師代表雙方是不恰當的 他們之間的興趣不同。據瞭解，對於與同一司法管轄區內任何訴訟或相關訴訟相關的任何受保方的法律費用，賠償方不承擔所有承保人和第15條 含義範圍內控制任何承銷商的所有人（如果有）多家獨立的 公司（以及任何當地律師事務所）的費用和開支承擔責任《證券法》或《交易法》第 20 條，或者誰是第 405 條 所指的任何承銷商的關聯公司《證券法》，（ii）一家以上獨立公司（除任何當地法律顧問外）為 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在 上述任一條款的含義範圍內控制公司的每個人（如果有）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於承銷商的任何 此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，則代表應以 書面形式指定該公司。如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員 ，則公司應以書面形式指定該公司。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解 不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決， 則賠償方同意賠償受補償方因此類和解 或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支， 則賠償方同意，如果 (i) 達成此類 和解協議，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任該賠償方收到上述請求後的 30 天以上，並且 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟 達成任何和解，該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件解除該受賠償方的所有責任屬於該訴訟標的 的索賠，並且 (y) 不包括任何關於過失、罪責或 未能由或代表任何受賠方行事。

(d) 在 本協議第 9 (a) 或 9 (b) 節規定的賠償不適用於受補償方或 就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供的賠償不足的範圍內，則該款規定的每個賠償方應繳納該款項，以代替 根據該款對該賠償方進行賠償由 此類損失、索賠、損害賠償或責任而由該受賠方支付或支付 (i) 的適當比例，以反映 獲得的相對利益如果適用法律不允許上文第9 (d) (i) 條規定的分配，以適用 的比例向一方或多方賠償股份的發行 或 (ii)，以適合 的比例，這不僅反映了上文第9 (d) (i) 條中提及的相對利益，而且還反映了賠償的相對過失一方面是賠償一方或多方 ，另一方面是與導致 此類損失的陳述或遺漏有關的受賠一方或多方，索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商在股票發行中獲得的相對收益 應被視為 與 公司獲得的股票發行淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如 封面表格所示在招股説明書中，應考慮股票的總公開發行價格。一方面 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實 重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司 或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止的機會有關 br} 這樣的陳述或遺漏。根據本第9節，承銷商各自的繳款義務是按其在本協議下購買的相應股份數量成比例的 ，而不是共同的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第 9 節的供款由 確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮本協議第 9 (d) (i) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 。 受賠方因本協議第 9 (d) (i) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為 包括該受補償方在 中因調查或辯護任何此類行動或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 9 節的規定，但在任何情況下， 都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額 超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的， 不限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(f) 無論 (i) 是否終止本協議，(ii) 由或代表 (A) 任何承銷商、控制任何承銷商的任何人進行的任何調查，本協議第 9 節和第 6 (n) (i) 節中包含的 賠償和分攤條款，以及本協議中包含的公司的陳述、保證 和其他聲明均應繼續有效，並具有全部效力和效力 或任何承銷商的任何關聯公司，或 (B) 公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員以及 (iii) 接受 任何股份的支付和支付。

10. 終止。 如果在本協議執行和交付 之後以及截止日期之前 (i) 交易在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、納斯達克股票市場，(ii) 任何證券交易所、納斯達克股票市場 (ii) 的交易普遍暫停或受到實質性限制，則承銷商可以通過代表向公司發出通知來終止本協議公司的證券 應在任何交易所或任何場外交易市場暫停，(iii) 商業 銀行業務出現重大中斷，美國、香港、中華人民共和國或開曼羣島的證券結算、支付或清算服務應發生 ，(iv) 美國聯邦、紐約州、香港 香港、中華人民共和國或開曼羣島當局應宣佈暫停商業銀行活動，(v) 敵對行動爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化 或任何代表們認為 是重大和不利的災難或危機，而且無論是單獨還是連同本條款 (v) 中規定的任何其他事件，代表認為 按照銷售時招股説明書或招股説明書中設想的 方式進行股份要約、出售或交付是不切實際或不可取的。

11. 有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果 在截止日或期權截止日（視情況而定），則任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意或拒絕購買的 股票，並且該違約承銷商 或承銷商同意但未能或拒絕購買的股票總數的十分之一 在此日期，其他承銷商應按照與公司股份數量相反的比例分別承擔債務 他們在附表一中各自的姓名與所有非違約 承銷商名稱對面列出的公司股票總數相同，或者按代表可能指定的其他比例購買該違約承銷商 或承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股份； 提供的未經承銷商書面同意， 任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量在任何情況下均不得根據本第 11 節增加超過該數量股份的九分之一的 。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商 未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約的公司股份總數超過 佔該日擬購買的公司股票總數的十分之一，並且未在違約後的36小時內做出令代表 和公司滿意的購買此類公司股份的安排，則本協議應終止 不承擔任何非違約承銷商和本公司的責任。在任何此類情況下，代表或公司 均有權推遲截止日期，但不得超過七天，這樣 註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中所需的更改（如果 有）得以生效。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份，並且發生此類違約的額外股份總數 超過該期權截止日要購買的額外股份 總數的十分之一，則非違約承銷商可選擇 (i) 終止其在本協議項下購買額外股份的義務 期權截止日期或 (ii) 購買不少於 股額外股票的數量在沒有此類違約的情況下，非違約承銷商有義務購買。 根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因該承銷商 在本協議下的任何違約行為而承擔的責任。

如果 由於公司 未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而導致承銷商或其中任何一方終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議項下的 義務，則公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商 進行補償各自合理地承擔所有自付費用（包括律師的費用和支出） 此類承銷商因本協議或本協議下設想的發行而產生的費用。

12. 向司法管轄區提交 ；指定服務代理。對於因本協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明、 股票發行或特此設想的任何交易引起或與之相關的任何 訴訟或訴訟，公司特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治區的 美國聯邦和州法院（均為 “紐約法院”）的專屬管轄權。公司和公司的每個受控實體不可撤銷 且無條件地放棄對因本協議、 銷售招股説明書、招股説明書、招股説明書、註冊聲明、股票發行或紐約法院特此設想 的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院的任何 此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。如果公司擁有或此後 可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由），則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對 任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。公司不可撤銷地任命Cogency Global Inc. 為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人（“授權 代理人”），在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該代理人進行訴訟， 並同意，以適用法律允許的任何方式，以適用法律允許的任何方式向該代理人送達訴訟在各方面均應視為有效 送達程序，視情況而定，在任何此類訴訟或訴訟中。 公司還同意採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起的七年內保持對此類代理人的指定和任命的全面 效力。在 法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議 或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

13. 判斷 貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為除美元以外的任何貨幣 ，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率 應為承銷商在前一個工作日按照正常銀行程序在紐約市用此類其他 貨幣購買美元的匯率做出最終判決。儘管 對以美元以外的貨幣作出任何判決，公司根據本協議 就其應付給任何承銷商或控制任何承銷商的任何款項所承擔的義務應在該 承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能解除，且僅限於該承銷商或控股人 可能遵守的範圍正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元.如果以這種方式購買的美元 少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則公司同意作為一項單獨的 義務向該承銷商或控股人賠償此類損失。如果以這種方式購買的美聯航 美元大於本協議下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商 或控股人同意向公司支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下應向該承銷商或控股人支付的金額。

14. 整個 協議。本協議、承銷商認股權證，以及與股票和承銷商 證券的出售和購買以及承銷商認股權證所依據的股票和普通股發行相關的任何同期書面協議和任何先前的書面 協議（未被本協議取代），代表公司與承銷商之間關於準備工作的完整協議 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 招股説明書、招股説明書發行、購買和出售股票和承銷商證券，以及 發行承銷商認股權證所依據的股票和普通股。

15. 對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。

16. 適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

17. 標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

18. 通告。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效；如果發送給承銷商，則應將其交付、郵寄 或發送給代表，地址為：

招行 國際資本有限公司

45F， 冠軍塔，

香港中環花園道3號

香港 香港

基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

新 紐約州約克 10155

美國 個州

如果 向本公司交付、郵寄或寄往香港上環 荷里活道233號荷里活中心16樓1601-1602室的DDC Enterprise Limited，收件人：首席執行官。

19. 利益相關方 。本協議僅為承銷商、公司以及本協議第 9 節規定的控制人、合夥人、董事和高級管理人員及其各自的 繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益而訂立。任何其他個人、合夥企業、協會 或公司（包括從任何承銷商處購買者，例如購買者）均不得根據本協議或通過 獲得或擁有任何權利。

20. 不存在 信託關係。本公司承認並同意以下各項：

(a) 沒有 其他關係。 每位代表僅被聘為出售 股份的承銷商，並且公司與任何代表之間均未就本協議或招股説明書所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係 ，無論是否有任何代表 就其他事項向公司提供過諮詢或建議。

(b) 武器的 長度談判。 本協議中規定的股票價格由公司在與代表進行討論和 公平談判後確定，公司能夠評估、理解、理解並接受 本協議所設想的交易條款、風險和條件。

(c) 缺少披露義務。 公司獲悉，每位代表及其各自的關聯公司都參與了廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，並且每位代表 沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易。

(d) 豁免。 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反 信託義務或涉嫌違反信託義務而對每位代表提出的任何索賠，並同意任何代表均不就此類信託義務索賠向公司承擔任何責任（無論是直接 還是間接），也不對代表 {提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接 還是間接）br} 或本公司的權利，包括公司的股東、員工或債權人。

21. 繼任者 和賦值。本協議對承銷商、公司及其繼承人和受讓人以及公司和承保人各自業務和/或資產的任何繼承人 或轉讓人具有約束力。本 協議及其條款僅供那些人受益，但以下情況除外：(a) 本協議中包含的公司的陳述、擔保、 賠償和協議也應被視為有利於承銷商的董事、高級職員 和僱員以及證券第 15 節所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）的利益法案和 (b) 本協議第 9 節中包含的承銷商的賠償協議應被視為 為了其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及在 《證券法》第15條的含義範圍內控制公司的任何人的利益。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為賦予除本協議 或本協議中包含的任何條款之下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠， 本協議中提及的人員除外。

22. 部分 不可執行。本協議任何部分、小節、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、小節、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、小節、 段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

23. 修正案。 本協議只能以書面形式修改或修改，並由本協議所有各方簽署，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 。

24. 對美國特別解決制度的承認。

(a) 在 中，如果作為受保實體的承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同 ，前提是本協議以及任何此類利益和義務 受以下約束美國或美國某州的法律。

(b) 在 中，如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使的本協議下的默認權利 行使的範圍不超過本協議 受美國法律管轄的該違約權可行使的範圍 美國或美國的某個州。

(c) 就本第 15 (k) 節的 而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋；“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R 中定義和解釋的 “受保實體”. § 252.82 (b)；(ii) “受保銀行” ，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 一個 “受保金融服務機構”，因為 術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；”“默認權利” 的含義與 賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；“美國 特別解決制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其法規據此頒佈。

[簽名 頁面如下]

截至本文發佈之日已接受

分別代表自己和 中提到的幾位承銷商 行事
此處附表 I

附表 I

附表 II

銷售招股説明書的時間

附表 III

公司受控的 個實體

附表 IV

被關押方名單

公司所有 董事和執行官：

公司的股東 ：

附錄 A

封鎖信的 表格

[●], 2023

招行 國際資本有限公司

基準公司有限責任公司

作為 多家承銷商的代表

在下面的承保協議中提及

c/o 招銀國際資本有限公司

45F， 冠軍塔，

香港中環花園道3號

香港 香港

c/o 基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

新 紐約州約克 10155

美國 個州

女士們 和先生們：

下述簽署人瞭解到，招商銀行國際資本有限公司和基準公司有限責任公司作為承保協議下幾家承銷商（“承銷商”）的代表（均為 “代表”， ，統稱為 “代表”），提議與註冊有限責任的豁免公司DDC Enterprise Limited簽訂承保協議（“承保協議”）根據開曼羣島（“公司”）的法律， 規定由開曼羣島進行公開發行（“公開發行”）包括代表在內的幾位承銷商， 持有公司一定數量的普通股，面值每股0.016美元（“普通股”）。

為促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行與公開發行有關的工作， 下列簽署人特此同意，未經代表承銷商事先書面同意，在自本公開發行之日起至最終招股説明書發佈之日起180天內（“限制性 期”）， 不會公開發行（“招股説明書”），（1）要約、質押、出售、賣出合約、 出售任何期權或合約進行購買、購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、出借 或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股（統稱 “證券”） 實益擁有的期權或合約（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條所用）， 由下列簽署人或如此擁有的任何其他可轉換證券所用或可行使或可交換為證券，或 (2) 簽署 任何互換或其他安排，將全部或部分轉移到其他任何證券 證券所有權的經濟後果，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付證券 或其他證券來結算。前述判決不適用於 (a) 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的 證券或其他公司證券有關的交易， 提供了 在隨後出售此類公開市場交易中收購的證券或其他證券、(b) 證券 股份的轉讓或任何可轉換為證券的證券時，無需也不得自願根據《交易法》第16 (a) 條提交申報 善意禮物，(c) 向下列簽署人的有限合夥人或股東分配證券或任何可轉換為證券的證券 ； 提供的對於根據第 (b) 或 (c) 條進行任何轉讓 或分配，(i) 每位受贈人或受讓人應簽署並向代表交付基本上以本信函形式進行的封鎖 信；(ii) 在限制期內不得要求或自願根據《交易法》第16 (a) 條提交申報證券實益所有權減少 的申報，或（d）根據《交易法》第10b5-1條制定證券轉讓交易計劃， 提供的 此類計劃未規定在限制期內轉讓證券，如果有，則在限制期內不得根據該計劃進行證券轉讓的聲明（如果有），或由下列簽署人或公司代表下述自願公告或 申報，則此類公告或備案應包括一項聲明，大意是限制期間不得根據此類計劃進行證券 的轉讓時期。此外，下列簽署人同意，未經代表承銷商事先書面同意 ，在限制期內，它不會就任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換的證券的註冊提出任何要求或行使任何 權利。 下列簽署人特此還同意並同意向公司的過户代理人和 註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的證券，除非此類轉讓符合上述限制。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款 同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向證券。

下述簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠這封信來完成公開 發行。下列簽署人還了解到，這封信不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

是否真正進行公開發行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行 ，該協議的條款有待公司與代表 代表承銷商協商。如果承保協議根據其條款終止 ，則本信函將終止，並且不再具有進一步的效力或效力。

本 信受紐約州內部法律管轄，並應根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律原則的衝突 。

[簽名 頁面如下]

非常 真的是你的，

附錄 B

承銷商認股權證表格

本購買權證的 註冊持有人在接受本認股權證時同意不會出售、轉讓或轉讓本購買權證 ，除非此處另有規定，而且本購買權證的註冊持有人同意在其後的一百八十天內不會出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押本購買權證 [●]，2023 年（“生效日期”） 致除 (I) 以外的任何人 [CMB 國際資本有限公司/基準公司 LLC]，或與本收購權證簽發給承銷商作為對價 （“發行”）相關的選定經銷商，或 (II) 的高級管理人員或合夥人、註冊人員或關聯公司 [招商國際 資本有限公司/基準公司有限責任公司].

此 購買權證在此之前不可行使 [●], 2024¹。東部時間下午 5:00 之後無效 [●], 2028².

A 類普通股購買權證

對於 購買 [●]的A類普通股

DDC 企業有限公司

1。 購買權證。這證明, 就收到的價值而言, [招商國際資本有限公司/基準公司有限責任公司]（“持有人”）， 作為本購買權證的註冊所有者，持有人有權隨時或不時地向根據開曼羣島法律 註冊成立的有限責任公司DDC Enterprise Limited（“公司”） [●], 2023³（“開課日期”），以及美國東部時間下午 5:00 或之前， [●], 2028⁴ （“到期日期”），但在此之後不可全部或部分訂閲、購買和接收 [●] 股⁵（“股份”）被指定為公司A類普通股，面值每股0.016美元 （“A類普通股”），將根據本協議第5節的規定進行調整。如果到期日 是法律授權紐約州紐約州銀行機構關閉的日期，則本購買權證可以在下一個第二天（不是此處條款規定的那一天）行使 。在截至到期日期間， 公司同意不採取任何終止本購買權證的行動。本購買權證最初可按美元行使 [●]⁶每股；但是，在本協議第 5 節中規定的任何事件發生時，本購買權證授予的權利，包括每股行使價和行使時獲得的股份數量，應按其中規定的方式進行調整。“行使價” 一詞是指 初始行使價或調整後的行使價，視情況而定。

2。 運動。

2.1 練習表。為了行使本購買權證，必須正式簽署並填寫本文所附的行使表 ，連同本購買權證和所購買股票的行使價付款 ，通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户，或通過認證支票或官方銀行 支票以現金支付 ，交付給公司。如果在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前不得行使此處所代表的訂閲權， 本購買權證無效且無進一步的效力或效力，並且此所代表的所有權利均應終止並過期。 本協議中的每項練習均不可撤銷。股份的交付應在本購買權證 行使之日起兩（2）個工作日內進行。

2.2 無現金運動。持有人可以選擇向公司交出本購買權證以及隨附的 行使本收購權證，而不是通過支付應付給公司 訂單的現金或支票來行使本購買權證（或 已行使的部分）價值的股份，在這種情況下，公司將按照以下規定向持有人發行以下公式：

彭博社報道，“出價 價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果 A 類普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博社報道，當時（或 最近的前一天）A類普通股的出價在交易市場上的出價 L.P.（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市場，則交易量如果A類普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則在OTCQB或OTCQX 的加權平均價格，（c）如果A類普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果A類普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或類似組織 發佈的 “粉紅表” 中報告} 或繼任其報告價格職能的機構）、所報告的A類普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，為公平市場A類普通股的價值由持有人真誠選擇的獨立評估師 確定，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

彭博社報道，“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果A類普通股 隨後在交易市場上市或報價，則A類普通股在該日期（或 最接近的前一天）在交易市場上的日成交量加權平均價格} L.P.（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市場，如果A類普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且如果A類普通股的價格隨後沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果A類普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或類似組織）發佈的 “粉單” 中公佈 或繼承其報告價格職能的機構）， 該日期（或最接近的前一日期）A類普通股的每日成交量加權平均價格），或（d）在所有其他情況下，A類普通股 股票的公允市場價值，該評估師由持有人真誠選擇並被公司合理接受，其費用和 費用應由公司支付。

“交易 日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在有關日期A類普通股上市或報價進行交易 的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

3。 傳輸。

3.1 一般限制。本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，該持有人 在生效之日起的一百八十 (180) 天內，不得：(a) 向除以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證 [招商國際資本有限公司/基準公司有限責任公司]（“代表”） 或參與本次發行的承銷商或選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的高級管理人員或合夥人、註冊人員或關聯公司 ，在每種情況下，均根據FINRA行為規則5110 (e)，以及 (b) 使本購買權證或本協議下可發行的證券成為任何套期保值的標的銷售、衍生品、看跌期權 或看漲期權交易將導致本購買權證或下述證券的有效經濟處置，FINRA 規則 5110 (e) (2) 中規定的 除外。在生效日期後 180 天后，可以向他人進行轉賬，但須遵守 適用證券法或豁免。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司 交付此處正式簽署和填寫的轉讓表，以及購買權證和與之相關的所有轉讓税（如有）的支付。公司應在五（5）個工作日內將本收購權證轉讓給公司賬簿 ，並應執行新的購買權證或類似期限的購買權證並將其交付給相應的受讓人 ，明確證明有權購買本協議下可購買的股票總數或任何此類轉讓中應考慮的部分 。

3.2 該法規定的限制。本購買權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到： (i) 如果適用法律要求，公司已收到公司法律顧問的意見，即根據該法和適用的州證券法的註冊豁免可以轉讓證券 ，或者 (ii) 註冊聲明 或與此類證券的發行和出售有關的註冊聲明的生效後修正案公司 並由美國證券交易所宣佈生效委員會（“委員會”）和適用的 州證券法的遵守情況已經確定。

4。 將發行新的購買權證。

4.1 部分行使或轉讓。本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅行使 或部分轉讓，則在交出本收購權證以供取消後，連同正式簽署的行使 或轉讓表後，公司應安排免費向持有人以持有人名義向持有人交付一份與本 購買權證相似的新購買權證，以證明持有人有權購買本協議 下可購買的股票數量本購買權證尚未行使或轉讓。

4.2 證書丟失。公司收到令其滿意的證據，證明本購買權證 丟失、被盜、銷燬或損壞以及由 公司全權決定作出合理令人滿意的賠償或支付保證金後，公司將執行並交付一份期限和日期相似的新購買權證。由於此類丟失、盜竊、殘損或毀壞而簽訂和交付的任何此類新購買權證均構成公司 方面的替代合同義務。

5。 調整。

5.1 調整行使價和證券數量。行使價和購買權證 所依據的股票數量應不時進行調整，如下所示：

5.1.1 股票分紅；拆分。如果在本協議發佈之日之後，在遵守下文第 5.3 節規定的前提下，已發行的 股份數量因應以股票分紅或股份拆分或其他類似事件而增加，則在其生效日 ，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的增加成比例增加， 行使價應相應減少。

5.1.2 股份彙總。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第5.3節的規定，由於股票合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少了已發行的 股的數量，則在其生效之日 ，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的減少成比例減少， 行使價應按比例增加。

5.1.3 重組時置換證券等。如果對已發行股份 進行任何重新分類或重組，但本協議第 5.1.1 或 5.1.2 節所涵蓋的變更或僅影響此類股份的面值除外，或者 公司與其他公司進行任何股份重組、合併、合併或合併（ 合併或股份重組或合併或合併中，公司是持續經營的公司， 不會導致任何重新分類或重組已發行股份），或者如果向另一家公司 或實體出售或轉讓與公司解散有關的全部或基本全部財產， 本購買權證的持有人此後（直到本購買權證的行使權到期） 有權在行使本認股權證時獲得在該事件發生前夕根據本協議應支付的總行使價相同， 的種類和金額持有人在進行此類重新分類、重組、 股份重組或合併後，或在任何此類出售或轉讓後解散時，應收股票或其他證券或財產（包括現金）的股份（包括現金）；如果有任何重新分類， 也會導致第 5.1.1 節所涵蓋的股份變動或 5.1.2，則應根據第 5.1.1 節、 5.1.2 節和本第 5.1.3 節進行此類調整。本第 5.1.3 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、重組、 份額重組或合併，或合併、銷售或其他轉讓。

5.1.4 購買權證形式的變更。根據本 第 5.1 節進行任何變更，無需更改這種形式的購買權證，並且在此類變更之後發行的認股權證可能規定與最初根據本協議發行的購買認股權證中規定的 相同的行使價和相同數量的股份。任何持有人接受發行反映必要或許可變更的新購買 認股權證，均不應被視為放棄對生效 日期或計算調整日期之後發生的調整的任何權利。

5.2 替代購買權證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或者公司與另一家公司的股份重組或合併或合併 （不導致已發行股份的任何重新分類或變更的合併、股份重組、合併或合併除外），則通過此類合併或股份重建 或合併而組建的公司應執行補充購買權證並將其交付給持有人前提是每份購買權證 的持有人當時尚未償還或尚未到期此後（直到該購買權證的規定到期）， 在行使此類購買權證後， 有權獲得在該類合併、股份重建、合併或合併之前本公司可能已行使該購買權證 股份數量的持有人在此類 合併或股份重組或合併前夕行使了此類購買權證 的股份的種類和金額，出售或轉讓。 此類補充購買權證應規定調整，調整應與本第 5 節規定的調整相同。 本第 5 節的上述規定同樣適用於連續合併、股份重組或合併或 合併。

5.3 消除部分利益。在行使購買權證時，不得要求公司發行代表部分股份 的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益， 雙方的意圖是，將向上或向下四捨五入到最接近的股份或其他證券、財產或財產的整數，從而消除所有部分權益權利。

6。 預訂。公司應始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使購買權證時發行 的目的，即在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在行使購買權證並支付其行使 價格時，根據此處的條款，行使權證時可發行的所有股份和其他證券均應按時有效發行 ，全額支付且不可估税，且不受任何股東的優先購買權的約束。

7。 某些通知要求。

7.1 持有人有權收到通知。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或 同意或作為股東接收通知的權利，也不得解釋為作為公司 的股東擁有任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候，發生第7.2節所述的任何 事件，則在一次或多起上述事件中，公司應向每位持有人交付向公司其他股東發出的與此類事件有關的每份通知的副本 ，同時以向股東發出該類 通知的相同方式。

7.2 需要通知的事件。公司必須就以下一個或多個 事件發出本第 7 節所述的通知：(i) 如果公司應記錄其股份持有人的記錄，以使他們有權獲得 非現金應付的股息或分配，或者賬面上此類股息或分配的會計處理方式所示，非從留存 收益中支付的現金分紅或分配公司的，或 (ii) 公司 應向其股份的所有持有人提供任何額外股份公司股本股本或可轉換為或 可兑換為公司股本的證券，或任何認購該股權的期權、權利或認股權證。

7.3 行使價變更通知。根據本協議第 5 節 發生需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向持有人發送有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格聲明應 描述導致變更的事件及其計算方法。

7.4 通知的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式 ，在親自交付或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時，應視為已按時發出：(i) 如果寄給購買權證的註冊持有人 ，則發往公司賬簿上顯示的持有人地址，或 (ii) 如果寄至 公司，則寄至以下地址或其他此類地址公司可能通過向持有人發出通知而指定的地址：

如果 對持有者説：

[]

注意： []

如果 對公司説：

DDC 企業有限公司

好萊塢中心 16 樓 1601-1602 室

上環荷李活道233號

香港 香港

注意： 首席執行官

8。 其他。

8.1 修正案。公司和代表可以在未經任何持有人批准 的情況下不時補充或修改本購買權證，以消除任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或 與本協議中任何其他條款不一致的條款，或者就本協議中出現的 公司和代表認為必要或可取的以及公司和代表可能認為必要或可取的事項或問題做出任何其他規定代表認為不會對 的利益產生不利影響持有者。所有其他修改或修正均需獲得（i） 公司和（ii）當時可行使的至少大多數股份的購買權證持有人的書面同意並由其簽署，購買權證的持有人當時可行使的所有當時尚未兑現的購買認股權證。

8.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本購買權證中任何條款或規定的含義或解釋。

8.3。 完整協議。本購買認股權證（以及根據本購買權證 交付的其他協議和文件）構成了本協議各方就本購買權證標的達成的完整協議，並取代了 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

8.4 綁定效果。本購買權證僅為持有人和公司 及其允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋 根據本購買權證或其中包含的任何條款 擁有任何法律或公平權利、補救措施或索賠。

8.5 適用法律；服從司法管轄權；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此 同意，因本購買權證引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在位於紐約、紐約的法院或位於紐約州紐約的美國地方法院提起並執行， 不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權 以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。向公司送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 7 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 方追回其所有合理的律師費和與該訴訟或訴訟相關的和/或與 的準備工作相關的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和持有人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

8.6 豁免等。公司或持有人未能在任何時候執行本購買權證的任何條款 不應被視為或解釋為對任何此類條款的豁免，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何 條款的有效性或公司或任何持有人此後執行本購買權證每項條款的權利。對任何違反、違規或不履行本購買權證任何條款的 豁免均不具效力 ，除非被要求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書中規定；對任何此類違反、違規或不履行的豁免均不得解釋或視為 對任何其他或後續違約、不履行或不履行的豁免。

8.7 交換協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意， 在持有人完全行使本購買權證之前的任何時候，如果公司和代表簽訂協議 （“交易協議”），根據該協議，他們同意將所有未償還的購買權證兑換成證券 或現金或兩者的組合，則持有人應同意進行此類交換併成為其中的一方交換協議。

[簽名 頁面關注中]

見證，自那時起，公司已要求其正式授權官員簽署本購買權證 [●], 2023⁷.

[用於行使購買權證的表格 ]

日期： ，20

下列簽署人特此不可撤銷地選擇對DDC Enterprise Limited的每股面值 0.016美元的A類普通股（“股份”）行使購買權證。DDC Enterprise Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立有限責任的豁免公司（“公司”），並特此支付美元（按每股美元 的匯率 美元）據此支付行使價。請根據下述説明發行本購買 認股權證行使的股份，並在適用的情況下發行一份新的購買權證，該認股權證代表未行使本購買權證的股份數量 。

要麼

下列簽署人特此不可撤銷地選擇將其根據購買 股票認股權證購買公司股份的權利進行轉換，該公式根據以下公式確定，本表格所附的購買 認股權證中有更全面的規定：

哪裏，

下列簽署人同意並承認，上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧 均應由公司自行決定。

請 在行使本購買權證之日起兩 (2) 個工作日內，根據 下述説明發行股票，並在適用的情況下，發行一份代表本購買權證 尚未轉換的股票數量的新購買權證。

證券註冊説明

[用於分配購買權證的表格 ]

分配

（To 由註冊持有人執行，以實現內部購買權證的轉讓）：

對於收到的 價值，特此出售、轉讓和轉讓DDC Enterprise Limited的A類普通股（面值每股0.016美元）的購買權。DDC Enterprise Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立，負有有限責任 （“公司”），以購買權證為證，並特此授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期： ，20

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