附件4.7

在此陳述的證券和在行使本認股權證時可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》) 或任何州證券法註冊。此類證券只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)符合證券法第144條(如果有)，並符合適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法登記的交易中，並且在出售之前，持有人已向公司提供律師意見或其他豁免證據，在這兩種情況下，公司都合理地滿意。除非符合《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

購買認股權證

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

的

陽光汽車科技集團有限公司。

到期日期：2026年5月18日

根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Suncar Technology Group Inc.，其註冊地址為Ogier Global(Cayman)Limited，Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，開曼羣島(連同其繼承人和受讓人，“發行人”和“公司”)，特此證明，GEM Year巴哈馬有限公司(“GEM”) 或其受讓人有權根據本認股權證的條款，在(如下定義的)期限內認購和購買。至多2,839,951股公司A類普通股(“普通股”)，行使價為每股11.50美元。本認股權證中使用的大寫術語應具有‎8節中指定的各自含義，而本認股權證中使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中賦予它們的含義。本認股權證 根據購買協議的條款和條件發佈，並受其約束。

1.期限。 持有人可行使本認股權證的期限自2023年5月18日開始，至2026年5月18日美國東部時間下午6時止(該期限為“期限”)。

2.行權方式；支付；發行新的權證；轉讓和交換。

(A)鍛鍊時間。本認股權證所代表的購買權可在有效期內全部或部分行使。

(B)鍛鍊方法。本認股權證持有人可全部或部分行使本認股權證，方法是將隨本認股權證附上的行使表 送交發行人。

(C)發行股票。在根據本條款及條件行使本認股權證後的第三個交易日(“交割日”)，(X)發行人應發行在持有人姓名及地址上登記的認股權證股份，且 應指示發行人的轉讓代理將該等認股權證股份直接交付至 持有人指定的經紀賬户(S)，及(Y)持有人須向其經紀支付購買該等認股權證股份的款項。持有人經紀收到該等認股權證股份後，應指示其經紀以電匯方式將有關款項發放予發行人。上述 支付金額應等於行使該等權力之日生效的行使價乘以當時行使本認股權證所涉及的權證股份數目。持有人應在本認股權證充分行使的時間內，就該認股權證的遺失、被盜或毀壞向發行人承諾交付本原始認股權證或可合理接受的賠償。本認股權證可全部行使，或不時行使本認股權證所指的部分認股權證 股。對於本認股權證的部分行使，發行人應為持有人保存截至每個行使日行使的認股權證股份數量的書面記錄。

(D)對未能在行使時及時交付股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果發行人 在持有人行使權力後未能促使其轉讓代理在收到持有人對該等認股權證股票的付款後的交割日或之前以持有人(或其指定人)的名義登記該認股權證股票，如上文第2(C)節所述，以及 如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足持有人出售認股權證股票的要求，則發行人應(1)以現金方式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金)，在這種買入中如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(A)發行人必須向持有人交付的與發行時間的行使有關的認股權證股票數量，(B)導致該購買義務的賣單執行時的價格，以及(2)在持有人的選擇下，恢復認股權證的部分 及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份，或向持有人交付假若發行人及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股數目 。例如， 如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖行使普通股而產生的購買義務，則根據前一句 第(1)款，發行人應向持有者支付1,000美元。持有者應向發行人提供書面通知，説明應向持有者支付的買入金額，以及發行人合理要求的適用確認書和其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就發行人未能按本協議條款所要求行使本認股權證時及時交付該等認股權證股份而作出的特定履行法令及/或強制令救濟。

(E)認股權證可轉讓性 。本認股權證可由持有人在沒有發行者事先書面同意的情況下全部或部分轉讓，(I) 隨時轉讓給持有人的關聯公司，或(Ii)在公開上市日期後的任何時間轉讓給任何人。如果根據本款的規定轉讓，本權證可由本權證持有人本人或經正式授權的代理人在發行人的主要辦事處交回本權證後在發行人的賬簿上轉讓，並在(由執行本條款所附表格的轉讓的持有人簽署)以及在持有人支付轉讓時徵收的任何必要的轉讓税或其他政府費用後予以適當背書。 本權證可在發行人的主要辦事處交換，以購買相同數量的認股權證股票， 每份新認股權證代表有權購買本認股權證持有人於 換股時指定數目的認股權證股份。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期均須為本協議日期，並應與本認股權證相同，但根據該等認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(F)遵守證券法 。

(I)本認股權證持有人在接受本聲明後，確認本認股權證及行使本認股權證時發行的認股權證股份 僅為持有人本身的賬户而收購，並非作為任何其他方的代名人及投資用途，且除非根據證券法及任何適用的州證券法 法律作出有效登記聲明或豁免登記，否則持有人不會提供、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證行使時將發行的任何認股權證股份。

(Ii)除以下第(Iii)段規定的 外，本認股權證和所有在行使本認股權證時發行的代表認股權證股票的證書應 加蓋印章或印上大體如下形式的圖例：

在此陳述的證券和在行使本認股權證時可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法註冊。此類證券只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)根據證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行登記的交易中，並且持有人在出售之前向公司提供了律師意見或其他豁免證據，在這兩種情況下，公司都合理地滿意。

(Iii)發行人同意重新發行本認股權證或代表任何認股權證股份的證書，而不包括上文所述的圖例，如在此時間，持有人在轉讓任何該等證券之前，應向發行人發出書面通知，説明轉讓的方式及條款。除非：(A)發行人已收到令發行人合理滿意的律師的意見，表明與建議的轉讓有關的此類證券不需要根據證券法進行登記或取得資格，(Ii)發行人已根據證券法或州證券法律向美國證券交易委員會提交登記聲明，並已根據《證券法》生效， 且證券已根據州證券法獲得資格，否則不得進行此類擬議的轉讓。(Iii)發行人已收到令發行人合理滿意的其他 證據，證明不需要根據《證券法》和《州證券法》進行此類登記和資格，或(Iv)持有者向發行人提供可根據《證券法》第144條規則出售此類證券的合理保證；以及(B)(I)發行人已收到律師的意見，該意見令發行人合理地滿意，大意是根據任何州的證券或“藍天”法律的註冊或資格不需要與該提議的處置有關的 ，或(Ii)已遵守適用的州證券或“藍天”法律 ，或與此相關的有效豁免。發行人將在 五個交易日內回覆持有人的任何此類通知。在根據第2(H)款提出的任何轉讓的情況下，發行人將盡合理努力遵守任何此類適用的州證券或“藍天”法律，但在任何情況下都不要求：(X)有資格在當時沒有資格的任何州開展業務，(Y)採取任何行動，使其在當時不受限制的任何州進行税收或一般事務處理，或(Z)遵守發行人無法通過協調註冊的任何 州的州證券或“藍天”法律。第2(H)節中包含的轉讓限制 應是對本認股權證任何其他章節中包含的任何其他轉讓限制的補充，而不是限制。 如果需要向沒有圖例的持有人發放代表認股權證股票的證書，代替交付代表認股權證股票的實物證書，發行人應促使其轉讓代理通過DTC的DWAC系統(在不與本認股權證或購買協議的任何規定相牴觸的範圍內)將認股權證 股票以電子方式傳輸至持有人或持有人的大宗經紀人的DTC賬户。

(G)認可投資者身份。在任何情況下，持有人不得全部或部分行使本認股權證，除非持有人是證券法下法規D所界定的“認可投資者” 。

3.股份已繳足股款；股份保留及上市；契諾。

(A)股份 已繳足；保留。發行人代表、認股權證、契諾及同意，所有於行使本認股權證或根據本認股權證以其他方式發行的認股權證股份，在按照本認股權證的條款發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受發行人產生或透過發行人產生的所有税項、留置權及收費的影響。發行人並同意，在可行使本認股權證的期間內，發行人將在任何時間為行使本認股權證時的發行而授權及預留相當於行使本認股權證時可發行普通股數目的至少150股(150%)的已授權但未發行的普通股，而不受行使上的任何限制。

(B)登記； 上市。如果在行使本認股權證時或本協議另有規定時需要保留以供發行的任何普通股，在如此發行之前，根據任何聯邦或州法律，需要在任何政府當局登記或取得資格 ，發行人將本着誠意，盡其最大努力盡快使該等股份正式登記或取得資格，費用由發行人承擔。如果發行人將任何普通股在任何證券交易所或市場上市，發行人將自費在任何證券交易所或市場上市，並在必要時維持並增加所有因行使本認股權證或根據本協議另有規定而發行的所有認股權證股份的上市(只要該等認股權證股份已根據當時有效的證券 法令的登記聲明登記)，以及在適用證券交易所規則允許的範圍內，在任何時間可於本證券交易所規則下發行的所有未發行認股權證股份，只要任何普通股如此上市即可。發行人還將在每個證券交易所或市場如此上市，並將維持本認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得的任何其他證券的上市，前提是發行人當時有任何相同類別的證券在該證券交易所或市場上市。

(C)契約。 發行人不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司註冊證書或發行人章程， 或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他行動， 避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助 執行保護本認股權證持有人權利所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述一般性的情況下，發行人將(I)不允許其普通股的面值(如果有)超過當時有效的認股權證價格，(Ii)不以任何方式修改或修改公司註冊證書或發行人章程的任何規定，以對持有人的權利產生不利影響，(Iii)採取一切合理必要的行動，以使發行人可以有效和合法地發行全額繳足和不可評估的普通股，且不存在任何留置權、 索賠、在行使本認股權證時，應盡其最大努力 從具有管轄權的任何公共監管機構獲得為使發行人能夠履行其在本認股權證項下的義務所合理 所需的所有授權、豁免或同意。

(D)遺失、被盜、銷燬保證書。在收到令發行人滿意的任何認股權證的擁有權和遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據後，如果是任何此類遺失、被盜或損毀，則在收到令發行人滿意的賠償或擔保時，或對於任何此類殘缺，在交出和取消該認股權證時，發行人將製作並交付一份新的相同期限的認股權證，以代替該等遺失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證，並代表購買因行使認股權證而剩餘的普通股數量的權利。毀壞的或殘缺不全的。

(E)繳納税款。發行人將支付與編制、發行和交付本認股權證(和任何替代認股權證)有關的所有轉讓和發行税，包括但不限於首次發行 可在行使本認股權證時發行的認股權證股票所產生的所有單據和印花税；然而，前提是發行人無需支付任何 税款，這些税款可能涉及發行或交付代表認股權證 股份的任何證書或以簿記形式登記該等認股權證股份（如適用）所涉及的任何轉讓，而不是以持有人的名義就該等股份發行。

4.保證價調整 。在行使本認股權證時可購買該等認股權證股份的價格及/或可發行的認股權證股份數目應不時按本節‎4所述作出調整。發行人應根據第‎5節所載通知條款，向持有人發出以下所述事件的通知 ，以根據本‎4節的規定作出調整。

(A)資本重組、重組、重新分類、合併、合併或出售。如果持有人在控制權變更完成之前選擇不行使本認股權證，則只要根據控制權變更規定的尚存公司是一家擁有根據1934年證券交易法(經修訂)登記的股權證券類別的公司，並且其普通股在美國國家證券交易所上市或報價，則尚存公司和/或在行使本認股權證時可能被要求交付任何證券、現金或財產的個人(發行人除外)應假定：通過向本認股權證持有人交付併合理地令其滿意的書面文書，(A)發行人在本認股權證下的義務，包括但不限於註冊權協議(定義如下)下的義務(如果發行人在該控制權變更完成後仍能存活，則該假設應是對發行人在本認股權證下的任何持續義務的補充，且不得免除發行人在本認股權證下的任何持續義務)，以及(B)向該持有人交付證券、現金或財產的義務，例如，根據本節‎4‎(A)的前述規定， 該持有人有權獲得，且尚存公司和/或每個該等人士應以類似方式向該 持有人遞交尚存公司和/或每個該等人士的大律師意見，該大律師應合理地令該持有人滿意，或由總裁或發行人的首席財務官簽署的書面確認，聲明 本認股權證此後繼續全面有效，並説明本認股權證的條款(包括但不限於，本節‎4‎(A)的所有規定 應適用於尚存公司和/或每個該等個人在行使本認股權證或行使本認股權證所依據的任何權利時可能被要求交付的證券、現金或財產。如果在控制權變更後，尚存公司沒有如本節‎4‎(A)第一句 所述在美國國家證券交易所上市的登記類別的股權證券和普通股，則持有人 有權根據購買協議第4.13節的條款獲得補償。

(B)分享 股息、細分和組合。如果髮卡人在任何時候：

(I)為使普通股持有人有權獲得以普通股或普通股的其他分配方式支付的股息，制定或發行或設定普通股持有人的記錄日期，

(Ii)將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，或

(3)將其已發行普通股合併為數量較少的普通股，

則(1)本認股權證在任何此類事件發生後可立即行使的普通股數量應調整為等於在緊接該事件發生前本認股權證可行使的相同數量普通股的記錄持有人在該事件發生後將擁有或有權獲得的普通股數量。及(2)當時有效的認股權證價格應調整為(A)當時有效的認股權證價格乘以緊接調整前可行使本認股權證的普通股數目 除以(B)調整後立即可行使本認股權證的普通股數目 。

(c) [已保留]

(d) [已保留]

(e) [已保留]

(F)適用於本節下調整的其他規定。以下規定適用於對可行使本認股權證的普通股數量和本節‎4規定的當時有效的認股權證價格進行調整：

(I)對價計算 。就任何額外普通股或任何普通股等價物(或任何認股權證或其他權利)應以現金對價發行的範圍而言，發行人收到的對價應為發行人為此收到的現金金額，或者，如果發行人提出認購該等額外普通股或普通股等價物，則為認購價，或如果該等額外普通股或普通股等價物在未經認購要約的情況下出售給承銷商或交易商進行公開發行，則發行人收到的對價為 。首次公開招股價格(在任何該等情況下，減去因應計利息或應計股息而支付或應收的任何金額，而不計入發行人因 及在承銷或與發行有關的情況下支付或招致的任何補償、折扣或開支)。對於發行人為尚存公司的任何合併或合併(發行人以前發行的普通股 將變更為或交換為另一公司的股票、普通股或普通股或其他證券的任何合併或合併除外)， 其對價金額應被視為董事會合理和真誠地確定的非存活公司資產和業務中董事會可能確定為可歸因於該等普通股或普通股等價物的部分的公允價值。視情況而定。根據任何認股權證可發行的任何額外普通股或認購或購買該等認股權證的其他權利的代價，應為發行人因發行該等認股權證或其他權利而收取的代價，加上因行使該等認股權證或其他權利而須支付予發行人的額外代價。根據任何普通股等價物的條款可發行的任何額外普通股的對價應為發行人因發行認股權證或認購或購買該等普通股等價物的其他權利而收到的代價，加上因認購或購買該等普通股等價物而向發行人支付或應付的代價，加上因行使轉換或交換該等普通股等價物的權利而向發行人支付的額外對價(如有)。如果發行人進行任何合併或合併，發行人不是尚存的公司，或者發行人以前發行的普通股將變更為或交換為另一公司的股票、普通股或普通股或其他證券，或 如果將發行人的全部或基本上所有資產出售為任何公司的股票、普通股或普通股或其他證券，發行人應被視為發行了一定數量的普通股以換取股票、普通股或普通股。或另一家公司的證券或其他財產，以交易所依據的實際交換比率為基礎計算，代價相當於該另一家公司的所有該等股票、普通股或普通股，或證券或其他財產在上述交易日期的公平市價。如果發行人收到的任何證券的任何代價包括現金以外的財產，則其在發行時或在其他適用情況下的公平市場價值應由董事會本着善意確定。如果普通股與發行人的其他股份或證券或其他資產一起發行以供對價 ，則按照本節‎4(F)(I)的規定計算的對價應在董事會真誠確定的該等證券和資產中進行分配。

(Ii)何時進行調整。本節‎4所要求的調整應在需要調整的任何指定事件發生時進行，且應儘可能頻繁地進行，但本應要求執行本認股權證的普通股數量的任何調整可推遲至(除‎4(B)節中規定的普通股的拆分或組合的情況外)，但不得超過行權日期，前提是該等調整本身或與之前未作出的其他調整 增加或減去緊接作出該等調整前 可行使本認股權證的普通股的百分之一以下。任何小於該最低金額的調整(前述除外)如被推遲，應結轉並在該調整連同本‎4節要求且以前未進行的其他調整將導致最低調整或在行使之日進行時立即進行。就任何調整而言，任何指定的 事件應視為在其發生之日營業結束時發生。

(Iii)零碎的 權益。在根據本節‎4計算調整時，普通股的零碎權益應計入最接近每股百分之一(1/100)股份的 帳户。

(Iv)當不需要調整時。如果發行人為使其普通股持有人有權 收取股息或分派或認購或購買權而對其普通股持有人進行記錄，並於其後及在向股東分派前應合法地放棄支付或交付該等股息、分派、認購或購買權的計劃，則此後無須因記錄而作出任何調整 ，而先前就該等記錄所作的任何調整將被撤銷及廢止。

(G)調整後的認股權證表格 。在行使本認股權證時，本認股權證的形式不需要因認股權證價格或可購買證券的數量和種類的任何調整而改變。

5.請注意 的調整。每當認股權證價格或認股權證股數應根據本條款‎4進行調整(就本條款‎5而言，每一項均為“調整”)，發行人應安排其首席財務官編制並簽署一份證書，合理詳細地列出需要調整的事件、調整金額、計算調整的方法(包括對董事會在本條款下作出任何決定的依據的描述)，以及生效調整後的認股權證價格和認股權證股票數量。並應在每次調整後立即將該證書的副本 遞送給本認股權證持有人。發行人和本認股權證持有人之間關於該證書所列事項的任何爭議，可由本認股權證持有人選擇提交給發行人和持有人合理接受的全國性或地區性會計師事務所，但發行人應在收到該持有人關於其選擇該事務所的通知後有十(10)天 反對，在這種情況下，該持有人應選擇另一家該事務所，發行人無權提出異議。應指示本認股權證持有人按照前一句話的規定選擇的公司，在向其提交該爭議後三十(30)天內，就該等事項向發行人和該持有人提交書面意見。該意見是終局的，對雙方均有約束力。初始會計師事務所的成本和費用應由發行人和持有人平分支付，如果發行人提出異議，後續會計師事務所的成本和費用應由發行人全額支付。

6.零碎的 股。不會因本協議的任何行使而發行零碎認股權證股份，但作為該等零碎股份的替代，發行人應將行權時發行的股份數目舍入至最接近的整數股。

7.所有權封頂並實行限制。儘管本認股權證有任何相反規定，如果根據該行使而發行的普通股數量與該持有人及其關聯公司當時擁有的所有其他普通股合計，將導致該持有人及其關聯公司實益擁有(根據交易法第12(D)條及其規則確定的) 當時已發行和已發行普通股的9.99%，則該認股權證的持有人在任何時候都不得行使本認股權證；然而，前提是在本認股權證的持有人向發行人提供六十一(61)天的通知(根據本條款‎12)(“放棄通知”) 時，該持有人希望放棄本‎7中關於行使本認股權證後可發行的任何或所有普通股的聲明，則在持有人通知發行人(根據本條款‎12)放棄放棄通知之日之前，本條款‎7將對放棄通知中提及的全部或部分認股權證無效；前提是，進一步，在期限屆滿前六十一(61)天期間， 持有人可在該六十一(61)天期間內的任何時間通過提供放棄通知來放棄本條款‎7。

8.定義。 就本授權書而言，下列術語具有以下含義：

“額外普通股”指發行人在公開上市日期後發行的所有普通股，以及發行人在公開上市日期後發行的所有其他普通股(如有)，但以下情況除外：(I)與合併、收購、 或合併有關的發行的證券(現金除外)，(Ii)因轉換或行使於購買協議日期或之前發行的可轉換或可行使證券或根據購買協議發行的未償還證券而發行的證券(只要該等證券的轉換或行使價格並未修訂以降低價格及/或對持有人造成不利影響，除非根據購買協議發行股份 導致較低的調整價格)、(Iii)認股權證股份、(Iv)與真誠的戰略許可協議、諮詢協議、或其他合夥或技術開發安排，只要該等發行並非為籌集資本的目的，(V)根據發行人的購股權計劃及僱員股權購買計劃發行或授予購買普通股的普通股 ，或(Vi)向發行人發行任何認股權證或類似權利，配售 購買協議預期的交易或後續發售或配售中的配售代理人或其各自的指定人。 本定義中所述的排除也適用於普通股等價物的發行或銷售。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就這一定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“董事會” 指發行人的董事會。

“營業日” 指週六、週日或紐約紐約市商業銀行被授權或法律或行政命令要求其關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“公司註冊證書” 是指發行人的公司註冊證書，該證書在本合同日期生效，並在此後根據本合同條款和適用法律不時修訂、修改、補充或重述。

“控制權變更” 是指(I)任何人獲得直接或間接實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，超過公司當時已發行和已發行股本的50%的綜合投票權；(Ii)發生合併、合併、重組、股份交換或類似的公司交易，不論本公司是否為尚存公司，但不包括會導致緊接該交易後尚未償還的有表決權股本繼續 代表(以尚未償還或轉換為尚存公司的有表決權證券)本公司或該尚存公司至少50%的有表決權股份的交易；或(Iii)向任何人士出售、轉讓或處置本公司的全部或幾乎所有業務及資產。

“等值普通股” 指認購或購買任何額外普通股或任何可轉換證券的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。

“可轉換證券” 指可以或可能隨時轉換為或可交換為額外普通股的負債、股本或其他證券的證據。可轉換證券是指可轉換證券中的一種。

“股本”指幷包括(I)任何及所有普通股、股票或其他普通股或普通股、權益、股份或其中的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括但不限於優先股或優先股的股份、 (Ii)任何合夥企業的所有合夥權益(不論是普通或有限)、(Iii)任何有限責任公司的所有成員權益或有限責任公司權益，及(Iv)任何其他類型的任何人士的所有股權或所有權權益。

“政府當局” 是指任何政府、監管或自律實體、部門、機構、官方機構、權威機構、委員會、董事會、機構或機構， 無論是聯邦、州或地方機構，還是國內或國外機構。

“持有人” 指根據本條款不時擁有本認股權證或為取代本認股權證而發行的任何一個或多個認股權證的人士。“持有人”一詞係指其中一名持有人。

“獨立評估師” 是指國家認可的或主要的地區性投資銀行公司或具有公認地位的獨立註冊公共會計師事務所(可能是定期審查發行人財務報表的公司)，該公司定期從事將公司或其他實體的股權資本或資產作為持續經營企業進行評估的業務，並且與任何認股權證的發行人或持有人均無關聯。

“其他普通股” 指發行人在本認股權證日期後的任何時間獲得授權的任何類別的任何其他股本(普通股除外)，並有權參與發行人的收益和資產的分配，但金額不受限制 。

“每股市場價值”是指在任何特定日期(A)普通股在當時上市的已登記的全國性證券交易所的最後一次收盤價，或者，如果在該日期沒有該價格，則指在該日期之前的該交易所或報價系統的收盤價，或(B)如果普通股沒有在任何登記的 國家證券交易所上市或交易，則為普通股在場外交易市場的最後一次收盤價。根據美國國家證券交易所的報告，普通股在該日期收盤時在該證券交易所交易，或(C)如果普通股未公開交易，則普通股的公允市值由 持股人善意選擇的獨立評估師確定；然而，前提是發行人在收到該獨立評估師的決定後，有權選擇一名額外的獨立評估師，在這種情況下，公平市場價值應等於每個該獨立評估師的確定的平均值；以及前提是，進一步每股市值的所有確定應針對該期間的任何股息、拆分或其他類似交易進行適當調整。由獨立評估師確定的公平市場價值應基於發行人的公平市場價值，該公平市場價值是在自願買方和自願賣方之間持續經營的基礎上確定的，並考慮了決定價值的所有相關因素，並應是最終的，對各方都具有約束力。在確定任何普通股的公允市值時，不得考慮協議或聯邦或州證券法對普通股轉讓的任何限制，或投票權的存在或缺失，或對投票權的任何限制。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“主要市場”指在其上交易普通股的任何美國證券交易所或在世界上交易普通股的任何其他交易平臺，包括但不限於倫敦證券交易所、柏林證券交易所、法蘭克福證券交易所、上海證券交易所、瑞士證券交易所或香港聯合交易所。

“購買協議”指發行人、創業板收益巴哈馬有限公司和創業板全球收益有限責任公司之間於2022年11月4日簽訂的股份購買協議。

“證券” 指發行人的任何債務或權益證券，不論是現在或以後授權的，可轉換為證券或證券的任何票據，以及購買或獲取任何證券的任何期權、認股權證或其他權利。“證券”指其中一種證券。

“證券法”指經修訂的1933年證券法或當時有效的任何類似的聯邦法規。

“附屬公司”指當時至少50%的已發行表決權股份由發行人或其一個或多個附屬公司、或發行人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有的任何公司。

“存續公司”指(A)存續的公司或因涉及本公司的任何合併、合併、重組、換股或類似的公司交易而產生的公司；(B)該存續公司的直接或間接母公司；或(C)收購本公司全部或實質上所有業務和資產的實體。

“術語” 具有本協議‎1節中規定的含義。

“交易日”指普通股在主板市場交易的日子；然而，前提是，如果普通股沒有按照上述條款的規定上市或報價，則交易日應指星期六、星期日和 以外的任何一天，該日應為法定假日或法律授權或要求紐約州的銀行機構關閉的日期。

“投票權股份” 指適用於任何公司的股權資本，指任何類別的股權資本(無論如何指定)，對選舉該公司董事會(或其他管理機構)的多數成員具有普通 投票權，但股權資本除外，僅因發生或有事件而具有該權力。

“保證價” 指本保證書第一段中規定的行使價格，該價格可能會因本保證書中規定的調整而不時調整，包括本保證書中的第‎4節。

“認股權證股份編號” 指在根據本條款作出或要求作出的所有先前調整及增加後，在任何時間在行使本認股權證時可購買的認股權證股份總數。

“認股權證股份” 指行使本認股權證後可發行的普通股。

9.其他 通知。萬一在任何時候：

(A)應對發行人的股本進行任何重新分類；或

(B)發行人須進行資本重組；或

(C)須進行任何(I)涉及發行人的合併或合併，或(Ii)出售、移轉或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有財產、資產或業務(但合併或其他重組除外，而在合併或其他重組中，發行人是尚存的法團，其在Equity Capital的股份將繼續流出及維持不變，涉及全資附屬公司的合併、合併、出售、轉讓或其他處置除外)；或

(D)應對發行人進行自願或非自願的解散、清算或清盤，或對發行人進行部分清算或將其分配給普通股持有人；

然後，在每一種情況下，發行人應在法律允許的範圍內，將進行重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清算或清盤(視情況而定)的日期以書面通知持有人。該通知還應指明登記在冊的普通股持有人有權在重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清算或清盤(視情況而定)時，以普通股換取證券或其他可交付財產的日期。在法律允許的範圍內，此類通知應在相關訴訟前至少二十(20)天發出，且不少於記錄日期或發行人轉讓賬簿結清之日 前五(5)天。本認股權證使持有人有權收到分發給或要求分發給普通股持有人的所有財務和其他信息的副本。

10.修正案 和棄權。本認股權證中的任何條款、契諾、協議或條件可通過發行人和持有人簽署的書面文書或書面文書進行修訂，或放棄遵守(一般或特定情況下，追溯或前瞻性地)。

11.管轄法律；管轄權。本授權書應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法進行解釋， 不適用任何會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本認股權證不得以任何不利於起草本認股權證的一方的推定進行解釋或解釋。 簽發人和持有人同意，根據本認股權證產生的任何爭議將完全由位於紐約州的州或聯邦法院解決，雙方不可撤銷地放棄任何提起訴訟的權利不方便開庭或任何其他認為紐約 不是合適地點的論點。發行人和持有人不可撤銷地同意紐約州法院和聯邦法院的個人管轄權。發行人和持有人同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過電子郵件將其副本發送到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本節‎11中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式為進程提供服務的任何權利。發行人和持有人特此同意，在因本認股權證或購買協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，勝訴一方有權從非勝訴一方獲得合理的法律費用補償。雙方特此放棄接受陪審團審判的所有權利。

12.通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、棄權或其他通信，應以電子郵件、要求的回執、適當的收件人收據的方式以書面形式送達。此類通信的電子郵件地址 應為：

本協議任何一方均可通過向本協議另一方發出書面通知的方式，不時更改其通知地址。

13.補救措施。 發行人規定，如果 發行人在履行或遵守本認股權證任何條款時發生任何違約或威脅違約，本認股權證持有人的法律補救措施是不充分的，並且在法律允許的最大範圍內，可通過針對具體履行本協議所含任何協議的法令或通過禁止違反或以其他方式違反任何條款來具體執行此類條款。

14.繼承人和受讓人。本認股權證及其證明的權利對發行人(包括購買協議所載任何繼承公司)的繼承人及 獲準受讓人、本認股權證持有人及(在本協議規定的範圍內)據此發行的認股權證股份持有人的利益及對其具有約束力，並可由持有 股權證股份的任何該等持有人或持有人強制執行。

15.修改 和可分割性。如果在任何經法律授權執行本協議任何規定的法院或機構提起的訴訟中，發現本協議的任何條款 不可執行，則該條款應被視為已修改至使其可由該法院或機構執行的必要程度。如果前一句中所述的任何此類條款不可執行，則此類 條款的不可執行性不應影響本認股權證的其他條款，但本認股權證應被視為從未包含此類不可執行條款 。

16.標題。 本授權書各部分的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 本授權書的一部分。

17.登記權利。本認股權證持有人有權享有根據發行人與持有人於2022年11月4日訂立的某項登記權協議(“登記權協議”)於行使本認股權證時可發行的認股權證股份 的若干登記權的利益，而任何後續持有人於行使本認股權證時可發行的認股權證股份的登記權只可根據登記權協議的條款及條文轉讓。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，發行人已於上述第一年簽署本授權書。

行使表 授權書

陽光汽車科技集團有限公司。

以下籤署的_

持股人於行權當日實益擁有或視為實益擁有的普通股數目：_

以下籤署人為經修訂的1933年證券法下D規則所界定的“認可投資者” 。

持票人應根據認股權證的條款，向出票人支付保兑的_美元或官方銀行支票(或電匯)。

作業

對於收到的價值，_

部分分配

對於所收到的價值，_

僅供發行人使用：

本授權書編號：W-_於_W-_ 發行_普通股，名稱為_。