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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
（章程中規定的註冊人的確切姓名） |
|
| |||
（公司所在州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ |
| 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2022年11月14日，
每股面值已發行和流通。
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目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 1 |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月23日（開始）至2021年9月30日期間的未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月23日（創始日期）至2021年9月30日期間未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 4 | |
截至2022年9月30日的九個月以及2021年2月23日（創始日期）至2021年9月30日期間未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分。 | 其他信息 | 23 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 23 |
第 3 項 | 優先證券違約 | 23 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 23 |
第 5 項 | 其他信息 | 24 |
第 6 項。 | 展品 | 24 |
簽名 | 25 |
i
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
BLUE SAFARI 集團收購公司
簡明的合併資產負債表
2022年9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| （未經審計） |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 |
|
|
|
| ||
應計發行成本和支出 | $ | | $ | | ||
應付關聯方款項 | | | ||||
本票-關聯方 | | | ||||
期票-Bitdeer | | — | ||||
流動負債總額 | ||||||
延期承銷商折扣 | ||||||
負債總額 | ||||||
|
|
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| ||
承諾和意外開支（注7） |
| |||||
A類普通股可能被贖回， | | | ||||
股東赤字： |
|
|
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| ||
優先股， |
|
| ||||
A類普通股， |
| |
| | ||
B類普通股， |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
BLUE SAFARI 集團收購公司
未經審計的簡明合併運營報表
對於 | ||||||||||||
對於 | 九個月 | 在這段時間內 | ||||||||||
三個月已結束 | 已結束 | 2021 年 2 月 23 日 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | （盜夢空間） | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 截至 2021 年 9 月 30 日 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||
信託賺取的利息收入 | | | | | ||||||||
其他收入總額 | | | | | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| |||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能需要贖回的A類普通股 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨虧損，A類普通股可能需要贖回 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份、B類普通股和A類普通股無需贖回 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後的每股淨虧損、B類普通股和A類普通股無需贖回 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
BLUE SAFARI 集團收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明合併報表
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
總計 | ||||||||||||||||
A 類普通股 | B 類普通股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2022年3月31日的餘額（未經審計） | | | | | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
存入信託的額外金額 ($) | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | | | | | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
存入信託的額外金額 ($) | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2022年9月30日的餘額（未經審計） | | $ | | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
BLUE SAFARI 集團收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明合併報表
截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月23日（開始）到2021年9月30日的期間
額外 | |||||||||||||||||||
A 類普通股 | B 類普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益（赤字） | ||||||
截至2021年2月23日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
向初始股東發行的B類普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
的出售 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
發行代表性股票 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額，經重報 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
BLUE SAFARI 集團收購公司
未經審計的簡明合併現金流量表
在此期間 | ||||||
對於 | 從 | |||||
九個月 | 2021年2月23日 | |||||
已結束 | （盜夢空間）至 | |||||
9月30日 | 9月30日 | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
來自經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||
組建費用由贊助商支付 | — | | ||||
持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ( | ||||
流動資產和流動負債的變化： |
|
|
|
| ||
預付費用 | ( | ( | ||||
應計發行成本和支出 | | ( | ||||
應付關聯方款項 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： | ||||||
存入信託賬户的本金 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
|
|
|
| |||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
首次公開募股的收益 |
| — |
| | ||
私募收益 | — | | ||||
扣除承銷商折扣後的總配股收益 | — | | ||||
向Bitdeer發行期票的收益 | | — | ||||
延期發行成本的支付 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的淨現金 |
| |
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| |||
現金淨變動 |
| ( |
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現金，期初 |
| |
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現金，期末 | $ | | $ | | ||
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非現金活動的補充披露： |
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| ||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本 | $ | — | $ | | ||
調整A類普通股的賬面價值，包括存入信託的額外金額，但可能需要贖回以兑換價值 | $ | | $ | — | ||
普通股的初始價值可能被贖回 | $ | — | $ | | ||
應向額外實收資本收取的遞延承保佣金 | $ | — | $ | | ||
遞延發行成本包含在應計發行成本和支出中 | $ | — | $ | | ||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
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目錄
BLUE SAFARI 集團收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
注1 — 組織和業務運營
Blue Safari集團收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月23日作為英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）商業公司註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2022年9月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年2月23日（開始）到2022年9月30日期間的所有活動都與公司成立、首次公開募股（“首次公開募股”）和尋找業務合併目標有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是英屬維爾京羣島公司BSG First Euro Investment Corp.（“贊助商”）。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年6月9日（“生效日期”）宣佈生效。2021 年 6 月 14 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以下產品的出售
首次公開募股的交易成本為美元
首次公開募股結束時，總額為 $
6
目錄
在初始業務合併完成後，公司將為公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公司將為公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於截至當時存入信託賬户的總金額 初始業務合併完成之前的工作日，包括利息，利息應扣除應付税款，除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為美元
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股在首次公開募股完成後按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行業務合併
該公司將有
保薦人、高級管理人員和董事已同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開股票的贖回權；（ii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利（儘管他們將有權清算信託賬户中與其公開股票相關的分配）。如果是，則按住公司未能在合併期內完成初始業務合併）。如果公司將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，則內部人士同意根據此類書面協議，將其創始人股份、私募股權以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。
7
目錄
公司的贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則公司將對公司承擔責任
合併
2021年11月18日，公司與Blue Safari Mini Corp.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，也是公司的全資子公司）和Bitdeer Technologies控股公司（“Bitdeer”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），以及根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司Bitdeer Technologies控股公司（“Bitdeer”），以及Bitdeer Technologies控股公司，一家根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司（“Bitdeer”），雙方簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。
根據合併協議，雙方將進行業務合併交易，根據該交易，Merger Sub將與Bitdeer合併併入Bitdeer，Bitdeer是倖存的實體，成為公司的全資子公司（“合併”，以及合併協議所考慮的其他交易，“交易”）。合併協議和交易得到了公司董事會、Merger Sub和Bitdeer的一致批准。
2021年12月15日，公司與以下各方簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（不時修訂的 “合併協議”）；（ii）Bitdeer Technologies Group，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“BTG”）；（iii）英屬維爾京羣島商業公司和BT的全資子公司Blue Safari Merge Limited G（“Merger Sub 1”），（iv）Blue Safari Merge II Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是BTG的全資子公司（”Merger Sub 2”），（v）Bitdeer Merge Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，也是BTG（“Merger Sub 3”，以及BTG、Merger Sub 1和Merger Sub 2，“收購實體”）、（vi）Merger Sub和（vii）Bitdeer的全資子公司，負責修改和重申原始合併協議。
合併協議修訂並重申了最初的合併協議，在不影響任何潛在經濟利益的情況下實現了業務合併結構的變化，根據該協議，(a) Merger Sub 1將與公司合併併入本公司，公司是倖存的實體（“首次SPAC合併”），成為BTG的全資子公司，（b）在首次SPAC合併之後，公司將立即合併並進入Merger Sub 2，Merger Sub 2是倖存的實體（“第二次 SPAC 合併”），以及第一個 SPAC合併，即 “初始合併”），以及（c）在初始合併之後，Merger Sub 3將與Bitdeer合併併入Bitdeer（“收購合併”，與初始合併一起稱為 “合併”），Bitdeer是倖存的實體，成為BTG的全資子公司。合併協議及其所考慮的交易得到了公司董事會、BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3和Bitdeer董事會的一致批准。
合併協議中考慮的合併和其他交易預計將在獲得公司股東、BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3、Merger Sub和Bitdeer的必要批准以及滿足某些其他慣例成交條件後完成。
2022年5月30日，公司與BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3、Merger Sub和Bitdeer簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案（“修正案”，以及經該修正案修訂的原始合併協議，即 “經修訂的合併協議”），以修改原始合併協議。該修正案將公司或Bitdeer終止經修訂的合併協議的終止日期從2022年5月31日延長至2022年9月1日。
8
目錄
此外，根據修正案，Bitdeer將提供某些無息貸款，本金總額為美元
持續經營考慮
截至2022年9月30日，該公司有 $
在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過美元的收益得到滿足
自首次公開募股完成以來，公司的流動性已通過完成首次公開募股的淨收益、在信託賬户之外持有的私募以及來自Bitdeer的貸款得到滿足。
該公司預計，自上市公司以來，支出將增加（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與初始業務合併相關的費用。
2022年6月1日，公司使用迄今為止收到的貸款金額向公司的信託賬户額外存入了美元
根據上述分析，管理層確定，這些條件使人們對公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至本財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
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目錄
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和SEC第S-X條例第8條（定義見下文）編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstratt our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守Sarbans第404條的審計師認證要求 ES-Oxley法案，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
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目錄
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費，這些費用在首次公開募股完成時計入股東權益。因此，截至2022年9月30日，發行成本總額為美元
公允價值測量
根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值接近資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；
第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及
第 3 級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別投入，將公允價值衡量完全歸入公允價值層次結構。
信託賬户中持有的投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的收入為美元
11
目錄
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，公司對其A類普通股進行了入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，
每股普通股淨虧損
該公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨虧損的分子和分母的對賬情況：
在截至9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||
非- | 非- | |||||||||||||||||
可兑換 | 可兑現的 | 可兑換 | 可兑現的 | |||||||||||||||
| A 級 |
| A 級 |
| B 級 |
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淨損失的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
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基本和攤薄後的每股淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
在截至9月30日的九個月中 | 從 2021 年 2 月 23 日起的這段時間內 | |||||||||||||||||
2022 | （起始日期）至 2021 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||||
非- | 非- | |||||||||||||||||
可兑換 | 可兑現的 | 可兑換 | 可兑現的 | |||||||||||||||
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淨損失的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
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基本和攤薄後的每股淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
所得税
公司遵循FASB ASC 740所得税的資產和負債會計方法，即 “所得税”。遞延所得税資產和負債是針對估計的未來税收後果進行確認的，該後果歸因於未經審計的包含現有資產和負債金額的簡明合併財務報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
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目錄
ASC Topic 740規定了未經審計的簡明合併財務報表的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，有
該公司被視為英屬維爾京羣島的一家商業公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在英屬維爾京羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，公司在本報告所述期間的税收準備金為零。
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021 年 6 月 14 日，公司完成首次公開募股並出售
所有的
A類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，並將工具的賬面金額調整為等於期末的贖回價值每個報告期的。公司在兑換價值發生變化時立即予以認可。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的價值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計赤字的費用。
13
目錄
截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上可能需要贖回的A類普通股在下表中進行了對賬：
首次公開募股的總收益 |
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減去： |
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分配給A類普通股的普通股發行成本，但可能需要贖回 |
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另外： |
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將賬面價值重新計量為贖回價值 |
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截至2021年12月31日，A類普通股可能需要贖回 | $ | | |
持有信託賬户的投資所得利息 | | ||
存入信託的額外金額 ($) | | ||
截至2022年9月30日，A類普通股可能需要贖回 | $ | |
注4 — 私募配售
在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了總額的私募配售（“私募配售”）
私募單位及其組成證券在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 23 日和 2021 年 3 月 4 日，公司的贊助商支付了 $
公司的初始股東已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）
本票—關聯方
2021年3月1日，公司向保薦人發行了本票，根據該期票，公司最多可以借入本金總額為美元
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目錄
應付關聯方賬款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，餘額為美元
營運資金貸款
為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高可達 $
註釋 6 — 期票 — Bitdeer
2022年5月30日，公司、Bitdeer和其他各方之間發佈了經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案，根據該修正案，Bitdeer已同意向公司貸款本金總額為美元
附註7——承諾和意外開支
註冊權
根據在擬議公開發行之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、向擬議公開發行承銷商發行的股票以及可能在營運資本貸款轉換時發行的單位的持有人（在每種情況下，包括其成分證券的持有人，視情況而定）將有權根據註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份），僅在轉換為 A 類之後普通股）。這些證券的持有人有權補償
承保協議
承銷商有一個
2021年6月14日，承銷商完全行使了超額配股權進行收購
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目錄
代表的普通股
公司向Maxim Partners LLC和/或其指定人員發行，
根據FINRA第5110（e）（1）條，這些股票已被FINRA視為補償，因此應在首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何人在招股説明書組成部分的註冊聲明生效之日後的180天內進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲期權交易的標的，也不得在180天內立即出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券在招股説明書構成其一部分的註冊聲明的生效日期之後，任何除外參與本次發行的承銷商和選定交易商及其高級管理人員、合夥人、註冊人員或關聯公司。
優先拒絕權
從首次公開募股結束到結束的一段時間內
附註8 — 股東赤字
優先股 — 公司被授權發行總計
A 類普通股— 公司被授權發行總計
B 類普通股—公司被授權總共發行
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將自動獲得 初始業務合併完成後，持有一股A類普通股（1/10）。公司不會發行與權利交換有關的部分股票。部分股份將四捨五入至最接近的整數，或根據英屬維爾京羣島法律的適用條款以其他方式進行處置。因此，您必須持有10倍的權利才能在企業合併完成時獲得所有權利的股份。如果公司在初始業務合併完成後將不是倖存的公司，則每位權利持有人必須肯定地轉換其權利，才能獲得 業務合併完成後，每股權利所依據的一股A類普通股（1/10）。如果公司無法在規定的時間段內完成初始業務合併，並且公司將公開股票兑換為信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類資金以實現其權利，權利將毫無價值地到期。
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目錄
注9 — 後續事件
公司評估了截至2022年11月14日的資產負債表日之後發生的未經審計的簡明合併財務報表發佈的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“BSGA”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Blue Safari Group Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡要財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，作為商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有人代表我們直接或間接地就任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用本次發行和私募單位私募所得的現金、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
2021年11月18日，公司與Blue Safari Mini Corp.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，也是公司的一家全資子公司（“Merger Sub”）和根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司Bitdeer Technologies Holding Corp.（“Bitdeer Technologies Holding Corp.）於2021年11月18日與Bitdeer Technologies Holding Corp.（“原始合併協議”）簽訂了日期為2021年11月18日的協議和合並計劃（“原始合併協議”）。Bitdeer”）。
2021年12月15日，公司與以下各方簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（不時修訂的 “合併協議”）；（ii）Bitdeer Technologies Group，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“BTG”）；（iii）英屬維爾京羣島商業公司和BT的全資子公司Blue Safari Merge Limited G（“Merger Sub 1”），（iv）Blue Safari Merge II Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是BTG的全資子公司（”Merger Sub 2”），（v）Bitdeer Merge Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，也是BTG（“Merger Sub 3”，以及BTG、Merger Sub 1和Merger Sub 2，“收購實體”）、（vi）Merger Sub和（vii）Bitdeer的全資子公司，負責修改和重申原始合併協議。
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目錄
合併協議修訂並重申了最初的合併協議，在不影響任何潛在經濟利益的情況下實現了業務合併結構的變動，根據該協議，(a) Merger Sub 1將與公司合併併入公司，公司是倖存的實體（“首次SPAC合併”），成為BTG的全資子公司，（b）在首次SPAC合併之後，我們將立即合併並進入合併子2，Merger Sub 2是尚存的子公司實體（“第二次 SPAC 合併”，與第一次 SPAC 合併一起，“初始合併”），以及（c）在初始合併之後，Merger Sub 3將與Bitdeer合併併入Bitdeer（“收購合併”，與初始合併一起稱為 “合併”），Bitdeer是倖存的實體，成為BTG的全資子公司。合併協議及其所考慮的交易得到了公司董事會的一致批准，包括BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3、Merger Sub和Bitdeer。
合併協議（業務合併）所考慮的合併和其他交易預計將在獲得公司、BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3、Merger Sub和Bitdeer股東的必要批准以及滿足某些其他慣例成交條件後完成。有關更多信息，請參閲 2021 年 12 月 15 日的 8-K 表最新報告。
2022年5月30日，我們與BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3、Merger Sub和Bitdeer簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案（“修正案”，以及經該修正案修訂的原始合併協議，即 “經修訂的合併協議”），以修改原始合併協議。該修正案將我們或Bitdeer終止經修訂的合併協議的終止日期從2022年5月31日延長至2022年9月1日。
此外，根據該修正案，Bitdeer將向我們提供某些本金總額為1,993,000美元的無息貸款，為延長我們完成業務合併的可用時間和營運資金所需的任何金額提供資金。此類貸款只有在企業合併完成後才能償還。截至9月30日，該公司通過此類貸款獲得了199.3萬美元。使用迄今為止收到的金額，公司將115萬美元（相當於每股A類普通股0.20美元）存入信託賬户，將合併期限從2022年6月14日延長至2022年12月14日。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後，確定與之進行業務合併的目標業務。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將在首次公開募股後持有的有價證券以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的開支。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為531,066美元，其中包括總額為796,668美元的運營成本，部分被信託賬户賺取的265,602美元的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為3,393,905美元，其中包括總額為3,744,119美元的運營成本，部分被信託賬户的350,214美元利息收入所抵消。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為287,367美元，其中包括288,244美元的組建和運營成本，部分被信託賬户的877美元利息收入所抵消。
在2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期間，我們的淨虧損為390,962美元，其中包括總額為391,839美元的組建和運營成本，部分被信託賬户中877美元的利息收入所抵消。
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目錄
流動性和資本資源
2021年6月9日，Blue Safari集團收購公司（“公司”）完成了500萬個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股普通股（“普通股”）和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一普通股的權利（“權利”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5000萬美元。我們授予承銷商在45天內購買最多75萬個單位的選擇權，以支付超額配股（如果有），承銷商在完成首次公開募股的同時全額行使了超額配股。我們以每單位10.00美元的價格共發行了5,75萬套，總收益為57,500,000美元。
截至2021年6月9日，首次公開募股和私募股權的淨收益（定義見下文）共有58,075,000美元存入為公司公眾股東設立的信託賬户。在首次公開募股結束的同時，公司與公司的贊助商BSG第一歐元投資公司完成了292,500個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募股權”），每套私人單位的價格為10.00美元，總收益為29.25萬美元。私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。此外，此類初始購買者同意在公司初始業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券（註冊聲明中所述的有限情況除外）。這些初始購買者獲得了與購買私人單位相關的某些需求和搭便登記權。私人單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
在首次公開募股和出售私募單位之後，共向信託賬户存入了58,075,000美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，公司在信託賬户之外持有884,500美元的現金，可用於營運資金。該公司承擔了4,158,799美元的交易成本，包括115萬美元的承保費、2,012,500美元的遞延承保費、478,857美元的代表性股票的公允價值以及517,442美元的其他發行成本。
在截至2022年9月30日的九個月中，有897,305美元的現金用於經營活動。淨虧損3,393,905美元被2,846,814美元的流動資產和負債變動所抵消，並受到信託賬户中持有的現金和有價證券總額為350,214美元的利息的影響。
在2021年2月23日（成立之初）至2021年9月30日期間，有597,161美元的現金用於經營活動。淨虧損390,962美元受到非現金費用的影響，這些費用涉及保薦人為換取發行7,169美元的B類普通股而支付的組建成本、212,491美元的流動資產和負債變動以及信託賬户中持有的現金和有價證券的利息總額為877美元。
截至2022年9月30日，該公司的手頭現金為359,112美元，營運資金赤字為5,428,385美元。
自成為上市公司以來，公司預計將承擔更多費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與初始業務合併相關的費用。
2022年6月1日，公司使用迄今為止收到的貸款金額，向公司的信託賬户額外存入了57.5萬美元（相當於每股A類普通股0.10美元），將合併期從2022年6月14日延長至2022年9月14日。2022年9月6日，公司使用迄今為止收到的貸款金額，向公司的信託賬户額外存入了57.5萬美元（相當於每股A類普通股0.10美元），將合併期從2022年9月14日延長至2022年12月14日。目前尚不確定該公司能否在此日期之前完成業務合併。如果業務合併未在規定的日期之前完成，則將進行強制性清算並隨後解散。關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，如果公司無法完成業務合併，則強制清算以及隨後的解散會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生嚴重懷疑。如果在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制性清算並隨後解散。如果要求公司在2022年12月14日之後進行清算，則不會對資產和負債的賬面金額進行任何調整。
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目錄
根據上述分析，管理層確定，這些條件使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債，自2022年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們於2021年6月14日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5％，即2,012,500美元的遞延費。只有在我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併的情況下，遞延費用才會以現金支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
根據該修正案，Bitdeer將向我們提供某些本金總額為1,993,000美元的無息貸款，為延長我們完成業務合併的可用時間和營運資金所需的任何金額提供資金。此類貸款只有在企業合併完成後才能償還。截至2022年9月30日，我們在此類貸款下獲得了1,993,000美元。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
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目錄
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第15d-15 (e) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，評估了截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對複雜金融工具相關財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起尚未生效。鑑於這一重大弱點，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的經審計的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到與業務活動相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第 1A 項。風險因素。
作為規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
我們的首次公開募股的註冊聲明（“註冊聲明”）已於2021年6月9日宣佈生效。2021年6月14日，我們完成了500萬個單位（“單位”）的首次公開募股。每個單位由一股普通股（“普通股”）和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一普通股的權利（“權利”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5000萬美元。公司授予承銷商45天的期權，可以額外購買最多75萬個單位，以支付超額配股（如果有），承銷商在首次公開募股完成的同時全額行使了超額配股。公司以每單位10.00美元的收購價共發行了5,750,000個單位，總收益為57,500,000美元，發行成本約為420萬美元，其中包括約200萬美元的遞延承保佣金。
在首次公開募股結束的同時，公司與公司的贊助商BSG First Euro Investment Corp一起完成了292,500套私募單位的私募配售，每套私募單位的價格為10.00美元，總收益為29.25萬美元。私人單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。
首次公開募股和私募配售（包括行使超額配股權）結束後，首次公開募股和私募中出售公開發行股票的淨收益中有58,075,000美元（每單位10.10美元）存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並以現金形式持有或僅在美國投資。根據《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，“政府證券”，其含義為到期日不超過180天，或投資於符合《投資公司法》特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於由我們確定的直接美國政府國庫債務，直至：（i）商業合併完成，（ii）信託賬户的分配，如下文所述，以較早者為準。
我們共支付了約100萬美元的承保折扣和佣金（不包括初始業務合併完成時應支付的3.5％的延期承保佣金），以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出約50萬美元。
有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲本10-Q表格第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
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目錄
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
| 描述 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官和財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022年11月14日 | BLUE SAFARI 集團收購公司 | ||
來自： | /s/ Alex Yamashita | ||
姓名： | 亞歷克斯·山下 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
（首席執行官） | |||
來自： | /s/ Naphat Sirimongkolkasem | ||
姓名： | Naphat Sirimongkolkasem | ||
標題： | 首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | |||
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