美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）
代理聲明中需要的信息

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

​

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

​

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

​

Blue Safari 集團收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

​

 

BLUE SAFARI 集團收購公司
《太陽報》羣組中心
29 樓
格洛斯特路 200 號
灣仔，香港

2022 年 11 月 14 日

親愛的股東們：

我代表Blue Safari集團收購公司（“公司”、“BSGA”、“Blue Safari” 或 “我們”）董事會，邀請您參加我們在美國東部時間2022年11月28日上午9點舉行的特別股東大會（“特別股東大會”）。我們希望您能加入我們，通過虛擬出勤或親自參與。BSGA將在位於紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室舉行特別股東大會，地址為 https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2022。

臨時股東大會通知、委託書和本信函附帶的代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2022。我們將在2022年11月14日左右首次將這些材料郵寄給我們的股東。

如所附委託書所述，股東特別大會將專門討論 (i) 一項修正和重申（“章程修正案”）的公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的提案，除其他外，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期延長至最多四（4）次，每次延長三個月 2022 年 12 月 14 日（“當前終止日期”）至 2023 年 12 月 14 日（經延期的終止日期，即 “延期”）終止日期”），將章程全部刪除，代之以第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程，其形式載於隨附的委託書附件A（我們將本提案稱為 “章程修正提案”）；以及（ii）在必要時將特別股東大會延期至以後某個或多個日期的提案，以允許根據協議進一步徵集代理人並進行投票在股東特別大會舉行時進行表決，沒有足夠的選票來批准章程修正提案（我們將此提案稱為 “休會提案”）。

章程修正案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間（“合併期”）。根據公司章程，公司目前必須在2022年12月14日之前（在延期兩（2）個三個月後完成首次公開募股後的18個月）才能完成其初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司已與Bitdeer Technologies Holding Company簽訂了截至2021年12月15日的經修訂和重述的協議和合並計劃（不時修訂的 “合併協議”，合併協議中考慮的交易以下稱為 “業務合併”）Bitdeer Technologies Group，Bitdeer Technologies Group，Bitdeer Technologies Holding Company，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司（“Bitdeer”）。根據美國法律註冊成立的有限責任豁免公司開曼羣島（“BTG”）、英屬維爾京羣島商業公司兼BTG（“Merger Sub 1”）的全資子公司Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島商業公司和BTG（“Merger Sub 2”）的全資子公司Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited（一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任豁免公司和BTG的全資子公司）（“Merger Sub 3”）和Blue Safari Mini Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任；以及本公司的全資子公司。根據合併協議及其中的條款和條件，業務合併將按以下步驟生效：（i）合併子公司將與Blue Safari合併併入Blue Safari，Blue Safari是倖存的實體（“首次SPAC合併”），成為BTG的全資子公司，（ii）在首次SPAC合併後，Blue Safari將立即合併並進入合併子2，Merger Sub 2是倖存的實體（“第二次SPAC合併”，以及與第一次SPAC合併一起的 “初始合併”），以及（iii）在最初的合併之後，Merger Sub 3將與Bitdeer合併併入Bitdeer，Bitdeer是倖存的實體，成為BTG的全資子公司。

 

 

我們的董事會一致同意（i）批准並宣佈合併協議和業務合併是可取的，（ii）決定建議股東批准合併協議和相關事項。公司將單獨舉行一次股東大會，以審議和批准擬議的業務合併，並將向其所有股東發送一份委託書/招股説明書。

公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定在2022年12月14日（當前終止日期）之前可能沒有足夠的時間舉行股東大會，以獲得必要的股東批准並完善業務合併。管理層認為，它可以在2023年12月14日之前完成業務合併。如果尋求延期的最長時間（我們將每筆貸款稱為 “捐款”），Bitdeer願意向公司提供至少862,500美元的貸款，或者總額至少為3450,000美元的貸款（假設每種情況下都沒有贖回），因此公司可以將供款金額作為延期付款存入為公眾股東利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）對於特此提議的每延長三個月。捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的五（5）個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在《章程修正案》提交併生效之日支付。捐款不計利息，只有在完成初始業務合併後，公司才能向Bitdeer償還捐款。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户之外持有的任何資金外，Bitdeer或其關聯公司將免除貸款。隨附的委託書對章程修正提案進行了更全面的描述。

我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間從2022年12月14日延長至2023年12月14日最多四（4）次，每次延長三個月，這符合股東的最大利益，並規定如果公司未完成業務合併，則公司停止運營的日期也將同樣延長至延長的終止日期。如果章程修正案未獲批准，並且我們在當前終止日期之前尚未完成業務合併，我們將（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）在合法可用資金的前提下，儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息收入，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（c）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下我們都有義務根據英屬維爾京羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。如果我們清盤，信託賬户將不會對我們在初始業務合併完成後獲得普通股的權利進行分配，而且這些權利將毫無價值地到期。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施，而您現在不選擇贖回您的公開股票，則在企業合併提交股東表決時，您將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下（只要您在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇），則您將保留對公開股份按比例贖回信託賬户的權利。與業務合併有關）或公司尚未完成在適用的終止日期之前合併業務。

關於《章程修正案》，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回其股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東對《章程修正案》投了 “贊成” 還是 “反對” 票，也可以進行選舉由不投票或未指示經紀人或銀行的公眾股東撰寫如何在股東特別大會上投票。公開

 

 

股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准，則在業務合併提交股東表決時，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經章程修正案修訂的我們的章程中規定的任何限制。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，截至2022年11月10日，我們的信託賬户持有約5,980萬美元。此外，如果公司未在延長的終止日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。截至本委託書發佈之日，BSG第一歐元投資公司（“贊助商”）共擁有（i）在首次公開募股（“IPO”）之前發行的公司B類普通股共1,437,500股股票，我們稱之為 “創始人股份”，以及（ii）我們的保薦人以私募方式購買的292,500股，我們稱之為 “私募單位” 配售與首次公開募股完成同時進行。如果業務合併未在延長的終止日期之前完成，則發起人持有的創始人股份和私募股權將變得一文不值。

要行使贖回權，您必須在股東特別大會（或2022年11月23日）前至少兩（2）個工作日將股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

截至2022年11月10日，信託賬户中約有5,980萬美元。如果章程修正提案獲得批准，並且公司將合併期延長至2023年12月14日，並在2022年12月14日之後延長一（1）個月，則業務合併會議或公司後續清算的每股贖回價格（如適用）將約為每股10.35美元（不考慮任何利息）。

我們的董事會已將2022年11月3日的營業結束定為確定公司股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

我們知道我們的許多股東將無法親自或在線出席特別股東大會。我們正在徵集代理人，以便每位登記在冊的股東都有機會就計劃在特別股東大會上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃親自參加特別股東大會，請立即花點時間閲讀委託書並通過郵寄方式提交委託書或投票説明的紙質副本進行投票，以便您的股票在會議上有代表。您還可以在特別股東大會之前隨時撤銷您的代理或投票指示並更改您的投票。無論您擁有多少BSGA股票，親自或代理人出席會議對於法定人數都很重要，您的投票對於正確的公司行動也很重要。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示您對 “支持” 此類提案投票。

隨函附上委託書，其中包含有關特別股東大會章程修正案的詳細信息。無論您是否計劃親自參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。感謝您一直關注 Blue Safari 集團收購公司

真誠地，

/s/ Naphat Sirimongkolkasem

Naphat Sirimongkolkasem
首席財務官

 

 

Blue Safari 集團收購公司
《太陽報》羣組中心
29 樓
格洛斯特路 200 號
灣仔，香港

將舉行臨時股東大會的通知
於 2022 年 11 月 28 日舉行

致 Blue Safari 集團收購公司的股東：

特此通知，英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari集團收購公司（“公司”，“BSGA” 或 “我們”）的特別股東大會將於美國東部時間2022年11月28日上午9點在位於紐約州列剋星敦大道450號10017號的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室舉行，虛擬地址也是 https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2022。

特別股東大會的目的是對以下提案進行審議和表決：

​

1.

一項關於修改和重申（“章程修正案”）的公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的提案，除其他外，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2022年12月14日（“當前終止日期”）延長至2023年12月14日，每次延長三個月（終止日期（如延期，即 “延長的終止日期”），將該章程全部刪除，代之以第二修正後的章程，以及以隨附的委託書附件A中規定的形式重申了備忘錄和組織章程。

​

2.

一項提案，如果根據特別股東大會時的表決結果，沒有足夠的票數批准章程修正提案（“休會提案”），則在必要時將臨時股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

​

董事會已將2022年11月3日的營業結束定為會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權獲得特別股東大會或其任何續會的通知和投票。

根據董事會的命令
首席執行官

2022 年 11 月 14 日

 

 

重要

無論您是否計劃親自或以虛擬方式參加股東特別大會，都請您表明您對隨附的委託書和日期中的問題的投票，簽署並郵寄到隨附的自填地址信封中，如果郵寄到美利堅合眾國，則無需支付郵費，或者儘快通過互聯網提交代理委託書。

關於將於2022年11月28日舉行的臨時股東大會的代理材料可用性的重要通知。這份致股東的委託書將在 https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2022 上公佈。該公司的主要執行辦公室是：

Blue Safari 集團收購公司
《太陽報》羣組中心
29 樓
格洛斯特路 200 號
灣仔，香港

 

 

代理聲明
對於
臨時股東大會
將於 2022 年 11 月 28 日舉行
首次郵寄於 2022 年 11 月 14 日左右

股東特別大會的日期、時間和地點

所附代理由英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari集團收購公司（“公司”、“BSGA” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）就將於美國東部時間2022年11月28日上午9點舉行的股東特別大會徵集，目的見隨附的會議通知。公司將在位於紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室舉行股東特別大會及其任何續會，地點為紐約10017，也將虛擬地址設為 https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2022。

該公司的主要行政辦公室是香港灣仔告士打道200號29樓太陽集團中心，其電話號碼，包括區號為+852 9258 9728。

股東特別大會的目的

在股東特別大會上，將要求您考慮以下事項並進行投票：

​

1.

一項關於修改和重申（“章程修正案”）的公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）的提案，除其他外，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2022年12月14日（“當前終止日期”）延長至2023年12月14日，每次延長三個月（終止日期（如延期，即 “延長的終止日期”），將該章程全部刪除，代之以第二修正後的章程，以及以隨附的委託書附件A中規定的形式重申了備忘錄和組織章程。

​

2.

一項提案，如果根據特別股東大會時的表決結果，沒有足夠的票數批准章程修正提案（“休會提案”），則在必要時將臨時股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

​

根據公司章程，公司目前必須在2022年12月14日（兩次延期三個月後）之前完成其初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司已與Bitdeer Technologies Holding Company簽訂了截至2021年12月15日的經修訂和重述的協議和合並計劃（不時修訂的 “合併協議”，合併協議中考慮的交易以下簡稱 “業務合併”）Bitdeer Technologies Group，Bitdeer Technologies Group，Bitdeer Technologies Group，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司（“Bitdeer”）根據美國法律註冊成立的有限責任豁免公司開曼羣島（“BTG”）、英屬維爾京羣島商業公司兼BTG（“Merger Sub 1”）的全資子公司Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島商業公司和BTG（“Merger Sub 2”）的全資子公司Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited（一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任豁免公司和BTG的全資子公司）（“Merger Sub 3”）和Blue Safari Mini Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任本公司的全資子公司。根據合併協議及其中的條款和條件，業務合併將按以下步驟生效：（i）合併子公司將與Blue Safari合併併入Blue Safari，Blue Safari是倖存的實體（“首次SPAC合併”），成為BTG的全資子公司，（ii）在首次SPAC合併後，Blue Safari將立即合併並進入合併子2，Merger Sub 2是倖存的實體（“第二次SPAC合併”，以及與第一次SPAC合併一起的 “初始合併”），以及（iii）在最初的合併之後，

 

1

 

Merger Sub 3將與Bitdeer合併併入Bitdeer，Bitdeer是倖存的實體，成為BTG的全資子公司。

我們的董事會一致通過 (i) 批准並宣佈合併協議和業務合併是可取的，(ii) 決定建議股東批准合併協議及相關事項。我們將單獨舉行一次股東大會，以審議和批准擬議的業務合併，並將向所有股東單獨發送一份與此相關的委託書/招股説明書。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定，在2022年12月14日（當前終止日期）之前，可能沒有足夠的時間舉行特別股東大會，以獲得必要的股東批准並完善業務合併。管理層認為，它可以在2023年12月14日之前完成業務合併。如果尋求延期的最長時間（我們將每筆貸款稱為 “捐款”），Bitdeer願意向公司提供至少862,500美元的貸款，或者總額至少為3450,000美元的貸款（假設每種情況下都沒有贖回），因此公司可以將供款金額作為延期付款存入為公眾股東利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）每次延期三個月。捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的五（5）個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在《章程修正案》提交併生效之日支付。捐款不計利息，只有在完成初始業務合併後，公司才能向Bitdeer償還捐款。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户之外持有的任何資金外，Bitdeer或其關聯公司將免除貸款。

我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間從2022年12月14日延長至2023年12月14日最多四（4）次，每次延長三個月，這符合股東的最大利益，並規定如果公司未完成業務合併，則公司停止運營的日期也將同樣延長至延長的終止日期。

如果章程修正提案未獲批准，並且我們在當前終止日期之前尚未完成業務合併，我們將（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）儘快但此後不超過十個工作日，視其合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括利息收入，除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（c）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據英屬維爾京羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。如果我們清盤，信託賬户將不會對我們在初始業務合併完成後獲得普通股的權利進行分配，而且這些權利將毫無價值地到期。

投票權和代理的撤銷

本次招標的記錄日期是2022年11月3日營業結束（“記錄日期”），只有當天登記在冊的股東才有權在股東特別大會及其任何續會上投票。

公司A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的持有人將作為一個類別共同投票，每股股東有權獲得一票。本公司的普通股由所有及時收到並提交會議且之前未被撤銷的有效執行的代理人所代表，將在會議上進行投票。股東可以在表決之前的任何時候通過撤銷通知或正式簽署的具有較晚日期的委託書向公司祕書提交來撤銷該委託書。我們打算在2022年11月14日左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡。

 

2

 

持不同政見者的評估權

根據英屬維爾京羣島法律或本公司與本次招標相關的管理文件， 普通股持有人沒有評估權。

已發行股票和法定人數

有權在會議上投票的已發行普通股數量為7,537,500股。每股普通股有權獲得一票。有權在特別股東大會上投票的不少於50％的普通股選票的持有人通過代理人出席或親自或虛擬出席特別股東大會，將構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數考慮，棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為出席。

經紀商不投票

以街道名義持有的普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則股東仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對股票進行投票。如果是非常規項目，則此類股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。

提案1（章程修正案）是我們認為將被視為 “非常規問題”。

提案2（休會）是我們認為將被視為 “例行公事” 的問題。

銀行或經紀公司如果沒有收到客户的指示，就不能使用自由裁量權對提案1的股票進行投票。請提交您的投票指示表，這樣您的投票就會被計算在內。

每項提案都需要投票才能通過

假設股東特別大會達到法定人數：

棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不算作股東特別大會的投票。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對特別股東大會的每份提案進行一票表決。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。

•

您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，在股東特別大會之前對股票進行投票。如果您通過經紀商、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東特別大會上有代表權和投票。如果您使用代理卡投票，則您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有説明如何對股票進行投票，則您的

​

 

3

 

普通股將按照董事會的建議進行投票。我們的董事會建議對章程修正提案和休會提案各投贊成票。

•

即使您之前通過提交代理進行了投票，您也可以參加特別股東大會並親自或通過虛擬出席進行投票。但是，如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的代理人。這是我們可以確定經紀人、銀行或被提名人尚未對您的普通股進行投票的唯一方法。

​

徵集代理

我們的董事會正在就特別股東大會上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已聘請Advantage Proxy協助徵集特別股東大會的代理人。該公司已同意向Advantage Proxy支付其慣常費用和自付費用。公司將向Advantage Proxy報銷合理的自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Advantage Proxy：

優勢代理
郵政信箱 13581 Des
華盛頓州梅因 98198 收費標準
免費：877-870-8565
收集：206-870-8565
ksmith@advantageproxy.com

編寫、編寫、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵集與特別股東大會相關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人名義掛牌的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計將直接進行此類招標。

向股東交付代理材料

根據股東事先的明示或默示同意，本委託書的一份副本將發送到兩個或更多股東同姓或以其他合理方式看似屬於同一個家庭成員的地址。

根據書面或口頭請求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位股東共享一個地址，目前在您的住所收到我們的委託聲明副本，並希望單獨收到一份委託書副本，供公司未來股東大會使用，請向Advantage Proxy註明此類請求，郵政信箱13581，華盛頓州得梅因98198，免費電話：877-870-8565，ksmith@advantageproxy.com。

如果您與至少一位股東共享一個地址，並且目前收到委託書的多份副本，並且您希望收到一份委託書副本，請向華盛頓州得梅因市13581號Advantage Proxy郵政信箱13581註明此類請求，免費電話：877-870-8565，ksmith@advantageproxy.com。

兑換權

根據我們的章程，我們公開股票的任何持有人均可要求將此類股票兑換為信託賬户存款總額減去應納税款的比例的份額，計算方法為

 

4

 

截至股東特別大會前兩個工作日。無論您對《章程修正案》投贊成票還是反對票，如果您的請求正確提出並且《章程修正案》獲得批准，這些股票將停止流通，並且僅代表在存放我們首次公開募股收益的信託賬户（按股東特別大會前兩個工作日計算）中按比例獲得存款總額的份額的權利。舉例而言，根據2022年11月10日信託賬户中約5,980萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.40美元。

為了行使您的兑換權，您必須：

​

•

在美國東部時間2022年11月23日下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）以書面形式向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，要求我們將您的公開股票轉換為現金，地址如下：

​

大陸股票轉讓和信託公司 1
州街，30 樓
紐約，紐約州 10004
收件人：Mark Zimkind
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

•

在股東特別大會召開前至少兩個工作日，通過DTC將您的公開股票以物理方式或電子方式交付給我們的過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與經紀人、銀行或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

​

任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請（以及向過户代理人提交股份）截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意，直到對章程修正案進行表決為止。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並決定在規定的時間範圍內不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

如果您行使贖回權，您的普通股將在特別股東大會之前立即停止流通（假設章程修正提案獲得批准），並且僅代表獲得信託賬户存款總額的比例比例的權利。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

如果《章程修正案》未獲批准，並且我們沒有在2022年12月14日之前完成初始業務合併，則我們可能需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，並且我們在初始業務合併完成後獲得普通股的權利，這些權利將毫無價值地到期。

已發行單位的持有人在對公開股票行使贖回權之前，必須將標的公開股票和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給大陸證券轉讓與信託公司，並附上書面指示，將此類單位分為公開股票和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使對公開股票的贖回權。

 

5

 

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向大陸證券轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式提款，提款相關單位，存入等數量的公開股票和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公開股票與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離公開股票，則可能無法行使贖回權。

 

6

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息：（i）我們所知的已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至2022年11月14日我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體。

(1)

BSG 第一歐元投資公司由其股東吳悦彬女士控制。BSG First Euro Investment Corp. 的營業地址是香港灣仔告士打道200號29樓太陽集團中心。

​

(2)

持有的股票包括（i）其持有單位基礎的292,500股A類普通股，以及（ii）1,437,500股B類普通股，這些股票將在業務合併收盤時按1：1的比例轉換為A類普通股。

​

 

7

 

提案 1：《章程修正案》

擬議的章程修正案將修改和重申我們現有的章程，除其他外，將公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2022年12月14日（“當前終止日期”）延長至2023年12月14日（延期的終止日期，即 “延期終止日期”），每次最多延長四（4）個月，方法是刪除其章程中的現有章程全部取而代之的是第二份經修訂和重述的備忘錄和按既定格式編制的公司章程在隨附的委託書的附件 A 中列出。根據該章程，公司必須在2022年12月14日（兩次延期三個月後）之前完成其初始業務合併。根據擬議的章程修正案的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，公司每次延期三個月必須將每股未贖回的A類公開普通股存入0.15美元（如果沒有贖回，則總額為862,500美元）存入信託賬户。初始延期付款必須在當前終止日期當天或之前支付，而其他每筆延期款項必須在當時適用的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。如果尋求延期的最長時間，BTG或其關聯公司願意向公司提供至少862,500美元的貸款，或總額至少為3450,000美元的貸款（假設每種情況下都沒有贖回）。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户之外持有的任何資金外，BTG或其關聯公司將免除貸款。我們打算髮布新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金。擬議修正案的全文作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。如果贖回與之相關的公開股票會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不會生效《章程修正案》，並且我們將在特別股東大會之後立即着手清算信託賬户並解散公司。

提議的章程修正案的理由

該公司提議修改其章程，允許公司將公司完成業務合併的時間從2022年12月14日延長至2023年12月14日，每次最多延長四（4）次。

正如先前宣佈的那樣，公司已於2021年12月15日與根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司Bitdeer Technologies控股公司（“Bitdeer”）簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（不時修訂的 “合併協議”，合併協議中考慮的交易以下稱為 “業務合併”），Bitdeer Technologies Group，一家根據美國法律註冊成立的有限責任豁免公司開曼羣島（“BTG”）、英屬維爾京羣島商業公司兼BTG（“Merger Sub 1”）的全資子公司Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島商業公司和BTG（“Merger Sub 2”）的全資子公司Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited（一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任豁免公司和BTG的全資子公司）（“Merger Sub 3”）和Blue Safari Mini Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任本公司的全資子公司。根據合併協議及其中的條款和條件，業務合併將按以下步驟生效：（i）合併子公司將與Blue Safari合併併入Blue Safari，Blue Safari是倖存的實體（“首次SPAC合併”），成為BTG的全資子公司，（ii）在首次SPAC合併後，Blue Safari將立即合併並進入合併子2，Merger Sub 2是倖存的實體（“第二次SPAC合併”，以及與第一次SPAC合併一起的 “初始合併”），以及（iii）在最初的合併之後，Merger Sub 3將與Bitdeer合併併入Bitdeer，Bitdeer是倖存的實體，成為BTG的全資子公司。

我們的董事會一致同意（i）批准並宣佈合併協議和業務合併是可取的，（ii）決定建議股東批准合併協議和相關事項。我們將單獨舉行一次股東大會，以審議和批准擬議的業務合併，與之相關的單獨委託書/招股説明書將是

 

8

 

已發送給我們所有的股東。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，包括向美國證券交易委員會提交與交易相關的必要文件，但已確定，在2022年12月14日（當前終止日期）之前，可能沒有足夠的時間舉行特別股東大會，以獲得必要的股東批准並完善業務合併。管理層認為，它可以在2023年12月14日之前完成業務合併。如果尋求延期的最長時間（我們將每筆貸款稱為 “捐款”），Bitdeer願意向公司提供至少862,500美元的貸款，或者總額至少為3450,000美元（假設每種情況下都沒有贖回），因此公司可以將供款金額作為每三個月延期的延期付款存入信託賬户。捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的五（5）個工作日內存入信託賬户，但第一筆捐款將在《章程修正案》提交併生效之日繳納。捐款不計利息，只有在完成初始業務合併後，公司才能向Bitdeer償還捐款。如果公司無法完成初始業務合併，則除信託賬户之外持有的任何資金外，Bitdeer或其關聯公司將免除貸款。

我們的董事會已確定，允許公司將完成業務合併的時間從2022年12月14日延長至2023年12月14日最多四（4）次，每次延長三個月，這符合股東的最大利益，並規定如果公司未完成業務合併，則公司停止運營的日期也將同樣延長至延長的終止日期。

如果《章程修正案》未獲批准，並且我們在當前終止日期之前尚未完成業務合併，我們將（a）停止除清盤之外的所有業務，（b）儘快但此後不超過十個工作日，視其合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括利息收入，除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（c）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據英屬維爾京羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。如果我們清盤，信託賬户將不會對我們在初始業務合併完成後獲得普通股的權利進行分配，並且這些權利將毫無價值地到期。

《章程修正案》中某些人的利益和業務合併的完成

當您考慮董事會贊成通過章程修正提案的建議時，應記住，BSGA的保薦人、董事和高級管理人員（統稱為 “初始股東”）在業務合併中的權益與您作為股東的利益不同或除外，包括：

如果初始業務合併未在2022年12月14日之前完成，則BSGA將被要求進行清算。在這種情況下：

​

•

保薦人持有的1,437,500股BSGAB類普通股將在首次公開募股前以25,001美元的總收購價收購，將一文不值。此類B類普通股將在業務合併完成時自動轉換為BSGA的A類普通股，根據截至2022年11月11日納斯達克資本市場每股10.30美元的A類普通股的收盤價，其總市值約為1,480萬美元。發起人、BSGA的高級管理人員和董事放棄了與購買創始人股份有關的贖回權和清算權，並且沒有為該協議支付任何其他對價。

​

​

•

贊助商以292.5萬美元的價格購買的292,500個單位將一文不值。在業務合併完成時，根據截至2022年11月11日納斯達克資本市場每單位10.11美元的收盤價，此類單位的總市值約為300萬美元。

​

 

9

 

如果業務合併未在2022年12月14日之前完成，則根據A類普通股在2022年11月11日每股10.30美元和每單位10.11美元的收盤價，BSGA的初始股東總共將損失約1780萬美元。由於這些利益，BSGA的初始股東可以從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不利的條件而不是清算。例如，如果在業務合併結束後A類普通股的股價跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的BSGA的公眾股東將每股虧損5.00美元，而BSGA的贊助商將獲得每股4.98美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人股份。換句話説，即使公眾股東在合併後公司的回報率為負，BSGA的贊助商也可以獲得正的投資回報率。在股東批准此類擬議交易時向BSGA股東提供的委託書中，將全面描述BSGA初始股東在業務合併中的其他權益。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施，而您現在不選擇贖回您的公開股票，則在企業合併提交股東表決時，您將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下（只要您在尋求股東投票的會議前至少兩（2）個工作日做出選擇），則您將保留對公開股份按比例贖回信託賬户的權利。) 或者公司尚未完成相應的業務合併終止日期。

需要投票

批准經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案需要出席特別股東大會並經過表決的有權就此進行表決的普通股的多數票投贊成票。如果您的股票是以街道名稱持有的，則您的經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人不能就該提案對您的股票進行投票，除非您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會的投票。

建議

公司董事會建議您對《章程修正案》投贊成票。

 

10

 

提案 2：休會提案

休會提案如果獲得批准，將要求特別股東大會主席（他已同意採取相應行動）將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在特別股東大會召開時沒有足夠的票數批准本委託書中的章程修正提案時，休會提案才會提交給我們的股東。如果休會提案未獲得股東的批准，如果根據表中表決票數，在特別股東大會舉行時沒有足夠的票數批准章程修正提案，則會議主席將無法行使將特別股東大會延期至以後的某個日期（否則將由他擔任主席）。

需要投票

如果在特別股東大會上親自出席、虛擬出席或由代理人代表的有權就此進行表決的普通股的多數選票對休會提案投贊成票，則特別股東大會主席將按上述規定行使休會的權力。

建議

公司董事會建議您對休會提案投贊成票。

 

11

 

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

本委託聲明描述了作為本委託聲明附件的相關合同、證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和聲明在所有方面均以本文件附件中包含的相關合同副本或其他文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，詢問有關章程修正案或休會的任何問題：

《太陽報》羣組中心
29 樓
格洛斯特路 200 號
灣仔，香港

您也可以通過書面形式或電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

優勢代理
郵政信箱 13581 Des
華盛頓州梅因 98198 收費標準
免費：877-870-8565
收集：206-870-8565

為了在股東特別大會之前及時收到文件，您必須在2022年11月14日之前提出信息申請。

 

12

 

附件 A
章程修正案

 

 

附件 A

英屬維爾京羣島領土

2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》

經第二次修訂並重述
備忘錄和公司章程
OF

Blue Safari 集團收購公司，

於 2021 年 2 月 23 日註冊為英屬維爾京羣島商業公司

已修改並重述於 [•]

 

A-1

 

英屬維爾京羣島領土

2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》

第二次修訂並重述

組織備忘錄

OF

Blue Safari 集團收購公司

一家股份有限公司

已修改並重述於 [日期]

1

姓名

​

該公司的名稱是 Blue Safari Group Acquisition Corp.

2

狀態

​

公司應為股份有限公司。

3

註冊辦事處和註冊代理人

​

3.1

該公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島威克姆斯礁二期的裏特故居，郵政信箱3170，Road Town，Tortola VG 1110，這是第一家註冊代理人的辦公室。

​

3.2

該公司的第一家註冊代理商是英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110號威克姆斯礁二區裏特豪斯的Ogier Global（英屬維爾京羣島）有限公司，郵政信箱3170，Road Town，Tortola VG 1110。

​

3.3

公司可以通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理人。變更應在書記官長登記根據該法第92條提交的變更通知時生效。

​

4

容量和功率

​

4.1

在遵守該法和目前有效的英屬維爾京羣島任何其他立法的前提下，無論公司利益如何：

​

(a)

完全有能力開展或開展任何業務或活動、採取任何行動或進行任何交易；以及

​

(b)

就 (a) 段而言，是全部權利、權力和特權。

​

4.2

在遵守第4.1條和第24條的前提下，對公司可能開展的業務沒有限制。

​

5

股票的數量和類別

​

5.1

公司被授權最多發行111,000,000股無面值股票，分為以下三類股票：

​

(a)

100,000,000 股無面值的 A 類普通股（A 類普通股）；

​

(b)

10,000,000 股 B 類普通股，沒有面值（B 類普通股和 A 類普通股一起稱為普通股）；

​

(c)

1,000,000 股無面值的優先股（優先股）。

​

 

A-2

 

5.2

公司可由董事會酌情決定，但沒有其他義務發行部分股票，或將持有的部分股份四捨五入至最接近的整數，部分股份（如果獲得董事會授權）可能對同一類別或系列股份的全部股份擁有相應的部分權利、義務和責任。

​

6

指定為股票的優先權提供動力

​

6.1

除第 3 條和第 10 條中提及的權利以及本條款中另有規定的權利外，在遵守第 7 條和董事根據第 2.2 條確定的優先權發行優先股的權力的前提下，公司的每股普通股授予成員（除非該成員放棄）：

​

(a)

在不違反第 11 條的前提下，在公司成員會議上或對任何成員決議進行一票表決的權利；

​

(b)

根據第 24.2 條或根據第 24.5 條規定的投標贖回要約或贖回優惠或根據第 24.11 條的修正兑換活動在自動兑換活動中進行兑換的權利；

​

(c)

在公司支付的任何股息中獲得與對方普通股同等份額的權利；以及

​

(d)

在滿足並遵守第24條的前提下，在公司清算剩餘資產的分配中獲得與對方普通股同等份額的權利，前提是，如果公司在完成業務合併之前或未完成業務合併之前進入清算階段，則在這種情況下，如果公司的任何剩餘資產（剩餘資產）仍然遵循公司履行贖回公開股票和分配所持資金的適用義務在信託中考慮到根據第24條進行的此類贖回，公眾股份無權獲得在信託賬户之外持有的剩餘資產中的任何股份，此類剩餘資產只能分配給非公開股份的普通股（按比例）。

​

6.2

與優先股相關的權利、特權、限制和條件應在本備忘錄中規定，本備忘錄應在發行此類優先股之前進行相應修改。此類權利、特權、限制和條件可能包括受第 24.7 條規約束：

​

(a)

構成該類別的股票和系列的數量以及該類別的獨特名稱；

​

(b)

該類別優先股的股息率（如果有），股息是否應累計，如果是，應從哪個日期開始，以及股息是否應優先於或與任何其他類別的股票的應付股息相比或與之相關的支付；

​

(c)

該類別是否應有投票權，如果有，則此類投票權的條款；

​

(d)

該類別是否應享有轉換或交換特權，如果是，則此類轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定；

​

(e)

該類別的優先股是否可以兑換，如果是，則此類贖回的條款和條件，包括在要贖回的優先股少於所有優先股時選擇此類股份進行贖回的方式、可贖回的日期或之後的日期，以及贖回時應支付的每股金額，該金額可能低於公允價值，可能在不同的條件下和不同的條件下有所不同日期；

​

(f)

該類別是否有權獲得適用於購買或贖回該類別優先股的償債基金的受益，如果是，此類償債基金的條款和金額；

​

 

A-3

 

(g)

在發行任何額外優先股（包括任何其他類別的此類優先股）、支付股息或對公司任何已發行優先股進行其他分配、購買、贖回或以其他方式收購或以其他方式收購或任何子公司時，該類別的優先股享受條件和限制的權利；

​

(h)

在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時該類別優先股的權利，以及此類權利是否優先於或與類似權利或任何其他類別或類別的股份相關；以及

​

(i)

該類別的任何其他親屬、參與者、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制。

​

6.3

董事可自行決定通過董事決議贖回、購買或以其他方式收購本公司的全部或任何股份，但須遵守本章程第7條和第24條。

​

6.4

根據董事決議，董事擁有權力和權力：

​

(a)

授權和創建其他類別的股份；以及

​

(b)

確定與根據本備忘錄可能授權發行的任何和所有類別的股票相關的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制（如果有）。

​

7

權利的變體

​

7.1

在遵守第11條規定的有關備忘錄和條款修正的限制的前提下，無論公司是否清盤，只有在該類別普通股總數中超過百分之五十（50％）的持有人在會議上通過一項決議，才能更改第6.1條中規定的某類普通股所附帶的權利，該類別普通股的持有人在會議上就任何股進行了投票（並有權就其投票）此類決議，除非該類別的簽發條款另有規定，以及任何此類變更必須根據本第7.1條獲得批准的還必須遵守本條款第24.11條。

​

7.2

除非發行條款另有規定，否則無論公司是否清盤，第6.2條規定的任何已發行優先股的權利都只能由出席會議並投票表決的持有該類別優先股的公司成員正式召集和組建的會議、出席會議並表決的同類別優先股百分之五十（50%）以上的持有該類別優先股的持有人在會議上通過的決議進行更改這樣的課。

​

8

權利不因股票的發行而改變 PARI PASSU

​

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因增發或發行其他等級的股份而改變。

9

註冊股份

​

9.1

公司應僅發行註冊股票。

​

9.2

公司無權發行不記名股票、將註冊股票轉換為不記名股票或將註冊股票換成不記名股票。

​

10

股份轉讓

​

A股可以根據章程第4條進行轉讓。

11

修改備忘錄和條款

​

11.1

公司可通過成員決議或董事決議修訂其備忘錄或章程，但董事決議不得作出任何修改：

​

 

A-4

 

(a)

限制成員修改備忘錄或條款的權利或權力；

​

(b)

更改通過修改備忘錄或條款的成員決議所需的成員百分比；

​

(c)

在成員無法修改備忘錄或條款的情況下；或

​

(d)

更改第 7 條或第 8 條、本第 11 條或第 24 條（或任何此類條款或法規中使用的任何定義術語）。

​

11.2

儘管有第 11.1 條的規定，但不得對備忘錄或條款進行任何修改以修改：

​

(a)

企業合併之前的第 24 號法規，除非在任何此類修正案獲得批准後，公開發行股票的持有人有機會以第 24.11 條規定的方式和價格贖回其公開股票；或

​

(b)

本條款 11.2 在目標業務收購期內。

​

12

定義和解釋

​

12.1

在本組織備忘錄和所附公司章程中，如果與主題或上下文不一致：

​

(a)

法是指 2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂），包括根據該法制定的法規；

​

(b)

AGM 是指會員的年度股東大會；

​

(c)

修正案的含義見第 24.11 條；

​

(d)

適用法律是指任何人適用於該人的任何政府機構的法律、法規、條例、規則、規章、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款；

​

(e)

修正兑換活動的含義見第 24.11 條；

​

(f)

批准的修正案具有第 24.11 條規定的含義；

​

(g)

章程指所附的公司章程；

​

(h)

自動兑換活動應具有法規 24.2 中賦予的含義；

​

(i)

董事會是指公司的董事會；

​

(j)

業務組合是指公司通過合併、股份交換、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似業務合併交易對目標業務進行的初始收購；

​

(k)

業務合併條款是指與公司完成業務合併的義務有關的第 24 條；

​

(l)

工作日是指除星期六或星期日或紐約商業銀行必須或被授權關閉營業的任何其他日子之外的某一天；

​

(m)

主席是指被任命為董事長主持公司會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人；

​

(n)

指定證券交易所是指納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所 的場外交易公告板、全球精選市場、全球市場或資本市場

​

 

A-5

 

美國證券交易所或紐約證券交易所（視情況而定）；但是，在股票在任何此類指定證券交易所上市之前，該指定證券交易所的規則不適用於公司和本備忘錄或章程；

(o)

董事指公司不時的任何董事；

​

(p)

與公司分配相關的分配，是指直接或間接向會員轉讓除股份以外的資產，或為了會員的利益，通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份、分配債務或其他方式，包括股息；

​

(q)

符合條件的人是指個人、公司、信託、已故個人的財產、合夥企業和非法人協會；

​

(r)

企業是指公司以及本公司（或其任何全資子公司）為當事方的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司（包括成分股的任何組成部分）、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或受保人應公司要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員的其他企業、受託人、員工或代理人；

​

(s)

交易法是指經修訂的 1934 年美國證券交易法；

​

(t)

費用應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有律師費和成本、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探和專業顧問費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、傳真傳輸費、祕書服務和所有其他支出、債務或費用，在每種情況下都是合理產生的起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭作證、和解或上訴，或以其他方式參與訴訟，包括對受保人所花費的時間給予合理的補償，但本公司或任何第三方未給予補償。費用還應包括與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有判決、責任、罰款、罰款和支付的款項（包括與此類費用、判決、罰款、罰款和和解中支付的金額有關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用）相關的任何或全部上述費用，或者任何訴訟引起的任何上訴，包括不提起的上訴限制與任何費用保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、溢價、擔保和其他費用，但不得包括受保人在和解時支付的金額或對受保人的判決或罰款金額；

​

(u)

公允價值是指在執行企業合併最終協議時至少等於信託賬户餘額80％的價值（不包括任何遞延承保費和信託賬户餘額的任何應付税款）；

​

(v)

FINRA 指美國金融業監管局；

​

(w)

受保人是指第 16 條第 (a) 和 (b) 分條中詳述的任何人；

​

(x)

初始股東是指保薦人、BSG First Euro Investment Corp.（一家在英屬維爾京羣島註冊的公司）以及在首次公開募股前持有股份的公司任何董事或高級職員；

​

(y)

IPO 是指單位的首次公開募股，包括公司的普通股和獲得公司普通股的權利；

​

(z)

成員是指在公司股份登記冊中以一股或多股股份或部分股份持有人的身份輸入公司股份登記冊的合格人士；

​

 

A-6

 

(aa)

備忘錄是指本公司組織備忘錄；

​

(bb)

高級管理人員指公司不時的任何高管；

​

(cc)

普通股的含義見第 5.1 條；

​

(dd)

超額配股權是指承銷商可以選擇以等於每單位10.00美元（減去承保折扣和佣金）的價格購買首次公開募股中出售的公司單位的15％（如第2.10條所述）。

​

（見）

每股贖回價格是指：

​

(i)

對於自動贖回活動，信託賬户中的存款總金額除以當時已發行的公開股票數量，包括所得利息，但扣除應付税款後減去為支付清算費用而賺取的最多 50,000 美元的利息；

​

(ii)

對於修正案贖回活動，信託賬户中的存款總額（包括已賺取但不含應付税款的利息）除以當時已發行的公開股票的數量；以及

​

(iii)

對於要約贖回要約或贖回要約，在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括已賺取但不含應付税款的利息，除以當時已發行的公開股票的數量；

​

(ff)

優先股的含義見第 5.1 條；

​

(gg)

訴訟是指受保人曾經、現在、將要或可能作為當事方參與的任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以公司名義還是其他方式提起的民事（包括故意或非故意侵權索賠）、刑事、行政或調查性質該受保人是或曾經是董事的原因或本公司高級管理人員，原因是他在擔任公司董事、高級職員、僱員或顧問期間採取的任何行動（或未採取行動），或者由於他正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、受託人、普通合夥人、管理成員、信託人、員工、顧問或代理人任何其他企業的，無論在發生任何賠償、報銷或費用時是否以此類身份任職可以根據這些條款預付費用；

​

(哈)

公開股票是指首次公開募股中發行的單位中包含的股份；

​

(ii)

兑換優惠的含義見第 24.5 (b) 條；

​

(jj)

註冊聲明的含義見第 24.10 條；

​

(kk)

相關係統是指以無證形式持有和轉讓股份的相關係統；

​

(ll)

董事決議是指：

​

(i)

在不違反下文 (ii) 分段的前提下，在正式召開和組成的公司董事會議或公司董事委員會會議上，經出席會議並投票的過半數董事的贊成票批准的決議，但如果董事獲得一票以上，則應按他為確立多數而投的票數來計算；或

​

(ii)

經公司所有董事或董事委員會所有成員（視情況而定）以書面形式同意的決議；

​

 

A-7

 

(mm)

成員決議是指在正式召開和組成的公司成員會議上，經出席會議並經過表決的有權表決的股份的多數票的贊成票批准的決議；

​

(nn)

印章是指任何正式採用為公司普通印章的印章；

​

(oo)

SEC 指美國證券交易委員會；

​

(pp)

證券是指公司各種類型的股票、其他證券和債務債務，包括但不限於期權、認股權證、獲得股份或其他證券的權利或債務債務；

​

(qq)

證券法是指經修訂的 1933 年美國證券法；

​

(rr)

股票是指公司已發行或將要發行的股份，股票應據此解釋；

​

(ss)

贊助商是指在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 BSG 第一歐元投資公司；

​

(tt)

贊助商團體是指贊助商及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人；

​

(uu)

目標業務是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體；

​

(vv)

目標業務收購期是指從向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的期限，直至幷包括（i）企業合併首次公開募股；或（ii）終止日期的期限。

​

(ww)

投標贖回要約的含義見第 24.5 (a) 條；

​

(xx)

終止日期的含義見法規 24.2;

​

(yy)

庫存股指先前已發行但已被公司回購、贖回或以其他方式收購且未被取消的股票；

​

(zz)

信託賬户是指公司在首次公開募股之前設立的信託賬户，其中一定金額的首次公開募股收益和同時私募包括類似證券的同類單位的收益存入該賬户，餘額的利息可以不時發放給公司，以支付公司的收入或其他納税義務，餘額中最多50,000美元的此類利息也可以釋放信託賬户的款項以支付清算費用公司（如果適用）；

​

(aaa)

承銷商是指不時進行首次公開募股的承銷商，以及任何繼任承銷商；以及

​

(bbb)

書面或任何類似進口術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別或光子手段（包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真）生成、發送、接收或存儲的信息，“書面” 應作相應的解釋。

​

12.2

在備忘錄和條款中，除非上下文另有要求，否則：

​

(a)

法規是對條款法規的引用；

​

(b)

條款是對備忘錄條款的引用；

​

(c)

由成員投票是指投票的成員持有的股份所附表決票的投票；

​

(d)

該法案、備忘錄或條款是指該法或經修訂的文件；

​

 

A-8

 

(e)

單數包括複數，反之亦然；

​

(f)

如果需要召開（a）成員；（b）一類成員；（c）董事會或（d）任何董事委員會的會議，則該地點可以是物理地點或虛擬場所，或兩者兼而有之，如果為或包括虛擬地點召開會議，則任何人，包括正式被任命為該會議主席的人，均可通過以下方式出席此類會議：虛擬出席和此類虛擬出席應構成親自出席該會議；

​

(g)

“虛擬場所” 一詞包括帶有電話、電子或數字標識符的討論設施或論壇；以及

​

(h)

“虛擬出席” 一詞是指通過會議電話或其他數字或電子通信設備、軟件或其他設施出席虛擬場所，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。

​

12.3

除非另有規定，否則該法中定義的任何詞語或表述在備忘錄和條款中均具有相同的含義，除非文中另有規定。

​

12.4

標題僅為方便起見而插入，在解釋備忘錄和條款時應不予考慮。

​

我們，英屬維爾京羣島裏特豪斯旗下的奧吉爾環球（英屬維爾京羣島）有限公司，Wickhams Cay II，郵政信箱 3170 號，羅德城，英屬維爾京羣島 VG1110，為了根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此簽署本組織備忘錄。

已過期 [•]

註冊人

簽名並代表英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城威翰斯礁二期 Ritter House Ogier Global (BVI) Limited 3170 郵政信箱 3170 號 Road Town 的 Ogier Global (BVI) Limited

授權簽字人的簽名

打印名稱

 

A-9

 

英屬維爾京羣島領土

2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》

第二次修訂並重述

公司章程

OF

Blue Safari 集團收購公司

一家股份有限公司

已修改並重述於 [日期]

1

註冊股份

​

1.1

每位成員都有權獲得由公司董事簽署或蓋章的證書，其中註明其持有的股份數量，董事和印章的簽名可能是傳真的。

​

1.2

任何收到證書的會員均應賠償公司及其董事和高級管理人員因任何人因持有證書而造成的任何損失或責任，使公司及其董事和高級管理人員免受損失。如果股票證書已用完或丟失，則可以在出示已磨損的證書或令人滿意的損失證據後續期，並附上董事決議可能要求的賠償。

​

1.3

如果有多個合格人員註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一位合格人員均可為任何分配提供有效的收據。

​

1.4

如果該法和指定證券交易所的規則另有許可，則本條款中的任何內容均不要求任何股票或其他證券的所有權必須由證書證明。

​

1.5

在遵守該法和指定證券交易所規則的前提下，董事會在未與任何股票或證券持有人進一步磋商的情況下可以決定，任何類別或系列的已發行或將不時發行的股票或其他證券可以發行、註冊或轉換為無證書形式以及相關係統的運營商所採取的做法。本條款的任何規定均不適用於任何無憑證股票或證券，只要它們與以無憑證形式持有此類股票或證券，或通過相關係統轉讓任何此類股票或證券的所有權不一致。

​

1.6

可以按照董事會行使絕對酌情決定權認為合適的方式將以認證形式持有的股份轉換為以無證書形式持有的股份，反之亦然（須始終遵守相關係統的要求）。公司或任何正式授權的過户代理人應在成員登記冊上記錄每位成員以無證書形式和認證形式持有多少股份，並應按照相關係統的要求在每種情況下保留成員登記冊。儘管本章程有任何規定，但不應僅憑該類別或系列的股份被視為兩類，即包括有證股和無憑證股份，也不得因本章程中僅適用於有證股票或無憑證股份的任何規定而被視為兩類。

​

1.7

第1.5和1.6條中沒有任何內容旨在禁止股票進行電子交易。為避免疑問，股票只能在首次公開募股完成後進行電子交易和轉讓。

​

 

A-10

 

2

分享

​

2.1

在遵守本章程的規定以及適用的指定證券交易所規則的前提下，公司未發行的股份應由董事支配，股票和其他證券可以根據董事決議可能確定的對價和條款，向符合條件的人授予收購股票或其他證券的期權，但董事不得分配、發行、授予期權優先權或以其他方式處理任何未發行的股票，前提是它可能會影響公司進行第3條所述的B類普通股轉換的能力。

​

2.2

在不影響先前賦予任何現有優先股持有人的任何特殊權利的前提下，任何優先股的發行均可附帶優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論是股息、投票權還是其他限制，均須遵守第24.7條。

​

2.3

該法第46條不適用於公司。

​

2.4

可以以任何形式發行股票作為對價，包括金錢、期票、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）或未來服務合同。

​

2.5

除非通過董事決議規定： ，否則不得以金錢以外的對價發行股票

​

(a)

發行股票的存入金額；以及

​

(b)

他們認為，本次發行的非貨幣對價的當前現金價值不低於發行股票的貸記金額。

​

2.6

公司應保留一份登記冊（股份登記冊），其中包含：

​

(a)

持有股票的人的姓名和地址；

​

(b)

每位成員持有的每個類別和系列股份的數量；

​

(c)

在股份登記冊中輸入每位成員姓名的日期；以及

​

(d)

任何符合條件的人不再是會員的日期。

​

2.7

股份登記冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲表格應為原始股份登記冊。

​

2.8

當在股份登記冊中輸入成員的姓名時，A股被視為已發行。

​

2.9

根據該法和企業合併條款的規定，股票可以按可贖回的條款發行，也可以由公司選擇按董事在發行此類股票之前或發行時可能確定的條款和方式進行贖回。董事可以發行期權、認股權證、權利或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時決定的條款認購、購買或接收任何類別的股票或證券的權利。儘管如此，董事們還可以發行期權、認股權證、收購或接收與公司首次公開募股相關的股票或可轉換證券的權利。

​

2.10

關於贖回或回購股份：

​

(a)

持有公開股票的成員有權在第24.5條所述的情況下要求贖回此類股票；

​

(b)

在首次公開募股完成後，保薦人應按比例交出保薦人持有的B類普通股，不收任何報酬，前提是超額配股權未全部行使，因此B類普通股在首次公開募股後將始終佔公司已發行股份的20％；以及

​

 

A-11

 

(c)

在第24.5條規定的情況下，應通過要約方式回購公開股票。

​

3

B 類普通股轉換

​

3.1

在公司初始業務合併完成後的第一個工作日，已發行的B類普通股應自動轉換為折算後的A類普通股總數等於以下總數的20％：

​

(a)

首次公開募股完成後（包括根據超額配股權）已發行和流通的A類普通股總數，加上

​

(b)

公司發行或視為已發行或行使與初始業務合併相關的任何股票掛鈎證券或已發行或視為已發行或視為發行的權利後，已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的總和，不包括向任何賣方行使或可轉換為A類普通股的A類普通股或股票掛鈎證券初始業務合併和將向其發行的任何證券在首次公開募股結束和營運資本貸款轉換後，私募的保薦人基本上是同時進行的。

​

3.2

本條中提及的轉換、轉換或交換是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的B類普通股，以及代表這些成員自動使用此類贖回收益支付已轉換或交換的B類普通股已轉換為或交換的此類新的A類普通股，價格是使轉換或交換生效所必需的每股B類普通股。在交易所或轉換髮行的A類普通股應以該成員的名義或以會員可能指示的名稱註冊。

​

3.3

儘管本條例3中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何B類普通股都不得以低於一比一的比率轉換為A類普通股。根據本條例3的規定，每股B類普通股應轉換為其按比例分配的A類普通股。B類普通股每位持有人的按比例分配的份額將按以下方式確定：每股B類普通股應轉換為等於1乘以分數的乘積的A類普通股，其分子應為A類普通股的總數，根據本條，所有已發行的B類普通股應轉換為該數量，其分母應為已發行的類別總數 B 轉換時的普通股。

​

3.4

董事的分配或發行A類普通股不得使授權但未發行的A類普通股的數量在任何時候都不足以允許不時發行的所有B類普通股轉換為A類普通股。

​

4

沒收

​

4.1

未在發行時全額支付的股票受本法規中規定的沒收條款的約束，為此，以期票或未來服務合同發行的股票被視為未全額支付。

​

4.2

應向拖欠股份付款的成員發出書面通知書，説明付款日期。

​

4.3

第4.2條中提及的書面電話通知應註明自通知送達之日起14天的到期日期，在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應包含一項聲明，説明如果在通知中指定的時間或之前未付款，則未付款的股份或任何股票將被沒收。

​

4.4

如果已根據第4.2條發佈了書面催收通知並且該通知的要求未得到遵守，則董事可以在付款投標之前的任何時候沒收和取消該通知所涉及的股份。

​

 

A-12

 

4.5

公司沒有義務向根據第4.4條取消股份的成員退還任何款項，並且該成員將被解除對公司的任何其他義務。

​

5

股份轉讓

​

5.1

根據備忘錄，認證股份可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址的書面轉讓文件進行轉讓，該書應發送給公司進行登記。成員有權通過相關係統轉讓無憑證股份，相關係統的運營商應為轉讓此類無憑證股份的目的充當成員的代理人。

​

5.2

當在股份登記冊上輸入受讓人的姓名時，股份的轉讓生效。

​

5.3

如果公司董事確信與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已丟失或銷燬，則他們可以通過董事決議解決問題：

​

(a)

接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

​

(b)

即使沒有轉讓文書，也應在股份登記冊中輸入受讓人的姓名。

​

5.4

根據備忘錄，已故會員的個人代表可以轉讓股份，即使該個人代表在轉讓時不是會員。

​

6

發行版

​

6.1

在遵守業務合併條款的前提下，如果公司董事有合理的理由確信，在分配之後，公司資產的價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在債務到期時償還債務，則可以通過董事決議，授權按他們認為合適的時間和金額進行分配。

​

6.2

股息可以用現金、股票或其他財產支付。

​

6.3

公司可通過董事決議，不時向成員支付董事認為以公司利潤為合理的中期股息，前提是他們在分配後立即確信公司的資產價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在債務到期時償還債務。

​

6.4

應根據第22條向每位成員發出任何可能已宣佈的股息的書面通知，並且在向成員發出此類通知後三年內未領取的所有股息可以通過董事決議為公司利益沒收。

​

6.5

任何股息均不計入本公司的利息。

​

7

贖回股票和庫存股

​

7.1

公司可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，但未經購買、贖回或以其他方式收購股份的成員的同意，公司不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股份，除非該法或備忘錄或章程中的任何其他條款允許或要求公司在未經此類同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

​

7.2

在以下情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自有股份不被視為分配：

​

(a)

公司購買、兑換或以其他方式收購股份的依據是會員有權將其股份兑換為公司的金錢或其他財產，或

​

 

A-13

 

(b)

公司根據該法第179條的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

​

7.3

該法第 60、61 和 62 條不適用於公司。

​

7.4

在遵守第24條規定的前提下，公司根據本條例購買、贖回或以其他方式收購的股票可以取消或作為庫存股持有，除非此類股票超過已發行股份的50％，在這種情況下，它們將被取消但可以重新發行。

​

7.5

公司在持有該股票作為庫藏股期間暫停使用且不得行使該股的所有權利和義務。

​

7.6

公司可根據董事決議可能確定的條款和條件（在其他方面與備忘錄和章程不矛盾）處置庫存股。

​

7.7

如果股份由另一法人團體持有，而公司直接或間接持有在另一法人團體董事選舉中獲得50％以上選票的股份，則與另一法人團體持有的股份相關的所有權利和義務將被暫停，不得由另一法人團體行使。

​

8

抵押貸款和股票費用

​

8.1

除非會員另有約定，否則會員可以通過書面文書抵押或扣押其股份。

​

8.2

應成員的書面要求在股份登記冊中輸入：

​

(a)

一份關於他持有的股份已抵押或抵押的聲明；

​

(b)

抵押權人或抵押人的姓名；以及

​

(c)

(a) 及 (b) 段所指明的詳情輸入股份登記冊的日期。

​

8.3

如果在股份登記冊中輸入抵押貸款或押記的詳情，則此類詳情可能會被取消：

​

(a)

經指定抵押權人或擔保人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

​

(b)

須有令董事滿意的證據，即解除抵押貸款或押記所擔保的責任，以及發放董事認為必要或理想的賠償。

​

8.4

雖然根據本條例將抵押貸款或股份押記的詳細信息輸入股票登記冊：

​

(a)

不得轉讓這些詳情標的的任何股份；

​

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

​

(c)

不得為此類股票簽發任何替代證書，

​

未經指定抵押權人或抵押人的書面同意。

9

會議和成員同意

​

9.1

公司任何董事均可在董事認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外召集成員會議。業務合併完成後，應每年舉行一次股東周年大會，日期和時間由董事決定。

​

 

A-14

 

9.2

應有權就會議請求的事項行使30％或以上的表決權的成員的書面請求，董事應召集成員會議。

​

9.3

召集成員會議的董事應在不少於 10 天或不超過 60 天之前向以下人員發出該會議的書面通知：

​

(a)

那些在發出通知之日其姓名的成員作為成員出現在公司的股份登記冊中，並有權在會議上投票；以及

​

(b)

其他董事。

​

9.4

召集成員會議的董事應在會議通知中確定決定有權在會議上投票的成員的記錄日期。

​

9.5

如果在會議上審議的所有事項中持有至少90％的總表決權的成員放棄了會議通知，則違反通知要求舉行的成員會議即為有效，為此，成員出席會議即構成對該成員持有的所有股份的豁免。

​

9.6

召集會議的董事無意中未能向成員或其他董事發出會議通知，或者成員或其他董事沒有收到通知，並不使會議無效。

​

9.7

成員可由代理人代表成員出席成員會議，代理人可以代表該成員發言和投票。

​

9.8

委任代理人的文書應在舉行該文書中提名的人提議表決的會議之前在指定的會議地點出示。

​

9.9

委任代理人的文書應基本採用以下形式或會議主席應接受的其他形式，以此作為任命代理人的成員意願的適當證據。

​

Blue Safari 集團收購公司

我/我們是上述公司的成員，特此任命...... 的... 的... 的... 的... 的... 的... 作為我/我們的代理人，在將於... 日...、20... 舉行的成員會議及其任何續會上投票支持我/我們。

（任何對投票的限制都將插入此處。）

在今天... 簽名，20...

……………………………

會員

9.10

以下內容適用於共同擁有股份：

​

(a)

如果兩人或更多人共同持有股份，則每人可以親自或通過代理人出席成員會議，並可以作為成員發言；

​

(b)

如果只有一位共同所有人親自出庭或通過代理人出席，則他可以代表所有共同所有人投票；以及

​

 

A-15

 

(c)

如果有兩個或兩個以上的共同所有人親自出庭或通過代理人出席，則他們必須合而為一地投票，如果任何股份的共同所有人之間存在分歧，則應將姓名在股份登記冊中第一（或最早）出現在相關股份登記冊上的共同所有人的投票記錄為歸屬於股份的投票。

​

9.11

如果會員通過電話或其他電子方式參加，並且所有參加會議的成員都能聽到對方的聲音，則該會員應被視為出席了會員會議。

​

9.12

如果在會議開始時，有不少於50％的股份選票的親自出席，或通過代理人出席，有權對擬在會議上審議的成員決議進行表決，則該成員會議即正式成立。如果公司擁有兩類或更多類別的股份，則會議在某些目的上可能是法定的，而對於其他目的則不可以。法定人數可以包括單個成員或代理人，然後該人可以通過一項成員決議，由該人簽署的證書，如果該人持有委託書副本，則該人持有委託書副本，則構成有效的成員決議。

​

9.13

如果自指定成員會議時間起兩小時內未達到法定人數，則應由董事會主席酌情解散會議，或將會議延期至本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區內的一個工作日；如果在休會會議上，自指定會議時間起一小時內有人親自出席或通過代理人，不少於有權投票的股份或有權投票的每類或系列股份的三分之一的選票視情況對會議要審議的事項進行表決，出席者構成法定人數，否則會議應由董事會主席酌情解散或進一步休會。

​

9.14

在每一次成員會議上，董事會主席應以會議主席的身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席未出席會議，則出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任主席。如果成員由於任何原因無法選出主席，則代表親自或通過代理人出席會議的有表決權股份最多的人應以主席身份主持會議，否則應由最年長的個人成員或出席會議的成員的代表擔任主席。

​

9.15

根據第9.14條被任命為會議主席的人可以隨時隨地休會。為避免疑問，可以根據主席認為必要的次數將會議休會，並且會議可以無限期開放，時間長短由主席決定。

​

9.16

除非主席要求進行投票，否則任何成員會議上的投票均以舉手方式進行。在舉手錶決時，每位成員親自出席（如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席）或通過代理人出席，均應擁有一票表決權，在投票中，每位成員應親自出席（如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席）或通過代理人出席，對該成員持有的每股股份有一票表決權。任何親自或通過代理人出席的成員如對主席宣佈任何表決結果提出異議，可在宣佈表決後立即要求進行投票，主席應促成進行投票。如果在任何會議上進行投票，則結果應向會議公佈並記錄在會議記錄中。

​

9.17

在遵守本條例中關於任命非個人成員代表的具體規定的前提下，任何個人代表或代表成員發言的權利應由成員所在司法管轄區的法律以及成員組成或存在時所依據的文件確定。如有疑問，董事可以本着誠意尋求法律諮詢，除非具有司法管轄權的法院另行作出裁決，否則董事可以依賴此類建議並根據這些建議採取行動，而不會對任何成員或公司承擔任何責任。

​

9.18

除個人以外的任何成員均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的個人在任何成員會議或任何類別的成員會議上擔任其代表，經授權的個人有權代表其所代表的會員行使與該成員個人可以行使的相同權利。

​

 

A-16

 

9.19

任何由代理人或代表除個人以外的任何成員進行表決的會議的主席均可出席會議，但此後不得要求提供經公證認證的此類委託書或授權副本，副本應在收到請求後7天內出示，或該代理人或代表該成員投的票應不予考慮。

​

9.20

公司董事可以出席任何成員會議以及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

​

9.21

在公司完成首次公開募股之前，成員在會議上可能採取的任何行動也可以通過成員書面同意的決議採取，無需事先通知。如果未經所有成員一致書面同意而通過任何成員的決議，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的成員。同意書可以採用對應形式，每個對應方都由一個或多個成員簽署。如果同意來自一個或多個對應方，並且對應方的日期不同，則該決議應在持有足夠數量的股份以構成成員決議的合格人員同意簽署的對應方決議的最早日期生效。公司首次公開募股後，公司成員要求或允許採取的任何行動都必須由公司會議實施，該會議應根據本章程正式召開和舉行。

​

10

導演

​

10.1

在企業合併完成之前，應通過B類普通股成員的決議選舉或罷免董事，任期由成員決定。為避免疑問，在企業合併收盤之前，A類普通股的持有人或董事無權對任何董事的任命或罷免進行投票。

​

10.2

業務合併完成後，應通過成員決議或董事決議選舉或罷免董事。

​

10.3

除非以書面形式同意擔任董事，否則任何人不得被任命為公司董事。

​

10.4

最低董事人數應為一人，不得設定最大董事人數。

​

10.5

每位董事的任期均根據成員決議或董事任命他的決議確定，但該任期不得超過兩年，根據第10.1或10.7條，也不得超過兩年，也不得超過其先前去世、辭職或免職。為免生疑問，根據第10.1條，已完成任期的董事有資格連選連任。如果董事的任期沒有固定，則該董事的任期為兩年，直至其先前去世、辭職或被免職。

​

10.6

董事可以通過向公司發出書面辭職通知來辭職，辭職自公司在其註冊代理人辦公室收到通知之日起生效，或從通知中規定的較晚日期起生效。如果董事根據該法被取消或失去擔任董事的資格，則應立即辭去董事職務。

​

10.7

在業務合併完成後，董事可以隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。如果董事任命某人為董事以填補空缺，則該任期不得超過已停止擔任董事的人停止任職時的剩餘任期。

​

10.8

如果董事在其任期屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則會出現董事空缺。

​

10.9

公司應保留一份董事名冊，其中包含：

​

(a)

公司董事的姓名和地址；

​

(b)

名錄入登記冊的每個人被任命為公司董事的日期；

​

 

A-17

 

(c)

每位被任命為董事的人不再擔任公司董事的日期；以及

​

(d)

該法可能規定的其他信息。

​

10.10

董事登記冊可以以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事決議通過另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事的原始登記冊。

​

10.11

董事，或者如果股票（或存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，如果指定證券交易所要求，其任何委員會均可通過董事決議，確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，前提是在業務合併完成之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得與代表公司開展活動（包括確定和完成業務合併）相關的所有自付費用。

​

10.12

董事無需持有股份作為任職資格。

​

10.13

在完成任何與: 的交易之前

​

(a)

本公司的任何關聯公司；

​

(b)

任何在公司投票權中擁有權益、使該成員對公司具有重大影響力的會員；

​

(c)

本公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬；以及

​

(d)

任何由第 10.13 (b) 和 (c) 條所述人員直接或間接擁有公司投票權的實質性權益，或者該人能夠對其施加重大影響的任何人，

​

此類交易必須得到在交易中沒有權益的董事會多數成員的批准，這些董事已獲得（費用由公司承擔）與公司的律師或獨立法律顧問接觸，除非不感興趣的董事確定此類交易的條款對公司的優惠不亞於非關聯第三方此類交易向公司提供的條件。

11

董事的權力

​

11.1

公司的業務和事務應由公司董事管理，或在其指導或監督下進行。公司董事擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力。董事可以支付公司成立前和與公司成立有關的所有費用，並可以行使本法、備忘錄或章程要求成員行使的所有公司權力。

​

11.2

如果公司是控股公司的全資子公司，則公司董事在行使權力或履行董事職責時，可以以他認為符合控股公司最大利益的方式行事，儘管這可能不符合公司的最大利益。

​

11.3

每位董事應出於正當目的行使權力，不得以違反備忘錄、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實和真誠地行事，以董事認為是公司的最大利益。

​

 

A-18

 

11.4

任何作為法人團體的董事均可任命任何個人作為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，包括簽署同意書或其他事項。

​

11.5

即使其機構出現空缺，常任董事仍可採取行動。

​

11.6

在遵守第24.7條的前提下，董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，併為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保，前提是如果在業務合併完成之前發生同樣的情況，公司必須首先從貸款人那裏獲得對任何權利、所有權、利息或索賠的豁免信託賬户中持有的任何款項。

​

11.7

所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應視情況簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署，具體方式由董事決議不時決定。

​

11.8

該法第 175 條不適用於本公司。

​

12

董事會議錄

​

12.1

公司任何一位董事均可通過向對方董事發送書面通知來召集董事會議。

​

12.2

公司或其任何委員會的董事可以在召開會議通知所規定的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島境內外舉行會議。

​

12.3

如果董事通過電話或其他電子方式參加，並且所有參與會議的董事都能聽到對方的聲音，則該董事被視為出席董事會議。

​

12.4

董事可以通過書面文件任命不必是董事的候補成員，任何此類候補董事都有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並在任命到期或終止之前代替董事進行投票或同意。

​

12.5

應至少提前三天向董事發出董事會議通知，但如果所有有權在會議上投票但未出席會議的董事放棄會議通知，則在未提前三天通知所有董事的情況下舉行的董事會議即為有效，為此，董事出席會議即構成該董事的豁免。無意中沒有向董事發出會議通知，或者董事沒有收到通知，並不使會議無效。

​

12.6

如果在會議開始時有人親自出席，或者在業務合併完成後，交替出席的董事會議不少於董事總人數的一半，則無論出於何種目的，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為兩人。

​

12.7

如果公司只有一名董事，則此處包含的董事會議條款不適用，該唯一董事有充分的權力就該法、備忘錄或成員必須行使的章程未涉及的所有事項代表公司並代表公司行事。唯一董事應以書面形式記錄和簽署所有需要董事決議的事項的備忘錄或備忘錄，以代替會議記錄。無論出於何種目的，此類照會或備忘錄均構成此類決議的充分證據。

​

12.8

在董事會主席出席的董事會議上，他應以會議主席的身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，則出席會議的董事應從其人數中選擇一人擔任會議主席。如果董事出於任何原因無法選擇董事長，則應將最年長的個人董事（以及為此目的）候補董事的年齡視為與董事的年齡相同

​

 

A-19

 

他所代表的) 將代行主席職務。在董事會議上票數相等的情況下，董事會主席應有決定性表決。

12.9

董事或董事委員會在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議或董事委員會決議提出，經全體董事或委員會全體成員（視情況而定）書面同意，無需發出任何通知。同意書可以採用對應方形式，由一名或多名董事簽署。如果同意書來自一個或多個對應方，並且對應方的日期不同，則該決議應自最後一位董事簽署的對應方同意該決議之日起生效。

​

13

委員會

​

13.1

董事可通過董事決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力，包括蓋章的權力，委託給委員會。

​

13.2

董事無權將以下任何權力委託給董事委員會：

​

(a)

修改備忘錄或條款；

​

(b)

指定董事委員會；

​

(c)

將權力下放給董事委員會；

​

(d)

任命董事；

​

(e)

指定代理人；

​

(f)

批准合併、合併或安排計劃；或

​

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

​

13.3

第 13.2 (b) 和 (c) 條不阻止董事委員會在董事決議任命該委員會或隨後的董事決議授權的情況下任命小組委員會並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

​

13.4

由兩名或更多董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應比照受規範董事會議事規則的約束，前提是設立該委員會的董事決議中的任何條款均不取代這些條款。

​

14

官員和特工

​

14.1

公司可以在認為必要或權宜之計的時間通過董事決議任命公司高管。這些官員可以包括董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官（在每種情況下可能有多個此類官員）、一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及可能不時認為必要或權宜的其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。

​

14.2

高級職員應履行其任命時規定的職責，但董事決議隨後可能對職責進行任何修改。在沒有任何具體職責規定的情況下，董事會主席（或聯席主席，視情況而定）有責任主持董事和成員會議，首席執行官（或聯席首席執行官，視情況而定）負責管理公司的日常事務，在首席執行官（或聯席首席執行官缺席）的情況下，副總裁應按資歷順序行事，視情況而定），但以其他方式履行行政長官可能委託給他們的職責高管（或聯席首席執行官，視情況而定），負責維護股份登記冊、會議記錄和記錄的祕書（其他

​

 

A-20

 

而不是公司的財務記錄），並確保遵守適用法律對公司規定的所有程序要求，並確保財務主管負責公司的財務事務。

14.3

所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

​

14.4

公司高管應任職至其死亡、辭職或免職。任何由董事選出或任命的高級職員均可隨時根據董事的決議被免職，無論是否有理由。公司任何辦公室出現的任何空缺均可通過董事決議填補。

​

14.5

董事可通過董事決議，任命任何人，包括董事人員，為公司的代理人。公司的代理人應擁有董事的權力和權限，包括蓋章的權力和權限，如任命代理人的董事決議中所述，除非任何代理人對第13.1條規定的事項擁有任何權力或權限。任命代理人的董事決議可能授權代理人任命一名或多名替代人或委託人來行使公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可以罷免公司任命的代理人，也可以撤銷或更改賦予他的權力。

​

15

利益衝突

​

15.1

公司董事在得知其對公司達成的或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司所有其他董事披露其利益。

​

15.2

就條例15.1而言，向所有其他董事披露董事是另一指定實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或指定個人有信託關係，且被視為對在條目或披露之日之後可能與該實體或個人達成的任何交易的利益，即充分披露與該實體或個人有關的利益那筆交易。

​

15.3

只要第10.13條的要求首先得到滿足，對公司達成的或將要達成的交易感興趣的公司董事可以：

​

(a)

對與交易有關的事項進行投票；

​

(b)

出席出現與交易有關事項的董事會議，並被列為出席會議的董事以達到法定人數；以及

​

(c)

代表公司簽署文件，或以董事身份做任何其他與交易相關的事情，

​

並且，在遵守本法和本條款的前提下，不得因其職務而就其從該交易中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易。

16

賠償

​

16.1

在遵守下文規定的限制的前提下，公司應賠償、使其免受任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和支出：

​

(a)

現在或曾經是本公司的董事、高級職員、主要員工、顧問或應公司要求而成為任何訴訟的當事方或正面臨成為任何訴訟當事方的威脅；或

​

(b)

應公司的要求正在或曾經擔任另一家企業的董事，或以任何其他身份正在或曾經代表另一家企業。

​

 

A-21

 

16.2

第16.1條中的賠償僅在相關受保人出於公司最大利益而誠實和善意行事的情況下適用，並且在刑事訴訟中，受保人沒有合理的理由認為其行為是非法的。

​

16.3

除非涉及法律問題，否則董事就受保人是否誠實和善意行事，以公司的最大利益為出發點，以及該受保人是否沒有合理理由認為其行為違法的決定，在沒有欺詐的情況下，足以滿足章程的目的。

​

16.4

通過任何判決、命令、和解、定罪或提出撤銷起訴而終止任何訴訟本身並不能推定相關受保人沒有誠實和善意地行事，也不能推定該受保人沒有以公司的最大利益為出發點行事，也不能推定該受保人有合理的理由認為其行為是非法的。

​

16.5

公司可以購買和維持保險、購買或提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於為任何受保人提供信託基金、信用證或擔保債券，或應公司要求目前或曾經擔任另一家企業的董事、高級管理人員或清算人或以任何其他身份代表另一家企業承擔的任何責任個人以及他以該身份招致的損失，不論公司是否有權或本來有權向他作出賠償承擔本條款中規定的責任。

​

17

記錄

​

17.1

公司應在其註冊代理人的辦公室保留以下文件：

​

(a)

備忘錄和條款；

​

(b)

股份登記冊或股份登記冊的副本；

​

(c)

董事登記冊或董事名冊副本；以及

​

(d)

公司在過去10年中向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

​

17.2

如果公司僅在其註冊代理人辦公室保留股份登記冊的副本或董事登記冊的副本，則應：

​

(a)

在任一登記冊發生任何變更後的 15 天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及

​

(b)

向註冊代理人提供保存原始股份登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

​

17.3

公司應在其註冊代理人辦公室或董事可能確定的英屬維爾京羣島境內外的其他地方保存以下記錄：

​

(a)

會議記錄和成員及成員類別的決議；

​

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

​

(c)

對印章的印象（如果有）。

​

17.4

如果本法規中提及的任何原始記錄保存在公司註冊代理辦公室以外的地點以及原始記錄的變更地點，則公司應在地點變更後的14天內向註冊代理人提供公司記錄新位置的實際地址。

​

17.5

公司根據本條例保存的記錄應採用書面形式或全部或部分作為符合《電子交易法》要求的電子記錄。

​

 

A-22

 

18

費用登記冊

​

18.1

公司應在其註冊代理人辦公室保留一份費用登記冊，其中應輸入有關公司設立的每筆抵押貸款、押金和其他抵押貸款的以下詳細信息：

​

(a)

費用創建日期；

​

(b)

對抵押擔保的責任的簡短描述；

​

(c)

對收費財產的簡短描述；

​

(d)

證券受託人的姓名和地址，或者，如果沒有受託人，則填寫押人的姓名和地址；

​

(e)

，除非押金是持票人的擔保，否則押金持有人的姓名和地址；以及

​

(f)

該文書中包含的任何禁令或限制的詳細信息，這些禁令或限制規定公司有權在未來產生任何優先於或與指控同等的費用。

​

19

繼續

​

公司可通過成員決議或董事決議，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以這些法律規定的方式，繼續作為一家在英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律註冊成立的公司。

20

海豹突擊隊

​

公司可能擁有多個印章，此處提及的印章應指經董事決議正式通過的每枚印章。董事應規定安全保管印章，並將其印記保存在註冊辦事處。除非本文另有明確規定，否則印章在任何書面文書上粘貼時，應由董事決議不時授權的任何一位董事或其他人員的簽名見證和證實。此類授權可以在印章粘貼之前或之後，可以是一般性的，也可以是特定的，可以是指任意數量的封條。董事可規定印章的傳真以及任何董事或授權人員的簽名，這些傳真可通過印刷或其他方式在任何文書上覆制，並且其效力和效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力應與上文所述印章一樣具有相同的效力和效力。

21

賬户和審計

​

21.1

公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，並且這些記錄將使公司的財務狀況能夠在任何時候以合理的準確性得到確定。

​

21.2

公司可通過成員決議要求董事定期準備並提供損益表和資產負債表。編制損益表和資產負債表的目的應分別是真實和公允地反映公司在財政期間的損益，真實和公允地反映公司截至財政期末的資產和負債。

​

21.3

公司可通過成員決議要求審計師對賬目進行審查。

​

21.4

如果股票在指定證券交易所上市或上市，要求公司設立審計委員會，則董事應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

​

 

A-23

 

21.5

如果股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並在需要時利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

​

21.6

如果適用，且受適用法律以及美國證券交易委員會和指定證券交易所規則的約束：

​

(a)

在每年的股東周年大會或隨後的股東大會上，成員應任命一名審計員，該審計師的任期直到成員任命另一名審計師為止。該審計師可以是會員，但在繼續任職期間，公司的任何董事、高級管理人員或僱員都沒有資格擔任審計師；

​

(b)

除即將退休的審計師外，任何人不得在股東周年大會上被任命為審計師，除非在股東周年大會前不少於十天以書面形式發出打算提名該人進入審計辦公室的通知，而且公司應向即將退休的審計師發送此類通知的副本；以及

​

(c)

成員可以在根據本條款召開和舉行的任何會議上，在審計師任期屆滿之前隨時通過決議將其免職，並應在該會議上通過決議任命另一名審計師代替他，任期剩餘的任期。

​

21.7

審計師的薪酬應通過董事決議確定，其方式由董事決定，或以指定證券交易所和美國證券交易委員會規章制度所要求的方式確定。

​

21.8

審計師的報告應作為賬目的附件，並應在向公司提交賬目的成員會議上閲讀或以其他方式提供給成員。

​

21.9

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供他認為履行審計師職責所必需的信息和解釋。

​

21.10

本公司的審計師有權收到通知並出席任何擬提交公司損益表和資產負債表的成員會議。

​

22

通知

​

22.1

公司向會員發出的任何通知、信息或書面陳述均可通過個人服務通過郵件、傳真或其他類似的電子通信方式發給每位成員，發往股份登記冊上顯示的地址。

​

22.2

向本公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述均可通過以下方式送達：離開公司，或通過掛號信寄給公司、公司註冊辦事處發送，或將其留在公司的註冊代理人，或通過掛號信發送給公司的註冊代理人。

​

22.3

向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述的送達，只要證明傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述已送達公司的註冊辦事處或註冊代理人，或者該傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述已在正常交付過程中郵寄給公司的註冊辦事處或註冊代理人，即可證明傳票、通知、信息或書面陳述的送達在規定的服務期限內，地址正確，郵費是預付費。

​

23

自願清盤

​

公司可通過成員決議或董事決議任命自願清算人。

 

A-24

 

24

業務組合

​

24.1

條例 24.1 至 24.11 應在任何業務合併完成後終止。

​

24.2

公司在首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併，但前提是如果董事會預計公司可能無法在首次公開募股結束後的18個月內完成業務合併，則公司可以通過董事決議，應初始股東的要求，將完成業務合併的時間延長至多四次，每次再延長三個月（完成業務合併最多需要 30 個月），前提是初始股東根據信託協議中規定的條款向信託賬户存入額外資金。如果公司在首次公開募股結束後的18個月內或首次公開募股結束後的30個月內未完成業務合併（在後一種情況下，每種情況都必須有效延期三個月（該日期為首次公開募股結束後的18個月或最多30個月，視情況而定，稱為終止日期），則此類失敗將觸發公開股票的自動贖回（兑換（活動），公司董事應採取所有這些行動有必要（i）儘快但不超過十（10）個工作日，以每股金額等於適用的每股贖回價格的現金贖回公開股票；（ii）在切實可行的情況下儘快停止所有業務，但進行此類分配和隨後對公司事務進行任何清算的目的除外。如果發生自動贖回事件，只有公開股票的持有人有權從信託賬户中獲得與其公開股票相關的按比例贖回分配。

​

24.3

除非法律或指定證券交易所的規則要求股東投票，或者董事出於業務或其他原因全權決定舉行股東投票，否則公司可以在不向其成員提交此類業務合併以供批准的情況下達成業務合併。

​

24.4

儘管不是必需的，但如果舉行了股東投票，並且在批准業務合併的會議上出席的有權投票的股份的大多數選票都被投票批准該業務合併，則應授權公司完成業務合併。

​

24.5

(a)

如果公司完成的業務合併不是與第24.4條規定的股東投票有關的，則公司將根據《交易法》第13e-4條和第14E條提出將公開股票兑換為現金，並受與初始業務合併有關的最終交易協議（“要約贖回要約”）中規定的任何限制（包括但不限於現金要求）的約束（包括但不限於現金要求），但須遵守下文規定。，但前提是公司不得兑換這些初始股東或其關聯公司根據此類要約贖回要約持有的股份，無論這些持有人是否接受此類要約贖回要約。在完成業務合併之前，公司將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據《交易法》第14A條進行代理招標的要求基本相同。根據《交易法》，要約贖回要約將持續至少20個工作日，在此期限到期之前，公司不得完成其業務合併。如果持有公開股票的成員接受了要約贖回要約，而公司沒有以其他方式撤回要約，則公司應在業務合併完成後立即按比例向該贖回成員支付等於適用的每股贖回價格的現金。

​

(b)

如果公司根據第24.4條根據代理招標進行股東投票而完成業務合併

​

 

A-25

 

根據《交易法》第14A條（“贖回優惠”），在下文規定的前提下，公司將提議按比例按等於適用的每股贖回價格的每股金額將初始股東或其關聯公司持有的公開股票以現金贖回，但前提是：(i) 公司應不得據此贖回初始股東或其關聯公司持有的股份贖回優惠，無論這些持有人是否接受此類贖回優惠；以及（ii）任何其他兑現會員，如果單獨或與其共同行動的任何其他人或作為 “團體”（該術語定義見《交易法》第13條）的任何其他兑換會員，未經董事同意，不得兑換超過首次公開募股中出售的公開股票總額的百分之十五（15％）。

(c)

在任何情況下，如果公司在業務合併之前或完成之後的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司在任何情況下都不會完成第24.5（a）或24.5（b）條規定的招標贖回要約或贖回要約或第24.11條規定的修正贖回活動。

​

24.6

公開發行股票的持有人只有在發生自動贖回事件、修正贖回活動或者在業務合併完成後接受招標贖回要約或贖回要約時才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股票的持有人均不得對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

​

24.7

首次公開募股後，公司不會在企業合併之前發行任何證券（公開股票除外），這將使企業合併的持有人有權（i）從信託賬户獲得資金；或（ii）對任何業務合併進行投票。

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24.8

如果公司尋求與一家附屬於初始股東的公司完成業務合併，則公司將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，這種業務合併對公司是公平的。

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24.9

公司不會與另一家 “空白支票” 公司或經營名義業務的類似公司進行業務合併。

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24.10

公司首次公開募股後，公司從首次公開募股（包括行使承銷商超額配股權的收益）和公司同時進行私募中獲得的淨收益應立即存入信託賬户，如公司在S-1表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（此類註冊聲明，註冊聲明）中所述，存入信託賬户，然後再持有存入信託賬户，直到出現以下情況時才予以釋放根據本條例進行業務合併或以其他方式進行業務合併 24.在 (i) 業務合併或 (ii) 自動贖回活動或支付公司根據本第 24 條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的收購價款之前，公司和公司的任何高級職員、董事或員工均不會根據管理信託賬户的信託協議支付信託賬户中持有的任何收益；前提是利息所得信託賬户（如註冊聲明中所述）可能是不時向公司發放以支付公司的納税義務，還可從信託賬户中發放高達50,000美元的此類利息，以支付公司的任何清算費用（如果適用）。

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24.11

如果公司董事在業務合併之前對第24條或備忘錄第6.1條規定的普通股的任何其他權利提出任何修正案，但其目的不是為了批准或與其一起完成，這將影響本第24條所述的公司向任何公眾支付或提議支付每股贖回價格的義務的實質或時機股份（修正案）和該修正案經（i）通過一項決議的正式批准成員；以及 (ii) 反映此類修正的經修訂的備忘錄和條款應提交至

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A-26

 

公司事務登記處（經批准的修正案），公司將提議按比例將任何成員的公開股票兑換成現金，每股金額等於適用的每股贖回價格（修正案贖回活動），但前提是無論初始股東或其關聯公司是否接受此類提議，公司均不得根據該要約贖回初始股東或其關聯公司持有的股份。

25

商業機會

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25.1

承認並預見以下事實：（a）贊助商集團一個或多個成員（前述各為贊助集團關聯人）的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人可能擔任公司的董事和/或高級職員；以及（b）贊助商集團從事並可能繼續從事與贊助集團所從事的相同或相似的活動或相關業務領域公司可能直接或間接參與和/或其他與之重疊或競爭的業務活動公司可以直接或間接參與其中，本標題 “商業機會” 下的條款旨在監管和定義公司可能涉及成員和贊助集團關聯人員的某些事務的行為，以及公司及其高級職員、董事和成員與之相關的權力、權利、義務和責任。

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25.2

在適用法律允許的最大範圍內，除非合同明確約定，否則公司的董事和高級管理人員沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律規定的信託義務的前提下，公司放棄公司在任何潛在交易或事宜中的任何利益或期望，這些交易或事項一方面可能是公司機會，另一方面是向公司任何董事和高級管理人員提供的機會，除非此類機會明確提供給該董事或僅以公司高級管理人員或董事的身份擔任公司高級職員，以及這個機會是公司被允許在合理的基礎上完成的機會。

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25.3

除章程其他部分另有規定外，本公司特此聲明放棄公司對任何可能成為公司和贊助集團公司機會的潛在交易或事項的利益或期望，如果公司董事和/或高級管理人員同時也是贊助集團相關人士，則瞭解這些交易或事項。

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25.4

在法院可能認定本條中放棄的與公司機會相關的任何活動均違反對公司或其成員的義務的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和過去開展的活動。

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我們，英屬維爾京羣島裏特豪斯旗下的奧吉爾環球（英屬維爾京羣島）有限公司，Wickhams Cay II，郵政信箱 3170 號，羅德城，英屬維爾京羣島 VG1110，為了根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此簽署本公司章程。

已過期 [•]

註冊人

簽名並代表英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城威翰斯礁二期 Ritter House Ogier Global (BVI) Limited 3170 郵政信箱 3170 號 Road Town 的 Ogier Global (BVI) Limited

授權簽字人的簽名

打印名稱

 

A-27

你的投票很重要。請立即投票。通過互聯網進行投票-立即快速投票-每週 7 天、每天 24 小時或通過郵件 BLUE SAFARI 集團收購公司您的互聯網投票授權指定代理以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在美國東部時間2022年11月27日晚上11點59分之前收到。互聯網 —www.cstproxyvote.com使用互聯網對您的代理進行投票。訪問上述網站時，請準備好代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別股東大會上進行電子投票。參加：www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2022Mail — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用提供的已付郵資信封退回。在此處摺疊代理卡 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入請標記董事會建議對提案 1 和 2 進行投票。你的投票是這樣的 1 號提案 — 批准公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案 — 反對棄權 2. 第 2 號提案 — 批准休會 — 指示特別股東大會主席將反對棄權的特別會議延期，延長日期公司必須完成業務合併（“擴展”），直至從2022年12月14日至2023年12月14日，每次延長四（4）次，每次延長三個月。如果根據會議時的表決，沒有足夠的票數批准提案，則在必要時舉行股東大會，允許進一步徵集和投票代理人 1.控制號簽名簽名（如果共同持有）日期，2022注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。如果以公司或合夥企業的身份簽約，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

關於BLUE SAFARI集團收購公司特別股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知。要查看2022年委託聲明並參加特別股東大會，請訪問：https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2022 在此摺疊 • 請勿分開 • 信封中插入 BLUE SAFARI 集團收購公司。該代理是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 Naphat Sirimongkolkasem，擁有全部替代權，作為下列簽署人的代理人出席Blue Safari集團收購公司的特別股東大會（“特別股東大會”），該大會將在紐約州紐約列剋星敦大道450號的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室舉行，也可以虛擬地在 https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2022 上午9點出席美國東部時間2022年11月28日上午9點的電話會議，以及任何推遲或延期的表決，並像下述一樣進行投票簽署人當時和那裏都出席了《通知》中規定的所有事項2022年11月14日特別股東大會（“通知”），下列簽署人已收到其副本，具體如下：下列簽署人確認

收到隨附的委託書並撤銷該會議的所有先前委託書。代理所代表的股份如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被投票贊成第1號和第2號提案中的每一項提案。如果在會議之前有任何其他事項，除非該代理卡沒有授權，否則代理人將自行決定對此類事項進行投票。請標記、簽署、註明日期並立即歸還代理卡。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）