0001853084假的00-00000000000000018530842022-05-302022-05-300001853084BSGAU:每個單位由一股沒有面值的普通股和獲得十分之一的普通股集體成員的權利組成2022-05-302022-05-300001853084BSGAU:集體普通股作為其成員的一部分包括在內2022-05-302022-05-300001853084BSGAU:包括作為其成員一部分的權利2022-05-302022-05-30iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

2022年5月30日

報告日期(最早報告事件的日期)

 

藍色野生動物園集團收購公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

英屬維爾京羣島   001-40473   不適用
( 成立的州或其他司法管轄區)   (委員會檔案編號)   (美國國税局僱主
身份證號)

 

長江中心,
58 樓,單元 5801
中環皇后大道中2號
中央
香港
  不適用
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括 區號:+852 9258 9728

 

不適用

(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)

 

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

 

x 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信

 

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

 

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信

 

¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

 

根據該法第12 (b) 條註冊的證券:

 

每個班級的標題 交易品種 每個交易所的名稱
已註冊
單位,每個單位由一股A類普通股組成,沒有面值,有權獲得一股A類普通股的十分之一 BSGAU 納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內 BSGA 納斯達克股票市場有限責任公司
權利作為單位的一部分包括在內 BSGAR 納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條或1934年《證券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 x

 

如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

 

 

 

 

 

 

項目 1.01 簽訂重要最終協議。

 

合併協議和相關協議的修訂

 

正如先前在 英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari集團收購公司(“Blue Safari”)向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所披露的(“Blue Safari”)”)2021 年 12 月 15 日,Blue Safari 簽訂了 經修訂和重述的協議和合並計劃(“原始合併協議”),日期為 2021 年 12 月 15 日由(i)Blue Safari,(ii)Bitdeer Technologies Group,一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司(“BTG”),(iii)英屬維爾京羣島商業公司BTG(“Merger Sub 1”)的全資子公司Blue Safari Merge Limited,(iv)英屬維爾京羣島商業公司Blue Safari Merge II Limited以及 BTG(“Merger Sub 2”)的全資子公司, (v) Bitdeer Merge Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司,以及BTG(“Merger Sub 3”)的全資子公司 ,(vi) Blue Safari Mini Corp.,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立 有限責任的豁免公司,也是Blue Safari的全資子公司(”SPAC 訂閲”)、 和 (vii) Bitdeer Technologies Holding Company,一家根據開曼羣島 法律註冊成立的豁免公司,承擔有限責任(”Bitdeer” 或 “公司”)。

 

2022年5月30日,Blue Safari 簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案(“修正案”,以及經該修正案修訂的原始 合併協議,即”經修訂的合併協議”)與BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、 Merger Sub 3、SPAC Sub和公司一起修改原始合併協議。

 

修正案將Blue Safari或公司終止經修訂的合併協議的終止日期從2022年5月 31日延長至2022年9月1日。

 

此外,根據修正案,公司將向Blue Safari提供某些本金總額為1,993,000美元的免息貸款,為延長Blue Safari完成 業務合併的可用期限和Blue Safari的營運資金所需的任何金額提供資金。此類貸款只有在收購完成時才能償還(如經修訂的合併協議中定義的 )。

 

此外, 於2022年5月30日,Blue Safari簽訂了本票第一修正案(“經修訂的本票”), 與2021年3月4日的期票(連同經修訂的本票,即 “本票”) 發行給第一歐元投資有限公司(“第一歐元”),本金為20萬美元。根據經修訂的 本票,本票的到期日延長至2022年8月31日,前提是如果Blue Safari在2022年8月31日之前未全額償還 本金和應計利息,則Blue Safari可自行決定, 並在向第一歐元發出書面通知後,將該到期日再延長六個月。

 

前述 修正案和經修訂本票的描述是參照修正案 和經修訂的本票的全文進行全面限定的,修正案的副本作為附錄2.1和附錄10.1收錄,其條款以引用方式納入此處。 

 

關於前瞻性 陳述的警示聲明

 

本 通信包含1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述通常由 “將”、“預期”、“預期”、“預期”、 “估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預期”、 “展望” 等詞語或類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Blue Safari和Bitdeer根據經修訂的合併 協議提議的業務合併的陳述(”業務合併”),包括預期的交易以及各方成功完成擬議業務合併的可能性、時機和能力 。此類前瞻性陳述基於Blue Safari和Bitdeer管理層當前 的信念和預期,本質上受重大的業務、經濟 和競爭不確定性和突發事件的影響,其中許多不確定性和突發事件難以預測,而且通常超出了Blue Safari或Bitdeer 的控制範圍。實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

 

本當前報告中的任何內容 均不應被視為任何人陳述將實現 或此類前瞻性陳述的任何預期結果都將實現。您不應過分依賴 前瞻性陳述,前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求,否則Blue Safari和 Bitdeer均不承擔任何更新這些前瞻性陳述的責任。

 

 

 

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

與擬議的業務合併有關的 ,Blue Safari打算向美國證券交易委員會提交相關材料,包括一份委託聲明 ,該委託聲明將作為F-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分,用於註冊與業務合併有關擬發行的 證券,並將向美國證券交易委員會提交有關擬議業務合併的其他文件。建議Blue Safari的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書/招股説明書 及其修正案以及與擬議業務合併有關的最終委託書(如果有),因為這些材料 將包含有關Bitdeer、Blue Safari和擬議業務合併的重要信息。在美國證券交易委員會宣佈註冊 聲明生效後,Blue Safari將立即將最終的委託書/招股説明書和代理卡郵寄給有權在會議上投票的每位股東 ,以批准註冊 聲明中規定的企業合併和其他提案。在做出任何投票或投資決定之前,我們敦促 Blue Safari 的投資者和股東仔細閲讀 完整的註冊聲明和委託書/招股説明書,以及向 提交給 SEC 的任何其他相關文件,以及對這些文件的任何修正或補充,因為它們將包含有關擬議的 業務合併的重要信息。Blue Safari向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

 

此 通信不構成賣出要約或招攬購買任何證券的要約,也不構成徵求任何投票 或批准,也不構成在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前 在任何司法管轄區出售證券是非法的 。

 

招標參與者

 

Blue Safari及其董事和執行官可能被視為參與向Blue Safari股東 就業務合併徵集代理人。這些董事和執行官的姓名清單及其在擬議業務合併中的權益 將包含在業務合併的註冊聲明中(可在www.sec.gov上查閲)。 有關Blue Safari董事和執行官及其對Blue Safari股票所有權的信息,見Blue Safari的首次公開募股招股説明書。有關代理 招標參與者利益的其他信息將在與企業合併相關的註冊聲明發布時包含在註冊聲明中。這些文件 可以從上述來源免費獲得。

 

Bitdeer 及其董事和執行官也可能被視為參與向 Blue Safari股東徵集與業務合併有關的代理人。此類董事和執行官的姓名清單以及與其在擬議業務合併中的權益有關的 信息將包含在企業 合併的註冊聲明中(如果有)。

 

項目 9.01。 財務報表和附錄

 

(d) 展品。

 

展品索引以引用 納入此處。

 

展覽索引

 

展品編號   描述
   
2.1   截至2022年5月30日,Blue Safari、BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3、SPAC Sub和公司共同對經修訂和重述的協議和合並計劃進行了第一修正案。
     
10.1   Blue Safari根據第一歐元投資有限公司或其註冊受讓人或繼承人的命令,於2022年5月30日對截至2021年3月4日的期票進行了第一次本票修正案,本金為20萬美元。
     
104   封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期:2022年5月31日

 

BLUE SAFARI 集團收購公司

 

來自: /s/ Naphat Sirimongkolkasem  
姓名: Naphat Sirimongkolkasem  
標題: 首席財務官