附件10(三)
執行副本
$500,000,000
364天循環信貸協議
日期截至2023年10月2日
伊頓公司，
其他借款人和擔保人不時與本協議一方，銀行不時與本協議一方，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理，
花旗銀行，北卡羅來納州摩根大通銀行，
和
美國銀行證券公司，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
摩根大通銀行，N.A.，
作為辛迪加代理和
北卡羅來納州美國銀行，
作為文檔代理
目錄
頁面
第一條
定義
第1.01節。第一節：定義和定義。
第1.02節--《會計術語和定義指南》--2008年1月18日
第1.03節
第1.04節：《歐洲法律解釋(荷蘭)》1月19日。
第1.05節。*19節
第1.06節-利率
第二條
學分
第2.01.節規定了對貸款的承諾。
第2.02節--於3月20日前發出借款通知。
第2.03節：向銀行發出通知；在6月20日之前為貸款提供資金
第2.04節--註釋-21
第2.05節--貸款到期日至5月22日
第2.06節將利率調整為2.22
第2.07節。取消所有費用；取消22個月
第2.08.第23節：關於自願終止或減少承諾的規定
第2.09節。第23節規定強制終止承諾。
第2.10節
第2.11.節介紹了轉換和延續選項。
第2.12節.第2.24節關於付款的一般規定
第2.13節.減少資金損失；減少資金損失；
第2.14節利息和手續費的計算。
第2.15.第2.15節--規則D--薪酬--第2.26節
第2.16節--判決貨幣政策--2月26日
第2.17節--外國借款人成本--2.26
第2.18節：允許額外的借款者：*27
第2.19節。[已保留]. 28
第2.20節：監管違約銀行；監管違約銀行；監管違約銀行。
第2.21.第2.29節增加總承擔額
第三條
條件
第3.01節。*30
第3.02節。控制借款。控制3.31
第3.03節規定，每個符合條件的借款人的首次借款不得超過32美元。
第3.04節規定了定期貸款轉換日期之前的先決條件。
第四條
貸方的陳述和擔保
第4.01節：組織的存在和權力的行使。
第4.02節：禁止組織和政府授權；不得違反第33條
第4.03節：第4.33節具有約束力。
第4.04節：披露財務信息；沒有實質性不利影響；信息披露的準確性：34.34
第4.05節美國聯邦訴訟委員會第34節
第4.06節：遵守ERISA標準34節。
第4.07節--環境事務委員會-35
第4.08節--税費-35
第4.09節-子公司-35
第4.10節不是投資公司，不是投資公司。
第4.11節--《全面披露條例》--第35章
第4.12節。美國留置權：36
第4.13節--遵守法律：第36條
第4.14節：《保證金規定》：第36節
第4.15.第4.36節：債權人擔保人。
第4.16節-受影響的金融機構--36
第五條
聖約
第5.01節--信息--信息--37
第5.02節.第5.39節規定了債務的償還
第5.03節：財產維護；保險費；第39節
第5.04節：《商業行為和維持生存條例》第39節
第5.05節.第5.40節要求遵守法律。
第5.06節：財產、賬簿和記錄的檢查。
第5.07節規定，槓桿率低於40。
第5.08節--《負面承諾》：--40
第5.09節：關於非擔保人債務的限制。
第5.10節：資產的合併、合併和出售：42
第5.11節.根據第42條，禁止使用收益
第5.12節《公約》保障《公約》第四十三條規定的義務
第六條
缺省值
第6.01節--關於違約事件的報告43
第6.02節違約通知不適用於46
第七條
管理代理
第7.01節：行政任命和權力機構監督。
第7.02節：聯邦行政代理及其附屬機構：第7.46條
第7.03節：行政代理的職責；免責條款：第47節
第7.04節：由行政代理檢查可靠性；與專家協商；授權職責48
第7.05節：《保險賠償條例》第49條
第7.06節：《關於行政代理和其他銀行的不信賴條款》第49條
第7.07節：繼任者行政代理：第49節
第7.08.第7.08節：沒有其他職責等。第50節
第7.09節規定ERISA在50年前的某些事項
第7.10節禁止錯誤付款至第51節
第八條
情況的變化
第8.01節確定利率不足或不公平的依據；參考後續利率：54
第8.02節：禁止違法行為；第55條：
第8.03節--增加了成本，減少了回報。
第8.04節--税費-56
第8.05節：用ABR貸款替代受影響的定期基準貸款：60%
第8.06節禁止替換銀行行長60。
第8.07節：基準替換設置：第61節
第九條
[已保留]
第十條
擔保
第10.01條。《保證金法案》：64年
第10.02條。保證金無條件保證金：65%
第10.03條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下恢復工作--65
第10.04條。擔保人在1966年前作出的豁免
第10.05條。代位權：1866年
第10.06條。加速時間保持在66年。
第10.07條。擔保人的義務限制：第66條
第10.08條。釋放保證人至1966年
第10.09條。擔保人的加入：1966
第10.10節。計劃*67
第10.11條。盧森堡的擔保時效：67年
第10.12節。愛爾蘭的擔保限制：1868年
第10.13條。荷蘭擔保時效：1868年
第十一條
雜類
第11.01條。68年的通知
第11.02節。張貼經批准的電子通信許可證：69年
第11.03條。1969年前沒有豁免
第11.04節。費用；賠償；免税額：69
第11.05條。抵銷；分享付款：71年
第11.06條。修訂及豁免：1771年
第11.07條。72年的繼任者和分配者
第11.08節。抵押品：75年
第11.09條。管轄法律；提交司法管轄區；76年
第11.10條。對口；一體化：76.76
第11.11條。保密；信息的處理：第77號
第11.12條。可分割性：79年
第11.13條。存活率：79年。
第11.14條。1979年前放棄陪審團審判
第11.15條。標題：2080年10月
第11.16條。2080年之前沒有信託關係
第11.17條。《美國愛國者法案通知》：1880年
第11.18條。承認並同意接受受影響金融機構的自救-80年前
附件A：中國定價時間表
附件B列出了兩項承諾
附件C列出了相關擔保人
附件A：任務和假設附件B：參加選舉表格附件C：終止選舉表格附件D：聯合協議書表格附件E：附註形式
附件F是根據第881(C)(3)(A)條根據第881(C)(3)(A)條借用證據G-1的通知單。證據證據G-2是美國税務符合性證書證據G-3，是美國税務符合性證書。
附件G-4：外國銀行美國税務合規證附表5.08現有留置權
364天循環信貸協議
本協議日期為2023年10月2日，由伊頓公司、俄亥俄州的一家公司、其他借款人和擔保人(定義見下文)、銀行和貸款機構方(“銀行”)和花旗銀行(下稱“花旗銀行”)作為行政代理簽訂，為期364天；
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司希望為本公司的一般企業目的訂立本協議所規定的循環信貸安排；
因此，現在雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。説明定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：
“ABR”是指不時生效的浮動年利率，該利率為
年金在任何時候均應等於下列各項中的最高者：
(A)花旗銀行在紐約市不時公佈的利率，即花旗銀行的“基本利率”；
(B)就任何一天而言，年利率高於聯邦基金利率0.50%；
(C)就任何一天而言，期限為SOFR加年息1.00釐。
本協議規定的基於資產負債表變動的任何利率的每一次變動，應在資產負債表發生變化時生效。
“ABR貸款”是指第2.06(A)節規定的計息貸款，由銀行根據適用的借款通知或根據第2.11條或第8條以美元計價的ABR貸款。
“ABR保證金”具有定價表中規定的含義。“公司法”係指愛爾蘭2014年的公司法。
“附加銀行”的含義見第2.21(D)節。
“經調整綜合淨值”指在任何日期(I)母公司及其綜合附屬公司的綜合股東權益、(Ii)其退休後福利(退休金除外)的綜合負債、(Iii)任何已發行合資格優先股的賬面價值總額(均於該日期釐定)及(Iv)2002年10月31日後作出的總額不超過1,000,000,000美元的負非現金替代最低負債退休金調整的總和。
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“行政代理”是指花旗銀行作為本協議項下各銀行的行政代理及其繼任者。
“行政代理人的收費函件”指本公司與行政代理人於2023年9月5日就本協議所提供的貸款安排訂立的收費函件協議，該協議經不時修訂。
“行政調查問卷”是指關於每個銀行的一份行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並由該銀行正式填寫並提交給行政代理人(複印件給本公司)。
“受影響的金融機構”具有第11.18節規定的含義。
“關聯公司”指，就任何人而言，直接或通過一個或多箇中間人間接控制或被指定人控制或與指定人共同控制的另一人。
“代理人集團”具有第7.02條中規定的含義。
“代理人賬户”指行政代理人應不時在通知公司和銀行時指定的以美元計價的貸款或以歐元計價的貸款賬户。
“總承付款”指所有銀行的總承付款。
“未償總額”指所有銀行的未償總額。“協議”具有本協議引言段中所述的含義。
“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括《美國愛國者法》第三章和《貨幣和外國交易報告法》（又稱《銀行保密法》，31 U.S.C.§§ 5311-5330和12 U.S.C.§§ 1818（s），1820（b）和1951-1959）。
“適用貸款辦事處”，對於任何銀行而言，指該銀行在其管理調查表中所述的辦事處，或該銀行可能不時通知公司和管理代理的其他辦事處，該辦事處可能包括該銀行的任何關聯公司或該銀行或該關聯公司的任何國內或國外分行。除非文意另有所指，凡提及銀行之處均應包括其適用放款辦事處。
“經批准的電子通訊”指任何借款人有義務或以其他方式選擇根據本協議向行政代理人提供的每一通訊，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料;前提是，僅適用於任何借款人向行政代理人交付任何此類通信，且不限制或以其他方式影響行政代理人有權通過將此類通信發佈到經批准的電子平臺來實現此類通信的交付，或在此向行政代理人提供與任何此類發佈有關的保護，術語“經批准的電子通信”應排除（i）任何借款通知和任何其他與借款有關的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，（ii）根據第2.08節、第2.10節和第2.11節發出的任何通知，以及與任何貸款文件項下的任何本金或其他到期金額的支付有關的任何其他通知，
（iii）所有違約通知和（iv）為滿足第3條規定的任何條件或本協議項下任何借款或其他信貸展期的任何其他條件或本協議生效的任何先決條件而需要交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。
“經批准的電子平臺”具有第11.02條中規定的含義。
“核準基金”是指（或將）在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸擴展的任何人（自然人除外），該基金由（a）銀行、（b）銀行的關聯公司或（c）管理或經營銀行的實體或實體的關聯公司管理或經營。
“受讓人”具有第11.07（b）條中規定的含義。
“轉讓和承擔”是指銀行和受讓人（經第11.07條規定的任何一方的同意）簽訂並經行政代理人接受的轉讓和承擔協議，其格式基本上為附件A或行政代理人批准的任何其他格式。
“自救行動”具有第11.18條中規定的含義。
“銀行”指本協議簽字頁上所列的各銀行或金融機構、根據第11.07（b）條成為銀行的各受讓人、根據第2.19（b）條和第2.21（d）條成為銀行的各人員及其各自的繼承人。
“基準”具有第8.07節中規定的含義。
“基準替代”具有第8.07節中規定的含義。
“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利安排”指ERISA第3（3）條所指的任何時候的員工福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA集團的任何成員維持或以其他方式出資。
“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
“借款人”指本公司或相關合資格借款人（視文義而定）及其各自的繼承人，而“借款人”指上述所有人。
“借用”的含義如第1.03節所述。
“最低借款額”指：對於以美元計價的貸款，10，000，000美元;對於以歐元計價的貸款，10，000，000歐元。
“借款倍數”指：對於以美元計價的貸款，1，000，000美元;對於以歐元計價的貸款，1，000，000歐元。
“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州商業銀行依法授權停業或實際停業的其他日子以外的任何一天，如果適用的營業日與任何以歐元計價的定期基準貸款有關，則指跨歐洲自動實時全額結算快速轉賬系統（TARGET 2）（或者，如果該清算系統停止運行，則由行政代理機構確定為適當替代的其他清算系統（如果有的話））開放用於歐元支付結算。
“CFC”具有“被忽視實體”定義中所述的含義。“管轄權變更”具有第2.18（a）條中規定的含義。“法律變更”具有第8.03條中規定的含義。
“花旗銀行”指花旗銀行。
“交割日”是指第3.01條中規定的每個先決條件已根據第11.06（a）條得到滿足或豁免的日期，該日期為2023年10月2日。
“承諾”指本協議附件B中與各銀行名稱相對的金額，該金額可根據第2.08節的規定隨時減少，根據第2.21節的規定隨時增加，或根據第11.07（b）節的規定隨時增加或減少。
“承諾日期”具有第2.21（b）條中規定的含義。“承諾增加”具有第2.21（a）節中規定的含義。
“通信”指本協議項下或任何其他貸款文件項下規定的或本協議雙方之間以其他方式傳送的與本協議、其他貸款文件、任何借款人或其關聯公司有關的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括所有經批准的電子通信。
“公司”指伊頓公司（一家俄亥俄州公司）及其繼承人。
“公司2022年10-K表格”是指公司2022年10- K表格年度報告，根據1934年證券交易法（經修訂）提交給證券交易委員會。
“公司2023年6月10-Q表”是指公司根據1934年證券交易法（經修訂）向證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財政季度10-Q表季度報告。
“符合性證書”具有第5.01（c）節中給出的含義。
“一致性變更”指在使用或管理初始基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代品時，任何技術、管理或運營變更（包括對“ABR”定義、“美國政府證券營業日”定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念），確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知，追溯期的適用性和長度，
行政代理機構認為可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率（或者，如果行政代理機構決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構決定沒有市場任何該等費率的管理慣例存在，且管理代理人認為與本協議的管理相關的其他管理方式合理必要）。
“關聯所得税”指對淨收入（無論如何計價）徵收或按淨收入衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“合併資本化”指在任何日期等於（i）該日期的合併債務加上（ii）該日期的調整後合併淨值的總和的金額。
“合併債務”是指在任何日期，母公司及其合併子公司的債務，在該日期的合併基礎上確定。
“合併附屬公司”就任何人士而言，指任何附屬公司或其他實體，而該附屬公司或其他實體的賬目在其合併財務報表中將與該人士的賬目合併，而該等報表是於該日期編制的。
“信用方”是指借款人和擔保人。
“任何人的債務”指在任何日期(不重複)：(I)該人對借款的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的所有義務；(Iii)該人支付在該日期之前取得的財產的遞延購買價或在該日期之前提供的服務的所有義務，但應付貿易帳目和在正常業務過程中產生的服務帳目以及與僱員服務有關的遞延補償和其他應計或儲備(包括退休後福利)除外；(4)作為承租人的該人按照公認會計原則資本化的所有義務；。(5)本定義第(1)和(2)款所指類型的其他人對該人的任何資產以留置權擔保的所有義務，不論該人是否已承擔該等義務；及。(6)由該人擔保的本定義第(1)和(2)款所指其他類型的所有義務；。但在任何情況下，“債務”一詞均不包括(X)在通常業務過程中產生的應計開支及公司間負債，(Y)在通常業務過程中產生的預付或遞延收入，或(Z)以人壽保險單的現金退回價值為抵押而借入的款項。為免生疑問，在任何情況下，任何經營租賃(或截至2018年12月31日構成經營租賃的任何租賃)均不構成“債務”。
“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
“違約銀行”是指由行政代理機構合理確定的：(A)未能在根據本合同要求提供資金的日期的兩個工作日內為本協議規定由其提供資金的任何部分提供資金的任何銀行，除非誠信糾紛的標的或除非該違約行為已被糾正，(B)未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理機構或任何其他銀行支付本協議規定須由其支付的任何其他款項，除非誠信糾紛的標的或除非該違約行為已被糾正，(C)已通知公司：行政代理或任何銀行書面表示，其不打算履行本協議項下的任何供資義務，除非發生善意爭議的標的或已公開聲明其不打算履行本協定項下的供資義務或承諾提供信貸的其他協議項下的一般義務，(D)失敗，
在行政代理人提出請求後三個工作日內，確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款，除非是善意爭議的標的；但任何此類銀行應不再是本條(D)項下的違約銀行，在行政代理人收到此類確認後，(E)成為自救訴訟或破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但銀行不得僅因政府當局或任何控制該銀行的人取得或維持該銀行或其母公司的所有權權益，或對該銀行或控制該銀行的任何人士行使控制權而有資格成為違約銀行，只要該銀行或控制該銀行的人對該銀行的任何股權的擁有或控制，並不導致或給予該銀行免於美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或準許該銀行(或其政府當局或工具)拒絕、否定、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。
“已披露的訴訟”是指(I)本公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年報(“2022年年報”)第3項(法律訴訟)和2022年年報所載本公司合併財務報表附註10(承付款及或有事項)和附註11(所得税)中披露的任何訴訟、糾紛和行政訴訟，(Ii)第二部分，於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度報告《2023年Q1季度報告》(以下簡稱《2023年Q1季度報告》)及《2023年Q1季度報告簡明綜合財務報表附註8(法定或有事項)》；及(Iii)於8月1日向美國證券交易委員會提交的《截至2023年6月30日的季度報告》第二部分第1項(法律訴訟)、《2023年第二季度季報》和《2023年第二季度季報簡明綜合財務報表附註》附註8(法定或有事項)和附註10(所得税)。
“被忽視實體”是指在美國聯邦所得税中屬於流動實體的子公司(即合夥企業或被忽視實體)，並且除了擁有一家或多家子公司的股權外，沒有其他實質性資產，這些子公司是美國國税法第957(A)條所指的“受控外國公司”(每一家此類受控外國公司，均為“氟氯化碳”)。
“文件代理”係指美國銀行，N.A.
“美元”和“美元”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國或其任何州的法律成立的個人的任何子公司，但不包括任何被忽視的實體。
“荷蘭信用方”指在荷蘭註冊成立的任何信用方。
“Eaton Controls(盧森堡)S.àR.L.”指Eaton Controls(盧森堡)S.àR.L.，是根據盧森堡大公國法律註冊成立的盧森堡響應限制社會，註冊辦事處位於盧森堡市L-2453街12號，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B9145。
“Eaton Technologies(盧森堡)S.àR.L.”指伊頓技術公司(盧森堡)S.àR.L.根據盧森堡大公國法律註冊成立的盧森堡責任限制協會
盧森堡，註冊辦事處位於盧森堡L-2453號，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B 172.818。
“伊頓資本”指的是伊頓資本無限公司，一家愛爾蘭無限公司。
“伊頓公司”是指伊頓公司，愛爾蘭的一家上市有限公司，應包括其繼任者。
“選舉參與”是指以附件B的形式實質參與的選舉
在這裏。
“選擇終止”是指實質上以附件C的形式終止的選擇
在這裏。
“合格借款人”是指(A)Eaton Capital，(B)母公司的任何其他全資合併子公司，其參與選擇應根據第2.18(A)節(該子公司為“合格子公司”)和(C)伊頓公司(Eaton Corporation Plc)，在每種情況下，只要沒有就該合格借款人向行政代理交付終止選擇。
“合格附屬公司”的含義與“合格借款人”的定義相同。
“禁運人員”係指(A)作為制裁方案目標的任何國家或地區
由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)管理或(B)任何
(I)由OFAC公佈的最新“特別指定國民和被封鎖人士”名單上的公開身份的人擁有或控制，(Ii)是OFAC、美國國務院、歐盟、英國財政部或香港金融管理局(統稱為“制裁”)實施的制裁計劃或制裁名單的目標，或(Iii)居住、組織或特許，或位於OFAC實施的制裁計劃所針對的國家或地區。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他具有法律約束力的政府限制，涉及保護環境、向環境排放、排放或釋放有害物質，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理或其清理或其他補救有關的其他限制。
“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。
“等值”是指在確定日期的任何日期，以歐元的美元或任何日期的歐元的美元，在上午11點(倫敦時間)出現在Oanda網站上適用於相關貨幣的顯示頁面上的即期匯率；但如果該網站上在任何時間不再有這樣的頁面，則應參考行政代理選擇的另一類似匯率發佈服務來確定即期匯率。
“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法令，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。
“ERISA集團”是指母公司、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國內税法》第414條，這些行業或企業與母公司或任何子公司一起被視為單一僱主。
“EURIBO利率”是指，對於任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用的彭博屏幕(或彭博的任何繼承者或替代品)上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，提供的利率報價與彭博在關閉日期提供的報價相當。根據行政代理為提供歐元存款利率報價的目的而不時確定的)，截至該利息期第一天的前兩個工作日上午11點(布魯塞爾時間)，期限與該利息期相當；但如果EURIBO利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。
“歐元”和“歐元”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的單一貨幣單位。
“歐洲貨幣準備金百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據理事會為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而制定的規定，在該日生效的準備金百分比(以小數點表示，至小數點後五位)，不論是否適用於任何銀行。
“違約事件”具有第6.01條中規定的含義。
“被排除的人”是指，(I)不是母公司直接或間接全資子公司的任何人，(Ii)任何對該人或其財產具有約束力的適用法律、規則或法規所禁止的任何人，或在該人成立、獲得或(僅就適用法律、規則或法規所禁止的情況下)遷居之日存在的任何合同義務所禁止的任何人，在每種情況下都不保證本協議項下的義務(並且只要該禁止生效)。除非子公司仍然是任何美國債務證券或美國銀團信貸安排的發行人或共同發行人或借款人或擔保人，(Iii)任何CFC、任何被忽視的實體或由CFC擁有的任何子公司，(Iv)本協議項下義務的擔保將導致公司合理確定的母公司或其任何子公司的重大不利税收後果的任何人，(V)任何特殊目的實體的任何人，非營利實體或專屬自保保險子公司，以及(Vi)保證本協議項下義務需要政府或監管部門同意、批准、許可或授權的任何人(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)。
“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列任何税：(A)對收款人徵收的税，或對收款人的付款要求扣繳或扣除的税；(A)由該銀行或行政代理人(視情況而定)所在的司法管轄區或該銀行或行政代理人(視情況而定)所在的司法管轄區所徵收的對其收入徵收的税，以及(I)對其徵收的特許税、特許經營税和分行利潤税，或該銀行或行政代理人(視屬何情況而定)設有其主要辦事處或其任何政治分支機構的司法管轄區所徵收的税；就每家銀行而言，指對其收入徵收的税，以及對其徵收的特許經營權税、分行利潤或類似税。在每一種情況下，由該銀行適用的放貸辦公室或其任何政治分區管轄，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦政府根據在下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，對該貸款人的貸款或承諾中的適用權益徵收預扣税
貸款或承諾中的該等利息或承諾，或(Ii)該貸款人改變其適用的放款辦公室，但在每一種情況下，根據第8.04節的規定，應向緊接該放款人成為本合同一方之前的該貸款人的轉讓人或在緊接其改變其適用的放款辦公室之前的該貸款人支付與該等税款有關的款項：(C)由於受款人未遵守8.04(D)和(D)因FATCA而徵收的美國預扣税的税款。
“現有信貸協議”指本公司、擔保方、作為行政代理的花旗銀行以及銀行和貸款機構之間於2022年10月3日(經本協議日期前不時修訂和修改)的特定500,000,000美元364天循環信貸協議。
“設施費率”的含義與價目表中的含義相同。
“FATCA”係指自本條例生效之日起生效的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費函”是指行政代理的費函和聯席牽頭安排人的費用
信件。
“外國銀行”指的是不是美國人的銀行。
“GAAP”指不時生效的公認美國會計原則；但本公司可隨時向行政代理髮出書面通知，選擇使用IFRS代替GAAP進行財務報告，而於任何該等通知發出後，此處提及的GAAP應解釋為(A)自該通知所指定的日期起及之後的期間，不時生效的IFRS及(B)先前期間的GAAP，如本定義第一句所界定者，但不受其但書的影響。
任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及(在不限制前述一般性的原則下)該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或維持財務報表條件或其他)或(Ii)以任何其他方式向該債務的債權人保證償付債務或保護該債權人免受損失(全部或部分)；但“擔保”一詞不應包括(A)在正常業務過程中託收或存放的背書或(B)前述定義中所述的任何其他債務，但相關債務不超過1,000,000美元的情況下，據此排除的任何單一債務除外。
第(B)款或根據第(B)款免除的所有債務的總額為$10,000,000。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。
“擔保人”統稱為本協議附件C所列各實體，以及作為本公司直接或間接母實體並持有任何重大資產(本公司或本公司母公司的股權除外)或欠下任何重大負債(不論是成立、收購、遷居或其他方式)的每一名其他人士，以及根據第5.12節或以其他方式透過聯名協議成為擔保人的母公司的每一間其他附屬公司(但就任何該等擔保人或母公司的其他附屬公司而言，僅就本協議項下其他借款人的任何債務而言，該等擔保人或其他附屬公司為合資格借款人)。
“危險物質”是指根據環境法被定義或管制為“有毒”、“放射性”或“危險”的任何物質，包括石油、其衍生物、副產品、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、鉛、含鉛材料、有毒黴菌和其他碳氫化合物，或含有任何具有上述任何特徵的組成元素的任何物質。
“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構制定的國際財務報告準則和適用的會計要求，除第1.02節另有規定外，不時生效。
“增加日期”具有第2.21(A)節規定的含義。“增加銀行”的含義見第2.21(B)節。
“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
“受償人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”的含義如第11.11節所述。
“信息文件”是指公司的2022年10-K報表和公司2023年6月的10-Q報表。
“無關緊要的附屬公司”是指任何一家或多家附屬公司(借款人或擔保人除外)，如果將其視為單一附屬公司，則不構成美國證券交易委員會根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則12b-2所界定的“重大附屬公司”。
“利息期”是指：(A)就任何定期基準貸款而言，(I)最初是指有關借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後一個月、三個月或六個月結束的期間；和(Ii)此後，每個期間從適用於該定期基準貸款的前一個利息期的最後一天開始，至之後的一個月、三個月或六個月結束，由有關借款人通過不可撤銷的通知在當時的當前利息期的最後一天之前不少於三個營業日向管理代理選擇；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的約束：
(A)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一個公曆月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束，則屬例外；
(B)借款人不得選擇一個超過終止日期的利息期，或者，如果貸款在選擇之前已根據第2.05節轉換為定期貸款，則在到期日之後結束；和
(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)的任何利息期間應在一個日曆月的最後一個營業日結束。
(B)就每一ABR借款而言，自借款之日起至其後的3月、6月、9月及12月中最早月份的最後一個營業日為止的期間；但須：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期間(根據下文第(Ii)款確定的利息期間除外)須延展至下一個營業日；及
(2)本應在到期日之後結束的任何利息期限應在到期日結束。
“國税法”係指經修訂的1986年國税法或任何後續法規、頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。
“愛爾蘭信用方”是指符合條件的借款人或擔保人，居住在愛爾蘭，或通過愛爾蘭境內的分支機構、辦事處或其他常設機構支付此類款項。
“愛爾蘭合格貸款人”是指根據任何貸款文件實益地有權獲得付給該銀行的利息的銀行，並且：
(A)“1997年愛爾蘭税務綜合法令”第246條所指的銀行，而該銀行為施行“1997年愛爾蘭税務綜合法令”第246(3)(A)條而在愛爾蘭經營真正的銀行業務，而其適用的貸款辦事處設於愛爾蘭；或
(B)一家公司(1997年《愛爾蘭税務合併法案》第4節所指的公司)；
(I)就公司所得税而言，憑藉有關地區的法律居住在有關地區的公司，而該司法管轄區徵收的税項，一般適用於公司在該司法管轄區以外從該司法管轄區收取的利息；或
(Ii)收取利息，而利息：
(1)根據愛爾蘭與另一司法管轄區之間簽訂的在支付有關利息之日生效的雙重徵税條約的條款，免徵愛爾蘭所得税；或
(2)根據愛爾蘭與另一司法管轄區在支付有關利息之日或該日之前簽訂的雙重徵税條約的條款，可獲豁免徵收愛爾蘭所得税，但假設該條約在該日具有法律效力，
但在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，該公司不提供與通過在愛爾蘭的分公司或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關的承諾；或
(C)在美國成立為法團並在美國就其全球收入課税的美國公司，而該美國公司並無就其在愛爾蘭的分公司或代理所經營的貿易或業務提供其承諾；或
(D)如屬美國有限責任公司，而須支付予該有限責任公司的利息的最終收受人符合上文(B)(I)、(B)(Ii)或(C)款所載的規定，而透過該有限責任公司進行的業務的結構是基於非税務商業理由而非避税目的，但該有限責任公司及有關權益的最終收受人並無就在愛爾蘭透過在愛爾蘭的分行或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務作出承諾；或
(E)一家公司(1997年《愛爾蘭税務合併法案》第4節所指的公司)；
(I)在正常營商過程中墊付款項，包括借出款項；
(Ii)在計算該公司的營業收入時，其手中就如此墊付的款項而須支付的利息已計算在內；
(3)已遵守1997年《愛爾蘭税務合併法案》第246(5)(A)條規定的通知要求；和
(Iv)其適用的借貸辦事處位於愛爾蘭；或
(F)符合1997年《愛爾蘭税務整固法》第110條所指的符合資格的公司，且其適用的借貸辦事處設在愛爾蘭；或
(G)投資企業(符合1997年《愛爾蘭税收整固法》第739B條的含義)，其適用的貸款辦事處設在愛爾蘭。
“美國國税局”指美國國税局。“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.
“連帶協議”是指實質上以附件D形式存在的連帶協議。
“聯合簿記管理人”是指花旗銀行、摩根大通和美國銀行證券公司，每一個都是“聯合簿記管理人”。
“聯席牽頭安排人費用函件”指(I)本公司、花旗銀行及摩根大通於2023年9月5日就本協議所提供的貸款安排訂立的費用函件協議。
(Ii)本公司與任何其他聯席牽頭經營商之間有關本協議所提供貸款安排(經不時修訂)的費用函件協議。
“聯合牽頭協調人”是指花旗銀行、摩根大通和美國銀行證券公司，每一個都是“聯合牽頭協調人”。
就任何資產而言，“留置權”指任何種類的按揭、留置權、質押、押記或擔保權益，或任何其他類型的優惠安排，而該等優惠安排對該等資產具有設定擔保權益的實際效力；但“留置權”一詞不包括(I)所有權瑕疵、地役權、侵佔、產權負擔或通行權，或(Ii)附屬公司任何資產上或其中的任何按揭、留置權、質押、押記或擔保權益，而該附屬公司只向母公司或一個或多個全資擁有的合併附屬公司欠債。就本協議而言，母公司或任何附屬公司將被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。
“貸款”是指ABR貸款或定期基準貸款(每種貸款應是一種貸款類型)，“貸款”是指ABR貸款或定期基準貸款或上述貸款的任何組合。
“貸款文件”統稱為本協議、票據、每次參與的選舉、每次終止的選舉和任何合併協議。
“盧森堡信用方”是指在盧森堡註冊成立的任何信用方。
“多數銀行”是指在任何時候總承諾額超過50%的銀行，或者，如果總承諾額已經終止，持有的未償還金額超過當時未償還總額的50%，但為確定多數銀行的目的，任何違約銀行的承諾和所持有的未償還金額應不包括在內。
“保證金股票”是指U規則所指的保證金股票。
“材料”是指與母公司及其合併子公司有關的材料，作為一個整體。
“重大不利影響”是指對企業、財務狀況產生的任何重大不利影響。
或母公司及其合併子公司作為一個整體的經營業績。
“重大債務”是指母公司和/或其一個或多個子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金總額超過150,000,000美元的債務(不包括根據本協議發放的貸款)。
“材料計劃”是指在任何時候無資金來源的負債總額超過150,000,000美元的一個或多個計劃。
“到期日”指本公司在任何定期貸款選擇通知中所選擇的日期，但不得遲於終止日期的一週年。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“多僱主計劃”是指在任何時候，ERISA第4001(A)(3)節所指的計劃，而ERISA小組的任何成員當時都有義務向該計劃作出或累積
在前五個計劃年度內或在前五個計劃年度內作出捐款，包括為此目的在該五年期間不再是ERISA小組成員的任何人。
“非美國福利事件”是指，就任何非美國養老金計劃而言，(A)存在的無基金負債超過任何適用法律允許的金額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款，(C)政府當局收到關於打算終止任何該等非美國退休金計劃或委任受託人或類似官員管理任何該等非美國退休金計劃的通知，或聲稱任何該等非美國退休金計劃無力償債；。(D)母公司或任何附屬公司根據適用法律，因該等非美國退休金計劃全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而招致任何責任，或(E)發生任何適用法律禁止的交易，並可合理預期導致母公司或其任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對母公司或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。
“非美國養老金計劃”是指根據除美國法律或其任何政治分區以外的適用法律，要求通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維護的信託或籌資工具。
“本票”是指借款人的本票，主要以本合同附件E的形式，證明借款人有義務償還向其發放的貸款，“本票”是指在本合同項下籤發的任何一種本票。
“借款通知”的含義見第2.02節。
“OFAC”的涵義與“禁運人員”的定義相同。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”具有第8.04(B)節規定的含義。
“未清償金額”是指每一家銀行在任何日期(就以歐元計價的貸款，參照該日期確定的美元等值的貸款)在該日或該日之前發生的任何借款和預付或償還後所持有的貸款的未償還本金總額。
“母公司”係指伊頓公司，或如適用，指繼任母公司。
“母銀行”就任何銀行而言，是指控制該銀行的任何人。“參與者”具有第11.07(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第11.07(D)節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
“準許性產權負擔”是指未啟動執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的下列項目：(A)未逾期超過六十(60)天的税款、評税和政府收費或徵款的留置權，或已通過適當程序真誠地對其提出異議，併為此保留適當準備金的留置權；(B)在正常業務過程中產生的物質工人、機械師、承運人、工人和維修工的留置權和其他類似留置權，以確保未逾期的債務或正在通過適當程序真誠地爭奪的債務，併為其保留適當的準備金；(C)保證工人賠償法或類似立法規定的義務或保證公共或法定義務的保證的保證或存款；(D)保證履行投標、貿易合同和租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中；(E)保證判決支付不構成第6.01(J)條規定的違約事件的款項的留置權；(F)不動產所有權上的地役權、通行權和其他類似的產權負擔，但不會使由此擔保的財產的所有權無法出售或對此種財產的當前用途產生重大不利影響；(G)任何貸款方的賬户銀行適用的一般條款和條件所產生的或與之相關的任何留置權；及(H)任何留置權，包括因荷蘭税務目的或任何其他任何信用方現在或曾經是其成員的任何其他管轄區的財政統一而產生的法律實施所產生的任何淨額結算或抵銷。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
“計劃”是指僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保，或受《國税法》第412和430條或《僱員退休保障制度》第302和303條規定的最低供資標準的約束，並且(1)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持，或(2)由僱員退休保障制度小組的任何成員在前五年內的任何時間為當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人的僱員維持或繳費。
《價格表》載於本合同附件A。
“過程代理”的含義如第11.09(D)節所述。“抗辯銀行”具有第2.18(A)節規定的含義。
“合資格優先股”是指在終止日期後30天之前，或在定期貸款轉換日期之後、到期日之後的日期之前，如果且在該等優先股的條款沒有規定任何贖回、回購或其他收購(母公司選擇的贖回、回購或其他收購除外)的範圍內，母公司的任何優先股。
“收件人”指(A)行政代理和(B)任何銀行。“登記冊”具有第11.07(C)節規定的含義。
“規則T、U和X”指董事會不時有效的規則T、U和X。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、基金經理、代表和顧問。
“相關領土”是指：(A)歐洲共同體成員國(愛爾蘭除外)；或(B)愛爾蘭與其締結雙重徵税條約的管轄區，而愛爾蘭與該管轄區締結的雙重徵税條約或根據1997年“愛爾蘭税收整固法”第826(1)節具有法律效力，或在完成1997年“愛爾蘭税收整固法”第826(1)節規定的程序後具有法律效力。
“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的關於計劃的規定中定義的可報告事件，但不包括PBGC根據規則放棄了ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後30天內通知它的事件。
“限制信息”具有第11.11(B)節規定的含義。
“循環信用期”是指從結算日起至終止日止的一段時間。
“S”指的是S全球評級。
“制裁”的含義與“禁運人員”的定義相同。
“子公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人員，當時由母公司直接或間接擁有(或，如果使用該術語指任何其他人，則由該其他人擁有)，或就根據荷蘭法律註冊成立(或設立)的個人而言，是荷蘭民法第2：24A條所指的“dochtermaatscappij”(不論該公司的股份或股份投票權是直接持有還是通過另一個“dochtermaatscappij”間接持有)。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“代辦銀行”的含義見第8.06節。“繼承人父母”的含義如第6.01(K)節所述。“辛迪加代理”指的是摩根大通。
“税”是指所有現在或將來的税、税、徵、税、扣、費或扣繳，以及與此有關的所有負債。
“定期基準貸款”是指第2.06(B)節規定的計息貸款，由銀行根據適用的借款通知或根據第2.11節的規定作為定期基準貸款發放。
“基準保證金”一詞的含義與定價表中規定的相同。
“定期基準利率”是指，對於任何利息期，(A)對於構成以美元計價的同一借款的部分的每筆定期基準貸款，調整後的期限SOFR；(B)對於構成以歐元計價的同一借款的每一筆定期基準貸款，指EURIBO利率。
“定期貸款轉換日期”是指，如果選擇了定期貸款，則根據第2.05節的規定，在該日期將所有未償還貸款轉換為定期貸款的終止日期。
“定期貸款選舉”的含義見第2.05節。
“終止日期”是指截止日期之後的364天(如果該日期不是營業日，則指緊接在營業日之前的營業日)。
“術語SOFR”是指
(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，
(B)就任何一天的ABR貸款計算而言，(X)年利率0.10%加(Y)一個月的期限SOFR參考利率的總和為在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR署長一詞公佈；但以下午5：00為限。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率；此外，如果根據第(B)款確定的SOFR一詞的下限小於下限，則SOFR一詞應被視為該第(B)款下的下限。
“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“條約貸款人”是指就相關條約而言被視為條約國居民的銀行，該銀行不通過與該銀行參與本協定有效相關的常設機構在愛爾蘭開展業務，並滿足該條約國居民必須滿足的任何其他條件，以使這些居民獲得愛爾蘭對貸款文件下應付利息徵收的全部免税，但須完成程序手續。
“條約國”是指與愛爾蘭簽署了有效的雙重徵税條約(“條約”)，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款的司法管轄區。
“無基金負債”是指在任何時候，就任何計劃而言，
(I)該計劃項下所有福利負債的價值，是根據ERISA第4044條規定的PBGC所規定的假設在計劃終止的基礎上確定的，超過(Ii)ERISA第IV標題下可分配給該等負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的供款)，均在該計劃的最近估值日期確定，但僅限於ERISA集團成員對ERISA第IV標題下的PBGC或任何其他人的潛在負債。
“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國，包括其各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。
“美國借款人”是指任何身為美國人的借款人。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”是指《國內税收法》第7701（a）（30）條中定義的“美國人”。
“美國納税證明”具有第8.04(D)(Ii)(B)(3)節規定的含義。
“美國愛國者法案”是指通過提供所需的適當工具來攔截和阻撓經修訂的2001年恐怖主義法案，從而團結和加強美國。
就任何人士而言，“全資綜合附屬公司”指當時由該人士直接或間接擁有其全部股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何綜合附屬公司。
第1.02節介紹會計術語和定義。但如果公司通知行政代理公司，公司希望修改本協議，以消除GAAP的任何變化對本協議中任何標準、條款或計算方法的實施的影響(或如果行政代理通知公司，多數銀行希望為任何此類目的修改本協議)，則
對該公約的遵守應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定，直至撤回該通知或以本公司和多數銀行滿意的方式修訂該公約為止。
第1.03節。借款的類型。“借款”一詞是指一家或多家銀行根據第二條規定在單一日期和單一利息期向單一借款人發放的同一類型和相同幣種的貸款的總和。就本協議而言，借款按構成此類借款的貸款定價進行分類(例如，“定期基準借款”是由定期基準貸款組成的借款，而“ABR借款”是由ABR貸款組成的借款)。
第1.04節。口譯(荷蘭)。本協議中用於描述荷蘭法律概念的英語詞彙僅用於描述此類概念，在英國法律或任何其他外國法律中使用這些詞彙的後果不予理會。
第1.05節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第1.06節。差餉。對於(A)持續、管理、提交、計算ABR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR、術語SOFR、EURIBO利率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成定義、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。或具有與ABR、SOFR參考利率、調整後SOFR、SOFR、EURIBO利率或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR或基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定ABR、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
學分
第2.01節。對貸款的承諾。各銀行各自同意，按照本協議規定的條款和條件，在循環貸款期內，根據第2.01款不時向本公司或任何符合條件的借款人提供美元和/或歐元貸款；但條件是，該銀行的未償還金額(就以歐元計價的任何貸款而言，參照在適用借款通知交付之日確定的等值美元)
在任何時候，所有借款人的未償還款項不得超過其承諾額，在任何時間未償還給所有借款人的未償還款項總額(根據以歐元計價的任何貸款，參照適用借款通知交付之日確定的等值美元計算)不得超過承付款總額。第2.01節規定的每筆借款應為借款最低本金或借款倍數的任何較大倍數的合計本金(但任何此類借款可以是根據第3.02(C)節規定的可用總金額)，並應按各自承諾的比例從幾家銀行按比例發放。在上述限制範圍內，借款人可以在第2.01節規定的循環信貸期間內的任何時間，根據第2.01節借款、償還貸款，或在第2.10節允許的範圍內提前償還貸款和再借款。儘管如上所述，任何時候未償還的期限基準借款不得超過十五(15)筆，超過該限額的任何借款應作為ABR借款。
第2.02節。借款通知。(A)有關借款人應在(X)10：00前以本合同附件F(“借款通知”)的形式向行政代理髮出通知
上午(紐約市時間)在每個ABR借款的日期，(Y)上午11：00(紐約市時間)在每個期限基準借款之前的第三個美國政府證券營業日上午11：00(紐約市時間)，和(Z)下午4：00在每個期限基準借款之前的第三個營業日下午4：00(倫敦時間)，具體説明：
(I)借入日期，該日期為營業日，
(Ii)該等借款的總額，
(3)考慮構成這種借款的貸款是ABR貸款還是定期基準貸款，
(Iv)該貸款的貨幣；及
(V)就定期基準借款而言，除利息期限定義另有規定外，適用於該期限的利息期限。
如果有關借款人沒有在借款通知中指明貨幣，則如此請求的借款應以美元進行。
(B)儘管有上述(A)款的規定，但借款人不得在上午10時前發出借款通知。(紐約市時間)在適用於未償還借款的利息期的最後一天，則除非借款人在該時間之前通知行政機關它選擇在該日期不借款，否則行政機關應被視為已收到借款通知，其中指明(I)擬議借款的日期應是適用於該未償還借款的利息期的最後一天，(Ii)擬議借款的總金額應為該未償還借款的數額(減少的幅度為反映在提議借款之日或之前的任何承諾額的減少)，如果貸款以美元計價，則構成擬議借款的貸款將是ABR貸款，如果是以歐元計價的定期基準貸款，則構成擬議借款的貸款的利息期限為一個月。
第2.03節。給銀行的通知；貸款的資金。(A)行政代理收到借款通知後，應立即將通知內容和該行在借款中所佔份額通知每家銀行。
(B)(I)不遲於每次以美元計價的借款的中午12：00(紐約市時間)，和(Ii)不遲於行政代理人適用的貸款辦公室所在城市的當地時間中午12：00在以歐元計價的每個期限基準借款之日，參與其中的每家銀行應(除本第2.03節(C)分段的規定外)將其在借款中的份額以聯邦資金或其他資金立即提供給行政代理人，放在適用代理人的賬户上。除非行政代理確定第3條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理應將從銀行收到的資金以即時可用資金的形式提供給相關借款人，地址為行政代理的上述地址。
(C)如任何銀行在借款人償還以該新貸款的同一貨幣計價的該銀行的全部或任何部分未償還貸款之日向該借款人發放一筆以美元或歐元計價的新貸款，則該銀行應將其新貸款的收益用於償還該貸款，且該銀行只能按照第(B)款的規定將該借款人的借款金額與其償還的金額之間的差額(如有)提供給該行政代理，或由該借款人按照第2.12款的規定匯給該行政代理。視情況而定。
(D)除非行政代理人在任何借款發生前已收到銀行通知，表示該銀行不會向行政代理人提供該銀行在借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該銀行已根據第2.03節第(B)款在借款之日向行政代理人提供該份額，行政代理人可根據這一假設在該日期向有關借款人提供相應的金額。如果該銀行沒有將該份額提供給行政代理，則該銀行和有關借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就該借款人而言，年利率等於聯邦基金利率及其根據第2.06節適用的利率中較高者；(Ii)就該銀行而言，(A)以美元計價的貸款的聯邦基金利率；或(B)以歐元計價的貸款的行政代理因這一數額而產生的資金成本。如果該銀行應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該償還金額應構成該銀行在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
第2.04節。筆記。(A)應一家銀行的要求，該銀行對每一借款人的貸款應由該借款人的一張單據證明，該單據應以該銀行的指示付款，並記入其適用的貸款辦事處的賬户。
(B)行政代理人收到每家銀行根據第2.04(A)節、第3.01(B)節或第3.03(A)節規定的匯票後，應將該匯票轉交該銀行。每家銀行應記錄其向每一借款人發放的每筆貸款的日期、貨幣、金額、類型和到期日，以及就該貸款支付的每筆本金的日期和金額，如該銀行選擇與其任何票據的轉讓或強制執行有關，則可在構成其部分的附表上背書適當的批註，以證明與當時未償還的有關借款人的每筆此類貸款有關的上述信息；但任何銀行沒有進行任何此類記錄或背書，並不影響任何借款人根據本協議或根據票據承擔的義務。各銀行在此由各借款人不可撤銷地授權在其票據上如此背書，並在需要時將任何票據附加在任何票據上並使其成為任何該等附表的一部分。
第2.05節。貸款到期日。在符合下一句話的情況下，每筆貸款應在終止日到期，其未償還本金應於終止日到期並支付。本公司可於終止日期前不早於二十個營業日及不遲於十個營業日通知行政代理，選擇(“定期貸款選擇”)將終止日期的所有未償還貸款轉換為定期貸款；但除非在定期貸款轉換日期符合第3.04節所述的條件，否則不得根據定期貸款選擇轉換任何此類貸款。轉換為定期貸款的所有此類貸款的未償還本金應在到期日到期並支付，該等貸款應繼續構成貸款，但借款人不得根據第2.01節在根據第2.10節預付全部或部分此類貸款後重新借款。
第2.06節。利率。(A)每筆ABR貸款須就貸款發放之日起至到期為止的每一天的未償還本金金額計息，年利率相等於該日的ABR保證金加上該日的ABR的總和。該利息應在每個利息期間的最後一天支付。任何ABR貸款的任何逾期本金或利息應計入按需支付的每一天的利息，直至按相當於2%加適用於該日ABR貸款的利率的年利率支付為止。
(B)每筆定期基準貸款應就其適用的利息期間內的每一天的未償還本金產生利息，年利率等於該日的定期基準保證金加適用於該利率期間的定期基準利率的總和。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息。
(C)任何期限基準貸款的任何逾期本金或利息，應在其到期日期(但不包括實際付款日期)之後的每一天計收利息，按年利率計算，利率等於該天的期限基準保證金加適用於該貸款的期限基準保證金之和加適用於該貸款的期限基準利率的總和(或，如果存在第8.01節第(I)或(Ii)款所述的情況，則年利率等於2%的總和加上適用於該日ABR貸款的利率)。
(D)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即通知有關借款人和參加銀行如此確定的每個利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。
(E)在使用或管理任何基準時，行政代理將有權不時作出符合標準的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合標準更改的任何修訂均將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何一致性更改的有效性。
第2.07條。不收取任何費用。
(A)設施費用。本公司應按資助費費率向行政代理支付銀行賬户的資助費。(I)自終止日期起至終止日期(或終止承諾總額的較早日期)為止的每一天，按該日的承諾總額(不論是否已使用或未使用)計提，及(Ii)自終止日期或其他終止日期起至須全數償還貸款之日起的每一天，按該日的未清償金額計提。
根據本款(A)項應計至每年3月、6月、9月和12月最後一天的費用，應在該最後一天之後的第15天每季度支付一次，並應在全部承諾終止之日(或如較晚，則應在全部償還貸款之日)支付。
(B)費用函件。公司應向適用的聯合牽頭協調人和行政代理支付各自賬户的費用，費用金額和時間按費用函中指定的時間確定。
第2.08節。自願終止或減少承諾。在循環信貸期間，本公司可在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，不時按比例扣減超出未償還總額的承諾總額25,000,000美元或超過5,000,000美元的任何較大倍數。一旦減少或終止，總承付款不得恢復。行政代理應向每家銀行及時通知任何減少或終止總承付款的情況。
第2.09節。強制性終止承諾。每家銀行的承諾將在終止日自動終止，除根據第2.05節轉換為定期貸款的貸款外，當時未償還的任何貸款(連同其應計利息)應在該日到期並支付。
第2.10節。禁止可選的預付款。
(A)有關借款人可(I)在向行政代理髮出當日通知後，預付任何ABR借款；(Ii)在向行政代理髮出至少三個美國政府證券營業日的通知後，預付以美元計價的任何定期基準借款；及(Iii)在至少三個營業日向行政代理髮出通知後，隨時預付以歐元計價的任何定期基準借款，或不時部分預付借款最低限額或借款倍數的任何較大倍數，方法是將待預付的本金連同應計利息一起預付至預付款之日。每一筆可選提前還款應用於按比例提前償還這類借款所包括的幾家銀行的貸款。對於任何此類定期基準借款的提前還款，本公司應按照第2.13節的規定向銀行償還資金損失。
(B)在根據第2.10款進行任何貸款預付款之前，相關借款人應明確説明需要預付的借款(或者，如果未提供此類説明且預付款為美元，則行政代理應首先將該預付款用於ABR貸款，其次是定期基準貸款，並按隨後下一個利息支付日期的直接順序)。
(C)行政代理人在收到第2.10條規定的預付款通知後，應立即將預付款的內容和銀行在預付款中的應課税額份額(如有)通知每家銀行。
第2.11節。轉換和繼續選項。本公司(代表其及任何其他借款人)可不時選擇將構成同一借款的一種類型的美元貸款的全部或任何部分轉換為另一種類型的美元貸款，或繼續全部或任何部分構成相同借款的一種類型的貸款或相同類型的相同貨幣的貸款，方法是至少提前兩個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知(或如果轉換為以美元計價的定期基準貸款，則向行政代理髮出三個美國政府證券工作日的不可撤銷的事先不可撤銷的通知)。
定期基準貸款的續展通知應按照第1.01節所述的“利息期”的適用規定發出(適用於此類貸款的下一個利息期的長度)；但條件是：(I)將定期基準貸款轉換為ABR貸款只能在與其有關的利息期的最後一天進行；(Ii)如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理機構或多數銀行已單獨酌情決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為定期基準貸款；及(Iii)當任何違約事件已發生並仍在繼續且行政代理機構已或多數銀行已單獨酌情決定不允許此類轉換時，定期基準貸款不得繼續；此外，如本公司未有發出本段所述有關延續定期基準貸款的任何規定通知，或如根據第(Iii)條不允許續期，則該等貸款如以美元計值，應於該到期利息期間的最後一天自動轉換為ABR貸款，或如以歐元計值，則應自動兑換成等值美元，並於該到期利息期限的最後一日轉換為ABR貸款。每份此類轉換或延續通知應在上述規定的限制範圍內具體説明
(A)此類轉換或延續的日期；(B)擬轉換或延續的美元貸款；及(C)如此類轉換為定期基準貸款，則每筆此類貸款的初始利息期的期限。每份轉換或延續通知都是不可撤銷的，並對公司具有約束力。行政代理在收到任何此類轉換或繼續的通知後，應立即通知各銀行。
第2.12節。關於付款的一般規定。(A)(I)借款人應在不遲於到期之日中午12時前(紐約市時間)，將以美元計價的貸款本金和利息以及本合同項下費用的每筆付款，不得扣除、抵銷、抗辯、補償或反申索，以聯邦資金或其他資金立即提供給管理代理人；及(Ii)借款人應以歐元支付每筆以歐元計價的貸款本金和利息，不得扣除、抵銷、抗辯、補償或反申索，不遲於到期日中午12：00(紐約市時間)，在適用代理人的賬户上立即提供給行政代理人的資金。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應計份額以相同類型和貨幣的資金分配給每一家銀行。只要ABR貸款的本金或利息或費用的任何付款日期不是營業日，則其付款日期應延至下一個營業日，除非該營業日在到期日之後，在此情況下，付款日期應為緊接的前一個營業日。當定期基準貸款的本金或利息的任何付款日期不是營業日時，其付款日期應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，或發生在到期日之後，在此情況下，其付款日期應為緊接的前一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。
(B)除非行政代理在借款人向銀行支付任何款項的到期日期之前收到該借款人的通知，表示該借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每家銀行分配一筆相當於該銀行當時到期款項的金額。如果借款人未如此付款，則每家銀行應應要求立即向行政代理償還分配給該銀行的該金額及其利息，自該金額分配給該銀行之日起至該銀行向該行政代理償還該金額之日起的每一天，按(I)聯邦基金利率計算
(2)以美元計價的貸款的費用，或(2)在以歐元計價的貸款的情況下，行政機構就這一數額產生的資金成本。
(C)在行政代理收到任何借款人在本協議項下或就本協議或任何票據所欠款項的資金，而不是使行政代理能夠根據第2.12節的條款將資金分配給銀行所需的貨幣的範圍內，行政代理有權將該等資金兑換或兑換成美元或歐元或歐元至美元(視情況而定)，以使行政代理能夠根據第2.12節的條款分配此類資金；但每一借款人和每一銀行在此同意，行政代理不對借款人或銀行因根據第2.12(C)條進行的任何貨幣兑換或交換或由於行政代理未能進行任何此類兑換或交換而蒙受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，只要借款人同意賠償行政代理和每家銀行，並使行政代理和每家銀行不會因行政代理或任何銀行根據第2.12(C)條兑換或兑換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而產生的任何和所有損失、成本和開支而受到損害。
第2.13節。資金損失。如果(1)借款人就任何定期基準貸款(根據第2.10條、第6條或第8條或其他規定)在適用的利息期最後一天以外的任何一天支付本金，(Ii)借款人在根據第2.03(A)節向任何銀行發出通知後未能借入任何定期基準貸款，或未能根據第2.10(A)或(Iii)節規定的預付款通知提前償還；公司要求銀行根據第8.06節將其對任何定期基準貸款的權利轉讓給替代銀行的任何一天，除適用於該貸款的利息期的最後一天外，公司應在要求後15天內償還每家銀行(或相關貸款的現有參與者或潛在參與者)產生的任何損失或費用。包括(但不限於)因從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括支付任何此類款項、未能借款或要求轉讓後一段時間的保證金損失；但該銀行應已向公司交付一份證書，列出該損失或費用的金額，併合理詳細地顯示該金額是如何計算的，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。
第2.14節。利息和費用的計算。(A)根據花旗銀行基本利率或聯邦基金利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)除第8.07節另有規定外，如果在任何期限基準貸款的任何利息期的第一天或之前，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定調整後期限SOFR或EURIBO利率(視適用情況而定)，或(Ii)多數銀行出於任何原因，就任何期限基準貸款請求、或其轉換或延續確定調整後期限SOFR或EURIBO利率(視適用情況而定)。如果適用，並不能充分和公平地反映此類銀行發放和維持此類貸款的成本，且多數銀行已向行政代理髮出了關於這一決定的通知，則在行政代理立即將此通知通知借款人和每家銀行時，(A)該銀行發放的每筆定期基準貸款將根據該要求自動(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，將被轉換為ABR貸款；以及(Ii)如果該定期基準貸款是以歐元計價的，則應
(B)銀行提供以美元或歐元(視情況而定)計價的定期基準貸款的任何義務，以及任何借款人繼續以美元或歐元(視情況而定)計價的定期基準貸款或將ABR貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的定期基準貸款或受影響的利息期為限)，直至行政代理撤銷該通知。
第2.15節。D條補償。每家銀行可要求借款人在向借款人支付每筆定期基準貸款利息的同時，向借款人支付該行相關定期基準貸款的額外利息，利率由該銀行確定，年利率最高但不超過(I)(A)適用期限基準利率除以(B)減去歐洲貨幣儲備百分比(Ii)適用期限基準利率的超額部分。任何希望要求支付該額外利息(X)的銀行應通知該借款人和行政代理，在這種情況下，該銀行向該借款人提供的定期基準貸款的額外利息應在通知中指明的地點就該通知發出後至少三個工作日開始的每個利息期向該銀行支付；(Y)應在向該借款人提供的定期基準貸款的利息支付日期前至少五個工作日通知該借款人根據本第2.15節應支付給該銀行的金額。各銀行確認，自本協議之日起，歐洲貨幣儲備百分比為零。
第2.16節。判斷貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得或執行判決，有必要將任何貸方在本協議項下或任何票據項下到期的美元或歐元款項轉換為另一種貨幣，本協議各方應儘可能有效地同意，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可在作出最終判決的前一個營業日在行政代理辦公室購買美元或歐元(視情況而定)的匯率。
(B)每一貸款方在本協議項下或根據以任何貨幣(“主要貨幣”)的任何票據應付給任何銀行或行政代理人的任何款項的義務，即使以任何其他貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦只可在該銀行或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該銀行或行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判定貨幣購買適用的主要貨幣為限。如果如此購買的適用主要貨幣的金額少於最初應付該銀行或行政代理(視情況而定)的適用基本貨幣的金額，則每一貸方在最大程度上同意它可以作為單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，以賠償該銀行或該行政代理(視情況而定)的損失，並且如果如此購買的適用主要貨幣的金額超過(I)最初應支付給該銀行或該行政代理(視情況而定)的金額，以及(Ii)由於根據第11.05款將超額部分作為不成比例的付款分配給其他銀行而與其他銀行分攤的任何金額，該銀行或行政代理(視情況而定)同意將該超額部分匯給相關的貸款方。
第2.17節。外國借款人成本。(A)如果任何銀行向合資格借款人發放或維持任何貸款的成本增加，或任何銀行(或其適用的放貸辦公室)收到或應收的任何款項的金額被該銀行認為是實質性的，則由於該合資格借款人是在美國以外的司法管轄區註冊成立或組織，或在美國以外的司法管轄區開展業務，該合資格借款人應在該銀行提出要求後15天內(連同該要求的副本)賠償該銀行增加的費用或減少的費用
被傳遞給管理代理)。在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行根據本款(A)要求賠償的證書，列出根據本條款應支付給它的一筆或多筆額外金額，併合理詳細地説明這些金額是如何計算的，應是決定性的。
(B)每家銀行應及時通知本公司和行政代理，其所知的任何事件將使本銀行有權根據本第2.17節(A)款獲得額外利息或付款，並將指定不同的適用貸款辦公室，如果該銀行認為此類指定將避免需要此類補償或減少此類補償金額，且不會在其他方面對該銀行不利。
(C)儘管有上述規定，本第2.17節不適用於應由第8.03和8.04節獨佔管轄的任何税、税、徵税、徵收、扣除、收費或扣繳。
第2.18節。更多的借款人。(A)公司可不時在不少於十(10)個工作日的通知後，通過向行政代理提交關於該合格子公司的參與選舉，使任何符合條件的子公司有資格根據第2.01條獲得借款。在遞交參與選舉後，如果該選舉迫使行政代理或任何銀行在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，公司應應行政代理或任何銀行的要求，迅速提供行政代理或任何銀行合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或銀行進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果，包括：與任何此類合格借款人有關的受益所有權證明，前提是該合格借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格。
根據上述條款，任何此類合格借款人的借款資格應終止：(X)當行政代理收到關於該合格借款人終止的選舉，或(Y)當該合格借款人的組織或組成的司法管轄權發生變化(該變化，“司法管轄權的變化”)時(從美國的一個州變化到美國的另一個州除外)；但公司可在終止後的任何時間，在遵守第2.18節(假設該合格借款人是本章第四段所指的合格子公司)和第3.03節的情況下，通過向行政代理提交關於該合格借款人的參與選舉，使該合格借款人有資格根據第2.01節借款。遞交行政代理的每份參與選擇均須代表相關合資格附屬公司及本公司妥為籤立，而送交行政代理的每份終止選擇均須代表本公司妥為籤立。就合資格借款人作出終止選舉或更改合資格借款人的司法管轄權，並不影響有關合資格借款人在此之前所承擔的任何義務。行政代理應迅速(I)根據第5.01(J)節向銀行發出其收到的任何參與選舉、終止選舉或關於合格借款人的組織或組成的管轄權變更的通知，以及(Ii)向每家銀行提供該等參與選舉或終止選舉。
任何銀行可在通知行政代理和本公司後，通過促使該銀行的一家關聯公司作為該合格借款人的銀行，履行其對任何不是根據美國或其任何州的法律組織的合格借款人的承諾；但為了投票或同意以下各項的所有目的：(A)任何貸款文件的任何修訂、補充或修改；(B)任何貸款文件的任何要求的任何豁免或任何違約或事件
如果發生違約及其後果，或(C)銀行可根據本協議第11.06條表決或同意的任何其他事項，則作出上述選擇的銀行應被視為“個人”，而不是無權投票或同意的關聯方。
在收到本公司或行政代理髮出的關於本公司有意指定並非根據美國或其任何州的法律組織的任何合格子公司為借款人的通知後，在任何情況下，在根據第2.18(A)條向行政代理交付根據第2.18(A)條對該合格子公司進行參與的籤立選舉後的兩個工作日內，法律或任何善意的普遍適用政策禁止任何銀行向下列銀行放貸：如前一段所述，直接或通過該銀行的關聯公司(“抗議銀行”)在該合資格附屬公司的管轄範圍內的人士開立信貸及/或與該等人士進行任何業務往來，應以書面通知本公司及行政代理。對於每一家抗議銀行，本公司應在符合條件的借款人有權在本協議項下借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和該抗議銀行，該抗議銀行的承諾將終止；但該抗議銀行應已收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及本協議項下應付給它的所有其他金額的款項(儘管本協議有任何規定，這些金額應按比例適用於銀行)，或(B)取消其將該符合條件的子公司指定為本協議下的“符合資格的借款人”的請求。
(B)如果(I)合格借款人在任何時間不再是合格借款人(由於合格子公司不再是母公司全資擁有的合併子公司、由於合格借款人的司法管轄權改變或其他原因而選擇終止交付給行政代理)或(Ii)6.01(G)或6.01(H)節規定的違約事件發生在合格借款人身上：
(X)銀行將沒有義務向該合資格借款人提供任何進一步貸款，以及
(Y)公司將在本款(B)第(I)或(Ii)款所述的有關事件發生後三個工作日內通知每家銀行，並在任何銀行提出要求後30天內，向該銀行償還向有關合資格借款人發放的未償還貸款，償還的金額相當於該等貸款的未償還本金加上到償還該等貸款之日應累算的利息，如該等償還不是在利息期間的最後一天發生，則償還的款額須足以補償該銀行的任何資金損失，按照第2.13節的規定計算，如同該等貸款在償還之日已預付。
第2.19節。[已保留].
第2.20節。違約銀行。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何銀行成為違約行，則只要該銀行是違約行，下列規定就應適用：(A)根據第2.07(A)條向該違約行支付的融資費應在該違約行承諾的無資金部分停止累積；和(B)根據本協議應支付給該違約銀行的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第11.05條但不包括第8.06條應支付給該違約銀行的任何款項)，可由行政代理使用，以代替分配給該違約銀行：(I)首先，用於支付該違約銀行在本協議項下欠該行政代理的任何款項；(Ii)第二，用於為下列任何貸款提供資金：
該違約銀行未能按照本協議的要求為其部分提供資金，以及(Iii)第三，向該違約銀行提供資金。
第2.21節。增加總承諾額。(A)公司可在任何時間，但在任何情況下，在終止日期前的任何日曆年內，向行政代理髮出通知，要求將承諾總額至少增加一次
10,000,000美元或超過5,000,000美元的整數倍(每一“承諾增加”)，自發給行政代理人的相關通知中規定的終止日期(“增加日期”)之前至少90天起生效；但在任何情況下，(I)在任何情況下，承諾總額不得超過7.5億美元，及(Ii)在本公司提出任何增加承諾要求的日期及相關增加日期，(A)並無違約發生且仍在繼續，及(B)第4條所載的陳述及保證在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣(但(I)該等陳述及保證明確涉及較早的日期者除外)，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(Ii)任何有關重要性或“重大不利影響”的陳述或保證應在各方面均屬真實及正確)。
(B)行政代理應立即通知銀行本公司提出增加承付款的請求，通知應包括(I)所要求的承付款增加的擬議金額，(Ii)擬議的增加日期和(Iii)希望參與增加承付款的銀行必須承諾增加各自承付款的日期(“承諾日”)。願意參加這種要求增加承付款的每一家銀行(每一家“增加銀行”)應在承諾日或之前，以書面形式通知行政代理它願意增加其承付款的數額。如果銀行通知行政代理，它們願意將各自承付款的總額增加超過所請求的承付款增加的金額，則所請求的承付款增加應在願意參與的銀行之間按公司與行政代理商定的金額進行分配。
(C)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知公司銀行願意參與所要求的承諾額增加的金額(如果有的話)。如在任何該等承諾日，銀行願意參與任何要求的承擔增加的總額少於要求的承諾增加，則本公司可向一家或多家新銀行發出要約，以參與銀行在適用承諾日期尚未承諾的任何部分的要求的承諾增加；然而，每一家該等新銀行的承擔額須至少為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。
(D)在每個增加日期，接受按照第2.21(B)節的規定作為新銀行參與要求的承諾額增加的每一新銀行(每一家“增加銀行”)應在該增加日期成為本協議的銀行一方，每一增加銀行對該承諾增加的承諾應在該增加日期如此增加該數額(或根據第2.21(B)節最後一句分配給該銀行的數額)；但是，行政代理應在該增加日期或該日期之前收到下列款項：
(I)(A)公司董事會或董事會執行委員會批准增加承諾和對本協議進行相應修改的決議的核證副本，以及(B)
公司(可能是內部法律顧問)合理地令行政代理滿意；
(Ii)公司的高級人員證明書，證明(A)在增加日期時並無失責發生及持續，及(B)第4條所載的陳述及保證在增加日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(但(I)該等陳述及保證明文關乎較早的日期者除外)，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確，以及(Ii)任何關於重要性或“重大不利影響”的陳述或保證應在所有方面都真實和正確)；
(Iii)每家額外銀行(如有的話)的假設協議，其形式和實質令本公司及行政代理人合理滿意，並由該額外銀行、行政代理人及本公司妥為籤立；及
(Iv)每家遞增銀行以令本公司及行政代理合理滿意的書面形式確認增加其承諾額。
在每個增加日期，在滿足第2.21(D)節前一句中規定的條件後，行政代理應在下午1：00(紐約市時間)或之前，通過傳真或電子通信通知銀行(包括但不限於每一家增加的銀行)和本公司將在該增加日期實施的承諾增加的發生，並應在登記冊中記錄關於該增加日期的每一增加銀行和每一增加的銀行的相關信息。每一家增加貸款的銀行和每一家額外的銀行將在適用的範圍內按面值購買其他銀行的該部分未償還貸款，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使這些銀行按照承諾按比例持有貸款。
第三條
條件
第3.01節。打烊了。本協議應在行政代理收到(X)在截止日期或之前到期並應支付給行政代理的所有費用和其他金額以及(Y)下列文件後生效，除非另有説明，且每份文件的形式和實質均令行政代理合理滿意：
(A)本協定的籤立副本；
(B)在截止日期前至少兩個工作日提出要求的銀行賬户上正式籤立的公司票據，日期為截止日期或截止日期之前，並符合第2.04節的規定；
(C)(I)公司的俄亥俄州內部律師和(Ii)其他貸方的當地律師的意見；
(D)公司律師Squire Patton Boggs(US)LLP的意見；
(E)信用證各方的組織文件或章程文件的核證副本，
(Y)證明本協定和《附註》的權威性和有效性的決議；和(Z)所有
證明與本協定和附註有關的其他必要的組織行動和政府批准(如有)的文件；
(F)公司的高級職員證書，證明(I)截至截止日期並無失責發生，且仍在繼續，及(Ii)第4條所載的陳述及保證在截止日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(但
(I)如該等陳述及保證明示與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確，及。(Ii)任何就重要性或“重大不利影響”而有保留的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)；。
(G)國務大臣出具的關於根據美國或其任何州的法律組織的每個信用方的組織管轄權的證明，日期為合理接近截止日期的日期，説明該信用方提交的組織文件的良好信譽(如果適用)；
(H)一名祕書或根據荷蘭或盧森堡大公國法律組織的信用方，每個信用方證明高級職員姓名和真實簽名的任何同等證書，或根據荷蘭或盧森堡大公國法律組織的信用方的任何同等證書，授權簽署本協議的該信用方的管理董事或任何其他有權代表公司的人，以及該信用方根據本協議將交付的票據和其他文件；
(I)在截止日期前至少三個工作日，行政代理和銀行至少在截止日期前三個工作日合理要求的任何文件或其他證據，以遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並在任何信用方根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，就該信用方正式簽署的受益權證書；和
(J)有證據表明，與本協議項下的結算基本上同時，現有信貸協議項下的所有承諾均應終止，並應全額償還其項下的所有欠款。
行政代理應將截止日期的發生及時通知本公司和銀行，該通知具有終局性，對本協議各方均有約束力。在不限制第7.04節一般性的情況下，為確定是否符合第3.01節規定的條件，已簽署本協議的每一銀行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求銀行同意、批准、接受或滿意的每一單據或其他事項，除非行政代理在建議的結算日之前收到該銀行的通知，説明其反對意見。
第3.02節。借款。任何銀行在任何借款時提供貸款的義務，須滿足下列條件：
(A)截止日期應為2023年10月2日或之前；
(B)行政代理收到(或被視為收到)第2.02節規定的借款通知；
(C)緊接在這種借款之後，未償債務總額不會超過承付款總額；
(D)在緊接該項借款之前及之後，並無失責發生及持續的事實；及
(E)本協議所載的陳述和保證在借用之日及截至借用之日在各要項上均屬真實及正確的事實(除非(I)該等陳述及保證明確與較早的日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早的日期在所有要項上均屬真實及正確，(Ii)本條款(E)不適用於第4.04(C)節和第4.12節中規定的陳述和保證，(Iii)任何關於重要性或“重大不利影響”的陳述或保證在各方面均應真實和正確)。
本合同項下的每一次借款應被視為相關借款人在借款之日就本第3.02節(C)、(D)和(E)款中規定的事實作出的陳述和擔保。
第3.03節。每個符合條件的借款人首先借款。每家銀行在每一合格借款人第一次借款(包括但不限於該合格借款人的司法管轄權變更後該合格借款人首次借款)時發放貸款的義務須滿足下列進一步條件：
(A)行政代理根據第2.04節的規定，在借入符合條件的借款人的正式籤立的票據之日或之前至少兩個營業日之前，向提出要求的每家銀行的賬户收取該票據的收據；但作為該收據的交換，行政代理應將先前根據第2.18(B)或3.01(B)節(視情況而定)交付給該銀行的任何票據退還給公司；
(B)行政代理收到符合資格的借款人的一項或多項律師意見，其形式和實質令行政代理合理滿意；
(C)行政代理收到其可能合理要求的所有文件，這些文件涉及(I)該合格借款人的存在，(Ii)該合格借款人參與選舉的組織權力和有效性，本協議和該合格借款人的附註，以及(Iii)公司董事會對本條款第10條規定的關於該合格借款人的擔保的組織授權，在每種情況下，擔保的形式和實質都令行政代理合理滿意；和
(D)行政代理或任何銀行收到根據第2.18(A)節合理要求的任何文件或其他證據，以遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並在符合資格的借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，提供與該合格借款人有關的受益所有權證明。
以上第(B)款所述的每一意見的日期不得超過該合格借款人首次借款日期的五個工作日；但即使第3.03節有任何相反規定，伊頓公司在上述第(B)和(C)款下的義務可通過在截止日期根據第3.01節交付該等意見和文件來履行。
第3.04節。定期貸款轉換日期之前的條件。定期貸款選擇應受該條件和定期貸款轉換日期的約束：
(A)下列陳述應屬實(有關定期貸款選擇的通知應構成公司的陳述和保證，即分別在定期貸款選擇日期和定期貸款轉換日期該陳述屬實)：
(I)並無任何構成失責的事件已發生或仍在繼續，或定期貸款選舉將會導致失責；及
(Ii)本協議所載的陳述及保證於該日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(但(A)該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(B)任何有關重要性或“重大不利影響”的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。
(B)行政代理人應已收到相當於定期貸款轉換日未償還貸款本金總額0.75%的費用用於銀行的應課差餉租值賬户。
第四條
貸方的陳述和擔保
每個信用證方聲明並保證：
第4.01節。組織存在與權力。該信貸方已被正式組織、有效存在，並在適用的情況下，根據其管轄範圍內的法律處於良好的地位，包括組織、註冊或組建(視情況而定)，並擁有所有組織權力和開展目前業務所需的所有重要的政府許可證、授權、同意和批准(除非在每種情況下，未能這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響)，就符合資格的子公司而言，該合資格子公司是母公司的全資綜合子公司，並且在每次借款時，該子公司將是母公司的全資綜合子公司。
第4.02節。組織和政府授權；無違規行為。該信用方簽署、交付和履行本協議和任何合併協議，以及每一借款人的票據和參與的任何選舉均在該信用方的組織權力範圍內，已得到所有必要的組織行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交任何文件，也不違反或構成任何適用法律或法規的任何規定或該信用方的組織或憲法文件或任何協議、判決、強制令、命令、對該信用方或該信用方的任何子公司具有約束力的法令或其他文書，或導致在該信用方或該信用方的任何子公司的任何資產上設立或施加任何留置權。
第4.03節。約束效應。本協議(包括在其根據第5.12節交付的任何適用的合併協議生效後)構成該信用方的有效且具有約束力的協議，而票據在按照本協議簽署和交付時，將構成適用借款人的有效且具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但受以下條件限制的除外：(I)破產、無力償債或其他類似法律一般地影響債權人的權利和補救；(Ii)衡平法的一般原則(無論如何
無論這種可執行性是在衡平法上還是在法律上考慮的)和(3)誠實信用和公平交易的默示契諾。
第4.04節。財務信息；無實質性不利影響；信息準確性。(A)安永律師事務所報告的截至2022年12月31日的公司及其合併子公司的綜合資產負債表以及截至該財年的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，並在公司2022年Form 10-K中列出，按照公認會計準則公平地列報公司及其合併子公司截至2022年12月31日的綜合財務狀況及其在該會計年度的綜合經營業績和現金流量。
(B)本公司及其綜合附屬公司於2023年6月30日之未經審核綜合資產負債表及本公司於2023年6月10-Q表所載截至該三個月之相關未經審核綜合收益、股東權益及現金流量表，按第4.04(A)節所述財務報表、本公司及其綜合附屬公司於該日期之綜合財務狀況及該三個月期間之綜合營運業績及現金流量(須受正常年終調整及無附註所規限)公允列報。
(三)自2022年12月31日以來，未發生實質性不良影響。雙方同意，信息文件中披露的變更本身並不構成重大不利影響，在確定是否發生任何重大不利影響時不會被考慮在內。
(D)就每個信用方而言，截至本協議之日，據該信用方所知，該信用方在本協議日期或之前向任何銀行提供的與本協議有關的受益所有權證明(如有)中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。就每個符合資格的借款人而言，截至適用的合併協議生效日期，據該合格借款人所知，其在適用的加入協議生效日期或之前向任何銀行提供的受益所有權證明(如有)中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第4.05節。打官司。(A)截至本協議日期，除已披露的訴訟外，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，任何針對或威脅或影響母公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序中，有合理可能性作出不利決定，而不利決定會產生重大不利影響。
(B)在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，據本公司所知，沒有針對或影響母公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或程序有可能對行政代理或銀行在本協議或票據項下的權利或補救措施產生重大不利影響。
第4.06節。遵守ERISA。ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個計劃的最低籌資標準和《國税法》規定的義務，並在所有方面都遵守了關於每個計劃的ERISA和《國税法》目前適用的規定，但不履行或不遵守不會導致重大不利影響的情況除外。ERISA小組的成員沒有(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低供資標準，但免除了合理地預計不會導致重大不利影響的金額；(Ii)沒有對任何計劃作出任何貢獻或支付
或多僱主計劃或任何福利安排，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，已導致或可能導致根據ERISA或國內税法施加留置權或債券或其他擔保，而合理地預期會導致重大不利影響或(Iii)根據ERISA第四章產生任何責任，但合理地預期不會導致重大不利影響的責任除外；(Iv)發生了一個或多個合理地可能導致重大不利影響的可報告事件，或(V)發生了一個或多個合理地可能導致重大不利影響的非美國福利事件。在任何一項或多項計劃下，不存在任何無資金來源的負債，這些負債總體上可能會導致重大不利影響。
第4.07節。環境問題。母公司或其適用的子公司定期審查其已知的、環境法有可能產生重大不利影響的或有事項。在審查過程中，母公司或其適用的子公司在合理可行的範圍內，根據環境法確定和評估任何相關的重大負債和材料成本(包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的物業所需的資本或運營支出，達到或保持遵守環境法所需的資本或運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件)，對運營活動的相關限制，包括設施的定期或永久關閉或在該設施進行的運營水平的降低或業務性質的改變，與非現場處置廢物或危險物質有關的成本或負債，以及根據環境法對包括僱員在內的第三方的實際或潛在責任，以及相關的成本和開支)。根據該等審核，母公司或其適用附屬公司已合理地斷定，根據環境法而非在正常營運過程中的該等負債及成本，包括任何不符合環境法的成本，除資料文件所披露者外，不太可能產生重大不利影響。
第4.08節。税金。除資料文件所披露者外，(I)本公司及其附屬公司的美國聯邦所得税報税表已在截至2022年12月31日的財政年度內審核及關閉，(Ii)母公司及其附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要報税表，並已繳付所有應繳税款，除非合理地預期不會導致重大不利影響，(Iii)並未對母公司或其任何附屬公司施加任何評税或懲罰，但母公司或其任何附屬公司真誠地通過適當程序提出異議或合理預期不會導致重大不利影響的任何評估除外，及(Iv)本公司認為母公司及其附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及儲備是足夠的。
第4.09節。子公司。所有母公司附屬公司(微不足道的附屬公司除外)均根據其各自組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如適用)，並擁有所有組織權力及開展其目前所進行的各自業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准。
第4.10節。不是一家投資公司。這種信用方不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。
第4.11節。全面披露。資料文件所載資料於陳述或核證該等資料之日在各重要方面均屬真實及準確；但就資料文件所載有關本公司及其附屬公司未來表現的任何陳述、估計或預測而言，本公司僅表示該等陳述、估計或預測是真誠地根據在編制任何該等陳述、估計或預測之日被認為合理的假設而編制的。
傢俱齊全。此後由任何信用方或其代表在邀請所有銀行參加的任何會議上提供的所有書面信息(包括任何信用方準備或審查的任何機密信息備忘錄或貸款人介紹，但不包括任何預測、預算、估計、前瞻性陳述或一般經濟或行業性質的信息和信息)，或此後由任何信用方根據本協議或與本協議相關的規定以書面形式向行政代理或任何銀行提供的所有書面信息，作為一個整體，在實施其不時補充和更新後，在任何銀行決定採取或不採取本公司要求的任何行動，或行使或不根據本章程第6條行使或不行使任何補救措施的日期，真實和準確(在所有方面都是重要的)在陳述或證明該等信息之日，但須受上一句有關該等陳述、估計或預測的但書所規限。
第4.12節。沒有留置權。在截止日期，條款項下的債務本金總額
(1)和(2)未清償，並以母公司或任何子公司的資產留置權作擔保，不超過150,000,000美元(不包括代管賬户中的任何存款)。
第4.13節要求遵守法律。
(A)母公司及其附屬公司在所有方面均遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和法規)，除非根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提供的最新財務報表所顯示的遵守這些法律、條例、規則、法規的必要性已通過適當的程序真誠地提出異議，或不遵守這些法律、條例、規則、法規和要求不可能導致調整後綜合淨值減少超過25%。
(B)母公司或其任何附屬公司均未違反任何與反腐敗或反恐有關的適用法律(包括《反海外腐敗法》、2001年9月24日生效的美國關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)、《美國愛國者法》、英國2000年《恐怖主義法》、2001年《聯合王國反恐怖主義、犯罪和安全法》、2006年《聯合王國恐怖主義令》、2009年《聯合王國恐怖主義令》、2010年《凍結恐怖主義資產法》和《2010年聯合王國行賄法》)。母公司、其任何附屬公司或(據本公司管理層所知)彼等各自的任何高級職員或董事(A)並無或違反任何適用的反洗錢法或任何與制裁有關的適用法律，而該等法律或法律合共會對母公司及其附屬公司的整體業務產生重大不利影響，或(B)為禁運人士。
第4.14節。保證金規定。母公司或其任何附屬公司均不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，任何借款人亦不會直接或間接將借款所得款項用於購買或持有保證金股票的目的(不論即時、附帶或最終)。任何借款人不得違反董事會的T、U或X條例使用本協議項下任何貸款的任何部分。
第4.15節。擔保人。除該等為擔保人的境內附屬公司外，截至截止日期，本公司並無任何境內附屬公司並非(I)微不足道的附屬公司或(Ii)除外人士。
第4.16節。受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。
第五條
聖約
各信用方同意，只要任何銀行在本合同項下有任何承諾，或在本合同或任何票據項下的任何應付款項仍未支付：
第5.01節。更新信息。母公司將交付給行政代理(分發給銀行)：
(A)在母公司自截至2023年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天內，儘快備妥母公司及其綜合附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由安永律師事務所或其他具有國家公認聲譽或多數銀行合理接受的其他獨立公共會計師以可接受的方式報告；但埃德加可獲得的任何此類申請應足以滿足(A)款的規定；
(B)在母公司自截至2023年9月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後60天內儘快備妥的母公司及其合併子公司截至該季度末的簡明綜合資產負債表、該季度和截至該季度末的母公司財政年度的部分的有關簡明綜合收益表以及該季度和母公司財政年度的該部分的有關簡明現金流量表，以及，在這種損益表和現金流量表的情況下，以比較的形式列出母公司上一會計年度(如果有)的相應期間的數字，這些數字均由母公司的首席財務官或首席會計官(受正常的年終調整和沒有腳註)證明其列報的公允程度以及與第4.04(A)節或第5.01(A)節所述最近經審計的財務報表的一致性，但在該高級管理人員證書中披露的會計原則的變化除外。但埃德加可獲得的任何此類申請應足以滿足(B)款的規定；
(C)同時交付條款所述的每套財務報表
(A)和(B)上述母公司的首席財務官或首席會計官的證書(I)合理詳細地列出在該等財務報表的日期確定母公司是否遵守第5.07節的要求所需的計算，以及(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約，如果存在任何違約，則列出其細節以及母公司正在採取或擬採取的行動(“符合證書”)；
(D)在母公司的任何財務官獲悉任何違約(如該違約當時仍在持續)後十個工作日內，提交母公司的首席財務官或首席會計官的證明書，列明該違約的細節以及母公司正就此採取或擬採取的行動；
(E)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給母公司的一般股東後，應立即提交；但Edga提供的任何此類備案應足以滿足本條款(E)；
(F)在提交所有登記聲明(證物及S-8表格或同等表格上的任何登記陳述書除外)及10-K、10-Q和8-K表格(或其等價物)報告後，應立即提交任何貸款方應向證券及
交易委員會；但埃德加可獲得的任何此類申請應足以滿足本條款(F)；
(G)如果和當ERISA集團的任何成員就任何有無資金來源的負債的計劃向PBGC發出或被要求向PBGC發出任何根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的應報告事件的通知，或知道任何此類計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，向PBGC發出或要求向PBGC發出關於該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到《ERISA》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃破產、已被終止或處於《國税法》第432條或《ERISA》第305條所指的“瀕危”或“危急”狀態的通知的副本；(Iii)收到PBGC根據《ERISA》第四章的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知副本；(4)申請豁免《國税法》第412條規定的最低供資標準，申請書的副本；(5)根據《税法》第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知，該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(6)根據《税法》第4063條從任何計劃中撤回的通知，該通知的副本；(Vii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該等修訂已導致或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他保證，以保證一項負債、一份列明該事件詳情的財務總監或母公司首席會計官的證明書，以及需要或擬採取的行動(如有的話)；(Viii)確定任何計劃處於或可合理預期處於《守則》第430節或ERISA第303節所指的“風險”狀態；或(Ix)引發一項或多項非美國福利事件；但只有在本款(G)第(I)至(Ix)款所指明的任何事件，連同在過去12個月內發生的所有其他該等事件，代表ERISA集團一名或多於一名成員的實際或潛在負債總額超過$150,000,000及/或與一項或多於一項計劃有關，而該等計劃的無資金來源的負債總額超過$150,000,000(為此目的，第(Ii)款所指明的每項事件)，方須交付本款(G)款所指的副本，(Vi)和(Vii)應被視為代表ERISA集團成員的實際負債，數額為相關通知中規定的數額)；
(H)在母公司的首席財務官、首席會計官或司庫獲悉此事後，及時通知S或穆迪對公司任何未償還的優先無擔保長期債務的任何評級變化，或S或穆迪發佈的任何公告，稱正在審查此類評級是否可能下調；
(i) [已保留];
(J)在事件發生後，立即發出關於合格借款人的組織或組建(通過合併、合併、遷移或其他方式)的任何管轄權變化的通知；
(K)在收到請求後的一段合理時間內提供行政代理(應任何銀行的合理請求)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》(可直接向提出請求的銀行提供這些信息)而合理要求的其他信息；以及
(L)應行政代理的要求，應任何銀行的要求，不時提供有關母公司及其子公司的財務狀況或業務的補充信息。
此外，如果任何銀行要求獲得合格子公司的財務報表，並聲明根據適用於其的法律、規則或法規，或負責管理該等財務報表的政府當局、中央銀行或類似機構的解釋，或任何此類當局、中央銀行或類似機構的請求或指令(無論是否具有法律效力)，要求它獲取此類財務報表，則在收到該請求後30天內，或如果較晚，在母公司相關會計年度結束後120天內，母公司應向該銀行提交每一合格子公司的財務報表。包括該會計年度的資產負債表及相關的損益表、股東權益(如有)及現金流量，經母公司的財務人員核證為該合資格附屬公司的財務報表，並由母公司用作編制根據第5.01(A)節提交的財務報表的工作文件。
除向銀行提供上述(A)、(B)、(E)和(F)項所述的物品外，母公司可在其網站www.eaton.com、www.sec.gov或通知行政代理和銀行的其他網站上提供這些物品，這些物品應被視為已滿足本節規定的交付要求。
第5.02節。清償債務。母公司將支付及清償，並將促使其附屬公司於到期日或之前支付及清償其各自的所有義務及負債，包括但不限於税務責任，除非有關責任可透過適當的法律程序真誠地提出異議，或未能清償及清償該等義務及負債不會產生重大不利影響。母公司及其附屬公司將根據公認會計原則，在綜合基礎上為其中任何一項的應計費用保留適當的準備金。
第5.03節。財產的維護；保險。(A)母公司將，並將安排其附屬公司保持其各自業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非沒有這樣做將不會產生重大的不利影響。
(B)母公司及其附屬公司(微不足道的附屬公司除外)將由財政穩健及負責任的保險公司(可包括所謂專屬自保保險公司)維持(以母公司的名義或以該等附屬公司本身的名義)為其各自的所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常在同一一般地區投保的風險(及保留風險)的金額及保額；並將應行政代理人的要求，向銀行提供有關如此承保的保險的合理詳細資料。
第5.04節。經營業務和維持生存。母公司將(A)繼續並將促使其子公司(微不足道的子公司除外)繼續從事本公司及其子公司於本協議發佈之日從事的航空航天、電氣和液壓及其他材料業務，以及(B)保留、更新和保持全面的效力，並將使其子公司(微不足道的子公司除外)保持、更新和全面生效，並使其各自的組織存在及其在正常業務開展中必要或適宜的各自的權利、特權和特許經營權得以實現；但第5.04節並不禁止(I)將附屬公司(本公司除外)合併為母公司，或將附屬公司與另一人合併或合併為另一人，而在合併或合併中倖存下來的人是附屬公司，且在合資格的附屬公司與另一人合併或合併為另一人的情況下，該人應立即簽署並向行政代理人遞交參與和提供任何
任何銀行或行政代理所要求的適用“瞭解您的客户”信息，且在任何情況下，在這些信息生效後，不應發生任何違約並繼續存在；(Ii)如果母公司善意地確定終止任何子公司(公司除外)的組織存在符合母公司的最佳利益，且不會對銀行造成重大不利，並且在任何此類終止之前，該子公司在本協議項下到期應付各銀行和行政代理人的所有未償債務應已得到履行；(Iii)任何資產的出售、租賃、轉移或其他處置或任何出售；將附屬公司的股權轉讓或以其他方式處置予另一人，如該人為附屬公司或第5.10節另有準許，(Iv)附屬公司轉移至另一司法管轄區(就本公司或母公司的任何其他借款人而言，應為美國境內的司法管轄區)，(V)將附屬公司轉變為有限責任公司、法團或其他組織形式，或(Vi)母公司或任何附屬公司除了目前由本公司及其附屬公司進行的一般業務外，不得再從事其他業務。
第5.05節。遵紀守法。母公司應遵守並促使各子公司在所有方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法、ERISA、T、U和X法規及其下的規則和法規)，除非根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提供的最新財務報表所顯示的遵守這些法規的必要性已通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，或者不遵守這些法規不可能導致調整後綜合淨值減少超過25%。
第5.06節。對財產、賬簿和記錄的檢查。母公司將保存，並將促使每家子公司保存記錄和賬簿，其中應記錄與其業務和活動有關的交易和交易，所有這些都應達到允許其合併財務報表根據公認會計準則無保留地進行審計和報告所需的程度。母公司將允許，並將促使每一子公司允許行政代理人或任何銀行的代表(該等代表由母公司或其指定的高級職員陪同)，由行政代理人或該銀行(視情況而定)支付費用(第11.04(A)(Ii)節規定的除外)，訪問和/或檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄其各自的任何賬簿和記錄(律師-委託人或其他特權所涵蓋的範圍除外)，並與其各自的高級職員和獨立公共會計師討論其各自的事務、財務和賬目。一切在合理的時間內進行，並在合理的情況下儘可能頻繁地進行；但(X)在父母的要求下，父母的一名高級職員或其指定人可出席與獨立公共會計師進行的任何此類討論；及(Y)只要沒有持續的違約事件，行政代理人和銀行在任何財政年度可進行的檢查總數不得超過一次。
第5.07節。槓桿率。在本公司的未償還優先無擔保長期債務證券評級低於A-或S的同等評級或低於A3或穆迪的同等評級的任何一天，綜合債務與綜合資本的比率不得超過0.65：1.00。
第5.08節。消極誓言。在截止日期後，母公司將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：
(A)任何準許的產權負擔；
(B)在任何人成為附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權並非是在考慮該事件時設定的；
(C)為籌措取得、建造或改善該等資產的全部或部分費用而招致或承擔的債務抵押資產上的任何留置權；但該留置權須在取得、建造或改善該等資產的同時或在該等資產取得、建造或改善後的180天內附加於該等資產；
(D)在任何人與母公司或附屬公司合併或合併為母公司或附屬公司或與母公司或附屬公司合併或合併為母公司或附屬公司時已存在的人的任何資產上的任何留置權，而該留置權並非在考慮該事件時設定的；
(E)在母公司或子公司收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，而該留置權並不是在考慮這種收購時設定的；
(F)本第5.08節任何前述條款允許的任何留置權所擔保的債務的再融資、延期、續期或退款所產生的任何留置權；前提是此類債務不增加，也不以任何額外資產作擔保；
(G)在其正常業務過程中產生的留置權，該留置權(1)不擔保債務，(2)不擔保任何金額超過100,000,000美元的單一債務(或任何一組相關債務)；
(H)在截止日期存在並載於本合同附表5.08的留置權；和
(I)本第5.08節的前述條款不允許的留置權，保證在任何時候根據本第5.08(I)節未償還的債務本金總額，以及根據第5.09(G)節未償還的非貸款方的無擔保債務本金總額，不超過調整後綜合淨值的10%。
第5.09節。對非擔保人債務的限制。母公司將不允許任何非擔保人的子公司產生、產生、承擔或容忍產生其定義第(I)或(Ii)款所指的任何債務，但任何此類子公司可能產生、引起、承擔或容忍產生的債務除外(為免生疑問，應理解並同意，本第5.09節不適用於本公司)：
(A)母公司及其附屬公司在截止日期尚存的本金總額不超過$100,000,000的任何債務；
(B)欠母公司或任何其他附屬公司的任何債項；
(C)任何人在成為附屬公司時的任何債項，而該債項並非為預期該事件而產生的；
(D)為為取得、建造或改善資產的全部或任何部分籌措資金而招致或承擔的任何債項；但該等債項須在取得、建造或改善資產的同時或之後180天內招致或承擔；
(E)任何人在與母公司或附屬公司合併或合併為母公司或附屬公司或與母公司或附屬公司合併或合併為母公司或附屬公司時所存在的任何債項，而該債項並非在預期該事件時產生的；
(F)因對本第5.09節(A)、(C)、(D)或(E)款所述的任何債務進行再融資、延期、續期、替換或退款而產生的任何債務；但此類債務的本金總額不得超過其再融資、續期、退款、延期或替換的資金額加上應計和未支付的利息或保費以及與此相關的費用和支出，以及(不重複)與此相關的任何未使用的承諾；
(G)在任何時候根據第5.09(G)節未償還的本金總額的任何其他債務，連同根據第5.08(I)節未償還的貸方擔保債務的本金總額，不得超過調整後綜合淨值的10%；和
(H)(I)因《荷蘭民法典》第2：403節所使用的連帶責任聲明而產生的任何責任(以及根據《荷蘭民法典》第2：404(2)節在該聲明下產生的任何剩餘債務)，或(Ii)因本集團的兩個或更多成員為荷蘭税務目的的財政統一的一部分而產生的任何責任。
第5.10節。資產的合併、合併和出售。母公司和公司不得(A)與任何其他人合併或合併，或(B)出售、租賃或以其他方式轉讓或允許其任何子公司直接或間接地將母公司及其子公司的全部或基本上所有資產作為整體轉讓給任何其他人；但第5.10節的任何規定均不得禁止母公司或公司在下列情況下與他人合併或合併：
(I)緊接該項合併或合併後，尚存人士的幾乎所有股權直接或間接由(I)就母公司而言，即母公司的前股權持有人；及(Ii)就本公司而言，母公司；
(Ii)在緊接合並或合併後，母公司或公司合併或合併後，母公司或公司應遵守或履行的本協議的任何條款、契諾和條件(視情況而定)不得違約；
(3)就本公司而言，本公司是尚存的實體，仍將是根據美國或其任何州的法律成立的公司；
(Iv)根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，母公司或公司(如適用)將履行或遵守的所有貸款的本金(和保費，如有)和利息的到期和按時支付，以及母公司或公司(如適用)作為擔保人應履行或遵守的所有契諾和條件的適當和準時履行和遵守，應明確假定由母公司或公司(視情況而定)合併或合併到的人簽署和交付；
(V)在合併或合併後，母公司的首席財務官或首席會計官應立即向行政代理交付一份證書，説明截至緊接該合併或合併的生效日期後，母公司或公司(視情況而定)在本第5.10節中所載的契諾已得到遵守，繼承人沒有根據本協議的規定違約；以及
(Vi)合併後，母公司或公司(視情況而定)應已向行政代理提交行政代理或任何銀行合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或銀行執行並確認其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。
第5.11節。收益的使用。根據本協議發放的貸款的收益將由借款人用於其一般組織目的和收購(其他)的融資
任何會導致擔保人或借款人違反該法第82條或《荷蘭民法典》第2：98c條的收購或認購)。任何此類收益都不會被用於違反任何適用的法律或法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和反洗錢法。除OFAC另有授權或準許外，母公司或其任何附屬公司不得直接或據其所知間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何人士提供該等所得款項：(I)為資助任何受禁運人士的活動，或(Ii)以任何方式導致任何以貸款人、承銷商、投資者或其他身份參與貸款的人士違反適用於該參與人士的制裁。
第5.12節禁止《公約》保障義務。
(A)如在截止日期當日或之後的任何時間，(I)任何附屬公司是或成為(X)任何系列美國債務證券或任何美國銀團信貸安排的發行人或共同發行人，或任何美國銀團信貸安排下的借款人或擔保人，(Y)母公司的任何系列債務證券或任何銀團信貸安排的擔保人，或(Z)任何系列債務證券或任何銀團信貸安排的發行人或共同發行人，或任何銀團信貸安排下的借款人或擔保人，但僅限於在每種情況下，該子公司不是被排除在外的人，或(Ii)任何人是或成為本公司的直接或間接母實體，持有任何重大資產(本公司或本公司母實體的股權除外)或欠下任何重大負債，無論是通過組建、收購、搬遷或其他方式，母公司應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得超過30天(或行政代理同意的較長期限))由母公司承擔費用，(A)在上述第(I)(Z)條的情況下，行政代理就此提出書面請求，以及(B)否則，該人成為發行人、共同發行人、借款人或擔保人，或該等成立、收購或重新定居(視情況而定)，以使該人(I)通過簽署並向行政代理人交付一份合併協議而成為擔保人，以及(Ii)在行政代理人的合理要求下，向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他習慣文件，這些文件在任何情況下都不要求交付與根據第3.01(D)、(E)條交付的適用文件基本相似的任何文件，(G)和(H)(以及適當的當地律師意見，如適用，其範圍與截止日期提交的意見基本相似)。
(B)在截止日期後的任何時間，母公司和行政代理可同意，母公司的任何子公司可通過向擔保人和行政代理交付行政代理合理要求的習慣文件，包括但不限於對該子公司或母公司的律師的有利意見，來擔保任何擔保人的義務。
第六條
缺省值
第6.01.節規定了違約事件。如果下列事件中的一種或多種(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：
(A)任何貸款的本金在到期時不得支付，任何貸款的任何利息、任何費用或根據本協議須支付的任何其他款額，不得在到期日期後5個營業日內支付；
(B)任何貸方不得(I)在母公司的財務人員意識到不遵守或履行第5.07節或第5.08節中的任何約定後30天內，或(Ii)不遵守或履行第5.09節、第5.10節、第5.11節或第5.12節中包含的任何約定；
(C)在行政代理人應任何銀行的要求向母公司發出書面通知後的30天內，任何貸款方不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文(A)或(B)項所涵蓋的除外)；
(D)任何貸方在本協議中或在根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；
(E)母公司或任何附屬公司在任何重大債務到期時或在任何適用的寬限期內，不得就任何重大債務支付任何款項；
(F)發生下列情況或條件：(I)導致任何重大債務加速到期，或(Ii)任何適用的寬限期已屆滿，準許該等重大債務的持有人或任何代該持有人行事的人加速到期；但本條(F)不適用於母公司或有關附屬公司自願催繳或自願預付任何重大債務，或因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但如該等債務的出售或轉讓文件是準許的，則本條(F)項不適用於該等債務；
(G)母公司及其附屬公司(微不足道的附屬公司除外)或其股東或董事中的一人或多人，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類的法律，展開一項自願個案或其他自願法律程序，以尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組、審查或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、保管人、檢驗員或其他相類似的人員管理該公司或其財產的任何重要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在針對該公司展開的非自願個案或其他法律程序中委任或接管管有，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或在債務到期時普遍不能償還債務，或採取任何組織行動授權上述任何行為；但任何由母公司或其任何附屬公司的少數股東或董事提出的要求在愛爾蘭委任審查員的申請，如該申請就第6.01(G)節而言被視為自願個案或其他程序，且該申請在60天內被駁回，則不構成違反本第6.01(G)節；
(H)針對母公司及其一間或多間附屬公司(無關緊要的附屬公司除外)展開的非自願案件或其他法律程序，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類的法律，就該母公司或其債務尋求清盤、重組、審查或其他濟助，或尋求委任該公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、保管人、檢驗員或其他相類的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在60天內保持不被駁回及不擱置；或根據現在或以後生效的聯邦破產法，對母公司及其一個或多個子公司(微不足道的子公司除外)發出濟助令；
(I)ERISA小組的任何成員在到期時(在考慮到任何批准和批准的付款日期延期後)應不支付超過以下數額的一筆或多筆款項
根據《ERISA》第四章，它有責任支付150,000,000美元；或終止材料計劃的意向通知應由ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述任何組合根據ERISA第4041(C)條提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或促使指定受託人管理任何材料計劃；或應存在這樣的條件，即PBGC將有權獲得裁決必須終止任何材料計劃的法令；或確定任何計劃處於或被合理預期處於“風險”中
可合理預期會導致實質性不利影響的《守則》第430條或《ERISA》第303條所指的地位；或對於一個或多個多僱主計劃，應完全或部分退出《ERISA》第4219(C)(5)條所指的違約，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過150,000,000美元的當前付款義務；或確定任何多僱主計劃破產、已終止或處於《國內税法》第432條或ERISA第305條所指的“瀕危”或“危急”狀態，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過150,000,000美元的當前付款義務；或發生一個或多個單獨或合計可合理預計會導致重大不利影響的應報告事件；或ERISA集團的任何成員應就其總體結果或可合理預期導致重大不利影響的任何一個或多個計劃招致任何無資金支持的債務；或發生非美國福利事件，導致母公司及其子公司的總負債超過150,000,000美元；
(J)支付超過$150,000,000的款項的判決或命令須針對父母或任何附屬公司作出(包括但不限於與已披露的訴訟有關的判決或命令)，而該判決或命令並無保險，並須持續30天不獲履行及不獲擱置；
(K)(I)任何人或團體(1934年《證券交易法》第13或14條所指，經修訂)應已取得(證券交易委員會根據該法令頒佈的第13d-3條所指的)40%或以上的已發行普通股或母公司已發行普通股的實益所有權；但如(1)母公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，(2)緊接該交易後該控股公司的有表決權股權的直接或間接持有人與緊接該交易前的母公司有表決權股權的持有者實質上相同，或以其他方式不構成已實益擁有40%或以上已發行的母公司普通股或已發行普通股的個人或集團，則不會根據本條(K)發生違約；(3)該控股公司成為擔保人，並應成為本協議的當事方，並明確承擔母公司(“繼任母公司”)的所有義務，或(Ii)本公司或伊頓資本不再是母公司的直接或間接全資子公司；或
（l）任何貸款文件的任何重要條款，在其籤立及交付後的任何時間，以及因本協議或本協議項下明確許可以外的任何原因，（包括第5.10條允許的交易的結果）或通過全額償還所有貸款和本協議項下到期的其他金額以及終止總承諾而全額履行本協議項下的所有義務，不再完全有效;或任何信貸方以書面形式質疑任何貸款文件任何條款的有效性或可撤銷性;或任何信貸方書面否認其在本協議項下負有任何或進一步的責任或義務（但全額償還所有貸款和本協議項下到期的其他款項以及總承諾終止的結果除外），或以書面形式聲稱撤銷或撤銷任何貸款文件。
你好在任何該等情況下，行政代理人應（i）如果多數銀行要求，通過通知公司終止承諾，且多數銀行應立即終止承諾，以及（ii）如果多數銀行要求，通過通知公司宣佈貸款和票據（連同其應計利息）及所有其他應付款項，而貸款及票據及所有其他應付款項應隨即成為，立即到期，無需出示、要求、拒付或任何形式的其他通知即可支付，各借款人特此放棄所有這些權利;但如果發生上述第（g）或（h）款規定的任何違約事件，無需通知任何借款人或行政代理機構或銀行採取任何其他行動，承諾應立即
終止，貸款和票據（連同其應計利息）應立即到期應付，無需任何形式的提示、要求、拒絕證書或其他通知，所有這些均由各借款人放棄。
第6.02節。違約通知。行政代理人應在收到任何銀行的要求後，立即根據第6.01（c）條的規定向公司發出通知，並立即通知所有銀行。
第七條
管理代理
第7.01節。任命和權力。各銀行合理地任命並授權行政代理人代表其採取行政代理人的行動，並行使本協議和票據項下的權力，以及本協議或票據條款明確授予行政代理人的所有合理附帶權力。除第7.07條明確規定外，本條規定僅為行政代理人和銀行的利益服務，任何信用證方不得享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及行政代理人時使用的術語“代理人”並不意味着任何受託人或任何適用法律的代理原則下產生的其他暗示（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了建立或反映締約方之間的行政關係。在不限制前述規定的情況下，各銀行特此授權行政代理人採取公司合理要求的任何行動（包括簽署適當的釋放文件），以證明擔保人已根據第10.08條獲得釋放。
第7.02節。行政代理人和附屬機構。(a)作為本協議項下的行政代理人，其作為銀行的權利和權力應與任何其他銀行的權利和權力相同，並可行使或不行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理人一樣，除非另有明確説明或上下文另有要求，包括以個人身份擔任本協議項下行政代理人的人員。本協議項下的行政代理人及其關聯公司可接受母公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其提供貸款，並與母公司或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的行政代理人一樣，且無任何責任向銀行説明。
（b）各銀行理解，行政代理人以其個人身份行事，（統稱為“代理人集團”）從事廣泛的金融服務和業務（包括投資管理、融資、證券交易、企業和投資銀行及研究）（該等服務和業務在本第7.02條中統稱為“活動”），並可與或代表一家或多家母公司或其關聯公司參與活動。此外，代理人集團在開展活動時，可自行或代表他人從事金融產品交易或其他投資業務（包括母公司及其關聯公司，包括為自己或代表他人持有母公司或其關聯公司的股權、債務和類似頭寸），包括買賣或長期持有，一家或多家母公司或其關聯公司的證券、貸款或其他金融產品的空頭或衍生頭寸。各銀行理解並同意，在從事活動時，代理人集團可能會收到或以其他方式獲得有關母公司或其關聯公司的信息（包括有關信貸方履行其在本協議項下和其他貸款文件項下義務的能力的信息），這些信息可能不會提供給非代理人集團成員的任何銀行。行政代理人或代理人集團的任何其他成員都沒有義務向任何銀行披露或代表銀行使用任何信息，也不對未能披露或使用任何信息負責
無論是關於或來自活動或其他（包括與母公司或母公司任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信息）或説明與活動有關的任何收入或利潤，但行政代理人應向各銀行交付或以其他方式提供任何貸款文件明確要求的文件，由行政代理人轉交給銀行。
（c）各銀行進一步理解，可能存在代理人集團成員或其各自客户（包括母公司及其關聯公司）現在或將來擁有的利益或採取的行動可能與任何一家或多家銀行的利益（包括本協議項下和其他貸款文件項下銀行的利益）發生衝突的情況。各銀行同意，代理人集團的任何成員都不得因行政代理人是代理人集團的成員而被要求限制其活動，並且代理人集團的每個成員都可以在不與任何銀行進一步協商或通知任何銀行的情況下開展任何活動。（i）本協議或任何其他貸款文件，（ii）代理人集團收到的信息（包括關於母公司或其關聯公司的信息）（包括有關信貸方履行其在本協議項下和其他貸款文件項下義務的能力的信息）或（iii）任何其他事項，應引起任何受託人，衡平法或契約義務行政代理人或代理人集團的任何成員欠任何銀行的任何債務（包括任何信任或保密義務），包括任何會阻止或限制代理人集團代表客户行事的此類義務（包括母公司或其關聯公司）或為自己的賬户。
第7.03節。行政代理人的職責;免責條款。（a）本協議項下及其他貸款文件項下的行政代理人職責僅為部長級和行政性質，除本協議及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人：
(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
（ii）沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議或其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外，管理代理人必須按照多數銀行的書面指示行使這些自由裁量權和權力（或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他銀行數量或比例）;但不應要求行政代理人採取其或其律師認為可能使行政代理人或其任何關聯公司承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何破產、無力償債或其他類似法律規定的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何破產、資不抵債或其他類似法律而修改或終止違約銀行的財產;及
（iii）除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，無義務披露或未能披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人員或其任何關聯公司的，或由擔任行政代理人的人員或其任何關聯公司獲得。
（b）行政代理人不對其（i）經多數銀行（或其他數目或百分比的銀行，
在第6.01節和第11.06節規定的情況下，或者(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，必須是必要的，或行政代理善意地相信是必要的。除非公司和任何銀行以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。
(C)行政代理人或代理人小組的任何成員均不負責亦無責任確定或查究(I)在本協議、任何其他貸款文件或資料文件內或與之有關的任何陳述、保證、陳述或其他資料，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關或與此有關的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所載資料的充分性、準確性及/或完整性，(Iii)本協議或本協議所載或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何失責行為的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第3條或其他規定的任何條件，但(除上述第(Ii)款另有規定外)確認已收到明確要求交付給行政代理的物品。
(D)本協議或任何其他貸款文件不得要求行政代理或其任何關聯方代表任何銀行對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，且各銀行向行政代理確認，該銀行單獨負責該銀行被要求進行的任何此類檢查，並且該銀行不得依賴該行政代理或其任何關聯方就該等檢查所作的任何聲明。
第7.04節：由行政代理檢查可靠性；與專家協商；授權
職責。
(A)行政代理人應有權信賴行政代理人認為真實並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被行政代理人認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否遵守本協議項下的任何條件以發放任何必須令銀行滿意的貸款時，行政代理可推定該條件令該銀行滿意，除非負責本協議所述交易的行政代理的一名高級人員在發放此類貸款之前已收到該銀行的相反通知，並且在借款的情況下，該銀行不應向該行政代理提供該銀行在該借款中的應評税部分。
(B)行政代理可徵詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據該等律師、會計師或專家的意見真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責。
(C)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責及行使其權利及權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第7條和第11.04節的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自的相關活動
與本合同項下信貸安排的辛迪加以及行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
第7.05節。賠償。銀行同意按照行政代理或其任何子代理各自的承諾(或如果承諾已終止或不再有效，則根據銀行持有的貸款的本金總額)按比例賠償行政代理或其任何子代理(在借款人未償還的範圍內)可能對以下各項施加的任何和所有責任、損失、損害、成本和支出(包括但不限於合理的法律費用和支出)，行政代理以任何方式與本協議或本協議中預期或提及的任何其他文件或本協議預期的交易(包括但不限於借款人根據第11.04條有義務支付的費用和開支，但不包括因履行本協議項下的代理職責而發生且仍在繼續的正常行政費用和開支)或強制執行本協議的任何條款或任何此類文件而招致或提出的反對；但任何銀行均不對因一方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的上述任何情況承擔責任，該等過失或故意不當行為應由有管轄權的法院裁定予以賠償。銀行在本協議項下的義務是多項的，而不是連帶的，任何銀行未能在本協議所要求的任何日期支付本協議項下的任何款項，並不解除任何其他銀行在該日期履行的相應義務，任何其他銀行不對任何其他銀行未按本協議規定付款承擔責任。
第7.06節。對行政代理和其他銀行的不信任。每一銀行承認，其在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，為訂立本協議而獨立地作出了自己的信用分析和決定。每一銀行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
第7.07節。繼任管理代理。(A)行政代理可隨時向銀行及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數銀行有權在徵得公司同意的情況下任命一位繼任者，只要沒有發生和繼續發生第6.01(A)、(G)或(H)條(在每種情況下，針對借款人)下的違約事件(同意不得被無理拒絕或推遲)。如果多數銀行沒有這樣指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數銀行商定的較早日期)(“辭職生效日期”)內接受了這種任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表銀行在徵得同意的情況下任命一名繼任行政代理人，只要沒有發生第6.01(A)、(G)或(H)條(在每種情況下，對借款人而言)下的違約事件並繼續發生，(同意不得被無理拒絕或延遲)，應為一家在紐約設有辦事處的金融機構，或任何該等金融機構的聯屬公司。
(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義的(E)條是違約銀行，多數銀行可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人免去該人的行政代理人職務，並任命
只要未發生或仍在繼續發生第6.01(A)、(G)或(H)條下的違約事件(對借款人而言)，本公司的繼任者即可獲得同意(同意不得被無理拒絕或延遲)。如果多數銀行沒有這樣指定的繼任者，並且在30天內(或多數銀行同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務，及(Ii)除欠退任或被免職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人作出或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每家銀行直接作出或透過該行政代理人作出，直至多數銀行經同意委任一名繼任的行政代理人為止，只要不發生第6.01(A)條所指的違約事件，(G)或(H)(在每種情況下，就借款人而言)已發生並正在繼續發生，且仍在繼續，本公司同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，如上文規定。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本第7條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
第7.08節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但作為本協議封面上所列的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、辛迪加代理或文件代理的任何人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下銀行的身份(視情況適用)除外。
第7.09節規定了ERISA的某些事項。
(A)每家銀行(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他信貸方的利益，在其成為本協議的銀行方之日起，向本協議的銀行方和(Y)契諾作出並保證，至少下列事項中的一項是且將會是真實的：
(I)該銀行沒有就該銀行加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)一個或多個臨時經濟實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及以下事項的某些交易的類別豁免)
PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
(3)(A)該銀行是由“符合PTE 84-14第VI部分定義的合格專業資產經理”管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對某銀行而言屬實，或(2)某銀行已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該銀行進一步(X)代表並保證，自該人士成為本協議的銀行一方之日起，至該人士成為本協議的銀行一方之日起至該人士不再是本協議的銀行一方之日為止，為免生疑問，或為了任何借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是該銀行資產的受託人，該銀行參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議或任何相關文件項下的任何權利)。
本文中使用的下列術語具有以下含義：
“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
第7.10節禁止錯誤付款。
(A)如果行政代理(X)通知一家銀行或代表一家銀行接受資金的任何人(任何此等銀行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款收件人”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接的第(B)款規定的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款收件人(不論該銀行或其他付款機構是否知曉
(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或部分)，該錯誤付款應始終保持行政代理人的財產，直至其按照本條款第7.10款的規定退還或償還，並以信託方式為行政代理人的利益而保管，且該銀行應(或，就代表其收取該等款項的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)，以當天的資金(以收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同有關利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，由該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至該款項以同一天的資金以較大者償還行政代理人之日止的每一天(包括該日在內)的利息
(A)以美元計價的貸款的聯邦基金利率或(B)行政代理就以歐元計價的貸款所產生的資金成本，以及行政代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每家銀行或代表一家銀行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該銀行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
(I)承認並同意(A)在緊接前一條款的情況下
(X)或(Y)，應推定與上述付款、預付款或償還有關的付款、預付款或償還均有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤和錯誤(就緊接在第(Z)款之前的情況而言)；及
(Ii)該銀行應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)，並將根據第7.10(B)節的規定通知行政代理。
為免生疑問，未根據第7.10(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第7.10(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C)每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該銀行的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就以下任何付款向該銀行支付或分配的任何和所有款項
本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。
(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何銀行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)，在行政代理隨時通知該銀行後，立即生效(本合同各方應對此予以承認)，(A)該銀行應被視為已轉讓其貸款(但不包括其承付款)的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(該等貸款轉讓(但非承諾)、“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並於此(連同本公司)被視為籤立及交付轉讓及假設(或在適用範圍內，(B)作為受讓人銀行的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓；(C)在該錯誤付款欠款轉讓方面，該銀行應向公司或行政代理人交付證明該貸款的任何票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響前述轉讓的效力)：對於此類錯誤的欠款轉讓，(D)行政代理和公司均應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的同意；(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓影響的貸款中的所有權權益，以避免產生疑問。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何銀行的承付款，根據本協議的條款，此類承付款仍應可用。
(Ii)在符合第11.07條的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自本公司或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，將適用銀行欠下的錯誤付款返還不足減去出售貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該銀行(和/或以其名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該銀行獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應扣減適用銀行(X)造成的錯誤付款退還不足，以及(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權不時以書面形式向適用銀行減少任何金額。
(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)不能從因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，行政代理應被代位於該付款收件人的所有權利和利益(並且，在
(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行每一借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；但本第7.10節不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速到期日)貸方相對於貸款方在貸款單據下的債務金額(和/或付款時間)的義務，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款，則貸款方本應支付的債務；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從任何貸款方收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。
(G)每一方在本條款7.10項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、銀行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下貸方的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
第八條
情況的變化
第8.01節：確定利率不足或不公平的依據；參考後續利率。如果在任何期限基準借款的任何利息期的第一天或之前：
(1)多數銀行告知行政代理人，在有關市場上不向這些銀行提供本金金額和利息期限為歐元的存款(金額適中)；或
(2)多數銀行告知行政代理，由行政代理確定的SOFR參考利率或EURIBO利率(視情況而定)不能充分和公平地反映此類銀行在該利息期內以美元或歐元(視情況而定)為其定期基準貸款提供資金的成本；
行政代理應立即將此事通知公司和銀行，直至行政代理通知公司導致暫停的情況不再存在(行政代理同意在該情況不再存在後立即這樣做)，(I)以美元計價的每筆期限基準貸款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款，(Ii)以歐元計價的每筆期限基準貸款應由適用借款人預付或兑換成等值美元並轉換為ABR貸款，以及(Iii)銀行的義務，或者，為了轉換或繼續，以受影響貨幣計算的定期基準貸款應暫停。除非有關借款人在(X)任何期限基準借款的日期前至少兩個工作日通知管理代理
以美元計價的借款，如果先前已發出借款通知，表示它選擇在該日期不借款，則這種借款應改為ABR借款，或(Y)以歐元計價的任何期限基準借款，如果先前已發出借款通知，表示它選擇在該日期不借款，則此類借款應兑換成等值的美元，並轉換為ABR借款。
第8.02節。是違法的。如果在截止日期當日或之後採用任何適用的法律、規則或條例，或任何適用的法律、規則或條例的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何銀行(或其適用的貸款辦公室)遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應使任何銀行(或其適用的貸款辦公室)做出以下行為：維持或資助任何借款人的定期基準貸款，且該銀行應通知行政代理，行政代理應立即將此通知其他銀行和相關借款人，直到該銀行通知相關借款人和行政代理導致暫停的情況不再存在(行政代理同意在該情況不再存在後立即這樣做)，(A)該銀行提供的每筆定期基準貸款將根據該需求自動(I)如果該定期基準貸款是以美元計價，則被轉換為ABR貸款，以及(Ii)如果該定期基準貸款是以歐元計價的，(B)有關銀行向借款人提供定期基準貸款的義務應予中止。在根據第8.02條向行政代理髮出任何通知之前，銀行應指定一個不同的適用放貸辦事處，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且根據該銀行的判斷，不會在其他方面對該銀行不利。如果該銀行決定其不能合法地繼續為相關借款人的任何未償還定期基準貸款維持和提供資金直至到期，並應在通知中指明，該借款人應立即全額預付每筆此類定期基準貸款當時未償還的本金及其應計利息。在預付每筆該等期限基準貸款的同時，借款人應從該銀行借入等額本金的ABR貸款(利息和本金應與其他銀行的相關期限基準貸款同時支付)，該銀行應發放此類ABR貸款。
第8.03節。增加了成本，減少了回報。(A)如果在截止日期當日或之後，任何適用法律、規則或條例的採納，或任何適用法律、規則或條例的任何更改，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何銀行(或其適用的貸款辦公室)遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應(I)徵收、修改或認為適用任何準備金(包括但不限於，董事會施加的任何此類要求，但不包括該銀行在相關利息期間根據第2.13條有權獲得賠償的任何此類要求)，針對任何銀行(或其適用的貸款辦公室)的資產、存款或為其賬户或由其提供的信貸的特別存款、保險評估或類似要求，(Ii)對任何銀行(或其適用的貸款辦公室)或對美國存單市場或倫敦銀行間市場施加影響其定期基準貸款的任何其他條件。其附註或提供定期基準貸款的義務，或(Iii)要求任何收款人繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)其貸款、貸款本金、承諾或其他義務的相關所得税，或其存款、準備金、其他負債或資本)，且上述任何一項的結果是增加該銀行(或其適用的貸款辦公室)向任何借款人發放或維持任何美元和/或歐元貸款的成本，或減少該銀行(或其適用的貸款辦公室)收到或應收的任何款項的金額
根據本協議或其與本協議有關的附註，公司應在該銀行提出要求後15天內(連同該要求的副本交付行政代理)向該銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行所增加的成本或減少的費用。
(B)如任何銀行已決定，在本條例生效日期後，任何有關資本充足率或流動資金的適用法律、規則或規例的採納，或任何該等法律、規則或規例的任何改變，或任何負責解釋或管理該等法律、規則或規定的政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何該等主管當局、中央銀行或類似機構就資本充足率或流動資金(不論是否具有法律效力)提出的任何要求或指示，已經或將會使該銀行(或其母銀行)的資本回報率因該銀行在本協議項下的義務而降低至低於該銀行(或其母銀行)如無該等採納、變更、請求或指令(考慮到其資本充足率或流動性政策)所能達到的水平以下的數額，然後在該銀行提出要求後15天內不時(連同該等要求的副本送交行政代理)，本公司應向該銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行(或其母銀行)的減值。
(C)各銀行應將其所知的、在本協議日期後發生的、使該銀行有權根據第8.03節獲得賠償的任何事件及時通知本公司和行政代理，並將指定不同的適用貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且根據該銀行的判斷，不會在其他方面對該銀行不利。在沒有明顯錯誤的情況下，任何根據第8.03條要求賠償的銀行的證書，並列出根據本條款應向其支付的額外金額，應是決定性的。在確定該金額時，該銀行可使用任何合理的平均和歸屬方法。儘管本協議有任何相反規定，但銀行只有在當時正根據其他銀團信貸安排收取此類費用時，才應根據本第8.03條獲得補償，該銀團信貸安排涉及該銀行為當事一方的類似處境的借款人。
(D)儘管本協議有任何相反規定，(X)2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為在截止日期後生效的法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。
(E)對於任何銀行根據第8.03條提出的賠償要求，本公司不應被要求賠償該銀行所發生的任何金額超過180
(180)在該銀行將引起該索賠的事件通知本公司之日的前幾天；
但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該180
(180)上述日期應延長至包括其追溯力的期間。
第8.04節。税金。(A)(I)任何貸款方根據任何貸款文件向任何銀行或行政代理賬户或為其賬户支付的任何和所有款項應免税和清償，且不得扣除任何和所有現有或未來的税款。如果法律要求任何貸款方或行政代理人從任何貸款單據下支付給任何銀行或行政代理人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何銀行或行政代理人的任何款項，(1)如果該税款是補償税，則應付款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第8.04(A)條規定的額外應付款項的扣除)後，該銀行或行政代理人(視情況而定)
可能)收到的金額等於如果沒有進行這樣的扣減則會收到的金額，
(2)貸款方或行政代理應作出此類扣除，(3)貸款方或行政代理應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，以及(4)在貸款方根據第8.04(A)條向税務機關或其他機關支付税款後，貸款方應在第11.01條中或根據第11.01條規定的地址向行政代理提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本。
(2)愛爾蘭信用方不需要根據上文(A)款向銀行支付更多款項，也不需要根據第8.04(C)節支付賠償款項，以抵扣任何税款，條件是：(I)在付款到期之日，如果有關銀行是愛爾蘭合格貸款人或條約貸款人，則本可以在不扣除任何税款的情況下付款，但該銀行在該日不是或不再是愛爾蘭合格貸款人或條約貸款人，但由於任何變更，該銀行在該日不是或不再是愛爾蘭合格貸款人或條約貸款人，在根據本協議成為銀行之日之後，在任何法律或任何已公佈的慣例或任何相關税務機關的任何讓步中，或(Ii)有關銀行是條約貸款人，且付款的貸款方能夠證明，如果有關銀行遵守第8.04(G)條規定的義務，本可以在沒有扣税的情況下向該銀行付款。
(B)此外，貸方同意支付目前或未來的任何印花税或單據税以及任何其他消費税或財產税，或因任何貸款文件的籤立或交付或以其他方式產生的費用或類似的徵費，但不包括下列税項：(I)對轉讓徵收的其他關聯税，或(Ii)任何銀行或貸款文件的行政代理在登記和房地產部門(登記和不動產管理局)自願登記時應支付的任何登記税，如果這種自願登記不是為了維持、保存、建立或執行任何此類銀行或行政代理在貸款文件(“其他税”)項下的權利。
(C)在第8.04(A)(Ii)節的約束下，貸方應共同和個別賠償每家銀行和行政代理支付的全部補償税(包括但不限於任何司法管轄區對根據第8.04節應支付的金額徵收或主張的任何補償税)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。這項賠償應在該銀行或行政代理(視情況而定)提出要求之日起30天內作出，並對其作出完整的解釋和計算。如果作出任何此類賠償，該銀行將應貸方的合理要求和費用，真誠地對該等賠償税款進行抗辯；但如果該銀行的律師認為存在以下兩種情況，則不應要求該銀行繼續進行任何此類抗辯：(I)合理懷疑該抗辯是否會成功，以及(Ii)繼續抗辯將對影響該銀行的其他税務問題的解決產生不利影響。如果任何此類競標成功，該銀行將向貸方匯回追回的金額(但不超過貸方支付的賠償金額)。
(D)(I)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的銀行，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理合理要求，任何銀行，
應交付適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該銀行是否受備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果根據銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使該銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該銀行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何屬於美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國銀行在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(並應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)如外國銀行聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
(3)在外國銀行根據《國內税法》第881(C)條申請投資組合利息豁免的情況下，
(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國銀行不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的任何美國借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或
(4)在外國銀行不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY正本，連同美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E、實質上以附件G-2或G-3、美國國税表W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；但如果外國銀行是合夥企業，並且是該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴
銀行要求投資組合利息豁免，則外國銀行可代表每個此類直接和間接合作夥伴以證據G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國銀行在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時地)，向公司和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向該銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
各銀行同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(E)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第8.04節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第8.04節支付的額外款項)，則應向補償方支付一筆與退款相等的款項(但僅限於根據本條就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關税務機關或其他機關就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該税務機關或其他機關退還上述款項，則應應被補償方的要求，將按照本(E)款支付的款項(加上有關税務機關或其他機關施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該被補償方。即使本(E)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不需要根據本(E)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何與其納税有關的其認為保密的資料)。
(F)如果任何借款人根據第8.04節的規定被要求向任何銀行支付額外的金額或為其賬户支付額外款項，則該銀行將把其適用的貸款辦事處變更為先前存在的分行或辦事處，以便取消或減少此後可能產生的任何此類額外付款，前提是該銀行認為該變更在其他方面對該銀行並不不利，也不違反適用於該銀行的任何法律或法規限制；但如果借款人同意向該銀行償還與該變更有關的所有費用(在税後基礎上，並根據該銀行滿意的安排，包括由此產生的任何税費)，則該等費用本身不應被視為對該銀行不利。
(G)每一愛爾蘭信用方、愛爾蘭合格貸款人和條約貸款人應合作完成根據本協定向愛爾蘭合格貸款人和條約貸款人付款所需的任何合理程序手續，而不因税收而扣除或預扣。
(H)應愛爾蘭信用方的要求，銀行和參與方應迅速提供所要求的信息，以便借款方核實該銀行或參與方是愛爾蘭合格貸款人還是條約貸款人，並遵守1997年愛爾蘭税收綜合法案第891A、891E、891F和891G節的規定。
第8.05節。ABR貸款取代了受影響的定期基準貸款。如果(I)任何銀行根據第8.02節暫停向任何借款人提供定期基準貸款的義務，或(Ii)任何銀行已根據第8.03節或第8.04節要求任何借款人就其定期基準貸款要求賠償，且借款人應通過行政代理提前至少五個工作日通知該銀行，選擇第8.05條的規定適用於該銀行，則除非且直到該銀行通知該借款人導致暫停或要求賠償的情況不再存在：
(A)該銀行向該借款人提供的所有以美元計價的貸款，如不是由該銀行以美元計價的定期基準貸款，應改為ABR貸款(其利息和本金應與其他銀行以美元計價的相關定期基準貸款同時支付)，
(B)該銀行向借款人提供的所有以歐元計價的定期基準貸款應兑換成等值的美元，並轉換為ABR貸款(其利息和本金應與其他銀行以美元計價的相關定期基準貸款同時支付)，
(C)在向借款人償還每筆以美元計價的定期基準貸款後，本應用於償還以美元計價的定期基準貸款的所有本金應用於償還其ABR貸款，而
(D)在向借款人償還以歐元計價的每一筆定期基準貸款後，本應用於償還以歐元計價的定期基準貸款的所有本金應兑換成等量的美元，並用於償還其ABR貸款。
第8.06節。銀行的替代。如果(I)任何銀行根據第8.02節暫停提供定期基準貸款的義務，(Ii)任何銀行已根據第8.03節或第8.04節要求賠償，(Iii)任何銀行是違約銀行，或(Iv)任何銀行未能同意根據第11.06節的條款需要得到該銀行同意並已獲得多數銀行同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，本公司有權在行政代理的協助下尋求相互補償
令人滿意的一家或多家替代銀行(“替代銀行”)(可以是一家或多家銀行)購買貸款並承擔該銀行(“退出銀行”)的承諾。退場銀行應在收到合理通知並向其支付其與一家或多家替代銀行商定的購買價格後(或，如無該協議，則為相當於其貸款的未償還本金及其應計利息但不包括付款日期的購買價格)，將其在本協議和票據項下的所有權利和義務(包括其承諾)轉讓給一家或多家替代銀行，替代銀行應根據第11.07節承擔該等權利和義務。對於任何此類出售，有關借款人應賠償退出銀行第2.13節規定的任何資金損失，公司應向退出銀行支付其在出售之日(但不包括出售之日)應計的融資費。
第8.07節。説明瞭基準替換設置。
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的銀行和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由多數銀行組成的銀行對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第8.07(A)節的規定用基準替換來替換基準。
(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知本公司和銀行：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第8.07節(D)和(Y)在任何基準不可用期間開始時通知本公司(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第8.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他當事方的同意，但根據本第8.07條明確要求的除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後，管理代理可以在或修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義
在刪除該等不可用或不具代表性的基調的時間後，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被刪除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準基。
(E)基準不可用期限。於本公司接獲基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷任何有關在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的待決請求，否則，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。
(F)某些已界定的術語。本文中使用的下列術語具有以下含義
含義：
“可用期限”指，自確定之日起，就適用的任何貨幣的任何當時基準而言，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第8.07(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。
“基準”最初是指(A)以美元計價或按美元計算的任何(A)債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR參考匯率和
(B)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；條件是，如果SOFR期限參考利率或EURIBO利率(視情況而定)或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第8.07節取代了先前的基準利率。
“基準替代”是指就任何當時基準的任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和公司選擇的替代基準利率，該替代基準利率已適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；
但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，就任何當時的基準替換為未調整的基準替換而言，是指利差調整或
計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)，該利差調整是由行政代理和本公司選擇的，並已適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為以當時適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
“基準更換日期”是指與任何適用貨幣的當時基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準過渡事件”是指，就任何適用貨幣的當時基準而言，發生下列一項或多項基準事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或清算權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準轉換開始日期”是指，就任何基準而言，在基準轉換事件的情況下，（a）適用的基準更換日期和（b）如果該基準轉換事件是一項公開聲明或預期事件信息的發佈，該等事件（如該等公開聲明或公佈資料）的預計日期前90天（或如果該預期事件的預期日期在該聲明或公佈後的90天內，則為該聲明或公佈的日期）。
“基準不可用期間”對於任何適用貨幣的任何當時的基準，是指(A)自基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據本第8.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據本第8.07節的任何貸款文件替換該基準之時為止。
“下限”是指利率等於0.0%。
“有關政府機構”係指(A)就美元基準替代而言，董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就歐元基準替代而言，(1)歐元中央銀行或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人，或(2)由(A)歐元中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會。(B)負責監督(I)該基準更換或(Ii)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
第九條
[已保留]
第十條
擔保
第10.01條。保證金。每一擔保人特此、共同及各別、不可撤銷及無條件地向每家銀行及行政代理保證根據本協議向任何借款人提供的貸款本金及利息的足額及準時付款(不論是在指定到期日、提速或其他情況下)(但如擔保人同時是
向該擔保人提供的貸款的本金和利息)，以及根據本協議或任何其他貸款文件應由任何借款人支付的所有其他款項的足額和準時付款(對於同時是借款人的擔保人，則不包括該擔保人應支付的所有其他款項)。如任何借款人未能按時支付任何此類款項，每名擔保人應應要求立即按本協議規定的地點和方式支付未如此支付的款項。
第10.02條。無條件擔保。各擔保人在本條第10條下的義務應是連帶的、不可撤銷的、無條件的和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：
(A)任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，不論是通過法律的實施還是其他方式；
(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充；
(C)對任何借款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何解除、減值、不完善或無效；
(D)任何借款人的組織存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本協議或任何其他貸款文件所載任何借款人的任何義務；
(E)擔保人可隨時針對任何借款人、行政代理人、任何銀行或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索是與本協議或任何無關的交易有關的；但本條例並不阻止以單獨訴訟或強制反申索方式提出任何該等申索；
(F)因本協議或任何其他貸款文件或任何適用法律或條例中旨在禁止任何借款人借款或支付任何貸款本金或利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額的任何理由而與任何借款人有關或針對任何借款人的任何非法性、無效性或不可執行性；或
(G)任何借款人、行政代理、任何銀行或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本條(H)的規定，可能構成該擔保人在法律上或衡平法上履行其在本條款下的義務。
第10.03條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。除第10.08節所述外，每個擔保人在第10條項下的義務應保持完全效力和作用，直到總承諾終止，貸款本金和利息以及任何借款人根據本協議和其他貸款文件(未提出索賠的或有賠償和償還義務除外)應支付的所有其他金額應全額支付為止。如果在任何時間，任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款本金或利息或任何其他金額被撤銷，或必須在破產、破產或重組時以其他方式恢復或退還
在任何借款人或其他情況下，每一擔保人根據本條第十條對此種付款所承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但未在該時間支付一樣。
第10.04條。擔保人的棄權。各擔保人不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求、拒付和未作規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。
第10.05條。代位權。每一擔保人不可撤銷地放棄其在根據第10條支付任何款項時，因法律的實施或其他原因而有權享有的任何和所有權利，即受款人就該項付款或其任何直接或間接擔保而享有的權利，或由任何借款人或為借款人的賬户以其他方式予以補償、賠償或免除的權利。
第10.06條。保持加速。如果在任何借款人破產、破產或重組時，任何借款人在本協議或其票據項下應支付的任何款項的付款時間被暫停，則根據本協議條款，所有該等款項應由本協議項下的每一擔保人應多數銀行的要求立即支付。
第10.07條。保證人義務的限制。根據本條第10條作為擔保人的每個子公司的債務總額應限制為不會使擔保人的義務根據(I)美國破產法第548條或(Ii)適用法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。
第10.08條。釋放擔保人。銀行在此不可撤銷地同意，任何擔保人(母公司、伊頓資本或本公司除外)在擔保人根據第10.03款履行義務後或在本協議允許的任何交易完成後(包括將擔保人出售、轉讓或處置給非母公司或其子公司之一的人)，應被免除本協議的義務，導致擔保人不再構成子公司。任何擔保人(母公司、本公司、伊頓資本或本公司的直接或間接母公司除外)應在擔保人根據第10.03條履行義務時被免除責任，或者如果擔保人成為被排除的人；但對於任何成為被排除的人的擔保人，如果該擔保人仍然是任何美國債務證券或美國銀團信貸安排的發行人或共同發行人或借款人或擔保人，則不會發生此類免除。作為公司直接或間接母公司(母公司除外)的任何擔保人，如果在成為擔保人後的任何時間，(I)任何對擔保人或其財產具有約束力的適用法律、規則或法規禁止該擔保人擔保本協議項下的義務，或(Ii)經公司合理確定，將對母公司或其任何子公司造成公司合理確定的重大不利税收後果，則應解除擔保人資格；但不得根據上述第(I)或(Ii)款進行此類解除，只要擔保人仍是任何美國債務證券或美國銀團信貸安排的發行人或共同發行人，或借款人或擔保人。銀行特此授權行政代理簽署並交付任何必要的文書、文件和協議，以證明和確認根據本款前述規定任何擔保人的解除，而無需任何銀行的進一步同意或加入，費用和費用由公司或適用的貸款方承擔。
第10.09條。擔保人的合併。就本協議的所有目的而言，母公司的任何子公司在簽署和交付加入協議時，均可成為擔保人，其效力與本協議最初指定為擔保人的效力相同。簽署和交付任何增加一名擔保人作為本協議一方的文書，均不需徵得
本協議項下的任何其他擔保人。即使增加了任何新的擔保人作為本協議的一方，每個擔保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全的效力和作用。
第10.10節。計劃。擔保人在本協議項下的義務和責任，不受任何貸方因依據公司法或任何其他司法管轄區的任何類似條文作出的任何安排或重整，或根據任何法律程序或行動而作出的任何減少，或與任何貸方對銀行的負債作出的其他安排有關的任何減少，亦不論是否在指定管理人、行政接管人、受託人、清盤人、接管人或審查員或任何類似人員或根據任何有關司法管轄區的法律發生的任何類似事件對任何貸款方或任何貸款方的全部或大部分資產(視屬何情況而定)，各擔保人特此向銀行及行政代理同意，銀行根據本協議可向擔保人追討的金額將是並將繼續是銀行可就任何該等擔保人的負債向任何該等擔保人追討的全部金額，如無上述安排或安排或事件發生的話。
第10.11條。盧森堡擔保的限制。
(A)盧森堡信用方資本的85%(見2002年12月19日關於商業和公司登記、公司會計和公司年度賬目的2002年12月19日盧森堡法律第34條所述，並由2015年12月18日的《大公國條例》實施，該條例規定了資產負債表和損益表的列報形式和內容(《條例》))和集團內部負債，如截至本協議日期(或視情況而定)的最新和正式批准的財務報表所示。成為盧森堡信用方的日期)；和
(B)該盧森堡信貸方85%的資本比例(如2002年法律第34條所述，並由法規實施)和集團內部負債，顯示在提出要求之日的最新和正式批准的財務報表中。
上述有關盧森堡信用方的限制不適用於根據任何貸款文件以任何形式借入或提供給該盧森堡信用方或其任何直接或間接子公司的任何金額。為免生疑問，任何盧森堡信用方或其任何直接或間接子公司在任何貸款文件下以任何形式借入和提供的任何金額均應構成該盧森堡信用方在本協議項下提供的擔保的一部分，並受其擔保。
即使有任何相反的規定，如果在一定程度上為貸款文件規定的到期金額提供擔保將構成非法財政援助，則盧森堡擔保人不得擔保違反1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律(修訂本)第150-7條。
就本條款而言，“集團內負債”是指盧森堡擔保人欠其任何關聯公司的任何款項，而這些款項並非(直接或間接)通過本協議項下的借款獲得融資。
第10.12節。愛爾蘭的擔保限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在愛爾蘭註冊成立的任何擔保人根據本條第10條規定的擔保承擔的義務不適用於任何借款，條件是：
(1)構成該法第82條所禁止的非法財政援助；或
(2)構成對該法第239條的違反。
第10.13條。荷蘭的擔保限制。儘管本協議的其他條款另有規定，任何荷蘭信用方均不承擔本協議項下的責任，如果它負有責任，則其簽訂本協議將違反《荷蘭民法典》第2：98C條。
第十一條
雜類
第11.01條。通知。(A)向本合同項下任何一方發出的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或類似的書面形式)，並應發送給該方：(V)就本公司或行政代理而言，按其簽署頁上規定的地址或傳真傳送號碼；(W)就任何有資格的子公司而言，按其參與選擇中規定的其地址或傳真傳送號碼；(X)就任何擔保人而言，按其聯合協議中規定的其地址或傳真傳送號碼；(Y)在任何銀行的情況下，在其行政調查問卷中規定的其地址或傳真傳輸號碼，或(Z)在本合同任何一方的情況下，該當事人此後通過通知行政代理和本公司為此目的而指定的其他地址或傳真傳輸號碼。
(B)第(A)款所述的所有通知、要求、要求、同意及其他通訊，如(I)以專人交付，包括任何通宵速遞服務，在面交時即屬有效，
但依照第二條或第七條向行政機關發出的通知和函件，在行政機關收到之前不得生效。
(C)儘管有(A)和(B)款(除非行政代理要求遵守(A)和(B)款的規定)以及本協議或任何其他貸款文件中規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信的任何其他條款，每一借款人應將所有經批准的電子通信以行政代理合理接受的格式以電子/軟介質適當地傳輸至oploanswebadmin@citi.com或行政代理通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)，從而將所有經批准的電子通信交付給行政代理。第(C)款中的任何規定均不影響行政代理或任何銀行
以本協議授權的任何方式向任何借款人交付任何經批准的電子通信，或要求該借款人以該方式進行交付。
第11.02節。發佈經批准的電子通信。(A)每一銀行及每一借款人均同意，行政代理可(但無義務)透過在IntraLinks TM或行政代理選擇用作其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“認可電子平臺”)上張貼該認可電子通訊，使該認可電子通訊可供銀行使用。
(B)儘管核準電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至成交之日的雙防火牆和用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準電子平臺，但每一家銀行和每一借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且與這種分發相關的保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他對價，各銀行和各借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和核準的電子通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。行政代理或代理組的任何其他成員均不保證批准的電子通信或批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對批准的電子通信或批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。行政代理或代理團隊的任何其他成員不會就經批准的電子通訊或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。
(D)每一銀行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策，將經批准的電子通信存儲在經批准的電子平臺上。
第11.03條。沒有豁免權。行政代理或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第11.04節。費用；賠償；豁免。(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理的所有合理和有據可查的自付費用，包括但不限於與本協議的準備、辛迪加和管理有關的行政代理特別律師的合理費用和支出、任何豁免或同意
本協議或本協議的任何修正案或本協議項下的任何違約或指稱的違約，但根據上述條款對律師費用和支出的任何補償應僅限於一家律師事務所向行政代理和銀行支付的費用和支出，如有必要，還應限於一家律師事務所向行政代理和銀行支付的費用和支出，以及(Ii)如果發生違約事件，行政代理和每家銀行發生的所有自付費用，包括但不限於與違約和收集、破產、破產和由此產生的其他強制執行程序以及與根據第11.04(A)節規定的權利的強制執行有關的程序。
(B)借款人的彌償。借款人同意共同和個別地賠償行政代理和每一家銀行、每一聯合牽頭協調人和任何前述人士的每一關聯方(每一人均為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有負債、索賠、損失、損害、合理和有據可查的自付費用和開支的損害，包括但不限於該受償方可能因任何實際或預期的索賠、調查、或行政或司法程序(不論該受彌償人是否被指定為當事人)，涉及或威脅與貸款文件或任何協議或文書有關或因此而引起的交易的完成，或僅就行政代理(及其任何分代理)而言，貸款文件的管理，或根據本條款第11.04(B)條對貸款收益的任何實際或擬議用途，或根據本條款第11.04(B)條(包括但不限於，不論該等實際或預期的索賠、調查、或由借款人或其任何董事、擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提起行政訴訟或司法訴訟)；但在下列情況下，任何受賠人均無權獲得賠償：(I)具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的上述受賠人本人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的上述受賠人實質性違反貸款文件規定的義務；(Iii)任何受賠人向另一受賠人提出的不涉及母公司或其任何子公司的作為或不作為的任何索賠，除非該索賠是以行政代理人的身份針對該人的，在每種情況下，由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定的與本協議有關的聯合牽頭安排人或類似角色。每一借款人自費有權參與(但不控制)對其在本合同項下可能負有賠償義務的任何訴訟的抗辯。儘管有上述規定，本第11.04節不適用於任何政府機關的任何税收、關税、徵費、徵收、扣除、收費或扣繳，應按下列條款管理
8.03和8.04。
(C)豁免。在適用法律允許的最大範圍內，但在不限制借款人在上述(B)款下的義務的情況下，本協議各方同意，其不應根據任何責任理論，對因本協議或任何其他貸款文件、由此或由此計劃進行的交易、或貸款的實際或擬議使用而引起或與之相關的任何間接、特殊或懲罰性損害賠償(相對於直接和實際損害賠償)，向本協議的任何其他方或其各自的任何關聯方提出任何索賠；但本條(C)並不免除借款人根據第11.04(B)節就第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所負的任何義務。即使本協議有任何相反規定，對於未經授權的人使用經批准的電子平臺發送的信息或其他材料而被其截獲的損害賠償，受償人不向借款人或任何其他人、其各自的任何關聯公司或其各自的任何擔保持有人或債權人負責，除非此類損害賠償由法院裁定。
在不可上訴的最終判決中，被賠償人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的司法管轄權。
第11.05條。抵銷；分攤付款。(A)在不限制借款人的任何義務或銀行在本協議下的任何權利的原則下，如任何借款人在到期時(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)未能支付其根據本協議或根據任何紙幣而須支付的任何款項，則每家銀行可無須事先通知該借款人(銀行在適用法律所允許的最大範圍內明確免除該通知)，抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或最後存款)，到期或未到期)，以及該銀行或其任何關聯公司或其任何分支機構或代理機構在任何時間持有或欠該借款人或任何擔保人的信用或賬户的其他義務和債務；條件是，如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約銀行將從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和銀行的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約銀行將迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時欠該違約銀行的義務。各銀行應迅速向該借款人或擔保人發出有關抵銷的通知；但該銀行如未發出該通知，不應給予任何借款人或任何擔保人任何訴訟理由或損害賠償的權利，或影響該抵銷和申請的有效性。
(B)如果任何銀行通過行使任何抵銷權、銀行留置權或反債權或類似權利或其他方式(不包括本協議規定的行政代理)，從任何借款人獲得任何貸款本金或利息的支付，或本協議或任何票據項下的任何其他金額的支付，並且作為此類付款的結果，該銀行應已收到該貸款本金或利息的一定比例，或該借款人在本協議或任何票據項下到期的其他款項超過其按比例所佔份額，則該行應立即從該等其他銀行購買參與(或，如該銀行在指定的範圍內直接向該等其他銀行支付該等貸款或該等其他款項的利息(或應付利息，視屬何情況而定)，並不時作出其他公平的調整，以使所有銀行均須按比例分享該筆超額付款的利益(扣除該銀行為取得或保留該等超額付款而可能招致的任何開支)，而該等本金及/或利息或該等其他款項須分別欠各該銀行。為此目的，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有銀行之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售股份)。
(C)本協議並不要求任何銀行行使任何該等權利，亦不影響任何銀行就任何借款人的任何其他債務或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利所帶來的利益。
第11.06條。修訂及豁免。除本協議另有規定外，本協議或本附註的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，且僅當此類修改或放棄是書面的且由本公司和多數銀行簽署；但除非所有銀行簽署，否則此類修改或放棄不得(I)延長或增加(包括恢復終止或到期的承諾)任何銀行的承諾，(Ii)降低任何貸款的本金或利率或本協議項下的任何費用；然而，第8.02節應管轄其中涉及的事項，(Iii)推遲任何貸款本金或利息的支付或本協議項下任何費用的確定日期或終止任何承諾的日期(第2.08節所考慮的付款或終止除外)，(Iv)更改銀行或任何銀行根據第11.06節或本協議任何其他規定採取任何行動所需的承諾或未償還總額的百分比或銀行數量(包括，
但不限於，多數銀行的定義)，(V)免除母公司或公司作為擔保人的責任，或免除擔保人的全部或幾乎所有價值，在任何一種情況下，免除10.01節規定的擔保人義務，或(Vi)修改11.05(B)節；此外，除非由合資格借款人簽署，否則該等修訂、豁免或修改不得(W)使該合資格借款人承擔任何額外義務，(X)提高該合資格借款人的任何未償還貸款的本金或利率(視何者適用而定)，(Y)加快該合資格借款人的任何未償還貸款的聲明到期日(視何者適用而定)，或(Z)更改本但書。
儘管有上述規定，(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理和各銀行簽署，否則不得影響行政代理在本協議項下的權利或義務，以及(Ii)只能由協議各方簽署的書面形式可以修改費用函或放棄其項下的權利或特權。此外，即使本協議有任何相反規定，違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(I)未經違約銀行同意，不得增加或延長該銀行的承諾；(Ii)未經違約銀行同意，不得降低拖欠違約銀行的任何貸款的本金和本協議規定的利率；或(B)未經該違約銀行同意，或(B)降低本協議規定的影響所有銀行的貸款利率，有權投票的所有其他銀行的同意或(Ii)第11.06條的最後一句，未經修改時違約銀行的同意，不得修改。此外，即使本合同有任何相反規定，(I)如果在截止日期之後，行政代理和任何合格借款人應在貸款文件的任何條款中共同識別出明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和合格借款人應被允許修改該條款，並且該修改將生效，而無需任何其他任何貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意，以及(Ii)貸款文件可以被修改。僅在行政代理和借款人同意下進行修改或補充，以使根據第2.18節有資格借款的合格子公司生效，包括但不限於，修改以反映合格子公司的指定，以及修改以反映行政代理和借款人在其合理商業判斷中確定的適用法律。
第11.07條。繼任者和受讓人。(A)概括而言。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經各銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非第5.04款和第5.10款允許，且任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本條款第11.07條(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本條款第11.07條(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本條款第11.07條(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本第11.07條(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和銀行的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)銀行的轉讓。任何銀行可隨時將其在本協議和票據項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(母公司、其任何關聯公司或自然人除外)(每個受讓人均為“受讓人”)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓銀行的全部承付款和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準資金(在實施此種轉讓後確定)的全部剩餘數額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的總額，或轉讓給銀行、銀行的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
(B)在本第11.07節第(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓行貸款的本金餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，自交易日起)不得少於10,000,000美元(或等值的歐元金額)或超過1,000,000美元(或等值歐元金額)的倍數，除非行政代理中的每一人以及只要沒有發生第6.01(A)、(G)或(H)項下的違約事件(在每一種情況下，關於借款人)並且仍在繼續，公司同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓銀行在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii)所需的同意。除本節第11.07節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(X)第6.01(A)、(G)或(H)條(每種情況下，對借款人而言)的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給銀行、銀行的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則公司應被視為已同意轉讓(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及
(B)委派給非銀行、該銀行的附屬公司或與該銀行有關的核準基金的人士，須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是銀行，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)母公司或母公司的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約銀行或其任何子公司，或任何根據本協議成為違約銀行或其子公司的人。
(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。
(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前申請但並非由違約銀行提供資金的適用比例的貸款份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付該違約行當時欠行政代理和其他銀行的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約銀行，直到此類遵守發生為止。
根據第11.07條第（c）款的規定，經行政代理機構接受並記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下銀行的權利和義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，本協議項下的轉讓銀行應免除其在本協議項下的義務（如果轉讓和承擔涉及本協議項下轉讓銀行的所有權利和義務，該銀行應不再是本協議的一方），但應繼續有權享有第8.03和11.04節規定的有關該轉讓生效日期前發生的事實和情況的利益;除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約銀行的任何轉讓均不構成對任何一方因該銀行曾是違約銀行而產生的任何索賠的放棄或免除。一家銀行轉讓或移轉本協議項下的權利或義務，如不符合本款規定，則就本協議而言，應視為該銀行根據本第11.07條第（d）款出售參與該等權利和義務。
（c）登記。僅為此目的作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給其的各轉讓和承擔的副本，以及一份記錄銀行名稱和地址的登記冊，以及根據本協議條款不時欠各銀行的貸款承諾和本金金額（“登記冊”）。登記簿中的條目應具有決定性，借款人、行政代理人和銀行應將根據本協議條款登記在登記簿中的每個人視為本協議項下的銀行，除非有明顯錯誤，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司及任何銀行（僅就其本身在股東名冊內之記錄）於任何合理時間及不時於合理事先通知後查閲。
（d）非正式協商。任何銀行可以在任何時候，無需公司或行政代理人的同意或通知，向任何人（自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和運營的信託除外）出售參與權。
人，或母公司或母公司的任何關聯公司或子公司）（每一個“參與者”）在本協議項下的所有或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款）;條件是（i）該銀行在本協議項下的義務保持不變，（ii）該銀行應繼續全權負責履行該等義務，及（iii）借款人，行政代理機構和銀行應繼續單獨和直接與該銀行進行與該銀行有關的交易。本協議項下的權利和義務。為免生疑問，各銀行應負責第11.04（b）條規定的與其向參與者支付的任何款項有關的賠償。
任何銀行出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但此類參與協議可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第11.06節第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的對本協議的任何修改、修改或放棄。借款人同意，在參與協議規定的範圍內，每個參與者都有權享有第2.13條和第8條關於其參與權益的利益(有一項理解是，第8.04條所要求的文件應交付給參加銀行)。以上第(B)款或第(E)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照本款(D)授予的參與權益範圍內，才可為本協定的目的而生效。出售參與物的每一家銀行應僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《美國擬議財政部條例》1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露是必要的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
任何銀行權利的受讓人、參與者或其他受讓人都無權根據第8.03節或第8.04節獲得超過該銀行就轉讓的權利有權獲得的任何付款，除非該轉讓是在公司事先書面同意下進行的，或由於第8.02節、第8.03節或第8.04節的規定，即要求該銀行在某些情況下或在不存在導致該等更高付款的情況時指定不同的適用放款辦事處。
(E)某些承諾。任何銀行可隨時在未經本公司或行政代理同意或通知的情況下，質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該銀行作為本協議的一方。
第11.08節。抵押品。每一家銀行均向行政代理及其他每一家銀行表示，其真誠地不依賴任何保證金股票作為本協議所規定信貸的展期或維持的抵押品。
第11.09條。管轄法律；服從司法管轄權。(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、股權、侵權行為或其他)，以及據此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院、紐約縣法院、紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對上述行政代理、任何銀行或任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權上或在其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何銀行在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.09條第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。各信用方特此指定位於俄亥俄州44122克利夫蘭伊頓大道1000號的公司(“訴訟代理人”)作為其代理人，在任何法律訴訟或訴訟程序中送達所有令狀、法律程序文件和傳票。每一貸方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達而導致的所有錯誤索賠，並同意(I)程序代理人已被正式和不可撤銷地指定為其代理人和以其名義的真實和合法的事實代理人，(Ii)該等送達(A)在各方面均應被視為在任何該等訴訟或程序中有效地向該貸款方送達該等送達文件，(B)在法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為對該貸款方有效的個人送達，條件是該送達的複印件將按照本合同第11.01節的規定提供給借款人。
第11.10條。對應者；整合。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“.pdf”或“.tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，視情況而定，簽署或使用紙質記錄保存系統。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有其他先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
第11.11條。保密；信息的處理。(A)每一行政代理和銀行均同意對信息保密(定義如下)，但可以(I)向其關聯方披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(Ii)任何聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，行政代理或適用銀行同意在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知公司)，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施、與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序時，執行本協議項下或本協議項下的權利，或行政代理或任何銀行或其任何關聯公司可能是其中一方的任何訴訟或程序，(Vi)符合包含或包含與本第11.11條基本相同的條款的協議，以(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(B)任何實際或預期的當事人(或其經理、管理人、受託人、合作伙伴、董事、高級人員、僱員、代理人、顧問及其他代表)、保證人、再保險人、任何掉期、衍生產品或其他交易的擔保人或信用流動性增強者(或其顧問)，或與其相關的交易，根據該交易或交易，將通過參照本公司及其在本協議項下或其他貸款文件項下的義務，或通過參照本協議或根據其他貸款文件進行付款，(C)任何評級機構，或(D)經本公司同意，或(D)CUSIP服務局或任何類似組織，經本公司同意，或(Vii)在此類信息(A)因違反本第11.11條或(B)對行政代理可用之外的情況下公開可用，任何銀行或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從本公司以外的來源獲得。此外，行政代理和銀行可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、辛迪加代理、文件代理和銀行的服務提供商披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息(但不包括本協議封面所包含的內容)。
就本第11.11節而言，“信息”是指從母公司或其任何子公司收到的與母公司及其子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何銀行在母公司或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；但在此日期之後從母公司或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照第11.11節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管本協議另有規定，本協議每一方(以及每一方的僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本協議的美國税收待遇和美國税收結構，以及向該方提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但任何
為遵守適用的證券法，不披露是合理必要的信息。
(B)某些銀行可根據不包含有關母公司或本公司或其各自證券的重大非公開信息的信息，訂立本協議，並根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動(“限制信息”)。其他銀行可以簽訂本協議，並根據可能包含限制信息的信息，根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動。每家銀行承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人根據有關此類證券發行人的重要、非公開信息購買或出售證券，或除某些有限的例外情況外，禁止將此類信息傳達給任何其他人。行政代理或其任何關聯方不得通過向銀行提供任何通信(包括限制信息)、通過參與與銀行的任何對話或其他互動或以其他方式作出任何聲明或以其他方式保證任何此類信息或通信不包含或不包含限制信息，行政代理或其任何關聯方也不以任何方式對銀行可能限制或不限制其訪問限制信息的任何決定負責或承擔責任。特別是，行政代理人及其任何關聯方(I)不應且行政代理人代表其本身及其每一關聯方特此免責，以確定或詢問一家銀行是否已經或沒有限制其訪問受限信息、該銀行關於保護材料、非公開信息或該銀行遵守相關適用法律的政策或程序，或(Ii)具有或招致：因行政代理或其關聯方向任何銀行提供或不提供限制信息而產生或與之相關的對任何信用方或其任何子公司、任何銀行或其各自關聯方的任何責任。
(C)本公司同意：(I)本公司向行政代理人提供的所有擬交付予銀行的通訊，不論是以張貼至認可電子平臺或以其他方式發出的，均應清楚而顯眼地標明“公開”，如該等通訊不包含限制信息，則至少意味着“公開”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將通訊標記為“公開”，本公司應被視為已授權行政代理人及銀行將該等通訊視為可公開獲取的信息或非重要信息(儘管在後一種情況下，該通訊可能包含敏感的商業信息，因此，(I)就美國聯邦及州證券法而言，(Iii)所有標明“公開”的通訊均可交付予所有銀行，並可透過指定為“公開”的認可電子平臺的一部分提供；及(Iv)行政代理應將任何未標示為“公開”的通訊視為限制信息，且不會將該等通訊張貼至指定為“公開資訊”的認可電子平臺的一部分。行政代理或其任何關聯方均不對公司關於通信是否包含或不包含有關母公司或公司或其各自證券的重大非公開信息的任何聲明或其他指定負責，行政代理或其任何關聯方也不會因行政代理或其任何關聯方基於該聲明或指定而採取的任何行動(包括因向銀行提供限制信息而可能決定不訪問限制信息的任何行動)而對貸款方、任何銀行或任何其他人承擔任何責任。第(C)款中的任何規定不得修改或限制第(A)款規定的銀行在通信和保密或其他信息處理方面的義務。
(D)各銀行承認，可能會出現需要其提及可能包含限制信息的通信的情況。因此，每家銀行同意，它將
指定至少一名指定人代表銀行接收通信(包括限制信息)，並在該銀行的行政調查問卷上指明該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。各銀行同意不時通知行政代理其指定銀行的電子郵件地址，限制信息的提供通知可通過電子傳輸發送到該電子郵件地址。
(E)各銀行承認，根據本協議和其他貸款文件交付的通信可能包含限制信息，並且所有銀行一般都可以獲得此類通信。每一家選擇不獲取限制信息的銀行都是自願這樣做的，並通過這種選擇承認並同意行政代理和其他銀行可能可以訪問該選舉銀行無法獲得的限制信息。行政代理人或任何有權訪問限制信息的銀行均無責任向該選擇銀行披露該限制信息或代表該選擇銀行使用該限制信息，並且對未能如此披露或使用該限制信息不承擔任何責任。
(F)本第11.11節前述條款的規定旨在幫助行政代理、銀行和公司在某些銀行表示不希望接收限制信息的情況下，履行各自的合同義務和適用法律，儘管根據本協議或根據本協議或根據本協議提供給銀行的其他貸款文件或其他信息下的某些通信可能包含限制信息。行政代理或其任何關聯方均不保證或作出任何其他聲明，證明該等規定是否足夠以達到該目的，行政代理或其任何關聯方亦不保證或作出任何其他聲明，表明本公司或任何銀行遵守該等規定將足以確保本公司或該銀行遵守其在限制信息方面的合同義務或其根據適用法律所承擔的責任，而每家銀行及本公司均承擔與此相關的風險。
第11.12條。可分割性。如果本協議或任何附註中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應可與本協議或該附註(視情況而定)的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
第11.13條。生存。借款人在第2.14節、第2.16節、第2.17節、第8.03(A)節、第8.03(B)節、第8.04節、第8.06節和第11.04節項下的義務，以及銀行在第7.05節項下的義務，應在償還貸款和終止承諾後繼續有效(但任何此類義務在該等事件發生後不得超過一年)，如果任何銀行可能轉讓其承諾或貸款中的任何利息，則應在作出此類轉讓後繼續有效。儘管該轉讓行可能不再是本合同項下的“銀行”，但在行政代理人辭職或被免職後仍應繼續存在。此外，在此或根據本協議作出或被視為作出任何貸款通知的每項陳述及保證，在作出該等陳述及保證後仍繼續有效，且任何銀行不得被視為已因作出任何貸款而放棄因證明該等陳述或保證是虛假或誤導而產生的任何違約，即使該銀行或行政代理人在作出該等信貸擴展時可能已知悉或知道或有理由相信該等陳述或保證是虛假或具誤導性的。
第11.14條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，貸款方、管理代理人和銀行在因本協議、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第11.15條。標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。
第11.16條。沒有信託關係。信用證各方承認，任何銀行或行政代理人都不與任何信用證方有任何因本協議或票據而產生或與之相關的信託關係或對其負有任何信託責任，行政代理人與銀行之間的關係，以及信用證各方在本協議或票據方面的關係僅是債務人和債權人的關係。本協議不會在雙方之間建立合資企業。貸方承認，行政代理、每家銀行及其各自的關聯方的經濟利益可能與信用方、其各自的股東和/或其各自的關聯方的經濟利益相沖突。
第11.17條。《美國愛國者法案通告》。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每一家銀行特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使該銀行能夠根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別每個貸款方的其他信息。
第11.18條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
本文中使用的下列術語具有以下含義：
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“貸款市場協會”指的是倫敦行業協會，它自稱是歐洲、中東和非洲銀團貸款市場的權威聲音。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
[簽名頁面如下]
伊頓公司
作者：S/柯爾斯滕·帕克。
姓名：柯爾斯滕·M·帕克
頭銜：高級副總裁-國庫
作者：S/利茲貝思·L·賴特。
姓名：利茲貝思·L·賴特
職務：總裁副書記
伊頓航空航天有限責任公司伊頓過濾有限公司
伊頓租賃公司萊特線有限責任公司
庫珀B線公司庫珀·巴斯曼，Cooper Crouse-IIlNDS，LLC
庫珀電力系統，伊頓電氣控股有限責任公司庫珀佈線設備，Inc.
作者：S/利茲貝思·L·賴特。
姓名：利茲貝思·L·賴特
職務：總裁副書記
伊頓公司PLC
作者：中國記者/S/奈傑爾·克勞福德英文姓名：奈傑爾·克勞福德
職務：祕書
由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：柯爾斯滕·M·帕克
標題：授權簽字人
伊頓資本無限公司
作者：中國記者/S/奈傑爾·克勞福德英文姓名：奈傑爾·克勞福德
標題：董事
庫珀實業無限公司
作者：中國記者/S/奈傑爾·克勞福德英文姓名：奈傑爾·克勞福德
標題：董事
伊頓·多曼漢達無限公司
作者：S/奈傑爾·克勞福德和他的朋友們。
姓名：奈傑爾·克勞福德
標題：董事
特洛克B.V.
作者：/S/亞歷克西斯·休伯特英文姓名：亞歷克西斯·休伯特
標題：授權簽字人
作者：/S/Gerdo Septer姓名：Gerdo Septer
標題：授權簽字人
伊頓自控(盧森堡)S.？R.L.
作者：北京/S/薩賓·諾布洛克；作者：薩賓·諾布洛克
頭銜：管理人和授權簽字人
伊頓技術(盧森堡)S.？R.L.
作者：北京/S/約翰尼斯·沃斯曼姓名：約翰尼斯·沃斯曼
頭銜：管理人和授權簽字人
北卡羅來納州花旗銀行
管理代理
作者：S/蘇珊·奧爾森：王菲，王菲。
姓名：蘇珊·奧爾森
職務：副總經理總裁
北卡羅來納州花旗銀行
作者：S/蘇珊·奧爾森：王菲，王菲。
姓名：蘇珊·奧爾森
職務：副總經理總裁
摩根大通銀行，N.A.
作者： 您的姓名：
標題：
北卡羅來納州美國銀行
作者： 您的姓名：
標題：
巴克萊銀行PLC
作者： 您的姓名：
標題：
法國巴黎銀行
作者： 您的姓名：
標題：
作者： 您的姓名：
標題：
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理
作者： 您的姓名：
標題：
北卡羅來納州花旗銀行
作者： 您的姓名：
標題：
摩根大通銀行，N.A.
作者：S/威爾·普萊斯姓名：威爾·普萊斯
職務：總裁副
北卡羅來納州美國銀行
作者： 您的姓名：
標題：
巴克萊銀行PLC
作者： 您的姓名：
標題：
法國巴黎銀行
作者： 您的姓名：
標題：
作者： 您的姓名：
標題：
北卡羅來納州美國銀行
作者：記者/S/奧斯卡·D·科爾特斯；作者：奧斯卡·D·科爾特斯
標題：董事
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理
作者： 您的姓名：
標題：
北卡羅來納州花旗銀行
作者： 您的姓名：
標題：
摩根大通銀行，N.A.
作者： 您的姓名：
標題：
北卡羅來納州美國銀行
作者： 您的姓名：
標題：
巴克萊銀行PLC
通過：/s/ Charlene Saldanha Name：zhang cheng
職務：副總經理總裁
法國巴黎銀行
作者： 您的姓名：
標題：
作者： 您的姓名：
標題：
[364天信貸協議的簽字頁]
法國巴黎銀行
作者：/s/ Tony Baratta
姓名：Tony Baratta職務：董事總經理
作者：Michael Hoffman
姓名：Michael Hoffman職務：董事總經理
德意志銀行紐約分行
撰稿：S/朱明凱。
姓名：Ming K.Chu電子郵件：hming.k.chu@db.com
標題：董事全球電話：+1-212-250-5451
作者：S/馬爾科·盧金。
姓名：Marko Lukin電子郵件：marko.lukin@db.com
職務：總裁副主任電話：+1-212-250-7283
高盛美國銀行
作者：
姓名：
標題：
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作者：
姓名：
標題：
滙豐銀行美國全國協會
作者：
姓名：
標題：
PNC銀行，全國協會
作者：
姓名：
標題：
多倫多道明銀行紐約分行
作者：
姓名：頭銜：
德意志銀行紐約分行
作者： 您的姓名：
標題：
作者： 您的姓名：
標題：
高盛美國銀行
作者：S/喬納森·德沃金英文名：喬納森·德沃金
標題：授權簽字人
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作者： 您的姓名：
標題：
滙豐銀行美國全國協會
作者： 您的姓名：
標題：
密鑰庫全國協會
作者： 您的姓名：
標題：
富國銀行，全國協會
作者： 您的姓名：
標題：
[364天信貸協議的簽字頁]
德意志銀行紐約分行
作者： 您的姓名：
標題：
作者： 您的姓名：
標題：
高盛美國銀行
作者： 您的姓名：
標題：
摩根士丹利銀行，北卡羅來納州銀行。
作者：S/邁克爾·金英文名：邁克爾·金
標題：授權簽字人
滙豐銀行美國全國協會
作者： 您的姓名：
標題：
PNC銀行，全國協會
作者： 您的姓名：
標題：
多倫多道明銀行紐約分行
發信人：；姓名：
標題：
滙豐銀行美國全國協會
作者：S/馬修·麥克勞林。
姓名：馬修·麥克勞林
標題：董事，全球銀行
PNC國家銀行，全國協會
作者：S/斯科特·A·諾蘭報道
姓名：斯科特·A·諾蘭
頭銜：高級副總裁
多倫多道明銀行紐約分行
發信人：；姓名：
標題：
真實的銀行
發信人：；姓名：
標題：
紐約梅隆銀行
作者： 您的姓名：
標題：
中國銀行，紐約分公司
作者： 您的姓名：
標題：
星展銀行有限公司
作者： 您的姓名：
標題：
[364天信貸協議的簽字頁]
多倫多道明銀行紐約分行
作者：S/艾米麗·喬特·安德森
姓名：艾米麗·喬特
標題：授權簽字人
美洲/2023327069.4
真實的銀行
作者：S/傑森·亨布里。
姓名：傑森·亨布里頭銜：總裁副
[364天信貸協議的簽字頁]
真實的銀行
發信人：
姓名：
標題：
國家富國銀行
協會
作者：S/Daniel K.Kinasz和他的朋友們。
姓名：Daniel·K·基納茲
職務：副總經理總裁
紐約梅隆銀行
發信人：
姓名：
標題：
中國銀行，紐約分公司
發信人：
姓名：
標題：
星展銀行有限公司
發信人：
姓名：
標題：
真實的銀行
發信人：
姓名：
標題：
富國銀行，全國協會
通過
姓名：
標題：
紐約梅隆銀行
作者：/s/ Tak Cheng
Name：wang Cheng
職務：總裁副
中國銀行，紐約分公司
通過
姓名：
標題：
星展銀行有限公司
通過
姓名：
標題：
紐約分行負責的中國銀行説。
作者：S/雷蒙德·喬：作者：雷蒙德·喬
職務：常務副總裁
美洲/2023327069.4
PNC銀行，全國協會
作者： 您的姓名：
標題：
多倫多道明銀行紐約分行
發信人：；姓名：
標題：
真實的銀行
發信人：；姓名：
標題：
紐約梅隆銀行
作者： 您的姓名：
標題：
中國銀行，紐約分公司
作者： 您的姓名：
標題：
星展銀行有限公司
作者：S/約瑟芬·林英文名：Josephine Lim
職務：董事高管
[364天信貸協議的簽字頁]
附件A
定價表
在任何日期，資助費費率應由下面的矩陣根據公司的狀況確定。在任何日期，定期基準貸款的適用保證金應由以下基於公司狀況的矩陣確定。在任何日期，ABR保證金應為當時定期基準貸款的適用保證金減去1.00%(但在任何情況下不得低於0%)。
| | | | | | | | | | | |
評級狀態 |
債務評級 |
設施費率 | 定期基準貸款的適用保證金 |
I | ≥A+/A1 | 0.030% | 0.720% |
第二部分： | A/A2 | 0.040% | 0.835% |
(三) | A-/A3 | 0.060% | 0.940% |
IV | BBB+/Baa1 | 0.080% | 1.045% |
V | ≤bbb/baa2 | 0.100% | 1.150% |
在任何日期，如果公司的未償還優先無擔保長期債務被S或A1評為A+級或同等或更高評級，或被穆迪評為同等或更高評級，則公司處於“I級狀態”。
在任何日期，如(I)本公司的未償還優先無擔保長期債務被S或A2評級為A級或同等評級或更高，或被穆迪評為同等或更高評級，且(Ii)該日期並不存在I級狀態，則“II級狀態”於任何日期存在。
於任何日期，如(I)本公司的未償還優先無擔保長期債務被S或A3評為A級或同等評級或更高，或被穆迪評為同等或更高評級，且(Ii)在該日期不存在I級或II級狀態，則“III級”狀態於任何日期存在。
在任何日期，如果(Ii)本公司的未償還優先無擔保長期債務被S或BAA1評級為BBB+或同等評級或更高，或被穆迪評為同等或更高評級，且(Ii)在該日期不存在I級、II級或III級狀態，則本公司的未償還優先無擔保長期債務於任何日期存在。
如果在任何日期不存在I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都不存在V級狀態。
“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。
用於確定地位的信用評級是分配給公司無擔保債務的評級。儘管有上述定義，雙方同意，為了確定適用的地位，(I)如果有關該地位的定義中所指的穆迪評級和S評級相差一個級別，則適用的評級級別狀態應以較高者為基礎。
錯誤！未知的文檔屬性名稱。
評級，(Ii)如果穆迪的上述評級和S的評級相差超過一個級別，則適用的狀態應比該等評級中較高的一個導致的評級級別低一個級別；(Iii)在沒有穆迪或S評級的任何期間，V級狀態應適用；及(Iv)在穆迪更改評級或S更改評級後的第三個工作日，該狀態的每一變化均將生效。
附件B
承諾
| | | | | |
| 銀行 | 承諾 |
北卡羅來納州花旗銀行 | $53,000,000.00 |
摩根大通銀行，N.A. | $53,000,000.00 |
北卡羅來納州美國銀行 | $53,000,000.00 |
巴克萊銀行公司 | $35,000,000.00 |
法國巴黎銀行 | $35,000,000.00 |
德意志銀行紐約分行 | $35,000,000.00 |
高盛銀行美國 | $35,000,000.00 |
北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | $35,000,000.00 |
北卡羅來納州滙豐銀行美國 | $25,533,334.00 |
PNC銀行，全國協會 | $25,533,334.00 |
多倫多道明銀行紐約分行 | $25,533,333.00 |
真實的銀行 | $25,533,333.00 |
富國銀行，全國協會 | $25,533,333.00 |
紐約梅隆銀行 | $16,666,667.00 |
中國銀行，紐約分公司 | $13,333,333.00 |
星展銀行股份有限公司 | $8,333,333.00 |
| 共計： | $500,000,000 |
附件C
擔保人
| | | | | |
實體名稱 | 組織的司法管轄權 |
伊頓航空有限責任公司 | 特拉華州 |
伊頓過濾有限責任公司 | 特拉華州 |
Wright Line Holding，Inc. | 特拉華州 |
Wright Line LLC | 特拉華州 |
伊頓航空設備有限公司 | 俄亥俄州 |
伊頓租賃公司 | 俄亥俄州 |
Eaton Controls（Luxembourg）S.à r.l | 盧森堡 |
Eaton Technologies（Luxembourg）S.à r.l. | 盧森堡 |
Eaton Domhanda無限公司 | 愛爾蘭 |
Cooper B-Line，Inc. | 特拉華州 |
Cooper Bussmann，LLC | 特拉華州 |
伊頓電氣控股有限責任公司 | 特拉華州 |
Cooper Crouse-Hinds，LLC | 特拉華州 |
Cooper Power Systems，LLC | 特拉華州 |
庫珀佈線設備公司 | 紐約 |
庫珀實業無限公司 | 愛爾蘭 |
特洛克B.V. | 荷蘭 |
伊頓資本無限公司(但僅限於本公司和其他符合條件的借款人在本協議項下的義務) | 愛爾蘭 |
伊頓公司(但僅限於本公司和其他符合條件的借款人在本合同項下的義務) | 愛爾蘭 |
伊頓公司(但僅限於符合條件的借款人在本合同項下的任何義務) | 俄亥俄州 |
附件A
[表格]分配和假設
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]3本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，受制於並符合標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起生效
(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為銀行的身份][他們各自的銀行身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以銀行的身份)][各自的轉讓人(以各自的銀行身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及所有其他與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的法律或衡平法上的索償(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。
1.Assignor[s]:
2.Assignee[s]:
[受讓人是[附屬公司][核準基金]的[確定銀行]
3.借款方：加拿大伊頓公司
1對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。
2對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。
3如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的文字。
美洲/2024048127.3中國A-1
4.行政代理：接受花旗銀行作為信貸協議項下的行政代理
5.信貸協議：簽署了日期為10月2日的364天5億美元循環信貸協議，截至2023年10月2日，本公司、不時的擔保人、不時的銀行和作為行政代理的花旗銀行之間的循環信貸協議將於2023年到期。
6.轉讓權益[s]:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
轉讓人[s]4 |
受讓人[s]5 |
所有銀行的承諾額/貸款總額6 |
S指定的承諾額/貸款額8 |
承付款/貸款分配百分比7 |
CUSIP 數 |
| | $ | $ | % | |
| | $ | $ | % | |
| | $ | $ | % | |
[7、美國貿易日期：3月1日。]8
[第頁和第二頁之間的休息時間]
4視情況列出每一位轉讓人。
5視情況列出每個受讓人。
6交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。
7列明，小數點後最少9個小數點，作為所有銀行在其下的承諾額/貸款的百分比。
8如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。
美洲/2024048127.3中國A-2
生效日期：2010年10月20日[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
ASSIGNOR[S]9
[ASSIGNOR名稱]
作者： 姓名（N）：
標題：
[ASSIGNOR名稱]
作者： 姓名（N）：
標題：
受讓人[S]10
[受讓人姓名或名稱]
作者： 姓名（N）：
標題：
[受讓人姓名或名稱]
作者： 姓名（N）：
標題：
9根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。
10根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。
[已同意及]11已獲接納：
花旗銀行，北卡羅來納州
管理代理
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
[同意：]12
[伊頓公司]
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
11只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。
12只有在信貸協議的條款要求徵得本公司同意的情況下才會添加。
附件一
轉讓和假設的標準條款和條件
1.申述及保證。
1.1Assignor[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息無任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，(Iv)它不是違約銀行；和(B)不承擔以下方面的責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，
(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件規定的任何義務的情況。
1.2Assignee[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有全權及授權，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的銀行；(Ii)其符合信貸協議第11.07條下受讓人的所有要求(如有的話，須受該條款所規定的同意所規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的銀行須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01節交付的最新財務報表副本，(V)以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)在不依賴行政代理或任何其他銀行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息；以及(Vii)如果是外國銀行，轉讓和假設是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他銀行將根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為銀行履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受理人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件B
參與的選舉形式
根據截至2023年10月2日的364天5億美元循環信貸協議，花旗銀行作為銀行的行政代理
(經不時修訂的《信貸協議》)
其他借款人和擔保人、銀行、銀行和
政務代理女士們、先生們：
請參閲上文所述的信貸協議。未在信貸協議中定義的其他術語就本協議而言具有其中所提供的含義。
以下簽名人，[母公司全資合併子公司名稱], a [實體類型]根據……法律組織的[成立為法團或組織的司法管轄權]，選擇為信貸協議的合資格借款人，自本信貸協議之日起生效，直至根據信貸協議代表本公司向行政代理遞交終止選擇為止。
以下籤署人在此成為信貸協議的一方，成為信貸協議的“合格借款人”和“借款人”，其效力和效力與最初在信貸協議中指定為合格借款人和借款人的效力相同，並且在不限制前述一般性的情況下，特此同意履行符合資格的借款人和借款人在信貸協議下的所有義務，並在所有方面受信貸協議條款的約束，包括但不限於第11.04(B)節。簽署人特此聲明並保證，其作為貸款方在信貸協議第4條中所作的各項陳述和擔保，在本信貸協議日期當日及截至該日期(在本選擇參與生效後)在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該日期並於該日期作出一樣，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。
根據信貸協議，向下列簽字人發出的所有通知應寄往以下地址：北京。
以下籤署人所在的地址為：。
以下簽字人的税務識別碼為：。
本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
非常真誠地屬於你，
[合資格借款人姓名]
發信人：
姓名：
標題：
[以下籤署人確認[合資格借款人姓名]是上述信貸協議所指的合資格借款人。]
伊頓公司
發信人：
姓名：
標題：
發信人：
姓名：
標題：
自上述日期起，已收到參加上述選舉的通知，並予以確認。
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理
發信人：
姓名：
標題：
附件C
終止選舉的形式
根據截至2023年10月2日的364天5億美元循環信貸協議，花旗銀行作為銀行的行政代理
(經不時修訂的《信貸協議》)
其他借款人和擔保人、銀行、銀行和
政務代理女士們、先生們：
請參閲上文所述的信貸協議。未在信貸協議中定義的其他術語就本協議而言具有其中所提供的含義。
以下籤署人，伊頓公司，俄亥俄州的一家公司，選擇終止[母公司全資合併子公司名稱], a [[實體類型]根據……法律組織的[成立為法團或組織的司法管轄權]][根據愛爾蘭法律成立的公司](“指定借款人”)，作為信貸協議中的合格借款人，自本信貸協議之日起生效。以下籤署人聲明並保證指定借款人的所有貸款的所有本金和利息以及該指定借款人根據信貸協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額已於本協議日期或之前全額支付。儘管有上述規定，本次終止選擇不應影響指定借款人在信貸協議或貸款文件項下迄今產生的任何義務。
[簽名在下一頁]
本文書應按照國家法律解釋並受國家法律管轄
來自紐約。
伊頓公司
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
自上述日期起，特此確認已收到上述終止選舉。
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理
發信人：
姓名：
標題：
附件D
合併協議的格式
合併協議，日期為[ ], 20[]，由[其他內容
擔保人[s]] a [司法管轄權][實體類型] ([每個An][這個]“其他擔保人”)，以花旗銀行為受益人，作為以下所述信貸協議下銀行的行政代理(以該身份，即“代理”)。所有未在本文中定義的大寫術語應具有該信貸協議中賦予它們的含義。
初步陳述
A.WHEREAS、伊頓公司、俄亥俄州的一家公司、其他借款人和擔保人、銀行和代理人已簽訂了一份日期為2023年10月2日、為期364天的5億美元循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
B.在任何情況下，信貸協議都要求或允許[每一個][這個]成為信貸協議一方的額外擔保人。
C.WHEREAS，[每一個][這個]其他擔保人已同意簽署和交付本聯合協議，以便作為擔保人成為信貸協議的一方。
因此，同意：
1.保證。通過簽署和交付本加盟協議，[每一個][這個]根據信貸協議10.09節的規定，其他擔保人在此成為信貸協議的一方，成為信貸協議下的“擔保人”，其效力和效力與原先被指定為擔保人的效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，明確承擔擔保人在該協議下的所有義務和責任。[向額外擔保人提供的所有通知和其他通信[s]除非簽字頁另有規定，否則應按信用證協議第11.01條規定的地址付款[s]在這裏。][每個][這個]其他擔保人特此聲明並保證，其作為貸款方在信貸協議第4條作出的每一項陳述和擔保，在本信貸協議生效之日及截至該日(在本合併協議生效後)在所有重要方面均屬真實和正確，如同在該日期作出的一樣，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確。
2.依法治國。本合併協議以及基於、引起或與本合併協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、衡平法、侵權行為或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
為此作證，[每一個][這個]下文簽名[聚會]已使本合併協議在上述第一個寫明的日期正式簽署和交付。
[額外擔保人[S]]
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
附件E
備註的格式
[插入銀行的5億美元部分] [插入日期]
對於收到的值，[每一位]簽名人：伊頓公司，俄亥俄州一家公司[, [名字[s]符合條件的借款人[s]], a [成立為法團或組織的司法管轄權][實體類型]] ([這個][每一個都是]“借款人”），特此承諾支付給 [](the“銀行”），為其適用貸款辦事處的賬户， [插入銀行的5億美元部分] ($[ ]），或（如少於此數）借款人在下文所述信貸協議項下所欠銀行所有貸款的未付本金總額，該款項應按信貸協議規定的金額和日期到期應付。 [這個][每個]借款人進一步承諾，自本協議之日起，按照本協議規定的日期和利率，在上述辦事處以類似的貨幣支付本協議所欠借款人的未付本金的利息。所有此類本金和利息的支付應在花旗銀行的辦事處以美國合法貨幣、聯邦資金或其他立即可用的資金進行。在第11.01節規定的地址或根據第11.01節規定的地址。
銀行被授權記錄下列人員的姓名： [這個][每一個]借款人、日期、類型和到期日、銀行根據《信貸協議》提供的每筆未償還貸款的金額、每筆本金償還或提前償還的日期和金額、根據《信貸協議》第2.11條進行的每筆利率轉換或延續的日期以及受其約束的本金金額，本文件所附並構成本文件一部分的附表，而任何該等記錄均構成所記錄資料的表面證據;如果銀行未能進行任何此類記錄，（或此類記錄中的任何錯誤）不應影響任何借款人在本協議項下或信貸協議項下的義務。
本票據是伊頓公司、其他借款人和擔保人（不時為其中一方）、銀行（不時為其中一方）和花旗銀行（CITIBANK，N.A.）於2023年10月2日簽訂的364天500，000，000美元循環信貸協議中提及的票據之一。作為行政代理人（可能會不時修訂，“信貸協議”），並有權享受其中的利益，並根據其中的規定提前支付全部或部分款項。信貸協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。關於提前還款和提前到期的規定，請參見《授信協議》。
根據信貸協議之條文，其他擔保人已無條件擔保悉數支付本票據之本金及利息。
除非符合信用證協議的條款，否則不得轉讓本票據。本票據的轉讓必須記錄在行政代理根據信用證協議條款維護的登記簿中。
本説明以及本説明項下雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
伊頓公司
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
[符合條件的借款人]
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
備註(續)
貸款和本金的支付
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
借款人姓名 |
日期 |
貸款金額 |
貸款類型 |
償還本金的金額 |
到期日 |
由以下人員製作 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
附件F
借款通知書的格式
北卡羅來納州花旗銀行作為銀行各方的行政代理
至下文提及的循環信貸協議
[ ][日期]
注意：銀行貸款辛迪加女士們先生們：
以下簽名人，[伊頓公司][符合條件的借款人]，是指364天
5,000,000美元的循環信貸協議，日期為2023年10月2日(經不時修訂或修改的《信貸協議》，“信貸協議”中定義的術語在此定義)，由伊頓公司、其他借款人和擔保人、銀行不時的當事人以及花旗銀行作為上述銀行的行政代理簽署，特此根據信貸協議第2.02條不可撤銷地通知您，所簽署的人請求信貸協議項下的貸款，並在這方面，根據信貸協議第2.02節的要求，提供與此類貸款(“擬議借款”)有關的信息如下：
(I)擬借款的營業日為20月2日。
(Ii)包括建議借款的貸款類別為[ABR貸款][定期基準貸款].
(Iii)建議借款的總額為[$][€] .
[(Iv)作為建議借款的一部分而作出的每筆T e r m B e n c h m a r k貸款的初始利息期為[1][3][6]月份[s].]
以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：
(A)緊接該項借款生效後，未償還款項總額不會超過承擔額總額。
(B)在緊接該項借款之前及之後，並無失責發生及
繼續。
(C)信貸協議所載的陳述及保證於建議借款當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，但(I)該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(Ii)本(C)條不適用於信貸協議第4.04(C)及4.12節所載的陳述及保證。
非常真誠地屬於你，
[伊頓公司]
[符合條件的借款人]
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
附件G-1
[表格]美國税務合規性證書
(對於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)
茲提及伊頓公司、其他借款人及擔保人、銀行及作為行政代理的花旗銀行於2023年10月2日簽訂的為期364天的5億美元循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據信貸協議第8.04節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是美國國税法第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的任何美國借款人的百分之十的股東，以及(Iv)它不是與美國國税法第881(C)(3)(C)節所述的任何美國借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和公司提供了美國國税局W-8BEN或W8BEN-E表格上的非美國人身份證書。簽字人簽署本證書，即表示同意
(1)如本證書上提供的資料有所更改，簽署人應立即通知本公司及行政代理，及(2)簽署人須在每次付款的歷年或付款前兩個日曆年度的任何一年內，向本公司及行政代理提供一份填妥妥當且目前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[銀行名稱]
作者： 您的姓名：
標題：
日期：10月1日，20日[]
附件G-2
[表格]美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及伊頓公司、其他借款人及擔保人、銀行及作為行政代理的花旗銀行於2023年10月2日簽訂的為期364天的5億美元循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據《信貸協議》第8.04條的規定，下述簽字人特此證明：（i）其是提供本證明所涉及的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）其不是《國內税收法》第881（c）（3）（A）條所指的銀行，（iii）其不是《國內税收法》第871（h）（3）（B）條所指的任何美國借款人的10%股東，以及
（iv）它不是《國內税收法》第881（c）（3）（C）節所述的與任何美國借款人相關的受控外國公司。
以下簽名人已向其參與銀行提供IRS表格W-8BEN或W8 BEN-E上的非美國人身份證明。簽署本證書，即表示下述簽字人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，則下述簽字人應立即書面通知該銀行;（2）下述簽字人應在每次付款給下述簽字人的日曆年內，或在此類付款前兩個歷年中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[參賽者姓名]
作者： 您的姓名：
標題：
日期：10月1日，20日[]
附件G-3
[表格]美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及伊頓公司、其他借款人及擔保人、銀行及作為行政代理的花旗銀行於2023年10月2日簽訂的為期364天的5億美元循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據信貸協議第8.04節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的任何美國借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的任何美國借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與銀行提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一位合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每一位申請投資組合利息豁免的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[參賽者姓名]
作者： 您的姓名：
標題：
日期：10月1日，20日[]
附件G-4
[表格]美國税務合規性證書
(適用於符合美國聯邦所得税規定的合夥經營的外國銀行)
茲提及伊頓公司、其他借款人及擔保人、銀行及作為行政代理的花旗銀行於2023年10月2日簽訂的為期364天的5億美元循環信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。
根據信貸協議第8.04節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指任何美國借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與《美國國税法》第881(C)(3)(C)節所述的任何美國借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申請投資組合權益豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
[銀行名稱]
作者： 您的姓名：
標題：
日期：10月1日，20日[]
附表5.08現有留置權
·無