對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案

(SLA)

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案(“修正案”)的生效日期為2023年10月6日(“生效日期”)，雙方是Sunnova EZ-Owner Portfolio，LLC，一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱“借款人”)，Sunnova SLA Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為管理人(以該身份，稱為“經理”)和服務機構(以該身份，稱為“服務者”)，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為賣方(以該身份，稱為“賣方”)和質押人(以該身份，質押人“)、信貸協議各方金融機構(各該等金融機構(包括任何管道貸款方)、”貸款方“及合稱”貸款方“)、代表一組貸款方的各融資代理(各自為”融資代理“及合稱”融資代理“)，以及作為信貸協議項下的行政代理的Atlas Securitialized Products Holdings，L.P.(以該等身分稱為”管理代理“)。除本修正案另有規定外，信貸協議中定義的術語在本文中按其定義使用。

獨奏會：

鑑於借款人、管理人、服務商、賣方、貸款人、資金代理、行政代理、付款代理、美國銀行協會，不是以個人身份，而是僅以託管人的身份，是日期為2023年8月2日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)的一方；

鑑於借款人已要求通過執行本修正案，ING Capital LLC(“ING”)成為ING貸款人集團的“承諾貸款人”以及ING貸款人集團的“資金代理”(“ING資金代理”)，在每種情況下，均為信貸協議的所有目的；

鑑於為進一步執行前述規定並根據信貸協議第10.2節的規定，雙方當事人希望在符合本協議條款的前提下修改信貸協議；以及

因此，現在，考慮到下文所列的相互承諾，併為其他良好和充分的對價--在此確認已收到和充分--本合同雙方特此同意如下：

第1.01.節包括對信貸協議的修訂。

在滿足以下第2.01節規定的先決條件的前提下，信貸協議應修改，並在此予以修改，修改內容如下：下劃線標記的文本表示對信貸協議的補充，刪除線標記的文本表示對信貸協議的刪除，如本協議附件A所示。

第1.02節規定了對荷蘭國際集團墊款的轉讓。

就本修正案及荷蘭國際集團於本修訂日期成為承諾貸款人一事，並根據信貸協議第10.8節的條款及條件，各貸款人(各自為“轉讓人”及合稱“轉讓人”)特此出售及轉讓予荷蘭國際集團(“受讓人”)，而受讓人特此向各該等轉讓人購買及承擔其各自的未償還預付款，連同其在信貸協議及與此有關的其他交易文件項下作為承諾貸款人的權利及義務，並換取受讓人於本協議各方同意的資金流中於本合同日期向各轉讓人支付的款項。加上截至(幷包括)本協議日期的應計利息，借款人將根據信貸協議第2.7條在緊隨付款日之後向各轉讓人支付該利息。借款人、行政代理、本協議的每一貸款方和本協議的每一資金代理方承認、同意並同意此類購買、銷售和利息分配。除出售權益和購買外，在本協議之日，貸款人根據第1.02節明確確認、同意和同意的未清償預付款，其銷售和利息應繼續受信貸協議的約束，包括第10.8節。為免生疑問，本協議各方同意，本第1.02款應構成根據信貸協議第10.8款進行的預付款轉讓。

第2.01節規定了修正案生效的先決條件。

本修正案的效力取決於滿足下列所有先決條件：

如(A)至(I)行政代理人、借款人、管理人、服務者、賣方、質押人及貸款人已簽署並交付本修正案，(Ii)荷蘭國際集團、荷蘭國際集團資金代理人、行政代理人、借款人及服務機構已簽署並交付荷蘭國際集團貸款人收費函件，而該荷蘭國際集團貸款人收費函件已生效，(Iii)母公司應已簽署及交付有關母公司擔保的重申及確認書，以及(Iv)荷蘭國際集團資金代理人應已收到母公司簽署的關於(EU)2017/2402號法規的風險保留函，以及荷蘭國際集團資金代理人可接受的形式和實質的交易摘要；和

根據(B)和(I)本協議的行政代理和每一貸款方應已收到來自母公司、借款人、經理、服務商、賣方和質押人的更新的祕書證書，其中包括(X)授權決議、(Y)更新的在任證書和(Z)每一項的任何更新的組織文件，以及(Ii)本協議的行政代理和每一貸款方應已收到借款人和服務機構的律師的慣常法律意見，涉及本修正案的授權和可執行性，以及由此而對信貸協議的修正。

第3.01節具有合併效力的美國憲法修正案

在(A)與本修正案和(X)荷蘭國際集團於本修正案之日成為承諾貸款人以及(Y)荷蘭國際集團資金代理在本修正案之日成為資金代理有關的情況下，雙方確認、同意並同意如下：(I)通過籤立本修正案，借款人、荷蘭國際集團(以承諾貸款人身份)、荷蘭國際集團資金代理(以資金代理身份)、行政代理在此同意，本修正案將以信貸協議附件中附件G的形式(“合併協議格式”)代替合併協議交付，且此類各方的約束程度與此類合併協議已在本修正案日期簽署和交付的情況相同，要求包括在該合併協議的附表1和附表2中的信息列於本修正案的附表1和附表2中；(Ii)借款人、服務商、管理人、荷蘭國際集團和荷蘭國際集團資金代理人在此同意，本修正案應構成並具有與根據合併協議形式收到的合併生效通知相同的效力，以及(Iii)自本修訂之日起，(I)荷蘭國際集團(該日期應為合併協議形式下的合併生效日期)將成為信貸協議的承諾貸款方，其初始貸款組百分比和承諾(如適用)如本協議附件二所述，及(Ii)荷蘭國際集團融資代理(該日期按加入協議的形式構成加入生效日期)應為荷蘭國際集團貸方集團的融資代理及信貸協議的任何一方。

根據(B)在簽署和交付本修正案後，ING和ING Funding Agents向行政代理和每個其他貸款人確認並同意如下內容：(I)行政代理或任何其他貸款人均不就信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述(上述各方作出的陳述或擔保除外)或信貸協議或根據其提供的任何其他文書或文件的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或母公司的財務狀況，作出任何陳述或擔保，或承擔任何責任，管理人、服務商、賣方或借款人(統稱為“Sunnova實體”及各自為“Sunnova實體”)，或任何Sunnova實體履行或遵守其在信貸協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務；(Ii)荷蘭國際集團及荷蘭國際集團各自確認已收到一份其認為適當的文件及資料副本，以便作出本身的信貸分析及決定以訂立本修正案；(Iii)荷蘭國際集團及荷蘭國際集團的每一方均將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定；(Iv)根據信貸協議第VIII條，荷蘭國際集團及荷蘭國際集團各自同意委任及授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議條款授予行政代理的權力；(V)荷蘭國際集團特此同意委任及授權荷蘭國際集團融資代理代表其採取融資代理行動及行使信貸協議下下列權力

根據信貸協議的第VII條，ING同意(為了信貸協議的其他當事方的利益)它將按照信貸協議的條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

第4.01節：聲明和保證

借款人、經理、服務商和賣方中的每一方在此向擔保方表示並保證，在本修正案生效後：(A)借款人、經理、服務商和賣方在每份交易文件中提出的陳述和擔保(視情況而定)在本合同日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的相同(除非任何陳述和擔保明確涉及較早的日期，然後該較早的日期)，以及(B)不發生攤銷事件、違約事件、潛在攤銷事件或潛在違約已經發生並仍在繼續。

第5.01節禁止在所有交易文件中引用。

如果任何交易文件包含與本修正案的意圖相沖突的條款，雙方同意以本修正案的條款為準。

第6.01節介紹了電子簽名和相應的電子簽名。

本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修正案中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第6.02節：適用法律。

本修正案及任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同、侵權或其他方面)，

根據紐約州一般債權法第5-1401節的規定，因本修正案和擬進行的交易而引起的或與之相關的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第6.03節規定了條款的可分割性。

如果本修正案的任何一個或多個契諾、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契諾、協議、條款或條款應被視為可與本修正案的其餘契諾、協議、條款或條款分開，並且不以任何方式影響本修正案其他條款的有效性或可執行性。

第6.04節繼續有效。

除非在此明確修訂，否則每份交易文件應按照其規定繼續完全有效，並且每份交易文件在各方面均予以批准、確認和保存。

第6.05節：保護繼任者和受讓人。

本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第6.06節。無破產申請。

本修正案的每一方在此約定並同意，在清償管道貸款人的所有未償債務一年零一天之前，它不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

本修正案的每一方在此約定並同意，在每筆貸款票據全額償付後的一(1)年零一(1)天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對借款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對借款人的破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。本第6.06節的規定在本修正案終止後繼續有效。

第6.07節規定了成本和支出。

借款人同意支付信貸協議第10.6條所要求的與本修正案的準備、執行、交付、歸檔、記錄、管理、修改、修訂和/或豁免相關的所有成本和費用。

第6.08節規定了同意和指示。

本合同的貸款方代表所有貸款方在此授權並指示行政代理執行和交付本修正案。

第6.09節規定不收取任何修訂費。

儘管本協議或信貸協議第2.5(H)條有任何相反規定，行政代理、借款人、服務商、貸款人和資金代理均確認、同意並同意信貸協議第2.5(H)條項下的修改費不應到期並支付給行政代理。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付本修正案。

Sunnova EZ-Off Portfolio，LLC，作為借款人

作者：S/羅伯特·萊恩：他是中國人，他是中國人，中國人是中國人。
姓名：羅伯特·萊恩
職務：總裁常務副總經理，

*首席財務官

Sunnova SLA Management，LLC，
作為經理和服務者

作者：S/羅伯特·萊恩：他是中國人，他是中國人，中國人是中國人。
姓名：羅伯特·萊恩
職務：總裁常務副總經理，

*首席財務官

Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC，作為賣方和質押人

作者：S/羅伯特·萊恩：他是中國人，他是中國人，中國人是中國人。
姓名：羅伯特·萊恩
職務：總裁常務副總經理，

*首席財務官

阿特拉斯證券化產品控股公司作為阿特拉斯貸款集團的代理和融資代理

作者：阿特拉斯證券化產品顧問公司GP，LLC，其普通合夥人

作者：S/帕特里克·杜根報道。

原名：帕特里克·達根

原標題：授權簽字人

Atlas證券化Products Funding 1，L.P.作為承諾貸款人

作者：阿特拉斯證券化BKR 1，L.P.，其普通合夥人

作者：阿特拉斯證券化基金有限責任公司，其普通合夥人

作者：S/帕特里克·杜根報道。

原名：帕特里克·達根

原標題：授權簽字人

東西銀行，作為一個承諾的貸款人和資金代理人

作者：S/基思·岸山，作者：

原名：基思·岸山

主辦方：高級副總裁

Zion Bancorporation，N.A.，作為承諾的貸款人和資金代理

作者：S/Efrain Soto。

英文名：Efrain Soto

北京時間標題：董事

加拿大皇家銀行，

作為加拿大皇家銀行集團的資金代理人

作者：王健林/S/凱文·P·威爾遜；路透；路透；
Name：zhang cheng
標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行，

作為一個忠誠的貸款人

作者：王健林/S/凱文·P·威爾遜；路透；路透；
Name：zhang cheng
標題：授權簽字人

作者：S/羅斯·沙曼：王菲，王菲。
姓名：羅斯·謝曼
標題：授權簽字人

桑德貝融資有限責任公司，

作為管道貸款人

作者：王健林/S/凱文·P·威爾遜；路透；路透；
Name：zhang cheng
標題：授權簽字人

SMBC日興證券美國公司

作為SMBC貸款集團的資金代理

作者：日本航空公司/S/河野幸美，日本航空公司。
姓名：河野幸美
標題：經營董事

三井住友銀行

作為一個忠誠的貸款人

撰稿：S/胡安·克魯茨/胡安·克魯茨

姓名：胡安·克魯茨

中文標題：經營董事

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

曼哈頓資產融資公司有限責任公司

作為管道貸款人

作者：S/伊琳娜·哈伊莫娃報道
姓名：伊琳娜·卡伊莫娃
職務：總裁副

ING Capital LLC，

作為ING貸款人集團的資金代理和承諾貸款人

作者：S/託馬斯·瑞安/託馬斯·萊恩。

姓名：託馬斯·瑞安

中文標題：經營董事

作者：S/桑迪普·斯利納特·斯里納特

姓名：桑迪普·斯利納特

中文標題：經營董事

附件A至

對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案
(SLA)

符合條件的信貸協議

[附在一起]

附表I至
對第二次修訂和重新簽署的信貸協議(SLA)的第1號修正案

填寫資料
適用於加入協議

回覆：截至2023年8月2日，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作為借款人，Sunnova SLA Management，LLC作為管理人和服務商，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為賣方，美國銀行全國協會作為託管人，Wells Fargo Bank，National Association作為付款代理、貸款人和融資代理，作為行政代理，Sunnova EZ-Owner Portfolio LLC作為借款人，Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC作為管理人，美國銀行全國協會作為支付代理、貸款人和資金代理，以及Atlas Securitialized Products，L.P.作為行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、修改和/或在本協議日期之前補充)

第一項：加入協議生效日期：2023年10月6日生效

項目2：提供額外承諾的貸款人：ING Capital LLC

*提供額外資金代理：ING Capital LLC

第三項：承貸機構類型：承貸機構__承貸機構
*承諾的貸款人
            

項目4：如果承諾，貸款將完成：貸款：貸款承諾：美元[***]

*預定承諾額終止日期：截至2025年5月發生的付款日期，除非根據《信貸協議》另行延期

第五項：出資代理機構名稱：荷蘭國際集團資本有限責任公司

第六項：貸款集團名稱：ING貸款集團

附表II至
對第二次修訂和重新簽署的信貸協議(SLA)的第1號修正案

投資辦事處、地址清單
通知和承諾