附件10.30包含第1、2和3號修正案*本合同雙方根據日期為2022年3月8日的信貸協議第1號修正案、2022年11月2日的信貸協議第2號修正案和2024年2月20日的信貸協議第3號修正案(“第三修正案”)所作的所有修正案均在此反映。本合同所附簽名頁上的貸款人簽字人反映了第三修正案的貸款人簽字人。[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。*SunRun Inc.作為借款人，借款方的子公司作為擔保人，KeyBank National Association作為行政代理，硅谷銀行作為抵押品代理，KeyBanc Capital Markets Inc.作為協調牽頭安排者MUFG bank，Ltd.作為聯席牽頭安排者資本市場公司之間的信貸協議*日期為2022年1月24日。和三菱UFG銀行有限公司擔任聯合簿記管理人
目錄頁-i-[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第I條定義和會計術語1第1.01節定義術語.....................................................................................1第1.02節其他解釋規定.............................................................60第1.03節會計術語..............................................................................61第1.04節舍入............................................................................................62第1.05節Day......................................................................................的次數62第1.06節信用證金額...................................................................62第1.07節UCC條款........................................................................................62第1.08節............................................................................................63第1.09節...................................................................................................費率63第二條承諾和信貸延期63第2.01節貸款..................................................................................................63第2.02條借款、貸款的轉換及續期......65第2.03節信用證.................................................................................67第2.04節預付款.......................................................................................76第2.05節終止或減少承諾額......78第2.06節償還貸款..........................................................................79第2.07節利率和違約率...................................................................79第2.08節費用....................................................................................................80第2.09節利息和費用的計算；適用保證金的追溯調整.............................................................................80第2.10節Debt................................................................................證據81第2.11節一般付款；行政代理人的追回81第2.12節貸款人分擔付款.......................................................83第2.13節現金抵押品...................................................................................84第2.14節默認Lenders.............................................................................85第2.15節設施.............................................................................增加87第三條税收、收益保護和非法性89第3.01節税收..................................................................................................89第3.02節非法.............................................................................................93第3.03節無能力釐定利率；基準更換.94第3.04節增加的費用；SOFR定期貸款準備金.....................96第3.05節損失賠償...................................................................97第3.06節減輕責任；更換貸款人......................98第3.07節生存..............................................................................................98第IV條成交日期和信用延期前的條件98第4.01節成交日期前的條件...............................................99第4.02節所有信用延期.................................................的條件第5.01節存在、資格和權力.................................................104第5.02節授權；不違反....................................................104
目錄(續)第II頁-[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第5.03節政府授權；其他同意.....................第5.04節具有約束力的..................................................................................105第5.05節財務報表；無重大不利影響.....................第5.06條訴訟..........................................................................................106第5.07節無違約、借款基礎不足或NYGB借款基礎不足。..............................................................................第5.08節物業.....................................................................的所有權第5.09節環境合規.............................................................第5.10節保險..........................................................................................第5.11節税項................................................................................................第5.12節ERISA合規性..........................................................................107第5.13節保證金規定；《投資公司法》......第5.14節披露........................................................................................第5.15節遵守法律....................................................................第5.16節償付能力...........................................................................................第5.17節傷亡等....................................................................................109第5.18節制裁和反腐敗問題.第5.19節負責人員........................................................................110第5.20節附屬公司；股權；貸款方......第5.21節抵押品陳述...............................................................第5.22節知識產權；許可證等.................................................第5.23節勞工事務...................................................................................第5.24節規例H....................................................................................113第5.25條非實質性子公司...................................................................第5.26節政府規例...................................................................113第5.27節[已保留]........................................................................................第1145.28條《愛國者法令》..................................................................................114第5.29條喪失資格的人不得擁有/使用......第5.30節夥伴關係和合資企業.......................................................第5.31條保護消費者權益........................................................................115第5.32節直接付款...............................................................................第5.33節主機客户協議.............................................................第5.34節允許.............................................................................................第5.35節高級債務.........................................................................第5.36節實益所有權認證.................................................第116條第六條平權公約第116節第6.01節財務報表........................................................................第6.02節證書；其他信息........................................................117第6.03節通知.............................................................................................120第6.04節Obligations....................................................................的付款第121條第6.05條保留存在等.........................................................第121節第6.06節物業保養...............................................................一百二十二
目錄(續)第III頁-[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第6.07節保險................................................................的維護122第6.08節遵守法律....................................................................123第6.09節圖書和記錄..........................................................................123第6.10節檢查權利.............................................................................123第6.11節Proceeds................................................................................的使用124第6.12條[已保留]........................................................................................第124節第6.13條《公約》保證義務.................................................第124節第6.14條給予安全...............................................................的公約124第6.15節進一步Assurances...........................................................................126第6.16條遵守環境法.....................127第6.17條標題..................................................................................................第127條第6.18條遵守《愛國者法令》.....................................................第127節6.19制裁；反腐敗法....................................................127第七條否定公約128第7.01條留置權.................................................................................................第128節第7.02節負債.....................................................................................130第7.03節投資......................................................................................132第7.04節基本更改......................................................................134第7.05節Dispositions......................................................................................1347.06節限制支付.........................................................................135第7.07節業務性質的變化..........................................................137第7.08節與關聯公司.............................................................的交易137第7.09節繁重協議.................................................................第137節7.10保證金股票....................................................................................第138節7.11金融契約.........................................................................組織文件和材料合同的修訂；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更..................................................139第7.13節銷售和回租交易.....................................................139第7.14條取消資格人士..........................................................................139第7.15節對主機客户協議、備份日誌電子表格或外賣電子表格的修訂.....139第7.16節制裁；反腐敗收益的使用......第139節7.17夥伴關係和合資企業.......................................................140第7.18節ERISA..............................................................................................第7.19節有擔保的對衝協議.............................................................140第7.20節可轉換債務儲備賬户.................................................第8.01節違約事件.............................................................................140第8.02節發生違約.....................................................時的補救措施1438.03節Funds........................................................................的應用144第九條行政代理；抵押品代理145
目錄(續)第IV頁-[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第9.01節任命和授權.............................................................145第9.02節作為貸款人的權利............................................................................146第9.03節免責條款....................................................................146第9.04節行政代理人及附屬代理人的信賴.............147第9.05節職責委派........................................................................148第9.06條行政代理人或附屬代理人的辭職......148第9.07條對行政代理和其他貸款人的不信賴.150第9.08節無其他職責等........................................................................第151節第9.09節行政代理可以提交索賠證明；信用投標.............................................................................................151第9.10節抵押品及貸款方擔保事宜152第9.11節有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議......................................................................................第153節第9.12節現場考試..........................................................................154第9.13節錯誤的Payments.........................................................................154第9.14節..........................................................................................................第154節第9.14條防洪法規遵從性政策......................................................第157條第X條繼續保證第158節第10.01條貸方保證......................................................................第158節第10.02條貸款人的權利.............................................................................第158條第10.03條某些豁免...............................................................................第158節10.04義務獨立..................................................................第159節第10.05條代位權......................................................................................第159第10.06條終止；恢復.............................................................第159第10.07節加速.........................................................................暫緩執行160第10.08節借款人.....................................................................的條件160第10.09節借款人的指定................................................................第10.10節供款權.......................................................................第10.11節Keepwell..........................................................................................160條xi雜項161第11.01條修訂等。............................................................................161第11.02條通知；有效性；電子通訊.....................164第11.03條無豁免；累積補救；強制執行.....................166第11.04條開支；彌償；損害豁免......第11.05節付款設置Aside..........................................................................168第11.06節繼承人和Assigns....................................................................169第11.07條某些資料的處理；保密性.....................第11.08節Setoff..................................................................................的權利176第11.09節利率限制...................................................................176第11.10條對應項；整合；有效性..177第11.11條申述及保證的存續......177第11.12節可分割性......................................................................................177
目錄(續)第-v頁-[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第11.13節更換貸款人..................................................................178第11.14條適用法律、司法管轄權等...................................................178第11.15節放棄陪審團審判.........................................................................第179條第11.16條從屬...................................................................................180第11.17條不承擔諮詢或受託責任180第11.18節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立.......................................................................................第181條第11.19條美國愛國者法案公告.............................................................181.第11.20節The Essence.........................................................................182第11.21條承認和同意受影響金融機構的自救........................................................................182第11.22節關於任何受支持的合格FC的確認......................第182節第11.23條《紐約時報》..............................................................................................一百八十三
-vi-[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。借款人擬備附表1.01(C)獲授權人員附表1.01(D)現有信用證附表4.01(T)無訴訟附表5.06訴訟附表5.10保險附表5.20(A)附屬公司、合夥企業及其他股權投資附表5.20(B)貸款各方附表5.21(C)文件、文書、及有形動產紙附表5.21(D)(I)存款户口及證券户口附表5.21(D)(Ii)電子動產紙及信用證權利附表5.21(E)商事侵權索償附表5.21(F)質押股權附表5.21(G)(Ii)其他物業附表5.21(H)重大合約附表6.14(D)(I)(D)(D)附表7.03現有投資行政代理人擬備附表1.01(A)某些通知地址附表1.01(B)承諾額及未經調整的適用百分率附表1.01(E)按揭財產支持文件展示A表格行政問卷表格B表格轉讓及假設表格C表格符合證書表格D合併協議表格E表格貸款通知書表格G表格循環票據表格H表格擔保人指定通知書表格I表格償付能力證書表格J表格高級人員證明表格證書展品K表美國納税證明展品L預留展品M-1展品M-2保管人協議書展品N表經濟狀況證書展品O共享保險信息授權書展品
-vii-[***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。附件P借款基礎證書附件Q表格日誌電子表格附件R取出電子表格表格S信用證通知單表格
[***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 信貸協議本信貸協議由以下各方於2022年1月24日簽訂：特拉華州公司（“Sunrun”或“借款人”）、擔保人（定義見本協議）、貸款人（定義見本協議）、作為行政代理的KEYBANK CAPITAL MARKETS ASSOCIATION（“KeyBank”）、作為抵押代理的SILICON VALLEY BANK、KEYBANC CAPITAL MARKETS INC.作為協調牽頭行和聯席賬簿管理人，以及三菱日聯銀行，擔任聯席牽頭行及聯席賬簿管理人。 初步聲明：鑑於此，借款人已要求貸款人向借款人提供總額不超過600，000，000美元的貸款和其他財務通融;以及 鑑於此，貸款人已同意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供此類貸款和其他財務通融。 鑑於本協議中規定的相互條件和協議，以及良好和有價值的對價，特此確認收到，雙方特此達成如下協議：第一條 定義和會計術語第1.01節定義的術語。 本協議中使用的以下術語應具有以下各自的含義：“賬户債務人”是指在任何賬户上或在任何賬户下負有義務的一方。 “賬户”指所有現有的和以後產生的賬户、合同權利、支付無形資產和所有其他形式的對借款人、擔保人或除外子公司的義務（如適用），包括但不限於（a）客户預付款，（b）適用的直接支付義務人向貸款方付款的義務，直接或通過轉讓來自除外子公司的直接付款，或在倒置租賃結構的情況下，來自税收權益投資者的直接付款，或（c）UCC定義的應收賬款或應收賬款，包括但不限於任何人，該等人士就所出售或租賃的貨物或所提供的服務收取款項的任何權利。 “收購”是指通過單一交易或一系列相關交易收購（a）另一人的多數表決權股票或其他控股所有權權益（包括購買期權、認股權證或可轉換或類似類型的證券，以在其持有人可行使時獲得此類控股權益），無論是通過購買該等股權或其他所有者權益，還是通過行使該等股權或其他所有者權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有者權益，
2 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。“附加擔保債務”是指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述規定有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、目前存在或以後到期或即將到期的費用，以及包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟程序開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但借款方的附加擔保債務應排除與該借款方有關的任何除外的互換債務。“調整適用百分比”是指，就任何貸款人在任何時候就任何循環借款或任何L/C信用證展期的任何風險參與而言(包括就該L/C信貸展期墊付L/C信用證的義務)，該貸款人根據第2.01(C)節的規定確定的該貸款人的調整適用百分比，並受第2.05、2.14和2.15節規定的調整。“調整後現金流量”是指在任何計量期間，任何貸款方在該計量期間收到的已分配現金和淨再融資收益的總額；但是，被排除的子公司在該測算期內產生的任何已分配現金或再融資淨收益，如果被該被排除的子公司保留，但在該測算期的最後一天被允許直接或間接分配給任何貸款方，則應被視為該測算期的調整後現金流量(在隨後的任何會計季度直接或間接實際分配給任何貸款方的任何此類金額不應被視為已在該後續會計季度分配)。“調整後期限SOFR利率”是指，對於期限SOFR貸款的任何可用期限和利息期限，(A)下限和(B)(I)期限調整加(Ii)由CME Group Benchmark Administration Ltd.(“CBA”)或後續期限SOFR管理人(視情況而定)發佈的與該可用期限相當的期間的前瞻性期限利率之和較大者。並於上午6：00左右在CBA的市場數據平臺(或其他商業上可獲得的適用術語SOFR管理員來源，提供由管理代理不時合理酌情選擇的報價)上展示。紐約市時間，在該利息期開始前兩個SOFR營業日(並四捨五入至最接近的1%的1/16)；但如果在任何一個回顧日的下午5：00(紐約市時間)之前，適用的利息期間的SOFR期限尚未公佈，則該利息期間的SOFR期限將是由SOFR管理人就公佈該利率的前一個SOFR營業日發佈的期限SOFR；此外，根據本句確定的SOFR術語的任何期限應用於計算該SOFR期限的期限不超過連續三(3)個SOFR工作日。
3 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“管理代理”是指KeyBank National Association，其作為任何貸款文件下的唯一管理代理，或任何後續的管理代理。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”指本信用證協議。“適用保證金”是指，在任何確定日期，對於信用證費用和對於基本利率貸款或定期SOFR貸款的貸款，下表所載的相應年利率是基於截至該日期的貸款餘額總額佔貸款人截至保證金參考日的承諾總額的百分比：適用保證金餘額餘額總額佔保證金基準日期貸款總額的百分比基本利率貸款期限SOFR貸款2.75%3.75%3.75%大於或等於90%2.50%3.50%3.50%等於或大於75%但小於90%2.25%3.25%25%低於75%“適用百分比”是指任何貸款人在任何時間就任何循環借款或任何L信用證展期的任何風險參與(包括就該L信用證展期向L信用證墊款的義務)；該貸款人未經調整的適用百分比或該貸款人的經調整適用百分比(視屬何情況而定)，根據第2.01(C)節的規定確定，並受第2.05、2.14和2.15節規定的調整。
4 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“適用許可證”是指任何許可證，包括任何環境許可證或分區、FERC、任何州公用事業委員會、安全、選址或建築許可證，(A)在任何給定時間對(I)貸款文件或東道國客户協議所設想的任何項目進行設計、建造、運營、維護、維修、擁有或使用任何項目，(Ii)出售電力、容量或輔助服務，或可再生能源信用、“綠色標籤”或其他類似的環境信用或由此產生的好處，或(Iii)完成貸款文件或東道國客户協議所預期的任何交易，或(B)這是必要的，以便(I)行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其中任何關聯機構不會被任何政府當局視為僅因任何此類項目的建設或運營或電力或可再生能源信用、“綠色標籤”或其他類似的環境信用或其收益的銷售而被任何政府當局視為受FPA或PUHCA或任何關於電力公用事業費率或財務或組織監管的州法律或法規的約束，或(Ii)借款人或其任何關聯公司不得被任何政府當局視為受FPA、PUHCA(除第1265條或PUHCA第1262(6)條適用於“豁免批發發電商”或“外國公用事業公司”的任何法規)下的法規，或有關電力公用事業的費率或財務或組織法規的州法律或法規。“適用循環百分比”是指，就任何貸款人在任何時間就任何循環借款或任何L/C信用展期的任何風險分擔而言(包括就該L/C信用展期墊付任何L/C信用展期的義務)該貸款人當時的適用百分比。“評估”是指借款人每半年進行一次的評估，(I)來自國家公認的第三方評估師，(A)有資格評估獨立的發電企業，(B)(X)從事評估或企業評估和諮詢業務不少於三(3)年，或者(Y)抵押品代理人在其他方面可以接受；以及(2)(A)借款人或其附屬公司與税務股權合夥企業有關的使用情況；(B)顯示正在安裝項目的美國每個州新項目的公平市場價值，每個項目均以每瓦特裝機容量的美元表示。“適當出借人”是指，在任何時候，(A)就貸款安排而言，此時已承諾或持有循環貸款的出借人，以及(B)就昇華信用證而言，(I)L/信用證的出借人，以及(Ii)如果已根據第2.03節出具任何信用證，則為出借人。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指KeyBanc Capital Markets Inc.作為協調牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及三菱UFG銀行有限公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，或任何繼任安排人和簿記管理人。
5 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受的。“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士於該日期的資產負債表上(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款將會出現在該日的資產負債表上。“經審計財務報表”係指截至2020年12月31日止財政年度經審計的順潤及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該會計年度順潤及其附屬公司的相關收入或經營、股東權益及現金流量的綜合報表，包括附註。“可用期”就本貸款而言，指自截止日期起至(I)本貸款到期日、(Ii)第2.05節規定的承諾終止之日和(Iii)各貸款人根據第8.02節規定作出循環貸款的承諾終止之日以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L信用證展期的義務終止之日，兩者中最早者為準的期間。“可動用融資”是指截至確定日期：(A)與項目有關的任何允許的資產融資交易項下承諾和未動用的總金額；以及(B)抵押品代理人和所需貸款人可接受的其他已承諾和未動用的融資總額(不在前述(A)條款的其他範圍內)；在每種情況下，如提取電子表格所述。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括，為免生疑問，根據第3.03(B)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
6 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“備份日誌電子表格”是指項目的電子表格，基本上以附件Q的形式提供項目備份日誌的狀態和數量。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)行政代理不時將該日的有效利率確定為其最優惠利率(“最優惠利率”)並通知借款人的最高利率，(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月有效的調整期限SOFR利率加上1.00%和(D)下限。最優惠利率是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作定價某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該利率的基礎，也可能高於或低於該利率。最優惠利率的任何變化應在該變化之日開盤時生效。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率(視具體情況而定)發生變化的生效日期生效。如果根據第3.03(B)節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且在確定基準替代之前，應在不參考上述(C)條款的情況下確定基本利率。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。“基準”最初是指術語SOFR；但前提是，如果就期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)節取代了先前的基準利率。“基準利率替代”，就當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(1)行政機構和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代利率，同時適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(2)相關的基準替代調整(如有)；條件是，如果這樣的基準替換
7 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。就本協定和其他貸款文件而言，如果所確定的基準替換將低於最低限額，則將被視為最低限額。“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為任何適用的可用期限的未調整基準替換而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法(如果有)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”或“SOFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、第3.05節的適用性和其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。
8 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。為免生疑問，(A)如導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。“基準過渡事件”，就當時的基準而言，是指與該基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，是指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
9 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“基準不可用期間”就任何當時的基準而言，是指(I)自根據該定義(A)或(B)條就該基準進行基準更換之日起的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(B)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準，則(Ii)截至基準替換根據第3.03(B)節和第3.03(B)節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換基準之時為止。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借款”指的是循環借款。“借款基數”是指在任何確定日期，下列各項的總和：(A)(I)最小者[***]項目(減去下文第(E)款所述的項目回收表中的現金銷售項目)的合格項目回收表的項目價值(扣除終止合同後的淨額，將按照最近借款基準證書上報告的方式計算)，(Ii)[***]減去依據下文(B)條就該裁定日期釐定的款額；及(Iii)[***]合同淨收益資產；加上(B)[***]已承諾但未提取的許可資產融資交易收益構成符合條件的外賣，或已出售或貢獻給被排除的子公司或納税股權投資者的項目(且根據上文(A)款未包括在符合條件的項目記錄中)；加上(C)[***]已達到里程碑一的項目預計將收到的合格直接付款應收款；加上(D)[***]達到里程碑一的項目預計將收到的符合條件的客户預付款應收賬款；加上(E)[***]截至確定日期(不論付款是由消費者或貸款人或融資方代表消費者直接支付)，直接現金銷售項目的估計最終銷售價值；加上(F)[***]貸款方的合資格貿易賬户；以及
10 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(G)[***]截至確定日期，任何貸款方直接擁有的符合條件的庫存，最高金額為[***]總承諾額；但(X)包含上述借款基數計算公式(G)第(G)款成分的合資格存貨，應應抵押品代理人的要求進行評估，其結果應合理地令抵押品代理人滿意；(Y)上述借款基數計算公式的(C)和(D)款的組成部分應具有事實依據，併合理地預期在借款人的善意判斷下可在適用項目上收到；及(Z)如果抵押品代理人在所要求的貸款人的指示或同意下，根據其基於事件的誠信商業判斷，條件、或有風險合理地確定，如果保持不變，上述金額和百分比將合理地預期會導致抵押品的實質性高估，則抵押品代理人應向借款人發出書面通知，説明建議對借款基數計算進行的修改以及此類更改的理由，雙方應真誠地努力修改該金額和百分比。就第(Z)款而言，如果抵押品被高估了5%或更多，這種高估應被視為抵押品的重大高估。“借用基礎證書”是指基本上以附件P的形式提供的證書。“借款基數不足”是指在任何確定日期，借款基數未能至少等於未償債務總額。這種確定應基於最近交付的借款基礎證書和登記冊中反映的未償債務總額。“借款基數門檻”是指，在任何確定日期，(1)截至該確定日期的借款基數等於或大於[***]未償還債務總額的百分比及(Ii)未償還債務總額少於[***]佔總承諾的比例。這種確定應基於最近交付的借款基礎證書和登記冊中反映的未償債務總額。“工作日”是指上午9：00之間的時間。東部時間週一至週五下午4點，以下幾天除外：(A)元旦，馬丁·路德·金博士紀念日、獨立日、獨立日、勞動節、哥倫布日、退伍軍人節、感恩節前後、感恩節、感恩節、聖誕前夕、聖誕節和除夕；(B)紐約州法律要求或授權銀行關閉的任何其他日子；(C)紐約州或加利福尼亞州的法定假日；(D)與SOFR定期貸款有關的任何事宜，SOFR營業日和(E)上述任何州的商業銀行和美國聯邦儲備銀行被授權或要求關閉的任何日期。為此目的，如上述任何一日為銀行停業日，適逢星期六或星期日，則該日在前一星期五或下星期一慶祝。“計算機輔助設計項目”是指在任何時候，借款方(A)與之(A)簽訂了東道主客户協議，(B)(B)在該時間完成了系統設計的任何項目，(I)相關的系統在該時間尚未安裝，(Iii)與
11 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。貸款方尚未從任何政府當局獲得在安裝相關係統之前必須獲得的所有必要許可，以及(4)截至目前尚未分批的。“加州政府支付”是指根據加州自主發電激勵計劃(SGIP)、加州太陽能對多家庭經濟適用房(Somah)計劃、加州太陽能計劃的多家庭負擔得起太陽能住房(MASH)計劃或加州低收入耐候計劃(LIWP)提供的直接付款。“資本支出”指任何人在任何期間購買或以其他方式購買任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括(I)在正常業務過程中進行的系統購買和(Ii)正常更換和維護，並適當計入當前業務)。“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。“現金抵押品賬户”是指一個或多個貸款方在管理代理人可接受的銀行、以抵押品代理人的名義、在抵押品代理人的獨家管轄和控制下、以抵押品代理人滿意的方式設立的凍結的、無利息的存款賬户。“現金質押”是指，為了一個或多個L/信用證發行人或貸款人的利益，向抵押品代理人質押和存入或交付給抵押品代理人，作為L/信用證義務的抵押品，貸款人為參與L/信用證義務提供資金的義務或義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)從發行人和抵押品代理人和適用的L/信用證發行人滿意的條款下籤訂的支持信用證，和/或(C)如果抵押品代理人和適用的L/信用證發行人應自行決定：其他信貸支持，在每一種情況下，以美元並根據抵押品代理人和該L信用證發行人滿意的形式和實質單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。“現金對價”就任何收購而言，指於收購完成之日，任何現金及公平市價或其他財產(不包括股權代價、溢價支付及任何債務工具的未付本金)的金額。“現金股權承諾”指，就給定的現金股權投資者而言，該現金股權投資者承諾向現金股權合夥企業出資，以支付現金股權合夥企業或其全資子公司購買的項目的購買價。“現金股權文件”是指Sunrun或其任何子公司與Cash Equity Investors在各自情況下與現金股權合夥企業有關、產生或相關的任何協議。
12 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“現金股權投資者”是指與借款人或其任何子公司訂立協議，向現金股權合夥企業出資的投資者。“現金股權合夥”是指一個特殊目的實體，其成員權益由任何貸款方或被排除在外的子公司作為管理成員持有，現金股權投資者作為投資者成員，其成員有義務根據適用的現金股權文件的條款向現金股權合夥企業預繳資本。“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許的留置權除外)：(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天(360)的可隨時出售的債券，或由美國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的債券；但條件是，美國的全部信用和信用為其擔保；(B)存放於任何商業銀行的定期存款、承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過取得該等票據之日起一百八十(180)天；(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“優質-1”(或當時同等級別)，或至少被S評為“A-1”(或當時同等級別)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；以及(D)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，該計劃由穆迪或S可獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。“現金產生金額”是指就任何會計季度而言，借款人在其為該財政季度公佈的公開收益公佈材料中報告的該財政季度的“現金產生”的數額，或者，如果沒有公佈，則由借款人以其他方式向行政代理報告的數額(在任何情況下，該數額的計算方式應與Sunrun就截至2023年9月30日的財政季度的公開收入公佈材料中的計算方式一致)減去(Y)貸款方支付的本金淨額。
13 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(I)借款人在計算“現金產生”時，未將任何財政季度最後一天存入可轉換債務儲備賬户的金額報告為無限制現金，則該等存入可轉換債務儲備賬户的金額應計入該會計季度的“現金產生”金額，猶如該等金額已報告為無限制現金一樣；及(Ii)“產生現金”的金額不應包括所涵蓋資產處置的收益。“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事人的身份，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時是與貸款方的現金管理協議的一方的任何人(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。“CBA”具有“經調整術語SOFR Rate”的定義中提供的含義。“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構在每一種情況下頒佈的所有請求、規則、準則或指令
14 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。根據《巴塞爾協議III》，在任何情況下，無論頒佈、通過或發佈日期，都應被視為法律的變更。“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是隻有在一段時間過去後才可行使的(該權利為“期權”)，直接或間接地擁有借款人35%或以上的股權，該借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等的管理機構成員(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，順潤的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。“截止日期”是指2022年1月25日。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押財產”，以及根據抵押品文件條款受抵押品代理人為擔保當事人利益的留置權約束的所有其他財產。“抵押品代理”是指硅谷銀行作為任何貸款文件下的唯一抵押品代理，或任何後續的抵押品代理。“抵押品獲取協議”是指抵押品代理人完全酌情滿意的形式和實質上令抵押品代理人滿意的受託保管協議、業主豁免或其他抵押品獲取協議(承認並同意任何實質上以證據M-1的形式的受託保管協議或實質上以附件M-2的形式的房東豁免令抵押品代理人滿意)，根據該協議，抵押品代理人、保管人、加工員或保管員、加工員、保管人或保管人
15 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。其他受託保管人對貸款方擁有的價值超過5,000,000美元的庫存或其他財產，承認抵押品文件和下屬項下的留置權，或放棄該人對該等財產所持有的任何留置權，以及抵押品代理人在其合理酌情權下可能要求的與抵押品有關的其他協議，這些協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押、抵押品訪問協議、任何相關的抵押財產支持文件、每一份連帶協議、根據第6.14節交付給抵押品代理人的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱以抵押品代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。“承諾”是指每一貸款人有義務(A)根據第2.01(B)款向借款人發放循環貸款，以及(B)購買參與L/C債務的任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或根據轉讓和假設中與該標題相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時進行調整。“承諾費”具有第2.08(A)節規定的含義。“承諾費費率”是指每年0.50%。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“普通股”是指新潤的普通股，面值為0.0001美元。“競爭者”是指主要從事開發、擁有、安裝、建造或運營太陽能設備，並從此類太陽能設備向位於貸款當事人當時開展業務的管轄區內的住宅客户提供太陽能電力的任何個人，主要通過購電協議、客户服務或租賃協議或資本貸款產品，而不是通過直接銷售太陽能電池板或此類個人的任何關聯公司，但不包括任何後備服務商或從事以下業務的任何個人：這種太陽能設備和相關業務，只要此人有防止傳播貸款文件所禁止的機密信息的程序；但(X)行政代理不負有監督或執行禁止轉讓給競爭對手的職責或責任，或對向競爭對手轉讓貸款或披露機密信息或因向競爭對手轉讓任何貸款或機密信息而產生的任何責任負有任何責任；(Y)在任何情況下，任何銀行或其他金融機構(擁有一個或多個競爭對手任何權益的風險資本或私募股權公司除外)均不得被視為競爭對手；(Z)在任何情況下，競爭對手的任何債務基金關聯公司(即風險資本或私募股權公司的債務基金關聯公司)均不得被視為競爭對手；此外，在(Z)的情況下，這種債務
16 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。基金關聯公司有防止分發貸款文件中禁止的機密信息的程序。“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“合併”是指在使用任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。“合同創收資產總額”是指，截至確定日期，Sunrun就其最近的10-Q或10-K財務報表報告的“創收資產合同期間”；條件是，如果Sunrun在最近10-Q或10-K財年(視具體情況而定)報告的“總收益資產合同期”是通過以低於確定日最低貼現率的年率折現未來現金流量來計算的，則就本協議而言，合同總收益資產應重新計算，以在適用確定日或之後以等於確定日最低貼現率的年率對該確定日進行折現，以確定該現金流量的現值。“合同淨收益資產”是指在給定的確定日期：(A)截至該確定日期的合同毛收入資產減去(B)允許資產融資交易項下的所有債務金額(按比例分配給任何現金股權投資者在現金股權合夥企業中份額的無追索權債務的淨額)，以及(C)最近一次報告的(I)Sunrun年度經審計財務報表或(Ii)Sunrun季度未經審計財務報表，其現金流量包括在合同毛收入資產中，加上(C)任何被排除在外的子公司在維護準備金賬户中持有的現金。截至確定日期與(B)款所述債務有關的償債準備金賬户或分配暫記賬(統稱為“準備金”)，以及減去(D)根據(B)至(G)款的定義在借款基礎組成部分中計入的任何項目價值的100%；但在該確定日期，任何項目直接或間接受到被排除子公司產生的任何債務的影響，且該等項目的獨立合同淨收益資產不大於零，則在確定該確定日期的合同淨收益資產時，應不考慮任何該等項目以及相關的負債和儲備。
17 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“可轉換債務”指Sunrun的任何無擔保債務，按其條款可轉換或交換為Sunrun的股權(或Sunrun的股權發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金金額參考Sunrun的相關股權或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替Sunrun股權的零碎股份的現金。“可轉換債務儲備賬户”是指為持有可轉換債務儲備金額(如果有)而以借款人的名義設立的存款賬户或證券賬户，該賬户或證券賬户設在行政代理人合理接受的銀行，該銀行已與抵押品代理人簽訂了合格控制協議，抵押品代理人應已獲得完善的優先留置權，但不受其他留置權的限制。“可轉換債務儲備額”指於任何決定日期，(A)(A)已發行及未償還的所有可轉換債券的本金餘額總額超過(Y)700,000,000美元的(X)超額(如有)及(B)如到期日已根據可轉換債券定義的但書自動延展至2027年3月1日，於預定到期日足額償付截至該日期仍未償還的所有現有可轉換票據(如有)本金所需的款額。“收購成本”指在訂立收購協議之日，下列各項之和(無重複)：(A)股權對價、(B)現金對價、(C)借款人或其任何附屬公司因該項收購而產生、承擔或取得的任何債務的數額(以面值或到期日應付數額中較大者為準)，(D)應按照公認會計準則在借款人及其子公司的財務報表中記錄的以溢價和其他或有債務形式計入的所有額外收購價格金額的合理估計；(E)就不競爭契約支付的所有金額的合理估計；(D)應根據公認會計準則在借款人及其子公司的財務報表中記錄的諮詢協議以及與此種收購相關的其他附屬合同；及(F)借款人或其任何附屬公司就此類收購所給予的所有其他代價的公允市值總額。“擔保資產處置”係指(I)第7.05節禁止的任何處置、(Ii)根據第7.05(E)節作出的任何處置、(Iii)根據7.05(F)作出的任何處置、
18 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。以及(Iv)第7.05節禁止的、經所需貸款人同意的任何處置。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。“流動比率”是指，截至任何會計季度的最後一天，Sunrun的比率為：(A)根據公認會計原則在截至該會計季度最後一天的(X)Sunrun季度未經審計財務報表或(Y)Sunrun年度經審計財務報表(視情況而定)上列報的合併流動資產的比率，但不包括FASB ASC 815項下的非現金資產，加上截至上述最後一天的總承諾額與(B)合併流動負債的未使用金額。根據美國公認會計準則關於Sunrun的(X)季度未經審計財務報表或(Y)Sunrun截至該會計季度最後一天的年度經審計財務報表(視情況而定)，不包括(I)FASB ASC606和815項下的非現金債務，以及(Ii)只要不存在違約事件且仍在繼續，本協議項下的貸款和L/C債務的當前部分，包括任何攤銷。“當前無擔保流動資金”是指在任何給定時間，貸款方在行政代理人合理接受的銀行的存款賬户和證券賬户中持有的現金和現金等價物的總和，在該賬户中，抵押品代理人已獲得完善的第一優先留置權，但不受其他留置權的限制(不包括可轉換債務準備金賬户中持有的任何現金或現金等價物)。“客户租賃協議”是指順潤或其子公司與客户之間的租賃協議，根據該協議，客户同意在正常業務過程中向其租賃系統。“客户預付款”是指根據適用的“東道國客户協議”，客户欠任何貸款方或被排除子公司的首次一次性預付款。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)就任何債務而言，年利率比適用於該債務的其他利率高出2%(2.0%)；
19 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)對於沒有具體規定或沒有利率可用的任何債務，在適用法律允許的最大範圍內，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用保證金，即基本利率貸款加2%(2%)。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，L/C發行人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括關於其參與信用證的金額)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或L/C發行人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件優先，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理和借款人確認它將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，或(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/信用證發行人和其他貸款人。“存款賬户”具有UCC中規定的含義。
20 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“直接付款抵銷”指，就任何司法管轄區內的任何直接付款而言，(A)任何所得税(或類似的)税，即該司法管轄區已經或將來可能徵收、評估或收取的任何所得税，以及(B)因直接付款、賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任的明示或默示義務而產生的支付(A)款所述類型的任何款項的各項責任，在每種情況下，均可能導致減少或抵銷原本應直接支付給適用納税人的直接付款。“直接付款”是指對於任何項目，根據適用法律的要求，由任何政府當局或任何其他人就政府當局贊助的計劃向項目的適用業主或安裝者支付的直接付款，包括可退還的税收抵免，在每種情況下，在最初將此類直接付款列為合格的直接付款應收款時，滿足最低信用評級要求(“直接付款義務人”)，即使收款人在適用司法管轄區內沒有納税義務，也應支付此類付款。直接支付包括但不限於夏威夷税收抵免、伊利諾伊州政府支付和加州政府支付。為免生疑問，主機客户協議項下的付款並非直接付款。“直接付款義務人”的含義與“直接付款”的定義相同。“處置”或“處置”是指對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。為免生疑問，第7.03節允許的投資不應構成處置。“被取消資格的人”是指：(A)是該法第168(H)條所指的“免税實體”或“免税受控實體”的人；(B)該法第46(E)、46(F)或46(G)條所述的實體，在1990年《收入調節法》頒佈之日的前一天生效；或(C)就美國聯邦所得税而言，被視為獨立於其所有者或合夥企業的實體，而其實益權益的直接或間接所有人是上述(A)或(B)項所述的人，除非該人通過應税C公司(定義見守則)持有其權益，即(I)不是守則第168(H)條所指的“免税受控實體”，或(Ii)不被視為守則第168(H)(6)(F)條下的“免税受控實體”，因為該公司已根據守則第168(H)(6)(F)(Ii)條作出選擇；
21 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 但如果行政代理機構和貸款人確信，由於某人擁有借款人的直接或間接權益，ITC不會遭受損失或重新獲得，則該人不會被視為不合格人員。 “分配現金”指（不重複）任何除外子公司就貸款方直接或間接擁有的該除外子公司的股權直接或間接分配給貸款方的內部產生的現金和現金等價物（i）直接或間接以大量現金投資提供資金的股息或其他分派，或不打算由該除外子公司用於資本支出或運營目的的現金投資，貸款方或其任何子公司在該除外子公司的投資，以及（ii）為避免疑問，產生債務的現金）。 “美元”和“$”是指美國的合法貨幣。 “歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。 “歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。 “EEA決議機構”指任何公共行政機構或任何EEA成員國（包括任何受委託人）的公共行政機構，負責任何EEA金融機構的決議。 “合格受讓人”指符合第11.06條規定的受讓人要求的任何人（根據第11.06條（b）（iii）款的要求，需徵得同意）。 “合格客户預付款”指由主客户協議項下的客户預付款義務組成的賬户，（a）由於適用項目實現里程碑一，根據主客户協議，直接或通過除外子公司或税收權益投資者（在倒置租賃結構的情況下）的轉讓，到期應付借款人，（b）在借款人或除外子公司的正常業務過程中產生的，（c）遵守本協議第5.33條規定的所有相關聲明和保證，（d）將支付到貸款文件允許的賬户或除外子公司保留的存款賬户，及（e）不受許可資產融資交易或其他融資安排的任何留置權的約束，除非抵押代理人批准。 除非抵押代理人另有約定，否則合格客户預付款不應包括與賬户債務人有關的未支付的賬户（a）在實現里程碑一後120天內，如果在該120天內未實現里程碑三，或（b）在實現里程碑三後180天內。
22 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“合格的直接付款應收款”是指由直接付款義務人直接或通過從被排除的子公司轉讓的方式向貸款方付款的那些賬户，或在倒置租賃結構的情況下，税務股權投資者向貸款方直接付款的義務，對於特定被排除的子公司的項目，這些賬户(I)在實現里程碑一之後在該被排除的子公司的正常業務過程中產生，(Ii)遵守本協議第5.32節中規定的所有相關陳述和保證。和(Iii)不受允許資產融資交易或其他融資安排的任何留置權的約束，除非抵押品代理人批准的範圍；條件是，在最初納入此類合格的直接付款應收款時，(A)與相關直接付款有關的計劃是完全有效的，並且該計劃中尚未發生、也不可能發生可以合理地預期導致貸款方(直接或通過被排除的子公司或税務股權投資者的轉讓)不符合資格、受到限制或受到其他障礙的重大變化；但是，只要貸款方直接或通過從被排除的子公司或税務股權投資者轉讓的方式有資格獲得或有權獲得合格直接付款的直接付款金額的減少，不應被視為此類計劃中的實質性變化，只要此類減少導致借款基礎中包括的合格直接付款應收款金額相應減少，並且(B)借款人已向抵押品代理人證明，此類合格直接付款應收款不會因任何直接付款補償而減少。除非抵押品代理人另有約定，“合格的直接付款應收款”不應包括與賬户債務人有關的賬户，這些賬户在[***]達到里程碑三的歷年最後一天的幾個月。“合格存貨”是指任何貸款方的存貨，其價值以成本或市場價值中的較低者為準，在該存貨被列入適用的借款基礎證書之日滿足下列各項要求：(A)該存貨(I)以抵押品代理人為受益人的第一優先完善留置權；(Ii)不受任何其他優先權的約束，該留置權具有或可能優先於以抵押品代理人為受益人的留置權；(B)其處於可出售狀態；(C)(1)儲存和持有於任何貸款方所擁有的地點，或如該等地點並無如此擁有，抵押品代理人管有抵押品進入協議或其他類似的放棄或確認協議(但僅以該地點有價值超過5,000,000美元的存貨為限)，根據該協議，適用的出租人、倉庫管理人、處理人、經營商或受託保管人對該存貨提供令人滿意的留置權豁免和使用權，(Ii)未在項目備份日誌中確定或以其他方式留出供項目使用，以及(Iii)如果任何此類庫存存儲和保存在包括Sunrun的任何子公司(非貸款方)擁有的庫存的位置，則該位置應為具有倉庫操作系統的倉庫，並且該倉庫中存儲和持有的所有庫存均應包括在倉庫操作系統中；
23 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(D)它不是違反《公平勞工標準法》生產的庫存，也不受《美國法典》第29篇第215條所載“熱門商品”條款的約束；(E)它位於美國境內，或在通過《UCC》第9條的美國任何領土或領地內；(F)(I)它不是“運輸途中”給任何貸款方；(Ii)它不是由任何貸款方以寄售方式持有；(G)它不受任何限制抵押品代理人出售或以其他方式處置此類庫存能力的協議的約束；(H)不是在製品庫存、未完成產品、樣品庫存或備用庫存；(I)不是存放十二(12)個月或更長時間的庫存；(J)不是在貸款方在該地點存儲或持有的所有庫存的總價值低於100,000美元的地點；和(K)抵押品代理人在實地檢查後不應根據其合理裁量權確定由於年齡、類型和/或質量而無法接受。在任何時候符合條件的庫存，但後來未能滿足上述任何要求的，應立即不再是符合條件的庫存。“合格項目記錄”是指項目記錄，以下情況除外，應被視為不符合條件：(A)適用客户可以終止東道主客户協議的期限尚未到期的項目的遞增百分比，該遞增百分比應等於與先前從項目記錄中排除的已取消項目相結合時將導致總體取消率為[***]在過去十二(12)個月內已完成Sunrun簽字的項目的總價值；(B)客户以現金購買的項目(包括在項目記錄中)；(C)受任何留置權約束的項目，但不包括(I)有利於抵押品代理人的留置權和(Ii)第7.01條允許的留置權；(D)借款方或借款人以外的任何人[***]應擁有任何所有權權益或任何其他權益或所有權，但下列情況除外：(I)任何客户根據與之相關的《主客户協議》享有的任何此類權益或所有權，以及(Ii)第7.01節允許的對其的留置權；
24 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(E)項目(I)與使用太陽能光伏電池板或逆變器相關的光伏系統，該太陽能光伏電池板或逆變器是從或作為其產品的，或(Ii)與其相關的獨立儲能裝置是從未經任何税務股權投資者或任何其他允許資產融資交易的供應商批准的製造商獲得的或其產品；(F)位於州或地方的未經税務股權投資者或任何其他允許資產融資交易提供商批准的項目；(G)製造商對光伏電池板和逆變器或任何與之相關的獨立儲能設備(視情況而定)的保修沒有完全生效或無法由貸款方執行的項目；(H)不活躍的項目；(I)在適用的範圍內，特別確定為解決真實責任而進行分批的項目；及(J)已確定使用現有外賣進行分批但不符合條件的項目。“有資格的外賣”是指除下列情況外的可用外賣：(A)任何人提供的可用外賣，應被視為不符合資格：(1)已提供書面通知表示對其為該可用外賣提供資金的義務提出異議的任何人；(2)一般地表示其無法履行其資金義務的人；或(3)任何人可能通過訴訟、訴訟、反索賠或其他方式對該可用外賣提出任何有效和聲稱的索賠、要求或責任的人；(B)提供該可取得的外賣的人是第8.01(F)節所述類型的任何訴訟或法律程序的標的；。(C)由當時有權抵銷借款人或其附屬公司欠該人的任何款額的人所提供的可供取得的外賣；但該項不符合資格只限於該項抵銷的款額；。以及(D)借款方或任何附屬公司已發出或收到正式書面通知，表明違約或違約事件已發生並根據適用的允許資產融資交易的文件仍在繼續，或知道該違約或違約事件的發生和持續，但尚未發出正式書面通知的任何可用的收購；但本條(D)不適用於以下情況：(X)任何未成為違約事件的違約已在其適用的補救期限內得到補救，以及(Y)該違約並未造成重大不利影響；並進一步規定，此(D)款僅在下述情況下有效：該許可資產融資交易的提供方會因該違約或事件的持續而
25 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。違約的國家有權停止資助(除非這種停止資助的權利已被放棄)。“合資格貿易賬户”是指在適用的借款基礎證書中列入該賬户之日下列各項屬實和準確的賬户：(A)該賬户在貸款方的正常業務過程中產生於(I)該借款方真誠地出售庫存，在這種情況下，該庫存實際上已發運給該適用賬户債務人，或該庫存已被該適用賬户債務人以其他方式接受，或(Ii)該借款方根據可強制執行的合同(書面或口頭)履行的服務，在這種情況下，這種服務實際上已經為適用的賬户債務人履行，並被該賬户債務人接受；(B)該賬户是一項具有法律效力和可強制執行的債權，是適用賬户債務人欠貸款方的，金額為借款人在適用的借款基礎憑證中向抵押品代理人提出的數額；(C)該賬户由發票證明，發票日期不遲於產生該賬户的相關存貨交付或裝運之日後三(3)個工作日，自該賬户對應的到期日起不超過六十(60)天，自與該賬户對應的發票日期以來不超過一百二十(120)天；(D)包括在適用借款基礎證書中的該帳户(或其部分)的未付餘額不受適用帳户債務人提出的任何抗辯或反索賠的約束，或帳户債務人因退回、劣質或損壞的存貨或服務或任何其他原因而提出的任何抵銷、抵銷帳户、信貸、津貼或調整，但適用貸款方在正常業務過程中為迅速付款而允許的慣常折扣除外，並且在適用貸款方、相關帳户債務人和任何其他人之間達成任何協議的範圍內，不適用於任何回扣、折扣、與該賬户有關的全部或部分減讓或免除負債的數額，應從借款基礎中剔除；(E)適用的貸款方已依據或按照抵押品文件(除非在根據抵押品文件或本協議不被要求的範圍內)向抵押品代理人授予優先於所有其他人的該賬户的優先完善擔保權益，且該賬户未被該貸款方出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押給任何人，除非依據或按照抵押品文件或本協議；(F)任何賬户債務人未在到期之日起六十(60)天內向任何貸款方支付其賬户總額的25%(25%)或更多，則該賬户不是債務人所欠
26 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(G)任何賬户債務人所欠的賬户，與該賬户債務人所欠的所有其他賬户合計，不會導致貸款方的賬户超過貸款方所有賬户債務人所欠合資格貿易賬户總額的25%(25%)(“集中限額”)；但如果任何賬户債務人所欠的符合條件的賬户的未清償總額超過集中限額，則只有超出的部分才不符合條件；(H)該賬户不是由任何票據、貿易承兑匯票、匯票或其他可轉讓票據或任何動產票據代表，除非任何該等票據、貿易承兑匯票、匯票、其他可轉讓票據或動產票據已由任何貸款方依據或按照抵押品文件或本協議背書和交付，及/或在該賬户列入任何適用的借款基礎憑證時或之前，以抵押品代理人滿意的方式背書和交付；(I)貸款各方沒有收到關於該賬户債務人的解散、清盤、終止存在、無力償債、業務失敗、就其財產的任何部分委任接管人、為債權人的利益而轉讓或提交破產呈請、或由該賬户債務人或針對該賬户債務人而根據任何破產法或破產法展開任何法律程序的通知；(J)該賬户並非由擔保公司擔保或承保，或受賬户債務人的扣留或扣留限制；。(K)該賬户的債務人並非：(I)任何貸款方的聯營公司；。(Ii)美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構(除非適用的貸款方已以代理人滿意的方式將其獲得此類賬户的付款權利轉讓給代理人，以便遵守《聯邦債權轉讓法》的規定)；。(Iii)美國或加拿大以外的任何司法管轄區的公民或居民，除非該賬户由代理人可接受的銀行簽發的信用證擔保，而信用證的形式和實質應為抵押代理人所接受；或(4)賬户債務人，抵押品代理人根據其合理的信用判斷行事，認為其賬户不構成合格貿易賬户，因為此類賬户的可收款能力受到或合理預期受到損害；
27 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 (l)該賬户不包括在借款基數的任何其他組成部分中。 任何在任何時候都是合資格交易賬户的賬户，但其後未能符合上述任何要求，應立即不再是合資格交易賬户。 “環境法”指任何和所有法律（包括普通法），涉及受保護的動物和植物物種、航行、人類健康、安全或環境，或任何危險材料的存在、處理、運輸、儲存、使用、管理、處置或釋放，或因危險材料造成的財產損失或人身傷害，包括但不限於《清潔空氣法》，經修訂的《綜合性環境反應、賠償與責任法案》、經修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的《1976年資源保護和恢復法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的《1986年超級基金修正案和再授權法》、經修訂的《1899年河流和港口法》第10節，經修訂的《瀕危物種法》、經修訂的《候鳥條約法》，以及任何其他聯邦、州、地區或地方環境保護、環境保護、健康或安全法律，每一項法律都可能不時進行修訂或補充。 “環境責任”是指任何費用、損失或責任，或有或無（包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、處罰或賠償），借款人、任何其他貸款方或其各自的任何子公司直接或間接由於或基於（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸，儲存或處理任何危險材料，（c）暴露於任何危險材料，（d）釋放或威脅釋放任何危險材料，或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，承擔或施加與上述任何情況有關的費用或責任。 “環境許可證”指根據任何環境法要求頒發或獲得的任何許可證、批准、同意、識別號、執照、豁免、授權或其他形式的許可。 “股權對價”指，就任何收購而言，在該收購完成之日，借款人或其任何子公司的股權將作為與該收購有關的對價轉讓。 為了確定任何交易的股權對價，借款人的股權應根據GAAP進行估值。 “股權”是指，就任何人而言，（或該人的其他所有權或利潤權益），從該人處購買或收購（或該人的其他所有權或利潤權益），所有可轉換為或可交換為公司股本的證券（或其他所有權或利潤利益）該人或認股權證，從該人處購買或收購該等股份的權利或選擇權（或此類其他權益），以及此類人士的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥、股東或信託權益），不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、購股權、權利或其他權益是否尚未行使。 儘管如此，債務證券
28 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。可轉換為股權、現金或其組合(包括可轉換債務)和允許贖回價差交易不構成股權。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)條的規定與借款人共同控制的任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節所賦予的含義相同。“錯誤的欠款轉讓”具有第9.13(D)(I)節所賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第9.13(D)(I)節所賦予的含義。“錯誤付款退貨不足”具有第9.13(D)(I)節所賦予的含義。“錯誤付款代位權”具有第9.13(E)節賦予的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“交易法”是指1934年的證券交易法。“除外財產”指，就任何貸款方而言，(A)位於美國境外的任何自有或租賃的不動產，(B)任何知識產權，(C)任何除外子公司的股權，以及(D)任何SREC除外的財產。
29 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“除外子公司”是指Sunrun的任何直接或間接子公司，(A)Sunrun擁有少於51%(51%)的股權，(B)設立或收購的主要目的是直接或間接地收購、租賃、經營、維護、銷售、對衝、擁有或融資或以其他方式將準許資產貨幣化，或就準許資產支付賬單和收款，(C)基本上所有資產由其他除外子公司的股權和/或債務組成，與任何被排除子公司的被允許資產融資交易有關的現金和現金等價物以及合同權利(應理解，通過本條(C)所述類型的任何被排除子公司的允許資產的出資或向其轉讓被允許資產，不應取消根據本條款(C))或(D)作為非實質性子公司的被排除子公司的資格。為免生疑問，根據本定義中規定的多個條款，Sunrun的子公司可構成被排除的子公司。“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果並且在一定範圍內，借款方對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予留置權以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)是或變得違法的，因為該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在實施第10.11節和任何其他保全條款後確定)，為該擔保人的利益而提供的擔保或其他協議，以及其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保)，在該擔保人的貸款方擔保或該擔保人給予的留置權生效時。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於借款方擔保或留置權根據本定義第一句被排除或變為排除在外的掉期合同的掉期義務部分。“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾的權益徵收的：(I)該貸款人取得該貸款或承諾的該權益(並非依據借款人根據第11.13條提出的轉讓要求)或(Ii)該貸款人更改其借貸辦事處，但在每一情況下，根據第3.01(A)(Ii)或3.01(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(E)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
30 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“現有可轉換票據”是指Sunrun根據該特定契約於2021年1月28日發行的2026年到期的0%可轉換優先票據，日期為2021年1月28日，由Sunrun和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人。“現有信用協議”是指借款人、AEE Solar，Inc.、Sunrun South LLC、Sunrun Installation Services Inc.、Clean Energy Experts LLC、KeyBank(作為行政代理)、硅谷銀行(作為抵押品代理)以及各金融機構和貸款方之間於2020年10月5日簽訂的、並在截止日期前不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的特定第二次修訂和重新簽署的信用協議。“現有信用證”是指在結算日之前由硅谷銀行為任何貸款方開具的、未償還的、列於附表1.01(D)中的每份信用證。“貸款”是指貸款人在任何時候承諾的總金額。“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已經終止，(B)所有債務已經全部償付(或有賠償義務除外)，(C)所有信用證已經終止或到期(信用證除外，關於已經就此作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年“反海外腐敗法”及其頒佈的規則和條例。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於在該日由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整數倍)。
31 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“費用函”是指順潤與行政代理方之間的行政代理費函，其日期為本合同之日。“聯邦能源管理委員會”是指聯邦能源管理委員會及其繼任者。“洪水災害財產”是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。“防洪法”的含義如第9.14節所述。“下限”指的是0.00%。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“FPA”係指修訂後的《聯邦電力法》和FERC根據該法案頒佈的條例。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前償付風險”是指，對於L/信用證發行人而言，在任何時候存在違約貸款人的情況下，該違約貸款人在除L/信用證以外的每筆未償還L/信用證債務中各自適用的百分比的總和，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的總額。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權力的機構)的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於FASB ASC，這些原則適用於確定之日的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，包括聯邦能源研究委員會和任何指定的地區性可靠實體、州公用事業
32 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。委員會或國家公共服務委員會或類似機構，或指定的地區性傳輸組織、獨立系統運營者或平衡機構。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，而該留置權保證該人的定義(A)至(G)款所述的任何債項或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債項的持有人有任何權利以取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。“擔保人”統稱為：(A)作為“擔保人”的Sunrun一方的每一家子公司；(B)根據第6.13節成為或可能不時成為本協議當事方的Sunrun的所有其他現有或未來收購或形成的子公司(為免生疑問，被排除的子公司除外)；及(C)對於任何貸款方(借款人除外)所欠的額外擔保債務以及借款方擔保項下特定貸款方(在第10.01和10.11節生效之前確定)的任何掉期債務，借款人。“夏威夷税收抵免”是指在夏威夷Rev Stat下可獲得的税收抵免。§235-12.5(可再生能源技術；所得税抵免)。“危險材料”是指根據任何環境法指定、管理或定義的任何危險物質、污染物、污染物、廢物或材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油廢物、放射性物質、危險廢物、有毒物質或石棉或任何含有石棉的材料)，或可根據任何環境法對其施加任何要求或責任。“對衝銀行”指以掉期合約當事一方的身分，(A)在訂立掉期合約(準許的看漲差價交易除外)時不
33 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第六條或第七條禁止的，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，是不受第六條或第七條禁止的互換合同的當事一方(在這兩種情況下，以互換合同當事方的身份)(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)；如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議，則該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)為止；此外，如果上述任何規定在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了指定擔保方的通知。“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。“主用户協議”是指購電協議和用户租賃協議。“伊利諾伊州政府支付”是指根據伊利諾伊州電力局的可調整區塊/伊利諾伊州閃光計劃提供的直接支付。“非實質性附屬公司”是指在截止日期之後，根據GAAP持有的資產總額在過去十二(12)個月期間內從未超過5,000,000美元的每一家Sunrun子公司；但所有這些子公司在過去十二(12)個月期間根據GAAP持有的資產總額在任何時候都不得超過20,000,000美元；[***]應被視為非實質性附屬公司，直至(A)借款人選擇促使[***]成為本合同項下的擔保人或(Y)以下項目[***]應擁有的所有權權益合計構成多於[***]包括在項目備份日誌中的所有項目的項目價值。“非激活項目”是指以下任何項目：(A)在該項目首次作為CAD項目被納入合格項目備份日誌之後超過180天仍保持為CAD項目；或(B)在該項目首次被作為許可項目列入合格項目備份日誌之後超過180天仍保持為許可項目。“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據(包括可轉換債務)證明的所有債務；(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；
34 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(D)該人支付延遲購買財產或服務價款的所有債務(包括但不限於融資債務和供應鏈融資)(不屬於供應鏈融資的在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並且在這種貿易賬户設立之日後未超過120天仍未支付)；(E)借對該人所擁有或正在購買的財產的留置權而保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；。(F)就該人的資本化租契及合成租賃債務而可歸因的所有債項，以及該人的所有合成債項；。(G)該人士有責任購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付與該人士或任何其他人士的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權有關的任何款項，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加應計及未付股息中較大者；及(H)該人士就上述任何事項提供的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務須包括該人為普通合夥人的任何合夥的債務，但如該等債務是明文規定不向該人追索的，則屬例外。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07節規定的含義。“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。“公司間債務”具有第7.02節規定的含義。“利息費用”指在任何計量期間，(I)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按照公認會計原則視為利息，(Ii)就停止經營業務已支付或應付的所有利息，加上(Iii)資本化租賃項下根據公認會計原則視為利息的租金開支部分，而在每種情況下，該等利息開支將由借款人或由借款人就該計量期間以現金支付。
35 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“利息覆蓋比率”指截至任何計量期間最後一天的(A)至(B)比率，其中：(A)為該計量期間的經調整現金流量；及(B)為該計量期間借款人及其附屬公司(不包括附屬公司除外)的現金利息費用合計。“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及該貸款所依據的貸款的到期日；然而，如果一筆定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款所依據的該貸款的到期日。“利息期”是指就每筆SOFR定期貸款而言，由借款人選擇的1個月、3個月或6個月的期間；但條件是：(1)借入任何定期SOFR貸款的初始利息期應從借款之日開始(轉換或延續所產生的借款的日期應為此種轉換或延續的日期)，此後就此種借款發生的每一次利息期間應從下一個先前利息期間屆滿之日開始；(Ii)如任何利息期間始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月中沒有在數字上相對應的日期的某一日)，則該利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；。(Iii)如任何利息期間本應在非營業日的日期屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；。但是，如果任何利息期滿的日期不是營業日，而是該月之後不再有營業日的月份的某一天，則該利息期應在前一個營業日到期；(Iv)不得選擇在融資終止日期之後結束的任何定期SOFR貸款的利息期限；以及(V)如果在任何利息期到期時，借款人沒有(或可能沒有)選擇適用於上文規定的定期SOFR貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為基本利率貸款，自該當前利息期的到期日起生效。“庫存”是指根據UCC定義的任何庫存。
36 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“倒置租賃結構”指一種税權股權投資結構，在該結構中，Sunrun或其任何子公司出資項目，並將關聯宿主客户協議轉讓給被排除的子公司，該被排除的子公司然後根據租賃協議將該等項目出租給税務股權投資者或被排除的子公司與税務股權投資者之間的合夥企業。“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業股權，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其任何附屬公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。“ITC”係指根據《美國法典》第26章第48節或任何後續條款或其他類似條款規定的任何投資税收抵免，包括與替代此類投資税收抵免計劃的可退還税收抵免有關的任何類似條款。“加盟協議”是指按照第6.13節和第6.14節的規定簽署和交付的基本上以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。“KeyBank”的含義與本文件導言段落中規定的含義相同。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，以及具有約束力的指導，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令，以及與任何政府當局達成的協議。“L信用證墊款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的循環百分比參與L信用證借款的資金。
37 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。“L/信用證發行人”，視情況而定，係指(A)硅谷銀行通過其任何關聯公司或分行，以本信用證簽發人的身份行事；(B)KeyBank National Association，通過其任何關聯公司或分行，以本協議信用證簽發人的身份行事；(C)硅谷銀行，通過其任何關聯公司或分行，以現有每份信用證的簽發人的身份行事；以及(D)根據第2.03(K)節或第11.06(F)節可能成為L信用證發行人的任何其他貸款人。各L開證行可酌情安排由該L開證行的關聯公司或分支機構出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括該關聯公司或分支機構出具的信用證。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證(包括任何現有信用證)。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證不時使用的格式。“信用證到期日”是指信用證到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。
38 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“信用證通知”是指根據第2.03(A)節的規定申請L/信用證延期的通知，實質上應以S為證的形式，並應包括申請該L/信用證延期的信用證。“昇華信用證”指的是等於(A)100,000,000美元和(B)貸款兩者中較小者的金額。信用證昇華是融資的一部分，而不是補充。“槓桿率”是指截至任何測算期的最後一天，(A)總債務與(B)調整後現金流量的比率，在每一種情況下，該測算期。“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“有限追索權義務”是指貸款方與許可資產融資交易有關的義務，該交易由下列任何一項組成：(A)有限擔保；(B)服務和管理義務及其他類似履約義務；(C)賠償義務；(D)向被排除子公司出資的義務(包括借款方向被排除子公司發出的票據所證明的範圍)；(E)根據此類許可資產融資交易支付承諾費的義務；(F)就任何許可庫存融資交易而言，任何許可庫存融資義務；或(G)在以融資資產為主要追索權的貨幣化或融資交易中慣用的有限追索權義務，包括回購被排除的子公司的資產；在每一種情況下，只要在每一種情況下不是就任何被排除的子公司的償債或償債義務履行此類義務，在任何準許的資產融資文件下。“貸款”是指循環貸款。“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)循環票據、(C)貸款方擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份發行人文件、(G)每份合併協議和(H)產生或完善現金權利的任何協議
39 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。抵押品符合第2.13節的規定(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)。“貸款通知”指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件E的形式。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“貸方擔保”是指擔保人根據第X條作出的、以被擔保方為受益人的擔保，以及根據第6.13條相互提供的擔保。“保證金參考日期”是指第三修正案的生效日期；前提是，如果根據第2.15節將貸款增加一次或多次，則從每個適用的循環增加生效日期起及之後，保證金參考日期應指最近的循環增加生效日期。“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。“重大不利影響”是指(A)貸款當事人的經營、業務、財產、負債(實際或或有)、財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或任何貸款方履行其所屬任何貸款文件義務的能力的重大損害；(C)對其所屬貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響；或(D)抵押品或留置權對抵押品或留置權的重大不利影響(為了抵押品代理人的利益和為了其他擔保當事人的利益)，對抵押品或此類留置權的優先權，在本(D)款中的每一種情況下，作為一個整體。“重大合同”是指，對於任何貸款方，如果此人受《交易法》的約束，則根據《交易法》規定的報告義務，此人必須披露的每一份合同或協議，即使此人目前不受《交易法》的約束。“到期日”是指2025年11月1日；然而，如果(X)借款人在2024年9月30日符合第7.11(C)條，並且(Y)截至2024年9月30日在可轉換債務儲備賬户中的存款金額等於或超過在預定到期日全額償付截至2024年9月30日仍未償還的所有現有可轉換票據的本金，則除非借款人在2024年9月29日或之前向行政代理提交的書面通知中另有選擇，否則到期日應自動延長至2027年3月1日。“測算期”是指截至Sunrun任何一個會計季度的最後一天，Sunrun最近的四個會計季度在該日結束。
40 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。就任何項目而言，“里程碑一”是指發生下列每一種情況的日期(每種情況均由借款人在借款基礎證書中證明)：(A)Sunrun簽字的發生，(B)向該項目的施工承包商交付正式簽署的施工通知，以及(C)如果適用，將建造該項目所需的建築材料倉庫中的某一建築材料轉讓給建築工地或標記到某一特定項目，包括(在可用範圍內)根據抵押品代理人的要求提供的證據。“里程碑三”對於任何項目來説，是指執行該項目的“運營許可”通知的日期(由借款人在借款基礎證書中證明)。就任何項目而言，“里程碑二”是指發生下列情況的日期(借款人在借款基礎證書中證明)：該項目已基本完成。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，相當於L/C發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險敞口的105%的金額；(B)對於根據第2.13(A)(一)、(A)(二)、(A)(三)或(A)(四)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L/信用證債務餘額的105%的金額；(C)否則，由抵押品代理人和L/信用證發行人自行決定。“最低信用評級要求”是指(I)在伊利諾伊州政府付款的情況下，州一般債券義務評級至少為BBB-來自標準普爾評級集團，BBB-來自惠譽評級或Baa3來自穆迪，(Ii)在任何其他直接支付義務人的情況下，至少A-來自標準普爾評級集團的州一般債券義務評級或同等的長期發行人信用評級，A-來自惠譽評級或穆迪的A3，或(Iii)行政代理完全酌情滿意的其他一般債券義務評級。“最低貼現率”是指在任何確定日期，借款人最近發起的ABS交易中用於確定“總貼現太陽能資產餘額”的貼現率(如評級機構為此類ABS交易發行的證券進行評級的預售報告或此類ABS交易的最終發售材料中所述，其中任何一項的相關部分已提供給管理代理)；但(A)如在緊接該決定日期之前的6個月內並未發生該等ABS交易，則在下一次該ABS交易發生前，最低折現率應被視為借款人的混合加權平均資本成本，併為綜合附屬公司就最近兩個日曆季度內發生的債務及項目層面股權發行(為免生疑問，不包括根據税務股權承諾而發行的股權)而合理地向行政代理證明的；及(B)在任何情況下，最低折現率不得低於6%(6%)。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
41 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“抵押”或“抵押”是指，根據上下文需要，個別或集體地指由借款方籤立的每一筆費用或租賃抵押、信託契據和契據，其目的是為了抵押品代理人的利益，以抵押品代理人滿意的形式和實質，向抵押品代理人(或為抵押物代理人的利益的受託人)授予留置權。“抵押財產”係指附表5.21(G)(I)所列貸款方的任何自有財產，以及根據本協議條款以抵押品代理人為受益人的抵押正在或將成為抵押代理人的任何其他自有不動產。“抵押財產支持文件”是指就受抵押約束的任何不動產而言，本文件所附附表1.01(E)所述的交付和文件。“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“再融資收益淨額”就一項再融資交易而言，是指任何適用的除外子公司與該再融資交易有關的收益淨額(包括任何掉期終止付款和已釋放的準備金(根據該再融資交易用於為準備金提供資金的任何部分除外))，扣除(A)與該再融資交易有關的交易成本、手續費和相關費用，(B)用於為根據該等再融資交易而須提供資金的任何適用儲備提供資金的金額(以根據該再融資交易進行再融資的準許資產融資交易所釋放的儲備的收益提供資金的任何儲備除外)、(C)償還根據該再融資交易正在進行再融資的核準資產融資交易所需的金額、(D)就該再融資交易而須支付的任何掉期終止付款所需的金額及(E)與該再融資交易相關而推行的對衝策略所需的任何預付款項。“新貸款人”具有第2.15(C)節規定的含義。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
42 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。“NYGB”指紐約州能源研究與發展局的行政部門NY Green Bank。“NYGB借款基數”是指，在任何確定日期，金額等於(A)可歸因於NY項目的合格項目Back-Log的項目價值(減去(B)款中計入的項目Back-Log中的現金銷售NY項目)和(B)項目Back-Log中直接現金銷售NY項目的估計最終銷售價值(無論付款是否由消費者、貸款人或融資方代表消費者直接支付)，在每種情況下，都是根據截至確定日期的最近交付的借款基礎證書計算的；只要根據最近交付的借款基準證書確定的NYGB借款基準至少是[***]在任何確定日期，NYGB借款基數應被視為根據不超過該確定日期前一百五十(150)天交付的任何借款基數證書計算的NYGB借款基數的最高值。“NYGB借款基準可獲得性”是指在任何確定日期，NYGB借款基準減去NYGB截至該確定日期的循環風險的差額。“NYGB借款基數不足”是指，在NYGB發放循環貸款或參與L/C信用延期時，NYGB借款基礎的可獲得性在確定之日未能等於或超過此類循環貸款或參與L/C信用延期的金額。這一決定應根據《登記冊》中反映的NYGB的循環曝光率作出。“NYGB承諾減少條件”是指，截至任何確定日期，除根據第2.05(C)(I)節交付的任何借用基礎證書外，根據該確定日期前150天期間交付的每份借款基礎證書，NYGB借款基礎(在生效其定義中的但書之前)一直低於[***]截至確定之日，NYGB的承諾。“NY項目”是指(A)位於紐約州的光伏系統，其太陽能電池板的總安裝面積為4,000平方英尺或(B)位於紐約州，具有獨立的儲能設備。“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括任何借款方或其任何關聯方在啟動後依據任何債務救濟法下的將該人列為該法律程序中的債務人的訴訟而應計的利息和費用，
43 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 不論該等利息及費用是否被允許在該等訴訟中提出申索;及（c）在每種情況下，根據第9.13節的適用限制及其他適用規定，貸款方支付、解除及履行錯誤付款代位求償權的義務;但擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何除外掉期義務。 “外國資產管制處”是指美國財政部外國資產管制處。 “組織文件”是指，（a）對於任何公司，證書或公司章程和章程細則（或任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件）;（b）就任何有限責任公司而言，證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議（或任何非美國司法管轄區的同等或類似文件）;（c）就任何合夥、信託或其他形式的業務實體而言，合夥或其他適用的組建或組織協議（或任何非美國司法管轄區的同等或類似文件）及（d）就所有實體而言，任何協議、文書，在其成立或組織的管轄範圍內，向適用的政府機構提交與其成立或組織有關的文件或通知（或任何非美國司法管轄區的同等或類似文件）。 “其他關聯税”指，就任何關聯而言，由於該關聯與徵收該税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税。（但僅因該擔保人已執行、交付、成為一方、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益而產生的聯繫除外）根據或執行任何貸款文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。 “其他税”指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税產生於根據任何貸款文件支付的任何款項，產生於任何貸款文件的執行、交付、履行、執行或登記，產生於任何貸款文件下或與任何貸款文件有關的擔保權益的接收或完善，但對於轉讓（根據第3.06節進行的轉讓除外）徵收的其他關聯税除外。 “未償金額”指（a）對於任何日期的循環貸款，在該日期發生的任何借款和循環貸款的預付款或償還款生效後的未償本金總額;及（b）就任何日期的任何信用證債務而言，在該日發生的任何信用證信用證延期生效後，該日信用證債務的金額以及信用證總額的任何其他變化。C截至該日期的債務，包括因借款人償還未償還金額而產生的債務。 “參與者”具有第11.06（d）條中規定的含義。 “參與者登記簿”具有第11.06（d）條規定的含義。
44 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“合夥翻轉結構”指税務股權合夥或該等税務股權合夥的附屬公司購買項目，並根據購買協議從Sunrun或其任何附屬公司取得託管客户協議的轉讓的税務股權投資結構。在夥伴關係翻轉結構中，向這種税收公平夥伴關係成員分配現金的百分比在滿足這種税收公平夥伴關係的組織文件中的具體條件時發生變化(或“翻轉”)。“愛國者法案”具有第5.28節規定的含義。“收款方”具有第9.13(A)節所賦予的含義。“支付服務協議”是指任何貸款方與任何支付服務銀行之間的任何支付服務協議。“支付服務銀行”是指以供應鏈融資支付服務協議當事方的身份，(A)在與貸款方訂立支付服務協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方的支付服務協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該支付服務協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”係指經修訂的2006年養老金保護法。“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。“許可證”指與政府當局、由政府當局或來自政府當局的任何行動、批准、同意、證書、通知、備案、登記、放棄、豁免、變更、特許、命令、許可、授權、權利或許可。“許可收購”係指(X)對許可資產或其直接或間接資產基本上全部為許可資產的任何個人的收購，或(Y)(I)借款方以低於10,000,000美元的收購成本收購符合以下(A)和(C)款所述條件的目標，(Ii)由貸款方以低於30,000,000美元但大於或等於10,000,000(1)美元的收購成本收購符合(A)款所述條件的目標，(C)及(E)只要任何貸款方或其附屬公司就該項收購純粹以股權代價的形式給予代價，或(2)貸款方對符合下列條件的標的給予代價
45 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。以下第(A)、(C)、(D)(I)、(D)(Iv)和(E)條，或(Iii)貸款方以超過30,000,000(1)美元的收購成本收購符合(A)條所述條件的標的，(C)和(E)只要任何貸款方或其附屬公司就該項收購給予的對價僅以股權對價的形式，或(2)借款方對符合以下所有條件的標的的對價：(A)屆時不存在或在其生效後不會存在任何違約或違約事件；(B)貸款方應向行政代理證明，在按形式實施收購後，貸款方遵守(X)第7.11節規定的各項財務契約和(Y)最近交付的借款基礎證書；(C)抵押品代理人應已代表擔保當事人收到(或應在收購結束時收到)根據第6.14節的條款就目標收購的所有財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益，且目標應已根據第6.13節的條款簽署合併協議，除非在任何一種情況下，該目標在收購後立即成為被排除的子公司；(D)行政代理和貸款人應已收到(I)該項收購的實質性條款的説明，(Ii)目標公司最近兩個會計年度的經審計財務報表(或，如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)，(Iii)目標公司截至該會計年度至今的任何會計季度的未經審計財務報表，只要可用，以及(Iv)在完成任何允許的收購之前不少於五(5)個營業日，基本上採用附件F形式的證書，由借款人的負責人簽署，證明該許可收購符合本協議的要求；及(E)該等收購不應為“敵意”收購，且須已獲適用貸款方及目標公司的董事會(或同等機構)及/或股東(或同等機構)正式授權，在每種情況下均須獲授權。“獲準資產融資文件”指任何貸款方、其任何附屬公司及/或任何税務股權投資者、現金股權投資者、貸款人或任何其他適用交易對手或其各自的代理人或受託人為當事人的任何與準許資產融資交易有關、根據該交易產生的協議或與該交易相關而訂立的任何協議。“準許資產融資交易”指被排除的附屬公司為將準許資產貨幣化或以其他方式為準許資產融資而訂立的任何交易，並以信貸協議、貸款協議、契據、購買協議、租賃、銷售協議、保理協議及其他類似協議或有限責任公司協議或類似協議為證據，據此將準許資產貨幣化或融資(包括透過
46 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。在每一種情況下，可包括授予對任何這類許可資產(不論是現在存在的還是將來產生的)的擔保權益，包括為這類許可資產提供擔保的所有抵押品、所有合同及其所有擔保或其他義務、其收益以及與這種貨幣化或融資相關的慣常轉讓的、或慣常授予擔保權益的其他資產。允許的資產融資交易必須是對貸款方無追索權的交易(有限追索權義務除外)。“準許資產”指(A)宿主客户協議、存貨、設備、項目及其所有組成部分、應收賬款、票據、客户貸款、家用電器(包括電動汽車充電器、電熱水器、電熱水器及冷暖設備)及相關服務協議和硬件融資協議、環境屬性(包括SREC)及相關除外附屬公司的股權(於每種情況下，包括獲得付款的所有權利)、(B)與(A)及(C)段所述任何資產有關的或對交易有合理需要或有用的任何其他資產或權利。“允許贖回價差交易”是指(A)與Sunrun購買的普通股(或在合併事件、重新分類或普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的、與發行任何可轉換債券有關並以普通股(或其他證券或財產)、現金或其組合(根據普通股或此類其他證券或財產的價格確定的現金數額)、以及代替普通股零碎股份的現金的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生交易)，或(B)任何看漲期權。與順潤購買第(A)款所述期權並以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)及代替普通股零碎股份的現金代替普通股的任何實質上同時出售的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的現金；但第(A)或(B)款所述的每項該等交易的條款、條件及契諾，須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由順潤真誠地釐定)。“許可處置”係指(A)處置許可資產，包括將任何許可資產(包括任何相關製造商的保修)(I)轉讓給與許可資產融資交易有關的被排除子公司或税務股權投資者，或(Ii)根據公平市價或按公平原則現金出售給貸款方的客户或其他第三方，或根據客户根據其適用的主客户協議的購買權出售項目；(B)將財產處置給借款人或其任何子公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或轉租，不得在任何重大方面幹擾借款人及其子公司的業務；(E)以公平市價處置現金等價物；
47 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(F)根據本協議條款處置股權；及(G)處置SREC不包括的財產。“允許的庫存融資義務”是指貸款方在下列方面的義務：(I)服務和管理任何允許的庫存融資交易和相關的除外子公司(包括報告義務，協調任何適用的除外子公司的庫存採購，向任何適用的除外子公司或任何適用的除外子公司指定的倉庫交付庫存，在任何此類倉庫儲存庫存，從任何適用的除外子公司或從任何此類倉庫交付庫存，以及作為任何適用的安全港除外子公司的代理人，以實現前述規定)，(Ii)向任何適用的除外子公司轉讓和銷售庫存(以及與此相關的義務)。若貸款方就該許可庫存融資交易行使向任何適用除外附屬公司購買任何庫存的權利，則支付該等庫存的採購價、(Iii)向適用設備供應商支付超出根據該許可庫存融資交易融資的金額的庫存採購價、支付任何倉儲費或應付予適用倉庫供應商的有關庫存倉儲的其他款項，及(Iv)任何許可庫存融資使用契約。“允許的庫存融資交易”是指與庫存有關的任何允許的資產融資交易。“允許的庫存融資利用契約”是指與允許的庫存融資交易有關的契約，根據該契約，借款方同意(I)在一個或多個衡量期間，借款方通過以下方式獲得的百分比：(A)借款方在該衡量期間從適用的被排除子公司購買的設備的兆瓦數量除以(B)受Sunrun及其渠道合作伙伴在該衡量期限內安裝的電力購買協議或租賃協議約束的系統的兆瓦數量，以及(Ii)借款方從被排除的子公司購買設備的程度。使用商業上合理的努力，以“先進先出”的方式獲得此類設備。“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。“許可項目”是指在任何時候，(I)相關係統尚未安裝的任何項目，(Ii)借款方已(A)簽訂東道主客户協議和(B)在每個情況下完成系統設計的項目，(Iii)貸款方在安裝相關係統之前已從政府當局獲得所有必要許可的項目，以及(Iv)截至該時間尚未完成的項目。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維持的、符合ERISA第3(3)條的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃)，或
48 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。借款人或任何ERISA附屬公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。“購電協議”係指Sunrun或其子公司與客户之間的購電協議，根據該協議，客户同意向該人購買由安裝在該客户財產上的系統生產或儲存的電力(視情況而定)。“最優惠利率”的含義與“基本利率”的定義相同。“備考基礎”和“備考效果”是指，對於所有或基本上所有業務的任何處置、任何收購或任何債務的產生，無論是實際的還是擬議的，每項此類交易或擬議的交易應被視為在相關計量期的第一天並截至該日發生，並應作出下列備考調整：(A)就實際的或擬議的處置而言，在該計量期間，借款人及其子公司的所有損益表項目(無論是正的還是負的)均應從借款人及其子公司的業績中剔除；(B)如屬實際或擬進行的收購，可歸因於物業、業務或受該項收購影響的人的損益表項目(不論是正的或負的)，須計入借款人及其附屬公司在該度量期內的結果內；。(C)借款人及其附屬公司在有關的度量期內應累算的利息，以及在該項交易中已償還或將予償還或再融資的任何債務的本金，須從借款人及其附屬公司在該度量期內的結果中剔除；。及(D)在該項交易中實際或擬招致或承擔的任何債務，應被視為在適用的計量期的第一天已產生，其利息應被視為自該日起按所規定的適用利率應計(如按公式或浮動利率計息，則按釐定時的有效利率計入)，並應計入借款人及其附屬公司在該計量期的結果中。“項目”是指一個系統，連同所有相關的不動產權利、適用的主客户協議項下的權利和適用範圍內的所有其他相關權利，包括但不限於所有部件和製造商的擔保以及訪問客户數據的權利。
49 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“項目記錄”是指，截至確定日期，貸款方或借款方擁有的所有項目[***]如Back-Log電子表格中所述，截至確定日期已實現Sunrun簽字的項目；但條件是：(I)一旦項目已出售或貢獻給被排除的子公司或税務股權投資者，則應從項目Back-Log中刪除項目；以及(Ii)只要[***]不是貸款方，項目記錄應僅包括以下項目[***]擁有的所有權權益合計不超過[***]截至確定日期，包括在項目備份日誌中的所有項目的項目價值。“項目價值”是指(A)對於具有相關光伏系統的項目，該光伏系統的評估價值(基於最近的評估)或(B)對於具有獨立儲能設備的項目，該獨立儲能設備的評估價值(基於最近的評估)，或者，如果沒有關於該獨立儲能設備的評估，截至確定日期，在該釐定日期或之後，根據主客户協議與該獨立儲能裝置有關的所有現金流的現值，按相當於用以計算最近合約淨收益資產的折現率的年率對截至該釐定日期的該等現金流量貼現計算。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“公開發行”是指根據證券法規定的有效登記聲明公開發行借款人的股權。“[***]“意思是[***]。“PUHCA”是指2005年的“公用事業控股公司法”，以及根據該法頒佈的FERC條例。PURPA指修訂後的1978年《公用事業管理政策法》和FERC根據該法案頒佈的條例。“光伏系統”是指光伏系統，包括光伏電池板、機架、佈線和其他電氣設備、導管、耐候外殼、硬件、一個或多個逆變器、遠程監控設備、儲能設備、連接器、儀表、斷路器和過電流設備。“合格設施”指符合PURPA和FERC規定的合格小型電力生產設施，包括第18 C.F.R.第(292.203(A)和292.204節)。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或當時有資格成為“合格合同參與者”的每一方
50 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條，可導致另一人在此時有資格成為“有資格的合同參與者”。“合格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構與抵押品代理人之間的協議，該協議在形式和實質上為抵押品代理人所接受，並使抵押品代理人對其中所述的存款賬户(S)或證券賬户(S)具有“控制權”(該術語在“合同法”第9條中使用)。“季度末流動資金”是指就每個會計季度而言，借款方持有的現金和現金等價物的總和(根據適用財政季度最後一天的餘額確定)，這些現金和現金等價物保存在行政代理合理接受的銀行的存款賬户和證券賬户中，其中抵押品代理已獲得完善的優先留置權，不受其他留置權的限制(不包括在可轉換債務儲備賬户中持有的任何現金或現金等價物)。“季度現金產生”是指從2024年第三財政季度開始的任何財政季度，(X)該財政季度的現金產生金額和(Y)零中較大者。“收款人”是指行政代理、抵押品代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指紐約市時間上午6：00，也就是SOFR設定日期前兩個工作日的那一天。“再融資交易”指對一項或多項允許資產融資交易進行全部或部分再融資的任何許可資產融資交易。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“釋放”或“釋放”是指任何有害物質的泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件。
51 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“信用延期請求”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，是指借款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證通知。“所需貸款人”是指在任何時候，至少有兩(2)個貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%。任何違約貸款人在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人未能提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為L/信用證出票人的貸款人在作出該決定時持有。“準備金”的含義與“合同淨收益資產”的定義相同。“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席營收官或財務總監，以及僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，借款方的總法律顧問、祕書或任何助理祕書或借款方的任何其他被指定為由上述個人簽署的證書上的負責人的官員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供一份行政代理機構滿意的形式和實質的任職證書。“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買或以其他方式以價值換取借款人或任何其他貸款方的任何類別股權(或等值股份)的任何款項，不論是現在或以後尚未償還的，及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。“循環借款”是指借款人在某一特定日期(或在某一特定日期因轉換或延續而產生)從所有按比例作出承諾的貸款人借入的一種循環貸款，就任何期限的SOFR貸款而言，具有相同的利息期限。“循環風險”是指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務的情況。“循環增加生效日期”具有第2.15(D)節規定的含義。
52 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。“循環票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的循環貸款的本票，主要採用附件G的形式。“S”係指S全球評級，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，及其任何繼任者。“出售和回租交易”是指與任何貸款方或其任何子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。“回租結構”是指一種税權投資結構，在這種結構中，借款人將系統出售給税務股權投資者或將系統貢獻給被排除的子公司，然後該實體根據購買協議將該系統出售給税務股權投資者或被排除的子公司與税務股權投資者之間的合夥企業，該實體隨後將相同的系統租回給被排除的子公司。“制裁(S)”係指由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間根據第六條或第七條允許的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同(允許的看漲價差交易除外)。“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、受償人、行政代理人或抵押代理人根據第9.05節不時指定的各協理人或分代理人。“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。“證券法”是指1933年的證券法。“擔保協議”是指貸款雙方以抵押品代理人為受益人簽署的擔保和質押協議。
53 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“硅谷銀行”指硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company的一個部門。“SOFR”指，就任何營業日而言，由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“償付能力證書”是指實質上採用附件I形式的償付能力證書。“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“指定實體”是指[***]。“特定貸款方”是指不是商品交易法(在第10.11條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。“可再生能源證書”是指由政府實體頒發的太陽能可再生能源證書或任何其他類似的信用或證書，以及所有相關的報告權。“SREC除外財產”是指任何SREC和任何與SREC的融資或對衝有關的合同、任何SREC跟蹤賬户或上述任何收益。“SREC交易”指出售SREC的任何合同或協議，或任何SREC除外的財產的銷售或融資。
54 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“獨立合同淨收益資產”是指，在任何確定日期，就任何項目而言，(A)該項目截至該確定日期的合同毛收入資產減去(B)在最近一次(I)Sunrun年度經審計財務報表或(Ii)Sunrun季度未經審計財務報表中報告的所有無追索權債務的金額，以及(C)任何被排除在外的子公司在維護準備金賬户中持有的現金。與(B)款所述債務有關的償債準備金賬户或分配暫記賬户。“法定準備金”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由聯邦儲備委員會和任何其他國內或國外銀行當局制定的以小數形式表示的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，行政代理或任何貸款人(包括進行或持有貸款的任何分行、附屬機構或其他前臺機構)對歐洲貨幣負債(如聯邦儲備委員會規則D所界定的)。定期SOFR貸款應被視為構成歐洲貨幣負債(如FRB規則D所定義)，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據該D規則不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。“次級債務”是指借款人及其子公司在次級債務文件下的任何無擔保債務，以及借款人及其子公司的任何其他債務，這些債務在償還權和優先權上從屬於根據本協議和其他貸款文件產生的債務，所有這些都符合行政代理滿意的條款和條件。“次級債務文件”是指幷包括證明任何次級債務的任何文件，在每種情況下，根據本協議的條款，這些文件可能會被不時修改、修改、補充或以其他方式修改。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指適用貸款方的一個或多個子公司。“基本完成”是指從當地檢查員那裏收到封閉的建築許可證，並僅就光伏系統進行儀表測試(根據該測試，該光伏系統產生電力並與公用事業儀表通信)。
55 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“Sunrun”具有本協議導言段落中規定的含義。“Sunrun Sign-Off”指的是，對於給定的項目，全面執行東道主客户協議。“絕對多數貸款人”是指在任何確定日期，擁有超過所有貸款人總信用風險的662/3%的貸款人。在確定絕對多數貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為在作出決定時由作為L/信用證發行人的貸款人持有。“供應鏈融資”係指任何銀行、金融機構或其他個人可不時從借款人或其任何附屬公司(不包括附屬公司)的供應商和供應商處取得借款人或其任何附屬公司(不包括附屬公司除外)的應收賬款的任何交易或安排，該等應收賬款是在正常業務過程中發生的，並根據與該等供應商和供應商的應收款採購協議(或類似安排)而到期應付借款人或任何該等附屬公司。只要(A)借款人及此種子公司在此種交易中的債務為無擔保(或僅以借款人或此種子公司購入的與此種應收賬款相關的庫存作擔保，但以此種存貨為適用的供應商或供應商提供擔保)，(B)此種債務的數額與借款人或此種子公司有義務就其適用的應收賬款向其供應商或供應商付款的數額一致，且(C)借款人或此種子公司(視情況而定)應在設定適用的應收賬款之日後180(180)天內支付此種債務。“支持的QFC”具有第11.22節中規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議(為免生疑問，本款(A)須包括任何準許的催繳股款交易)所管限或所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限。
56 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要目的是借入資金，但根據公認會計原則，該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債或負債並不包括在“負債”的定義中。“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“系統”就項目而言，是指構成光伏系統或獨立儲能裝置的任何組件。“外賣電子表格”是指項目的電子表格，基本上以附件R的形式提供可用的外賣數量。“目標”是指貸款方將收購或購買的個人或該人的部門、業務部門或其他業務單位或資產。“目標可用金額”是指(A)在2024年2月29日或之前的任何確定日期，貸款人在該日期或之前的承諾總額，以及(B)在2024年2月29日之後的任何確定日期，等於(X)(I)截至最近的目標債務償付日期的未償還債務總額加上(Ii)如果貸款在2024年2月29日之後根據第2.15條增加，(Y)若截至該日期的目標現金流量金額等於或超過250,000,000美元，則為截至該日期的目標現金流量金額。“目標現金流量”是指在任何確定日期，等於(X)貸款當事人在12個月內收到的已分配現金總額的乘積
57 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。在最近一個財政季度的最後一天結束的期間，在該日期或之前結束，(Y)5.0。“目標債務支付金額”是指就任何一個會計季度而言，等於以下兩項中的超額部分(如有)的數額：(A)(A)該會計季度產生的季度現金收入的80%加(Ii)貸款方在該會計季度發生的擔保資產處置(扣除與該擔保資產處置相關的任何交易成本、手續費和相關費用後)實際收到的收益的80%之和；及(B)(I)在緊接該財政季度的目標債務償付日期的未償還債務總額，超過(Ii)該財政季度在目標債務償付日期的目標現金流量金額，超過(B)(A)緊接該財政季度的目標債務償付日期的未償還債務總額，(B)在緊接該財政季度的目標債務償付日期之前的日期的未償還債務總額(如有)。“目標償債日期”就任何財政季度而言，是指(I)在Sunrun每個財政年度的前三個財政季度，指借款人向美國證券交易委員會提交(或被要求提交)該財政季度綜合財務報表的日曆月的最後一個工作日；(Ii)對於Sunrun每個財政年度的第一個財政季度，指借款人向美國證券交易委員會提交(或要求提交)該財政年度的綜合財務報表的日曆月的最後一個工作日。“税務股權承諾”指，就某一税項股權投資者而言，該税項股權投資者(I)就倒置租賃結構而言，指預付租金的承諾；(Ii)就售後回租結構而言，指支付買入價的承諾(不包括任何長期支付的遞延買入價或任何其他不構成已收取分期付款的付款)；(Iii)就合夥翻轉結構而言，指向合夥企業出資以支付買入價的承諾；及(Iv)如屬任何其他税制結構，則為分批項目提供資金的承諾。“税務股權文件”是指借款人或其子公司與税務股權投資者簽訂的任何與税務股權承諾有關、產生或相關的協議。“税務股權投資者”是指與借款人或其任何子公司達成協議，承諾購買、租賃或以其他方式為根據東道國客户協議安裝或將要安裝的項目提供融資的投資者，這些項目有資格享受ITC或其他税收優惠(如折舊)。
58 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“税務股權合夥”是指合夥翻轉結構中的特殊目的實體，其成員權益由借款方或被排除的子公司作為管理成員持有，税務股權投資者或該税務股權投資者的子公司作為投資者成員，其成員有義務根據相關税務股權文件預付出資，從順潤或其任何子公司購買項目。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“術語Sofr”具有“調整術語Sofr Rate”的定義中提供的含義。“期限SOFR調整”是指，對於一筆定期SOFR貸款的任何計算，在適用的利息期間內，如下所述的年利率百分比：一個月0.11448%三個月0.26161%六個月0.42826%“期限SOFR管理人”是指CBA(或由管理代理以其合理酌情權選擇的前瞻性擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR利率為基礎計息的每筆貸款。“第三修正案生效日期”是指2024年2月20日。“起徵額”是指[***]。對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險。“總債務”是指，截至任何衡量期間的最後一天，(A)貸款方所有優先擔保債務的總額減去(B)截至該衡量期間最後一天的季度末流動資金；但在任何情況下，總債務不得低於零。“未償還債務總額”是指所有循環貸款和L信用證債務的未償還金額之和。“分批”是指借款人或其子公司將許可資產出售、租賃、轉讓、出資或以其他方式轉讓給被排除在外的子公司或税務股權投資者。
59 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。與允許的資產融資交易有關。“分批”具有與之相關的含義。“真實負債”是指借款人對任何税務股權投資者或現金股權投資者(以美元計算)的負債，這是由於該税務股權投資者或現金股權投資者在借款人的財務報表中所述的已經分批的項目的總購買價格中超額提供資金，並可根據適用的税務股權文件或現金股權文件不時通過分批該等項目而減少的債務。“類型”是指根據適用的利率選項確定的任何類型的貸款，在每種情況下都應是基本利率貸款或定期SOFR貸款。“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。“未經調整的適用百分比”是指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的百分比(按小數點後九位計算)，須受第2.05、2.14和2.15節所規定的調整。如果所有貸款人提供循環貸款的承諾和L/信用證發行人對L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人的未調整適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的未調整適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人未調整的適用百分比在附表1.01(B)中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.15節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未擔保流動資金”是指在任何確定日期，借款方持有的現金和現金等價物的總和(截至上一歷月最後一天確定)，這些現金和現金等價物保存在行政代理人合理接受的銀行的存款賬户和證券賬户中，其中抵押品代理人已獲得完善的第一優先權留置權，但不受其他留置權的限制(不包括可轉換債務準備金賬户中持有的任何現金或現金等價物)。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
60 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“美國貸款黨”是指根據美國任何一個州的法律組織的、不是氟氯化碳的任何貸款黨。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。“倉庫操作系統”對於任何倉庫而言，是指由第三方運營商維護的電子庫存報告系統，該系統記錄該倉庫的倉庫位置、序列號、SKU或其他標識以及該倉庫的所有者。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(須受本文或任何其他文件所載有關修訂、補充或修改的任何限制所規限
61 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。貸款文件)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為指下列各項的條款、章節、初步陳述、證物和附表：在貸款文件中，(V)凡提及任何法律，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和監管規則、法規、命令和規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充的法律或法規；及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。第1.03節會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致，並以與編制Sunrun年度經審核財務報表所用的方式一致的方式予以應用，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照Sunrun for All的年度經審計財務報表中反映的基準進行分類和會計處理
62 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。本協議的目的，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，但本協議各方應按上述規定簽訂一項雙方均可接受的修正案。(C)形式上的處理。借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務的處置，以及每次收購，為了確定是否遵守第7.11節規定的財務契約，應自該測算期的第一天起給予形式上的效力。(D)可轉換債務。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務的任何處理的情況下進行，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何該等可轉換債務進行估值，且該等可轉換債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。為免生疑問，並在不限制前述規定的情況下，可轉換債務的估值在任何時候均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.05節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.06節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。第1.07節UCC條款。
63 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。第1.08節劃分。就本協議和其他貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第1.09節税率。以美元計價的貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的對象。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)管理、提交、計算術語SOFR、其定義中引用的任何組成部分定義或費率或其任何替代、可比較或後續費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)的管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代、可比較或後續費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與術語SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)符合變更的任何基準替代的效果、實施或組成。第二條承諾和信貸展期第2.01節貸款。(A)循環借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額；然而，在第三修正案生效日期之後發生的任何循環借款生效後，(I)未償還總額不得超過(X)貸款、(Y)借款基數和(Z)目標可用金額中的最小者，以及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的承諾；此外，任何借款的請求日期不得晚於貸款到期日之前五(5)個工作日。在每個貸款人的承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以借入循環貸款，提前償還此類貸款。
64 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第2.04節，並根據第2.01(A)節重新借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。(B)符合條件的項目追溯日誌。如果在可用期間的任何時候，抵押品代理人根據第6.10節的規定進行現場檢查，並在與借款人協商後，根據現場檢查的結果，在抵押品代理人的商業合理判斷下，需要修訂合格項目積壓日誌的資格標準，借款人應真誠地與抵押品代理人合作，修訂合格項目積壓日誌的組成部分，該等商定的修改應被視為相應地修訂了合格項目積壓日誌的定義，此後應使用該修訂後的定義計算借款基數。(C)對適用的百分比進行調整。(I)除第2.01(C)(Ii)節和第2.01(C)(Iii)節所述外，每個貸款人對循環借款的適用百分比應為該貸款人未經調整的適用百分比。(Ii)除第2.01(C)(Iii)節中關於未償還金額的規定外，NYGB發放循環貸款的義務不得超過NYGB在發放循環貸款之日的借款基礎可獲得額。如果由於前一句話的原因，NYGB應發放的循環貸款的金額少於NYGB在適用貸款通知中請求的適用循環借款的未調整適用百分比：(A)NYGB對此類循環借款的適用百分比應為(執行到小數點後九位)百分比，即NYGB隨後可發放的循環貸款金額除以按照第2.01(C)(Ii)節的規定應發放的循環借款總額(該百分比為NYGB對這種循環借款調整後的適用百分比)；和(B)除NYGB外的每個貸款人對此類循環借款的適用百分比應為(1)除以(1)該貸款人的比例份額(根據該貸款人未調整的適用百分比除以NYGB以外的所有貸款人未調整的適用百分比之和)的百分比(小數點後第九位)，(X)適用貸款通知中要求的此類循環借款金額減去(Y)NYGB根據第2.01節的規定應提供的循環貸款金額(C)(Ii)(A)乘以(2)適用貸款通知中所要求的循環借款的數額；但在任何情況下，第(1)款的數額不得導致該貸款人的循環風險敞口(在實施該循環借款後)超過該貸款人的承諾(該百分比為該貸款人對該循環借款的經調整適用百分率)。(Iii)就第2.03(C)節而言，貸款人對(X)該貸款人在信用證中的風險參與的適用百分比應等於
65 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。根據第2.01(C)(I)節或第2.01(C)(Ii)節確定的此類貸款人的適用百分比，如同在簽發該信用證或最近一次L/C信用證延期增加該信用證金額時，已要求進行循環借款，其金額等於按照第1.06節確定的該信用證項下可提取的金額。和(Y)關於信用證的任何未償還金額應等於該貸款人根據本句第(X)款確定的適用百分比。為免生疑問，前一句第(X)款規定的貸款人適用的百分比應在L信用證展期時重新計算，該展期應以增加的信用證金額為基礎。第2.02節借款、貸款的轉換和續期。(A)借款通知。每一次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可以通過電話發出；但在任何借款的情況下，只有在每個貸款人對此類借款的適用百分比將是其未調整的適用百分比的情況下，才可通過電話通知。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前四(4)個營業日，以及(Ii)任何基本利率貸款借款請求日期的前一(1)個工作日；但是，如果借款人希望申請期限不是“利息期”所規定的一(1)、三(3)或六(6)個月的定期SOFR貸款，管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前五(5)個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在上述借款、轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日的上午11：00之前，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知(不論是電話通知或書面通知)須指明(A)貸款及借款人是否根據該貸款申請借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)、(B)所要求的借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)、(C)將借入、轉換或延續的貸款的本金額、(D)將借入的貸款類型或將把現有貸款轉換為何種貸款、(E)(如適用)，與此有關的利息期限；(F)適用於所請求借款的借款基數；(G)貸款人是否需要根據各自未調整的適用百分比或調整後的百分比為所請求借款提供資金
66 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。適用百分比，(H)每個貸款人申請借款的適用百分比，(I)每個貸款人在實施申請借款後的循環風險敞口，(J)適用於請求借款的NYGB借款基數，以及(K)NYGB借款基數可用金額。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或繼續提供定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是將在截止日期第4.01節進行的初始信貸擴展)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理可接受的銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(且合理地接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。(C)SOFR定期貸款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。(D)利率公告。行政代理機構在確定任何期限的定期貸款的利率後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。(E)利息期。在所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，該貸款的有效利息期不得超過八(8)個。
67 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第2.03節信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L信用證發行人根據本節所述貸款人的協議，同意(1)在從截止日期至到期日前三十(30)天期間的任何營業日，不時地為借款人(或應適用信用證申請書中規定的借款人的要求，由任何其他貸款方)開立美元信用證，並根據第2.03(B)節修改其先前簽發的信用證，(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或任何其他貸款方(視情況而定)的賬户開立的信用證以及在信用證項下的任何提取，金額最高可達該信用證各自適用的百分比；但在對任何信用證實施L/C信用證延期後，(X)未償還貸款總額不得超過融資安排和借款基數中較小的一者，(Y)任何貸款人的循環風險不得超過該貸款人的承諾，(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證轉借金額。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每份現有信用證均被視為根據本協議簽發的信用證。(Ii)在下列情況下，L/信用證發行人不得開立任何信用證：(A)所要求的信用證的初始到期日將在簽發之日後十二(12)個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後；但在每種情況下，任何信用證均可規定續期長達十二(12)個月(在任何情況下，續期不得超過上文(B)款所述的日期)。開出信用證須滿足第4.02款規定的條件，在下列情況下，開證人無義務開出任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束L開出信用證，或任何適用於L開證人的法律，或對L開證人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應
68 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。禁止或要求L信用證出票人不開立一般信用證或特別是信用證，或對L信用證出票人施加在信用證截止日未生效的任何限制、準備金或資本要求(L信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對L信用證出票人施加在截止日期不適用且L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)信用證的簽發違反了L/信用證發票人適用於信用證的一項或多項政策；(C)除非行政代理和L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元，如果是商業信用證，或100,000美元，如果是備用信用證；(4)信用證應以美元以外的貨幣計價；或(E)任何貸款人當時為違約貸款人，除非L信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證發行人滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人(在第2.14(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證的實際或潛在墊付風險的所有其他L/信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。(4)如果L/信用證的出票人不被允許根據本條款的規定開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。(5)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(6)L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理人的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為所提供的一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。(Vii)在任何情況下，均不要求行政代理出具商業或貿易信用證。
69 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(8)信用證應僅用於支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的付款義務。(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證通知的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證通知的形式送交L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證通知可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。該信用證通知必須在上午11：00之前送達L/信用證的出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初始信用證，信用證通知中的信用證申請書應以L/信用證開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提取時應出示的單據；(F)如有任何提款，受益人應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證通知中的信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(1)需要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L/信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證發放人和行政代理人提供信用證通知，以及L信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。每份信用證通知應具體説明(A)適用於所要求的信用證的借款基礎，(B)每個貸款人在實施所要求的信用證的簽發後將產生的循環風險，(C)貸款人是否將被要求根據其各自的未調整的適用百分比或調整後的適用百分比購買其各自對所要求的信用證的參與度，(D)每個貸款人在所要求的信用證中購買的參與額，(E)每家貸款人申請的信用證的適用百分比和(F)適用於申請的信用證的NYGB借款基數。(Ii)在收到任何信用證通知後，L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證通知的副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非L/信用證出票人收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前兩(2)個工作日
70 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 信用證，第四條中的一個或多個適用條件不能滿足，則根據本合同的條款和條件，信用證簽發人應在要求的日期為借款人開立信用證（或應適用信用證申請中規定的借款人要求，任何其他貸款方）或簽署適用的修訂，視情況而定，在每種情況下，根據信用證發行人的通常和習慣的商業慣例。 在簽發信用證後，各開證人應立即被視為並在此無條件地同意向開證人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該開證人的適用循環百分比乘以該信用證金額的乘積。 (iii)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證修改後，信用證簽發人還應向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。 (iv)如果借款人在任何適用的信用證通知中的信用證申請中提出要求，信用證簽發人可自行決定同意簽發具有自動展期條款的備用信用證（每一份“自動延期信用證”）;前提是，任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每十二（12）個月內至少阻止一次此類延期（自該信用證簽發之日起），在該信用證簽發時約定的每十二（12）個月期限內，不遲於一天（“不延期通知日”）向受益人發出事先通知。 除非信用證開證人另有指示，借款人無需向信用證開證人提出任何此類延期的具體請求。 一旦自動展期信用證簽發，貸方應被視為已授權（但不得要求）信用證開證人允許在任何時候將該信用證展期至不遲於信用證到期日的到期日;但是，如果（A）信用證開證人已確定不允許延期，或在此時沒有義務以修改後的形式開立該信用證（按此條款）（由於第2.03（a）條第（ii）或（iii）款的規定或其他原因），或（B）已收到通知（可以通過電話或書面形式）在不延期通知日期前七（7）個營業日當日或之前（1）來自所需貸款人選擇不允許此類延期的行政代理，或（2）來自行政代理，向任何開證人或借款人告知第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示信用證開證人不允許此類延期。 (v)無論商業信用證的任何信用證申請的條款如何，借款人在任何情況下都不得通過獲得信用證簽發人的銀行承兑來延長償還商業信用證項下任何提款的時間。 對於商業信用證，信用證簽發人只能簽發即期和/或延期付款信用證。 (c)提款和償還;基金的供資。 (i)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，信用證開證人應通知借款人和
71 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 其行政代理人。 不遲於信用證開證人根據信用證支付任何款項之日上午11：00（每個此類日期稱為“兑現日”），借款人應通過行政代理人向信用證開證人償還與此類提款金額相等的金額。 如果借款人未能在上述時間內償還信用證開證人，行政代理人應立即通知各借款人兑現日期、未償還的提款金額（“未償還金額”）以及該借款人適用的循環百分比金額。 在這種情況下，借款人應被視為已要求在兑現日支付基本利率貸款的循環借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節中規定的基本利率貸款本金的最低金額和倍數，但須符合第4.02節規定的條件（但不包括交付貸款通知和存在借款基數不足或NYGB借款基數不足）。 信用證開證人或行政代理人根據本第2.03（c）（i）條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可以通過電話發出;但沒有立即確認不影響該通知的決定性或約束力。 (ii)每個承包商應在收到根據第2.03（c）（i）節發出的任何通知後，（行政代理人可以使用為此目的提供的現金抵押品），金額等於未償還金額的適用循環百分比，不遲於1：根據第2.03（c）（iii）條的規定，每個提供資金的借款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。 行政代理人應將收到的款項匯給開證人。 (iii)對於任何未償還金額，由於第4.02節中規定的條件，（除了交付貸款通知和存在借款基數不足或NYGB借款基數不足）不能滿足或由於任何其他原因，借款人應被視為已從信用證開證人處獲得金額為未償還金額的信用證借款，且未進行再融資，該信用證借款應到期並應按要求支付（連同利息），並應按違約利率計息。 在這種情況下，各信用證簽發人根據第2.03（c）（ii）條向行政代理人支付的款項應視為其參與該信用證借款的付款，並應構成該信用證簽發人為履行其在本節項下的參與義務而提供的信用證預付款。 (iv)在各信用證簽發人根據本第2.03（c）條的規定為其循環貸款或信用證預付款提供資金，以償還信用證簽發人根據任何信用證提取的任何金額之前，該信用證簽發人在該金額中的適用循環百分比的利息應完全由信用證簽發人承擔。 (v)每個信用證公司提供循環貸款或信用證預付款以償還信用證簽發人根據信用證提取的金額的義務，如本第2.03（c）節所述，應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括（A）任何抵消、反訴、賠償、抗辯或其他權利，
72 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何事項類似；但各貸款人依據第2.03(C)節規定發放循環貸款的義務須受制於第4.02節規定的條件(借款人交付借款通知，以及存在借款基準不足或NYGB借款基準不足)。如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍有可能在信用證項下提取任何金額，則各貸款人仍有義務償還在該信用證到期日之後的一段時間內開出的任何匯票，即使該信用證被延長到融資的到期日之後。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追討，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L出票人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的循環百分比分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個貸款人應在行政代理的要求下，為L/信用證出票人的賬户向行政代理支付該貸款人的比例份額(根據貸款人用於確定適用付款的適用循環百分比確定)。
73 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。由貸款人根據第2.03(C)(I)款支付)，另加從索款之日起至貸款人退還該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)絕對義務。借款人對L信用證項下的每一筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或其任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議或該信用證有關的)、本協議擬進行的交易或與之有關的任何協議或文書、或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)根據信用證提交的或與信用證相關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據，證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)L信用證出票人放棄為保護L信用證出票人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或L信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；(V)承兑以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vi)在規定的到期日之後，或在該信用證規定的到期日之後必須收到單據的日期(如果在該日期之後提示，則必須在該日期之前收到單據的日期)，或(Vii)在提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證明的情況下，L/C發票人根據該信用證支付的任何款項；或L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或
74 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(Viii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期或遠期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人或任何其他貸款方在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節所述的任何事項，L/信用證的發行人、行政代理及其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何通信者、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人或作為信用證項下適用賬户方的任何其他貸款方可向L信用證出票人索賠，而L信用證出票人可對借款人或該其他貸款方承擔責任，範圍但僅限於借款人或該其他貸款方遭受的任何直接損害，而非後果性或懲罰性損害，而該損害是借款人或該其他貸款方根據具有管轄權的法院不可上訴的最終判決所確定的。因開證人L的故意失職或重大過失，或L開證人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期或遠期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
75 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(Ii)《信用證通則》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L/信用證發票人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同制信用證中所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法，L/信用證出票人對借款人不負責任，L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(H)信用證費用。借款人應按照第2.14款的規定，按照其對每份信用證的適用循環百分比，為每份根據第2.03款簽發的信用證向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用相當於適用的保證金乘以該信用證項下可提取的面值總額的年利率。為了計算任何信用證項下可提取的總面值，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日到期並按季度支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日和之後的要求日。(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付一筆預付款：(1)對每份商業信用證，按該信用證的金額計算，按年利率0.25%計算，並在簽發時支付；(2)對商業信用證的任何修改，按借款人和L/C出票人另行商定的費率，按增加的金額計算，並在該項修改生效時支付；(3)對每份備用信用證，年利率為0.25%，按該信用證每季度可提取的面值總額計算。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日和之後的要求日到期並每季度支付一次。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/C出票人支付L/C出票人現行有效的慣例簽發、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費，並自行承擔。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
76 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)增加L/中證發行人。借款人經行政代理人和貸款人同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，可隨時指定一個或多個額外的貸款人作為本協議條款下的L/信用證發放人，但須遵守行政代理人合理滿意的關於該額外L/信用證發放人簽發、修改、延期和終止信用證的報告要求。根據本款第(K)項被指定為L/信用證出票人的任何貸款人，就該出借人簽發或將出具的信用證而言，應被視為“L/信用證出票人”(除作為出借人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於另一名L/信用證出票人和該出借人。第2.04節提前還款。(A)可選。(I)借款人在通知行政代理人後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分循環借款，而無須支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須在上午11時前送達行政代理人。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前四(4)個營業日，以及(2)任何提前償還基本利率貸款日期的前一(1)個工作日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份該等通知應列明預付的循環借款(S)、預付的日期和金額、應預付的貸款類型(S)以及如果是預付的定期貸款，則應註明該等貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(根據該貸款人對每筆預付循環借款(或其部分)的適用百分比確定)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。預付本金時，應附帶週轉借款(S)預付金額的所有應計利息，以及第3.05節規定的任何額外金額。根據第2.14節的規定，此類預付款應按照貸款人各自預付的循環貸款支付給貸款人。(B)強制性。(I)循環未清償款項。如果在任何確定的時間，由於任何原因，借款基數不足的金額超過借款基數的百分之二十，借款人應應要求立即預付循環貸款和/或L/C借款(連同其所有應計但未付的利息)和/或現金抵押L/C債務，其總額等於該超額部分。如果借款基數不足的金額超過借款基數的百分之二十，抵押品代理人有權代表抵押品代理人進行現場檢查。
77 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。符合第6.10節的規定，且結果令抵押品代理人滿意。在任何確定的時間，如果由於任何原因，借款基數不足等於或低於借款基數的百分之二十(20%)，借款人應在反映該借款基數不足的借款基數憑證所涵蓋的財政月或財政季度(視情況而定)結束後四十五(45)天內，預付循環貸款和/或L/C借款(及其所有應計但未支付的利息)和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超額部分；條件是，如果存在借款基數不足，在借款基數不足的時間和期間的任何時間，借款人沒有至少100,000,000美元的無限制現金和存款賬户餘額，而抵押品代理人已就其獲得了不受其他留置權約束的完善的優先留置權，則應在要求後三(3)個工作日內支付預付款；此外，在存在借款基數不足的任何時間，如果借款人的無限制現金少於100,000,000美元，借款人應立即通知行政代理。儘管如上所述，如果發生借款基數不足的情況，借款人不應被要求根據第2.04(B)(I)節將L/C債務抵押，除非在預付循環貸款後，借款基數不足的情況繼續存在。(Ii)某些債項。如果借款人被要求就第7.02(I)節所產生的債務進行付款或分擔，而第7.02(I)(Ii)節(X)和(Y)款中的條件在按形式實施後仍未得到滿足，借款人應應要求立即預付循環貸款和/或L/C借款(連同其所有應計但未支付的利息)和/或現金抵押L/C債務的總金額，足以使貸款各方遵守該等條件。(三)目標償債。在順潤每個會計季度的目標償債日(從截至2024年9月30日的會計季度開始)，借款人應預付循環貸款和/或L/C借款(連同所有應計但未支付的利息)和/或現金抵押L/C債務，總額等於該會計季度的目標償債金額。(4)其他付款的運用。除第2.14節另有規定外，根據第2.04(B)節支付的貸款的預付款，第一，應按比例用於L匯票借款，第二，應按比例應用於未償還的循環借款，第三，應用於兑現L匯票的剩餘債務。在提取任何已現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還L/信用證發行人或貸款人(視情況而定)。在上述申請的參數範圍內，根據第2.04(B)節規定的預付款應首先適用於由基本利率貸款組成的循環借款，然後適用於由直接按利息期限到期日順序排列的定期SOFR貸款組成的循環借款。本第2.04(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶本金利息
78 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。預付到預付款之日的金額。每一貸款人在循環借款預付款中的比例應等於該貸款人在該循環借款中適用的循環百分比。第2.05節終止或減少承諾。(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可終止貸款或信用證轉讓，或不時永久減少貸款或信用證轉讓；但條件是(I)行政代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少的日期前五(5)個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，且(Iii)借款人不得終止或減少(A)在生效及本協議項下的任何同時預付款後，未償還貸款總額將超過貸款機構承諾的貸款總額，或(B)在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證轉貸的信用證轉賬。如果在履行本第2.05(A)條規定的任何減少或終止承諾後，信用證昇華在此時超過融通，信用證昇華應自動減去超出部分的金額。(B)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將及時通知貸款人信用證昇華或第2.05(A)條下的承諾的任何終止或減少。在第2.05(A)款下的任何承諾額減少時，每個貸款人的承諾額應減去貸款人在該減少額中未經調整的適用百分比，貸款金額應相應減少，由此產生的任何承諾費應以減少的貸款額度為基礎計算。在任何終止該融資的生效日期之前，與該融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。(C)減少《紐約時報》的承諾。(I)只要截至提議終止或減少之日滿足NYGB承諾減少條件，借款人可在通知行政代理和NYGB並向行政代理交付用於終止或減少該終止或減少的形式借款基礎證書後，終止或不時永久減少NYGB的承諾；但(A)任何該等通知和借款基礎證書應在上午11：00之前由管理代理收到。借款人不得終止或減少NYGB的承諾，條件是：(1)NYGB的循環風險將超過NYGB的承諾額，(2)未償還債務總額將超過貸款總額，或(3)未足額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證轉授貸款。如果在履行了NYGB根據第2.05(C)(I)條作出的任何承諾的減少或終止後，信用證昇華超過了
79 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 在這種情況下，信用證子限額將自動減少該超額金額。 (ii)行政代理人應及時通知貸方NYGB根據第2.05（c）（i）條的承諾的任何終止或減少以及信用證子限額的任何相關減少。根據第2.05（c）（i）條，NYGB承諾的任何減少或終止，（A）貸款應減少該金額，（B）與此相關的任何承諾費用應根據減少的貸款計算，（C）貸款人的未調整適用費用應根據該減少重新計算，以及（D）每個銀行在該減少日期未結清信用證的適用比例應根據修訂後的適用循環費率重新計算。直至全面終止NYGB的承諾生效日期，有關融資的所有應計費用應於該終止生效日期支付。 第2.06節償還貸款 借款人應在貸款到期日向貸款人償還所有循環貸款和所有信用證借款的本金總額。 第2.07節利率和違約率。 (a)興趣 根據第2.07（b）條的規定，（i）該融資項下的各定期SOFR貸款應自適用借款日期起按等於調整後定期SOFR利率的年利率，在各計息期內對其未償還本金額每日計息（或基準過渡事件後的基準）加上該利息期內的每一天，該融資於各該日的適用保證金;及（ii）該融資項下的每筆基本利率貸款須自適用借款日期起按其未償還本金額按日計息，年利率相等於該融資於各該日的基本利率加適用保證金。 (b)違約率。 (i)如果任何貸款的任何本金金額在到期時（無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式）沒有支付，則該金額應在適用法律允許的最大範圍內按浮動年利率計息，在任何時候均等於違約利率。 (ii)如果借款人根據任何貸款文件應付的任何款項（任何貸款的本金除外）在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則在要求貸款人的要求下，該款項應在適用法律允許的最大範圍內以浮動年利率計息。 (iii)應規定貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，未償還債務（包括信用證費用）可在適用法律允許的最大範圍內以每年浮動的比率累計，該比率在任何時候均等於違約率。
80 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。第2.08節費用。除第2.03節所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，其等於承諾費費率乘以該貸款人的承諾超出(I)該貸款人的循環貸款餘額和(Ii)該貸款人的L/信用證債務的餘額之和，可按第2.14節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和設施可用期的最後一天每季度到期並支付欠款。(B)其他費用。(I)借款人應按收費函中規定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)借款人應(X)在截止日期向貸款人支付相當於總承諾額1.00%的預付費用，以及(Y)在指定的金額和時間另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。第2.09節利息和費用的計算；適用保證金的追溯調整。基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360日和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按一年365天計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發生當天償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.11(A)條另有規定。所有與貸款有關的利息和費用的計算應以
81 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。貸款的全部陳述本金金額。行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，除非第2.10條中有明顯錯誤的債務證據。(A)維持賬目。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份循環票據並(通過行政代理)將其交付給該貸款人，該週轉票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可以在其循環票據上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。(B)記錄的保存。除第2.10(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。第2.11節一般付款；行政代理人的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將通過電匯到貸款人的貸款辦公室，迅速將其在類似資金中的應課税額份額分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到(由行政代理全權酌情決定)，任何適用的利息或費用應繼續計入。在第2.06節的約束下以及本協議另有明確規定的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
82 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向管理代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將到期款項分配給適當的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則各適當貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該出借人或L/C出票人的金額及其利息，自該金額分配之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於上述貸款人將提供的任何貸款
83 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。根據本條款第二條的規定，行政代理無法向借款人提供此類資金，原因是第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款的條款被免除，則行政代理應將這些資金(與從貸款人收到的資金相同)無息返還給貸款人。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條規定的發放循環貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。第2.12節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予該貸款人的任何債務而取得的付款，超過其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的該等債務的總額)的比例；及(B)所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下及根據該貸款文件於該時間取得的到期及應付該貸款的債務的付款貸款人在該時間或(B)在本協議及其他貸款文件項下欠該貸款人的任何債務(但不是到期及應付的)在該時間超過其應課税份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的款額(但並非到期及須支付的)與(Ii)根據本協議及該等其他貸款文件所欠的該等債務的總金額(但並非到期及應支付的)的比例)但不是到期和應付的)在本合同項下和根據所有貸款人在該時間獲得的其他貸款文件向所有貸款人支付，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和參與L/C債務的次級貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照當時對貸款人的到期和應付的貸款或對貸款人的(但不是到期和應付的)貸款的債務總額按比例分享所有此類付款的利益，但：(1)購買這種參與或次參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款的，應撤銷這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
84 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.13節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但向任何貸款方或其任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。第2.13節現金抵押品。(A)某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)應根據第2.04條或第8.02條(C)項要求貸款人提供現金抵押品，或(4)存在違約貸款人；貸款各方應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在抵押品代理或L/信用證發行人提出任何要求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.14(A)(Iv)節生效後確定)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。(B)抵押權益的授予。貸款各方特此授予抵押品代理人(並受其控制)，為擔保方的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.13(C)節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果抵押品代理人在任何時候確定現金抵押品受制於抵押品代理人或本合同規定的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或債權，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，貸款當事人應抵押品代理人的要求，立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款基金的信貸支持除外)應保存在一個或多個現金抵押品賬户中。貸款各方應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費。(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.13節或第2.03、2.04、2.14或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足具體情況
85 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。L信用證的義務、為參與提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)，以及在本合同可能規定的此類財產的任何其他用途之前為其提供現金抵押品的其他義務。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)抵押品代理人和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；然而，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。第2.14節違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按應計税額支付該違約貸款人根據本合同所欠L/信用證出票人的任何金額；第三，根據第2.13節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應保留在存款賬户中，並在必要時釋放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.13節的規定，將L/C發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人或L/信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L/信用證出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，
86 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款；第八，向該違約貸款人或貸款文件可能要求的與根據該協議授予的或由具有司法管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求的任何款項的支付；但如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的債務，然後再用於償付以下各項的任何貸款或L匯票的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金的L/C債務的參與由貸款人按照其各自適用的百分比持有此類貸款以及有資金和無資金的L/C債務，而不執行第2.14(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)費用。任何違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.08節應支付的任何費用(借款人無需支付任何原本需要支付給該違約貸款人的費用)。(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.13條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。(C)拖欠貸款人費用。對於根據上文第(A)或(B)款不需要向違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付根據下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務而應支付給該違約貸款人的費用部分，(2)向L信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C出票人對該違約貸款人的預先風險敞口所能分配的範圍為限，(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分，應按照其各自適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的適用循環百分比)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並
87 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在該再分配後增加循環風險而提出的任何索賠。(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.13節規定的程序，將L/信用證發行人的前期風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和L/信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其在每筆此類貸款中的適用百分比以及每項此類有資金和無資金參與信用證的適用百分比按比例持有貸款以及有資金和無資金的信用證參與(不影響第2.14(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。第2.15節增加貸款。(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(應立即通知貸款人)後，借款人可以在2024年9月30日之前不時請求增加貸款(“增量貸款”)，只要貸款在考慮所有此類請求後，本金總額不超過477,500,000美元；但(I)任何此類增量貸款請求的本金總額應至少為10,000,000美元，增量應超過2,500,000美元，以及(Ii)借款人可在第三個修正案生效日期之後提出最多兩(2)個此類請求。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個貸款人作出答覆的期限。(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應自行決定是否參與增量貸款，並應在該期限內通知行政代理是否同意增加其承諾額，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用循環百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。
88 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理和L/C發行人批准(不得無理扣留批准)，借款人還可以根據合併協議邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人(“新貸款人”)，其形式和實質應令行政代理及其律師滿意。(D)生效日期和撥款。如果貸款是根據本節增加的，行政代理和借款人應確定生效日期(“循環增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應立即通知借款人、貸款人和新貸款人關於該項增加的最終分配和循環增加的生效日期。未經調整的適用百分比應根據這種增加的最終分配重新計算，只要這種增加的最終分配在貸款人之間是不可評税的。(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一貸款方在循環增加生效日期日期的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，該證書由貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加貸款的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在緊接增量貸款生效之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保，(X)關於包含重大限制的陳述和擔保，(Y)對於在每個情況下，在循環增加生效日期當日及截至該日期(或如果該等陳述和保證明確涉及較早日期，截至該較早日期)不包含在所有重要方面真實和正確的重大限制的陳述和保證，但就本第2.15節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，(B)不存在違約，(C)第7.11節中的所有財務契諾將在循環增加生效日期和最近確定期間按形式得到滿足，在任何該等遞增貸款生效後(並假設該遞增貸款已全部動用)，(D)該遞增貸款的任何部分的貸款到期日不得早於該貸款的到期日，(E)就該遞增貸款而言，貸款的平均到期日不得短於該貸款的剩餘平均到期日，及(F)就該項增加而欠管理代理人及貸款人的所有費用及開支均已支付。借款人應交付或安排交付與任何增量融資有關的行政代理合理要求的任何其他習慣文件(包括但不限於法律意見)。借款人應在循環增加生效日向每個新貸款人和每個增加承諾的貸款人借款，並且這些貸款人應向借款人發放循環貸款(如果是定期貸款，調整後的定期SOFR利率(S)適用於截至當時任何未償還利息期(S)之日(S)的利息期(S))，借款人應在循環增加生效日提前償還任何未償還的循環貸款(並支付第3.05節要求的任何額外金額)
89 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 根據本節規定，保證未償還的循環貸款與任何修訂後的適用循環貸款保持可納税，而修訂後的適用循環貸款是由任何不可納税的承諾增加而產生的。 對於在循環增加生效日尚未結清的信用證，各承包商的適用比例應根據本節項下承諾的任何不可增值的增加所產生的任何修訂的適用循環費用重新計算。 (f)免責條款。 本節應取代第2.12節或第11.01節中的任何相反規定。 (g)增量設施。 除本協議另有明確規定外，適用於該增量融資的所有其他條款和條件應與適用於該融資的條款和條件相同，包括但不限於與該融資具有相同的擔保，並由擔保該融資的相同抵押品在同等基礎上擔保。 第三條 税收、產量保護和非法性第3.01節税收。 (a)免税付款;扣繳義務;税款帳户付款。 (i)除非適用法律要求，否則任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務的任何及所有付款均不得扣除或預扣任何税款。 如果任何適用法律（由行政代理機構善意酌情決定）要求行政代理機構或貸款方從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則行政代理機構或該貸款方應有權根據下文第（e）款規定提交的信息和文件進行此類扣除或預扣。 (ii)如果《準則》要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中預扣或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則（A）行政代理機構應扣留或扣除其根據（e）款收到的信息和文件確定的費用（B）行政代理人應根據《守則》及時向相關政府機構支付全部預扣或扣除的金額，以及（C）預扣或扣除是由於賠償税，必要時，貸款方應支付的金額應增加，以便在進行任何必要的預扣或所有必要的扣除後，（包括適用於根據本第3.01條應支付的額外金額的扣除）適用的納税人收到的金額等於其在沒有進行此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。 (iii)如果任何貸款方或行政代理機構根據任何適用法律（除本準則外）的要求從任何付款中預扣或扣除任何税款，則
90 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(A)借款方或行政代理人應根據其根據下列第(E)款收到的信息和文件扣繳或作出其根據下述(E)款收到的資料和文件所規定的扣繳或扣除，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時向有關政府當局支付按照該法律扣繳或扣除的全部款項，以及(C)該扣繳或扣除是由於補償税而作出的，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。(C)税務賠償。(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理人付款。(Ii)每一貸款人和L/C出票人應在提出要求後十(10)天內，(A)行政代理應就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款當事人有義務這樣做的情況下)，(B)行政代理和貸款當事人，在提出要求後十(10)天內，各貸款人和L/C出票人應分別就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償並付款。賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關備存參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(C)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)對行政代理人或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。
91 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理機構在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付行政代理的任何款項。(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)向借款人和行政代理交付正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：
92 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(1)就聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，已妥為填妥並籤立的美國國税表W-8BEN正本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減免美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須妥為填寫並籤立美國國税表W-8BEN的正本，以確立豁免或扣減、根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(2)已填妥及簽署的國税局W-8ECI表格正本；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件K-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8BEN原件；或(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，外國貸款人簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上以附件K-2或附件K-3形式的美國税務合規證書，正確填寫和簽署的IRS表格W-9和/或IRS表格W 8IMY原件，和/或每個中間人和直接或間接受益人(視適用情況而定)提供的其他必要文件；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件
93 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。借款人和行政代理可能有必要履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定要扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)行政代理和每一貸款人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應在下一個付息日或之前提供新的表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理(視情況而定)其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應受款方的要求，同意在受款方被要求向該政府機構退還款項的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款方。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。(G)生存。在行政代理或抵押品代理辭職或替換，或貸款人或L/信用證出票人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。第3.02節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考調整後的期限SOFR利率確定的貸款或根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率是非法的，則在接到有關通知後
94 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。借款人通過行政代理向借款人提供的，(A)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的經調整期限SOFR利率組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的經調整期限SOFR利率組成部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後的SOFR利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，管理代理應在不參考其調整的期限SOFR利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。第3.03節無法確定費率；基準更換。(A)無法釐定差餉。(I)臨時性質。根據第3.03(B)節的規定，如果行政代理在任何利息期間的第一天或之前確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)調整後期限SOFR利率不能根據其定義確定，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。行政代理向借款人和貸款人發出通知後，(A)貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，直至行政代理撤銷通知為止；(B)如果該決定影響基本利率的計算，則在暫停期間，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，直至行政代理撤銷該通知。在收到通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額按通知中規定的金額計算。(B)基準過渡事件的影響。
95 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(B)(I)節的規定用基準替換來替換基準。(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的變更的任何基準替換的有效性。行政代理將根據第3.03(B)(Iv)節和(Y)項在任何基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理：經借款人同意，借款人可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用或不具代表性的基調；及(Ii)如果根據上述第(I)款被移走的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，則(A)
96 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。對於基準(包括基準替換)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則經借款人同意，行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。第3.04節增加成本；SOFR定期貸款準備金。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變化：(I)對任何儲備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)而不時發佈的規定施加、修改或視為適用)，該儲備金涉及歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”))、針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求、任何貸款人的存款、或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸；(Ii)要求任何收款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人施加影響本協議或SOFR定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或對該貸款人或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或支出施加影響；而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人作出、轉換、延續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考經調整的定期SOFR利率釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的費用(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或L/信用證出票人或收款人在本信用證項下已收或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則在貸款人或L匯票出票人或收款人(視屬何情況而定)的要求下，借款人須向該貸款人或L匯票出票人或收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人的一筆或多於一筆額外款項
97 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。或L信用證的出票人或收件人(視具體情況而定)，以賠償因此而產生的額外費用或減少的費用。(B)資本要求。用於補償上述貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。(C)報銷證明。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內，向貸款人或L/信用證出票人或收款人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人或收款人未能或遲遲未按本第3.04條前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人或收款人要求賠償的權利；但借款人在貸款人或L匯票出票人或收款人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或L匯票出票人或收款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，借款人不應根據本節前述規定向貸款人或L匯票出票人或收款人賠償所發生的費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。第3.05節賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)任何貸款的延續、轉換、付款或提前還款，而不是在該貸款的利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
98 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(貸款人未能發放貸款的原因)；或(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。第3.06節緩解義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或第3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。第3.07節生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。第四條截止日期和信貸延期的先決條件
99 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第4.01節截止日期前的條件。如果適用，L/信用證發行人和每個貸款人有義務在成交日期進行首次授信延期，但必須事先滿足下列先決條件(除非行政代理(以及，如果在本合同下明確指明，則為抵押品代理)和貸款人以其唯一和絕對的酌情權以書面形式放棄：(A)簽署授信協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的一名正式授權人員籤立的本協議副本、(Ii)由要求循環票據的每一貸款人的賬户、由借款人的一名負責人簽署的循環票據、(Iii)擔保協議的副本(或重申，如適用)、每項抵押和任何相關的抵押財產支持文件(如適用)以及由適用的貸款方的一名負責人和另一方的正式授權人員(如適用)簽署的每份其他抵押品文件，以及(4)任何其他貸款文件的副本(或重申，視情況而定)，由適用貸款方的一名負責人和另一方的一名正式授權人員簽署。每份貸款文件的形式和實質應令行政代理、抵押品代理和貸款人滿意，並應由各方正式授權、簽署和交付。(B)高級船員證書。行政代理應收到每一借款方的負責人的證書(基本上採用本合同附件J的形式)，並附上並證明其真實、正確和完整：(I)每一借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，(Ii)每一貸款方的管理機構經證明在截止日期完全有效的決議或其他授權，授權執行，交付和履行本協議和其他貸款文件(以截止日期為限)以及本協議或本協議項下要求的任何文書或協議；(Iii)由有關政府當局截至最近日期證明的每一借款方的良好信譽、存在或其等價物的證書；及(Iv)每一貸款方負責人的在職情況(包括簽字樣本)。(C)律師的法律意見。行政代理人應已收到貸款方律師的意見，註明截止日期，並以行政代理人和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人所接受。(D)個人財產抵押品。抵押品代理人應已收到抵押品代理人滿意的形式和實質，在第4.01(D)條第(I)(C)款的情況下，應以抵押品代理人合理滿意的形式和實質收到：(I)(A)在每個貸款方的公司成立或組建(視情況而定)的管轄區和需要提出申請的每個管轄區內，檢索最近在截止日期之前的UCC文件，以完善抵押品代理人的擔保權益。
100 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。抵押品、在該司法管轄區備案的融資聲明的副本、證明除允許留置權外不存在其他留置權的證據，以及抵押品文件預期在截止日期時為抵押品代理人設立和完善的所有留置權應已在適當的司法管轄區完善、記錄和存檔，並應對此類抵押品擁有優先權益，但根據適用法律，允許留置權有權高於抵押品代理人的留置權，(B)在截止日期之前的最近日期進行的留置權和破產查詢，以及(C)在截止日期之前的最近日期的判決查詢；(Ii)根據第6.14(D)(Ii)節規定須於截止日期或之前交付的合資格控制協議副本，由適用貸款各方的負責人籤立，並由每一方當事人妥為籤立；及(Iii)在根據抵押品文件的條款規定須交付的範圍內，任何貸款方所擁有的所有文書、文件及動產文件，連同為完善抵押品代理人及貸款人對抵押品的擔保權益而必需或適當的抵押或轉讓。(E)責任保險、財產保險、恐怖主義保險和商業中斷保險。行政代理人應已收到保險單的副本(已編輯保險費、費率和其他專有信息)、可獲得的申報頁、證書、保險或保險活頁夾的背書(已編輯保險費、費率和其他專有信息)，如果尚無證明貸款方最新保險計劃的保險單，證明責任、意外、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合本文或抵押品文件中規定的要求，或行政代理人所要求的。貸款各方應已向行政代理和抵押品代理提交一份基本上以附件O的形式(或貸款各方保險公司要求的其他形式)共享保險信息的授權書。(F)償付能力證書。行政代理應已收到一份償付能力證書，該證書由借款人的首席財務官或借款人的任何其他財務官簽署，在實施貸款文件下的初始借款和本協議擬進行的其他交易後，就借款人及其子公司的綜合財務狀況、償付能力和相關事項具有基本上與首席財務官相同的權力和責任。(G)財務狀況證書。行政代理應在截止日期收到借款人的負責人簽署的一份或多份證書，涉及某些財務和其他事項，主要以附件N(H)材料合同的形式。行政代理人或其律師應已收到經借款人的負責官員證明為真實和完整的所有重要合同以及所有證物和明細表的真實和完整的副本。(I)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的任何貸款的貸款通知。
101 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(J)現有債務。借款人及其附屬公司(不包括附屬公司)借入款項的所有現有債務(包括現有信貸協議及根據第7.02節容許存在的債務除外)應以貸款的收益全額償還，與此有關的所有承諾(如有)應終止，其所有擔保(如有)及與此相關的所有擔保權益應於截止日期或之前終止，行政代理應已收到令其合理滿意的證據。借款人及其附屬公司(不包括附屬公司)在根據本協議進行上述及最初借款後，除(X)貸款項下的信貸延期及(Y)本協議允許存在的其他債務外，不得有任何未清償債務。(K)同意。與訂立本協議和其他貸款文件有關的一切必要的同意和批准，均應獲得貸款方、政府當局和第三方的理事機構和股權所有者的同意和批准。(L)收費和費用。行政代理、抵押品代理、安排人、貸款人及其各自的律師和顧問應已收到所有費用和開支(包括但不限於，根據費用函和第2.08條以及根據與此等當事人的任何其他單獨協議規定必須支付或存放給此等各方的費用)，以及與根據本第4.01節作為先決條件要求提交的文件和文書的籤立、交付和歸檔相關的所有應付税費、手續費和其他費用，應已全額支付，或將在成交日前同時全額支付，或對於該等税費、費用(支付給貸款人、擔保人、行政代理人或抵押代理人的費用除外)和費用，借款人應作出行政代理人、擔保人代理人或貸款人自行決定可接受的其他安排。(M)借款基礎證明。行政代理、抵押品代理和貸款人應已收到一份完整的借款基礎證書，以及一份備份日誌電子表格、一份外購電子表格和其他支持信息，每一份都是在截止日期準備的，並由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監或由上述人員之一以書面授權簽署借款基礎證書的其他負責人正式認證。(N)財務報表。行政代理和貸款人應已收到(I)截至截止日期至少四十五(45)天的美國GAAP已審計的Sunrun綜合資產負債表和2018、2019和2020財年的相關損益表、股東權益和現金流量表(以及相關的未經審計的合併財務報表)和(Ii)美國GAAP未經審計的合併資產負債表和(在可用範圍內)Sunrun隨後每個會計季度的相關損益表、股東權益和現金流量表，在每種情況下，應在形式和實質上令行政代理和貸款人滿意，並不得與以前提供給行政代理的財務報表或預測有實質性不一致。(O)《愛國者法案》。行政代理和貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到：(I)所有此類文件和信息
102 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。行政代理和貸款人根據《愛國者法案》的要求(包括“瞭解您的客户”及其下的類似條例)和(Ii)借款人和其他貸款方的實益所有權證明(包括符合受益所有權證明的“法人客户”資格的借款人和其他貸款方的實益所有權證明)。(P)FPA和PUHCA訴訟。沒有提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，據貸款當事人所知，也沒有以書面威脅，也沒有發佈任何命令、判決或法令，或據貸款當事人所知，任何政府當局僅因簽訂貸款文件而會導致或認為(I)行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其任何關聯機構受或不受FPA或PUHCA規定的任何財務、組織或利率規定的約束，該等規定是國家相關法律規定的“公用事業”。或者國家其他有關電力公用事業費率、財務、組織管理的法律、法規；或(Ii)借款人應受或不受FPA、相關州法律、電力公司財務或組織監管以及PUHCA下作為“公用事業”的任何財務、組織或利率監管的監管，但PUHCA第1265條下的監管以及PUHCA第1262(6)條下適用於“豁免批發發電商”或“外國公用事業公司”的監管除外。(Q)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期產生重大不利影響的事件或狀況，無論是個別的還是總體的。(R)陳述和保證。第V條所載的每項陳述及保證於截止日期在各方面均屬真實及正確(除非該陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確)。(S)沒有違約。沒有違約發生，而且還在繼續。(T)無訴訟。除附表4.01(T)所列外，不得在任何法院或任何仲裁員或政府當局對任何貸款方提起任何可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、程序或調查，或據貸款當事人所知，對任何貸款方進行書面威脅。(U)其他文件。如果行政代理、抵押品代理或貸款人合理地擔心第4.01節中的任何先決條件未得到滿足，包括違反本協議中的任何約定或陳述和保證，則行政代理、抵押品代理和貸款人應以行政代理、抵押品代理和貸款人滿意的形式和實質合理地要求其他文件。
103 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。第4.02節所有信用延期的條件。每一貸款人和L信用證發行人履行任何信貸延期請求的義務須受下列先決條件的約束：(A)陳述和擔保。借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在各方面均真實無誤，以及(Ii)對於不包含重要性限定的陳述和擔保，在每種情況下，在信貸延期之日(或如果該陳述和擔保明確涉及較早日期，則為該較早日期)，在所有情況下，在所有實質性方面均真實無誤，且不包括：第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。貸款方應已向行政代理提交一份時間表(自上次向行政代理提交該時間表以來已更新的變更)，以及對先前提交的時間表的任何實質性和不利修改，但須經行政代理批准。對於本協定的所有目的，包括為了確定第四條中的條件是否已得到滿足，附表應被視為在本協定日期僅包括其中所包含的信息，並應被視為排除了附表的任何補充或修正中所包含的所有信息，但如果行政代理機構予以確認，則在適用的確認日期根據任何此類補充或修正披露的所有事項應被放棄，任何有擔保的當事人均無權根據本協定的條款對其提出索賠。(B)違約；借款基數不足；NYGB借款基數不足。截至信用展期之日，不存在違約或借款基礎不足，也不會因擬議的信用展期或其收益的應用而導致違約或借款基礎不足。僅就NYGB履行適用的信用延期請求的義務而言，截至信用延期之日，NYGB借款基礎不存在不足，也不會因該建議的信用延期而導致。(C)申請信貸延期。行政代理和L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信貸延期請求。(D)抵押品。如果先前未就截止日期或先前的信用延期(視情況而定)交付給抵押品代理，則應將與所請求的信用延期相關的正式簽署的附加抵押品文件(如果有)交付給抵押品代理。此類抵押品文件預期的所有留置權均為
104 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。對抵押品代理人有利的創建和完善應已在適當的司法管轄區完善、記錄和存檔。(E)重大不良影響。在緊接作出任何信貸展期之前，以及在信貸展期生效及預期用途後，自新潤上一份經審核的年度財務報表之日起，不會發生或持續產生任何重大不利影響。借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條自訂立或視為訂立之日起，各貸款方向行政代理、抵押品代理和貸款人作出陳述和保證：第5.01節的存在、資格和權力。每一貸款方(A)是正式組織或組成的，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本是此類文件的真實、正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。第5.02節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)造成與該人作為一方的任何合同義務的衝突，或導致任何違反或違反該合同義務的行為，或影響該人或其任何子公司的財產，並可合理預期會產生實質性不利影響；(C)在下列情況下產生任何留置權或要求支付任何款項：(I)該人是當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(D)違反任何法律。
105 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 第5.03節政府授權;其他同意。 任何政府機構或任何其他人士的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案均不必要或不要求與以下相關：（a）任何貸款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，（b）任何貸款方授予其根據抵押文件授予的留置權，（c）完善或維持根據抵押文件設立的留置權（包括其第一優先權性質）或（d）行政代理人或任何擔保人行使其在貸款文件項下的權利或根據擔保文件就擔保物採取的補救措施，但（i）授權、批准、行動、已正式獲得的通知和備案，以及（ii）完善抵押文件所產生的留置權的備案。 第5.04節約束力。 本協議及其他貸款文件（在本協議項下交付時）已由作為本協議一方的各貸款方正式簽署並交付。 本協議構成貸款方的合法、有效且具有約束力的義務，並且在交付時，其他貸款文件將構成貸款方的合法、有效且具有約束力的義務，根據本協議的條款，可對作為貸款方一方的各貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、延期償付或其他影響債權人權利的法律，並須遵守一般權益原則。 第5.05節財務報表;無重大不利影響。 (a)經審計的財務報表。 根據第6.01（a）（i）節規定提交的Sunrun最新年度經審計財務報表是根據在所涉期間始終適用的GAAP編制的，除非另有明確説明;（ii）公允地反映借款人及其子公司截至報告日期的財務狀況及其在報告所涉期間的經營業績，除非另有明確説明，否則應按照在本報告所述期間始終適用的公認會計原則;（iii）顯示借款人及其子公司截至本報告日期的所有直接或有重大債務和其他負債，包括税收負債、重大承諾和負債。 (b)季度財務報表。 Sunrun最近交付的未經審計的合併資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關合並收入或經營和現金流量報表（i）是根據在整個期間一貫適用的公認會計原則編制的，除非另有明確説明，及（ii）公平地反映借款人及其子公司截至報告日期的財務狀況及其在報告所涵蓋期間的經營業績，但在第（i）及（ii）款的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。 (c)未披露的負債。 借款人或其任何子公司均無任何直接或有重大負債需要根據公認會計原則予以披露，除非
106 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。如第5.05(A)和(B)節所述財務報表所披露的，或在截止日期前以書面形式向行政代理披露的。(D)重大不良影響。自經審核財務報表之日起(此外，自Sunrun根據第6.01(A)節提交最新年度經審核財務報表後，自該等年度經審核財務報表之日起)，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。第5.06節訴訟。除附表5.06所述外，借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入不存在任何待決或(據貸款當事人在適當調查後所知)在法律、衡平法、法院或仲裁或任何政府當局面前受到或針對借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入受到威脅或預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或整體而言可能會合理地預期會產生重大不利影響。第5.07節無違約、借款基數不足或NYGB借款基數不足。借款人或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不存在違約，而該合同義務可能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。不存在或不會因完成本協議預期的交易而導致借款基礎不足。僅就NYGB履行任何信貸延期請求的義務而言，截至任何建議的信貸延期之日，NYGB借款基礎不存在不足之處，也不會因任何該等建議的信貸延期而導致。第5.08節財產所有權。每一貸款方均擁有良好的過往記錄及在其正常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面擁有良好的業權，但業權上的缺陷不能個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。第5.09節環境合規。(A)借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人及其附屬公司因此得出結論，該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
107 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)(I)借款人或其任何附屬公司現時或以前擁有或經營的物業，並無在不良貸款表、或在CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市或擬上市，或與任何該等物業相鄰；(Ii)在借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，或據貸款各方所知，在借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，或據貸款各方所知，在借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，沒有亦從未有任何地下或地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、坑塘、集水池或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險材料；。(Iii)借款人或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上並無石棉或含石棉物料；。以及(Iv)危險物質沒有被釋放在借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、之下、之內或之外。(C)借款人或其任何附屬公司沒有單獨或與其他潛在責任方一起進行或已經完成與在任何地點、地點或作業實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查、評估、補救或應對行動，而該等危險材料是合理地預期會產生重大不利影響的；在借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、搬運或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運往該財產的所有危險材料，其處置方式不合理地預期不會對借款人或其任何附屬公司造成重大責任；且借款人或其任何附屬公司未收到根據《經濟、社會、文化權利國際公約》第104(E)條提出的任何信息請求。第5.10節保險。貸款方的財產由獨立的第三方保險公司承保，該保險公司被A.M.Best Company評為至少“A”級，保險金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)、免賠額和承保風險通常由從事類似業務的公司和在適用貸款方運營的地區擁有類似物業的公司承擔。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額的承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。第5.11節税收。每一貸款方都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和文件，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據GAAP為其提供充足準備金的情況除外。並無對任何貸款方作出任何會造成重大不利影響的建議評税，亦無任何適用於貸款方的税項分攤協議可合理預期會導致重大不利影響。第5.12節ERISA合規性。
108 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明該計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)貸款方和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足《養老金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或獲得豁免《養老金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，亦無到期未支付的保費支付；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，也未發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。(D)貸款方或ERISA的任何附屬機構都沒有發起、維持、參與、貢獻任何現行或終止的養卹金計劃或多僱主計劃的義務，或對其承擔任何未履行的義務或責任。第5.13節保證金規定；《投資公司法》。(A)保證金規例。貸款方不從事、也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的T、U或X條例的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每次借款或提款的收益運用後，不超過資產價值的25%(僅借款人或借款人及其子公司在綜合基礎上)，符合第7.01節或第7.05節的規定，或受第7.01節或第7.05節所載的任何限制
109 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。任何貸款方與任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司之間在第8.01(E)節的範圍內與債務有關的任何協議或票據都將是保證金股票。(B)投資公司法。根據《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或借款人的任何子公司都不是或不需要註冊為“投資公司”。第5.14節披露。貸款方已向行政代理和貸款方披露其或其任何子公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。第5.15節遵守法律。借款人及其每一附屬公司遵守所有法律的要求，包括但不限於所有環境法，以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)無法單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第5.16節償付能力。借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。第5.17條傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第5.18節制裁和反腐敗問題。
110 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 (a)借款人、其任何子公司或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司均不是（i）任何制裁對象或（ii）位於在受制裁的國家或領土內組織或居住的恐怖主義分子，目前包括克里米亞、“****”、“盧甘斯克人民共和國”、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，以及據借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有重大方面均遵守所有適用的制裁。借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，以及據借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有重大方面均遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。 (b)借款人及其子公司已制定並維持旨在確保遵守適用制裁、FCPA和任何其他適用反腐敗法律的政策和程序。 第5.19節負責人 附件1.01（c）中列出了貸款方的負責人，截至截止日期，其各自的職位在其各自的姓名旁邊，並在此後更新，以反映任何負責人的辭職或隨後任命的任何替代或額外負責人。 該等負責人員為貸款方正式選舉的合格人員，並經正式授權代表各貸款方簽署和交付本協議、循環票據和其他貸款文件。 第5.20節子公司;股權;貸款方。 (a)子公司、合夥企業和股權投資。 附件5.20（a）中列出了截至截止日期在各方面均真實完整的以下信息，並在此後進行了更新，以反映貸款方在此之後成立或收購任何其他子公司、除外子公司、合夥企業或其他股權投資的情況：（i）貸款方的所有子公司、除外子公司、合夥企業和其他股權投資的完整準確列表，（ii）每個子公司的每類股本權益的股份數目，（iii）貸款方及其子公司擁有的各類股權的已發行股份的數量和百分比;以及（iv）此類股權的類別或性質（例如，投票權、非投票權、優先權等）。 所有子公司的未償還股權均為有效發行、繳足且無需課税，且不附帶任何留置權。 除與貸款文件有關的預期情況外，概無任何性質的與任何貸款方（Sunrun除外）的股本權益有關的尚未行使認購、購股權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾（授予僱員或董事的購股權及董事合資格股份除外）。 (b)貸款方。 附表5.20（b）中列出了截至截止日期的所有貸款方的完整準確列表，並在之後進行了更新，以反映隨後任何其他貸款方的成立或收購。（i）每一貸款方的準確法定名稱，（ii）截止日期前四（4）個月內該貸款方的任何以前的法定名稱或更新（如適用），（iii）其註冊或組織的管轄權，
111 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 適用的，（iv）組織類型，（v）貸款方有資格開展業務的司法管轄區，（vi）其首席執行官辦公室的地址，（vii）其主要營業地點的地址，（viii）其美國聯邦納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，由其公司或組織的管轄權頒發給它的唯一標識號，（ix）組織標識號，（x）所有權信息（例如，（i）貸款方的所有人及合夥人（如屬私人或合夥企業，則為各貸款方的所有人及合夥人）;及（Xi）該貸款方的行業或業務性質。 第5.21條擔保陳述。 (a)抵押文件。 抵押品文件的規定和任何必要的UCC文件的備案共同有效，以有利於抵押代理人為擔保方的利益，對其中所述抵押品中各貸款方的所有權利、所有權和權益建立合法、有效和可執行的第一優先留置權（受許可留置權的約束）。 除了在截止日期或之前完成的備案，以及在此和抵押文件所預期的，沒有備案或其他行動將是必要的，以完善或保護此類留置權的範圍內，此類留置權可以通過提交UCC備案完善。 （b） [已保留]。(C)文件、文書和有形動產紙。附表5.21(C)所載，截至成交日期及其後更新以反映其後取得抵押品的情況，是對貸款方(包括擁有該等文件、票據及有形動產紙及行政代理人合理要求的其他資料的借款方)的所有文件(如UCC所界定)、票據(如UCC所界定)及有形動產紙(如UCC所界定)的描述，在每種情況下，票面金額均超過1,000,000美元。(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。(I)附表5.21(D)(I)所載，截至截止日期及其後更新以反映其後取得抵押品的情況，是對貸款方的所有存款賬户(如UCC所界定)及證券賬户(如UCC所界定)的描述，包括(A)適用貸款方的名稱，(B)如屬存款賬户，則為該存款賬户的保管機構及平均金額，以及該賬户是ZBA賬户或薪資賬户，及(C)如屬證券賬户，證券中介人(如UCC所界定)或發行人及該證券賬户所持有的平均總市值(視何者適用而定)。(Ii)附表5.21(D)(Ii)所載，於截止日期及其後更新以反映其後取得抵押品的情況，是對貸款各方的所有電子動產紙及信用證權利的描述，包括(A)適用的貸款方，(B)就電子動產紙而言，賬户債務人及(C)就信用證權利而言，發行人或指定人(視何者適用而定)的名稱。
112 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(E)商事侵權索賠。附表5.21(E)所載，截至截止日期，並在其後更新以反映隨後抵押品的取得，是對貸款方為索賠人的所有商業侵權索賠(如UCC中所定義)的描述(按行政代理的合理要求詳細説明此類商業侵權索賠)。(F)質押股權。附表5.21(F)所載，截至成交日期及其後更新以反映其後取得的抵押品的清單，列有(I)所有質押股權及(Ii)根據抵押品文件須質押予抵押品代理人的所有其他股權(在每種情況下，詳述設保人(定義見《擔保協議》)、股權質押人、每類股權的股份數目、證書編號及每類股權的流通股擁有權百分比，以及此類股權的類別或性質(例如，有投票權、無投票權、首選等)。(G)財產。附表5.21(G)(I)列出所有抵押財產的清單(包括(I)擁有該等抵押財產的貸款方的名稱、(Ii)該等抵押財產上的建築物數目、(Iii)財產地址及(Iv)該等抵押財產所在的城市、縣、州及郵政編碼)。如附表5.21(G)(Ii)所述，截至截止日期和根據第6.02節要求更新該時間表的最後日期，(A)貸款方的每個總部所在地，(B)執行任何重大行政或政府職能的每個其他地點，(C)貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他方式)的每個其他地點，以及(D)任何個人財產抵押品位於貸款方擁有或租賃的抵押品價值超過5,000,000美元的任何場所的每個地點(在每個情況下，包括：(1)該地點是租賃的還是擁有的；(2)如果是租賃的，出租人的名稱；(2)擁有該財產的貸款方的名稱；(3)該財產的地址(包括市、縣、州和郵政編碼)；(4)在擁有的範圍內，該財產的大約公平市場價值)。(H)材料合同。附表5.21(H)所列的是借款人及其子公司所有重要合同的完整和準確清單，截至截止日期，並在此後進行更新，以反映隨後訂立的任何重要合同。(I)借款基礎證明。根據第6.02(M)節交付給管理代理和抵押品代理的每份借款基礎證書上所載的所有信息和計算，截至證書所反映的日期均真實無誤。第5.22節知識產權；許可證等每一貸款方擁有或有權使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利衝突。據貸款方所知，任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料現在或現在都不會被使用。
113 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。受僱於任何貸款方的任何貸款方侵犯了任何其他人的任何權利。第5.23節勞工事務。截至截止日期，借款人或其任何子公司的員工並無任何集體談判協議或多僱主計劃，且借款人及其子公司在截止日期前五(5)年內未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，從而造成重大不利影響。第5.24節條例H。任何抵押都不妨礙改進的不動產，即洪水災害財產，建築物位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水危險的地區，並且沒有根據洪水法律獲得洪水保險。第5.25節非實質附屬公司。該等非重大附屬公司並無任何重大資產或重大負債。第5.26節政府規例。(A)行政代理人、抵押品代理人、貸款人或其任何附屬公司均不會純粹因為簽署、交付及履行貸款文件而受或不受《財務條例》或《公共事業管理條例》下的規章制度，或作為“公用事業”、“電力事業”、“控股公司”或類似術語(S)的財務、組織或利率規章制度所指的任何適用的州法律或任何其他有關電力事業的財務或組織規章制度下的規章制度；但(A)此類貸款文件中規定的任何補救措施的行使將導致任何貸款方或其各自的FERC管轄機構的所有權或控制權直接或間接改變，可能需要FERC根據《FPA》第203條事先批准；以及(B)在所有權或控制權發生變更後，直接或間接擁有或控制借款方，或擁有或運營一個或多個項目的實體，可能受到聯邦住房金融局、公共事業管理署的監管，或根據任何適用的州法律或任何其他有關電力公用事業費率或財務或組織監管的法律和法規，受州法律或類似術語(S)的監管。(B)任何貸款方都不會也不會僅僅因為項目的所有權或經營權而出售電力，或訂立任何貸款文件或擬進行的任何交易，作為(A)《公共事業法》所指的“公用事業”，或(B)《公共事業法》第1262(8)條所指的“控股公司”，但作為一個或多個合格投資者、《豁免批發發電商》或《外國公用事業公司》第1262(6)條規定的《外國公用事業公司》的“控股公司”，則不在此限。任何貸款方都不受任何法律關於電力公用事業公司發行證券、利率或財務或組織事項的監管，這將阻止
114 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。發生或償還任何貸款的本金或利息，或由貸款當事人承擔任何義務，或由該人籤立、交付和履行其所屬的貸款文件。任何貸款方都不受有關州的公用事業委員會或類似機構作為“公用事業”、“電力公用事業”或類似術語的財務、組織或利率監管。FERC或相關州的公用事業委員會或類似機構不需要或向FERC或相關州的公用事業委員會或類似機構授權、批准、認證、通知或備案，以執行和交付貸款文件、完成貸款文件預期的交易或履行貸款文件項下的義務，但為獲得或維持項目的合格條件而需要向FERC提交的任何文件或批准除外，以及因根據貸款文件行使補救措施而可能需要的情況。第5.27節[已保留]. 第5.28條愛國者法案。 本協議所設想的任何交易都不會違反（i）《美國對敵貿易法》（12 U.S.C. 95a和12 U.S.C. 95 b，經修訂），（ii）美國財政部的任何外國資產管制條例（31 C.F.R.，第五章，B小標題，經修訂）或與之有關的任何授權立法或行政命令（經修訂，“財政部規則”），㈢美國總統發佈的第13，224號行政命令，66 Fed Reg 49，079（2001）（封鎖財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令）（經修正後，“恐怖主義命令”）或（iv）通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者法案）2001年法案，公法107-56（2001年10月26日），經修訂（《愛國者法》）;（ii）借款人及其子公司和關聯公司均不是“被封鎖人士”恐怖主義命令第1節所述的人或財政部規則所述的人;及（iii）借款人及其子公司和關聯公司均未知情地從事任何交易或交易，或以其他方式關聯，與任何此類“被封鎖的人”或財政部規則中描述的任何此類人。 第5.29節不合格人員不得擁有/使用。 借款人或其任何直接或間接持有項目權益的子公司均不屬於不合格人員，而該項目的ITC或加速折舊已包括在借款基數中。 在《守則》第168（h）（2）條（包括《守則》第168（h）（6）（F）條）或《守則》第50（b）（3）或（4）條所述的人員不得使用《守則》第168（h）（2）條或《守則》第50（b）（3）或（4）條所述的任何項目（其ITC或加速折舊包括在借款基數中）。 第5.30條合夥企業和合資企業。 除任何其他貸款方或除外子公司外，貸款方均不是任何普通或有限合夥企業的普通合夥人或有限合夥人、任何合資企業的合資方或任何有限責任公司的成員。
115 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第5.31節消費者保護。任何貸款方必須就每個項目作出或取得與消費金融交易有關的所有披露、同意、批准、備案及許可，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的項目除外。第5.32節直接付款。借款基礎中包含的每一筆符合條件的直接應收款項都是完全有效的。相關除外附屬公司、税務權益投資者、貸款方或其他附屬公司是有權申索借款基礎所包括的每一項適用的合資格直接應收款項的實體。在任何適用的憲法文件中，沒有任何法律、合同義務或條款禁止任何被排除的子公司或税務股權投資者將借款基礎中包括的任何合格直接付款的收益(通過分配或其他方式)轉給任何貸款方，或在違約事件發生和持續期間轉給行政代理，且被貸款方確定為合格直接付款應收款的任何相關賬户不(A)受任何已知抗辯、爭議、抵消、抵銷賬户或反索賠的約束，(B)受任何留置權或任何可合理預期禁止的轉讓或其他限制的約束，妨礙或延遲將該賬户所代表的金額分配給貸款方，或(C)因符合資格的直接付款應收款定義中規定的一項或多項排除標準(行政代理自由裁量標準除外)而被排除為不合格。第5.33節宿主客户協議。對於借款人在提交給管理代理和抵押品代理的借款基礎證書中確定為合格客户預付應收款的每個帳户，據借款人所知，此類帳户是(A)借款人根據可強制執行的《主機客户協議》在正常業務過程中創建的適用帳户債務人的真實現有付款義務，(B)欠適用的被排除子公司，而沒有任何已知的抗辯、爭議、抵消、抵銷帳户、反索賠或退還或註銷的權利，(C)不受留置權和轉讓或其他可合理預期禁止的限制的約束，妨礙或延遲將該賬户所代表的金額分配給借款人，以及(D)不會因合格客户預付款應收賬款定義中規定的一項或多項排除標準(抵押品代理自行決定標準除外)而被排除為不合格，但個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響的除外標準除外。第5.34節許可。每個項目所需的所有適用許可證要麼是完全有效的，要麼是(Ii)在需要該適用許可證之前就可以輕易獲得的類型，但個別或總體上不會產生重大不利影響的許可證除外。貸款方沒有任何理由相信上文第(Ii)款所述類型的任何物質許可在成為適用的許可之前不會在適當的時候獲得。任何貸款方均未違反任何適用的許可證
116 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。違約可合理預期(A)對貸款方或項目產生重大不利影響，或(B)構成東道國客户協議下的重大違約。據各貸款方所知，經適當查詢後，主辦客户協議的每一方在每一情況下均擁有根據其為一方的該等主辦客户協議履行其職責所需的所有許可或權利，但(X)經申請而通常不會在施工或重建開始前獲得的類型的許可或權利除外，或(Y)個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響的許可或權利，且據各貸款方所知，該方並無就前述任何事項重大侵犯他人的任何有效權利。第5.35節高級債務。擔保債務構成所有次級債務文件下的優先債務和唯一指定優先債務。第5.36節實益所有權證明。截至(A)截止日期，根據第4.01(O)節交付的受益權認證中所包含的信息在各方面均真實無誤，以及(B)在交付之日起，根據第6.03(C)節交付的每份受益權認證中包含的信息在各方面均真實無誤。第六條各借款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止之日，借款方應並應促使其每一子公司：第6.01節財務報表。提交給行政代理，以便以行政代理和貸款人滿意的形式和細節分發給每個貸款人：(A)經審計的財務報表。在可獲得的情況下，但無論如何，在Sunrun每個會計年度結束後九十(90)天內(或，如果更早，則在此類財務報表被要求向美國證券交易委員會提交之日後五(5)天內)，Sunrun在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表，Sunrun股東權益和現金流量的變化，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制。該等綜合報表須予審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外。
117 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)季度財務報表。在任何情況下，應在Sunrun每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內(或，如果在此之前，則在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日後五(5)天內)，在該會計季度結束時，Sunrun的合併資產負債表和相關的Sunrun當時結束的部分的收入或運營和現金流量的合併資產負債表和相關合並報表，這些合併報表也應以比較形式列出，(A)綜合資產負債表，本財政年度上一個財政季度的數字或終了的上一個財政年度的數字；(B)合併收益表或業務表，上一個財政年度相應財政季度的數字；(C)合併現金流量表，上一個財政年度的相應部分。所有報表均須提供合理細節，並按照公認會計原則編制，幷包括管理層對經營結果的討論及分析，包括以比較形式的經營指標，該等綜合報表須由Sunrun的行政總裁、首席財務官、財務主管或主控人核證，以公平地反映Sunrun的財務狀況、營運結果及現金流量，但須受正常的年終審核調整及無腳註的規限。(C)登記、安裝、檢查和終止兆瓦。借款人及其子公司在每個財政年度的每個財政季度結束後六十(60)天內，(I)內部編制的損益表，反映該財政季度登記、安裝和檢查的兆瓦數，以及(Ii)該財政季度終止兆瓦數的報告。(D)年度預算。不遲於2025年開始的每個財年2月的最後一天，借款人及其合併子公司對該財年的預測與2024年2月15日通過電子郵件發送給管理代理的“Sunrun Corporation Model(2024-02-05)VF”電子表格的摘要產出、綜合摘要和ABL契約選項卡中的內容一致。對於根據第6.02(G)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，只要根據第6.02(G)節提供的材料在第6.01(A)或(B)節規定的時間內交付給行政代理(以適用為準)。第6.02節證書；其他信息。(X)在第6.02(C)和(M)節的情況下，交付給抵押品代理和行政代理，以便分發給每一貸款人；(Y)在第6.02(F)節的情況下，交付給管理代理和抵押品代理(受第6.10節中規定的限制的約束)；以及(Z)在本第6.02節的任何其他條款的情況下，交付給行政代理以分發給每一貸款人，並且在每種情況下，除第6.02(F)節的情況外，其格式及細節須令行政代理人及規定的貸款人(如屬第6.02(C)及(M)節，則為抵押品代理人)滿意：
118 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 (a)會計證書。 在提交第6.01（a）節所述財務報表的同時，提交其獨立註冊會計師證明該財務報表的證明。 (b)符合性證書。 在提交第6.01（a）和（b）節所述財務報表的同時，（i）由首席執行官、首席財務官、財務主管或作為Sunrun負責人的控制人簽署的正式完成的合規證書，如果編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，Sunrun還應提供，如果有必要確定遵守第7.11節，對賬符合該等財務報表的GAAP報表，及（ii）管理層的討論和分析的副本，就這些財務報表。 (c)評估。 一旦每份評估報告可用，應提供一份此類評估報告的副本。 (d)計算。 在交付第6.02（b）節所述的合規證書的同時，要求與第6.01（a）節所述的財務報表一起交付，借款人的證書（可能包含在該合規證書中），包括所有受限制付款、投資（包括允許的收購），處置和資本支出，在上一個財政年度。 (e)公司結構的變化。 在交付第6.02（b）條所述的合規證書的同時，借款人將向行政代理人提供任何貸款方公司結構變更（包括合併、合併、解散或公司結構的其他變更）的通知，以及行政代理人合理要求的其他信息。 在任何貸款方的法定名稱、組織狀態或組織存在發生任何變更之前，至少提前十（10）天（或行政代理同意的延長期限）通知行政代理。 (f)允許的資產融資交易。在可用期內，應行政代理人或擔保代理人的要求，在合理可行的情況下，儘快提供與項目相關的任何許可資產融資交易的操作文件副本，該文件應包括在可用收購中。 (g)年度報告;等，在獲得每份年度報告、委託書或財務報表或發送給Sunrun股東的其他報告或通信的副本後，以及Sunrun根據《交易法》第13條或第15（d）條可能或需要向SEC或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告以及登記報表的副本，在任何情況下，均無需按照本協議向行政代理人提交。 (h)債務證券報表和報告。 在提供後，根據任何擔保、貸款或信貸或類似協議的條款向任何貸款方的任何債務證券持有人提供的任何聲明或報告的副本，並且根據第6.01節或本節的任何其他條款不需要向貸方提供。
119 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 （i） [已保留]. (j)通知。 在任何貸款方收到通知、請求和其他文件後的五（5）個營業日內，（包括修訂、放棄和其他修改）根據或依據任何文書、票據、任何貸款方的貸款或信貸或類似協議，關於或與任何一方的任何違約或違約有關，或任何其他可能嚴重損害任何貸款方的利益或權利的價值或具有重大不利影響的信息，以及管理代理機構可能合理要求的關於此類票據、契約、貸款和信貸以及類似協議的信息和報告。 （k） [已保留]。(L)補充報道。在第6.10(B)款的約束下，(I)行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關借款人或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或遵守貸款文件條款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。(M)借款基礎證明。(I)一旦可用，但無論如何在(X)滿足借款基準閾值後二十(20)天內，當前日曆季度結束，以及(Y)如果借款基準閾值未達到，則在當月底，借款基準證書，連同備份日誌電子表格和取出電子表格，提供(A)裝機兆瓦，(B)新增兆瓦，(C)淨兆瓦積壓，(D)兆瓦終止，(E)借款基礎，(F)未償債務總額，(G)未支配流動資金；(H)列入項目備查日誌的不符合任何開放式税務股權夥伴關係下項目分批資格的任何合同(包括數量、面值和拒絕的理由)；(I)紐約國庫券借款基礎；(J)紐約國庫國銀行和其他貸款人的循環風險敞口；(K)紐約國庫國銀行借款基礎的可獲得性；以及(L)行政代理人、抵押品代理人或貸款人合理要求的其他佐證資料，每個資料都在該月底準備好，並由一名負責官員，即首席執行官、首席財務官、借款人的財務主管或控制人。儘管有上述規定，在借款基數不足的情況下，在借款基數不足期間，貸款各方應每兩週向行政代理、抵押品代理和出借人交付借款基礎證書。(Ii)連同根據上文第6.02(M)(I)節交付的每份借款基礎證書，或按行政代理、抵押品代理或所需貸款人的要求更頻繁地提供：(A)每月或每季度(視情況而定)貸款方應收賬款和應付賬款的賬齡；(B)與合格直接付款應收款、合格客户預付款應收款、合格貿易賬户和合格項目備份日誌相關的賬齡清單；以及(C)庫存報告。
120 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(A)，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(B)這些文件被張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的因特網或內聯網網站(如果有)上的位置；但條件是：在行政代理或任何貸款人要求借款人交付此類紙質副本時，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。借款人和每一其他借款方特此承認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(以下簡稱“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供由借款人及其子公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(1)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、各安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(3)所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；以及(4)行政代理及其任何附屬機構和每個安排人應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，(I)借款人沒有義務將任何借款人的材料標記為“公共”，以及(Ii)根據第6.02(G)節提供的任何材料，行政代理和出借人可將其視為已根據本條例標記為“公共”。第6.03節通知。
121 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(A)在得知後三(3)個工作日內迅速通知行政代理和每一貸款人任何違約的發生；(B)迅速但無論如何在獲知後四(4)個工作日內通知行政代理和每一貸款人：(I)任何已經造成或合理預期會造成重大不利影響的事項；以及(Ii)借款方或任何附屬公司已經向或從允許資產融資交易的交易對手發出或從其收到的任何時間，該交易對手包括在適用的允許資產融資交易的管理文件下，説明違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，或知道該違約或違約事件的發生和繼續，但尚未發出該正式書面通知的任何時間；條件是，如果該違約或違約事件仍未治癒，則該交易對手將有權停止融資，並且沒有放棄停止融資的權利；以及(C)如受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化，應立即通知行政代理和每一貸款人，但無論如何，應在發生後兩(2)個工作日內通知行政代理和各貸款人。根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。第6.04節債務的償付。其所有義務及負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，但如借款人或其任何附屬公司正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地對其提出異議，且借款人或其任何附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金，則屬例外；(B)所有合法申索，如不支付，則根據法律會成為對其任何財產的留置權；及(C)所有到期及須予支付的債務，但須受任何證明該等負債的文書或協議所載的附屬條款所規限；除非在每一種情況下，不這樣做都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第6.05條保留存在等(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外，除非不能合理地預期不這樣做會對行政代理或擔保當事人造成不利影響；
122 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)採取一切合理行動，以取得和維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、執照及專營權，包括所有適用的許可證，但如不採取上述行動，不能合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外；以及(C)登記或安排登記(以尚未登記的範圍為限)貸款當事人現在擁有或今後開發或獲得的那些可登記的知識產權，只要貸款當事人在其合理的商業判斷下認為這樣做是適當的，並保存或更新其所有註冊的專利、商標、商號、服務商標和其他知識產權，而不保存這些知識產權可合理地預期會產生重大的不利影響。第6.06節物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業界的典型小心標準。第6.07節保險的維持。(A)保險的維持。至於貸款方，就其物業及業務向獲A.M.Best Company評等至少為“A”級的獨立第三方保險人提供合理令人滿意的保險，以防止從事相同或類似業務的人士通常承保的種類、種類及金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的種類的損失或損壞，包括但不限於：(I)財產恐怖主義保險及(Ii)洪災保險，其條款及金額為防洪法或行政代理人另有規定。(B)保險證據。對於貸款各方，將抵押品代理人指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所顯示)和/或就任何提供任何抵押品的責任範圍或保險範圍的任何此類保險而言的附加承保人，並促使任何此類保險的每個提供人同意，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現有保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經證明副本；(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於
123 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。如果適用，ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書)、(Iii)每份保險單的聲明頁和(Iv)貸款人的應付損失背書(如果擔保當事人的抵押品代理不在該保險單的聲明頁上)。應行政代理人的要求，貸款當事人同意向行政代理人和抵押品代理人提交一份基本上以附件O的形式(或各貸款當事人的保險公司所要求的其他形式)分享保險信息的授權。(C)重新指定。如有任何抵押財產屬於或成為洪水災害財產，應立即通知行政代理。第6.08節遵守法律。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。第6.09節書籍和記錄。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及借款方或其附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項均應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄予以記錄和記錄；及(B)保存該等記錄和賬簿，以實質上符合對該借款方或其附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。第6.10節檢查權利。(A)允許抵押品代理人的代表或抵押品代理人可接受的獨立第三方審查員每年至少一次進行實地審查，並訪問和檢查貸款方的任何財產，審查其及其子公司的公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要(受以下(B)款所述限制的限制)，並與其董事、高級職員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款方承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，並按合理需要的頻率進行。在向貸款當事人發出合理的預先通知後；但是，只要符合以下(C)款的規定，在發生違約事件之前，抵押品代理人在任何日曆年度內不得進行一次以上的檢查(包括實地檢查)；而且，如果違約事件存在，抵押品代理人(或其任何代表或獨立第三方審查員)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何檢查，費用由貸款方承擔，無需事先通知。
124 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)每次檢查應包括對貸款方的賬簿和記錄以及其他文件的審查，審查的程度應由抵押品代理人確定為足以確認合同遵從性、項目的分批標準、項目備份記錄資格、可用的外賣資格和抵押品代理人要求的其他信息。關於符合條件的庫存的任何現場檢查或檢查，應向抵押品代理人提供在任何適用的倉庫操作系統中維護的信息，其程度由抵押品代理人確定為足以確認符合第6.14(E)節規定的要求。對與允許的資產融資交易有關的重大合同或任何其他協議的任何檢查應僅限於由行政代理和抵押品代理的律師審查。未經借款人明確書面同意，此類重要合同不得複製、郵寄、傳真、電子郵件或任何其他傳輸，或分發給任何貸款人或其律師。(C)除上述(A)款第二個但書及任何實地檢查外，抵押品代理人可(並在貸款人的指示下)在任何歷年內，在上述(A)款第一個但書所列的檢查之後，進行另一次檢查，只要(I)檢查的結果不會導致抵押品代理人行使第2.01(B)節所述的酌情權，(Ii)如在檢查時並無違約事件，則該項檢查的費用及費用應由貸款人承擔。(3)抵押品代理人將這種檢查指定為“附加檢查”。第6.11節收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途。第6.12節[已保留]。第6.13節《公約》保障義務。貸款各方將通過簽署合併協議，促使其子公司，無論是新成立的、收購後的還是以其他方式存在的子公司，迅速(無論如何在子公司成立或收購後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內))成為本協議項下的擔保人；然而，任何被排除的子公司和旨在成為被排除的子公司的子公司不應被要求成為被排除的子公司。與此相關，貸款各方應在創建子公司或收購任何其他人的股權後三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)向行政代理髮出通知。與上述規定相關的是，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交與第4.01節和第6.14節所要求的基本相同的文件以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議。第6.14節提供保障的公約。除除外財產外：
125 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(A)股權和個人財產。(I)每一貸款方將使其現在擁有或今後獲得的質押股權及其所有有形和無形個人財產在任何時候都享有第一優先權、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以抵押品代理人為擔保當事人的利益根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一貸款方應提供證明任何已質押股權和未註明日期的股權的股票或會員證書，或空白地正式簽署的轉讓權力，律師的意見，以及與該等質押股權有關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些文件的形式和實質都應令抵押品代理人合理滿意。(Ii)每一貸款方應(A)在先前未規定的範圍內，在不遲於截止日期後十四(14)天，或在貸款當事人合理要求並經行政代理人批准的截止日期後較長的時間內，向擔保品代理人提供證明截至截止日期的附表5.21(F)所列質押股權的股票或會員證書，以及與此相關的未註明日期的股票或轉讓權力，並(B)向行政代理人提交一份致行政代理人和貸款人的貸款當事人的律師意見。與股票或會員證書有關的事項，以及行政代理可以接受的形式和實質，不得遲於截止日期後二十(20)天，或在貸款當事人合理要求並經行政代理批准的截止日期後的較長時間內。(B)不動產。如果任何貸款方打算在截止日期後獲得任何不動產(“不動產”)的收費所有權權益，並且該不動產的公平市場價值超過5,000,000美元，則其應在六十(60)天內(或抵押代理人同意的延長期限內)向抵押品代理人提供抵押和抵押財產支持文件，抵押代理人可要求使該不動產始終處於優先地位，完善的留置權(在每種情況下均受允許留置權的約束)有利於抵押品代理人，使擔保當事人受益，以根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。(C)抵押品准入協議。如果位於任何房產的任何個人財產抵押品包含價值超過5,000,000美元的個人財產抵押品，則在貸款方能夠獲得抵押品訪問協議的範圍內，或在貸款方合理要求並經抵押品代理批准的較長時間內，貸款方應在成交日期和貸款方獲得該房產的權益之日起九十(90)天內向抵押品代理提供抵押品訪問協議。(D)帳户控制協議。(I)貸款各方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式開立任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存有或可能存放或維持金錢或證券的任何其他賬户，但下列情況除外：(A)一直在存款機構開立的存款賬户
126 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。關於抵押品代理人應已收到《合格控制協議》的證券賬户；(B)抵押品代理人應已收到《合格控制協議》的一直在金融機構保存的證券賬户；(C)僅作為工資和其他零餘額賬户設立的存款賬户，此類賬户存放在行政代理人可接受的銀行；(D)附表6.14(D)(I)(D)所列的存款賬户，抵押品代理人不得對其擁有留置權；(E)未質押的獨立賬户，屬於被排除子公司的款項最初可由貸款方以信託形式暫時存入，然後轉移到適用的被排除子公司，但此類賬户不得持有任何貸款方的任何其他款項；(F)根據支付服務協議的條款在支付服務銀行開立並僅用於協助支付該支付服務協議項下的欠款的存款賬户；及(G)其他存款賬户，但在任何時間，任何該等賬户的結餘不得超過$100,000，而所有該等其他存款賬户的總結結餘亦不得超過$500,000。(Ii)貸款當事人應(A)就附表5.21(D)(I)所列的所有存款賬户和證券賬户(但不包括第6.14(D)(I)節(C)至(G)條款所述的賬户)向抵押品代理人提供令抵押品代理人滿意的合格控制協議，抵押品代理人對這些賬户不具有留置權，以及(B)向行政代理人和貸款人提交借款當事人的律師意見，就與該等合格控制協議有關的事項及行政代理可接受的形式和實質而言，(X)在截止日期之前或在截止日期當日(X)就附表5.21(D)(I)截至本協議日期的所有此類存款賬户(硅谷銀行所保存的存款賬户除外)而言，(Y)在截止日期後兩個營業日內就在硅谷銀行維持的附表5.21(D)(I)所列的所有該等存款賬户而言，及(Z)就附表5.21(D)(I)所列並於本條例生效日期後更新的任何該等存款賬户或證券賬户而言，不得遲於該存款賬户或證券賬户開立之日起二十(20)日內，或在貸款當事人合理要求並經行政代理批准的較長期間內。(E)符合條件的庫存。如果借款基地中包含的任何合格庫存存儲和持有的倉庫包括Sunrun的任何非貸款方子公司擁有的庫存，則借款人應(I)使該合格庫存位於始終具有倉庫操作系統的倉庫，(Ii)促使該倉庫的運營者將所有該等合格庫存和其他庫存包括在倉庫操作系統中，以及(Iii)在可行的範圍內，促使該倉庫的運營者將該等合格庫存與Sunrun的任何非貸款方子公司擁有的庫存分開。第6.15節進一步保證。應行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何
127 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。以及行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或利益在現在或以後被任何抵押品文件覆蓋，(Iii)完善和保持有效性，任何抵押品文件及根據該等抵押品文件擬設定的任何留置權的有效性及優先權，並(Iv)向擔保方保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護及確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何附屬公司作為或將會參與的任何貸款文件而籤立的任何貸款文件已授予或現在或以後擬授予擔保方的權利，並促使其各附屬公司這樣做。第6.16節遵守環境法。根據所有環境法的要求，在所有實質性方面遵守並促使所有承租人和其他人員(東道主客户協議下的客户除外)遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以防止、移除和清理其任何物業中的所有有害物質；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人或其任何附屬公司的義務須以真誠及適當的程序提出異議，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。第6.17節標題。貸款方應保持其所有財產和資產的良好所有權或有效的租賃、地役權或其他權益，包括與每個項目相關的財產和資產，並應促使其每一子公司保持良好的所有權或有效的租賃、地役權或其他權益，僅受允許留置權的限制。第6.18節遵守愛國者法案。每一貸款方應遵守《愛國者法案》，及時通知行政代理(以書面通知)：(I)如果它不是或不再是本協議項下貸款的受益人，以及(Ii)本協議項下貸款的任何新受益人，該通知應包括該新受益人的名稱和地址。第6.19節制裁；反腐敗法。借款人應保持有效的政策和程序，旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。
128 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第七條負面契約借款人特此約定並同意，在截止日期及此後直至融資終止日，借款人不得、也不得允許任何借款方或其任何其他子公司直接或間接地進行下列任何行為。第7.01節留置權。在抵押品及其任何其他財產、資產或收入上設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許的留置權”)除外：(A)根據任何貸款文件的留置權；(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續展或延期的留置權；但條件是：(1)所涵蓋的財產、資產或收入不變；(2)除第7.02(B)節所述外，擔保或受益的金額不增加；(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；(4)第7.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務的任何續展或延期；(C)尚未到期或正在真誠地通過適當程序努力進行的税款的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；(D)在正常業務運作中產生的法定留置權，例如承運人、倉庫保管員、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權是未逾期超過三十(30)天的，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序而被爭奪的，而該等法定留置權須在適用的人的簿冊上備存足夠的儲備金；但須為此撥出儲備金或其他適當的準備金；(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但《僱員補償辦法》規定的任何留置權除外；(F)保證履行第7.02節所允許的債務的投標、貿易合同和租賃(債務除外)的存款、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；
129 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；(I)第(X)節第7.02(C)(I)節所允許的保證債務的留置權，但條件是(I)此類留置權在任何時間都不妨礙通過這種債務融資的財產、資產或收入以外的任何財產、資產或收入，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)和(Y)第7.02(C)(Ii)節，但這種留置權在任何時候都不會對財產以外的任何財產構成負擔，屬於適用回購交易標的的資產或者收入；(J)留置權(I)保證第7.02(G)節允許的對(X)被排除子公司的財產、資產和收入的負債，以及(Y)被排除子公司的股權權益，以及(Ii)根據税務權益文件或現金股權文件確保被排除子公司的債務，在每種情況下，只要該等留置權不附加於任何可用外賣的淨收益；(K)保證第7.02(H)條允許的負債的留置權，只要該留置權僅附加於由此融資的車輛或計算機系統；(M)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對借款人或其任何附屬公司在一個或多個賬户中存入的現金和現金等價物，在正常業務過程中，以開設該等賬户的一家或多家銀行為受益人，只擔保在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的慣常金額；但在任何情況下，任何此類留置權都不能(直接或間接地)保證償還任何債務，但根據第7.02(G)節允許的債務除外；(N)因判決或裁決而產生的留置權，但不會導致違約事件；但適用的貸款方或附屬公司應真誠地提起上訴或訴訟以供審查；(O)出租人、許可人或轉讓人根據任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何租約、許可或轉租而享有的任何權益或所有權，僅包括如此出租、許可或轉租的資產；(P)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中物品的留置權；。(Q)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；。(R)授予受託人的傳統留置權，以獲得根據債權契約或其他協議欠受託人的費用和其他款項。
130 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。本協議禁止的其他留置權，只要此類留置權僅限於根據該契約或其他協議授予的擔保；(S)對SREC排除的財產的留置權；以及(T)確保本金總額不超過20,000,000美元的未償債務的其他留置權；但此類留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品。第7.02節債務。產生、產生、承擔或忍受存在、或預付、贖回或回購任何債務，但以下情況除外：(A)貸款文件項下的債務；(B)在第三修正案生效日期未償還且列於附表7.02的債務；(C)債務(I)在第7.01(I)或(Ii)節規定的限制範圍內的固定資產或資本資產的資本化租賃、合成租賃債務和購買貨幣債務；但貸款方因下列(C)(I)款和(P)款而產生的所有債務在任何時候未清償的本金總額不得超過80,000,000美元；(2)因依賴上述(C)(Ii)款而發生的債務本金總額，在任何未清償時間不得超過150,000,000美元減去根據(C)(I)和(P)款未清償的債務金額；(D)借款人的附屬公司欠借款人或借款人的附屬公司的無擔保債務，該債務應(1)在行政代理要求的範圍內，以本票作為擔保債務的抵押品，根據《擔保協議》的條款質押給抵押品代理，(2)符合行政代理合理接受的條件(包括從屬條件)，以及(3)根據第7.03節(“公司間債務”)的規定以其他方式允許；(E)借款人或其任何附屬公司就借款人或任何擔保人以其他方式準許的債務所作的擔保；。(F)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)；。但(I)該等責任是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，而非為投機目的；及(Ii)該等掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任，但根據準許股息差價交易(或構成該等責任的一部分)的責任，該等責任除外；
131 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(G)(I)定義第(A)款所述的除外附屬公司的任何負債，及(Ii)定義第(B)、(C)或(D)款所述的除外附屬公司因任何準許資產融資交易而產生的任何負債；(H)因購置或租賃車輛或計算機系統而產生的現有車輛融資和其他債務(只要債務的數額不超過用其收益購買的車輛或計算機系統的購買價格，而對這種債務的唯一追索權是用其收益購買的車輛或計算機系統)以及對這種其他債務的任何再融資(只要債務的數額不因這種再融資而增加)；。(I)任何貸款方的有限追索權義務；。(J)(1)為獲得借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的存貨而提供的賣方融資，並完全以用其所得購買的存貨作擔保；及(2)任何供應鏈融資；(K)對擔保債券發行人的償付義務(包括但不限於付款和履約保證金、操作和維護保證金、承包商許可證保證金、投標保證金、能源經紀人保證金、現行工資保證金、抽獎保證金、許可證保證金、電力許可證保證金、公證保證金和其他類似保證金)，只要這些保證金是在正常業務過程中購買的；(L)借款人發行的與其在借款人的股權和股票期權有關的認股權證所證明的負債，只要這種負債不是為借入的錢而在正常業務過程中發行的；。(M)在正常業務過程中按照適用的税務權益文件發生的負債；。(N)可轉換債務；。但條件是：(I)任何此類可轉換債券的到期日應在到期日後六個月和2027年12月1日之後，(Ii)此類可轉換債券不需要在此之前進行任何預定的攤銷或其他必要的本金支付，並且不允許借款人或其任何子公司選擇在有效到期日後六個月之前支付的可選贖回作為此類可轉換債券的發行時間(不言而喻，(X)任何因控制權變更或根本變更而要求要約購買此類可轉換債券的條款，或(Y)根據條款對此類可轉換債券進行的任何轉換，在任何一種情況下均不得違反第(Ii)款)，(Iii)Sunrun的任何子公司均不擔保此類可轉換債券的償債，(Iv)第7.11節中的所有財務契諾將在任何此類可轉換債務的發行日期按形式得到滿足，在該等可轉換債務的發行生效後，(V)貸款方因依賴該條款(N)而產生的所有債務在任何時候未償還的本金總額不得超過600,000,000美元，以及(Vi)在緊接該等可轉換債務的發行之前和之後，不存在違約或違約事件，或由此產生的違約事件；
132 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(O)任何貸款方(買方)與一名聯屬公司以外的人士(賣方)訂立的任何公平設備或存貨購買協議，不論該協議是否用於擔保該人的任何債務；及(P)上述條文未予考慮的其他無擔保債務，連同因依賴上文(C)(I)條而產生的所有債務於任何未清償時間的本金總額，於任何時間未清償本金總額不超過80,000,000美元。第7.03節投資。進行或持有任何投資，但下列情況除外：(A)借款人及其子公司持有的投資(I)以現金或現金等價物的形式，(Ii)根據借款人的投資政策；(B)借款人及其子公司對各自在截止日期未償還的子公司的投資，(Ii)借款人及其子公司對貸款方的投資，(Iii)被排除的子公司對處於同一所有權鏈中的其他被排除的子公司的投資，以及(Iv)任何被排除的子公司對任何其他被排除的子公司的貢獻或任何被排除的子公司對另一被排除的子公司的債務；(C)為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的信貸性質的應收賬款或應收票據性質的信貸的投資；(D)第7.02節允許的擔保和有限追索權義務，或對一筆金額的任何付款，如果貸款方有義務付款，該款項將構成“有限追索權債務”定義(E)款下的有限追索權債務；(E)除第7.03(B)(I)節所述的投資外，在截止日期存在的、列於附表7.03的投資；。(F)允許的收購(對氟氯化碳和由氟氯化碳直接或間接持有的子公司的收購除外，其投資由第7.03(B)(Iv)節涵蓋)；。(G)因供應商和客户的破產或重組以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；。(H)對被排除的子公司或税務股權投資者的投資，如果這些税務股權投資者被視為被排除的子公司(包括這種税務股權的任何子公司)，則符合“被排除的子公司”定義第(B)款的要求
133 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。在每一種情況下，根據適用的允許資產融資文件(包括根據適用的現金股權文件對相關現金股權合夥企業中的現金股權投資者或根據適用的税務股權文件對相關税務股權合夥企業中的税務股權投資者的權益行使購買選擇權的任何直接或間接融資)，或(Y)在作為抵押品運營以確保應收賬款融資的系統公司的排除子公司中，(Y)在作為抵押品的系統公司的排除子公司中，(Y)將淨收益(在扣除合理費用和支出後)分配給任何貸款方；(I)(I)用基本上同時發行的新股權益所得款項進行的投資，總額不得超過[***]和(2)向指定實體投資的現金總額不得超過[***](J)只要不發生違約或借款基礎不足，且不會因違約或借款基礎不足而持續或將導致違約或借款基礎不足，在任何時間的投資不得超過當前未支配流動資金超過當時未償債務總額的數額；(K)(I)為任何被排除的子公司的利益而以購買任何信用證的形式進行的投資，以支持支付有限追索權債務或如果由貸款方直接承擔將構成有限追索權債務的債務，以及(Ii)支付與任何此類信用證有關的到期和欠下的金額；(L)只要不發生違約或借款基礎不足，並因此而持續或將導致的，對被排除的子公司的投資不超過[***]，僅為全額支付Vivint Solar Financing Holdings 2借方有限責任公司、不時作為貸款人的金融機構訂約方以及BID Administrator LLC（作為行政代理人及抵押代理人）於二零二零年五月二十七日訂立的若干貸款協議項下的未償還款項，前提是（i）不存在違約或違約事件，或不會因此產生違約或違約事件，以及（ii）貸款方應向行政代理證明，使行政代理合理滿意，在備考基礎上實施該投資後，貸款方遵守（x）第7.11條規定的各項財務契約和（y）最近交付的借款基礎證書; (m)Sunrun購買任何允許的看漲期權差價交易（或構成其中一部分的任何期權）並根據其條款行使其權利和履行其義務;（n）貸款方支付與經許可的資產融資交易的全部或部分再融資有關的任何掉期違約金;及（o）上述條文未考慮的其他投資， [***]自交割日起累計投資。 如果根據本第7.03條允許對子公司（“目標子公司”）進行投資，則對作為目標子公司的直接或間接母公司的子公司的投資
134 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 子公司為了將該等投資轉移給目標子公司而進行的投資也應是本第7.03條允許的投資。 第7.04節基本變更。 合併，解散，清算，與他人合併，處置（不論是在一項交易或一系列交易中）其全部或絕大部分資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）給任何人或以任何人為受益人，或在外國司法管轄區重組，除非：（a）任何貸款方均可將其全部或絕大部分資產（在自願清算或其他情況下）轉讓給借款方或另一貸款方，只要不存在違約或不會因此產生違約; (b)只要不存在違約或不會由此導致違約，任何除外子公司可以與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，在每種情況下，只要該除外子公司的允許資產融資交易不包括在可用收入的計算中-從可動用取出的計算中排除此類允許的資產融資交易不會導致借款基數不足;（c）就任何獲準許收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人士合併或合併，或準許任何其他人士與其合併或合併;前提是（i）在該合併中倖存的人應為借款人的全資子公司，以及（ii）如果任何貸款方（借款人除外）是該合併的一方，則該貸款方為倖存的人; (d)只要沒有發生違約，且違約仍在繼續或將由此產生違約，借款人和任何其他貸款方均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併;但是，在每一種情況下，在上述規定生效後，（i）如果借款人是任何此類合併的一方，借款人是尚存人士，且（ii）在任何貸款方（借款人除外）是其中一方的任何此類合併的情況下，該貸款方是尚存人士;以及（e）第7.05條（第7.05（d）（i）條除外）允許的處置。 第7.05節處置。 作出任何處置或簽訂任何協議作出任何處置，但以下情況除外：（a）許可的處置;（b）在日常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後收購的;（c）設備或不動產的處置，條件是㈠此類財產以類似重置財產的購買價換取信貸，或㈡收益
135 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(D)第7.04節或(Ii)第7.13節所允許的處置；(E)處置被排除子公司的股權或資產，只要(I)該處置不會導致借款基礎不足，並且如果該處置佔最近一次借款基礎證書上所列借款基礎總額的5%以上，則借款人至少在該處置生效前五(5)個工作日向行政代理提供一份正式的借款基礎證書，以使該處置生效。(Ii)就(X)被排除的附屬公司的任何股權或(Y)被排除的附屬公司的全部或實質所有資產(在每種情況下)由現金或現金等價物組成的任何處置而收到的代價，以及(Iii)第(Ii)款所述的任何代價的淨收益(在扣除合理的費用和開支後)直接分配給借款人；(F)其他處置，只要(I)與此有關而支付的代價應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且其金額不得低於被處置財產的公平市值；(Ii)此類交易不涉及處置任何附屬公司的股權；(Iii)此類交易不涉及處置除在本條所允許的交易中同時處置的其他財產所擁有的或可歸因於其他財產的應收款以外的其他應收款；貸款方及其子公司在借款人任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過[***](G)因與準許資產融資交易有關的準許留置權的止贖而處置被剔除附屬公司的股權或資產，只要該項止贖不會導致借款基礎不足；。(H)根據適用的核準資產融資交易文件在正常業務過程中作出的處置；。(I)解除任何被剔除附屬公司的掉期合約或本協議所準許的任何掉期合約或任何準許認購價差交易；及(J)處置被剔除附屬公司的債務。第7.06節限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何這樣做的義務(或有或有)，除非：(A)每一子公司可向擁有該子公司股權的任何人支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；
136 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(B)借款人及其每一附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股權益支付；。(C)只要不會發生違約或借款基礎不足，並因此而繼續或將會導致違約或借款基礎不足，則借款人行使與借款人股票期權計劃所述借款人優先購買權有關的股票回購權利；。(D)只要不發生違約或借款基礎不足，並因違約或借款基礎不足而繼續或將導致違約或借款基礎不足，借款人可在任何時間支付其他限制性付款，其數額(I)不得超過當時未支配流動資金總額，(Ii)不得超過借款人在任何財政年度內的總額[***](任何財政年度的未使用金額可結轉至下一個財政年度，但最高限額為[***]在任何財政年度內)；但為了確定根據第7.06(D)條第(Ii)款可能支付的限制性付款的金額，根據本第7.06(D)條第(I)款進行的限制性付款不得計算在內；(E)借款人可以進行限制性付款，以贖回其任何股權，以換取另一類別的股權或獲取其股權的權利，或使用Sunrun股權持有人或發行Sunrun新股權的實質上同時進行的股權出資所得的收益；但為任何此類贖回支付的唯一代價是Sunrun的股權或任何基本上同時進行的股權出資或發行Sunrun的股權的收益；(F)借款人可以支付其已聲明的任何限制性付款，只要(A)在聲明時根據本條款第7.06條(D)的其他規定允許此類限制性付款，以及(B)此類限制性付款是在聲明後60天內進行的；(G)借款人可(I)回購因派發股票股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券、行使認股權證或期權、或結算受限制股票單位而產生的股權的零碎股份，或(Ii)“淨行使”或“淨股份結算”認股權證或期權；(H)借款人可根據其條款(或任何組成部分的期權、認股權證或購買權)，就任何準許認購價差交易所需的任何普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)支付溢價、支付任何現金或以普通股股份交付任何現金或以現金代替零碎股份，並以其他方式履行其義務，包括與任何結算、解除或終止有關；及(I)借款人或任何其他貸款方可就準許收購支付溢價；及但條件是，在任何時候存在違約或借款基礎不足的情況下，借款人或任何其他貸款方只能以借款人的股權支付溢價；此外，在以股權支付任何此類溢價後，第8.01(K)節規定的違約不應存在。
137 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 第707章業務性質的改變 除任何被排除的子公司外，從事任何實質性的業務，而該等業務與借款人及其子公司在截止日期進行的業務有實質性的不同，或從事任何實質性的相關業務或附帶業務，而該等業務可合理地預期會產生實質性不利影響。 第7.08條與關聯公司的交易。 與該人士的任何高級職員、董事或關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但（a）向任何貸款方預付營運資金，（b）向任何貸款方轉移現金和資產，（c）本協議明確允許的公司間交易，（d）正常和合理的賠償（包括根據借款人的股票期權計劃授予股票期權）和償還高級職員和董事的費用，（e）除本協議另有特別限制外，在該人士的正常業務過程中訂立的其他交易（包括根據第7.05（h）節允許的項目處置），（f）任何允許的資產融資交易文件預期的交易，（g）與除外子公司有關的任何管理、服務、運營和/或維護協議所預期的交易，以及（h）除本協議另有明確限制外，任何其他交易，只要該等交易對借款人公平並符合其最佳利益，在每種情況下，根據公平合理的條款和條件，該等條款和條件實質上與貸款方合理確定的與管理人員、董事或關聯公司以外的人員進行的可比公平交易中獲得的優惠條件相同。 第7.09節累贅協議 訂立或允許存在任何合同義務（本協議和其他貸款文件除外），（a）限制任何此類貸款方或其子公司（除外子公司除外）（i）作為貸款方，（ii）向任何貸款方支付受限制付款，（iii）支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，（iv）向任何貸款方提供貸款或預付款，或（v）對貸款方的任何財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設立留置權，但僅在第（a）（v）款的情況下，對根據第7.02（c）款產生的債務進行管理的任何文件或文書，但其中包含的任何此類限制僅涉及與之相關的資產建設、融資或收購，或受第7.02（c）（ii）節允許的回購交易約束的資產;但以下情況除外： (1)上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件規定的限制和條件，（2）上述規定不適用於與出售子公司或其他待出售資產有關的協議中包含的習慣限制和條件;前提是此類限制和條件僅適用於子公司或待出售資產，在子公司或待出售資產的出售完成之前，這種銷售在本協議下並不禁止，
138 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(3)在任何人通過從第7.03(F)條允許的無關第三方收購而成為借款人的子公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議不是純粹出於該人成為借款人的子公司的目的而訂立的，則上述規定不適用；及(4)前述規定不適用於根據借款人或其子公司在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制；或(B)要求為任何義務授予對財產的任何留置權，如果對這種財產的留置權是作為擔保債務的擔保的話。第7.10節保證金股票。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合《財務報告準則》T、U或X規則的含義)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務的目的而向他人提供信貸，在每種情況下均違反《財務報告準則》U規則。第7.11節金融契約。(A)電流比率。從截至2022年3月31日的財政季度開始，到此後任何財政季度的最後一天，允許當前比率小於1.00：1.00。(B)最低利息覆蓋率。自截至2022年3月31日的測算期開始，至其後任何測算期的最後一天起，允許該測算期的利息覆蓋比率低於4.50：1.00。(C)季度末流動資金。對於從截至2022年3月31日的財政季度開始的每個財政季度，允許該財政季度的季度末流動資金低於截至每個財政季度最後一天的未償債務總額的15%。(D)槓桿率。自截至2022年3月31日的測算期開始，至其後每個測算期的最後一天，允許該測算期的槓桿率超過5.50：1.00。(E)可轉換債務儲備。在第三修正案生效日期之後的任何日期，允許截至該日期的可轉換債務儲備賬户中持有的現金和現金等價物的金額少於截至該日期的可轉換債務儲備金額(在每種情況下，在該日期發生的任何可轉換債務的發行和任何償還、贖回或回購(包括用可轉換債務儲備賬户中的存款金額進行的償還、贖回或回購)後)；但如果僅由於行政或操作錯誤而發生的任何此類不足並在一(1)個營業日內得到補救，則不構成對第7.11(E)條的違反。
139 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第7.12節組織文件和材料合同的修改；會計年度；法定名稱、組建國；實體形式和會計變更。(A)以可合理預期會導致實質性不利影響的方式修改任何借款方的任何組織文件或重要合同；(B)更改Sunrun或其任何子公司的會計年度；(C)在未提前三十(30)天向行政代理提供書面通知(或行政代理同意的延長期限)的情況下，更改任何借款方的名稱、成立狀態、實體形式或主要營業地點；或(D)對Sunrun或其任何子公司的會計政策或報告做法進行任何更改，除非按照公認會計原則或貸款方外部審計師的要求。第7.13節銷售和回租交易。就任何貸款方而言，除(I)根據任何現有車輛融資進行的車輛銷售及回租交易、(Ii)在一般業務過程中的辦公設備及傢俱及電腦設備的銷售及回租交易、及(Iii)根據回售回售架構於貸款方的一般業務過程中出售項目的銷售及回租交易外，訂立任何銷售及回租交易除外。第7.14條取消資格的人。允許借款人或其任何子公司直接或間接持有借款基數中包含ITC或加速折舊的項目的權益，或允許守則第168(H)(2)節(包括憑藉守則第168(H)(6)(F)節)或第50(B)(3)或(4)節所描述的人使用借款基數中包含ITC或加速折舊的任何項目。第7.15節對主機客户協議、備份日誌電子表格或外賣電子表格的修訂。對其在截止日期向行政代理披露的主客户協議格式作出任何修訂，除非該等修訂不違反適用的消費者法律或不能合理地預期會產生重大不利影響，或對任何與任何借款基礎證書一起交付的任何備份日誌電子表格或外賣電子表格作出任何修訂，但合理地預期該等修訂不會產生重大不利影響的情況除外。第7.16節制裁；反腐敗收益的使用。(A)使用循環貸款的收益或使用信用證，或借出、出資或以其他方式將該等收益提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，(I)為促進要約付款、承諾付款或授權
140 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)(A)為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何人的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，該資金是任何人的標的，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與循環貸款或信用證的任何人，無論是行政代理人、安排人、L/C發行人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。(B)明知而從任何涉及任何人或任何國家或地區的任何交易或活動所得收益中獲得的債務的全部或部分償還或償還，而該交易或活動涉及借款人或其任何附屬公司在收到該等收益時是受制裁的對象。第7.17節合夥企業和合資企業。成為，或導致或允許任何貸款方成為任何合夥企業的普通合夥人或有限責任合夥人，或成為任何合資企業的合資企業(被排除的子公司除外)的合資企業。第7.18節ERISA。發起、維持、參與、向任何現行或終止的養老金計劃或多僱主計劃繳費或承擔任何未履行的義務。第7.19節擔保對衝協議。訂立任何有擔保的對衝協議，除非行政代理合理滿意並獲其批准。第7.20節可轉換債務準備金賬户。只要現有可轉換票據的任何部分仍未償還，除用於償還、贖回和回購現有可轉換票據外，可將存入可轉換債務儲備賬户的任何部分的金額用於任何目的；但條件是，如果在任何時間存入可轉換債務儲備賬户的金額超過可轉換債務儲備金額，借款人可在實施提取後一段時間內從可轉換債務儲備賬户提取該超出部分，借款人遵守第7.11(E)條的規定。第八條違約事件和救濟第8.01節違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未按本合同規定支付任何金額的任何貸款本金或任何L/C債務或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在以下情況發生後三(3)日內
141 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。任何貸款或L合同義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或(B)特定的契諾。(I)任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05、6.14(A)(Ii)或6.14(D)(Ii)、第七條或第十條中的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守擔保協議中包含的任何條款、契諾或協議；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，且此類不履行持續三十(30)天；或(D)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時均屬不正確或誤導性；或(E)交叉違約。(I)任何貸款方(A)沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的或任何證明、擔保或相關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，在每宗本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的每宗個案中，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(如有需要時發出通知)安排(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、失敗或贖回該等債項，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、抵銷或贖回的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何失責事件，而該掉期合約的貸款方是違約方(按該掉期合約所界定的)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，該貸款方因該等事件而欠下和未支付的掉期終止價值，均大於起點金額；但本條(E)不適用於(X)根據第7.02(N)節根據其條款允許的任何可轉換債務的任何回購、預付款、失敗、贖回、轉換或結算，或允許該等回購、預付款、失敗、贖回、轉換或結算的任何事件，除非該等回購、預付款、失敗、贖回、轉換或結算或此類相關事件是由於第7.02(N)節規定的違約或屬於下述類型的事件而導致的
142 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。構成違約事件或(Y)任何允許的催繳價差交易的任何和解、提前付款要求或解除或終止；或(F)破產程序等。任何貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並繼續未予駁回或中止六十(60)個歷日，或在任何這類訴訟中加入了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)任何貸款方變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後三十(30)天內仍未解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。對任何貸款方作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險沒有承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，已被通知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或。(B)連續十(10)天期間，該判決未獲履行，或因上訴待決或其他原因而暫停執行該判決的決定無效；。或(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃提取的負債而到期的任何分期付款，總金額超過閾值；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全清償貸款文件下產生的所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或
143 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(K)控制權的變更。發生借款人控制權變更(借款人公開發行除外)；或(L)未投保損失。對貸款方或其任何子公司的任何資產的任何未投保的損害、盜竊或毀壞應超過20,000,000美元(不包括根據歷史慣例確定的習慣免賠額門檻)；或(M)從屬關係。與借款方的任何次級債務有關的任何從屬條款的有效性、約束力或可執行性應由借款人的任何一方(貸款人、行政代理或抵押品代理除外)提出異議，或該等從屬條款不能由行政代理、抵押品代理和貸款人按照其條款執行，或該債務因任何原因不具有本協議或該等從屬條款所規定的優先權；或(N)有限追索權義務。如果任何借款方被要求就任何有限追索權義務進行付款或出資，並且在按形式履行任何此類付款或出資後，(I)貸款方應未能遵守第7.11節中規定的每一財務契諾，或(Ii)存在借款基礎不足。在不限制第IX條的規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理(經必要的適當貸款人批准(根據第11.01節確定)以其他方式明確放棄)為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。第8.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確免除；(C)要求貸款當事人將L/C債務抵押(數額等於與此相對應的最低抵押品金額)；和
144 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件或適用法律或衡平法下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的一切權利和補救措施；然而，一旦根據美國破產法向貸款方發出的救濟令實際或被視為已生效，則每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，貸款方將上述L/C義務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。為免生疑問，如果任何違約事件發生並仍在繼續，抵押品代理人可採取抵押品文件中所述的任何或全部補救行動。第8.03節資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理沒有收到或可供其使用的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.13節和第2.14節的規定，因擔保債務而收到的任何款項應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、應以行政代理人的身份支付給行政代理人的費用和其他數額(包括向行政代理人支付的律師費、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)；第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括貸款文件項下向各自貸款人和L信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和L信用證出票人支付；第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、L信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，按比例由貸款人和L信用證出票人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；第四，償付構成貸款未付本金的那部分有擔保債務、L/信用證借款以及根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時所欠的有擔保債務，按出借人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按其各自持有的本條款第四款所述金額的比例依次支付；
145 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由未支取信用證總額組成的部分以現金抵押，但不得超過第2.03節和第2.13節規定由貸款當事人抵押的部分；最後，在所有擔保債務已全部支付給貸款當事人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。除第2.03(C)款和第2.13款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的款項來償付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的擔保債務的分配。儘管有上述規定，如果行政代理人尚未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。第九條行政代理人；附屬代理人第9.01節的任命和授權。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權KeyBank代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人、行政代理和L/C發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權硅谷銀行作為本協議和其他貸款文件項下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和抵押品代理中的每一個都被明確授權(I)簽署關於抵押品和擔保當事人關於抵押品的權利的任何和所有文件(包括解除)，如和中所預期的
146 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。根據本協議和其他貸款文件的規定，以及(Ii)在所需貸款人的指示下，以貸款人的身份談判、強制執行或和解任何影響貸款人的索賠、訴訟或程序，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第9.02節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理或抵押品代理的人應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理或抵押品代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理或抵押品代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。第9.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和抵押品代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理、抵押品代理及其各自的關聯方：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押品代理人按所需貸款人的書面指示(或按本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌情權和權力除外，但行政代理人或抵押品代理人均無須採取其認為或其大律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為免生疑問，任何可能違反任何債務人救濟法或
147 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 違反任何債務人救濟法，可能導致違約方財產的沒收、變更或終止; (c)除非本協議和其他貸款文件中有明確規定，否則，應有義務或責任披露，並對未能披露，與擔任行政代理人或抵押代理人或其任何關聯公司的人員溝通或獲得的與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的任何信息負責;及（d）應就其經所需貸款人（或根據本協議或其他貸款文件規定的情況下所需的其他數量或比例的貸款人）同意或請求而採取或未採取的任何行動承擔責任，或在其自身無重大過失或故意不當行為的情況下承擔責任。 沒有行政代理人，擔保代理人或其各自的任何關聯方應對行政代理人或擔保代理人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議或任何其他貸款文件所設想的交易採取或不採取的任何行動負責（i）經所需貸款人同意或要求（或其他必要的貸款人數量或比例），或行政代理人或擔保代理人善意認為必要的數量或比例，在第11.01節和第8.02節規定的情況下）或（ii）在沒有自己的重大過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。 根據上述規定採取的任何此類行動或未能採取行動，對所有貸款人均具有約束力。 行政代理人和擔保代理人應被視為不知道任何違約行為，除非借款人、擔保人或信用證簽發人以書面形式向行政代理人或擔保代理人發出説明該違約行為的通知。 行政代理人、抵押代理人或其各自的任何關聯方均不對任何擔保人或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以查明或調查（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、保證或陳述，（ii）任何證書的內容，本協議項下或與本協議相關的任何報告或其他文件，（iii）履行或遵守本協議項下或與本協議相關的任何契約、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，（iv）本協議項下或與本協議相關的任何報告或其他文件的有效性、可撤銷性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或合法性，或聲稱由抵押文件創建的任何留置權的創建、完善或優先權，（v）任何抵押品的價值或充分性，或（vi）滿足第四條或本協議其他條款或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或抵押代理的項目除外。 第9.04條行政代理人和擔保代理人的信賴。 行政代理人和擔保代理人均有權依賴任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，並在依賴這些材料時受到充分保護，且不承擔任何責任
148 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)被其認為是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並在信賴中受到充分保護，不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理人和抵押品代理人均可與其選定的法律顧問(可以是貸款方的律師)、獨立會計師和其他專家進行協商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理或抵押品代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第9.05節職責轉授。行政代理和抵押品代理中的每一方均可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及行政代理人和附屬代理人的關聯方，並應適用於他們各自與融資機構辛迪加有關的活動以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。行政代理人或附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人或附屬代理人在挑選次級代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。第9.06節行政代理人或附屬代理人的辭職。(A)通知。行政代理或抵押品代理均可隨時向貸款人、L/信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此指定，並應在退任的行政代理人或抵押品代理人發出通知後三十(30)日內接受該指定
149 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。辭職(或要求貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理人或抵押品代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/信用證發行人，指定符合上述條件的繼任行政代理人或擔保人。無論繼任者是否已經任命，辭職應按照辭職生效之日的通知生效。如果在辭職生效日期前沒有指定任何繼任行政代理或抵押品代理，則被要求的貸款人此後應履行本協議和/或任何其他貸款文件項下的行政代理或抵押品代理的所有職責，直到被要求的貸款人根據具體情況指定繼任行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)為止。(B)失責貸款人。如果作為行政代理人或抵押代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人或抵押代理人的職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)辭職或免職的效力。行政代理或抵押品代理在本合同項下的任何此類辭職，在適用的範圍內也應構成其辭去L/信用證出票人的職務，在這種情況下，該辭職的行政代理或抵押品代理(X)不再需要出具本合同項下的任何信用證，(Y)應保持其作為L/信用證出證人在辭職生效日期前簽發的信用證的所有權利。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起：(I)退任或被撤職的行政代理或抵押品代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但抵押品代理代表貸款人或L/信用證發行人根據任何貸款文件持有的抵押品擔保除外，退役或被免職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止，並應繼續獲得其繼續服務的當前報酬水平)及(Ii)除當時欠退任或被免職的行政代理人或抵押品代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人或抵押品代理人、或通過行政代理人或抵押品代理人作出的付款、通訊和決定應由各貸款人和L/C發行人直接作出，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人或抵押品代理人。在接受繼任者被任命為行政代理人或抵押品代理人後，該繼承人將繼承並被授予退任(或被免職)行政代理人或抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退任或被免職的行政代理人或抵押品代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退任或被免職的行政代理人或抵押品代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未解除
150 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 如本節所述）。 借款人應向繼任行政代理人或擔保代理人支付的費用應與應向其前任支付的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。 在退休或被免職的行政代理人或抵押代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人或抵押代理人受益。其子代理人及其各自的關聯方在卸任或被免職的行政代理人或抵押代理人擔任行政代理或擔保代理。 (d)信用證簽發人。 硅谷銀行根據本條規定辭去擔保代理人的職務，也將構成其辭去信用證開證人的職務。 如果硅谷銀行或KeyBank National Association辭去信用證開證人的職務，則其應保留本協議項下信用證開證人的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務與其辭去信用證開證人的職務生效之日起未結清的所有信用證及其相關的所有信用證義務有關，包括根據第2.03（c）節要求貸款人提供基本利率貸款或為未償還金額的風險參與者提供資金的權利。 借款人指定本合同項下的繼任信用證開證人後，（i）該繼承人在任何情況下均應是違約方以外的違約方，並應徵得行政代理人的同意（該同意不得無理拒絕或拖延），且該違約方），（i）該繼承人應繼承並被賦予所有權利、權力，退休信用證發行人的特權和職責，（ii）退休信用證發行人應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及（iii）繼任信用證發行人應發行信用證以取代退休信用證發行人簽發的信用證（如有），或作出其他令退任信用證開證人滿意的安排，以有效地承擔退任信用證開證人對該等信用證的義務。 第9.07條不依賴行政代理人和其他貸款人。 各擔保人和信用證開證人承認，其已獨立且不依賴行政代理人、擔保代理人、任何擔保人、任何其他擔保人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。 各擔保人和信用證開證人還承認，其將在不依賴行政代理人、擔保代理人、任何擔保人、任何其他擔保人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件。各銀行和各信用證簽發人聲明並保證：（i）貸款文件規定了商業貸款的條款;（ii）其從事發放、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證或在正常過程中提供其他類似貸款，並作為銀行或信用證簽發人簽訂本協議，獲得或持有商業貸款，簽發或參與信用證，並提供本協議規定的其他適用於此類信用證或信用證簽發人的便利，而不是為了購買、獲得或持有
151 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 任何其他類型的金融工具，並且每個信用證發行人和每個信用證發行人同意不主張違反上述規定的索賠。各銀行和各信用證簽發人聲明並保證，其在作出、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供本協議規定的其他便利（可能適用於該銀行或信用證簽發人）方面的決策是成熟的，其或在作出、獲取或持有該等商業貸款的決策時行使自由裁量權的人，發行或參與信用證或提供此類其他融資，在發放、獲取或持有此類商業貸款、發行或參與信用證或提供此類其他融資方面具有經驗。 第9.08條無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面頁所列的任何職務均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為本協議項下的行政代理人、擔保代理人、擔保人或信用證簽發人的身份（如適用）。 儘管有本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，但各擔保人的名稱僅用於認可目的，且其在本協議或任何其他貸款文件方面不承擔任何義務、責任或義務;雙方理解並同意，每個代理人都有權獲得以行政代理人和擔保代理人為受益人的所有賠償和補償權利在此和其他貸款文件中提供。 在不限制前述規定的前提下，各擔保人在其自身的能力範圍內，不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何擔保人、貸款方或任何其他人存在任何信託關係。 第9.09節行政代理人可以提交索賠證明;信用投標。 (a)如果任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與任何貸款方有關的司法訴訟懸而未決，管理代理（無論任何貸款或信用證債務的本金是否應按本協議或聲明或其他方式到期應付，也無論行政代理是否已向借款人提出任何要求）有權並有權通過介入該訴訟或其他方式：（i）就該等貸款所欠及未付的全部本金及利息提出申索，並提出申索證明，升/C債務和所有其他已到期和未付的擔保債務，並提交必要或可取的其他文件，貸款人、信用證簽發人和行政代理人的索賠（包括對貸方、信用證簽發人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和預付款的任何索賠，以及根據第2.03（h）和（i）、2.08、2.09、2及11.04）;及（ii）收取及接收任何該等申索的應付或可交付款項或其他財產，並分配該等款項或其他財產; 及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各債權人及信用證開證人授權，
152 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。支付給行政代理人，並在行政代理人同意直接向貸款人和L匯票出票人支付此類款項的情況下，向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而到期的任何款項，以及根據第2.08和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理或抵押品代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L/C發行人的擔保債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理或抵押品代理就任何貸款人或L/C發行人的債權或在任何此類訴訟中投票。(B)貸款當事人和擔保當事人在此根據所需貸款人的指示，不可撤銷地授權抵押品代理人(A)信用投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363條或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品，或(B)信貸出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在抵押品代理人根據適用法律(或通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標和購買而言，欠有擔保當事人的擔保債務應有權且應為信用投標(與或有未清算債權有關的擔保債務應為此目的進行評估，前提是固定或清算擔保債務不會不適當地延遲抵押品代理人在出售或以其他方式處置抵押品時貸記投標和購買的能力；如果無法在不不當延遲抵押品代理人信用投標能力的情況下評估此類債權，則此類債權應不予理會，而不是信用投標，並不享有以信貸投標方式購買的一項或多項資產的任何權益)，而其有擔保債務為信貸投標的有擔保各方應有權獲得所購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一項或多項收購工具的股權)的權益(按比例按其有擔保債務信貸投標相對於信貸投標的有擔保債務總額的比例計算)。除上文另有規定以及本合同或其他抵押品文件另有明確規定外，抵押品代理人不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。應抵押品代理人或借款人隨時提出的要求，擔保各方應書面確認抵押品代理人有權根據本第9.09節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。第9.10節抵押品和貸款方擔保事項。每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和L/信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權抵押品代理，
153 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(A)解除對抵押品代理人根據以下任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何出售或其他處置有關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；(B)將根據第7.01(I)條允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予抵押品代理或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權置於次要地位；(C)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，或如果該人成為被排除的子公司，則解除該擔保人在貸款方擔保下的義務；(D)解除對成為被排除子公司的子公司的資產或股權的任何留置權。應抵押品代理人隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款方擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，抵押品代理人將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該擔保人在貸款方擔保下的義務。行政代理人和抵押品代理人均不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的任何與此相關的證明的陳述或擔保負有責任或責任，行政代理人或抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔責任。第9.11節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除本合同另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本合同條款、借款方擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、貸款方擔保或任何抵押品的利益的，除以貸款人身份外，無權通知、同意、指示或反對根據本合同或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(或通知或同意對本合同條款或貸款方擔保或任何抵押品文件的任何修改、放棄或修改)。在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保現金項下產生的擔保債務的付款情況，或是否已就擔保現金項下產生的擔保債務作出其他令人滿意的安排
154 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。管理協議和有擔保套期保值協議，除非在本合同明確規定的範圍內，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等擔保債務的擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的有擔保債務的付款情況，或是否已就這些債務作出其他令人滿意的安排。第9.12節實地考試。擔保品代理人應根據第6.10節的規定，在每個日曆年度內至少進行一次實地審查(自上次實地審查起不超過15個月)。在抵押品代理人或其代表進行任何實地審查後，並在抵押品代理人簽署該實地審查結果後不遲於十(10)天內，抵押品代理人應將該實地審查結果的報告送交行政代理人，以便分發給各貸款人。第9.13節錯誤付款。(A)如果行政代理(X)通知貸款人、L/信用證出票人或擔保方，或代表貸款人、L/信用證出票人銀行或有擔保的人(任何該等放款人、L/信用證出票人、有擔保的人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊接下一第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、L/信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、如果(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至其按照本第9.13節所述予以退還或償還，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，且該貸款人、L信用證發行人或擔保方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)：但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定以書面指定的較後日期)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並在同一天(以如此收到的貨幣)支付，連同利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，由上述付款收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據銀行業同業規則釐定的利率中較大者為準。
155 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 補償金不時生效。行政代理人根據本條款（a）向任何付款代理人發出的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。 (b)在不限制前述第（a）款的情況下，每個信用證簽發人、信用證簽發人、擔保方或代表信用證簽發人或擔保方接受資金的任何人（及其各自的繼承人和受讓人）同意，如果收到付款、預付款或還款，（不論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用收取，分發或以其他方式）從行政代理（或其任何關聯公司）（x）與本協議或付款通知中規定的金額不同或日期不同，行政代理人發送的預付款或還款（或其任何關聯公司）關於該等付款、預付款或還款，（y）在此之前或之後，行政代理人未發出付款、預付款或還款通知（或其任何關聯公司），或（z）該等買方、信用證開證人或擔保方或其他該等接收方以其他方式得知，錯誤地或錯誤地（全部或部分），則在每宗該等個案中：（i）其承認並同意（A）在緊接前述條款（x）或（y）的情況下，則應推定發生了錯誤和失誤（沒有行政代理人的相反書面確認）或（B）錯誤和錯誤已經發生（如屬前一（z）款），在每種情況下，就該等付款、預付款項或還款而言;及（ii）該等人士，信用證開證人或擔保方應盡商業上合理的努力，（並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接受方）迅速（並且，在任何情況下，在獲悉發生上述第（x）、（y）和（z）條所述任何情況後的一個工作日內）通知行政代理機構其收到該等付款、預付款或還款，其詳細信息（合理的詳細信息），並根據本第9.13（b）條通知行政代理人。 為免生疑問，未能根據第9.13（b）條向行政代理人提交通知不應對付款人根據第9.13（a）條的義務或是否已進行錯誤付款產生任何影響。 (c)每個信用證、信用證簽發人或擔保方特此授權行政代理人在任何時候抵消、扣除和應用任何貸款文件項下欠該信用證、信用證簽發人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理人根據任何貸款文件應支付或可分配給該信用證、信用證簽發人或擔保方的任何本金、利息、費用或其他金額，與行政代理人根據前一條（a）款要求返還的任何金額相比。 (d)（一）如果支付錯誤（或其部分）在根據前一款（a）提出要求後，行政代理人因任何原因未收回，從收到此類錯誤付款的任何經銷商處（或部分）（和/或代表其各自收到此類錯誤付款（或部分錯誤付款）的任何付款人）（此類未收回的金額，稱為“錯誤的付款申報表不足”），在行政代理人隨時通知此類客户後，
156 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(A)該貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還差額(或行政代理可能指定的較小金額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)，“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等當事人參與的平臺通過引用納入轉讓和假設的協議)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人(視情況而定)，轉讓貸款人不再是本協議下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。(Ii)在符合第11.06條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售貸款的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)不能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回
157 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。因任何原因，行政代理應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如付款接受者代表貸款人、L/信用證發行人或擔保方收到資金，則代位於該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.13條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(G)各方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除後繼續存在。第9.14節防洪法合規政策。(A)抵押品代理人維護內部政策和程序、標準和/或其他文件，以滿足關於洪水保險的聯邦法律和條例對受聯邦監管的貸款人的要求，包括1968年《國家洪水保險法》和經修訂的1973年《洪水災害保護法》(“洪水法”)。抵押品代理將交付給管理代理，以在平臺上發佈(或以其他方式分發給每個貸款人)抵押品代理收到的文件或其發出的與防洪法有關的通知。然而，抵押品代理提醒每個貸款人，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人有責任確保自己遵守洪水保險要求。(B)抵押品代理人應盡合理努力，將第9.14(A)節所述的文件和通知交付給行政代理人，其方式應允許行政代理人在執行任何抵押前不少於三(3)個工作日張貼或分發該等文件和通知，該抵押品涵蓋在成交日期後作為抵押品的任何改良不動產。
158 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(C)抵押品代理人應盡合理努力維持貸款監測協議的慣常期限，以確定每一抵押財產作為洪災財產的地位。第十條繼續保證第一百零一條借款甲方擔保。各擔保人在此絕對、無條件、共同和個別地擔保到期的任何和所有債務及附加擔保債務的及時付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，並在此後的任何時間，作為付款和履行的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保。但每個擔保人對本貸款方擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保書下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定的無效的最大金額的限制。行政代理人顯示擔保債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本借款方擔保不應受擔保債務或任何證明任何擔保債務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本貸款方擔保下的義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。第10.02節貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本借款方擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的抵押品和指示其出售的順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，各擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本借款方擔保下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人的責任。第10.03條某些豁免。
159 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本借款方擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保債務的所有通知。第10.04節獨立的義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本借款方擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。第10.05節代位求償權。任何擔保人不得就其在本借款方擔保下支付的任何款項行使任何代位權、出資、賠償、補償或類似權利，直至所有擔保債務和本借款方擔保項下的任何應付金額均已完全支付和履行且承諾和貸款終止為止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。第10.06條終止；復職。本借款方擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至貸款終止之日。儘管有上述規定，如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務進行了任何付款，或任何擔保當事人行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，則本借款方擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視情況而定)償還受託人、接管人或任何其他當事人，與任何債務救濟法或其他程序有關的，所有這些都好像沒有支付過或沒有發生過這樣的抵銷
160 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。且不論擔保當事人是否擁有或已解除本借款方擔保，也不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。每一擔保人在本款項下的義務在本借款方擔保終止後繼續有效。第10.07節停止加速。如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。第10.08節借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。第10.09條借款人的指定。各擔保人特此就本協議和其他貸款文件的所有目的指定借款人作為其代理人，並同意：(A)借款人可自行決定代表擔保人簽署其認為適當的文件，且每個擔保人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務；(B)行政代理人、抵押品代理人或貸款人向借款人交付的任何通知或通訊應被視為已交付給每一擔保人；以及(C)行政代理人、抵押品代理人或貸款人可接受並被允許依賴任何文件，借款人代表每個擔保人簽署的文書或協議。第10.10節供款權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。第10.11節保持良好狀態。在任何特定貸款方根據貸款文件作出的貸款方擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在任何情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該特定貸款方可能需要的此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持
161 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。借款方應不時履行貸款文件規定的與此類互換義務有關的所有義務(但在每種情況下，不得超過此等債務的最高金額，而不會使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律而無效，且不得超過任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持充分效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方均打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。Xi雜項第11.01條修正案等。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免(行政或部長級的此類修訂或豁免除外)，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節中規定的任何條件；或(B)未經各貸款人書面同意，放棄第4.02節中關於任何信用延期的任何條件；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，放棄第4.02節中關於任何信用延期的任何條件；(C)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；(D)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付(不包括強制性預付款)本、利息、費用、償還義務或其他款項的日期，而無需得到有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；(E)降低任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第11.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付或要求償還的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但修改“違約率”的定義只需徵得所需貸款人的同意。
162 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 或放棄貸款方按違約利率支付利息或信用證費用的任何義務;（f）更改第11.06條的任何規定，對任何貸款方轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何額外限制，而無需獲得該貸款方的書面同意;（g）未經各承包商書面同意，以可能改變所需付款的比例分攤或適用的方式更改第2.12條或第8.03條;（h）更改本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件中規定需要修改的貸款人數量或百分比的任何其他規定，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或在本協議項下作出任何決定或授予任何同意，而無需各買方的書面同意;（i）解除任何交易或一系列相關交易中的全部或絕大部分抵押品（第7.03節允許的許可處置和投資除外），而無需各買方的書面同意; (j)免除貸款方擔保的全部或絕大部分價值，而無需各擔保人的書面同意，除非根據第9.10節允許免除任何擔保人對貸款方擔保的責任（在這種情況下，可以由行政代理人單獨作出這種釋放）;（k）解除貸款方在本協議或其他貸款文件項下的任何義務，或允許貸款方轉讓或移轉其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務，未經每一個當事人同意; (l)未經絕大多數貸款人書面同意，更改“借款基數”定義中規定的借款基數計算公式的百分比，以便在任何重大方面增加借款基數下的可用性;如果該條款（l）不應限制抵押代理人和借款人修改用於計算借款基地，如術語“借款基地”定義的第（z）條所述;或（m）更改或以其他方式修改有關借款基準的資格準則、合資格資產類別、儲備或次限額，或在借款基準中加入新的資產類別，包括“合資格項目積壓”及“合資格提取”（如有該等更改），修改或增加的目的是增加借款基數下的可用性，在每種情況下，未經絕對多數貸款人的書面同意;但本條款（m）不應限制抵押代理人和借款人修改條款（z）中所述借款基數計算公式的金額和百分比的能力。“借款基礎”一詞的定義;並進一步規定，（i）除非以書面形式並由信用證簽發人以及上述要求的貸方簽署，否則任何修改、棄權或同意均不得影響信用證的權利或義務。
163 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。本協議項下的發行人或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件；(Ii)除非擔保品代理人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、棄權或同意不得影響擔保品代理人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非行政代理人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修正案、棄權或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Iv)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或本貸款中的所有貸款人或每名受影響貸款人同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行，但(1)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，以及(2)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意；(B)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認美國《破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款；以及(C)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。即使本協議有任何相反規定，行政代理也可以在事先徵得借款人書面同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議下現有安排相關的未償義務和責任；以及(Ii)就前述而言，允許：在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，提供此類額外信貸便利的貸款人可就每項此類新貸款獲得類似份額的投票權，並參與需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的任何所需投票或行動。如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得各貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以按照第11.13條的規定更換該未經同意的貸款人；條件是，該修訂、放棄、同意或免除可以作為
164 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。該款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。第11.02節通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件發送的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，具體如下：(I)如果向借款人或任何其他貸款方、行政代理人、抵押品代理人或L/信用證發行人發送以下地址、傳真號碼、附表1.01(A)所列有關人士的電子郵件地址或電話號碼；以及(2)如果發送給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的、當時有效的、用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過(傳真傳輸或電子郵件傳輸)發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件地址和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於前述規定。行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人或任何貸款方均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、返回電子郵件地址或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已由預定收件人在其電子郵件地址收到，如上文所述
165 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(I)第(I)款的通知，並註明其網址；但第(I)款和第(Ii)款的規定是，如果此類通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開盤時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯方(統稱“代理方”)對於借款人、任何其他貸款方、行政代理或抵押品代理人通過互聯網、電信、電子或其他信息傳輸系統傳輸借款人材料或任何其他信息所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任。(D)更改地址等借款人、行政代理人、抵押品代理人和L/信用證發行人均可通知其他當事人變更本合同項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。每一貸款人可以通過通知貸款當事人、行政代理、抵押品代理和L/信用證發行人，更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知和信用證申請)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在通知之前或之後沒有任何
166 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。本合同規定的其他形式的通知，或(Ii)收件人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向行政代理人或附屬代理人發出的所有電話通知以及與行政代理人或附屬代理人進行的其他電話通信均可由行政代理人或附屬代理人進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。第11.03條不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、L/信用證發行人、行政代理人或抵押品代理人未能或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以L/信用證發行人的身份)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.12節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。第11.04節開支；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理、每位安排人、抵押品代理和L/C發行人及其各自的關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括這些人的律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與本協議規定的銀團貸款、本協議的準備、談判、執行、交付和管理有關，
167 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。其他貸款單據或對本合同或其條款的任何修改、修改或豁免(無論據此或據此進行的交易是否應完成)；(Ii)L信用證出票人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或任何信用證項下付款要求而發生的一切合理的自付費用；以及(Iii)行政代理、各安排人、抵押品代理、任何貸款人或L/C出借人及其各自的關聯公司為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的所有自付費用，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。以及(Y)與該設施相關的任何單據税。(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人和抵押品代理人(及其任何分代理人)、各貸款人和L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方、繼承人和受讓人(每個上述人士被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括律師的合理費用、收費和支出)的損害，這些費用應包括一家律師事務所為所有受賠方支付的費用(如有必要，還應包括在每個適當司法管轄區為所有受賠方支付的一家當地律師事務所的費用，如有必要，還應包括一家律師事務所為所有受賠方支付的費用，被視為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，以及另一家律師事務所(和當地律師事務所，如適用)對受影響的被賠付人的費用))，任何受賠方或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付有關或由於下列原因而對任何受賠方提出的主張：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，(Iii)借款方或其任何子公司擁有或經營的或與任何項目有關的任何財產上或從該物業實際或據稱存在或泄漏的有害物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是由第三方或借款人或任何其他借款人或借款人的任何關聯公司、董事、股權持有人或債權人根據合同、侵權或任何其他理論提出的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定主要是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該彌償不得對該受彌償人作出。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
168 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)、L信用證發行人或前述任何一項的任何關聯方支付任何款項，各貸款人分別同意向行政代理或抵押品代理(或任何上述分代理)、L信用證發行人或上述關聯方(視屬何情況而定)付款。該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還款項)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每一貸款人在信貸風險總額中所佔的份額)，條件是該未償還費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人或抵押品代理人(或任何該等分代理人)或L/信用證發行人以其身分招致或提出的，或代表上述行政代理或附屬代理(或任何該等分代理)或L/信用證出票人以上述任何身分行事的任何關聯方。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、抵押品代理和L/信用證發行人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。第11.05節付款撥備。如果貸款當事人或其代表向行政代理、抵押品代理、L信用證出票人或任何貸款人，或行政代理、抵押品代理、L信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，則該付款或該抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、抵押品代理、L/信用證出票人或該貸款人在其
169 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。酌情決定權)償還受託人、接管人或任何其他當事人，不論是否涉及根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，則(A)在該追償的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵押品抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及L/C發行人應要求向行政代理人或抵押品代理人分別同意向行政代理人或抵押品代理人支付其適用份額(不得重複)從行政代理人或抵押品代理人收回或償還的任何款項，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。第11.06節繼承人和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予行政代理、抵押品代理、L信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其承擔的全部或部分貸款(S)和當時欠其的貸款(包括就本(B)款而言，參與L的債務))；但(在每種情況下，就貸款而言)，任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)如果轉讓貸款人在該融資機制下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
170 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 (B)在本節第（b）（i）（A）款未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括本承諾項下的未償還貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則為受每項此類轉讓約束的轉讓方的貸款的未償還本金餘額，在轉讓和承擔相關轉讓事項交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓和承擔中規定了“交易日”，則在交易日確定，不得低於500萬美元（且金額應為1，000，000美元的整數倍），在與貸款有關的任何轉讓的情況下，除非各行政代理人，只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，借款人另行同意（不得無理拒絕或拖延每項同意）。 (ii)比例金額。 每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾相關的所有權利和義務的一部分的轉讓。 (iii)所需的同意。 除本節第（b）（i）（B）小節要求的範圍外，任何轉讓均無需獲得同意，此外：（一）借款人同意（不得無理拒絕或延遲給予同意），除非（1）在轉讓時違約事件已經發生且仍在持續，或（2）轉讓對象為承租人，借款人或核準基金的關聯公司;但（i）在任何情況下，不得向貸款方的任何競爭對手進行任何此類轉讓，且（ii）借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到通知後五（5）個營業日內通過書面通知行政代理人反對此類轉讓;（二）行政代理人的同意（不得無理拒絕或延遲）對於任何承諾的轉讓，如果轉讓給的人不是對適用貸款作出承諾的貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則應要求獲得同意;及（C）就該貸款的任何轉讓，須取得信用證開證人的同意（該同意不得無理拒絕或延遲）。 (iv)分配和假設。 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和承擔書，以及金額為3，500美元的處理和記錄費;但是，行政代理人可以自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除或減少此類處理和記錄費。 如果受讓人不是税務代理人，則應向行政代理人提交一份行政調查表和所有適用的税務表格。 (v)不向某些人轉讓。 此類轉讓不得（A）轉讓給借款人或其任何關聯公司或子公司，（B）轉讓給任何違約方或其任何子公司，或轉讓給任何在成為本協議項下違約方後將構成本條（B）所述任何前述人員的人員，或（C）轉讓給自然人。
171 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理、L/發票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照違約貸款人在所有循環借款和信用證參與中的適用百分比，獲得(並酌情出資)該違約貸款人在所有循環借款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署循環票據並將其交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人
172 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 協議 登記冊應可供借款人及任何借款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲。 在收到並同意由轉讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔後，（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、上述（b）段所述的處理和記錄費（如適用）以及行政代理和信用證開證人的書面同意，如有要求，借款人應向行政代理機構提交此類轉讓和任何適用的税務表格，行政代理機構應（i）接受此類轉讓和承擔，（ii）立即將其中包含的信息記錄在登記簿中。 除非轉讓已按本（c）段的規定記錄在登記冊內，否則轉讓無效。 (d)好吧 任何買方可以在任何時候，不經借款人、行政代理人或信用證開證人同意或通知，將參與人出售給任何人（自然人、違約方或借款人或其任何關聯公司或子公司除外）（每一個，（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款（包括該公司參與信用證義務））;但（i）該公司在本協議項下的義務應保持不變，（ii）該借款人應繼續單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，及（iii）借款人、行政代理人、貸方和信用證開證人應繼續單獨和直接地與該貸方進行交易，以履行該貸方在本協議項下的權利和義務;此外，在任何情況下，不得將任何此類參與出售給貸款方的任何競爭對手。 為免生疑問，每個承包商應負責第11.04（c）條規定的賠償，而不考慮是否存在任何參與者。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。但是，該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該承包商不得同意任何修改，第11.01條第一個但書第（c）、（d）、（e）、（i）和（j）款中描述的影響該參與者的棄權或其他修改。 借款人同意，每個參與者應有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，但須遵守本協議的要求和限制，包括第3.01（e）節的要求（不言而喻，第3.01（e）條所要求的文件應交付給出售參與的賣方）如同它是一個債權人，並已根據本節第（b）款通過轉讓獲得其權益;前提是，該參與者（A）同意遵守第3.06條和第11.13條的規定，如同其是本條第（b）款下的受讓人，以及（B）根據第3.01節或第3.04節的規定，就任何參與而言，無權獲得比向其獲得適用參與的承包商有權獲得的更多的付款，除非在參與者獲得適用的參與的 每一個出售參與者的借款人同意，在借款人的要求和費用下，盡合理的努力與借款人合作，以實現第3.06節關於任何參與者的規定。 在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第11.08節規定的利益，就像它是一個企業家一樣;前提是，該參與者同意遵守第2.12節，就像它是一個企業家一樣。
173 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。出借人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可在未經貸款方或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其循環票據或循環票據(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人對聯邦儲備銀行的義務，包括擔保債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人成為本協議的一方。(F)調任後辭去L/發票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果貸款人在任何時間根據上述(B)款轉讓其所有承諾和循環貸款，該貸款人可(I)在向借款人和貸款人發出十(10)日通知後，辭去L信用證發放人的職務。如果L信用證出票人辭職，借款人有權在徵得行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和該出借人的同意後，從貸款人中指定一名L/信用證出票人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響該出借人作為L/信用證出票人的辭職。如果該貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(A)該繼任人將繼承並具有卸任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的L/信用證出票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/信用證出票人應出具信用證，以取代卸任的L/信用證出票人出具的信用證，如有，或作出令已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。第11.07節某些信息的處理；保密。
174 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(A)某些資料的處理。行政代理、抵押品代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：信息可向其關聯方及其關聯方披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，在該交易下，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)以保密方式向(1)CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場標識的發佈和監控，或(2)任何行政、管理或結算服務提供商，(Viii)經借款人同意，或在此類信息(1)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(2)行政代理、抵押品代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何貸款人或L/C發行人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；就本節第11.07(A)節而言，從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息應被視為“信息”，除非標明為“公共”。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。(B)非公開信息。行政代理、抵押品代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括有關借款方或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)新聞稿。貸款方及其關聯方同意，未經行政部門事先書面同意，他們今後不會以行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其各自關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件
175 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。除非(且僅在法律要求)貸款方或該關聯方必須這樣做，並且在任何情況下，貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人進行磋商。(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理、抵押品代理或任何貸款人使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料；但如果任何此類廣告材料包括借款人的經營結果或根據第11.07條被視為機密的其他非公開信息，則在使用此類信息之前，應徵得借款人的同意。(E)鋁箔。儘管第11.07節有任何相反的規定，貸款方承認並同意，以任何格式提交給NYGB的所有信息都應受紐約信息自由法(NYS)信息自由法(“陪襯”公職人員法，第6條)的約束和處理。根據FOIL，NYGB必須應要求向公眾提供其擁有的記錄或其中的一部分，除非該信息在法律上免於披露。因此，除非本協議另有規定，否則貸款方應以非機密、非專有格式向NYGB提交信息。FOIL確實規定，NYGB可以拒絕訪問以下記錄或其中的部分：“是商業祕密，或由商業企業提交給代理機構的，或源自從商業企業獲得的信息，而這些信息一旦披露，將對目標企業的競爭地位造成重大損害”。[見《公職人員法》，第87(2)(D)節]。因此，如果本協議明確要求以貸款當事人認為是專有和/或機密商業祕密的格式提交信息，貸款雙方應在披露時充分識別並清楚地標記信息為“機密”或“專有”。通過如此標記此類信息，貸款方表示該信息對貸款方的競爭者具有實際或潛在的特定商業或競爭價值。但不限於，在以下情況下，信息將不被視為機密或專有信息：(I)眾所周知或可從其他來源獲得而沒有關於其機密性的義務；(Ii)由所有者向其他沒有關於其機密性的義務的人提供；或(Iii)已經對NYGB可用而沒有關於其機密性的義務。如果有錫箔申請，NYGB的政策是根據《紐約法典》第21條規則和條例第501.6節和任何其他適用法律或法規中規定的商業祕密豁免程序，考慮上述標記的記錄。然而，NYGB不能保證提交的任何信息的機密性。更多關於鋁箔的信息，以及相關的成文法和法規，可以找到
176 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。在公開政府委員會的網站(http：//WWW.DOS.STATE.NY.US/COOG/FOIL2.HTML)和NYGB的條例，第501部分。第11.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或借款人或任何其他貸款方的貸方或其賬户支付借款人或貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或L匯票發行人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，不論該貸款人、L匯票發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有或未到期的、有擔保的或無擔保的或欠分行的，該出借人或L/信用證出票人的辦事處或關聯公司，與持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司不同；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L遠期匯票出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L/信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知借款人或借款人或借款人和行政代理；但未發出通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。第11.09節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
177 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。第11.10節對應方；一體化；有效性。本協議和其他每份貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但所有這些文件加在一起將構成一份合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理、抵押品代理或L/信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議交付的任何證書，應與交付本協議的原始簽約副本或此類其他貸款文件或證書的效力相同。在不限制前述規定的情況下，根據任何貸款單據的條款，在任何一方當事人提出要求時，在傳真或電子郵件發送之後，應立即交付該原始執行副本。第11.11節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第11.12節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或L/信用證發行人善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
178 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 第11.13節更換貸款人。 如果借款人有權根據第3.06節的規定更換債務人，或者如果任何債務人是違約債務人或非違約債務人，或者如果本合同項下存在任何其他情況，使借款人有權更換作為本合同一方的債務人，則借款人可以在通知該債務人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該公司無追索權地轉讓和轉授（根據第11.06節所載的限制和第11.06節所要求的同意），其所有權益，權利（不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利）以及本協議和相關貸款文件項下的義務，並由合格受讓人承擔此類義務（如果受讓人接受該轉讓，受讓人可以是另一受讓人）;前提是：（a）借款人應已向行政代理人支付第11.06（b）節規定的轉讓費（如有）;（b）該借款人應已收到相當於其貸款和信用證墊款未償還本金的100%的付款，及其應計利息，應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項（包括第3.05節規定的任何金額）（以該等未償還本金及應計利息及費用為限）或借款人（c）如果轉讓是由於第3.04條規定的賠償要求或根據第3.01條規定需要支付的款項而產生的，則該轉讓將導致此後此類賠償或款項的減少;（d）該等轉讓不與適用法律衝突;及（e）如轉讓是由受讓人成為非受讓人而產生，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。 如果在此之前，由於借款人的棄權或其他原因，使借款人有權要求進行此類轉讓或授權的情況不再適用，則借款人無需進行任何此類轉讓或授權。 第11.14條適用法律;管轄權;等（a）適用法律。 本協議及其他貸款文件（除非本協議明確規定的任何其他貸款文件）以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同或侵權行為或其他）基於本協議或任何其他貸款文件，由本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件相關（除非本協議中明確規定的任何其他貸款文件），本協議及本協議中考慮的交易應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行約束。
179 [***]=本文件所載的某些信息（用括號標出）被省略，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露會對競爭造成損害。 (b)服從司法管轄。 借款人和其他貸款方不可撤銷地和無條件地同意，其將不會對行政代理、任何貸款人、信用證簽發人、或上述任何相關方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易有關，或承認和執行任何判決因此，在除紐約州法院或位於紐約縣的紐約南區美國地方法院以外的任何法庭，以及任何其他地方的任何上訴法院，各方在此不可撤銷地和無條件地服從此類法院的排他性一般管轄權，並同意所有與任何此類訴訟有關的索賠，訴訟或程序可在紐約州法院或聯邦法院（在適用法律允許的最大範圍內）進行審理和裁決。 各方特此聲明，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應具有結論性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、擔保代理、任何貸款人或信用證簽發人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起任何違反本協議或任何其他貸款文件的訴訟或程序的權利。 (c)場地棄權。 在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對本協議或本第11.14條第（B）款提及的任何法院的任何訴訟或程序產生或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何訴訟或程序的地點的任何豁免。 在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在任何該等法院為不方便維持該等訴訟或程序的法庭進行辯護。 (d)法律程序的送達。 各方在此不可撤銷地同意按照第11.02條中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。 第11.15節陪審團審判的棄權。
180 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。第11.16條從屬地位。每一借款方(“附屬貸款方”)特此將償還任何其他借款方對其的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他貸款方作為擔保方的次級受讓人對附屬貸款方的任何義務，或由於該附屬貸款方在本貸款方擔保下的履約行為而產生的任何債務，以不可行的現金全額支付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在本節禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付並在提出書面請求時交付給行政代理。第11.17節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其各自關聯方的理解：(A)(I)行政代理及其任何關聯方提供的關於本協議的安排和其他服務，各代理方和貸款人一方面是借款方、其他貸款方及其各自關聯方、行政代理方及其關聯方、L/C發行方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，抵押品代理人及其聯營公司和貸款人及其聯營公司(包括作為安排人的任何這種聯營公司)，(Ii)借款人和其他貸款當事人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和各自
181 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。其他借款方有能力評估、理解和接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人及其聯營公司、L匯票發行方及其聯營公司、抵押品代理人及其聯營公司以及每家貸款人及其聯營公司(包括作為安排人的任何該等聯營公司)均是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的聯營公司、或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人及其任何聯營公司均不是；L/信用證發行人及其任何關聯公司、抵押品代理及其任何關聯公司、或任何貸款人及其任何關聯公司(包括作為安排人的任何該等關聯公司)對借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理人及其聯屬公司、L/信用證發行人及其聯營公司、抵押品代理人及其聯屬公司、貸款人及其聯屬公司(包括作為安排人的任何該等聯屬公司)可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利益的廣泛交易，且行政代理人及其任何聯屬公司、L/C發行人及其任何聯屬公司、抵押品代理人及其任何關聯公司、抵押品代理人及其任何聯屬公司，或任何貸款人及其任何關聯公司(包括作為安排人的任何該等關聯公司)有任何義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對行政代理及其任何關聯公司、L/C發行人及其任何關聯公司、抵押品代理及其任何關聯公司、或任何貸款人及其任何關聯公司(包括作為安排人的任何此類關聯公司)就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠。第11.18節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。第11.19節《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括
182 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。每一貸款方以及允許該貸款人或行政代理根據《愛國者法案》確定每一貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方同意，應行政代理或任何貸款人的要求，在不遲於截止日期前五(5)個工作日，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。第11.20節時間的實質。時間是貸款文件的關鍵。第11.21節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。第11.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC
183 [***]=本文件中用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是實質性的，如果公開披露也會對競爭造成損害。(A)如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第11.23條NYGB。如果NYGB不再是貸款人，則只要NYGB繼續不是貸款人，並且即使本協議中有任何相反的規定，(I)本協議第2.01(C)(Ii)節、第2.05(C)節和第11.07(E)節不適用，(Ii)借款人沒有義務報告任何NYGB借款基數、NYGB借款基數可用性或任何NYGB借款基數不足，(Iii)本協議中關於沒有任何NYGB借款基數不足的任何條件均不適用。[頁面的其餘部分故意留空。]
[信用證協議的簽字頁]茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。借款人：特拉華州SunRun Inc.出資人：_/S/丹尼·阿巴健__/S/丹尼·阿巴健_
[信用證協議的簽字頁]清潔能源專家有限責任公司，加利福尼亞州有限責任公司，作者：_/S/珍娜·斯蒂爾__/S/丹尼·阿巴健_特拉華州一家有限責任公司：_/S/丹尼·阿巴健姓名：丹尼·阿巴健職位：首席財務官
[信用證協議的簽字頁]密鑰銀行全國協會，作為行政代理，L/C發行人和貸款人：_/S/保羅·J.佩斯_姓名：保羅·J·佩斯標題：高級副總裁
[信用證協議的簽字頁]第一公民銀行信託公司，作為抵押品代理，L/C發行人和貸款人作者：_/S/張志熔_
[信用證協議的簽字頁]三菱日聯銀行 作為貸款人 作者：_/s/ Michael Agrimis__姓名：Michael Agrimis職務：董事總經理
[信用證協議的簽字頁]美國銀行， 作為貸款人 作者：_/s/ Christopher DiBiase_姓名：Christopher DiBiase職務：總監
[信用證協議的簽字頁]瑞士信貸開曼羣島分公司， 作者：_/s/ Dana Klein__姓名：Dana Klein職務：授權簽字人 作者：_/s/ Michael Wagner__姓名：Michael Wagner職務：授權簽名人
[信用證協議的簽字頁]摩根斯坦利高級基金公司， 作為貸款人 作者：_/s/ Michael King_姓名：Michael King職務：副總裁
[信用證協議的簽字頁]法國農業信貸銀行和投資銀行，作為一個 作者：_/s/ Julien Tizorin__姓名：Julien Tizorin職務：董事總經理 作者：_/s/ Michael Willis_姓名：Michael Willis職務：常務董事
[信用證協議的簽字頁]加拿大皇家銀行（Royal Bank OF Canada） 作者：_/s/ Frank Lambrinos_姓名：Frank Lambrinos職務：授權簽名人
[信用證協議的簽字頁]德意志銀行紐約分行，作為一家 作者：_/s/ Jeremy Eisman_姓名：Jeremy Eisman職務：常務董事 作者：_/s/ Blake Yaralian_姓名：Blake Yaralian職務：總監
[信用證協議的簽字頁]美國高盛銀行（GOLDMAN SACHS BANK USA） 作者：_/s/ Andrew Vernon__姓名：Andrew Vernon職務：授權簽名人
[信用證協議的簽字頁]紐約綠色銀行是紐約州能源研究與發展局的一個行政部門， 作者：_/s/ Andrew Kessler__姓名：Andrew Kessler職務：總裁
[信用證協議的簽字頁]多倫多-多米尼克銀行紐約分行，作為一家 作者：_/s/ Vijay Prasad_姓名：Vijay Prasad職務：授權簽名人
[信用證協議的簽字頁]真實的銀行，作為貸款人：_/S/本傑明·L·布朗_姓名：本傑明·L·布朗標題：董事