美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（第 4 號修正案）*

51Talk Online 教育小組

（發行人名稱）

A 類 普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

16954L 204⁽¹⁾

（CUSIP 號碼）

舒婷

達勝在線有限公司

24 萊佛士廣場 #17 -04 克利福德中心，

新加坡 048621

將副本發送至：

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 2 月 6 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本封面其餘部分應填寫 ，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申請，以及包含會改變先前封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。

(1) 發行人的美國存托股份（“ADS”）編號為16954L 204的CUSIP已被分配給該發行人的美國存托股票（“ADS”），這些股票在紐約證券交易所美國證券交易所 上市，股票代碼為 “COE”。每股ADS代表60股A類普通股。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不應受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見註釋）。

注意事項：

(1) 代表 (i) 黃佳佳持有的186,180股A類普通股，(ii) 達勝環球有限公司持有的38,386,335股A類普通股，(iii) 在2024年2月29日後的60天內歸屬限制性股票單位後60天內向 達勝環球有限公司發行的27.5萬股A類普通股，(iv) 庭舒持有的122,460股A類普通股，（v）在2024年2月29日之後的60天內 歸屬限制性股票單位後向庭樹發行67,380股A類普通股，（vi) 達勝環球有限公司持有的30,390,321股B類普通股，以及 (vii) 達勝在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類 普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮到申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量 ）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

注意事項：

(1) 代表達勝 在線有限公司持有的15,535,423股B類普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是 ，將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年2月28日發行人作為單一類別的A類 普通股和B類普通股的所有持有人的投票權（考慮到申報人在本協議發佈之日起60天內有權收購的股票數量 ）。A類普通股的每位持有人每股有權 獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們 表決的所有事項獲得每股十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股 。

解釋性説明

根據該法案頒佈的第13d-2條，本附表13D聲明第4號修正案（本 “修正案”） 修訂並補充了最初於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明，經2022年10月5日提交的第1號修正案， 2023年7月10日提交的第2號修正案以及修正案編號其中3份於2023年11月29日提交（經修訂後的 “聲明”）。 除非此處另有明確規定，否則本修正案不修改聲明中先前報告的任何信息。此處使用的所有未定義的 大寫術語均具有本聲明中對此類術語賦予的含義。

特此對聲明第 2 (b) 至 (f) 項進行修改和重述如下：

(b)、(c) 和 (f)： 黃先生和舒女士均為中華人民共和國公民。黃先生和舒女士是丈夫和 妻子。黃先生是發行人的創始人、董事長兼首席執行官。舒女士是發行人 的聯合創始人兼董事。

達勝環球、達勝 Online 和達勝控股均是一家英屬維爾京羣島公司。黃先生是達勝環球的唯一董事，舒女士 是達勝在線的唯一董事。達勝環球和達勝在線均由達勝控股全資實益持有， 反過來又由信託全資擁有，TMF（開曼）有限公司是該信託的受託人（“受託人”）。S.B. Vanwall 有限公司是受託人任命的達勝控股的唯一董事。該信託的結算人是黃先生和舒女士。 黃先生、舒女士及其家庭成員是信託的受益人。根據交易所 法案第13（d）條及其頒佈的規則，達勝控股、信託、受託人、黃先生和舒女士可被視為一個集團，該集團的每個成員可能被視為實益擁有組成該集團的其他 成員實益擁有的所有普通股。但是，達勝控股、信託、黃先生和舒女士均放棄除上述 (i) 黃先生持有的發行人持有的186,180股A類普通股， (ii) 發行人以ADS形式持有的38,386,335股A類普通股的受益所有權 (ii) 達勝環球持有的發行人38,386,335股A類普通股，(iii) 275,000 A類普通股 2024 年 2 月 29 日後 60 天內通過歸屬限制性股票單位向達勝環球發行的發行人普通股， ，(iv) 122,460 股 A 類普通股以 ADS 的形式持有舒女士，（v）在2024年2月29日後的60天內授予限制性股票單位後可向舒女士發行的67,380股A類普通股 ，（vi）達勝環球持有的發行人30,390,321股B類普通股，以及（vii）達勝在線持有的發行人 的15,535,423股B類普通股。信託實益擁有的所有股份僅由受託人以信託受託人 的身份實益擁有。因此，僅以信託受託人的身份，受託人即可被視為實益擁有發行人所有由信託實益擁有的普通股 股。但是，受託人放棄對發行人所有普通股 的實益所有權。

每個 舉報人的營業地址是新加坡萊佛士廣場 24 號 #17 -04 克利福德中心 048621。

(d) 和 (e)：在過去的五年中，沒有一個舉報人：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或 類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，而且 此類訴訟的結果曾經或將受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束，或禁止或強制執行 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

特此修訂本聲明第 3 項， 重述如下：

達勝 Global分別於2022年3月31日和2022年6月30日與老虎經紀公司 （新加坡）私人有限公司簽訂了第10b5-1條交易計劃（“交易計劃”）。根據交易計劃，達勝環球提議購買該發行人的總計 1,100,000 份美國存託憑證。根據交易計劃，截至本文發佈之日，達勝環球已使用先前處置發行人ADS的資本，以約160萬美元的價格在 公開市場購買了1,025,415只美國存託憑證。 2022年12月15日，發行人將其ADS與A類普通股的比率從代表十五股 A類普通股的一份ADS更改為代表60股A類普通股的ADS。

達勝 Global與老虎經紀（新加坡）私人有限公司簽訂了截至2023年6月30日的第10b5-1條交易計劃（“2023年交易計劃”）。根據2023年交易計劃，達勝環球提議總共購買該發行人的25萬張美國存託憑證。根據2023年交易計劃，達勝環球從2023年10月20日到2023年11月21日以約30萬美元的價格在公開市場上購買了37,526只ADS，並從2023年11月30日至2024年2月15日 2024年2月15日期間在公開市場上以約40萬美元的價格購買了58,567只美國存託憑證。

此外，從2022年3月28日至9月19日，達勝環球使用先前處置發行人ADS的資本，在公開市場 共購買了發行人的562,106份美國存託憑證，價格約為90萬美元。從2022年9月20日到2023年6月30日，達勝環球使用自有資本在公開市場上以約70萬美元的價格共購買了發行人的102,984份美國存託憑證。從2023年8月31日到2023年9月23日，達勝環球使用自有資本在公開市場上共購買了發行人的26,315張美國存託憑證，價格約為20萬美元。

除上述公開市場購買外，(i) 自本協議發佈之日起60天內可發行的27.5萬股發行人A類普通股，將由達勝環球持有，以 ADS的形式持有，發行人持有的 A類普通股，以及發行人持有的186,180股A類普通股黃先生持有的ADS形式是根據發行人股票激勵計劃授予的股票獎勵向黃先生發行或發行的 股票，以及（ii）67,380股A類在授予限制性股票單位後可向舒女士發行的發行人普通股和舒女士持有的122,460股A類普通股 是根據根據 發行人的股票激勵計劃授予的股票獎勵向舒女士發行或發行的股份，以及 (iii) 發行人的30,390,321股B類普通股和15,535,35,52股B類普通股自發行人完成首次公開發行 以來，達勝環球和達勝在線分別持有發行人的423股B類 普通股。

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表一

60 天交易歷史

上述交易由大盛環球在公開 市場進行。