9116115_3.docx《公司法》，5759-1999 一家有限責任公司-------------------PAGAYA TECHNOLOGIES LTD. 的公司章程已於 2023 年 5 月 24 日通過並於 2024 年 2 月 15 日修訂初稿 1.定義；解釋。(a) 在本條款中，除非主題或上下文另有要求，否則以下術語（不論是否大寫）應分別具有與之相對的含義。“章程” 是指不時修訂的本公司章程。“轉換後的基準” 是指截至適用計算時已發行和流通的普通股數量，為此目的，將當時所有已發行和流通的優先股根據本條款的條款（假設滿足任何可兑換條件）轉換為普通股時本應發行的最大普通股數量視為已發行的普通股。“董事會” 是指公司的董事會。如上下文所示，“主席” 指董事會主席或股東大會主席。“截止日期” 是指2022年6月22日。“公司法” 是指5759-1999年《以色列公司法》及據此頒佈的條例。《公司法》應提及以色列國第5743-1983號《公司條例》（新版），但以該條例的規定為限。“公司” 是指Pagaya Technologies Ltd. “董事” 是指在給定時間任職的董事會成員。“經濟競爭法” 是指第5748-1988號《以色列經濟競爭法》及據此頒佈的條例。“外部董事” 應具有《公司法》中該術語規定的含義。
-2-“股東大會” 視情況指年度股東大會或特別股東大會（均定義見本章程第24條）。“清算事件” 是指涉及公司的清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似的交易，這些交易完成後，股份持有人有權將其股份換成現金、證券或其他財產。“NIS” 是指新以色列謝克爾。“辦事處” 是指公司在給定時間的註冊辦事處。“公職人員” 應具有《公司法》中規定的該術語的含義。每股優先股的 “原始發行價格” 為1.25美元，在每種情況下，均根據本協議生效之日後與此類優先股或普通股相關的任何紅股、細分、組合、拆分、資本重組等進行了調整。“證券法” 是指5728-1968年《以色列證券法》及其頒佈的條例。股東” 是指公司在給定時間的股東。(b) 除非上下文另有要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於”；“此處”、“本文” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語均指本條款全部而非本條款的任何部分；此處提及的條款或條款均應視為對本條款或條款的引用；凡提及任何協議或其他文書、法律、法規或規章，均指不時修訂、補充或重述的協議（如果是任何法律，則指當時生效的任何繼承條款或重頒或修改）；凡提及 “法律” 的內容均應包括5741-1981年《解釋法》中定義的任何法律（“din”）以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律，也應視為指據此頒佈的所有規章和條例；任何參考文獻提及一個 “天” 或一些 “天”（未另行明確提及，例如工作日）應解釋為指日曆日或日曆日數；任何提及工作日均指除星期六、星期日以及適用法律授權或要求以色列紐約、紐約或特拉維夫商業銀行關閉的任何日曆日之外的每個日曆日；指一個月或年是指公曆中的年份；凡提及 “人” 之處均指任何個人，合夥企業、公司、有限責任公司、協會、財產、任何政治、政府、監管或類似機構或機構或其他法律實體；提及的 “書面” 或 “書面” 應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通信（包括電子郵件、傳真、電子簽名（以 Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式））或由任何可見的書面替代品製作或部分另一種形式，並應簽名應據此解釋。
-3-(c) 本條款中的標題僅為方便起見，不得視為本條款的一部分，也不得影響本條款任何條款的解釋或解釋。(d) 在公司法允許的範圍內，本條款的具體規定應取代《公司法》的規定。有限責任 2.公司是一家有限責任公司，因此，每位股東對公司債務的責任（除任何合同下的任何負債外）僅限於支付該股東必須向公司支付此類股東股份（定義見下文）的全額款項（面值（如果有）和溢價），以及該股東尚未支付的金額。公司的目標 3.目標。公司的目標是開展法律不禁止的任何業務和任何行為。4.捐款。公司可以將合理數量的資金（現金或實物，包括公司的證券）捐贈給有價值的用途，由董事會自行決定，即使此類捐贈不是基於公司的業務考慮或在業務範圍之內進行的。股本 5.法定股本。公司的法定股本應包括（i）6,666,666股不帶面值的A系列優先股（“優先股”）；（ii）666,666股無面值的A類普通股（“A類股票”），以及（iii）166,666股不帶面值的B類普通股（“B類股票”，以及A類股份，“普通股”，以及優先股和普通股在本文中統稱為 “股份”）。優先股、A類股票和B類股票的權利、權力和優先權應符合本條款的規定。6.增加法定股本。(a) 公司可不時通過股東決議，不論當時批准的所有股份是否已發行，以及此前發行的所有股份是否已被要求支付，均可通過增加授權發行的股份數量來增加其法定股本，此類額外股份應賦予此類權利和優惠，並應受該決議規定的限制。(b) 除非該決議中另有規定，否則上述授權股本增加中包含的任何新股均應遵守本條款中適用於現有股本中所含股份的所有規定。7.特殊權利或集體權利；權利的修改。(a) 在不違反下文第8（d）條的前提下，公司可不時通過股東決議，規定具有優先權或遞延權或其他特殊權利和/或此類限制，無論這些限制涉及股息、投票、股本償還還是此類決議中可能規定的其他方面。(b) 如果公司的股本在任何時候分為不同類別或系列的股份，則除非本章程另有規定，否則公司可以通過股東大會的決議修改或取消任何類別或系列的附帶權利
-4-所有股票作為一個類別的持有人，無需對任何類別的股票進行任何單獨的決議；但是，前提是 (i) 對優先股附帶權利的任何修改均需經當時為此目的召開的優先股集體會議上親自或通過代理人代表和投票的當時已發行優先股的大多數的批准，(ii) 對B類股票所附權利的任何修改均需獲得批准持有當時發行的B類股票的100％的股東，以及（iii）為只要任何B類股票仍處於流通狀態，對A類股票的任何權利的任何修改（或取消），如果對B類股票的適用方式不同，則需要在為此目的召開的集體會議上親自或通過代理人代表並投票的大多數A類股票的批准。(c) 本條款中與股東大會有關的規定經必要修改後適用於特定類別股份持有人的任何單獨股東大會（“集體會議”），但明確指出，任何此類單獨集體會議的必要法定人數應為兩名或更多股東親自或通過代理出席，持有該類別已發行股份的百分之三十三和三分之一（33％），但是，如果此類單獨的集體會議是由該組織通過的決議發起和召集的董事會，在舉行此類會議時，公司是美國證券法規定的 “外國私人發行人”，任何此類單獨的集體會議所需的法定人數應為兩名或更多股東親自出席或通過代理人出席，持有該類別已發行股份的百分之二十五（25％）；但是，前提是任何此類單獨的B類股票集體會議所需的法定人數應為股東親自或通過代理人出席，並持有不少於該等已發行股份的大部分股份班級。儘管如此，就本條而言，任何未履行本協議第14條規定的付款義務的股東均不應被視為股東。第28（c）條的規定應比照適用於休會的集體會議。(d) 除非本條款另有規定，否則就本第7條而言，增加法定股本、創建新類別或系列股份、增加一類或系列股票的法定股本，或從授權和未發行的股本中增發其股份，不應被視為修改、減損或取消先前發行的該類別或系列股票所附的權利其他類別或系列；但是，前提是創建新類別的股份每股超過一票應被視為對B類股票的修改。8.股票附帶的權利。發行 (a) 在本條款生效之日及之後，額外的B類股票只能發行給以下人士，並以其名義註冊：(i) Gal Krubiner、Yahav Yulzari和Avital Pardo（均為 “創始人”，統稱為 “創始人”）以及（ii）任何允許的B類所有者（定義見下文）。投票權 (b) 除非本條款另有規定或適用法律另有要求：(i) 截至為任何事項設定的適用記錄日期，無論投票是以舉手、書面投票還是通過任何其他方式進行表決，每位優先股持有人對該持有優先股可以轉換為的每股普通股擁有一 (1) 張選票（如下所述）。除非法律或本條款要求，否則優先股應與普通股一起在所有股東大會中作為單一類別進行投票；(ii) 自適用記錄之日起，A類股票的每位持有人有權對持有的每股A類股票獲得一（1）張選票，B類股票的每位持有人有權在每種情況下對持有的每股B類股票獲得十（10）張選票準備就任何事項進行表決，無論其表決是以舉手方式、書面投票方式進行的，還是
-5-任何其他方式。儘管本文有任何相反的規定，但在任何情況下，如果不進行要約，B類股票持有人的總投票權均不得超過適用法律允許的最大投票權。相同權利 (c) 除非本第8條另有明確規定，否則A類股票和B類股份應具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有事項上都相同，包括但不限於：（i）股息和分配。對於公司支付或分配的任何股息或分配，應按每股平等和按比例對待優先股、A類股票和B類股票，除非在每個類別的單獨集體會議上批准了對每類股票的不同待遇，並且出席該會議並在該會議上投票的每個此類類別的大多數股份都對這種待遇投贊成票，但前提是分配以股份或收購股份的權利的形式支付，優先股持有人應獲得優先股（或收購此類股份的權利，視情況而定），A類股份的持有人應獲得A類股票（或收購此類股份的權利，視情況而定），B類股份的持有人應獲得B類股票（或收購此類股份的權利，視情況而定）。(ii) 細分和合並。如果公司對已發行優先股、A類股票或B類股票進行分割、反向拆分、細分或組合，則另一類別的已發行股份將以相同的比例和方式進行相同的拆分、反向拆分、細分或組合，除非在每個類別的單獨集體會議上批准了不同的待遇，並且出席該會議並投票的每個類別的大多數股份都投了贊成票這樣的待遇。(iii) 清算事件。如果發生清算事件，可供分配給股東的資產或收益或以這種方式分配的股息（視情況而定）應按以下順序和優先權進行分配（“可分配資產”）：(1) 首先，當時已發行優先股的持有人有權在普通股的任何分配之前，優先從可分配資產中獲得每股金額他們持有的優先股（“優先金額”）等於 (i) 中最大值此類股票的原始發行價格之和加上等於該優先股已發行的每個完整半年期（不含複利）原始發行價格的3.0％的金額，（ii）如果此類優先股在清算活動前夕轉換為普通股，則該持有人實際獲得的每股優先股金額，或（iii）原始發行價格的兩倍。就上述第 (ii) 條而言，計算將假設 (a) 所有轉換為或假設轉換為普通股會產生更大分配金額的優先股應被視為已如此轉換（無需實際轉換），並且（b）所有其他優先股（即其轉換或假設轉換不會產生更大金額）應被視為收到了
-6-假設沒有此類轉換的分配金額。如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先金額，則所有此類可分配資產應按與當時根據本第 8 (c) (iii) (1) 條應向此類持有人支付的相應全額優先金額的比例按比例分配。(2) 其次，在全額支付優先權金額後根據第8 (c) (iii) (1) 8 (c) (iii) (1) (1) 條，當時已發行的所有優先股中），剩餘的可分配資產（如果有）應僅在普通股持有人之間分配（即不包括根據第8（c）（iii）（1）條參與分配的任何優先股轉換時被視為發行的任何普通股）的持有人，然後根據每位普通股持有者持有的普通股數量（按轉換後的比例計算）按比例分配。A類股票和B類股票在每股基礎上應平等、相同和按比例分配給公司股東的任何對價，除非在每類股票的單獨集體會議上批准了對每類股票的不同待遇，並且出席該會議並投票的每個此類類別的大多數股份都投了贊成票贊成這種待遇 (3)託管或有付款的分配。如果發生清算事件，如果應付或可分配給股東的對價的任何部分只有在意外開支得到滿足後才能支付（“額外對價”），那麼 (a) 該對價中非額外對價的部分（此類部分，“初始對價”）應根據上文第8（c）（iii）（1）條和第8（c）（iii）（2）條在股東之間進行分配，就好像是初始對價是與此類清算事件相關的唯一應付或可分配的對價，並且 (b)在考慮到先前作為同一交易的一部分的初始對價（以及先前分配的任何額外對價，如果有）後，應根據上文第8（c）（iii）（1）條和第8（c）（iii）（2）條在股東之間進行分配，在滿足此類突發事件後應支付或分配給股東的任何額外對價。就本第8 (c) (iii) (3) 條而言，將對價存入托管或作為滯留款進行保留，以用於償還賠償、調整或
-7-與此類清算活動相關的費用應被視為額外對價。(4) 多次分配；重新分配。在先前支付其他可分配資產或根據上述第8（c）（iii）（1）條和第8（c）（iii）（2）條分配的任何其他金額後，隨時或不時向股東支付的任何可分配資產（包括股息），例如根據多次分配、額外對價支付或其他方式（無論此類多次付款是根據同一交易還是根據某些無關的交易），應以 (i) 重新計算的方式進行分配根據上文第8（c）（iii）（1）條和第8（c）（iii）（2）條分配的總可分配資產和上述金額（即先前按上述規定支付的新應付可分配資產（包括股息和所有可分配資產和根據上述第8（c）（iii）（1）條分配的上述金額，即 “可分配資產總額”）的分配本第8 (c) (iii) 和 (ii) 條對此類新支付的可分配資產（包括股息和其他分配金額）進行分配根據上文第8（c）（iii）（1）條和第8（c）（iii）（2）條），此前將先前為每股支付的可分配資產總額的任何部分抵扣該股份可分配資產總額中被視為應付的相應部分。（5）價值。如果可分配資產或任何股息或其任何部分由現金以外的任何財產、權利或證券組成，則就本條款而言，此類財產、權利或證券的價值應為董事會善意確定的公允市場價值。自願轉換；強制轉換 (d) (i) 在向公司和公司過户代理人發出書面通知後，每股優先股和每股B類股份均可隨時由持有人選擇轉換為一股A類股票。(ii) 在優先股發行六（6）週年之日或之後的任何時候，如果優先股尚未根據下文第8（d）（iii）條進行轉換，則當且僅當公司選擇轉換時，所有仍在流通的優先股均應根據三十股A類股票的交易量加權平均交易價格自動轉換，當時每股已發行的優先股轉換為以下數量的A類股股票 (30) 緊接向其發出書面通知之日之前的交易日公司優先股的持有人選擇自動轉換所有已發行優先股（“30天VWAP平均值”）：（a）如果30天VWAP平均值等於或大於原始發行價格的兩（2）倍（僅根據第9條的規定進行調整），一（1）股A類股票，或者（b）如果是30天VWAP
-8-平均值低於原始發行價格的兩（2）倍，但大於原始發行價格的25％（在每種情況下，僅根據第9條的規定進行調整），A類股票的數量等於（a）原始發行價格的兩（2）倍（僅根據第9條的規定進行調整）除以（b）30天VWAP平均值（在每種情況下，無需對價，無需採取進一步行動）由公司或此類優先股的相關持有人提供）。應在指定的強制性轉換之日或之前，向所有登記在冊的優先股股東發送書面通知，告知公司選擇要求轉換優先股和強制轉換時間，以及允許轉換的所有必要信息。本第 (ii) 節所考慮的轉換應在發出此類通知後的第五 (5) 個交易日進行。(iii) 如果根據30天VWAP平均值，按轉換後的優先股價值表示原始發行價格的回報率等於原始發行價格（“MOIP”）的最低倍數，則公司有權但沒有義務在此後的五（5）個交易日內通知當時已發行優先股的持有人公司選擇自動轉換，但沒有義務持有人在MOIP達成後的第10（10）個交易日採取的任何進一步行動，然後，每股優先股流通成一（1）股A類股票。結束交易日MOIP必須在以下時間開始：達到或超過：收盤日期兩週年 3.50x 收盤日兩週年收盤日三週年 3.25x 收盤日三週年收盤日四週年 3.00x 收盤日四週年收盤日五週年 2.75x 從五週年開始的任何時間 2.50x (iv) 根據任何自願可選轉換通知，每位轉換優先股登記的持證股東，在收到強制轉換通知後，每位股東憑證形式的優先股記錄，應將其所有此類股票的證書或證書（或者，如果該持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則應向公司交出丟失的證書宣誓書和公司合理接受的協議，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或銷燬此類證書而可能向公司提出的任何索賠）。如果公司有此要求，任何交出的轉換證書均應以令公司滿意的形式背書或附有書面轉讓文書，並由註冊持有人或其、她或其律師以書面形式正式簽署。與根據本第8（d）條轉換的優先股有關的所有權利將在轉換時終止（儘管持有人未能在該時間或之前交出任何證書），但只有持有人在交出此類持有人的任何證書（或丟失的證書宣誓書和協議）後，獲得下一句中規定的物品的權利除外。在轉換以及交出任何優先股證書（或丟失的證書宣誓書和協議）（如果適用）之後，公司應（a）向該持有人或其被提名人簽發並交付根據本協議規定進行此類轉換時可發行的全額A類普通股數量的賬面記賬確認書，或此類轉換時可發行的全額A類普通股的證書。(v) 在優先股流通時，公司應隨時保留優先股，並將其存放在授權但未發行的A類普通股之外
-9-股份，為了實現優先股的轉換，其正式授權的A類普通股數量應足以實現所有已發行優先股和B類普通股的轉換；如果在任何時候授權但未發行的A類普通股的數量不足以轉換當時所有已發行的優先股和B類普通股，則公司應採取以下公司行動：可能需要增加其授權，但是未發行的A類普通股數量應足以滿足此類目的，包括但不限於盡最大努力獲得必要的股東批准對本章程的任何必要修訂。某些事件中的自動轉換 (e) 創始人以及與該創始人關聯的任何允許的B類所有者擁有的所有已發行B類股票應在以下 (i)、(ii) 或 (iii)（“觸發條件”）出現時間較早的日期（“觸發條件”）自動轉換為相同數量的A類股票（無需對價，也無需公司或相關創始人或允許的B類所有者採取進一步行動）：(i) (1)) (a) 該創始人作為公司高管的僱用或聘用被解僱的最早發生的時間不是出於原因（定義見下文），（b）該創始人辭去公司高管職務，（c）該創始人死亡或永久殘疾（定義見下文）；但是，如果該創始人或此類許可的B類所有者有效地規定在死亡時將其或其B類股份的部分或全部轉讓給其他創始人或與其關聯的許可的B類所有者或永久殘疾，然後將此類B類股份轉讓給關聯的另一位創始人或允許的B類所有者其他創始人應保持B類股份，不得轉換為同等數量的A類股份，或（d）在破產或類似程序中就創始人或其B類股份任命接管人、受託人或類似官員；以及（2）該創始人不再擔任董事會成員；或（ii）自該創始人首次收到受僱通知之日起九十（90）天公司的高級管理人員因故被解僱；但是，前提是在這九十天到期之前期限，(a) 董事會撤銷其關於該創始人因故被解僱的決定或確定該原因已得到糾正，則應適用上文 (i) 款的規定，或 (b) 該創始人向主管司法機構提起法律訴訟，以確定董事會因故解僱的此類決定不當或不正確，則該創始人應保留其B類股票，直到 (y) 發行的較早日期確認委員會裁決的最終不可上訴判決董事，或在上訴期間未暫緩執行的判決，以及 (z) 相關司法論壇以任何實質性或程序性理由作出裁決，放棄此類訴訟或將其駁回，無論董事會關於因故解僱的決定是否作為該裁決的一部分得到確認；前提是，儘管本條第8 (e) (ii) 條有任何相反規定，但就條款而言 (1) —
-下文第8（n）（i）條第10-（3），應將原因依據視為不可治癒，此類贖回應在公司向該創始人發出書面通知後立即生效；或（iii）（1）創始人和獲準的B類所有者首次共同持有少於公司已發行和流通普通股本總額的10％時，以及（2）第十五屆公司已發行和流通普通股本總額的10％之內發生的更早時間（15）截止日期週年紀念日。此外，B類股票應按下文第8（h）條的規定自動轉換為A類股票。轉換的影響 (f) 如果根據第8（d）條自願將優先股或B類股票轉換為A類股票，或者根據第8（e）條將B類股票自動轉換為A類股票，則此類優先股或B類股票持有人的所有權利（視情況而定）將終止，此後無論出於何種目的，該持有人均應被視為已成為該數量A類股票的記錄持有人此類優先股或 B 類股票可轉換成這些股票。轉換優先股或B類股份後可發行的A類股票應仍為限制性股票，所有代表此類股份的證書或賬面記錄均應以慣常形式註明相關説明。除非此類委託書中另有説明，否則就優先股或B類股票發行的任何委託書應繼續適用於優先股或B類股票（視情況而定）已轉換為的A類股票。根據本第8條的規定轉換為A類股票的優先股或B類股票不得重新發行，在自願或自動轉換最後一批已發行的B類股票後，公司不得再發行B類股票。保護條款 (g) 除適用法律或本條款要求的任何其他投票外，除非事先獲得100％的已發行B類股票的贊成票，否則公司不得作為單獨類別進行投票：(i) 直接或間接，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本條款中任何與本條款中任何修改條款不一致或以其他方式改變的條款投票、轉換或其他權利、權力、偏好、特權或對B類股票的限制；（ii）將任何已發行的A類股票重新分類為有權獲得每股超過一（1）張選票的股票；（iii）發行任何B類股票（公司最初在截止日期之後根據行使或轉換期權或認股權證而發行的B類股票除外，這些股票在每種情況下均為截至截止日期未償還的期權或認股權證）；或（iv）授權或發行公司任何類別或系列的股本的任何股份，這些股本有權獲得超過一（1）張選票對於其每股股份。(h) 向除允許的B類所有者以外的任何個人或實體轉讓（定義見下文）的任何B類股票（“允許轉讓”）將在此類轉讓後自動轉換為等數量的A類股份（無需對價，也無需公司或相關創始人或允許的B類所有者採取進一步行動）。(i) 任何聲稱的違反本第8條的B類股份轉讓均屬無效。儘管有本第8條規定的限制，但如果某人違反這些限制，自願或非自願地成為或試圖成為B類股票的名義所有者（“聲稱所有者”），則名義的所有者不得
-11-獲得此類B類股票的任何權利，公司的過户代理人不得承認所謂的轉讓，也不得記錄在公司的股東名冊上。(j) 董事會認定某人試圖或正試圖收購B類股票，或據稱已轉讓或收購B類股票，在每種情況下均違反了本第8條規定的限制，董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕對公司賬簿和記錄上的此類企圖或聲稱的轉讓或收購生效，包括向以下方面提起訴訟：禁止任何此類企圖或聲稱的轉讓或獲取，或撤銷任何條目或反映此類企圖或意圖的轉讓或獲取的記錄。(k) 董事會應擁有實施本第8條規定的限制的所有必要權力，包括禁止轉讓任何違反該限制的B類股份的權力。(l) 所有代表B類股票的證書或賬面記賬目均應以以下形式（或董事會可能確定的其他形式）帶有圖例：由此代表的證券 [證書][書本入口]受公司章程中規定的限制（包括轉讓限制）的約束（其副本已存檔於公司祕書，應免費提供給提出要求的任何股東）。無其他權利（m）根據上述第8（c）條，除此處規定的特殊表決權和保護條款外，B類股票應賦予其持有人與A類股票相同的權利、優惠和特權。同樣，除本第8條規定的自動轉換條款和轉讓限制外，B類股票的持有人應遵守與適用於A類股票持有人相同的禁令、限制和義務。定義 (n) 就本條第8條而言：(i) 有理由解僱。如果創始人未能在這三十 (30) 天內糾正或糾正此類問題（如果可以治癒），則以 “原因” 為由的解僱應在公司向創始人發出書面通知（基於董事會的一致決定，但該創始人除外）的三十（30）天后終止。如果原因依據無法治癒，則不需要這樣的三十（30）天補救期，此類終止應在公司因故而發出此類解僱通知之日起十（10）天后生效。“原因” 是指公司因以下原因終止創始人在公司或其任何子公司的工作：(1) 該創始人與該創始人受僱於公司或其任何子公司有關或與之相關的欺詐、挪用公款或任何故意的重大不誠實行為；(2) 該創始人盜竊或挪用與該創始人受僱於公司或其任何子公司有關的財產、信息或其他資產導致或合理預計會造成物質損失的任何子公司，對公司或其子公司、其商譽、業務或聲譽造成的損害或傷害；(3) 該創始人因導致或合理預期會導致或合理預期會導致本公司及其子公司、其商譽、業務或聲譽遭受重大損失、損害或傷害，包括任何涉及道德敗壞的罪行而被定罪、認罪、未提出異議或類似的抗辯；(4) 該創始人使用酒精或酒精飲料嚴重幹擾該創始人履行本協議項下物質職責的能力的藥物；(5) 該創始人對公司重大政策的重大違反，或對公司政策的重大違反，導致或合理預期會導致公司及其重大損失、損害或傷害的行為
-12-子公司及其商譽、業務或聲譽，包括任何涉及道德敗壞的違規行為；或 (6) 該創始人嚴重違反了創始人與公司或其任何子公司之間不時生效的僱傭協議（“創始人僱傭協議”）規定的任何義務；前提是，對於上述第 (1)-(6) 條，公司向該創始人發出引起條件的書面通知在該病症首次發生後九十 (90) 天內或自其發生之日起（以較晚者為準）內造成這是公司首先發現或應該合理地發現這種情況的。(ii) “永久性殘疾” 是指永久性完全殘疾，即創始人由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷有理由預計將在十二 (12) 個月內導致死亡，或者根據執業醫師的決定，已經持續或合理預計將持續不少於十二 (12) 個月。(iii) “允許的B類所有者” 是指通過合同、代理或法律運作，不可撤銷地將該個人或實體持有的B類股票的唯一專有投票權委託給創始人的任何個人或實體。如果發生任何行動、事件或其他情況，如果（A）允許除創始人以外的任何人對該第一人或實體持有的B類股份進行投票，或（B）導致擁有該投票權的創始人無法行使該投票權（例如，由於該創始人死亡或殘疾），則作為B類許可所有者的個人或實體應不再是B類許可所有者。(iv) B類股份的 “轉讓” 是指該股份或該股份的任何合法或受益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是出於價值還是出於自願還是非自願或通過法律的實施（包括通過合併、合併或其他方式，包括髮行或轉讓任何允許的B類所有者的股份或權益），包括髮行或轉讓任何允許的B類所有者的股份或權益公司實體），包括將B類股票轉讓給經紀人或其他被提名人（無論如何）受益所有權是否發生了相應的變化，或者是否通過代理或其他方式（代表董事會請求的代理人、投票指示或投票協議除外）轉讓此類股份的投票控制權（定義見下文），或就該等股份的投票控制權進行轉讓或簽訂具有約束力的協議。儘管有上述規定，只要股東繼續對此類質押股份行使表決控制權，則根據真正的貸款或債務交易僅在B類股票上設定擔保權益的股東質押不構成本第8條所指的轉讓。如果出現任何導致本協議不允許轉讓的行為或情況，則轉讓人實益持有的B類股份也應被視為發生了 “轉讓”。(v) 對於 B 類股票，“表決控制權” 是指通過代理人、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導表決的專屬權力。9.合併、分割、取消和減少股本。(a) 公司可不時通過或根據股東決議的授權，在遵守適用法律的前提下：(i) 合併其已發行或未發行的法定股本的全部或任何部分；(ii) 分割或細分其股份（已發行或未發行）或任何股份，分割任何股份的決議可決定，在此類細分產生的股份的持有人中，一股或多股與其他股份相比，可能擁有任何此類優先權或延期權或贖回權或其他特殊股份公司可能對未發行的股票或新股賦予的權利，或受任何此類限制的約束；(iii) 註銷在該決議通過之日尚未向任何人發行或本公司也未發行任何授權股票
-13-承諾，包括有條件的承諾，發行此類股份，並減少其股本金額；或（iv）以任何方式減少其股本。(b) 對於已發行股份的任何合併以及任何其他可能導致分成股份的行動，董事會可以在其認為適當的情況下解決這方面可能出現的任何困難，對於任何此類合併或其他可能導致分股的行動，可以在不限制其上述權力的前提下：(i) 就合併後的股份的持有人而言，確定哪些人發行了股票應予以合併; (ii) 在考慮或在此種合併或其他行動之後發出,足以排除或移除持有的部分股份的股份；（iii）贖回足以排除或移除部分持有的部分股份的此類股份或部分股份；（iv）向上舍入、向下舍入或四捨五入至最接近的整數，或者（v）促使某些股東向其他股東轉讓部分股份，以便最方便地排除或移除任何部分股權，並導致此類部分股權的受讓人股份應向其轉讓人支付其公允價值，特此授權董事會作為任何此類部分股份的轉讓人和受讓人的代理人進行此類轉讓，並擁有全部替代權，以執行本第9（b）（v）條的規定。(c) 如果公司以任何方式對任何一類普通股的已發行股票進行細分、合併或重新分類，則流通的優先股將以相同的方式進行細分、合併或重新分類。如果公司以任何方式對一類普通股的已發行股份進行細分、合併或重新分類，則另一類普通股的已發行股份將以相同的方式進行細分、合併或重新分類；但是，如果此類細分、合併或重新分類事先獲得贊成票的批准，則此類普通股的股份可以以不同或不成比例的方式進行細分、合併或重新分類 (或書面同意) 大多數未繳款項持有人的書面同意親自或通過代理人代表的A類股票並就該事項進行投票，100％的已發行B類股票的持有人，每人作為一個類別分別投票。10.發行股票證書，補發丟失的證書。(a) 在董事會決定對所有股份進行認證的範圍內，或者，如果董事會未這樣決定，則在任何股東申請股票證書或公司過户代理人要求的範圍內，股票證書應使用公司的公司印章或其書面、打字或蓋章的姓名簽發，並應由一名董事、公司首席執行官或任何人或任何人簽名董事會為此授權的人員。根據董事會的規定，簽名可以以任何機械或電子形式粘貼。(b) 在不違反第10（a）條規定的前提下，每位股東有權獲得一份以其名義註冊的任何類別的所有股份的編號證書。每份證書應註明所代表股份的序列號，也可以具體説明所支付的金額。公司（由首席執行官指定的公司高管決定）不得拒絕股東提出的獲得多份證書代替一份證書的請求，除非該高管認為此類請求不合理。如果股東出售或轉讓了該股東的一部分股份，則該股東有權獲得有關該股東的證書
-14-股東的剩餘股份，前提是先前的證書在發行新證書之前交付給公司。(c) 以兩人或多人名義註冊的股票證書應交給首次在股東名冊中就該共同所有權登記的人。(d) 已被污損、丟失或銷燬的股票證書可以更換，在支付費用並提供董事會認為適當的所有權證據和賠償後，公司應簽發新的證書以替換此類被污損、丟失或銷燬的證書。11.註冊持有人。除非本條款或《公司法》中另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者，因此，除非有司法管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益。12.股票的發行和回購。(a) 未發行的股票應不時受董事會（以及其任何委員會（定義見下文））的控制，董事會有權根據此類條款和條件（包括價格、含或不帶溢價、折扣或佣金等）向這些人發行或以其他方式處置股份和可轉換或行使的證券，或從公司收購的其他權利，以及與本協議第 14 (f) 條中規定的電話相關的條款，在某些時候，例如董事會董事（或委員會，視情況而定）認為合適，並有權授予任何人在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間內，根據條款和條件（包括價格，含或不帶溢價、折扣或佣金）從公司收購任何可轉換或行使的股份或證券的選擇權或其他權利；但是，前提是，，本第12（a）條不適用於B類股票。(b) 除B類股票（除非根據上述第8（d）或（e）條進行轉換）外，公司可以隨時不時地以董事會決定的方式和條款從任何一位或多位股東那裏回購或資助購買公司發行的任何股份或其他證券，但須遵守公司法。此類收購不應被視為支付股息，因此，任何股東都無權要求公司購買其股份或要約向任何其他股東購買股份。13.分期付款。如果根據任何股票的發行條款，其價格的全部或部分應分期支付，則每筆此類分期付款均應由當時的註冊股份持有人或當時有權獲得該股份的人在到期日支付給公司。14.看漲股票。(a) 董事會可酌情不時要求股東支付任何款項（包括溢價），但根據此類股東的發行條款或其他規定，這些款項不在固定時間支付，並且每位股東應支付向其發出的每一次看漲的款項（包括溢價），以及每筆分期付款（如果分期付款），則在下列人員指定的時間和地點支付：董事會，因為此後可能會延長和/或更改此類人員或地點。除非董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則每筆迴應電話會議的款項均應視為按比例支付的款項，以支付此類收款涉及的所有股份。
-15-（b）股東的任何付款通知應在該通知中規定的付款時間前不少於十四（14）天以書面形式發給該股東，並應具體説明付款的時間和地點以及向誰支付款項。在向股東發出的電話通知中規定的任何此類付款時間之前，董事會可自行決定通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷此類收款，延長固定的付款時間，或指定其他付款地點或向其付款的人。如果是分期付款的電話，則只需要發出一次通知。(c) 如果根據股票發行條款或其他條款，應在固定時間支付一筆款項，則該款項的支付時間應與通過董事會發出的電話以及根據本第14條 (a) 和 (b) 款發出的通知一樣支付，而本條款中關於看漲期權（及其不付款）的規定應適用於此類款項此類分期付款的金額（及其未付款）。(d) 股份的共同持有人應共同和個別地有責任支付該股票的所有付款通知及其所有應付利息。(e) 任何未在到期時支付的需要付款的款項，應按利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行借記利率）計息，應在董事會規定的時間支付，從固定還款之日起計息，直至實際支付。(f) 股票發行後，董事會可以規定此類股票的持有人之間在支付此類股票的付款通知的金額和時間上的分歧。15.預付款。經董事會批准，任何股東均可按董事會批准的利率和時間向公司支付任何尚未支付的利息，董事會可以批准公司支付任何此類金額的利息，直至未提前支付的利息為止。董事會可以隨時要求公司償還全部或部分預付款，無需支付溢價或罰款。本第 15 條中的任何內容均不得減損董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後發出任何付款要求的權利。16.沒收和投降。(a) 如果任何股東未能按照本文規定的期票、分期付款或利息支付應付的款項，則董事會可以在該款項的固定付款日之後的任何時間付款，只要該金額（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未支付，則沒收與之相關的全部或任何股份要求付款。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的所有費用，包括律師費和法律訴訟費用，均應計入此類電話應支付給公司的金額中，並且無論出於何種目的（包括其應計利息），均應構成該等電話應付給公司的金額的一部分。(b) 在通過一項關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出通知，該通知應規定，如果未能在通知中規定的日期（該日期應不少於發出通知之日起十四（14）天，董事會可以延長該通知的期限（該日期應不少於該通知發出之日起十四（14）天）之前支付應付的全部款項），此類股份應在事實上被沒收，但是，在此日期之前，董事會可以取消此類股份沒收決議，但任何此類取消都不得阻止董事會就未支付相同金額的行為通過進一步的沒收決議。
-16-(c) 在不減損本協議第52條和第56條的情況下，每當根據本協議規定沒收股份時，此前已申報但未實際支付的所有股息（如果有）應視為已同時沒收。(d) 根據董事會的決議，公司可以接受任何股份的自願退出。(e) 按照本協議規定沒收或交出的任何股份均應作為休眠股份成為公司的財產，在遵守本章程規定的前提下，董事會可以酌情出售、重新發行或以其他方式處置該股份。(f) 任何被沒收或交出股份的人均應不再是被沒收或交出的股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付並應立即向公司支付沒收或交出時該等股票或與之相關的所有期權、利息和費用，以及從沒收或交出之時起直至實際付款的利息，按照上文第 14 (e) 條規定的費率，董事會可以，但沒有義務，強制或收取其認為適當的款項或其任何部分的款項。如果發生此類沒收或退出，公司可根據董事會的決議，加快支付有關人員單獨或與他人共同擁有的所有股份（但尚未到期）應付給公司的任何或全部款項的日期。(g) 在出售、重新發行或以其他方式處置任何如此沒收或交出的股份之前，董事會可以隨時根據其認為合適的條件宣佈沒收或交出無效，但此類無效不得阻止董事會根據本第16.17條重新行使沒收權。留置權。(a) 除非可以以書面形式放棄或從屬的範圍內，否則公司對以每位股東名義註冊的所有股份（不考慮任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益）以及出售這些股份的收益，擁有第一和最重要的留置權，用於支付該股東應付的任何款項所產生的債務、負債和對公司的承諾任何未付或已部分支付的股份，無論此類債務、負債或承諾是否到期。此類留置權應擴大到不時申報或支付的有關該股票的所有股息。除非另有規定，否則公司登記的股份轉讓應被視為公司對此類股份轉讓前夕存在的留置權（如果有）的豁免。(b) 在產生留置權的債務、負債或承諾到期後，董事會可以安排公司以董事會認為合適的方式出售受此類留置權約束的股份，但除非在向該股東及其執行人發出書面出售意向通知後的十四 (14) 天內未償還此類債務、責任或約定，否則不得進行此類出售管理員或管理員。(c) 任何此類出售的淨收益，在支付其成本和費用或附帶費用後，應用於或用於清償該股東與該股份（無論是否到期）的債務、負債或承諾，剩餘收益（如果有）應支付給股東、其執行人、管理人或受讓人。18.沒收或交出後出售，或為執行留置權而出售。在沒收或交出股份後出售任何股份或為了執行留置權時，董事會可以任命任何人簽署所售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名記入該股份的股東名冊。買方應註冊為股東，且無義務確保出售程序的規律性，也無義務使用此類出售所得的收益，以及之後
-17-他或她的姓名已被記入該股票的股東名冊，任何人均不得質疑出售的有效性，任何人因出售而受到傷害的任何人的補救措施只能是損害賠償，只能針對公司。19.可贖回的股票。在適用法律的前提下，公司可以發行可贖回股票或其他證券，並按照公司與此類股票持有人之間的書面協議或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。股份轉讓20.轉讓登記。除非向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的書面文件或轉讓文書（以任何慣常形式或任何令董事會或首席執行官指定的公司高管滿意的其他形式），以及首席執行官可能要求的任何股票證書和公司董事會或高級管理人員可能要求的其他所有權證據，否則不得登記股份轉讓。儘管本文有任何相反的規定，以存託信託公司或其被提名人的名義註冊的股份應根據存託信託公司的政策和程序進行轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊中註冊之前（或者，如果是以賬面記賬形式或 “街道名稱” 註冊的股份，直到受讓人以這種形式在相應的經紀公司或其他被提名人註冊為止），公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可以不時規定轉讓登記的費用，並可批准承認股份轉讓的其他方法，以促進公司股票在納斯達克股票市場或公司股票上市交易的任何其他證券交易所的交易。21.暫停註冊。董事會可在其認為必要的範圍內自行決定在董事會確定的期限內關閉股份轉讓的股東登記冊，在股東登記冊關閉的任何此類期限內，公司不得進行股份轉讓登記。股份的轉讓22.死者的股票。股東去世後，公司應承認遺產的託管人或遺囑執行人，在收到已故股東股份權利的證據後，根據董事會或首席執行官指定的公司高管的決定，在沒有遺產託管人或遺囑執行人的情況下，股東的合法繼承人是已故股東股份權利的唯一持有人。23.收款人和清算人。(a) 公司可承認任何被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產中或與重組股東或其財產有關的類似程序中任命的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員，均有權獲得以該股東名義註冊的股份，B類股票除外按第8 (e) (i) (1) 條規定的方式處理。(b) 被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員，以及在破產中或與股東或其財產的重組或類似程序有關時被任命的受託人、經理、接管人、清算人或類似官員，在出示以下證據後：
-18-董事會（或由首席執行官指定的公司高管）可能認為其有足夠的權力以這種身份行事或根據本條行事，經首席執行官指定的董事會或公司高級職員的同意（董事會或該高管可酌情批准或拒絕），就此註冊為股東每股股份，也可以在遵守此處所載的轉讓規定的前提下，轉讓此類股份B類股票除外，應按照第8（e）（i）（1）條規定的方式處理。股東大會24.股東大會。(a) 年度股東大會（“年度股東大會”）應在每個日曆年在以色列國境內外的時間和地點舉行，由董事會決定，並遵守適用法律或證券交易所規則和條例規定的任何時間限制。(b) 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。董事會可自行決定在董事會決定的時間和地點在以色列國境內外召開特別股東大會。(c) 如果董事會如此決定，則可以使用董事會批准的任何通信方式舉行年度股東大會或特別股東大會，前提是所有參與的股東都能同時聽取對方的意見。使用上述通信手段批准的決議應被視為該股東大會上合法通過的決議，如果股東通過該大會上使用的通信手段出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。25.股東大會的記錄日期。儘管本條款中有任何相反的規定，為了允許公司確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決，或者有權獲得任何股息或其他分配或授予任何權利，或有權行使與任何其他行動有關的任何權利，或採取或成為任何其他行動的主體，董事會可以確定股東大會的記錄日期，該日期不得更多超過最長期限且不少於法律允許的最短期限。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。26.股東提案請求。(a) 任何持有《公司法》規定的公司表決權比例的股東或股東有權要求公司將某一事項列入股東大會議程（“提議股東”），在不違反《公司法》的前提下，可以要求董事會將某一事項列入未來舉行的股東大會的議程，前提是董事會董事會認為該事項適合在股東大會上審議（“提案申請”））。為了使董事會考慮提案請求以及是否將其中所述事項納入股東大會議程，提案請求通知必須根據適用法律和證券交易所規章制度及時送達，提案請求必須遵守本條款（包括本第26條）以及任何適用的法律和證券交易所規章和條例的要求。提案請求必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自或通過掛號信交付，郵資預付，並寄給公司祕書（“祕書”），如果缺席，則交給公司首席執行官（“首席執行官”）
-19-警官”））。提案請求必須在適用法律和任何證券交易所規章制度規定的期限內收到，才能被視為及時。宣佈股東大會休會或延期不應開始上述提交提案請求的新時限（或延長任何時間段）。除了根據適用法律或任何證券交易所規章制度要求提供的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 持有的股票數量提議股東，直接或間接持有（如果間接持有任何此類股份，則需提供解釋説明如何持有以及由誰持有），其數量應不少於提議股東資格所需的證據，並附上令公司滿意的證據，證明提議股東截至提案請求之日持有此類股份的記錄；（iii）要求列入股東大會議程的事項，與該事項有關的所有信息，提議將該事項提交股東的原因股東大會，提議股東提出的決議的完整文本將在股東大會上進行表決，並陳述提議股東打算親自或通過代理人出席會議；(iv) 描述提議股東與任何其他人（點名此類人士）之間就要求列入議程的事項達成的全部安排或諒解，以及所有提議股東簽署的關於他們中是否有人在其中有個人利益的聲明此事，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述；(v) 對每位提議股東在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款；以及 (vi) 聲明應向公司提供《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規章制度所要求的所有信息此類事項（如果有的話）已提供給公司。董事會可以在其認為必要的範圍內酌情要求提議股東提供董事會可能合理要求的額外信息，以便將某一事項納入股東大會議程。“衍生交易” 是指由任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司簽訂或代表其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2) 它以其他方式提供了獲得或分享任何收益的直接或間接機會公司證券價值的變化，(3) 其影響或意圖是為了減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或 (4) 提供該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對本公司任何股份或其他證券的投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利息、對衝、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換任何此類類別或系列），以及該提議股東在任何普通合夥企業、有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，而該提議股東直接或間接是普通合夥人或管理成員。(b) 根據適用的法律和證券交易所的規章制度，本條所要求的信息應在提交股東大會提案申請的最後日期之前更新。
-20-(c) 第二十六條 (a) 款和第二十六條 (b) 款的規定應比照適用於根據股東根據《公司法》正式向公司提交的要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。(d) 儘管此處有任何相反的規定，但只有在股東大會上通過的一項決議才能修改、取代或暫停本第26條：（i）只要B類股票仍在流通，佔股東總投票權的多數；（ii）如果沒有B類股票仍在流通，則至少佔股東總投票權的百分之七十五（75％）的絕大多數。27.股東大會通知；不予通知。(a) 除了《公司法》的任何強制性條款外，公司無需發出股東大會通知。(b) 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到發給該股東的通知，不應使該會議的議事程序或會議通過的任何決議無效。(c) 在股東大會期間任何時候親自或通過代理人出席的股東均無權因該會議通知中與會議時間或地點有關的任何缺陷或在該會議上採取行動的任何事項而要求取消或宣佈該股東大會通過的任何議事程序或決議無效。(d) 除了公司法要求公司可向股東提供擬在股東大會上通過的擬議決議案全文的任何地方外，公司還可以增加額外的場所，供股東審查此類擬議的決議，包括互聯網站點。股東大會的議事記錄28.法定人數。(a) 在股東大會或其任何續會上，不得處理任何事務，除非該股東大會或該續會（視情況而定）在會議開始進行工作時本章程所要求的法定人數在場。(b) 在本條款中沒有相反規定的情況下，任何股東大會的必要法定人數應為兩名或更多股東（未違約支付本協議第14條所述的任何款項），並持有總共授予公司至少三分之三和三分之一（33％）表決權的股份，但前提是任何由和發起的股東大會根據董事會通過的決議並在該股東大會召開時召開根據美國證券法，公司是 “外國私人發行人”，必要的法定人數應為兩名或更多股東（未違約支付本協議第14條所述的任何款項），並通過代理人出席，總共持有公司至少百分之二十五（25％）的投票權。為了確定出席某次股東大會的法定人數，根據代理持有人所代表的股東人數，代理人可以被視為兩（2）個或更多股東。儘管如此，任何股東大會的法定人數還應要求至少有一名持有B類股票的股東親自出席或通過代理人出席（如果此類股票已流通）。(c) 如果自會議預定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議應在不另行通知的情況下休會：(i) 延期至下週同一天，在同一時間和地點；(ii) 延至會議通知中指明的日期和時間和地點；或 (iii) 延至總會主席所在的日期、時間和地點會議應決定（可能早於或晚於上述第 (i) 條規定的日期）。在任何休會會議上不得處理任何事項，但原先在會議上可能合法處理的事項除外。在這樣的休會中
-21-如果最初的會議是根據公司法應股東的要求召開的，則一位或多名股東，親自或通過代理人出席，持有提出此類請求所需的股份數量，應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親自或通過代理人出席的股東（並非上述違約）均構成法定人數。29.股東大會主席。主席應作為每一次股東大會的主席主持會議。如果主席在會議預定時間後十五 (15) 分鐘內未出席任何會議，或者不願或無法擔任主席，則以下任何人均可擔任會議主席（按以下順序排列）：董事會指定的董事、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何人指定的任何人。如果在任何此類會議上，上述人員均不出席或全部不願或無法擔任主席，則出席會議的股東（親自或通過代理人）應選擇出席會議的股東或其代理人擔任主席。主席職位本身不應賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次或決定性表決的權利（但是，如果該主席實際上也是股東或該代理人，則不得減損該主席作為股東或股東代理人進行投票的權利）。30.在股東大會上通過決議。(a) 除《公司法》或本條款（包括下文第40條）的要求外，如果股東的決議獲得出席股東大會的簡單多數表決權的持有人當面或通過代理人予以批准，並作為一個類別進行表決，並且不考慮在計算出席並參加表決的表決權時棄權票，則應通過股東決議。在不限制前述內容的普遍性的前提下，與《公司法》規定了更高多數或要求更高多數的條款被視為已納入本章程，但《公司法》允許本條款另有規定（包括《公司法》第327和24條）的事項或訴訟的決議應由股東大會上代表的簡單多數表決權的簡單多數通過或通過代理人進行表決，合而為一，以及無視在計票出席並參加表決的表決權時投的棄權票。(b) 提交大會的每一個問題均應以舉手方式決定，但主席或其他主持股東大會的人可決定以書面投票決定決議。可以在對擬議的決議進行表決之前進行書面投票，也可以在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面投票。如果在宣佈後以書面投票方式進行表決，則舉手錶決的結果無效，擬議的決議應通過這種書面投票決定。(c) 除法定人數以外的在召集或舉行股東大會方面的缺陷，包括因未履行《公司法》或本條款中規定的任何規定或條件，包括與召集或舉行股東大會的方式有關的缺陷，不得取消股東大會通過的任何決議的資格，也不得影響在股東大會上進行的討論或決定。(d) 主席或其他主持股東大會的人宣佈某項決議獲得一致通過，或獲得特定多數通過，或遭到否決，以及在公司會議記錄簿中載有這方面的條目，應作為該事實的初步證據，無需證明該決議記錄的贊成或反對票的數量或比例。31.休會的權力。股東大會、對其議程上任何事項的審議，或有關其議程上任何事項的決議，可隨時隨地推遲或休會：(i)
-22-主席或主持有法定人數的股東大會的其他人（如果大會指示，經本人或代理人代表的多數表決權持有人同意，他應這樣做），但在任何此類休會會議上都不得處理任何事務，除非原先召集的會議上可能合法處理的事項，或其議程上原先召開的會議未通過任何決議的事項；或 (ii) 由董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）；前提是董事會只有在所有董事會成員的一致同意下才能休會或推遲會議，對於年度股東大會，僅限於此類休會不會將會議延遲到適用法律或證券交易所規則和條例規定的任何時限以外。32.投票權。除非本條款中另有規定或適用法律另有要求：(a) 截至為任何事項的表決設定的適用記錄日期，無論其表決是以舉手、書面投票還是任何其他方式進行，每位優先股持有人對該持有者持有的優先股（如下所述）的每股普通股擁有一（1）張選票。除非法律或本條款要求，否則優先股應與普通股一起在所有股東大會中作為單一類別而不是單獨類別進行投票；以及 (b) 自適用記錄之日起，每位A類股票的持有人有權對持有的每股A類股票獲得一（1）張選票，B類股票的每位持有人有權在每種情況下對持有的每股B類股票獲得十（10）張選票準備就任何事項進行表決，無論表決是以舉手方式、書面投票還是任何其他方式進行。儘管本文有任何相反的規定，在任何情況下，B類股票持有人的總投票權在任何情況下都不得超過適用法律允許的最大投票權；而且（c）除非舉行集體會議，否則任何持有優先股、A類股票和B類股票組合的股東均可隨時就所有事項（包括董事選舉）對所有類別的股票進行投票。33.投票權。(a) 任何股東均無權在任何股東大會上投票（或算作其會議法定人數的一部分），除非股東當時就其在公司中的股份支付的所有電話已支付。(b) 作為股東的公司或其他法人團體可以正式授權任何人作為其代表參加公司的任何會議，或代表其執行或交付委託書。任何獲得授權的人都有權代表該股東行使所有權力，如果股東是個人，本可以行使這些權力。應主席或大會其他主持人的請求，應向其提供這種授權的書面證據（以主席可以合理接受的形式）。(c) 任何有權投票的股東可以親自或通過代理人投票（不必是股東），或者，如果股東是公司或其他法人團體，則可以由根據上文（b）條授權的代表進行投票。(d) 如果兩（2）人或更多的人註冊為任何股份的共同持有人，則應接受親自或通過代理人進行投票的優先人的投票，但不包括其他共同持有人的投票。就本第33（d）條而言，資歷應根據共同持有人在股東登記冊中的註冊順序確定。(e) 如果股東是未成年人、受保護、破產或無法律行為能力，或者就公司而言，處於破產管理或清算中，則在遵守本條款的所有其他規定以及本條款要求提供的任何文件或記錄的前提下，股東可以投票
-23-通過他、她或其受託人、接管人、清算人、自然監護人或其他法定監護人（視情況而定），上述人員可以親自或通過代理人投票。代理 34.任命文書。(a) 委任代理人的文書應採用書面形式，基本上應採用以下形式：“我（股東姓名）（股東地址）作為Pagaya Technologies Ltd.的股東，特此任命（代理人姓名）（委託人地址）作為我的代理人，在將於_______、_____的___日舉行的公司股東大會和任何休會期間投票其（個）。在 _________、______ 的第 ____ 天簽署。（委任人簽名）” 或以任何常用或常見的形式或董事會可能批准的其他形式。此類委託書應由該人的正式授權律師的指定人正式簽署，或者，如果該委託人是公司或其他法人團體，則應以其簽署具有約束力的文件的方式以及關於簽署人授權的律師證書的方式簽署。(b) 在不違反公司法的前提下，委託代理人的原始文書或經委託人認證的副本（以及簽署此類文書的委託書或其他機構，如果有的話）應不少於四十八（48）小時交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點、註冊處或過户代理人辦公室，或會議通知可能指明的地點）（或通知中規定的較短期限) 在該會議的規定時間之前.儘管如此，主席有權放棄上述對所有代理文書規定的時間要求，並有權在股東大會開始之前接受委託書，前提是這種豁免始終適用。委任代理人的文件對該文件所涉及的每一次股東大會續會均有效。35.股份轉讓委任人去世和/或撤銷委任的影響。(a) 儘管被任命的股東（或其簽署該文書的實際律師，如果有的話）先前去世或破產，或者表決所涉股份的轉讓，根據委託代理人的文書進行的投票仍然有效，除非公司或該會議的主席在進行表決之前收到有關此類事項的書面通知。(b) 在不違反《公司法》的前提下，(i) 公司或董事長在收到該文書、由簽署該文書的人或任命該代理人的股東簽署的取消該委託書（或簽署該文書時所依據的權力）或任命其他代理人的文書（以及該文書要求的其他文件，如果有的話）後，公司或董事長應被視為已撤銷第34 (b) 條（對於這種新的任命）規定了這樣的通知在票據交付的地點和時間內收到的註銷或指定其他代理人的文書，因此被撤銷
-24-如本協議第34（b）條所述，或者（ii）如果被任命的股東親自出席了交付此類委託書的會議，則在會議主席收到該股東關於撤銷該任命的書面通知後，或者如果該股東在該會議上進行表決，則該股東在該會議上進行表決。儘管任命被撤銷或據稱取消了任命，或者被任命的股東親自出席或投票，但根據委任委任代表的文書進行的投票仍應有效，除非根據本條第35（b）款的上述規定，在進行表決時或之前，該任命書被視為已被撤銷。董事會 36.董事會的權力。(a) 董事會可以行使所有權力，做所有法律授權的董事會或公司有權行使和行使的所有行為和事情，但此或法律不要求股東大會或董事會特定委員會行使或做（根據適用法律，此類委員會的設立是強制性的）。本第36條賦予董事會的權力應受《公司法》、本條款以及股東大會上不時通過的與本條款相一致的任何法規或決議的規定的約束，但是，任何此類法規或決議均不得使董事會先前作出的任何行為或根據董事會決定採取的任何行動無效，如果該法規或決議未獲得通過，則該行為本應有效。(b) 在不限制上述規定概括性的前提下，董事會可以不時從公司利潤中撥出任何款項作為儲備金，用於董事會自行決定認為適當的任何用途，包括紅股的資本化和分配，並可不時地將任何如此預留的款項投資於處理和變更此類投資並處置其全部或任何部分，並在公司業務中使用任何此類儲備金或其任何部分，但不是必須將該儲備金與公司其他資產分開，並可細分或重新指定任何儲備金，或取消儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為合適的。37.行使董事會的權力。(a) 根據第四十六條達到法定人數的董事會會議應有權行使董事會賦予或可行使的所有權限、權力和自由裁量權。(b) 除非本文另有規定，否則在董事會任何會議上提出的決議如果獲得出席會議的多數董事的批准，則應被視為通過，在該決議付諸表決時有權就該決議進行表決和表決。(c) 董事會可在不召開董事會會議的情況下以書面形式或 “公司法” 允許的任何其他方式通過決議. 38.權力下放。(a) 在《公司法》規定的前提下，董事會可以將其任何或全部權力下放給委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會” 或 “委員會”），每個委員會由一名或多名董事組成，並且可以不時撤銷此類授權或改變每個委員會中任何此類委員會的組成案件受《公司法》的規定約束。以這種方式組建的任何委員會在行使授予的權力時，應遵守董事會對其規定的任何法規，但須遵守適用法律或任何證券交易所規章或條例。董事會對任何委員會施加的任何法規和董事會的任何決議均不得宣佈委員會先前採取或根據委員會決議採取的任何行動無效，如果是這樣，則該決議本應有效
-25-董事會的規章或決議尚未通過。董事會任何此類委員會的會議和議事程序在細節上作必要修改後，應受本文件中關於監管董事會會議的條款的管轄，但不得被董事會通過的任何法規所取代。除非董事會另有明確禁止，否則在向董事會委員會下放權力時，該委員會應有權將此類權力進一步下放給董事小組委員會或個別董事。(b) 董事會可不時任命祕書以及董事會認為合適的高級職員、代理人、僱員和獨立承包商，並可終止任何此類人員的服務。董事會可以根據《公司法》的規定，決定所有此類人員的權力和職責以及工資和薪酬。(c) 董事會可不時通過委託書或其他方式，指定任何個人、公司、公司或個人團體為公司的受託人或律師，出於上述目的，擁有相應的權力、權限和自由裁量權，並視其認為合適的期限和條件為前提，任何此類委託書或其他任命都可能包含此類保護條款方便人們與董事會認為合適的任何律師打交道，也可以授權任何此類律師委託律師, 委託他或她所擁有的全部或任何權力, 權力和自由裁量權. 39.董事人數。(a) 董事會應由股東大會決議不時確定的董事人數（不少於三（3）或超過十（10）人組成，包括需要選舉的外部董事）。(b) 儘管此處有任何相反的規定，但本第39條只能由以下各方在股東大會上通過的決議進行修改或取代：（i）只要B類股票仍在流通，佔股東總投票權的多數；（ii）如果沒有B類股票仍在流通，則至少佔股東總投票權的百分之七十五（75％）的絕大多數。40.選舉和罷免董事。(a) 董事不包括需要選舉的外部董事，就其各自任期而言，應將其分為三類，人數儘可能相等，特此指定為一類、二類和三類（均為 “一類”）。在該分類生效時，董事會可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。首批第一類董事的任期（i）將在閉幕之年的下一個日曆年舉行的年度股東大會上屆滿，當其繼任者當選並獲得資格時，（ii）初始二類董事的任期將在上文第（i）條所述的年度股東大會之後的第一次年度股東大會以及其繼任者當選並獲得資格時到期，以及（iii）初始董事的任期第三類董事應在隨後的第一次年度股東大會上到期上文第 (ii) 條提及的年度股東大會，以及其繼任者當選並獲得資格時。(b) 在每次年度股東大會上，從閉幕之年的下一個日曆年舉行的年度股東大會開始，每位當選接替在該年度股東大會上任期屆滿的董事的被提名人或候補被提名人（定義見下文）應當選至其當選之後的第三次年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止。儘管有任何相反的規定，每位董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或直到該董事職位更早的空缺為止。
-26-(c) 如果董事會此後更改了組成董事會的董事人數，不包括外部董事（如果有的話），則任何新設立的董事職位或董事職位的減少應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能接近相等，前提是組成董事會的董事人數不減少董事會應縮短任何現任董事的任期。(d) 在選舉董事的每一次股東大會之前，在遵守本條第 (a) 和 (h) 款的前提下，董事會（或其委員會）應通過董事會（或該委員會）多數成員通過的決議，選出一些人選向股東提名在該股東大會上當選董事（“被提名人”）。(e) 任何要求在股東大會議程中列入提名擬向股東提名候選董事的人員（該人為 “候補被提名人”）的提議股東均可要求提名，前提是該提名符合本第40（e）條、第26條和適用法律。與候補被提名人有關的提案請求被視為僅在年度股東大會上考慮的問題。除了根據適用法律要求提供的任何信息外，此類提案請求還應包括第 26 條所要求的信息，還應列明：(i) 候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有國籍和居住地；(ii) 描述過去三 (3) 年中的所有安排、關係或諒解，以及兩者之間的任何其他實質關係提議股東或其任何關聯公司以及每個候補被提名人；(iii) 由候補被提名人簽署的聲明，表明他或她同意在公司的通知和委託材料以及與股東大會有關的公司代理卡（如果提供或公佈）上被提名，並且他或她如果當選，同意在董事會任職並在公司的披露和文件中被提名；(iv) 每位候補被提名人根據本協議的要求籤署的聲明公司法和任何其他適用的法律和證券交易所有關任命的規則和條例已提供替代被提名人，並承諾法律和證券交易所規章制度要求向公司提供的與此類任命有關的所有信息（包括根據20-F表格或美國證券交易委員會（“SEC”）規定的任何其他適用表格中適用的披露要求提供的有關候補被提名人的信息）；(v) 替代被提名人聲明是否他或她符合以下條件獨立董事以及任何適用法律、法規或證券交易所規章制度下的外部董事（如果適用），如果沒有，則解釋原因；以及（vi）適用法律、法規或證券交易所規則在提交提案請求時要求的任何其他信息。此外，提議股東和每位候補被提名人應立即以公司可能提供的形式提供公司合理要求的任何其他信息，包括一份正式填寫的董事和高級管理人員問卷，涉及每位候補被提名人。董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。根據本第40（e）條和第26條，公司有權發佈提議股東或備選被提名人提供的任何信息，提議股東和備選被提名人應對這些信息的準確性和完整性負責。(f) 被提名人或候補被提名人應在股東大會上通過一項決議選出，屆時他們須在大會上進行選舉。(g) 儘管此處有任何相反的規定，本第40條和第43（e）條只能由以下各方在股東大會上通過的決議進行修訂或取代：（i）只要有任何B類股票仍在流通，佔股東總投票權的多數；（ii）如果沒有B類股票仍在流通，則至少百分之七十五的絕大多數
-股份總表決權的27-（75％），前提是本第40條或下文第43（e）條的任何修訂或替換均不得縮短任何現任董事的任期。(h) 儘管本條款有任何相反規定，外部董事的提名、選舉、資格、免職或解僱，如果當選，均應符合《公司法》中規定的適用條款。41.開始擔任董事職務。在不減損第四十條的前提下，董事的任期應從其任命或當選之日開始，如果在其任命或選舉中另有規定，則從以後的日期開始。42.在出現空缺時繼續擔任董事。董事會（如果董事會如此決定，還有股東大會）可以隨時不時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職所致，還是由於任職的董事人數少於本協議第39條規定的最大人數）。如果董事會出現一個或多個此類空缺，則續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是，如果任職的董事人數少於本協議第39條規定的最低人數，則他們只能在緊急情況下采取行動，或者填補空缺的董事職位，其人數不得超過本協議第39條規定的最低人數，或按順序填補空缺的董事職位召開股東大會，選舉董事以填補任何或所有空缺。董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期僅限於已填補任期的董事的剩餘任期。儘管此處有任何相反的規定，但只有在股東大會上通過的一項決議才能修改、取代或暫停本第42條：（i）只要有任何B類股票仍在流通，則佔股東總投票權的多數；（ii）如果沒有B類股票仍在流通，則至少佔股東總投票權的百分之七十五（75％）的絕大多數。43.休假。在以下情況下，董事的職位應予空缺，並應被解僱或免職：（a）在他或她去世後；（b）如果適用法律或任何證券交易所規章或條例阻止他或她擔任董事；（c）如果董事會認定，由於其心理或身體狀況，他或她無法擔任董事；（d）如果他或她的董事職位根據本條款和/或適用法律到期；(e) 根據 (i) 在股東大會上通過的決議，只要有任何 B 類股票仍在流通，a股東總投票權的多數，以及（ii）如果沒有B類股票仍在流通，則至少佔股票總投票權百分之七十五（75％）的絕大多數（75％）（此類刪除將於該決議規定的日期生效），前提是任何此類決議均不得縮短根據第40條在錯開董事會組成下當選的現任董事的任期；（f）以書面辭職, 此種辭職自其中規定的日期起生效, 或在辭職交付之日起生效公司，以較晚者為準；或 (g) 對於外部董事，如果選擇了外部董事，無論此處有任何相反的規定，都只能根據適用法律進行。
-28-44。利益衝突；批准關聯方交易。(a) 在遵守適用法律和本條款規定的前提下，任何董事都不得因其職務而被取消在公司或本公司作為股東或其他權益的任何公司擔任任何職務或盈利場所，也不得以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合約的資格，也不得因董事或代表公司簽訂的任何此類合同或安排而被取消資格除公司要求外，應以任何方式感興趣、避免，也不得以任何方式進行法律，任何董事均有責任僅憑該董事擔任該職位或由此建立的信託關係向公司説明任何此類辦事處或盈利地點產生的或通過任何此類合同或安排實現的任何利潤，但其利益的性質以及任何重大事實或文件必須由其在簽訂合同的董事會會議上披露如果他或她的利益存在，則首先考慮其安排，或者在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的首次董事會會議。(b) 在遵守公司法和本條款的前提下，公司與公職人員之間的交易，以及公司與公職人員有個人利益的另一實體之間的交易，在每種情況下，都不是特別交易（根據《公司法》的定義），只需要董事會或董事會委員會的批准。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，也可以更籠統地説是針對特定類型的交易。董事會會議記錄45.會議。(a) 董事會可以開會和休會，也可以對董事會認為合適的會議和程序進行其他監管。(b) 董事會會議應由祕書（如果缺席，則由首席執行官）召開，應主席的指示或應至少兩（2）名董事的要求召開，或在任何情況下應公司法條款的要求召開。如果主席沒有指示祕書（如果沒有指示，則由首席執行官指示）在提出要求後的七 (7) 天內應至少兩 (2) 名董事的要求召開會議，則這兩位董事可以召集董事會會議。董事會的任何會議均應至少提前兩（2）天發出通知，除非所有董事以書面形式免除有關特定會議或出席該會議的通知，或者除非該會議將要討論的事項非常緊迫和重要，以至於主席合理地確定了在這種情況下應予免除或縮短的通知。(c) 任何此類會議的通知應以書面形式（包括通過電子郵件）發出，除非主席合理確定該會議的緊迫性，要求以口頭、電話或主席在當時情況下認為適當的其他方式發出通知。(d) 儘管本文有任何相反規定，但該董事可以免除未能按本要求的方式向董事發出任何此類會議的通知，如果在該會議上採取行動之前放棄了此類失敗或缺陷，則所有有權參加該會議的董事未如前所述正式發出通知的董事儘管存在此類缺陷或缺陷，但仍應將會議視為已正式召開。在不減損上述規定的情況下，任何在董事會會議期間任何時候出席的董事都無權因該會議通知中與會議日期、時間或地點或會議召開有關的任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效。
-29-46。法定人數。在董事會另行一致決定之前，董事會會議的法定人數應由當時在職但合法有權參加會議和投票的多數董事親自出席或通過任何通信方式構成。除非在會議開始工作時達到必要的法定人數（親自出席，或通過任何溝通方式，條件是所有與會董事都能同時聽取對方的意見），否則不得在董事會會議上處理任何業務。如果自指定董事會會議之日起三十 (30) 分鐘內未達到法定人數，則會議應在四十八 (48) 小時後在同一地點和時間休會，除非主席認定情況非常緊迫和重要，因此需要縮短會期。如果根據上述規定召開了休會，並且在宣佈的時間後的三十（30）分鐘內未達到法定人數，則該續會的必要法定人數應為合法有權參加會議並出席該續會的任何兩（2）名董事。在董事會休會上，唯一需要考慮的事項是那些在達到必要法定人數的情況下本可以在最初召開的董事會會議上合法審議的事項，而唯一要通過的決議是本可以在最初稱為董事會會議上通過的此類決議。47.董事會主席。董事會應不時選舉其一名成員擔任董事會主席，罷免該主席的職務並任命他或她代行其職務。主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的主席，或者如果他在會議規定的十五 (15) 分鐘內沒有出席任何會議，或者如果他或她不願擔任主席，則出席會議的董事應從出席會議的董事中選出一位擔任該會議的主席。董事會主席職位本身不應賦予持有人第二次或決定性表決的權利. 48.儘管存在缺陷，但行為仍然有效。在董事會、董事會委員會的任何會議或任何擔任董事的人所做或交易的所有行為，儘管事後可能會發現該會議參與者或其中任何人或按上述方式行事的任何人的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但仍應是與不存在此類缺陷或取消資格一樣有效，除非缺陷是未達到規定的法定人數，在這種情況下，上述行為不適用有效。首席執行官; 作為創始人的高管 49.首席執行官；身為創始人的高管。(a) 董事會應不時任命一名或多人為首席執行官，無論是否為董事，他們應擁有《公司法》規定的權力和權限，可以授予這些人，不時修改或撤銷董事會認為合適的頭銜、職責和權限，但須遵守董事會的限制和限制董事會可能會不時作出規定。此類任命可以是固定期任期，也可以沒有任何時間限制，董事會可以不時（須經公司法和任何此類人員與公司之間的任何合同的規定和規定所要求的額外批准）確定他們的工資和薪酬，將其免職或解職，並任命其他人或他人擔任其職務。(b) 在截止日期三週年之前，任何創始人終止公司高管的職務，無論是否出於原因，均需獲得公司的批准
-30——當時在職的至少百分之七十五（75％）的董事的絕大多數；此後，解僱任何創始人擔任公司高管的職務都需要董事會根據第37（b）條通過一項決定。50 分鐘。分鐘。股東大會、董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如果聲稱由股東大會主席、董事會或其委員會（視情況而定）簽署，或由下屆股東大會、董事會會議或委員會會議的主席（視情況而定）簽署，均應構成其中記錄事項的初步證據。分紅 51.股息申報。在《公司法》允許的情況下，董事會可以不時宣佈並促使公司支付股息（或進行《公司法》所指的其他 “分配”）。董事會應確定支付此類股息的時間和確定有權獲得該股息的股東的記錄日期。52.以股息方式支付的金額。在遵守本條款的規定以及當時公司資本中授予優先權、特殊權或延期權或不授予任何股息權利的股份所附的權利或條件的前提下，公司支付的任何股息應按股東各自持有的已發行和流通優先股、A類股票和B類股的比例分配給有權獲得該股息的股東（不違約支付本協議第14條所述的任何款項）與之相關的股票正在支付股息，為此目的按平等對待所有此類股票。53.利息。任何股息均不得對公司產生利息。54.實物付款。如果董事會如此宣佈，則根據第51條宣佈的股息可以通過分配公司的特定資產或分配公司或任何其他公司的已付股票、債券或其他證券，或兩者的任意組合來全部或部分支付，在每種情況下，其公允價值應由董事會真誠地確定。55.權力的執行。董事會可以在其認為適當的情況下解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，特別是，簽發部分股份的證書並出售這些部分股份，以便向有權獲得該份額的人支付對價，或者設定某些資產的分配價值，並確定應根據該價值或部分向股東支付現金支付價值低於 0.01 美元不予考慮。在董事會認為適當的情況下，董事會可以指示支付現金或將這些特定資產轉讓給受託人，以支持有權獲得股息的人。56.從股息中扣除。董事會可以從就股票向任何股東支付的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因看漲或其他公司股票和/或任何其他交易事項而向公司支付的所有款項。
-31-57。保留股息。(a) 董事會可以保留公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，也可以將其用於或用於償還存在留置權的債務、負債或約定。(b) 董事會可以保留根據第22或23條任何人有權成為股東或根據上述條款任何人有權轉讓的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，直到該人成為該股份的股東或轉讓該股份為止。58.無人認領的股息。在申領之前，董事會可以投資或以其他方式使用所有未申領的股息或其他應付的股息，以造福公司。向單獨賬户支付任何未領取的股息或其他款項均不構成公司作為其受託人，在自宣佈該股息之日起一 (1) 年（或董事會確定的其他期限）之後未領取的任何股息，以及自該股息支付之日起相似期限後未申領的任何其他此類款項，均應予以沒收並歸還給公司，但前提是董事會可自行決定要求公司支付任何此類股息或此類其他款項或其任何部分，如果不歸還給公司，則該人本應有權獲得這些款項或其任何部分。此類其他款項中任何未領取的股息的本金 (僅限本金) 應在申領時支付給有權領取股息的人. 59.付款機制。根據董事會酌情決定，任何以現金支付的股份股息或其他款項，減去適用法律要求預扣的税款，均可通過郵寄支票或留在有權獲得股份的人的註冊地址支付，也可以轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果兩人或多人註冊為該股票的共同持有人或共同擁有權利）支付由於持有人死亡或破產或其他原因，向其中任何人發送此種信息，或他或她的銀行賬户或公司隨後可能認定為該賬户所有者或根據本協議第22條或第23條（如適用）有權擁有該賬户的人，或該人的銀行賬户），或向有權獲得該賬户的人直接書面或董事會認為適當的任何其他方式發放給該人和其他地址。每張此類支票或其他付款方式均應根據收款人的指示支付，或支付給上述有權獲得支票的人士可能指示的人，而由支票開出的銀行支付該支票即為公司免除責任。每張此類支票均應由有權獲得支票所代表款項的人承擔風險。賬户 60.賬簿。公司的賬簿應存放在辦公室或董事會認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供所有董事查閲。除非適用法律明確規定或董事會授權，否則非董事股東無權檢查公司的任何賬目或賬簿或其他類似文件。公司應在公司主要辦公室提供年度財務報表的副本供股東查閲。不得要求公司向股東發送年度財務報表的副本。61.審計師。公司審計師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但前提是股東在行使確定審計師薪酬的權力時，股東可以在股東大會上採取行動（如果缺席）
-32-在與之相關的任何行動中，應被視為已採取行動）授權董事會（有權向其委員會或管理層授權）根據這些標準或標準確定此類薪酬，如果未規定此類標準或標準，則此類薪酬的數額應與該審計師提供的服務的數量和性質相稱。如果董事會提出建議，股東大會可以任命審計師，任期可延長至任命審計師的年度股東大會之後的第三次年度股東大會。62.財政年度。公司的財政年度應為截至每個日曆年12月31日的12個月期間。補充登記冊63.補充登記冊。根據並根據《公司法》第138條和第139條的規定，公司可以在董事會認為合適的情況下安排在以色列以外的任何地方保存補充登記冊，並且在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以不時通過其認為適當的與保存此類分支機構登記冊有關的規則和程序。豁免, 賠償和保險64.保險。在遵守《公司法》有關此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂一份保險合同，為其任何公職人員承擔全部或部分責任的保險，這些責任是由於該公職人員以公司公職人員的身份作為公司公職人員因法律允許的任何事項而採取的作為或不作為而承擔的全部或部分責任，包括：(a) 違反謹慎義務公司或任何其他人；(b) 違反其對公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事，並有合理的理由假設導致此類違規行為的行為不會損害公司的利益；(c) 向該公職人員追究的有利於任何其他人的財務責任；以及 (d) 根據任何法律公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、事項或情況，以及在該法律要求納入條款的範圍內允許在本條款中使用此類保險，則該條款被視為包含在內，以引用方式納入此處（包括根據證券法第56h（b）（1）條（如果適用）以及《經濟競爭法》第50P條）。65.賠償。(a) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以在適用法律允許的最大範圍內對公職人員進行追溯賠償，包括以下負債和費用，前提是此類負債或費用是由於該公職人員以公職人員身份的行為或不作為而對該公職人員施加的，或者該公職人員承擔的財務責任：(i) 對公職人員施加的財務責任根據任何法院判決，公職人員都支持他人，包括根據和解作出的判決或經法院確認的仲裁員裁決；(ii) 合理的訴訟費用，包括公職人員因對他或她提起的調查或訴訟而支出的合理的訴訟費用
-33-由受權進行此類調查或訴訟或與金融制裁有關的機構提出，前提是 (1) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟（定義見《公司法》）；(2) 不因此類調查或訴訟或此類財務責任而對他或她施加任何代替刑事訴訟（定義見《公司法》）的財務責任是針對一項不需要證據的罪行判處的犯罪意圖；(iii) 合理的訴訟費用，包括合理的律師費，由公職人員支出，或法院在公司或以其名義或任何其他人對公職人員提起的訴訟中向公職人員收取的合理訴訟費用，包括合理的律師費；以及在公職人員被宣告無罪的刑事指控中，或因無需犯罪意圖證明的罪行而被定罪的刑事指控；以及 (iv)) 任何法律規定的與之相關的任何其他事件、事件、事項或情況公司可以或將能夠對公職人員進行賠償，如果該法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則該條款被視為已包含並以引用方式納入此處（包括根據證券法第56H (b) (1) 條，如果適用，以及《經濟法》第50P (b) (2) 條競爭法）。(b) 在不違反《公司法》和任何其他適用法律規定的前提下，公司可以承諾就以下條款所述的負債和費用事先向公職人員提供賠償：(i) 第 65 (a) (i) 分條，前提是賠償承諾僅限於並規定了 (a) 董事根據以下條款認為可以預見的事件公司在作出賠償承諾時的運營，以及 (b) 董事在作出賠償承諾時可能的金額或標準作出此類賠償承諾在當時情況下被認為是合理的；以及 (ii) 第65 (a) (ii)、65 (a) (iii) 和65 (a) (iv) 分條。66.豁免。在遵守公司法規定的前提下，公司可以在法律允許的最大範圍內，事先免除和免除任何公職人員對因違反謹慎義務而造成的損害承擔的任何責任。67.將軍。(a) 除非適用法律另有規定，否則對公司法或任何其他適用法律的修正案對任何公職人員根據第64至66條獲得賠償、保險或豁免的權利產生不利影響，以及對第64至66條的任何修正均應是預期生效的，並且不應影響公司對公職人員在該修正案之前發生的任何行為或不作為進行賠償、保險或豁免的義務或能力。(b) 第64至66條的規定：(i) 應在法律（包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》）允許的最大範圍內適用；並且（ii）並非本意，也不得解釋為以任何方式限制公司在保險採購和/或賠償（無論是事先還是追溯性）和/或豁免方面向任何人傾斜誰不是公職人員，包括公司任何不是公職人員的員工、代理人、顧問或承包商；和/或任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。
-34-禁閉 68.禁閉。儘管本文有任何相反規定，除非獲得公司的書面同意，否則在封鎖期結束之前，除第69條和經修訂和重述的註冊權協議中規定的例外情況外，任何持有人均無權轉讓任何封鎖股份或任何可行使或交換為此類封鎖股份或可行使或可兑換為此類封鎖股份的工具。就本第68條和第69條而言：“公司股權持有人” 是指截至合併協議所設想的合併生效前夕的公司每位股東。“持有人” 指（i）每位公司股權持有人，以及（ii）SPAC發起人。“清算事件” 是指涉及公司的清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易，普通股持有人有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。“封鎖期” 指 (i) 就公司股權持有人及其允許的受讓人而言，自截止日起至 (A) 該公司股權持有人在截止日持有的普通股的50％的期限，在 (1) 截止日期後六 (6) 個月之日和 (2) 任何二十股的VWAP等於或超過12.50美元的日期中較早者（20) 自收盤日起的任何連續三十 (30) 個交易日期間內的交易日，以及 (B) 對於剩餘的50％該公司股權持有人在截止日持有的普通股，以 (1) 截止日起十二 (12) 個月之日和 (2) 自截止日起的任何連續三十 (30) 個交易日內，VWAP等於或超過12.50美元的日期中以較早者為準；(ii) SPAC發起人及其許可受讓人的起始期限在截止日期，並於 (A) 截止日期後十二 (12) 個月的日期和 (B) 截止日期中較早者結束在任何連續三十（30）個交易日期間，任何二十（20）個交易日的VWAP等於或超過12.50美元；但是，在截止日期後的九十（90）天之前，不得根據上述第（i）（A）（2）條取消鎖定期，也不得根據第（i）（B）（2）條或第（ii）（B）條解除) 在截止日期後一百八十 (180) 天之前。“封鎖股份” 指（i）就公司股權持有人及其允許的受讓人而言，此類公司股權持有人在股票拆分和轉換之後立即持有的公司普通股（每個術語均在合併協議中定義）；（ii）對於SPAC發起人及其允許的受讓人，（A）作為合併對價向SPAC發起人發行的普通股（該術語的定義見於合併協議下關於SPAC B類股票7,187,500股股票的合併協議（如在合併協議中定義），（B）可向SPAC發起人發行的公司認股權證，作為私募認股權證（定義見合併協議）的合併對價，以及（C）在行使前一條款（B）中提及的此類公司認股權證時可向SPAC發起人發行的任何普通股。除上述內容外，向SPAC發起人的任何關聯公司發行的普通股
-35-根據該關聯公司與本公司之間的任何認購協議，不得為鎖倉股票。“合併協議” 是指本公司、Rigel Merger Sub Inc.和EJF Acquisition Corp. 於 2021 年 9 月 15 日訂立和簽訂的合併協議和計劃，“允許的受讓人” 是指（在遵守第 69 條的前提下）：(i) 持有人直系親屬（就本第 68 條和第 69 條而言，“直系親屬” 是指以下任何自然人：個人的配偶或家庭伴侶、該人的兄弟姐妹及其配偶或家庭伴侶以及直系後代以及該人及其配偶或家庭伴侶和兄弟姐妹的直系親屬（包括領養子女和繼子女和父母），（ii）由該持有人控制、控制或共同控制的任何實體，（iii）為持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益而發出的任何信託，（iv）如果持有人是信託、該信託的受託人或受益人或此類信託受益人的遺產，以及 (v) 如果持有人是信託、該信託的受託人或受益人或此類信託受益人的遺產，以及 (v)) 如果 Holder 是實體、任何直接或間接控股合夥人、Holder 的成員或股權持有人、任何關聯公司（如根據證券法頒佈的第405條（定義見持有人或由此類個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具）。“SPAC贊助商” 是指特拉華州有限責任公司威爾遜大道有限責任公司。“交易日” 是指普通股可在主要證券交易所或證券市場進行普通股交易的任何一天。“轉讓” 指直接或間接的（i）1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第16條所指的賣出或轉讓、賣出要約、出售合同或協議、抵押、授予任何購買權或其他處置權或協議處置或設立或增加看漲等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸或清算，就鎖倉股份而言，（ii）訂立任何轉讓給他人的互換或其他安排所有權或與鎖定股份有關的任何其他衍生交易的全部或部分經濟後果，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割此類證券來結算，或（iii）公開宣佈有意實施第（i）或（ii）條中規定的任何交易。儘管有上述規定，只要持有人繼續行使權力（無論是獨佔權還是共享權力），通過代理、投票協議或其他方式，對此類封鎖股份進行投票或指導，持有人根據善意的貸款或債務交易僅在鎖定股份中設定擔保權益，其質押不構成本條款所指的轉讓。此外，無論此處有任何相反的規定，只要在封鎖期內沒有根據任何新設立或修訂的10b5-1交易計劃出售鎖定股份，此處的任何內容均不得阻止在封鎖期內製定符合《交易法》第10b5-1條的10b5-1交易計劃（“10b5-1交易計劃”）或在封鎖期內修訂現有的10b5-1交易計劃。“VWAP” 是指在收盤日或之後的任何交易日，普通股交易或報價買入和出售的主要證券交易所或證券市場的普通股交易價格的交易量加權平均值（如彭博有限責任公司報道，如果未報告，則由公司選擇的其他權威來源報道）；前提是如果已發行普通股因任何紅股而發生任何變化，細分、組合、拆分、資本重組等，應公平調整VWAP, 以反映這種變化. 69.允許的轉賬。(a) 儘管本條款有任何相反的規定，但第68條規定的封鎖限制不適用於任何或全部封鎖的轉讓
-36-持有人（i）向該持有人的任何允許受讓人持有的股份，（ii）在該持有人去世後通過遺囑或無遺囑繼承，（iii）根據法律執行或根據法院命令持有的股份，或根據和解、命令或法令的要求或家庭關係和解、命令或法令的要求持有給配偶；（iv）與清算事件有關或（v）與任何清算事件有關或（v）與任何清算事件有關的股份創始人或直接或間接由任何創始人全資擁有（或就信託而言，僅為其利益而擁有）的實體；前提是如果是第 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 條，受讓人應根據本條款中適用於轉讓持有人的規定接收和持有鎖倉股份，除非根據第68條和本第69條的條款，否則不得進一步轉讓此類封鎖股份。為避免疑問，第68條中規定的封鎖限制不適用於行使任何期權或認股權證以購買普通股（只要代表此類期權或認股權證的工具允許在無現金基礎上行使，則可以在無現金基礎上行使），但應適用於行使時獲得的普通股。(b) 如果進行或試圖進行任何轉讓的行為違反或違背本條款的條款（“禁止轉讓”），則這種所謂的禁止轉讓從一開始就無效，並且公司應出於任何目的拒絕承認任何所謂的鎖定股份受讓人為公司的股東之一。為了執行本第69（b）條，除非遵守本條款中規定的限制，否則公司可以在封鎖期結束之前對轉讓持有人的鎖定股份施加停止轉讓指令。(c) 如果在截止日期和清算活動之間，由於任何紅股、細分、組合、拆分、資本重組等，已發行普通股已變更為不同數量的普通股或其他類別，則此處包含的基於普通股數量的任何數字、價值（包括美元價值）或金額將根據任何獎金的結果進行公平調整股份、細分、組合、拆分、資本重組等。根據本第69（c）條進行的任何調整應在該等紅股、細分、合併、拆分、資本重組等生效之日和時間生效。為避免疑問，根據合併協議所設想的交易進行的單位或股份變更均不構成需要公平調整的紅股、細分、合併、拆分、資本重組等。(d) 第68條和本第69條規定的限制不應限制持有人在封鎖期內行使該持有人作為公司股東的權利，包括對任何封鎖股份的投票權。收盤時為 70。結束。如果公司清盤，則在遵守適用法律和清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，公司可供股東分配的資產應根據第8（c）條的規定分配給股東。注意事項 71.通知。(a) 任何書面通知或其他文件均可由公司親自送達給任何股東，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送給該股東，也可以通過預付郵件（如果是國際發送）發送給該股東，發往股東登記冊中描述的地址或股東為接收通知和其他文件而可能以書面形式指定的其他地址。
-37-(b) 任何股東均可通過親自向公司主要辦公室的祕書或首席執行官提交任何書面通知或其他文件，通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸，或通過預付掛號信（如果郵寄到以色列境外，則為航空郵件）將其發送到公司辦公室。(c) 任何此類通知或其他文件在以下情況下均應被視為已送達：(i) 就郵寄而言，在發出四十八 (48) 小時後，或如果在寄出後四十八小時內，收件人實際收到時，則視為已送達；或 (ii) 對於隔夜航空快遞，在寄出之日後的下一個工作日，收件人確認收據或收件人實際收到時如果在寄出後不超過三個工作日；(iii) 如果是親自送貨，則實際親自交付至此類收件人；(iv) 如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在第一個工作日（代替收件人的正常工作時間），發件人收到收件人傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知或收件人的電子郵件或其他通信服務器發出的送達確認信的第一個工作日（在收件人的正常工作時間內）。(d) 如果收件人確實收到了通知，則該通知在收到時應被視為已按時送達，儘管該通知的發出了有缺陷或在其他方面未能遵守本第71條的規定。(e) 就個人共同有權獲得的任何股份，向股東發出的所有通知應發給股東名冊中最先列出的任何人，而以這種方式發出的任何通知都應足以通知該股份的持有人。(f) 任何未在股東登記冊中描述地址且未以書面形式指定接收通知地址的股東均無權收到公司的任何通知。(g) 儘管此處包含任何相反的規定，但就本條款而言，公司發佈的股東大會通知應被視為向地址在登記冊中註冊的任何股東正式發出的股東大會通知，在發出會議通知所需的時間內，以以下一種或幾種方式（視情況而定）發佈，應被視為正式向地址在登記冊中註冊的任何股東發出的此類會議通知股東（或以書面形式指定通知和其他文件的收據）位於以色列國境內或境外：（i）如果公司的股票隨後在美國國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場上市，則根據根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告或時間表發佈股東大會通知；和/或（ii）在公司的互聯網站點上。(h) 郵寄或出版日期以及會議的記錄日期和/或日期（如適用）應計入《公司法》及其相關條例規定的任何通知期的天數。(i) 在《公司法》或根據該法頒佈的任何法規允許的範圍內，公司無需向在公司股東名冊中註冊的股東交付股東大會通知，如果不是本第71 (i) 條，本公司本應向他們交付此類通知。
-38-修正案72。修正案。根據這些條款，對本章程的任何修正均需經股東大會批准。爭端裁決論壇73.爭議裁決的論壇。(a) 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則對於經修訂的1933年《美國證券法》引起的任何訴訟理由，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《美國證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇；以及 (b) 除非公司書面同意選擇作為替代法庭，以色列特拉維夫的主管法院應是 (i) 任何人的專屬法庭代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或股東的信託義務的任何訴訟，或（iii）根據本條款、《公司法》或《證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有公司股份的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。* * *