附件1.2

定價協議

2024年3月1日

瑞穗證券美國有限責任公司

摩根士丹利國際公司

SMBC日興證券美國公司

美林國際

作為本合同附表一中指定的幾家保險人的代表

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

美利堅合眾國

摩根士丹利國際有限公司

卡伯特廣場25號

金絲雀碼頭

倫敦E14 4QA

英國

C/o SMBC日興證券美國公司

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

美利堅合眾國

C/o美林國際

愛德華國王街2號

倫敦EC1A1HQ

英國

女士們、先生們：

大都會人壽是特拉華州的一家公司 (本公司)，建議在遵守本協議(本協議)和日期為2024年3月1日的承銷協議(承銷協議)所述的條款和條件的前提下，發行 並向本協議附表1中指定的承銷商(承銷商)出售本協議附表1中指定的其證券的本金金額。

本承保協議的每一條款均以引用的方式全文併入本協議，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中完整闡述的程度相同；其中所述的每一陳述和擔保應被視為在本協議的日期、適用時間和截止日期作出。在本協議及以引用方式併入的承銷協議條款中，凡提及代表，均應被視為指閣下。凡提及本契約，應視為提及本公司與紐約銀行梅隆信託公司於2001年11月9日簽訂的本契約。

N.A.(作為國家協會J.P.Morgan信託公司繼任者的受託人(作為Bank One Trust Company，N.A.的繼任者))，並輔之以第三十九個補充契約(第三十九個補充契約)、第四十個補充契約(第四十個補充契約)、第四十一個補充契約(第四十一個補充契約)、第四十二個補充契約(第四十二個補充契約)、第四十三個補充契約(第四十三個補充契約)、第四十四個補充契約(第四十四個補充契約)和第四十五個補充契約(第四十五個補充契約，以及與第三十九個補充契約、第四十一個補充契約、第四十二個補充契約、第四十三個補充契約和第四十四個補充契約，分別於2024年3月7日生效)。除非本協議另有定義，本承銷協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同。根據承銷協議被指定代表證券承銷商的代表在本協議附表二末尾被指定為聯合簿記管理人。

在符合本協議所載條款及本協議以參考方式併入本協議的承銷協議中，本公司同意按本協議附表三所載承銷商的時間及買入價 向各承銷商發行、出售及交付證券，而各承銷商同意各自而非共同地於本協議附表三所載向承銷商的時間及買入價向本公司購買證券本金，本金金額於本協議附表一所載該承銷商名稱的相對位置。證券的發行、銷售和交付日期為本協議附表二所列的結算日期，該日期應被視為承銷協議下的截止日期。

如果上述條款符合您的理解，請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每個保險人接受後，本函件及其接受，包括通過引用併入本文的承銷協議的條款，應構成每個保險人與公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受這封信是或將是根據保險人之間的協議表格中規定的授權，該表格應應要求提交給公司以供審查，但代表不保證其簽字人的授權。

[簽名頁面如下]

2

[定價協議的簽名頁]

自本合同簽署之日起，代表各承保人接受：

MIZUHO EQUITIES USA LLC
發信人：		/S/羅伯特·法爾巴赫
姓名：羅伯特·法爾巴赫
標題：經營董事

[定價協議的簽名頁]

摩根士丹利公司國際PLC
發信人：		/發稿S/凱瑟琳·麥卡爾德
姓名：凱瑟琳·麥卡德爾
職務：董事高管

[定價協議的簽名頁]

SMBC日興證券美國公司
發信人：		/S/託馬斯·鮑薩諾
姓名：託馬斯·鮑薩諾
標題：經營董事

[定價協議的簽名頁]

美林國際
發信人：		/S/Jeff譚嫩鮑姆
姓名：Jeff·坦嫩鮑姆
標題：經營董事

[定價協議的簽名頁]

附表I

至定價協議

承銷商		本金金額： 須購買的票據
瑞穗證券美國有限責任公司		¥	23,630,000,000
摩根士丹利國際公司		¥	20,240,000,000
SMBC日興證券美國公司		¥	20,240,000,000
美林國際		¥	20,230,000,000
法國巴黎銀行		¥	4,490,000,000
德意志銀行證券公司。		¥	4,490,000,000
多倫多道明銀行		¥	4,490,000,000
豐業銀行新加坡分公司		¥	2,810,000,000
法國興業銀行		¥	2,810,000,000
美國Bancorp投資公司		¥	2,810,000,000
古茲曼公司		¥	2,020,000,000
獨立點證券股份有限公司		¥	2,020,000,000
Multi-Bank Securities，Inc.		¥	2,020,000,000
總計		¥	112,300,000,000

附表I-1

附表II

至定價協議

根據規則433提交{br

與以下內容有關

日期為2024年2月26日的初步招股説明書補編至

招股説明書日期：2022年11月17日

註冊説明書第333-268442號

Jiangsu，Inc.

人民幣7,100,000，1.009釐優先債券，2029年到期

人民幣23,100,000，1.415釐優先債券，2031年到期

人民幣167億元2034年到期的優先債券，利率1.670

人民幣11,200,000，1.953釐優先債券，2039年到期

人民幣15,500,000，2.195釐優先債券，2044年到期

人民幣23,500,000，2.390釐優先債券，2054年到期

人民幣15,200,000，2.448釐優先債券，2059年到期

最終條款説明書

2024年3月1日

本最終條款説明書中的信息與本條款説明書中指定的證券發售有關，應與日期為2024年2月26日的初步招股説明書附錄(初步招股説明書附錄)(包括通過引用納入其中的文件)以及根據1933年證券法第424(B)條(註冊聲明文件第333-268442號)提交的日期為2022年11月17日的招股説明書一起閲讀。這份最終條款説明書參考初步招股説明書補編對其全文有保留意見。此處使用但未定義的大寫術語應具有初步招股説明書補編中規定的相應含義。

發行方：		大都會人壽(MetLife，Inc.)

附表II-1

證券：		2029年到期的1.009%優先債券(2029年債券) 2031年到期的1.415%優先債券(2031年債券) 2034年到期的1.670%優先債券(2034年債券) 2039年到期的1.953%優先債券(2039年債券) 2044年到期的2.195%優先債券(2044年債券) 2054年到期的2.390%優先債券(2054年債券) 2059年到期的2.448優先票據(2059年到期的債券，連同2029年的債券、2031年的債券、2034年的債券、2039年的債券、2044年的債券和2054年的債券，即債券)
本金總額：		人民幣71億元(2029年票據) 人民幣23,100,000元(2031年票據) 人民幣167億元(2034年票據) 人民幣11,200,000,000元(2039年票據) 人民幣155億元(2044年期票據) 人民幣235億元(2054年期票據) 人民幣15,200,000元(2059年期票據)
面向公眾的價格：		本金的100%
總承保折扣：		0.30%(2029年債券) 0.40%(2031年債券) 0.45%(2034年債券) 0.55%(2039年債券) 0.60%(2044年期債券) 0.70%(2054年期債券) 0.70%(2059年期債券)
扣除費用前支付給發行方的收益：		¥111,685,650,000
到期日：		2029年3月7日(2029年票據) 2031年3月7日(2031年債券) 2034年3月7日(2034年債券) 2039年3月7日(2039年票據) 2044年3月7日(2044年票據) 2054年3月6日(2054年債券)(短票尾票) 2059年3月7日(2059年票據)

附表II-2

交易日期：		2024年3月1日
結算日期**：		2024年3月7日(東京T+4個工作日)
付息日期：		每半年拖欠一次，每年3月7日和9月7日
優惠券：		1.009%(2029年債券) 1.415%(2031年債券) 1.670%(2034年債券) 1.953%(2039年債券) 2.195%(2044年債券) 2.390%(2054年債券) 2.448%(2059年債券)
參考利率：		0.509%(相當於彭博社TFPR18的5年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2029年債券) 0.665%(相當於彭博社TFPR18的7年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2031年債券) 0.870%(相當於彭博社TFPR18的10年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2034年債券) 1.143%(相當於彭博社TFPR18的15年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2039年債券) 1.345%(相當於彭博社TFPR18的20年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2044年債券) 1.490%(相當於彭博社TFPR18的30年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2054年債券) 1.498%(相當於彭博社TFPR18上的35年期掉期中間利率，小數點後三位四捨五入)(2059年債券)
利差至參考匯率：		+50個基點(2029年票據) +75個基點(2031年票據) +80個基點(2034年票據) +81個基點(2039年票據) +85個基點(2044票據) +90個基點(2054年票據) +95個基點(2059年票據)

附表II-3

到期收益率：		1.009%(2029年債券) 1.415%(2031年債券) 1.670%(2034年債券) 1.953%(2039年債券) 2.195%(2044年債券) 2.390%(2054年債券) 2.448%(2059年債券)
面額：		1億元及超出1,000萬元的整數倍
排名：		高級無擔保
PAR呼叫日期：		2028年12月7日(2029年票據) 2030年12月7日(2031年債券) 2033年9月7日(2034年債券) 2038年9月7日(2039年票據) 2043年9月7日(2044年票據) 2053年9月7日(2054年票據) 2058年9月7日(2059年票據)
天數：		30/360
工作日公約：		跟隨，未調整
營業日中心：		紐約、倫敦、東京
治國理政：		紐約
CUSIP/ISIN/公共代碼：		59156RCF3/XS2777598371/277759837(2029年備註) 59156RCG1/XS2777607206/277760720(2031年票據) 59156R CH9/XS2777608279/277760827(2034年備註) 59156RCJ5/XS2777609830/277760983(2039年票據) 59156R CK2/XS2777610846/277761084(2044年票據) 59156RCL0/XS2777611497/277761149(2054年備註) 59156RCM8/XS2777612206/277761220(2059年票據)
安置點		歐洲清算銀行，Clearstream，盧森堡
MiFID II/UK MiFIR目標市場(MiFID II/UK MiFIR產品治理)和PRIIP*：		製造商的目標市場僅限於符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。尚未準備PRIIP關鍵信息文檔，因為無法在歐洲經濟區或英國進行零售。

附表II-4

聯合簿記管理經理：		瑞穗證券美國有限責任公司 摩根士丹利國際公司 SMBC日興證券美國公司 美林國際
高級聯席經理：		法國巴黎銀行 德意志銀行證券公司。 多倫多道明銀行
聯席管理人：		豐業銀行新加坡分公司 法國興業銀行 U.S.Bancorp 投資公司
初級聯席經理：		古茲曼公司 獨立點證券有限責任公司 Multi-Bank Securities，Inc.

*注：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂或 撤回。

*我們預計債券將於2024年3月7日左右交付給投資者，這是本條款説明書公佈日期後的第四個東京 營業日(這種結算稱為T+4)。根據《歐盟中央證券託管條例》，二級市場的交易必須在兩個倫敦工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。此外，根據修訂後的1934年證券交易法下的第15c6-1規則，二級市場的交易必須在紐約的兩個營業日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，希望在2024年3月7日前的第二個倫敦營業日或第二個紐約營業日之前交易債券的購買者，由於債券最初將結算T+4，因此將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算，因此應諮詢他們自己的顧問。

*MiFID II產品治理/專業投資者和ECP僅限目標市場僅就每個製造商S產品的審批程序而言 關於票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合資格的交易對手和專業客户，各自定義見經 修訂的2014/65/EU指令(MiFID II)；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷這些證券的所有渠道都是適當的。任何隨後發售、出售或推薦這些證券的人士(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商有責任就債券進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP僅限於目標市場僅就每個製造商和S產品審批過程而言，關於債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場是符合條件的交易對手，如FCA手冊《商業行為手冊》所定義；以及

附表II-5

(Br)專業客户，如(EU)第600/2014號法規所界定，因其根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)構成國內法律的一部分；以及(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷這些證券的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦這些證券的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

每一系列債券的發售並不以完成任何其他系列債券的發售為條件。發行人可出售2029、2031、2034、2039、2044、2054或2059票據，或其任何組合。

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了 登記聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件 ，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將 安排向您發送招股説明書，如果您提出要求，請致電瑞穗證券美國有限責任公司+1(866)271-7403、摩根士丹利國際公司免費電話+1(866)718-1649、SMBC日興證券美國公司+1(888)868-6856或美林國際公司+1(800)294-1322。

附表II-6

附表III

至定價協議

承銷商：2029年債券購買價：本金的99.700

承銷商2031年債券購買價：本金的99.600%

承銷商2034年債券買入價：本金的99.550%

2039年債券的承銷商買入價：本金額的99.450

2044年債券的承銷商買入價：本金的99.400%

承銷商2054年發行債券買入價：本金的99.300%

2059年債券的承銷商買入價：本金的99.300%

截止日期：2024年3月7日

通知地址等。 致代表：

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

美利堅合眾國：美國

C/o摩根士丹利國際公司

卡伯特廣場25號

金絲雀碼頭

倫敦E14 4QA

英國

C/o SMBC日興證券美國公司

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

美利堅合眾國

C/o美林國際

愛德華國王街2號

倫敦EC1A1HQ

英國

附表III-1