陳述和保證。本公司向承銷商表示並保證，並與每個承銷商 約定，除非另有説明，否則自本協議之日起，自適用時間(定義如下)和截止日期(定義如下)之日起，如下：

本公司已根據已生效的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(證監會)提交了《S-3》(第333-268442號)格式的登記聲明，以便根據《證券法》進行 登記。本公司符合法案規定的S-3表格的使用要求。本公司建議根據《公司法》第424條(第424條)向證監會提交一份有關證券及其分銷計劃的登記聲明所載招股章程的補充文件。該註冊説明書，包括在本協議日期修訂的證物，在下文中稱為註冊説明書；在其最初生效時的註冊説明書在本文中稱為原始註冊説明書；該招股説明書以其在原始註冊説明書中出現的形式，在下文中稱為基礎招股説明書；基礎招股説明書的每一種最終補充文件，其形式應首先根據規則424向委員會提交(包括如此補充的基礎招股説明書)，以下稱為最終招股説明書。迄今已根據規則424提交的最終招股説明書的任何初步形式在下文中稱為初步招股説明書。本文中對註冊聲明、基礎招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書(定義如下)或最終招股説明書應被視為指在本協議日期或之前，或基礎招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的發行日期之前，根據1934年《證券交易法》(經修訂) (《證券交易法》)，通過引用納入其中的文件。在此，凡提及與註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或最終招股説明書有關的修訂、修訂或補充條款，應視為參考幷包括在本協議日期或基礎招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的發行日期之後根據交易所法案提交的任何文件。作為原始註冊説明書的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據規則424提交的每份初步招股説明書、定價招股説明書和招股説明書，在如此提交時在所有實質性方面都符合該法及其規則，並且交付代表用於本次發行的每份初步招股説明書、定價招股説明書和最終招股説明書與通過電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統提交給證監會的電子副本完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(A)在適用的生效日期，《登記説明書》沒有、也不會就《登記説明書》的各個部分包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重要事實，以及(B)截至其日期和提交日期，《最終招股説明書》沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述而需要陳述或必需陳述的任何重要事實，根據製作時的情況，而非誤導性；然而，就(A)及(B)項而言，本公司並不就以下事項作出陳述或保證：(I)構成信託契約法下的受託人S資格及資格聲明(表格T-1)的註冊聲明部分，或(Ii)註冊聲明或最終招股章程所載或遺漏的資料，而該等資料乃依據或符合該承銷商以書面向本公司明確提供以供在註冊聲明及最終招股章程中使用的任何承銷商的資料；

截至適用時間，本協議附表1所列的發行人自由寫作招股説明書(定義如下)、定價招股説明書以及定價協議附表二所載與證券有關的最終條款説明書(最終條款説明書)一併考慮(統稱為披露資料包)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性；以及

截至適用時間，本協議附表1和附表2所列的每份發行人自由寫作招股説明書(如果有)將不會與註冊聲明或披露包中包含的信息或以引用方式併入的信息衝突，並且根據披露包和任何其他此類發行人自由寫作招股説明書的補充和結合，截至適用時間的每個情況下，該等發行人自由寫作招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以進行其中的陳述

在本公司或另一參與發售的人士首次提出善意的根據證券法第164(H)(2)條的定義，本公司並不是公司法第405條所界定的不符合資格的發行人。

(I)在提交原始註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行的最新修訂(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，根據該法第163(C)條的規定)依賴於該法第163條的豁免，以及(Iv)截至本協議之日，本公司是、現在也是公認的經驗豐富的發行人，如該法第405條所定義。註冊聲明是在不超過三年前自動生效的自動貨架註冊聲明，如法案規則405所定義；公司尚未收到委員會根據法案規則401(G)(2)發出的反對使用自動貨架註冊聲明的通知，公司並未因其他原因不再有資格使用自動貨架註冊聲明。本公司已於或將於公司法第456(B)(1)條所要求的時間內及根據公司法第456(B)及457(R)條的其他規定，已支付或將支付與證券有關的所需委員會備案費用。

在註冊聲明、披露包和最終招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的每個文件，在生效時或在它們提交或此後提交給委員會時，均符合並將在所有重要方面符合該法或交易法(視適用情況而定)。

本公司或本公司的任何重要附屬公司(定義見下文)自最近一份經審計的財務報表以引用方式納入披露資料包之日起，並未因火災、爆炸、洪水或其他災難，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對本公司及其附屬公司的整體業務造成任何損失或幹擾，但披露資料包所述或預期除外；而且，由於披露包中提供信息的各個日期，除披露包中描述或預期的信息外，除正常業務過程外，尚未(I)對任何重要子公司的未來保單福利、投保人賬户餘額和其他索賠的責任 進行任何重大補充或涉及預期重大補充的發展。(Ii)本公司或任何主要附屬公司的盈餘大幅減少或重大 本公司或其附屬公司的股本或其他所有權權益(在行使尚未行使的員工購股權或根據現有員工補償計劃或轉換或交換於適用定價協議日期未償還的可轉換或可交換證券時發行普通股除外)的重大減少或本公司或其附屬公司的長期債務的任何重大增加，視為{br>整體，或(Iii)重大不利變化或涉及預期重大不利變化的發展，涉及業務、財務狀況或影響業務、財務狀況、本公司及其附屬公司作為一個整體的準備金、盈餘、股本或經營業績(在每種情況下均按法定會計或美國公認會計原則(GAAP)(視情況適用而定)考慮)。截至2023年12月31日，根據S-X法規，將有資格成為本公司重要附屬公司的本公司子公司包括大都會人壽保險公司(大都會人壽保險公司)、大都會人壽保險公司(日本)、美國人壽保險公司(美國人壽)和大都會人壽México，S.A.de C.V.

本公司及各重要附屬公司對其擁有的所有重大個人財產均擁有良好及可出售的業權(費用簡單)，並對其擁有的所有重大個人財產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下，均無任何留置權、產權負擔及缺陷，對本公司或任何重要附屬公司對該等財產的使用造成或建議使用該等財產有重大幹擾，但如披露資料中所述或不會對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況、股本、儲備、盈餘或營運結果(整體而言)造成重大不利影響(重大不利影響)，則屬例外。而本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何重大不動產及重大建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司或任何重要附屬公司使用及目前擬使用該等財產及建築物造成重大幹擾的例外情況除外。

本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律 有效地作為一家信譽良好的公司存在，有權和授權(公司和其他)擁有披露包中所述的財產和開展業務，並已正式獲得外國公司的業務交易資格，並且 根據其財產所有權或租賃或業務開展需要該資格和信譽的其他司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽，但如果不具備這種資格和良好的信譽不會造成重大的不利影響；根據《紐約保險法》第7312條規定的《MLIC重組計劃》，MLIC於2000年4月7日正式從互助人壽保險公司轉變為股份制人壽保險公司；各重要子公司均有效地作為公司或有限責任公司(視屬何情況而定)存在，並且在其公司或組織(視屬何情況而定)所管轄的法律下具有良好的信譽，有權和授權(公司和其他)擁有其財產並開展披露一攬子計劃中所述的業務；而每家重要附屬公司在業務交易方面均具有外國公司或有限責任公司的正式資格，並根據其財產所有權或租賃或其業務的開展需要該資格和良好聲譽的其他司法管轄區的法律而具有良好的信譽， 但在不具備上述資格和良好信譽的範圍內不會產生重大不利影響的情況除外。

公司有權簽署和交付本協議、適用的定價協議、契約和證券，並據此完成預期的交易。

本公司擁有披露方案中所述和描述的授權資本化，並且本公司所有已發行股本均已正式授權和有效發行，並已繳足股款和免税；本公司已發行股本流通股均未違反本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利；除披露資料(透過公認會計原則或美國聯邦證券法要求本公司持有)及根據大都會人壽股份有限公司2015年股票及獎勵補償計劃於2023年12月31日後授予的履約股份、限制性股票單位及股票期權，以及根據遞延補償計劃入賬的遞延股份外，概無未償還認購權或認股權證，或認購或購買任何可轉換為本公司股份的證券或債務，或出售S公司股本或任何此等期權、權利、認股權證的任何合約或承諾。可轉換證券或債務；披露包中對本公司S股票期權計劃以及據此授予和行使的期權或其他權利的描述準確而公平地描述了有關該等計劃、安排、期權和權利所需展示的信息；除披露包中披露的情況外，任何個人、公司或其他實體無權要求登記本公司的任何普通股或任何其他證券，以根據本協議和適用的定價協議提交註冊説明書以及發行和出售證券；MLIC的所有已發行股本或其他 所有權權益均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，由本公司直接或間接擁有，且沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權。

該等證券已獲正式授權，當該等證券根據本協議及適用的定價協議發行及交付時，該等證券將已正式籤立、認證、發行及交付(假設其獲受託人適當授權)，並將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並將有權享有本公司提供的利益；本契約已由本公司正式授權、籤立和交付，並且本契約已根據《信託契約法》獲得正式資格，在截止日期，本契約將構成本公司的有效和具有法律約束力的協議(假設受託人認證和交付)，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守強制執行、破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律和一般股權原則；而該等證券將大體上採用該契約所預期的形式，而該證券及該契約在所有重大方面均符合披露資料包及最終招股説明書所載的描述。

要求在其註冊管轄區內作為保險公司組織或許可的每個重要子公司(每個，保險子公司和統稱為保險子公司)在其各自的註冊管轄區內作為保險公司獲得許可，並在需要如此許可或授權開展業務的每個其他司法管轄區作為保險公司獲得正式許可或授權，在每種情況下，例外情況不會單獨或總體上造成實質性的不利影響；除披露包中另有描述外，每個保險子公司擁有所有保險監管機構的所有其他批准、命令、同意、授權、許可證、證書、許可、註冊和資格(統稱為批准)，以開展其業務，但不會單獨或總體產生重大不利影響的例外情況除外；目前並無任何懸而未決或據本公司所知可合理預期會導致任何該等批准被撤銷、終止或暫時吊銷的行動、訴訟、法律程序或調查，而撤銷、終止或暫時吊銷該等批准將會 個別或整體產生重大不利影響；而據本公司所知，並無任何保險監管機構或團體發出任何命令或法令以損害、限制或禁止任何保險 附屬公司向其母公司支付股息。

本公司及其各重要子公司已獲得所有必要的批准，並已向所有保險監管機構、所有聯邦、州、地方和其他政府機構、所有自律組織以及所有法院和其他法庭進行了所有必要的批准和申報(統稱為備案)，這對於擁有、租賃、許可和使用其財產和資產以及按照披露方案中所述的方式開展業務是必要的，但未能獲得此類批准或未進行此類備案不會對 單獨或整體造成重大不利影響；據本公司所知，本公司及各重要附屬公司均遵守所有適用的法律、規則、法規、命令、附例及類似規定，包括與自律組織的註冊或會員資格有關的規定，而所有此等批准及備案文件均屬完全有效，而本公司或任何重要附屬公司均未收到任何合理預期會導致暫停、撤銷或限制任何此類批准的事件、查詢、調查或程序的通知，或以其他方式對本公司或任何重要附屬公司的業務運作施加任何 限制。除披露包中所述或任何此類不遵守、暫停、撤銷或限制外，不會對個別或整體造成重大不利影響。

每家保險子公司均遵守其各自注冊管轄區的所有適用的保險法律和法規，以及適用於其的其他司法管轄區的保險法律和法規，並按照這些法規開展業務，但在每一種情況下，例外情況均不會單獨或整體造成重大不利影響。

每一家從事經紀交易商或投資顧問業務的重要子公司(分別為經紀交易商子公司和投資顧問子公司)在每個司法管轄區均已正式獲得許可或註冊為經紀交易商或投資顧問(視屬何情況而定)，但在每一種情況下，除個別或總體上不會產生實質性不利影響的例外情況外，每一家子公司都已正式獲得或註冊為經紀交易商或投資顧問。每個經紀-交易商子公司和每個投資顧問子公司都獲得所有適用的監管機構(包括任何自律組織)的所有其他必要批准，以開展業務，但有例外情況，不會單獨或總體造成重大不利影響；除披露資料中另有描述外，經紀-交易商附屬公司或投資顧問附屬公司均未收到任何適用監管機構發出的任何通知，表明該等附屬公司需要獲得該等監管當局的任何額外批准，而在任何情況下，可合理預期(I)任何經紀-交易商附屬公司或投資顧問附屬公司事實上會被要求取得任何該等額外批准或停止或以其他方式限制從事某項業務，及(Ii)未能獲得該等批准或限制該等業務將會產生重大的不利影響。每家經紀交易商子公司和每家Investment Advisor子公司均遵守適用於該子公司的每個司法管轄區的經紀交易商和投資顧問法律法規的要求，並已提交根據其規定必須提交的所有通知、報告、文件或其他信息，在每一種情況下，除個別或整體不會產生重大不利影響的例外情況外，均已提交。

根據任何定價協議發行和出售證券，以及本公司遵守證券、契約、本協議和任何定價協議的所有規定，以及完成本協議和其中預期的交易，不會與任何條款或任何契約、抵押、信託契據、貸款協議下的任何條款或條款發生衝突或導致違約，或構成違約，或本公司或任何重要附屬公司作為締約一方的其他書面協議或類似文書，或本公司或任何重要附屬公司受其約束，或本公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束，或影響本協議所擬進行的交易的有效性、履行或完成，亦不會導致違反任何法院或保險監管當局或對本公司或任何重要附屬公司或其任何財產具有管轄權的其他政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，但此類違反、衝突、違規、或個別或整體違約，不會造成重大不利影響，亦不會對S公司在證券、契約、本協議及任何定價協議項下義務的有效性或履行造成不利影響；此類行動也不會導致違反公司或任何重要子公司的公司註冊證書或章程或其他章程文件的規定；發行或出售證券不需要任何此類法院或保險監管機構或其他政府機構或機構的批准或備案，除非假定承銷商在本協議第9節的陳述是準確的，(I)根據《證券法》註冊，註冊已 生效，以及(Ii)根據信託契約法或州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券相關的批准或備案。

除披露一攬子條款所述外，本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受制於 的法律或政府程序，不會挑戰本協議及適用定價協議所擬進行的交易，或如 裁定對本公司或其附屬公司不利，則可合理預期會個別或整體產生重大不利影響，或會對本公司履行其在契約或本協議項下的義務的能力造成重大不利影響。據本公司所知，除披露包中所述外，政府當局未威脅或考慮採取此類程序，也未受到其他人的威脅。

本公司或任何重要附屬公司均不違反其任何公司註冊證書或章程或類似的組織文件，或在履行或遵守其作為一方或約束其任何財產或資產的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件時失責，而違反或失責將個別或整體造成重大不利 影響。

披露資料包及最終招股説明書中有關債務證券的説明及高級票據的説明，就其聲稱構成證券條款摘要的範圍而言，在所有重大方面均相當概括該等條款。討論在每個披露方案和最終招股説明書標題下的某些重大美國聯邦所得税考慮事項下進行了闡述。公平地總結了所有重大方面(受其中規定的限制和限制)美國聯邦所得税因證券的收購、所有權和處置而產生的重大後果。

除披露資料包所披露的事項外，本公司及其合併附屬公司的財務報表，連同相關的附表及附註，以參考方式納入披露資料包內，並在所有重大方面均符合公司法及交易法的要求(視何者適用而定)，並在 中公平地列報所有有關該等實體於各自日期或適用期間的財務狀況、經營成果及現金流量變動的重大事項；而該等財務報表及相關附註及附表(如有)乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。

Deloitte&Touche LLP已審核本公司及其附屬公司的若干綜合財務報表，是一家獨立註冊會計師事務所，符合公司法及證監會規則及規例的規定。

本公司或任何主要附屬公司均不是，或在根據任何定價協議發行及出售證券生效後，投資公司一詞由經修訂的1940年投資公司法(投資公司法)及其下的規則及條例所界定，儘管MLIC及某些保險附屬公司的某些獨立賬户須根據投資公司法註冊為投資公司。

本協議和與適用證券有關的適用定價協議已由公司正式授權、簽署和交付。

本公司或其附屬公司，或據彼等所知，其任何董事、高級職員或聯營公司並無或將直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，以違反《證券交易法》下的規則M。

本公司對財務報告維持一套內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，該制度由本公司主要行政人員S及主要財務官設計，或在他們的監督下進行，以對財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。

本公司及其綜合附屬公司採用披露控制及程序(該詞於交易法第13a-15(E)條所界定)，旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在S委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告，並累積及傳達至本公司管理層，包括其主要行政人員及主要財務人員(視情況而定)，以便及時作出有關披露的決定。

本公司並無根據公司法發出暫停註冊聲明效力的停止令，且註冊聲明並非根據公司法第8(D)或8(E)條的待決法律程序或審查的標的，本公司並非公司法第8A條有關發售證券的待決法律程序的標的，而證監會要求提供額外資料的任何要求亦已獲遵從。

除個別或總體以外，合理地預計將產生重大不利影響： (I)公司或其任何子公司必須提交的所有納税申報單已及時提交，(Ii)(A)所有税種(無論是直接徵收的還是通過預扣徵收的)，包括任何利息、罰款、銷售額和使用税，公司及其每一家子公司有義務從該等納税申報單所涵蓋期間欠員工、債權人和第三方的款項中預扣的所有税項，在(A)和(B)兩種情況下，(A)和(B)除善意爭議的或已為其提供足夠準備金的税項或調整外，公司及其子公司不存在任何税收留置權，無論是由任何聯邦、州、地方或外國税收徵收，都不存在任何税收留置權。外國或其他税務機關，未清償公司或其子公司的資產、財產或業務。

除披露包(A)(I)所述外，本公司或其子公司擁有的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件或設備，或S公司或其子公司各自維護的客户、員工、供應商或供應商的任何數據，或據其各自所知，任何第三方代表其維護(統稱為IT系統和數據)的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件或設備未發生安全漏洞或 其他損害，或合理預期會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響，及(Ii)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現任何安全漏洞或其他 危害的事件或情況，而該等事件或情況對本公司及其附屬公司個別或整體已產生重大不利影響，或可合理預期已對其造成重大不利影響；(B)本公司及其附屬公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，以保護IT 系統和數據免受安全漏洞或其他危害，除非在第(B)款的情況下，單獨或整體不會產生重大不利影響；以及(C)本公司及其子公司實施了符合行業標準和做法的備份和災難恢復技術。

據本公司所知，本公司或其受控(定義見法案第405條)的子公司、本公司或其受控子公司的任何董事或高管，或據本公司所知，本公司的任何非受控子公司、員工、代理或關聯公司目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於：指定為特別指定的國家或被封鎖的人、歐盟、S陛下、聯合國安理會或其他有關制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土(包括但不限於克里米亞、赫森、扎波里日日亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)、S共和國地區和根據行政命令14065確定的烏克蘭任何其他涵蓋地區。此外，本公司不會使用發行本協議項下證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以(I)資助或促進任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

本公司並無發行任何與日本證券相同或類似類別的證券，而根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)，發行該等證券使本公司須履行持續披露義務。

收購和銷售。

送貨和付款。

公司契約。本公司同意任何證券的承銷商：

按照代表批准的格式編制經修訂和補充的關於適用證券的最終招股説明書，並根據規則424(B)及時提交該最終招股説明書；在該證券的適用時間 之後和截止日期之前，不得對經修訂或補充的註冊説明書或最終招股説明書進行進一步修訂或任何補充，除非該證券的代表在提交任何該等修訂或補充之前已有合理機會審查和評論任何該等修訂或補充；在收到通知後，立即通知代表，登記説明書的任何修訂已提交或生效的時間，或最終招股説明書或經修訂的最終招股説明書的任何補充已提交的時間，並向代表提供其副本；根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，只要需要交付招股説明書，公司應立即向證監會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明，並在同一期間內，在收到有關通知後立即通知代表：(I)證監會發布任何停止令或任何阻止或暫停使用最終招股説明書的命令，(Ii)暫停該等證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或暫停為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，或(Iii)證監會要求修訂或補充註冊説明書或最終招股章程，或要求提供額外資料；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用最終招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令撤回；

向代表發出通知，表明其打算在自適用時間起至截止日期(包括該日在內)期間，根據《交易法》或委員會的《交易委員會條例》提交任何文件的意向(根據《交易法》第16條提交的文件除外)，並在提交該等文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本。公司應編制最終條款説明書，並在發行人自由撰寫招股説明書後兩個工作日內提交該最終條款説明書；但公司應在提出提交之前的一段合理時間內向代表提供任何該等最終條款説明書的副本，並且不會使用或歸檔任何此類文件，而該代表或其代表的律師將反對該等文件；

及時採取代表人可能合理要求的行動，以根據代表人合理要求的司法管轄區的證券法確定發行和銷售該等證券的資格，並遵守該等法律，以允許在完成該證券分銷所需的時間內在該司法管轄區繼續銷售和交易，但在此方面，本公司不應被要求符合外國公司的資格，不需要在任何司法管轄區提交送達程序的一般同意書，或就在其不受其他約束的司法管轄區開展業務而納税；

向代表提供由公司或代表公司編制、使用或引用的每個發行人自由寫作招股説明書的副本，並且不得使用或引用代表合理反對的任何發行人自由寫作招股説明書；如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、披露包、最終招股説明書或任何 初步招股説明書中所包含的信息相沖突或將會衝突，或者當與披露包和任何其他此類發行者自由寫作招股説明書一起使用時，包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將不陳述作出陳述所需的重大事實 ，根據隨後的當時情況，不具有誤導性、誤導性及時通知代表，並根據代表的要求，自費迅速修改或補充發行人自由寫作説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏；但是，本公約不適用於發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合任何承銷商明確向公司提供的書面信息而作出的；

向承銷商提供代表可能不時合理要求的數量的任何發行者免費寫作招股説明書或最終招股説明書的電子副本，並且如果在(I)每個承銷商完成根據本協議購買的證券的分發和(Ii)最終招股説明書日期後九個月屆滿之前的任何時間，任何事件的發生，應根據發行人自由寫作招股章程或最終招股説明書交付時的情況，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實。如果出於任何其他原因，有必要在此期間修改或補充任何發行者自由寫作招股説明書或最終招股説明書，或根據交易法提交通過引用併入任何發行者自由寫作招股説明書或最終招股説明書中的任何文件，以遵守該法或交易法，(I)通知代表和(Ii)應代表的要求，準備並免費向每名承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的經修訂的發行者自由寫作招股説明書或最終招股説明書或經修訂的最終招股説明書的副本，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；向代表提供的任何發行人自由寫作招股説明書和最終招股説明書及其任何修訂或補充，應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的其副本相同，但S-T法規允許的範圍除外；

在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於註冊説明書生效日期後18個月(如公司法第158(C)條所界定)，向本公司證券持有人提供符合公司法第11(A)節及其下的規則和條例(包括公司可選擇的第158條)的公司及其附屬公司(無需經審計)的盈利表；

自適用時間起至截止日期止期間，未經代表事先書面同意，不得 發售、出售、簽訂要約發售或出售或以其他方式處置與本金總額超過30億美元的定價特徵類似的任何公司債務證券，但根據大都會人壽全球融資和大都會人壽全球融資的全球票據發行計劃發行的債務證券或由公司或任何子公司或由公司或任何子公司贊助的任何商業票據計劃發行的債務證券除外；

自注冊説明書生效之日起五年內，向代表提供向公司股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向代表提供提交給或提交給委員會或公司證券或任何類別證券上市的任何國家證券交易所的任何報告和財務報表的副本(此類財務報表應在綜合基礎上進行，前提是公司及其附屬公司的賬目在向其股東提供的報告中合併或提交給委員會)。但向委員會提交或向委員會提交併在EDGAR上公開提供的報告和財務報表，或在S公司網站上提供的報告和財務報表，應被視為已根據本第4(H)節提交給代表；

本公司同意，除非事先徵得代表的同意，且各承銷商 表示並同意，除非事先徵得本公司及代表的同意，否則本公司並無亦不會就證券作出任何將構成發行人自由承作招股章程的要約(為免生疑問，彭博L.P.或其他有關任何初步條款説明書或可比證券價格及根據本協議第4(B)節提交的最終條款説明書的電子通訊除外)。各承銷商同意，除非事先徵得本公司和代表的同意，否則不採取任何行動，導致本公司根據該法第433(D)條向委員會提交由承銷商或其代表 準備的自由撰寫招股説明書，否則本公司本不需要根據該承銷商的行動提交招股説明書(為免生疑問，根據本條例第4(B)條提交的最終條款説明書除外)；和

本公司同意根據本協議 以定價説明書規定的方式使用本公司出售證券所得款項淨額。

費用和開支。本公司與多家承銷商約定並同意，本公司將 向本公司支付或安排支付以下費用：(I)與根據公司法註冊證券有關的法律顧問和會計師的費用，以及與準備、印刷和提交註冊説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書和最終招股説明書及其任何修訂和補充以及郵寄和交付其副本給承銷商和交易商有關的所有其他費用；(Ii)印刷或製作本協議、任何定價協議、契約、任何藍天調查以及與證券的發售、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)與根據州證券法和保險證券法根據本協議第4(C)條規定的證券的發售和銷售資格相關的所有費用，包括與該資格和藍天調查相關的保險人律師的合理費用；(V)證券評級服務機構為評級證券而收取的任何費用；。(Vi)準備證券的費用；。(Vii)任何受託人、付款代理人或轉讓代理人的費用及律師的費用；****何該等受託人、付款代理人或轉讓代理人的律師的費用及費用。(Viii)本公司S高級管理人員及僱員的任何差旅開支及本公司出席或主持與證券潛在買家的會議有關的任何其他開支；及(Ix)本公司履行本協議項下責任的所有其他成本及開支，該等費用及開支在本節中並無特別規定。除第 節以及第7和第11節另有規定外，承銷商應自行支付所有成本和開支，包括其法律顧問費用、轉售任何證券時的轉讓税以及與其可能提出的任何證券要約相關的任何廣告費用。

承銷商義務的條件。

承銷商根據定價協議購買與該等證券有關的任何證券的義務應由承銷商自行決定，條件是本公司在本協議中的所有陳述、擔保和其他聲明，或本公司或本公司任何附屬公司的任何高級管理人員根據本協議的規定交付的證書 在截止日期當日和截止日期均為真實和正確的，公司應在截止日期或之前履行其在本協議和定價協議下與該證券有關的所有義務，以及以下附加條件：

最終招股説明書應已根據規則424(B)在該法下的規則和條例規定的適用期限內並根據本條例第4(A)節向委員會提交；最終條款説明書應已根據規則433(D)向委員會提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分有效性的停止令，委員會也不得為此目的發起或威脅任何訴訟；委員會關於補充信息的所有請求應得到遵守，代表們應合理滿意；

承銷商的律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP應已向承銷商提交其書面意見和信函，每份書面意見和信函的日期均為截止日期，內容涉及公司的有效存在和良好信譽，以及在該截止日期交付的證券、註冊聲明和最終招股説明書，以及承銷商可能合理要求的其他相關事項，且承銷商律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事項；

蒂莫西·J·林、高級副總裁和大都會人壽集團祕書應已向承銷商提交其截止日期的書面意見，基本上採用本協議附件二所附的形式；

公司律師Willkie Farr&Gallagher LLP應向承銷商提交其書面意見和信函，每份書面意見和信函的日期均為截止日期，主要以附件III-A關於某些公司和税務事項，以及附件III-B分別關於註冊聲明、披露方案和最終招股説明書的形式；

公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本；

(A)在適用定價協議的日期，德勤律師事務所應已向代表 提交了一封日期為該定價協議日期的信函，其形式和內容應令您合理滿意，確認他們是法案和交易法及其下各自適用的已公佈規則和法規所指的本公司和S公司的子公司的獨立註冊公共會計師，並進一步符合本協議附件五所述的效力；及(B)在適用證券的截止日期，德勤律師事務所應已向代表提交信函，以貴方合理滿意的形式和實質，重申根據本條款第6(A)(Vi)款第(A)款提交的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不得早於截止日期前三個工作日；

(A)本公司或任何重要附屬公司自最近一份經審核財務報表以引用方式納入披露資料包之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否包括在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但披露資料包中所載或預期者除外；及(B)自披露資料包中提供資料的各自日期起，任何重要附屬公司的盈餘或本公司的股本，或本公司及其附屬公司作為整體的長期債務的任何增加，或本公司及重要附屬公司作為整體的業務、財務狀況、儲備、盈餘、股本或經營結果的任何變化，或涉及 被視為整體的業務、財務狀況、儲備、盈餘、股本或經營結果的任何變化或任何發展，將不會 發生任何變化，但如在第(A)或(B)款所述的任何情況下所產生的影響，在代表們的判斷中，是如此重要和不利，以至於按照最終招股説明書中預期的條款和方式繼續發售或交付適用證券是不可行或不可取的。

在適用時間之後，(A)截至上午最佳公司、惠譽評級公司、穆迪S投資者服務公司或標準普爾S評級服務公司，公司或任何重要子公司的債務、證券或公司或任何重要子公司的財務實力或償債能力不得降級，(B)此類組織不得公開宣佈其正在接受監督或審查，或已發出任何有意或可能降級的通知，其對公司或任何重要附屬公司的任何債務擔保或財務實力或償付債權能力的評級，在第(A)或(B)款所述的任何情況下，其影響在代表的判斷中是如此重大和不利，使得按照最終招股説明書中預期的條款和方式繼續發售或交付適用證券是不可行或不可取的；

在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(A)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化，而代表們合理判斷，該變化可能會對擬發行的證券的成功造成重大損害， 無論是在一級市場還是在以下方面銷售或分銷適用的證券

公司應遵守代表關於按照本章程第4(E)節的規定提供最終招股説明書副本的任何要求；以及

在截止日期，代表應已收到本公司財務主管證書，日期為截止日期，基本上採用本合同附件四的形式。

賠償和貢獻。

本公司將賠償並使每位承銷商、其合夥人、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每個人(如有)免受該法第15條或交易所法第20條所指的任何損失、索賠、損害或責任的損害，而該等損失、索賠、損害賠償或責任是該保險人根據該法或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於 (I)註冊説明書或其任何修訂或補充(當與該補充説明有關的文件一起考慮時)中對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中需要陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的，或(Ii)任何初步招股説明書、定價招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正案或補充文件(當與該補充文件一起考慮時)，或根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行人信息，或因遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須在其中陳述的重要事實或在其中陳述陳述所必需的重要事實而引起或基於的遺漏或被指控的遺漏，根據作出這些信息的情況，不具有誤導性，並將賠償每位承銷商 因此而合理產生的任何法律或其他費用

各承銷商將分別而非共同地向公司、簽署《登記聲明》的董事和高級管理人員以及根據公司法第15節或《交易法》第20節的含義控制本公司的每個人(如有)賠償公司根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於任何初步招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控為不真實的陳述而產生的，任何發行者自由寫作招股説明書、定價招股説明書、註冊説明書或最終招股説明書，或其任何修訂或補充(當與該補充文件一起考慮時)，或因遺漏或被指控遺漏其中陳述必須在其中陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而產生或基於此而產生的，但僅限於在任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、定價招股説明書、註冊 聲明中作出的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，最終招股説明書或任何此類修訂或補充，依據並符合承銷商通過代表明確提供給公司以供其中使用的書面信息；並將報銷公司因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。

在根據上述(A)或(B)款被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；如果遺漏通知補償方，將免除其根據該款可能對任何被補償方承擔的任何責任，前提是補償方實際上因此類不作為而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的受補償方共同承擔辯護的範圍內，由受補償方合理滿意的律師(應

如果第(B)款或第(A)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於或不足以使上述第(A)或(B)款規定的受賠方免受損害，但由於該款明文規定的原因，則各賠付方應分擔受賠方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額。損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)，按適當的比例反映本公司及承銷商因發行與任何該等損失、申索、損害或責任(或與其有關的訴訟)有關的適用證券而收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配 ，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應付的金額，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和適用證券的承銷商就導致該等損失、索賠、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相關陳述或遺漏 (或與此有關的任何其他公平考慮)，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商之間獲得的相對利益視為

本第7條規定的本公司義務應是本公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應在相同的條款和條件下擴大到控制該法案所指任何承銷商的每個人(如果有的話)。承銷商根據本第7條承擔的責任應為各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件延伸至本公司的每位高級管理人員和董事(包括經其同意在登記聲明中被點名為即將成為本公司董事的任何人士)以及按公司法含義控制本公司的每位人士(如有)。

違約承銷商。

如果任何承銷商未能履行其根據與該等證券有關的定價協議而同意購買的證券的購買義務，代表可酌情安排其本人或另一方或其他各方按本協議所載條款購買該等證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他令代表滿意的各方按該等條款購買該等證券。如果代表在各自規定的 期限內通知公司代表已如此安排購買此類證券，或公司通知代表已如此安排購買此類證券，則代表或公司有權將此類證券的截止日期推遲不超過7天，以便在經修訂或補充的註冊聲明、披露方案或最終招股説明書中或在任何其他文件或安排中作出必要的任何更改。本公司同意立即提交代表認為有必要對註冊説明書、披露資料包或最終招股説明書作出的任何修訂。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本節被替換的任何人，該人具有同等效力，如同該人最初是該證券定價協議的一方一樣。

如果在實施上述(A)款規定的由代表和本公司購買任何違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的此類證券的本金總額不超過將在該成交日購買的此類證券本金總額的10%，則公司有權要求每一名非違約承銷商購買該承銷商根據與該證券有關的定價協議同意購買的此類證券的本金總額，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的該等證券的按比例份額(根據該承銷商根據該定價協議同意購買的該等證券的本金總額)；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

如果在上述(A)款規定的由代表和公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過上述(B)款所述證券本金總額的10%，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則與該證券有關的定價協議即告終止。非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第5條規定本公司和承銷商承擔的費用和本協議第7條規定的賠償和出資協議除外；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

提供限制。各承銷商承認、陳述並同意其未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區提供、出售或交付任何證券，除非在合理設計以符合適用的證券法律和法規的情況下，否則不會在任何司法管轄區內提供、出售或交付任何證券。 具體而言，各承銷商承認、陳述並同意本協議附件VI中規定的內容。

生存。根據本協議，本公司和幾家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論承銷商或承銷商的任何控制人、本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，在證券交付和付款後繼續有效。

終止定價協議或不交割證券的影響。如果任何定價協議應 根據本條款第8條終止，則除本條款第5條和第7條規定外，本公司不對該定價協議所涵蓋證券的任何承銷商承擔任何責任； 但是，如果由於任何其他原因，本公司沒有按照本條款的規定由本公司或代表本公司交付證券，本公司將通過代理人向承銷商償還所有自掏腰包承銷商在準備購買、出售和交付該等證券時合理地發生的費用，包括律師的費用和支出，但本公司不再就該等證券對任何承銷商承擔進一步的責任，除非第5節和第7節另有規定。

對代表的依賴。在本協議項下的所有交易中，代表應代表證券承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商作出或給予任何聲明、請求、通知或協議，並在適用的定價協議中為此目的而指定的代表(如有)行事並依賴這些聲明、請求、通知或協議。

通知。本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出；向保險人發出的通知應寄往適用定價協議附表三中規定的各自代表的地址，並將副本複製到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，One曼哈頓West，New York，New York 10001，收件人：Dwight S.Yoo，Esq；向本公司發出的通知應以郵寄、電傳、傳真或電子郵件的方式發送至註冊説明書中規定的本公司地址，注意：總法律顧問，並將副本發送至Willkie Farr&Gallagher LLP，郵編：紐約第七大道787號，郵編：10019，注意：John M.Schwolsky，Esq.本傑明·尼克松，Esq.任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。

對歐盟內部紓困的合同承認。儘管不包括本協議的任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解，但本公司和各承銷商承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能 受相關決議機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

有關決議當局對每個承保承銷商根據本協議對公司的任何BRRD責任行使自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：(I)減少BRRD責任的全部或部分或其未償還金額；(Ii)將BRRD責任的全部或部分轉換為有關承保承銷商或另一人的股份、其他證券或其他義務(以及向本公司發行或授予該等股份、證券或義務)；或(Iii)取消BRRD責任；或(Iv)修訂或更改任何利息(如適用)或任何付款的到期日期，包括暫停付款一段時間；及

如有關決議機關認為有需要更改本協議的條款，以履行有關決議機關行使自救權力所涉及的承保承銷商的任何BRRD責任。

對英國自救計劃的合同承認。儘管不包括本協議的任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解，但本公司和各承銷商承認並接受根據本協議產生的英國自救責任 可能受相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

相關英國決議機構對每個承保承銷商在本協議項下對本公司的任何英國自救責任行使英國自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其組合：(I)減少全部或部分英國自救責任或其到期未償金額；(Ii)將全部或部分英國自救責任轉換為承保承銷商或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向本公司發行或授予該等股份、證券或義務；。(Iii)取消英國自救責任；或。(Iv)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；及。

在相關英國決議機構認為必要時更改本協議的條款，以使相關英國決議機構行使英國自救權力生效。

承認美國的特別決議制度。

如果承保實體的任何承保人根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

如果作為承保實體或承保附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

英國MiFIR產品管理。僅用於《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)3.2.7R中關於製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求：

美林國際和摩根士丹利國際有限公司(各自都是英國製造商，一起是英國製造商)承認，它理解英國MiFIR產品治理規則賦予它的責任，這些責任涉及適用於證券的每個產品審批程序、目標市場和擬議的分銷渠道以及披露包中與證券相關的相關信息；以及

本公司注意到英國MiFIR產品治理規則的適用，並確認英國製造商確定的適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及披露包中與證券相關的相關信息。

穩定狀態。本公司特此授權瑞穗證券美國有限責任公司以穩定管理人(穩定化管理人)的角色，就2016年3月8日歐盟委員會授權的法規(EU)2016/1052規定的穩定化信息進行充分公開披露。穩定管理人(或代表穩定管理人行事的任何人)可以超額配售或進行交易，以期將證券的市場價格支撐在高於其他情況下可能佔優勢的水平。如果開始穩定，這種穩定可能會在任何時候中斷。不能保證穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露要約條款之日起或之後開始，如果開始，可隨時結束，但不得遲於證券發行日期後30天和證券配發日期後60天 之前結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)根據所有適用的法律和規則進行。因任何此類穩定或超額配售而蒙受的任何損失或利潤應由穩定基金經理承擔。穩定管理人可以在非處方藥不管是不是市場。

承銷商之間的協議。各方簽署本協議將構成 承銷商接受經理人之間的ICMA協議版本1(固定價格非股權相關發行)/紐約時間表(AAM)，但須遵守在簽署本協議之前任何時間書面通知代表的任何修訂。對經理的提及應被視為指承銷商，對牽頭經理的提及應被視為指每一位代表，對結算牽頭經理的提及應被視為指瑞穗證券美國有限責任公司，對穩定經理的提及應被視為指瑞穗證券美國有限責任公司。適用於承銷商的AAM第3條應被視為全部刪除，代之以本協議的第8條。

繼任者和受讓人。本協議和每個定價協議對承銷商、本公司，以及在本協議第7條和第10條規定的範圍內，本公司的高級管理人員和董事以及控制本公司的每一位人士，或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於承銷商和公司，其他任何人不得根據或憑藉本協議或任何此類定價協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

管理法律。本協議和每項定價協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮需要或允許適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

同意司法管轄權。本公司同意，任何承銷商或控制本法案第15條或第20條所指承銷商的任何人(如有)對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於本協議或擬進行的交易而產生的或基於本協議或交易而提出的，可在曼哈頓區、紐約市、紐約州的任何州或聯邦法院提起，並在適用法律允許的最大範圍內，放棄現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。並在任何訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。

對應者。本協議和每個定價協議可由本協議的任何一方或多方以及任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。一方可以通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(N.Y.State Tech)的任何電子簽名)向另一方交付已簽署的協議或任何定價協議。§301-309)，經不時修訂的(br}或其他適用法律)或其他傳輸方式)或其他傳輸方式，並且雙方同意，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(B)就本協議及任何定價協議所擬進行的任何發售及導致任何此類交易的程序而言，每名承銷商是且一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其股東、債權人、除本協議和任何相關定價協議明確規定的義務外，(C)沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正就其他事項向本公司提供建議)，且除本協議和任何相關定價協議明確規定的義務外，承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其關聯公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，(E)本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任，及(F)承銷商並無就擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

整個協議。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每一家承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.，107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

自本合同生效之日起接受

代表各承銷商：

承銷商

瑞穗證券美國有限責任公司

摩根士丹利國際公司

SMBC日興證券美國公司

美林國際

法國巴黎銀行

德意志銀行證券公司。

多倫多道明銀行

豐業銀行新加坡分公司

法國興業銀行

美國Bancorp投資公司

古茲曼公司

獨立點證券股份有限公司

Multi-Bank Securities，Inc.

總計

2029年到期的1.009%優先債券(2029年債券)

2031年到期的1.415%優先債券(2031年債券)

2034年到期的1.670%優先債券(2034年債券)

2039年到期的1.953%優先債券(2039年債券)

2044年到期的2.195%優先債券(2044年債券)

2054年到期的2.390%優先債券(2054年債券)

2.448 2059年到期的高級票據(2059年到期的債券，連同2029年的債券、2031年的債券、2034年的債券、2039年的債券、2044年的債券和2054年的債券，以及2054年的債券)

人民幣71億元(2029年票據)

人民幣23,100,000元(2031年票據)

人民幣167億元(2034年票據)

人民幣11,200,000,000元(2039年票據)

人民幣155億元(2044年期票據)

人民幣235億元(2054年期票據)

人民幣15,200,000元(2059年期票據)

0.30%(2029年債券)

0.40%(2031年債券)

0.45%(2034年債券)

0.55%(2039年債券)

0.60%(2044年期債券)

0.70%(2054年期債券)

0.70%(2059年期債券)

2029年3月7日(2029年票據)

2031年3月7日(2031年債券)

2034年3月7日(2034年債券)

2039年3月7日(2039年票據)

2044年3月7日(2044年票據)

2054年3月6日(2054年債券)(短票尾票)

2059年3月7日(2059年票據)

1.009%(2029年債券)

1.415%(2031年債券)

1.670%(2034年債券)

1.953%(2039年債券)

2.195%(2044年債券)

2.390%(2054年債券)

2.448%(2059年債券)

0.509%(相當於彭博社TFPR18的5年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2029年債券)

0.665%(相當於彭博社TFPR18的7年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2031年債券)

0.870%(相當於彭博社TFPR18的10年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2034年債券)

1.143%(相當於彭博社TFPR18的15年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2039年債券)

1.345%(相當於彭博社TFPR18的20年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2044年債券)

1.490%(相當於彭博社TFPR18的30年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位)(2054年債券)

1.498%(相當於彭博社TFPR18上的35年期掉期中間利率，小數點後三位四捨五入)(2059年債券)

+50個基點(2029年票據)

+75個基點(2031年票據)

+80個基點(2034年票據)

+81個基點(2039年票據)

+85個基點(2044票據)

+90個基點(2054年票據)

+95個基點(2059年票據)

1.009%(2029年債券)

1.415%(2031年債券)

1.670%(2034年債券)

1.953%(2039年債券)

2.195%(2044年債券)

2.390%(2054年債券)

2.448%(2059年債券)

2028年12月7日(2029年票據)

2030年12月7日(2031年債券)

2033年9月7日(2034年債券)

2038年9月7日(2039年票據)

2043年9月7日(2044年票據)

2053年9月7日(2054年票據)

2058年9月7日(2059年票據)

59156RCF3/XS2777598371/277759837(2029年備註)

59156RCG1/XS2777607206/277760720(2031年票據)

59156R CH9/XS2777608279/277760827(2034年備註)

59156RCJ5/XS2777609830/277760983(2039年票據)

59156R CK2/XS2777610846/277761084(2044年票據)

59156RCL0/XS2777611497/277761149(2054年備註)

59156RCM8/XS2777612206/277761220(2059年票據)

瑞穗證券美國有限責任公司

摩根士丹利國際公司

SMBC日興證券美國公司

美林國際

法國巴黎銀行

德意志銀行證券公司。

多倫多道明銀行

豐業銀行新加坡分公司

法國興業銀行

U.S.Bancorp 投資公司

古茲曼公司

獨立點證券有限責任公司

Multi-Bank Securities，Inc.

承保協議第1節所載本公司的陳述及保證在各方面均屬真實及正確，猶如在本承保協議日期及截至本承保協議日期所作出的一樣；及

本公司已全面遵守承銷協議項下將於本承銷日期或之前履行的所有協議及條件。

這個詞語是？散户投資者？指屬於以下一項(或多項)的人員：

2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點中定義的零售客户(已修訂，第Mifid II？)；或

指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户保險分配指令 ？)，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

不是(EU)2017/1129(《條例》)所界定的合格投資者招股説明書 規則？)；以及

這個詞語是？報盤？包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的優先票據作出足夠的 資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購優先票據。

這個詞語是？散户投資者？指屬於以下一項(或多項)的人員：

第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法的一部分。EUWA？)；或

符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的客户FSMA？)和根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例，如第600/2014號條例第(Br)(1)條第2(1)條第(8)點所定義，該客户不符合專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或

不是招股説明書中定義的合格投資者，因為它根據EUWA(以下簡稱EUWA)構成國內法律的一部分英國招股章程法規？)；以及

這個詞語是？報盤？包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的優先票據作出足夠的 資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購優先票據。

它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售作為本招股説明書附錄及隨附招股説明書標的的高級票據有關的 邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，在FSMA第21(1)條不適用於大都會人壽的情況下；以及

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的高級註釋所做的任何事情的所有適用條款。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給和僅面向(I)在英國境外或(Ii)在英國境內的(A)符合以下條件的人 合格投資者？(定義見英國招股章程規例)，(B)在與《2005年金融服務及市場法令》(《金融促進)令》(《金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資有關的事宜上具有專業經驗訂單？)，(C)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或

其他可以合法傳達的人(所有這些人統稱為相關人士？)。因此，這樣的文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在英國由非相關人士 採取或依賴。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並將僅與這些相關人士進行。