根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-260958

招股説明書 補充文件

（至 2022年7月15日的 招股説明書）

1,300,000 股 A 類普通股

我們 將發行1,300,000股A類普通股（“股份”），每股不設面值（“A類普通股”）， 以每股1.00美元的發行價直接向投資者進行註冊直接發行。 扣除支出前，我們的總收益將為130萬美元。我們估計，此產品的總支出約為 50,000 美元。沒有配售代理人或承銷商參與本次發行。

在 並行私募中，我們還向投資者發行認股權證，購買最多13萬股股票（“認股權證”）。 每份認股權證可行使一股 A 類普通 股。認股權證的初始行使價為每股1.10美元，可在 發行之日或之後隨時行使，並將於發行之日五週年到期。 認股權證和行使此類認股權證時可發行的 A類普通股（“認股權證”）未根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免發行的。

每股 股票將根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們和投資者之間於 2024 年 2 月 23 日簽訂的證券購買協議發行。

我們的 股票在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AEHL”。2024年2月22日， 我們在納斯達克的股票收盤價為每股1.98美元。

在 投資之前，您 應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-3 頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的風險因素 。

鑑於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性， 美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪 。

截至2024年2月23日 ，根據截至該日已發行的3,520,262股A類普通股和505,497股B類普通股在2023年12月29日最後一次以2.59美元出售普通股的價格計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為5,710,090.12美元，其中2,2064,97股 68 股 A 類普通股由非關聯公司持有 。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股 中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前和之後的12個日曆月中，根據F-3表格 通用指令 I.B.5，我們已售出474,835.06美元。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 2 月 23 日

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的股票的 預計將於 2024 年 2 月 27 日左右交付，但須滿足某些成交條件。

目錄

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格上的 “貨架” 註冊聲明的一部分。

此 文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，它向您提供了有關 本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩部分的結合。本招股説明書補充文件可能 添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書 補充文件中發表的任何聲明與隨附的招股説明書或本招股説明書或本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件 中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明將被視為 修改或取代隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的此類文件中的陳述，以及其中。您 應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息以及其中 。

您 應僅依賴我們在本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未以引用方式包含或納入的任何信息或陳述。 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成出售或徵求購買 任何證券的要約，但與之相關的註冊證券除外，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 也不構成在任何司法管轄區向其非法提出此類要約或 的任何人出售證券的要約或邀請在該司法管轄區進行招標。

即使本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書已交付，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期 都是準確的，也不要假設我們在此處或其中 以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，或證券將在以後出售。

本 招股説明書補充文件包含或以參考方式納入了此處 描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定 。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要以引用方式納入 ，作為本招股説明書補充文件所分開的註冊聲明的證物，您可以按照本招股説明書補充文件標題下的説明獲取 這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件 的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾完全是為了 該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分配風險， 不應被視為是對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日起是 準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 準確地代表我們當前的事務狀況。

除非本招股説明書中另有説明 或上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、 “我們的” 或 “AEHL” 是指羚羊企業控股有限公司。當我們提及 “您” 時，我們 是指我們證券的潛在持有人。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語在 隨附的招股説明書中定義。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。 本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中 的 “風險因素” 部分、我們的財務報表及其相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件 。

我們的 業務

Antelope 企業控股有限公司是一家在開曼羣島成立的控股公司。它通過其在中國的子公司從事業務管理、信息系統諮詢、在線社交商務和直播等業務。

成都 未來人才管理諮詢有限公司（“成都未來”）位於四川省成都市，從事 廣泛的商業諮詢服務。其重點是在企業管理、 信息系統、人力資源管理和運營工程領域提供全面的諮詢服務。它幫助企業開發和實施創新的解決方案 以促進其發展，提高績效和效率，並解決技術痛點，確保其財務和運營 的穩定性。成都未來計劃繼續擴大其服務範圍並打入中國各地的新市場。

Antelope 控股（成都）有限公司（“Antelope Chengdu”）位於四川省成都市，從事管理諮詢 服務，包括系統流程諮詢、項目分析、財務分析以及軟件產品和服務。它診斷基礎設施和企業系統中的 困難，並通過制定戰略 來克服這些障礙，確保客户公司的健康增長和發展，從而解決企業面臨的業務挑戰。其諮詢團隊擁有先進的技術 知識和能力，可以通過專有軟件產品和服務實施工作流程解決方案，以幫助其企業客户 提供定製的解決方案來解決複雜的問題。Antelope Chengdu計劃繼續擴大其服務範圍，並打入中國各地的 新市場。

海南 麒麟雲服務技術有限公司（“海南麒麟”）是一家SAAS服務平臺 ，從事在線社交媒體平臺，包括直播和電子商務平臺開發和諮詢。它的在線 業務包括一個人力資源平臺，該平臺可將企業與各種自由工作者和企業家相匹配。它是 在線就業匹配領域的領導者，包括技術、專業和工業供應鏈求職者，並取代了 傳統的人力資源結構。其在線平臺還提供創業業務諮詢、技能培訓、自僱資源 、諮詢、薪酬支付系統服務和其他金融服務。海南麒麟在線就業 平臺旨在為企業節省大量的招聘和招聘成本，覆蓋中國32個省份。海南麒麟 還運營社交電子商務平臺，例如雲記電子商務、樂客獨角獸、抖音直播、KK Live等。它目前以多渠道網絡或網紅網絡的形式運營 ，與直播視頻平臺合作，使他們的節目、合作伙伴關係 數字版權、收入和獲利有效。它計劃通過開發一系列 專業主播廣播公司來擴展其在線直播平臺，併發掘業餘主播併為他們提供培訓服務，他們將提供增值的 內容和服務。Hainin Kylin將數百家互聯網、區塊鏈和金融機構整合到其在線平臺上。 其增長計劃包括進入電子遊戲、計算機硬件數字產品和電子競技等數字娛樂領域。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於中華人民共和國四川省成都市高新區中海國際中心D座1802室。我們在這個地址的電話號碼是 +86 28 8532 4355。我們的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉 羅德城的克雷格繆爾錢伯斯，我們的註冊代理是哈尼斯企業服務有限公司。我們在美國 的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 號套房，郵編 19711。我們維護一個位於 http://www.aehlt-kylin.com 的網站 ，其中包含有關我們公司的信息。本網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

產品

(1) 本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年2月23日 23日已發行的3520,262股A類普通股，不包括在內

風險 因素

對我們證券的投資涉及風險。我們敦促您在做出投資決策之前，仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入 的文件中描述的風險，包括 “第 3 項” 中列出的風險 。風險因素” 載於截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告， 以引用方式納入本招股説明書補充文件中，可能會不時修改、補充或被我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他 報告所取代。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險， 可能包含在我們不時批准的未來招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中，或者以引用方式納入 本招股説明書補充文件或與本次發行相關的隨附招股説明書中。其中及下文描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 並且所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有 機會評估淨收益是否得到適當使用的投資決策的一部分。由於決定我們使用本次發行淨收益的 數量和各種因素的變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同 。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。有關我們對本次發行所得收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁上的 “使用 所得款項”。

認股權證可能沒有價值。

認股權證的行使價為每股1.10美元。如果我們的A類普通股在認股權證可行使期間不超過 認股權證的行使價，則此類認股權證可能沒有任何價值。

我們的認股權證的持有人 在收購我們的普通股之前（如果有的話）將沒有作為股東的權利。

認股權證的 持有人在行使此類認股權證時收購股票之前，對我們的普通股沒有任何權利。 進行此類行使後，他們將僅有權行使普通股持有人的權利，即記錄的 日期在行使日期之後的事項。

本次發行的認股權證沒有公開市場， 預計不會出現該認股權證的活躍交易市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有 活躍的市場，認股權證的流動性將受到嚴重限制。

我們 不打算在可預見的將來支付股息。

我們 不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的、以 引用併入此處的其他文件包含經修訂的1933年 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所定義和保護的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括以 有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述， 並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致公司的實際 業績、業績、資本、所有權或成就與明示或暗示的業績、業績或 成就存在重大差異通過這樣的前瞻性陳述。本新聞稿中的前瞻性陳述包括（不限 ），中國宏觀經濟環境持續穩定，中國房地產、建築和科技行業繼續表現出良好的長期基本面，隨着我們 業務的改善，我們有能力在未來將更多的瓷磚產能投入生產，我們的瓷磚客户繼續適應我們的產品價格上漲，我們維持平均銷售價格上漲並繼續增加銷量的能力未來幾個季度，以及我們加強營銷工作是否有助於 提高客户對新價位的接受程度；以及我們繼續發展業務管理、信息系統 諮詢以及在線社交商務和直播業務的能力。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是陳述 ，可能是前瞻性陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能”、 “將”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、 “相信”、“考慮”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述以及其他類似的詞語 和未來的表達。

本警示通知明確限制了歸因於我們的所有 書面或口頭前瞻性陳述的全部內容，包括 ，但不限於我們在截至2022年12月31日的20-F表年度報告中描述的風險和不確定性，以及我們在美國證券交易委員會報告和文件中描述的 其他風險和不確定性。在本聲明發布之日之後，或在以其他方式發表任何此類陳述的相應日期之後，我們沒有義務也沒有承諾更新、修改或更正任何前瞻性 陳述。

我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們在本 招股説明書補充文件及其相關的招股説明書中包含了重要因素，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異 。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、 合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

使用 的收益

我們 估計，扣除我們應付的預計發行 費用後，本次發行給我們的淨收益約為125萬美元。但是，我們出售的股票數量可能少於特此發行的最大股票數量，在這種情況下，淨收益將減少 。根據本招股説明書補充文件，我們將出售的最低金額沒有限制。作為 “盡最大努力” 的發行， 無法保證此處設想的發行最終會完成，也無法保證出售的股票數量少於本發售的最大數量的 即告完成。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益 的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益 的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對 本次發行淨收益的應用的判斷。

市場 信息分紅政策

我們的 股票目前在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “AEHL”。2024年2月22日，我們股票的收盤價 為每股1.98美元。

在過去五年中，我們 沒有申報或支付任何股本現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何 現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展 和增長提供資金。未來支付普通股股息的任何決定將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和任何 合同限制等因素。

我們提供的證券的描述

A 類普通股

根據本招股説明書補充文件，我們 將在本次註冊直接發行中發行13萬股股票。

我們 被授權發行2.5億股普通股，包括（a）2億股A類普通股，每股沒有面值， （b）5000萬股沒有面值的B類普通股，以及（ii）每股沒有面值的5000萬股優先股。

截至2024年2月23日 共有3520,262股A類普通股和505,497股B類普通股已流通，沒有已發行優先股 股。

私人 配售交易

在 同時進行私募中，我們計劃向投資者發行和出售認股權證，以購買總額不超過1,300,000股股票。 認股權證的行使價等於每股1.10美元。

認股權證和行使此類認股權證時可發行的股票不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條中規定的 豁免發行的。因此，投資者只能將根據 行使認股權證時發行的股票出售給《證券法》規定的有效註冊聲明，該聲明涵蓋這些股票的轉售、《證券法》第 144 條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

可鍛鍊性

認股權證可在發行後立即行使，有效期自首次行使之日起五年。認股權證 可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且 任何時候，登記根據《證券法》發行認股權證的普通股的註冊聲明生效 並可用於發行此類股票，或者 發行此類股票可獲得《證券法》規定的註冊豁免全額支付行使時購買的股票數量的即時可用資金。

無現金 運動

如果 在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證所依據的股份，則此時也可以通過 的無現金行使方式全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據 規定的公式確定的股份淨數在逮捕令中。

練習 限制

如果 持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式 擁有我們已發行股票數量的4.99％以上，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為 的所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但是 在任何情況下都不得將該百分比提高到4.99％以上，前提是任何提高要到此類選舉後的第61天 才生效。

練習 價格調整

如果出現某些股票分紅和分配、股票 拆分、股票組合、重新分類或影響我們股票的類似事件，認股權證的 行使價將進行適當的調整。

轉售 註冊

我們 已同意提交轉售註冊聲明，規定儘快轉售認股權證，但無論如何，不遲於收盤後的九十 (90) 天。我們將採取商業上合理的努力，使此類轉售註冊聲明 在截止後的一百五十 (150) 天內生效，並保持此類註冊聲明的有效性，直到認股權證 或認股權證沒有流通為止。

可轉移性

受適用法律約束，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所 清單

沒有成熟的認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

作為股東的權利

除認股權證中另有規定的 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權外，購買權證 的持有人在持有人行使認股權證之前，將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

您 應查看證券購買協議的副本和根據 證券購買協議向投資者簽發的認股權證的副本，這些協議的執行或發行與本次發行有關，並將作為我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格6-K報告的附錄提交，以完整描述認股權證和相關 交易協議的條款和條件。

稀釋

如果 您投資我們的A類普通股，您的利息將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行後A類普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的 歷史有形賬面淨值為16,339,037美元，合每股普通股8.03美元。每股歷史有形賬面淨值 表示我們的有形資產總額減去總負債，除以2023年6月30日已發行普通股數量 。

在賦予 發行2,083,333股A類普通股生效後，截至2023年6月30日，我們的 預計有形賬面淨值約為17,515,970美元，合普通股每股4.98美元（該數量的股票按反向拆分前列報；我們在2023年9月18日以每股一比十的比例完成了 反向拆分）2023年8月2日為0.48美元，投資者於2023年2月15日交出202,030份認股權證，以換取101,018股限制性A類普通股和202,030美元現金。

在本次發行 中以每股1.0美元的發行和出售總額為13萬美元的A類普通股和認股權證生效後，扣除我們應付的預計發行費用後，截至2023年6月30日 的淨有形賬面價值約為18,908,429美元，合每股3.92美元。這意味着調整後 現有股東的每股淨有形賬面價值立即下降1.06美元，對參與本次發行的新投資者的調整後 每股淨有形賬面價值立即減少2.92美元。下表説明瞭參與本次發行的投資者的每股攤薄 ：

上述 的討論和表格基於截至2024年2月22日已發行的3520,262股A類普通股，不包括截至2024年2月22日的160,924股認股權證 。

分配計劃

我們 已直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，並且我們只會向本次發行的投資者出售 股票。根據證券購買協議，投資者同意以每股1.00美元的銷售價格購買1,300,000股股票 。

股票直接向投資者發行，無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。本次 發行中出售的所有股票將以相同的價格出售，我們預計將以單一收盤價出售。我們向投資者發行和出售股票的義務受 證券購買協議中規定的條件的約束。可能並非我們根據本招股説明書補充文件 發行的所有股票都將在收盤時出售，在這種情況下，我們的淨收益將減少。本次發行 的結束受慣例成交條件的約束。我們預計，股票的出售將在本招股説明書補充文件封面 上註明的日期或前後完成。我們估計，我們應支付的本次發行的總費用約為50,000美元。

形式的證券購買協議作為附錄包含在我們的 6-K 表最新報告中，我們將就 本次發行的完成向美國證券交易委員會提交該報告。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們 預計，13萬股股票的出售將在2024年2月27日左右完成。

我們股票的 過户代理是Transhare公司。

法律 問題

我們 由紐約州紐約的Hunter Taubman Fisher & Li LLC代理，處理美國 聯邦證券法引起的法律事務。Harney Westwood & Riegels將為我們傳遞本次發行中發行的股票的有效性以及與英屬維爾京羣島法律有關的法律事務 。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的 財務報表已由我們的獨立註冊 公共會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 進行了審計，並以該公司的審計和 會計專家身份授權提供的此類報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據 證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 的提及可能不完整，您應參考註冊聲明或證物 中的證物 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以獲取此類合同、協議或其他的副本 文檔。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束， 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的信息 ，地址為華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號。有關 公共參考部分運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 獲取。美國證券交易委員會還維護着一個位於 http://www.sec.gov that 的互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、聲明和其他信息，例如我們。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的每份文件僅是截至該類 文檔發佈之日的最新版本，以引用方式納入此類文件不應暗示我們的 事務自該文件之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息 時， reference 在本招股説明書中包含的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致 ，則應依賴隨後提交的文件中包含的 信息。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發佈之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入其中 本招股説明書補充文件自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能以引用方式納入本 招股説明書補充文件，包括證物：

Edmund Hen，首席財務官

羚羊 企業控股有限公司

高新區中海國際中心D座1802室

成都， 四川省，中華人民共和國

info@aehltd.com

招股説明書

羚羊企業控股有限公司

高達 75,000,000 美元

股份

債務證券

認股證

我們可以根據本招股説明書一份或 份補充文件中描述的價格和條款，不時以一次或多次發行形式發行和出售股票、 債務證券或認股權證。債務證券和認股權證可以轉換成我們的 股票或其他證券，也可以兑換。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過7500萬美元。

每次我們出售證券時， 我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權提供一份或多份與特定產品相關的免費撰寫 招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何補充文件和任何免費撰寫的 招股説明書。

我們可以獨立出售證券 ，也可以與在本協議下注冊的任何其他證券一起出售。我們可以通過一個或多個承銷商、 交易商和代理人出售證券，或者直接向買方出售證券，或通過這些方法的組合，持續或延遲地出售證券。請參閲 “分配計劃 ”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何 適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或從 中列出的信息中進行計算。

截至2022年6月29日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公開上市的總市值 約為5,346,611美元， 是根據非關聯公司持有的4,731,514股普通股和每股1.13美元計算得出的，這是我們在納斯達克的普通股 的收盤價。在本招股説明書發佈日期之前的12個日曆月中，我們根據F-3表格第I.B.5號一般指示 出售了913,875股普通股和購買913,875股普通股的認股權證。

我們的股票在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEHL”。2022年6月29日，我們的股票收盤價為每股1.07美元。

PCAOB於2021年12月16日宣佈，它已確定無法全面檢查或調查Centurion ZD CPA & Co.，該公司審計了 公司截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的公司財務報表。2022年5月9日， 美國證券交易委員會在美國證券交易委員會網站www.sec.gov/HFCAA上暫時將該公司確定為委員會認定的發行人。這份 臨時身份證於 2022 年 5 月 31 日成為最終身份。《追究外國公司責任法》（HFCAA）規定，如果美國證券交易委員會 確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該會計師事務所從2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在國家證券 交易所或美國的場外交易市場上交易。如果美國證券交易委員會因PCAOB繼續無法全面檢查或調查該公司的獨立審計師而在2023年和2024年做出同樣的決定，那麼美國證券交易委員會可以 最早在2024年禁止我們的股票在納斯達克資本市場、任何其他美國證券交易所和場外交易市場交易，因此，納斯達克可能會決定將我們的股票退市。這樣的交易禁令和退市將嚴重損害 （如果不是阻礙的話）您出售或購買我們證券的能力，而與潛在的 交易禁令相關的風險和不確定性可能會在短期內對我們的股票價格產生負面影響。此外，新的法律法規或法律法規的變化可能會影響我們繼續在納斯達克上市證券的能力，這可能會嚴重損害我們證券的 市場和市場價格。此外，如果美國國會待審並由 美國參議院通過的某些立法成為法律，則此類禁令最早可能在2023年生效。

在本招股説明書中，羚羊 企業控股有限公司被稱為 “羚羊企業”。我們對子公司的稱呼如下：英屬維爾京羣島公司兼全資子公司Success Winner Limited被稱為 “成功贏家”，香港公司、Success Winner的全資子公司Stand Best Creation Limited被稱為 “Stand Best”；Stands Best的全資中國子公司晉江恆達 陶瓷有限公司被稱為 “恆大”，” 江西恆達利陶瓷材料 有限公司，恆達在中國的全資子公司，被稱為 “亨達利”，羚羊企業（香港）控股公司有限公司 是一家香港公司，也是Success Winner的全資子公司，被稱為 “羚羊（香港）”，羚羊（香港）的全資中國子公司羚羊控股（成都） 有限公司被稱為 “羚羊（成都）”， 香港公司，也是Success Winner的全資子公司成都未來天才 管理諮詢有限公司是Vast Elite的中國全資子公司，被稱為 “成都未來”，海南 羚羊控股有限公司是中國全資控股有限公司羚羊（香港）的子公司簡稱 “羚羊海南”，羚羊未來 （洋浦）投資有限公司是羚羊（香港）的全資中國子公司，被稱為 “羚羊洋浦”，羚羊 投資（海南）有限公司是海南羚羊控股有限公司的全資子公司。, Ltd，簡稱 “羚羊投資”， 羚羊瑞成投資（海南）有限公司是羚羊未來（洋浦）投資有限公司的全資子公司，簡稱 簡稱 “羚羊瑞成”，海南麒麟雲服務科技有限公司為 51%由羚羊瑞成投資（海南） 有限公司擁有，被稱為 “海南麒麟”。提供此信息是為了澄清我們與公司結構中各個 實體相關的披露。目前，我們在中國大陸有九家間接控股的子公司：恆達和恆達利，兩家 均生產陶瓷產品；成都羚羊成都從事計算機諮詢和軟件開發；以及從事商業管理和諮詢服務的成都未來 。羚羊海南、羚羊洋浦、羚羊投資和羚羊瑞成 沒有任何業務。海南麒麟從事在線社交商務的企業管理和諮詢服務。

Antelope Enterprise 是我們的 英屬維爾京羣島終極控股公司，除了間接持有我們在中國和其他國家和地區的運營子公司 的股權外，沒有任何實質性業務。截至本招股説明書發佈之日，(i) Antelope Enterprise 的業務運營在中國境內進行；(ii) 它在中國沒有任何可變利益實體結構或運營任何 數據中心。由於中國監管制度的複雜性，Antelope Enterprise 可能仍受與數據安全和外國投資限制有關的中國法律的約束， 中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的業務運營，甚至影響我們在 美國發行證券的能力。羚羊企業和我們的任何子公司均未獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）或中國網絡空間管理局（“CAC”）對我們或出售 股東可能根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行的批准，羚羊企業不打算就任何此類發行獲得中國證監會批准 ，因為根據我們的中國法律顧問 錦天城律師事務所的建議，羚羊企業不認為在這種情況下或暫時需要這種批准。但是，無法保證中國的監管機構不會持相反的看法，也不會隨後要求我們接受批准 程序並因違規行為而受到處罰。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。

中國政府最近的聲明和監管 行動針對的是那些業務涉及跨境數據安全或反壟斷 問題的公司。

關於數據安全， 中國最近頒佈了幾項重要法律。其中，中國於2021年6月10日頒佈了《中華人民共和國數據安全法》（“DSL”）， 於2021年9月1日生效。該法的立法意圖主要包括規範數據處理活動， 確保數據安全，促進數據開發和利用，保護個人 和組織與數據相關的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。第36條規定，任何未經中國當局 批准向外國司法或執法機構（無論直接還是通過外國實體）提供數據的中國實體 都可能被視為違反了DSL。此外，根據網絡安全審查措施 （以下簡稱 “措施”）第 2 條，任何影響或可能影響國家安全的關鍵 信息基礎設施運營商採購的任何網絡產品或服務均應根據該措施接受網絡安全審查。 根據《中華人民共和國網絡安全法》第三十五條，“關鍵信息基礎設施運營商” 購買可能影響國家安全的網絡產品和服務時，運營商必須接受網絡安全 審查。我們的子公司恆達和亨達利是瓷磚製造商，它們不運營任何關鍵的信息基礎設施。 我們剩下的兩家中國子公司，羚羊成都和羚羊期貨從事計算機諮詢和軟件開發， 它們不運營任何關鍵信息基礎設施。因此，我們認為這些新的法律要求不適用於我們的子公司。但是，“關鍵信息基礎設施運營商” 一詞的確切範圍仍不清楚，因此無法保證我們的子公司將來不會受到關鍵信息基礎設施運營商的審查 。此外，如果成都羚羊期貨和羚羊期貨將來成為關鍵信息基礎設施 的運營商，它們可能會受到上述監管的約束。

關於反壟斷， 《中華人民共和國反壟斷法》（《反壟斷法》）第3條禁止 “壟斷行為”， 包括：a）經營者之間締結壟斷協議；b）經營者濫用市場支配地位； c) 具有或可能具有消除或限制市場競爭效果的企業集中。此外，根據 《反壟斷法》第19條，如果符合以下條件，則將假定運營商擁有市場支配地位：a) 運營商在相關市場擁有 50% 或以上的市場份額；b) 兩個運營商在相關市場中擁有 66% 或以上的市場份額； c) 三個運營商在相關市場中擁有 75% 或以上的市場份額。我們認為，我們在中國的子公司均未在中國從事任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們 開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，沒有 可以保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取一系列新的解釋或監管 行動，這可能會要求我們的中國子公司滿足有關上述問題的新要求。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 ”。

總的來説，中國的規章制度 可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，從而造成巨大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響 。請參閲 “風險因素——與在中國經商相關的風險”。

我們 組織內部的現金轉賬通過銀行電匯進行。例如，如果子公司需要預付現金以滿足營運資金需求，則管理層 將決定我們組織中的哪個實體將所需的現金貸款給該子公司，我們將促使 Antelope Enterprises 或 我們的子公司提供貸款。貸款收益將匯給借款人子公司，並將作為 “公司間到期” 記錄在我們的 賬簿上。此類貸款金額已在我們的合併財務報表中扣除。為履行我們對第三方的義務而向我們組織之外轉移 的現金也通過電匯生效。我們目前沒有分配收益的計劃 。在本招股説明書發佈之日之前的三年中，沒有進行過分紅或分配。 在我們組織內部的公司間協議（包括上述 中用於公司間現金轉移的公司間貸款協議）的可執行性和待遇尚未在法庭上得到檢驗。有關我們組織內部現金轉移 的更多信息，請參閲我們截至2021、2020 和 2019 年 12 月 31 日止年度的合併財務報表，以及其附註中有關分部報告的 信息，見我們於 2022 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日財年的 20-F 表年度報告。

我們可以根據需要提交修正案或補充文件，不時修改或補充 本招股説明書。

投資我們的證券涉及風險。 參見本招股説明書第 7 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

2022年7月15日的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

在投資我們的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中標題為 “以引用方式納入文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的附加信息 。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格上的 註冊聲明的一部分，該聲明採用 經修訂的1933年《證券法》允許的 “貨架” 註冊程序。通過使用 “上架” 註冊 聲明，我們可以不時以一次或多次發行的形式出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的 摘要描述。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含 有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何 適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

某些已定義的術語和慣例

除非另有説明，否則 在本招股説明書中提及：

在哪裏可以找到更多 信息

就本 部分而言，術語註冊聲明是指原始註冊聲明以及任何和所有修訂，包括附表 和原始註冊聲明的附錄或任何修訂。本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息 。有關我們和本招股説明書中發行的股票的更多信息，您可能希望 查看完整的註冊聲明，包括展品。註冊聲明，包括其展品和時間表， 可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區內華達州F街100號1580室的公共參考設施進行檢查和複製。 20549。您可以致電 1-202-551-8090 獲取有關公共參考室運作的信息。此類材料的副本 也可以通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考處以規定的費率獲得。 此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，感興趣的人可以從中以電子方式訪問註冊 聲明，包括註冊聲明的證物和附表。

我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中適用於外國私人 發行人的報告 要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表的年度報告。我們還向美國證券交易委員會提供6-K表要求在英屬維爾京羣島公開的重要信息，這些信息需要在任何證券交易所或自動報價系統提交併由任何證券交易所或自動報價系統公開 ，或者由我們分發給股東。作為外國私人發行人，我們 不受《交易法》關於向股東提供委託書和內容的規定的約束。此外，我們的高管、 董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過推薦您 查看這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日為止是最新的，以 引用方式納入此類文件不應暗示自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，或者 其中包含的信息截至其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新未來通過向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入的文件 中包含的信息時，本招股説明書 中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息 與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息 。

我們通過引用 合併了下面列出的文檔：

除非以引用方式明確納入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含了向 SEC 提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。我們將根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人 提供我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則 除外。您應將 您的請求提請我們的首席財務官注意，該辦公室位於中國福建省晉江市 安海 軍濱工業區。我們在這個地址的電話號碼是 +86 (595) 8576 5053，我們的傳真號碼是傳真：+86 (595) 8576 5059。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何相關免費寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些 證券的要約。您應該假設，本招股説明書、 本招股説明書的適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息在相應日期是準確的，而且 任何以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入文件之日是準確的，除非我們另有説明 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

我們的業務

我們是一家中國製造商 ，生產用於住宅和商業建築外牆以及室內地板和設計的瓷磚。以 “HD” 或 “Hengda” 品牌出售的瓷磚 有超過兩千種款式、顏色和尺寸組合可供選擇。 目前，我們有五個主要產品類別：瓷磚、釉面磚、釉面瓷磚、仿古磚和拋光 釉面磚。瓷磚在中國被廣泛用作住宅和商業建築的建築材料。陶瓷磚 由於其耐温性、極端 環境、侵蝕、磨損和變色可長時間使用，因此可用於地板、用於裝飾目的的內牆和外牆。我們的製造工廠由晉江恆達 陶瓷有限公司運營，位於福建省晉江，我們的製造工廠由江西恆達利陶瓷 材料有限公司運營，位於江西省高安。我們已經開始通過合併 新的子公司來執行企業多元化戰略，這些子公司主要從事中國趨勢科技業務。其中包括業務管理和諮詢 ，包括人力資源重組和優化；信息系統技術諮詢服務，包括銷售數字數據存放平臺和資產管理系統的軟件 使用權；以及包括直播 和電子商務平臺開發和諮詢在內的在線社交媒體平臺。我們的兩家新子公司成都未來和羚羊成都對截至2020年12月31日止年度的財務業績做出了微薄的貢獻 ，海南麒麟雲服務、羚羊成都和成都未來 共同為截至2021年12月31日止年度的財務業績做出了重大貢獻。

成都未來人才 管理諮詢有限公司（“成都未來”）位於四川省成都市，從事廣泛的業務 諮詢服務。其主要重點是在企業管理、信息 系統、人力資源管理和運營工程領域提供全面的諮詢服務。它幫助企業開發和實施創新的解決方案， 促進增長，提高績效和效率，並解決技術痛點，確保其財務和運營 的穩定性。成都未來計劃繼續擴大其服務範圍並打入中國各地的新市場。

羚羊控股（成都） 有限公司（“羚羊成都”）位於四川省成都市，從事管理諮詢服務，包括 系統流程諮詢、項目分析、財務分析以及軟件產品和服務。它診斷基礎架構 和企業系統的困難，並通過制定克服這些障礙的策略來解決企業面臨的業務挑戰 ，以確保其客户公司的健康增長和發展。其諮詢團隊擁有先進的技術知識和 能力，可以通過專有軟件產品和服務實施工作流程解決方案，以幫助其企業客户使用定製的 解決方案來解決複雜的問題。成都羚羊計劃繼續擴大其服務範圍並打入中國各地的新市場 。

總部位於海南省的海南麒麟雲服務 科技有限公司（“海南麒麟”）是一家SAAS服務平臺，從事在線 社交媒體平臺，包括直播和電子商務平臺開發和諮詢。它的在線業務包括一個人力 資源平臺，該平臺將企業與各種自由工作者和企業家相匹配。它是在線招聘 匹配領域的領導者，包括技術、專業和工業供應鏈求職者，並取代了傳統的人力資源結構。 其在線平臺還提供創業業務諮詢、技能培訓、自僱資源、諮詢、薪酬 支付系統服務和其他金融服務。海南麒麟在線就業平臺旨在為企業節省大量的招聘和招聘成本，覆蓋中國32個省份。海南麒麟還運營社交電子商務平臺，例如雲集 電子商務、樂客獨角獸、抖音直播、KK Live等。它目前以多渠道網絡或網紅網絡 的形式運營，與直播視頻平臺合作，使他們的節目、合作伙伴關係數字版權、收入和獲利有效。 它計劃通過開發一系列專業的主播廣播公司來擴展其在線直播平臺，並發現 併為業餘主播提供培訓服務，他們將提供增值內容和服務。Hainin Kylin將數百個 互聯網、區塊鏈和金融機構整合到其在線平臺上。其增長計劃包括進入數字娛樂 ，例如電子遊戲、計算機硬件數字產品和電子競技。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於中華人民共和國福建省晉江市安海區軍濱工業區。我們在這個地址的電話號碼 是 +86 595 8576 5053。我們的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Craigmuir Chambers，我們的 註冊代理是Harneys Corporate Services Limited。我們在 http://www.aehltd.com 維護一個網站，其中包含有關 我們公司的信息。本網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

正在發行的證券

我們可以根據本招股説明書一份或 份補充文件中描述的價格和條款，不時以一次或多次發行形式發行和出售股票、 債務證券或認股權證。債務證券和認股權證可以轉換成我們的 股票或其他證券，也可以兑換。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過7500萬美元。 我們可以通過我們選擇的承銷商、交易商或代理商直接向您出售這些證券，或者通過這些方法的組合。 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於出售我們的證券。

目前，美國證券法 限制了我們根據本招股説明書可能出售的普通股的價值。當我們的 “公眾持股量”（以 股價的價值（截至出售之日前60天內）乘以非關聯公司持有的股票數量——低於7,500萬美元時，現行法律將我們根據本招股説明書可以出售的股票的價值限制在 “公開 流量” 的三分之一，減去先前通過證券初級發行出售的金額在過去 12 個月內填寫 F-3 表格。公眾持股量 是在出售時計量的，必然會隨着我們的股價價值和 非關聯公司持有的股票數量而變化。因此，我們能夠出售的股票的總價值在很大程度上取決於我們的股價。

中國證券監督管理委員會和 中國網絡空間管理局

Antelope Enterprise 是我們的 英屬維爾京羣島終極控股公司，除了間接持有我們在中國和其他國家和地區的運營子公司 的股權外，沒有任何實質性業務。截至本招股説明書發佈之日，(i) Antelope Enterprise 的業務運營在中國境內進行；(ii) 它不在中國維持任何可變利益實體結構或運營 任何數據中心。由於中國監管制度的複雜性，Antelope Enterprise 可能仍受與數據安全和外國投資限制有關的中國法律的約束， 中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的業務運營，甚至影響我們在 美國發行證券的能力。羚羊企業和我們的任何子公司均未獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）或中國網絡空間管理局（“CAC”）對我們或出售 股東可能根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行的批准，羚羊企業不打算就任何此類發行獲得中國證監會批准 ，因為根據我們的中國法律顧問 錦天城律師事務所的建議，羚羊企業不認為在這種情況下或暫時需要這種批准。但是，無法保證中國的監管機構不會持相反的看法，也不會隨後要求我們接受批准 程序並因違規行為而受到處罰。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。

最近的事態發展

2020 年 12 月私募配售

2020年12月7日， 公司與三位合格投資者以每股2.32美元的價格私募1314,001美元的普通股（“2020年12月股票”）簽署了認購協議（均為 “認購協議”）。 本次發行的所有買方都是 “合格投資者”（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的規章制度 ），公司根據《證券法》第4（2）條和第506條規定的註冊豁免 出售了本次發行的證券。此產品沒有與 相關的折扣或經紀費。本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

2021 年 2 月融資交易

2021年2月12日， 我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，由公司以 每股3.57美元的收購價出售588,236股股票。這些股票是我們根據F-3表格（File 編號333-228182）上的上架註冊聲明發行的，該聲明於2019年11月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。在出售股票的同時，公司還出售了2021年2月的認股權證，購買了588,236股股票。本次發行的總收益 （扣除佣金和支出）約為210萬美元。在某些實益所有權限制的前提下， 為期五年的2021年2月認股權證將立即以相當於每股3.57美元的行使價行使，但須根據2021年2月認股權證條款的規定進行調整 ，並將於2021年2月認股權證首次行使之日 五週年之際終止。這些證券的銷售於2021年2月17日結束。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條 作為不涉及公開發行的交易，以及根據適用的州法律規定的類似豁免，認股權證和行使認股權證時可發行的股票 在未經註冊的情況下出售。

Dawson James Securities, Inc. 在本次發行中盡最大努力擔任我們的獨家配售代理。我們同意向配售代理 支付相當於發行總收益8％的現金配售費，外加配售代理的其他費用，不超過45,000美元。 配售代理還收到了為期五年的2021年2月配售代理認股權證，用於購買最多相當於本次發行中出售股票總數的5％的普通股，包括行使認股權證時可發行的認股權證， 此類配售代理認股權證的條款與本次發行中出售的2021年2月認股權證的行使價為4.46美元股份，自 生效之日起六個月內可行使2021 年 2 月，並將於 2021 年 2 月發行生效之日五週年之際終止。

2021 年 6 月融資交易

2021年6月10日，我們 與三位機構認可的投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以每股3.48美元的價格出售了913,875股普通股（其定價超過了SPA執行前五天普通股的平均收盤價，即3.42美元）。在同時進行的私募中，我們向此類投資者出售了2021年6月的認股權證，以購買913,875股普通股（“2021年6月的認股權證”）。2021年6月的認股權證 的每股行使價為3.42美元，有待調整，期限為五年。2021年6月的認股權證是在證券下未經註冊的情況下出售的，這是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，即不涉及公開發行的交易 以及根據《證券法》頒佈的向合格投資者出售的第506條。交易的收益 用於營運資金和一般營運目的。在支付佣金和費用之前，這些交易為公司 帶來了3,180,285美元的總收益。

Dawson James Securities, Inc. 在2021年6月的發行中擔任公司的獨家配售代理。公司向配售代理 支付了相當於發行總收益8.0％的費用，以及35,000美元的不記賬支出補貼。此外，公司 於2021年6月向配售代理髮行了配售代理認股權證，以購買相當於2021年6月發行中向投資者出售的股票總數的5.0％的普通股，以及行使2021年6月在同期私募中發行的認股權證時可發行的認股權證，作為配售機構的額外補償。2021年6月的配售代理 認股權證的條款與2021年6月的認股權證基本相同，唯一的不同是2021年6月的配售代理認股權證 的行使價為4.35美元。配售代理人獲得了與本次發行有關的慣常賠償。

風險因素

• 中國最近的 監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府的幹預， 或者以其他方式限制我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對 我們的業務和證券的價值產生重大和不利影響。

• 如果PCAOB無法檢查我們在中國的審計師，我們的普通股 可能會根據HFCA法案退市，而且 我們的普通股的退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

• 中國 政府通過執行現有規章制度、採用 新規章制度或修改相關產業政策，從而對在中國開展業務的公司產生重大影響，這可能會大幅增加我們的合規成本，改變相關行業 格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大變化，這可能會導致我們的運營發生重大和不利變化，導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

• 我們 依靠在美國資本市場發行的證券來滿足我們的營運資金需求。將來，我們可能需要中國政府的批准 才能在美國發行證券。我們無法預測我們 能否獲得此類批准。我們未能獲得或維持任何必要的批准將對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

• 中國的規則和 法規可能會迅速變化，很少提前通知，從而造成巨大的不確定性。中國法律制度的變化 可能會對我們的業務和運營產生不利影響。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。

風險因素

對股票 的任何投資都是投機性的，涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，或者我們在6-K表格 報告中的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中出現或以引用方式納入的所有其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們業務相關的風險因素

我們的收入中有很大一部分來自有限數量的客户，如果對這些客户的銷售下降，我們的業務將受到影響。

在 2018、2019 和 2020 財年，我們 五大客户共佔我們總收入的96.7％、43.3％和76.0％。 我們尤其面臨這些客户的信用風險，因為我們的主要客户拖欠付款將對我們的現金流和財務業績產生重大 影響。我們與主要客户簽訂的協議沒有規定最低銷量。 無法保證我們會繼續留住這些客户，也無法保證他們將來會繼續以目前的水平購買我們的產品 。如果這些客户出於任何原因減少或取消了採購訂單，包括我們客户的下游開發者客户的需求下降 ，或者與這些客户的關係終止，我們的收入將受到 的負面影響。

我們向其提供信貸的客户違約付款 將損害我們的現金流和業績。

我們的 財務狀況和盈利能力取決於客户的信譽。我們面臨着 客户的信用風險，訂單越大，這種風險就會增加。我們通常為客户提供大約 120 到 150 天的信用期限。在過去兩年中，我們的貿易應收賬款週轉率大幅增加。截至2020財年年底，為242天。 我們可能會遇到來自客户的信用風險增加，從而導致未來的可疑債務或壞賬水平增加。如果 我們在向客户收取應收賬款時遇到任何意想不到的延遲或困難，我們的現金流和財務業績可能會受到不利影響。

如果我們的供應商 無法履行我們的原材料訂單，我們可能會失去業務。

我們的 供應商都位於中國。我們對原材料的採購是基於預期的產量水平，同時考慮了 等因素，包括銷售預測和客户的實際訂單。為了確保我們能夠以 具有競爭力的價格提供優質的產品，我們需要及時以可接受的價格和質量確保足夠數量的原材料。通常， 我們不與供應商簽訂任何長期供應協議。無法保證這些供應商將來會繼續向我們供貨，也無法保證他們會以可接受的價格向我們供貨。如果我們的供應商無法履行我們的訂單或 無法滿足我們的要求，我們可能無法及時找到價格和質量可接受的替代品，這將延遲客户訂單的配送 。因此，我們的聲譽可能會受到負面影響，導致業務損失並影響 我們吸引新業務的能力。

原材料價格的上漲將對我們的盈利能力產生負面影響。

在2018、2019和2020財年 財年，我們的原材料和能源成本，包括粘土（主要包括高嶺土、火石 和長石）、煤炭和天然氣（用於加熱我們的窯爐）、着色材料和玻璃材料，約佔我們2018、2019和2020財年總銷售成本的61.6％、 56.7％和25.1％。粘土、煤炭、天然氣、着色材料 和玻璃材料的價格可能會因全球對此類原材料的供求以及全球經濟 條件變化等因素而波動。在2018、2019和2020財年，煤炭和天然氣總共約佔我們作為能源的原材料總成本的12.9％、12.1％和5.2％。粘土、煤炭和天然氣、着色 材料或玻璃材料供應的任何短缺或中斷都將導致生產成本增加，從而增加我們的銷售成本。如果我們 無法將這種增長轉嫁給客户，或者無法以可比的價格找到粘土、煤炭、着色材料或玻璃 材料的替代來源或適當的替代原材料，我們的毛利率和整體財務業績將受到不利影響 。

公司可能因中國及其他地區的 COVID-19（冠狀病毒）疫情而出現重大延誤和/或費用。

從 2019 年底 開始，報告了一種新型冠狀病毒 (COVID-19)，世界衞生組織已宣佈疫情構成 “國際關注的突發公共衞生事件”。這促使政府實施隔離，關閉某些 旅行和企業。疫情爆發後，根據地方當局的授權，該公司於2020年2月暫時關閉了其在福建省晉江市和江西省高安市的業務。2020年3月，該公司逐步恢復了在這些城市的運營，並繼續運營此類生產設施。目前尚不清楚如果疫情持續很長時間，公司的供應鏈是否會在多大程度上受到影響。公司可能會產生 與其無法控制的事件相關的重大延誤或費用，這可能會對其業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果中國的 通貨膨脹率上升或能源或原材料價格上漲，我們可能無法將由此增加的成本轉嫁給 客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響或導致我們遭受運營損失。

過去，中國的經濟 增長伴隨着高通脹時期。過去，中國政府曾不時實施各種政策來控制通貨膨脹。例如，中國政府定期在 某些領域出臺措施以避免經濟過熱，包括收緊銀行貸款政策、提高銀行利率以及遏制通貨膨脹的措施，這導致了通貨膨脹率的下降。通貨膨脹的增加可能會導致我們的能源、 勞動力成本、原材料和其他運營成本增加，這將對我們的財務狀況和 的運營業績產生不利影響。

我們依賴我們的管理團隊 ，如果沒有及時和合適的替補人員，我們的關鍵管理人員流失都可能減少我們的收入 和利潤。

我們的 業務還依賴於我們的執行官，他們負責實施我們的業務計劃和推動增長。有關我們董事和高級管理人員的更多信息，請參閲 此處 “董事、高級管理層和員工”。對此類經驗豐富的人員的需求非常強烈，尋找具有相關技能的人員可能很耗時。 我們的關鍵管理人員在沒有及時和合適的替補的情況下流失，可能會減少我們的收入和利潤。

未能成功與我們的 競爭對手和中國陶瓷行業的新進入者競爭，可能會導致羚羊企業失去市場份額。

我們 在一個競爭激烈且分散的行業中運營。無法保證我們不會面臨來自現有競爭對手 和新進入者的競爭。我們與各種各樣的公司競爭，其中一些公司的優勢包括：運營歷史更長、 客户羣更大、產品更好、獲得資本、人員和技術的機會更好，或者根深蒂固。我們的競爭對手可能 能夠更快地響應新興技術和客户需求的變化，或者成功開發比我們的產品更有效或更便宜的產品 。任何競爭的加劇都可能對我們的定價產生負面影響（因此 侵蝕我們的利潤率），並減少我們的市場份額。如果我們無法與現有和未來的競爭對手 進行有效競爭，並且不能迅速適應不斷變化的市場狀況，我們可能會失去市場份額。

我們尚未購買 產品責任保險，產品責任索賠造成的任何損失都必須由我們支付。

可能由於我們產品的缺陷而發生事故。如果我們設計和/或製造的產品存在任何缺陷，我們可能因此類缺陷而遭受的人身傷害或財產損失而面臨客户或第三方的索賠。我們 沒有為產品責任或第三方責任購買保險，因此對於產品責任或第三方責任引起或與之相關的損失、損害、索賠和責任，我們不在保險 的承保範圍或補償範圍內。

我們的生產 設施可能會受到電力短缺的影響，這可能會導致業務損失。

我們的 生產設施消耗大量電力，這是我們製造 業務的主要能量來源。儘管我們的兩個生產設施都有備用發電機，但由於當局開展的配電活動、雷暴或其他超出我們 控制範圍的自然事件，我們可能會偶爾出現臨時電力短缺 中斷生產。因此，這些生產中斷可能會導致業務損失。

我們的研究和 開發工作可能無法產生適銷對路的產品。

我們的 研發團隊開發了我們認為在市場上具有良好潛力的產品。無法保證 我們未來的產品開發不會出現延遲。也無法保證我們目前正在開發或將來可能開發的產品會成功，也無法保證我們將能夠成功地向客户推銷這些新產品。 如果我們的新產品無法獲得客户或潛在客户的認可，我們將無法通過對研發的投資創造未來 的銷售額。

我們可能無法確保成功實施我們的未來計劃和戰略，從而導致財務業績下降。

我們 打算擴大我們的市場佔有率，探索戰略投資或聯盟與收購的機會。這些舉措 涉及各種風險，包括但不限於設立新辦事處和銷售辦事處的投資成本以及營運資金 要求。無法保證未來的任何計劃都能成功實施，因為成功執行可能取決於 幾個因素，其中一些因素不在我們的控制範圍內。未能成功實施我們的未來計劃或有效管理 成本可能會導致我們的運營環境發生重大不利變化，或者影響我們應對市場或行業變化的能力， 導致財務業績下降。中國經濟增長減速給房地產和建築業帶來了艱難的市場條件，導致房地產開發商的投資和新住房項目萎縮。充滿挑戰的 市場狀況導致對我們產品的需求預期萎縮。由於對我們產品的需求減少，我們 最近記錄了資產減值。由於我們目前的設施運營量大大低於我們的最大容量， 這可能會降低我們的盈利能力。

我們的 工廠目前可提供約 5160 萬平方米的瓷磚年最大生產能力。 但是，由於需求減少，截至2020財年，我們正在利用能夠生產419萬平方米瓷磚的生產設施。此外，我們目前有12條生產線，截至2020財年 年底，其中只有一條被使用，這是由於艱難的宏觀經濟狀況始於2012年第四季度，最近，COVID-19 疫情加劇了這種狀況。我們的很大一部分設施沒有被使用，這意味着我們的淨收入將大大低於原來的水平，因為我們需要維護這些未使用的設施，儘管它們目前 沒有發揮生產力。由於我們的某些設施長期處於閒置狀態，公司在2018年下半年記錄了8,500萬元人民幣（合1,290萬美元）的減值費用 ，涉及恆大和恆達利生產設施的不動產、廠房和設備以及土地使用權 。非流動資產的減值歸因於中國充滿挑戰的市場條件 ，這導致2018年對公司產品的需求萎縮。如果我們的設施繼續處於閒置狀態， 我們可能需要在財務報表中收取額外的減值費用。

與2019財年相比，整個2020財年 的收入下降了44.1％，這主要是由於銷售量下降了35.4％，而我們的平均銷售價格下降了13.6％，這是由於我們的客户業務萎縮，這主要是由於 COVID-19 疫情造成的。 為了保持我們的市場份額和轉移庫存，我們在 2019 年 10 月將瓷磚產品 的定價平均降低了 15%。這使我們2019年下半年的銷量與2018年同期 相比增長了26％。與2018財年相比，2019財年的收入下降了34.2％，這主要是由於中國經濟持續放緩，尤其是製造業和房地產行業的持續放緩，銷售額下降了27.0％。 但是，在2018年7月，我們將瓷磚產品的定價平均下調了10％，但這種下降並不能抵消由於持續到2018年下半年的市場狀況惡化而導致的銷量下降，而且我們 不認為進一步的價格下跌會對這一時期的銷量產生有益影響。在過去的時期，我們 還降低了產品的定價，以增加銷量。2016 年 7 月 1 日，我們從 2016 年 7 月 1 日開始降低了某些 銷售緩慢產品的銷售價格，目標是將部分庫存轉化為現金。從 2016 年 10 月 1 日起，為了提高銷售額和轉移庫存，我們開始將滯銷產品減少 20%。此次降價 使我們在 2016 年第四季度的銷量與 2015 年同期相比增長了 35%。繼這一關鍵指標連續四個財政季度同比下降之後，2016年第四季度銷量與上一同期相比首次出現正增長。我們降低產品定價的策略可能會導致 在不同時期的銷量增加，也可能不會導致 的銷量增加。此外，如果客户已經習慣瞭如此大幅的削減，我們將來可能需要提供 大幅折扣，從長遠來看，這可能會減少我們的淨收入和收入。

如果我們的知識產權得不到保護，市場上出售假冒的HD、Hengda、Hengdel、Hengdeli、WULIQIAO、TORTO或Pottery Capital ，我們可能會損失收入 。

我們 相信我們的知識產權對我們的成功和競爭地位很重要。我們的部分產品以 “HD” 或 “Hengda”、“HDL” 或 “Hengdeli”、“唐代陶器之都 ”、“TOERTO” 和 “WULIQIAO” 的標籤製造 和銷售。我們已將我們的標籤作為商標在中國註冊。在 2011 年 4 月 13 日之前，WULIQIAO 是福建省晉江市恆達建材有限公司擁有的商標。恆達與福建省晉江市恆達建材有限公司簽訂了 商標許可合同，並被授予在該商標條款期間使用 WULIQIAO 的專有權利 。根據中華人民共和國國家工商總局商標局於2011年4月13日簽發的 商標局於2011年4月13日頒發的 ，自2011年4月13日起，五立橋已被移交給亨達利。此外，我們擁有22項實用新型專利，並擁有一定的商業祕密和 非專利專有技術。我們無法向您保證不會有人未經授權使用或濫用我們的商標和 專利權，也無法向您保證我們的知識產權將得到充分保護，因為在中華人民共和國監控任何 侵犯我們知識產權的行為可能既困難又昂貴。如果我們無法充分保護我們的知識產權，我們可能會損失 收入。此外，我們認為，我們產品的品牌以及我們 “HD” 或 “恆達”、“HDL 或亨得利”、“唐代陶器之都”、“TOERTO” 和 “WULIQIAO” 商標中的品牌資產對我們的擴張努力和業務的持續成功至關重要 。銷售假冒 商品可能會破壞我們建立品牌的努力。如果我們的產品越來越受歡迎，我們產品的假冒行為可能會增加。為了保護和執行我們的知識產權 ，我們可能不得不對侵權或偽造方提起訴訟。此類訴訟可能導致 鉅額成本和管理資源轉移，這可能會影響我們的財務業績。

我們可能會無意中 侵犯了第三方的知識產權，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

截至Antelope Enterprises發佈2020年年度報告之日，我們 沒有意識到，也沒有收到第三方就我們侵犯或侵犯第三方知識產權 的任何索賠。儘管如此，無法保證 在我們開發新產品設計和生產方法時，我們不會無意中侵犯他人的知識產權 ，也無法保證 其他人不會對我們提出侵權索賠或聲稱我們侵犯了他們的知識產權。針對我們的索賠 ，即使不真實或毫無根據，也可能導致巨大的法律或其他成本，導致產品發貨延遲，要求 我們開發非侵權產品，簽訂許可協議，或者可能分散我們管理層的注意力。許可協議（如果需要， ）可能無法按照我們可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果有人成功指控我們侵犯知識產權 ，而我們未能或無法及時或具有成本效益地開發非侵權產品或許可被侵權的知識產權 權利，我們的業務和/或財務業績將受到負面影響。

中國政府 歷來出臺了某些政策和監管措施來控制房價的快速上漲和降温 房地產建築市場，最近還採取了刺激房地產行業的政策， 將來政府可能會不支持該行業或採取可能對我們的業務產生進一步不利影響的措施。

我們的 業務取決於房地產開發和建築行業的業務活動水平，這些行業在中國的 業務中使用我們的產品。我們的產品銷往房地產開發和建築行業的客户。如果房地產和 建築行業將來陷入衰退，那麼對瓷磚等建築材料的需求可能會因此減少 ，並對我們的業務產生重大的不利影響。中國政府已承諾採取措施監管房地產 開發，促進中國房地產行業的健康發展，並加強對用於房地產開發目的的土地的監管。例如，作為第十二個五年計劃的一部分，中國總理温家寶在2010年向全國人大提交的年度報告中承諾遏制某些城市的房價上漲，以增加經濟適用房 的供應。中國政府還頒佈了降温房地產建築市場的措施，並實施了貸款限制、更高的抵押貸款利率、更高的首付、對新開發項目的價格上限以及每個家庭可以購買的房屋數量的限制。由於持續的不確定性，這 為房地產開發商開發新住宅提供了一些激勵，導致最近的 建築業放緩。中國政府還採取了一系列刺激房地產行業的政策，包括 在2015年五次下調基準利率、降低銀行存款準備金率、降低首次置業首付 比率以及降低固定資產投資的最低資本比率，這將對房地產開發商有所幫助。儘管中央 政府的措施不時幫助維持了房地產行業，但 建築活動已大幅放緩，目前尚不清楚支持性的貨幣和監管政策將來是否會繼續下去。我們也無法確定 中國政府不會發布額外和更嚴格的法規或措施，或者各機構和銀行 不會根據中國政府的政策和法規採取限制性措施或做法，這可能會對我們在中國服務的 行業產生負面影響，從而損害我們的銷售。

我們的製造業 活動取決於熟練和非熟練勞動力的可用性，缺乏熟練和非熟練勞動力可能會導致利潤減少。

我們的 製造活動是勞動密集型的，依賴於大量熟練和非熟練勞動力的可用性。大型勞動密集型行動需要良好的監測和維護親切的關係。缺少勞動力、勞動力管理不善 和/或勞資之間的任何糾紛都可能導致利潤減少。此外，我們依靠僱用 現場勞動者的承包商來完成我們的許多非熟練作業。合同工的稀缺或不可用可能會影響 我們的運營和財務業績。

我們在中國面臨着不斷增加的 勞動力成本和其他生產成本，這可能會限制我們的盈利能力。

瓷磚製造業是勞動密集型的。近年來，中國的勞動力成本一直在增加，未來我們在中國的勞動力成本 可能會繼續增加。如果中國的勞動力成本繼續增加，我們的生產成本可能會增加 ，這反過來又可能影響我們產品的銷售價格。鑑於我們運營所在市場的競爭壓力，我們可能無法通過提高產品的銷售價格將增加的成本轉嫁給消費者 。在這種情況下， 我們的利潤率可能會降低。

違反《外國反腐敗法》或中國反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們 受《美國反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止美國上市公司賄賂 或向外國官員支付違禁款項以獲取或保留業務。中華人民共和國法律還嚴格禁止賄賂政府 官員。雖然我們採取預防措施教育員工瞭解《反海外腐敗法》和中國的反腐敗法，但 無法保證我們或子公司的員工或代理人不會從事此類行為， 我們可能對此負責。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所與羚羊企業 年度報告中包含的審計報告相關的審計文件可能位於中華人民共和國。上市公司會計監督委員會目前無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊股票並在美國公開交易的公司（包括 我們的獨立註冊會計師事務所）的審計師 必須在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊 ，並根據美國法律的要求，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業人士的法律 適用於審計師的標準。由於我們在中華人民共和國有大量業務，在中國 ，未經中國當局批准，PCAOB目前無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會（CSRC）和中華人民共和國財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄 ，該備忘錄建立了雙方合作框架 ，用於製作和交換與PCAOB、中國證監會或 財政部在美國和中國開展的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和 財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司 進行審計。中國缺乏PCAOB的檢查使PCAOB無法定期評估在中國運營的任何審計師（包括我們的審計師）的審計和質量 控制程序。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處 。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計程序或質量控制程序的 有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對某些總部位於中國的會計師事務所提起的訴訟 可能導致財務報表被確定不符合 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的要求。

2012年12月3日，美國證券交易委員會發布了一項命令，對五家全球最大的公共會計事務所 提起行政訴訟，這些公司與在中國開展的工作以及這些公司未能就此向美國證券交易委員會提供審計工作文件有關。我們的 獨立註冊會計師事務所不是該命令中提及的會計師事務所之一。2014年1月22日，發佈了 初步的行政法決定，譴責了這五家會計師事務所，並暫停了五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會執業 六個月。2014年2月12日，其中四家總部位於中國的會計師事務所就這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，四家總部位於中國的會計師事務所都同意譴責並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決爭議並避免暫停在美國證券交易委員會的執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細的 程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供獲取中國企業審計文件的權限。如果這些公司不遵守這些 程序，美國證券交易委員會可能會處以停職等處罰，或者可能重啟行政訴訟。如果 美國證券交易委員會重啟行政程序，視最終結果而定，在中國 開展主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能聘請審計師來處理其在中國的業務，這可能會導致財務 報表被確定不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外， 有關這些審計公司訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國、在美國上市的 公司的不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所 暫時被剝奪在美國證券交易委員會執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計 並就我們的財務報表發表意見，那麼我們的財務報表可能會被確定為不符合《交易法》的要求 。

與本次發行相關的風險

如果PCAOB無法檢查我們位於香港的審計師，我們的股票可能會根據 HFCA法案退市，而我們的股票退市或退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國 公司責任法》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告 ，該會計師事務所自2021年起 連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國的國家證券交易所或場外交易市場 上交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了其實施HFCAA的規則的最終修正案。此類修正要求 某些美國證券交易委員會註冊人提交文件並根據HFCAA的要求進行披露。此外，最終修正案還規定了美國證券交易委員會在以下方面遵循的程序：(i) 確定註冊人是否為 “委員會識別的發行人”， (ii) 禁止在美國證券交易所和場外市場交易HFCAA下的 “委員會識別的 發行人” 的證券。最終修正案於 2022 年 1 月 10 日生效。我們包含在截至2021年12月31日的20-F表年度 報告中的財務報表已由總部位於香港的獨立註冊公眾會計師事務所 Centurion ZD CPA & Co. 審計。Centurion ZD CPA & Co. 是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律， 必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業 標準。但是，由於我們的審計師設在香港，PCAOB目前無法在香港進行檢查，未經批准，PCAOB目前無法對該司法管轄區進行檢查，因此PCAOB目前無法對我們的審計師及其審計工作進行獨立和全面的檢查。 PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日宣佈，它已發佈報告，通知美國證券交易委員會，它決定無法檢查 或全面調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。關於我們的公司，PCAOB報告説 它無法檢查或調查我們的審計師Centurion ZD CPA & Co.，該公司審計了公司財務報表 ，該審計了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的公司財務報表 ，該審計師位於香港。2022年5月9日，美國證券交易委員會 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov/HFCAA上暫時將該公司確定為委員會確定的發行人。該臨時 身份於2022年5月31日成為最終身份。

公司明白 ，如果由於PCAOB繼續無法全面檢查或調查 公司的獨立審計師，美國證券交易委員會在2023年和2024年做出同樣的決定，那麼美國證券交易委員會最早可能在2024年禁止在 納斯達克資本市場、任何其他美國證券交易所和場外市場交易該公司的普通股；因此，納斯達克 可能會決定將我們的股票退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司責任 法案》，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案禁令所需的連續不檢查 年數從三年減少到兩年，從而將我們的證券 被禁止交易或退市的時間縮短到2023年。這樣的交易禁令和退市將嚴重損害 （如果不是的話）你出售或購買我們證券的能力，而與潛在的交易 禁令相關的風險和不確定性可能會在短期內對我們的普通股價格產生負面影響。此外，新的法律法規 或法律法規的變化可能會影響我們繼續在納斯達克上市證券的能力，這可能會嚴重損害我們證券的市場和市場價格。公司已開始採訪在PCAOB註冊並需要接受PCAOB檢查以取代Centurion ZD CPA & Co. 的獨立公共會計師事務所，以期 聘請此類公司審計其截至2023年12月31日止年度的財務報表，因此公司預計將恢復 遵守HFCAA。

與在中國做生意相關的風險

我們可能進行的任何發行都可能需要中國證監會的批准和其他合規程序 ，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准。

Antelope Enterprise 是我們的 英屬維爾京羣島終極控股公司，除了間接持有我們在中國和其他國家和地區的運營子公司 的股權外，沒有任何實質性業務。截至本招股説明書發佈之日，(i) 我們的業務運營 在中國境內進行；(ii) 我們在中國沒有任何可變利益實體結構或運營任何數據中心。 由於中國監管制度的複雜性 ，我們可能仍受與數據安全和外國投資限制有關的中國法律的約束，而中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能 影響我們在中國的業務運營，甚至影響我們在美國發行證券的能力。我們或我們的任何子公司 都沒有獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）或中國網絡空間管理局 （“CAC”）對我們或出售的股東根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件可能進行的任何發行的批准，而且我們不打算就任何此類發行獲得中國證監會的批准，因為我們不認為任何此類發行， 根據我們的中國法律顧問錦天城律師事務所的建議，在這種情況下需要獲得此類批准，或者暫時 。但是，無法保證中國的監管機構不會持相反的看法，也不會隨後要求我們 接受批准程序並因違規行為而受到處罰。我們或出售股東可能進行的任何發行都可能需要中國證監會的批准和其他合規程序 ，如果需要，我們無法預測我們 能否獲得此類批准。

我們依靠在美國資本市場發行的證券 來滿足我們的營運資金需求。將來，我們可能需要中國政府的批准才能在美國發行證券。我們無法預測我們能否獲得這樣的批准。 我們未能獲得或維持任何必要的批准將對我們作為持續經營企業的能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

根據現行的 中國法律法規，目前我們認為我們無需獲得任何批准即可向中國境外的投資者 發行證券，而且我們從未收到任何通知我們需要在中國獲得此類批准。儘管 根據現行 法律和法規，我們沒有義務獲得中國政府對在美國發行證券的任何批准，但我們無法預測我們是否需要獲得與向中國境外的投資者 發行證券有關的批准，也無法預測將來我們能否獲得此類批准。近日，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發佈了《關於依法從嚴打擊非法 證券活動的意見》（《意見》）。《意見》強調並要求中國 政府加強對在中國經營的實體發行的證券（所謂的中國概念股）並在中國 以外的證券交易所上市的監管，這意味着中國政府將採取積極措施應對與中國概念股有關的風險，推動 相關監管體系的建設。此外，特別是，中國政府正準備修改1994年8月4日生效的國務院關於股份有限公司在境外發行和上市的特別規定（“特別規定”） 。特別規定規定，總部設在中國的公司計劃發行證券 並在中國境外的證券交易所上市，必須獲得國務院證券委員會的批准。但是， 特別規定不包括那些在中國開展業務的非中國公司。鑑於中國政府 不斷加強對已在中國境外資本市場上市或尋求上市的中國公司的監管，我們 將來在向中國境外的投資者發行證券之前可能需要獲得批准。我們無法預測 我們在美國發行證券時能否獲得此類批准。我們依靠在美國資本市場發行的證券 來滿足我們的營運資金需求。我們未能獲得或維持任何必要的批准將 對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

中國最近的監管動態 可能會要求我們接受額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府的幹預，或者以其他方式限制 我們在中國境外提供證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務和 證券的價值產生重大和不利影響。

鑑於中國政府最近發表聲明 ，表示打算對中國公司 的海外發行進行更多的監督和控制，以及對中國某些數據處理運營商的CAC審查提議，我們將來可能會調整我們的業務運營，以符合 規範我們行業和業務運營的中國法律。但是，此類工作可能無法以免責任的方式完成 ，也可能根本無法完成。我們不能保證我們不會受到與網絡安全有關的中國監管檢查和/或審查，尤其是 ，當監管執法的範圍和方式仍然存在重大不確定性時。如果我們受到CAC或其他中國當局的監管 檢查和/或審查，或者他們要求我們採取任何具體行動，則可能導致暫停 或終止我們未來的證券發行，幹擾我們的業務，導致我們公司的負面宣傳， 並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。

我們可能受中華人民共和國 法律的約束，這些法律涉及數據安全以及對外國投資增值電信服務和 其他行業領域投資的限制，這些法律載於《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2020年版）。 具體而言，我們可能受與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密信息 和私人信息（例如個人信息和其他數據）有關的中國法律的約束。這些中國法律不僅適用於第三方交易， 也適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業 關係的其他各方之間的信息傳輸。這些中華人民共和國法律及其解釋和執行仍在不斷髮展，可能會發生變化，中華人民共和國政府 將來可能會採用其他規則和限制。

中國最近的監管進展 ，特別是限制總部位於中國的公司在海外籌集資金，以及政府主導的對某些具有可變利益實體（“VIE”）結構的公司的網絡安全 審查，可能會導致 中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。根據全國人大常委會於 2016 年 11 月 7 日頒佈並於 2017 年 6 月 1 日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國 運營過程中收集和生成的個人 信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買了 影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受網絡空間的網絡安全審查中國行政當局（“CAC”）。 《中華人民共和國網絡安全法》還制定了更嚴格的要求，適用於計算機網絡運營商，尤其是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商 。《中華人民共和國網絡安全法》包含監管 互聯網安全、保護私人和敏感信息以及保障國家網絡空間安全的總體框架，以及 政府對中國互聯網和可用內容的持續監管的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調了對網絡產品、服務、運營和信息安全以及監控、早期檢測、應急響應和報告的要求 。 由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍尚不清楚。

2021 年 7 月 10 日， CAC 公開發布了《網絡安全審查辦法》（下稱 “辦法草案”），徵求公眾意見，截止日期為 2021 年 7 月 25 日。 根據《辦法草案》，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的數據處理運營商。《辦法草案》進一步要求，任何申請在外匯交易所上市的運營商，如果擁有超過一百萬用户的個人信息，則必須經過網絡安全審查。根據辦法草案 ，網絡安全審查評估了任何採購、 數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。該審查側重於多個因素，其中包括（1）盜竊、泄露、 腐敗、非法使用或出口任何核心或重要數據或大量個人信息的風險，以及（2）公司在海外上市後 任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制 或惡意利用的風險。雖然《辦法草案》是為徵求意見而發佈的，但《辦法草案》的最終內容、其通過時間或生效日期、最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性。

此外，全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》（“PIPL”），該法 將於2021年11月1日起生效，並要求普通網絡運營商在將此類信息轉移出中國 之前，必須獲得認可機構根據CAC規定頒發的個人信息保護 認證。

2021 年 7 月 30 日，在 迴應中國最近的監管動態和中國政府採取的行動時，美國證券交易委員會主席發表聲明 ，要求在中國運營公司的離岸發行人在其註冊聲明 宣佈生效之前進行額外披露，包括與VIE結構有關的詳細披露，以及VIE和發行人是否收到 或被中國當局拒絕上市的許可美國交易所以及此類批准可能帶來的風險被拒絕或撤銷。

2021年8月1日， 中國證監會表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的有關中國公司上市的新披露要求 以及中國最近的監管發展，兩國的證券監管機構應加強有關監管中國相關發行人的溝通 。我們的中國法律顧問All Bright Law Offices告訴我們，鑑於我們的業務運營， 我們或出售股東可能進行的任何發行，不應被要求接受CAC的審查。但是，如果已頒佈的 版本的《辦法草案》要求以 為在中國境外發行證券的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們無法向您保證，中國監管機構不會持相反的看法，也不會要求我們辦理批准程序並因違規行為受到處罰，或者如果要求我們 獲得此類許可，則可以及時獲得此類許可，或者根本沒有。如果我們受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查 ，或者他們要求我們採取任何具體行動，則可能導致 未來發行的證券暫停或終止，包括根據本註冊聲明發行，我們的運營中斷，導致 對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能被處以鉅額罰款 或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。此外， 如果羚羊成都和羚羊期貨將來成為關鍵信息基礎設施的運營商，他們（以及 Antelope Enterprise）可能會受到上述監管的約束。

中國政府對在中國開展業務的公司具有重大影響力 ，方法是執行現有規章制度、採用新的規章制度或修改相關的行業 政策，從而大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大的 變化，這可能導致我們的運營發生重大和不利的變化，並導致我們證券的價值 大幅下降或一文不值。

我們的業務完全位於中國境內。 中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠 待遇或對某些行業實施全行業政策，對任何公司在中國的運營都有重大影響。中國政府也可以 修改或執行現有的規章制度，或採用這些規章制度，這可能會大大增加我們的合規成本，改變相關的 行業格局，或者使我們在中國的業務運營發生重大變化。此外，中國的監管體系部分以政府政策和內部指導為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，其中一些 甚至可能具有追溯效力。我們可能無法隨時瞭解所有違規事件，因此我們可能會面臨監管調查、 罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，包括 對相關法律法規的修訂和/或執行，包括我們在內，在中國開展業務的公司，以及我們經營的行業 ，面臨着重大的合規、運營風險和不確定性。例如，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國 官方媒體宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的私立教育 公司的廣泛改革，並禁止外國投資提供此類課後輔導服務的機構 。結果，在受影響領域開展業務的某些以中國為基地的美國上市公司的市值大幅下降 。截至本招股説明書發佈之日，我們還不知道可能通過任何類似的法規來大幅削減 我們在中國的業務運營。但是，如果中國採取其他不利的法規或政策，我們在中國的業務 將受到重大不利影響，這可能會嚴重幹擾我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

由於我們在中國做生意，我們可能會受到反壟斷問題 。

《中華人民共和國反壟斷法》（“反壟斷法”）第3條禁止 “壟斷行為”，包括： a）經營者之間締結壟斷協議；b）經營者濫用市場支配地位；c）集中經營者具有或可能產生消除或限制市場競爭效果的企業。此外，根據《反壟斷法》第19條，如果經營者具有以下情況，則將假定其擁有市場支配地位：a) 運營商在相關市場擁有 50% 或以上的市場份額；b) 兩個運營商在相關市場擁有 66% 或以上的市場份額； 或 c) 三個運營商在相關市場中擁有 75% 或以上的市場份額。我們認為，我們在中國的子公司均未在中國從事任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們 開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，無法保證 中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取一系列新的監管行動，這可能會要求 我們的中國子公司滿足對上述問題的新要求。

中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，從而造成巨大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的 業務和運營產生不利影響。

我們的主要業務運營 在中國進行，因此受中華人民共和國法律和法規的監管。中華人民共和國法律體系以成文 法規為基礎，涉及統一的多層次立法體系。全國人民代表大會（“NPC”）及其 常務委員會行使國家制定法律的權力。全國人大頒佈和修改有關刑事犯罪、民事 事務、國家機關和其他事項的基本法律。常務委員會負責制定和修改除應由全國人大頒佈的基本法律以外的所有法律。全國人大閉會期間，其常務委員會可以部分補充和修改全國人大頒佈的法律，前提是這些修改不違反法律的基本原則。通常，中華人民共和國法律在頒佈之前會經過特定的立法程序 。立法當局可以提出一項法案，然後應對該法案進行三次審議，然後再通過 表決。但是，行政法規由國務院制定，由國務院向全國人大報告。行政條例 通常是在很少提前通知的情況下頒佈的，這導致缺乏可預測性和很大的不確定性。此外， 的不確定性可能會從根本上影響一個或多個特定行業的發展，在極端情況下，還會導致某些業務終止 。例如，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月24日頒佈了《關於進一步減輕義務教育學生過度家庭作業和課後輔導負擔的意見》，被稱為 “雙減” 教育政策。“雙減” 教育政策 立即生效，對教育和培訓行業以及那些在美國上市的中國 公司產生了重大影響。由此產生的不可預測性可能會對受影響企業的市場價值和運營 產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國行政 當局和法院有權根據其合理的自由裁量權解釋、實施或執行法定規則和合同條款，這使得商業環境變得更加複雜和不可預測。很難預測 行政和法庭訴訟的結果。不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的評估以及我們的業務 決策。這種不確定性可能會導致大量的運營費用和成本。如果就我們涉嫌不遵守法定規則和合同條款進行任何調查、仲裁 或訴訟，管理團隊可能會分散對我們主要業務考慮的注意力，因此這種情況可能會對我們的業務 和運營業績產生重大和不利影響。我們無法預測與中國法律、法規和規章相關的未來發展。我們可能被要求為我們的運營獲得額外的許可、授權和批准，但我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們 未能獲得此類許可、授權和批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大和不利影響。

我們依賴中國的政治、經濟、監管和社會 條件。

在過去三個財政年度中，我們每年約有100％、100％ 和99.7％的收入來自中國市場，我們預計在可預見的將來，中國市場 將繼續成為主要的收入來源。因此，中國經濟的任何顯著放緩 或中國客户對我們產品的需求下降都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。 此外，由於我們的運營和生產設施位於中國，社會和/或政治 條件的任何不利變化也可能對我們的業務和運營產生不利影響。儘管中國政府目前的政策似乎是經濟 改革，以鼓勵外國投資和更大的經濟權力下放，但無法保證這樣的政策在未來會繼續佔上風。無法保證如果政策發生任何變化，我們的運營不會受到不利影響。

我們承受與中華人民共和國 法律法規及其解釋和實施相關的風險。

我們的業務和運營， 以及我們在中國的客户和供應商的業務和運營，均受中華人民共和國相關政府 當局頒佈的法律和法規的約束。在 中華人民共和國從中央計劃經濟向市場導向經濟轉型的過程中，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中華人民共和國的法律制度仍處於不斷變化之中，法律法規或其解釋可能會發生變化。此外，中國政府政治和經濟政策 的任何變化也可能導致法律法規或其解釋的類似變化。此類變更可能 對我們在中國的運營和業務產生不利影響。中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、 通知、行政指令、內部指導方針和司法解釋組成的法典化法律體系。已裁決的案件不構成 中華人民共和國法律結構的一部分，因此不具有約束力。因此，中國法律法規的實施可能由當局在一定程度上自行決定。這導致爭議解決的結果不如其他法律制度較發達的國家那樣具有一致性或可預測性。由於這種不一致和不可預測性， 如果我們捲入中國的任何法律糾紛，我們可能會在獲得法律補救或行使我們的 合法權利方面遇到困難。不時地，法律、註冊要求和法規的變化或其實施也可能要求 我們獲得中國當局的額外批准和許可才能在中國開展業務，這將要求 我們為遵守此類要求而承擔額外費用，進而隨着業務成本的增加 而影響我們的財務業績。此外，無法保證會立即向我們授予批准、註冊或許可證 或根本沒有。如果我們在獲得所需的批准、註冊或許可證方面遇到延遲或無法獲得此類批准、註冊或執照，我們在中國的業務 和業務，以及我們的整體財務業績將受到不利影響。

我們的業務活動受某些中國法律和 法規的約束。

由於我們的生產和運營 是在中國進行的，因此我們受某些中國法律和法規的約束。此外，作為外商獨資企業， 我們必須遵守某些其他法律和法規。根據中國法律法規，違反或不遵守此類法律法規可能會導致中國當局暫停、撤回或終止我們的營業執照，導致 我們停止生產我們的全部或某些產品，這將對我們的業務和財務業績產生重大和不利影響。 我們在中國的公司事務受我們的公司章程以及中華人民共和國的公司和外國投資法律法規管轄 。中國法律中與董事的信託義務和其他公司治理 事宜以及外國投資法有關的事項的原則相對較新。因此，中國公司章程規定的投資者或股東權利 的強制執行以及與公司治理事宜相關的法律的解釋 在中國基本上仍未經過考驗。

中國的外匯管制可能會限制我們有效利用利潤的能力，並影響我們從中國子公司獲得股息和其他付款的能力。

恆達是一家外商投資 企業，或 “FIE”，受中國關於貨幣兑換的規章制度的約束。在中國，國家 外匯管理局（SAFE）對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業需要 向國家外匯管理局申請《外商投資企業外匯登記證》。通過此類註冊 認證（需要每年續期），允許外商投資企業開設外幣賬户，包括 “往來賬户” 和 “資本賬户”。目前，“往來賬户” 範圍內的貨幣兑換（例如匯款 外幣以支付股息等）無需獲得國家外匯管理局的批准即可進行。但是，在 “資本賬户” 中兑換 的貨幣（例如直接投資、貸款、證券等資本項目）仍需要國家外匯管理局的批准。2005年10月21日，國家外匯管理局發佈了《關於中國居民境外特殊用途工具融資和回報投資中外匯管理有關問題的通知》（“第75號通知”）。 第 75 號公告於 2005 年 11 月 1 日生效，要求遵守以下事項： 每位建立或控制境外特殊用途工具或 “SPV” 的中國境內居民都必須向 地方國家外匯管理局申請 “境外投資外匯登記”。已完成 “境外投資外匯登記” 的 SPV 的每位中國境內居民，或 “註冊人”，必須向當地國家外匯管理局申請 修改其註冊細節 ，前提是 (i) 向SPV注入任何中國境內資產或中國境內居民擁有的任何中國境內公司的股權 ，以及 (ii) 實施任何海外 籌資股權在注入中國國內資產或中國內資公司的股權後由SPV發行；每個 註冊人必須在 發生任何增資或減少、持股變動或股票互換、合併、股票或債券的長期投資、 外債擔保和其他不涉及 “回報投資” 的重大資本變動後 30 天內向當地國家安全局申請變更註冊細節或登記； 並且每位註冊人必須在 180 天內匯回股息或他從 SPV 獲得的利潤和/或 股權變動產生的收入一輛 SPV 的。2014年7月14日，外匯 監管機構中國國家外匯管理局（SAFE）發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊用途車輛進行境外投資、融資和往返投資有關問題的通知》（第37號通知）。新規定已於 2014 年 7 月 4 日生效。當時，2005年發佈的舊規定《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和回報投資進行外匯管理有關問題的通知》（“第75號通知”）被廢除。與75號文相比，37號文反映了國家外匯管理局的政策 逐步放鬆限制，簡化中國居民境外融資和投資程序，以充分利用國內外市場的金融資源。但是，由於第37號通告直到最近才發佈，SAFE在實踐中對上述變更的實際解釋和執行還有待觀察。無法保證 SAFE不會繼續發佈新的規章制度和/或對第37號通知的進一步解釋，以加強外國 的外匯管制。由於我們位於中國，所有銷售均以人民幣計價，因此我們支付股息或進行其他 分配的能力可能會受到中國外匯管制限制的限制。無法保證相關法規 的修改不會對我們不利，也無法保證我們的股息分配能力不會受到不利影響。

中國政府出臺新法律或對 現行法律的修改可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系以《中華人民共和國憲法》為基礎，由成文的法律、法規、通告和指令組成。隨着中國加入世貿組織 ，中國政府正在發展其法律制度，以鼓勵外國投資 並滿足投資者的需求。由於中國經濟的發展速度普遍快於其法律制度，在現有法律法規是否以及如何適用於某些事件或情況方面，存在一定程度的不確定性。一些 法律和法規及其解釋、實施和執行仍處於試驗階段， 因此可能發生政策變化。無法保證新的法律或法規的出臺、對現行法律和法規的修改及其解釋或適用，或者延遲獲得中國有關當局的批准 不會對我們的業務或前景產生不利影響。特別是，2006年8月8日，商務部、中國 證券監督管理委員會、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、 國家工商總局和國家外匯管理局頒佈了《 外國投資者併購國內企業規則》，於2006年9月8日生效，即 “併購規則”。外國投資者在購買中國 國內非外資企業或國內公司的股權，或認購國內公司增加的資本時，應遵守規則，從而將 國內公司的性質變為外商投資企業。這些規則除其他外規定：(i) 由中國實體或個人設立或控制的關聯外國企業收購 國內公司必須獲得 商務部的批准；(ii) 為了在海外上市境內公司的股權，成立由 中國實體直接或間接控制的特殊目的工具，必須獲得 的批准商務部；（iii）出於特殊目的收購一家國內公司車輛須經商務部 批准，(iv) 特殊用途車輛的境外上市須事先獲得 中國證券監督管理委員會的批准。由於恆達是作為外商投資企業註冊成立的，羚羊企業不屬於 被歸類為由中國實體或個人直接或間接設立或控制的特殊用途工具的範圍，因此併購 規則不適用於企業合併，我們無需獲得商務部的批准、 中國證券監督管理委員會的批准和/或 規定的任何其他中國政府當局的批准根據併購規則。但是，無法保證中國當局不會發布進一步的指令、法規、澄清 或實施規則，這可能會要求我們或其他相關方獲得有關業務合併的進一步批准。 如果頒佈新法律或重新解釋現有法律，我們的結構可能會被確定為違反了此類法律 ，並受到相關政府當局的制裁。

過去，環境、健康和安全法有 ，將來可能會對我們施加重大責任，並要求我們承擔物質資本和運營成本。

我們受中華人民共和國的環境、 健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規對我們的空氣、水和廢物排放、儲存、處理、 化學品的使用、排放和處置以及員工接觸有害物質實行管制。這些法律和法規可能 要求我們承擔維持合規性的費用，並可能要求我們承擔補救危險物質污染影響的責任。 儘管我們認為我們沒有違反任何此類法律和法規，因此過去沒有根據這些法律和法規承擔任何重大責任 ，但是 中華人民共和國的環境法律法規在不斷演變和變得越來越嚴格。通過新的法律或法規，或者我們將來不遵守這些法律或法規，可能會導致我們 承擔重大負債，並可能要求我們承擔額外費用，削減運營和/或限制我們的擴張能力。 Hengdali 目前正在申請排污許可證，高安環保局已接受 Hengdali 的申請。如果不發放污染物排放許可證，恆達利排放污染物，環境保護機構可以 警告、責令停止排放污染物和/或處以罰款。2014 年，當地政府實體要求我們的恆大工廠 開始使用天然氣而不是煤炭來運營該設施。這項強制性的燃料來源變更 是全省（和全國）減少污染的努力的一部分。這一變化導致我們在2013年12月一次性收取了約560萬元人民幣（合90萬美元）的費用，這將增加我們在該設施生產的商品成本 ，因為天然氣是一種比煤炭更昂貴的能源。無法保證將來我們的其他生產設施 不會被要求進行類似的修改，因為這可能會對我們的運營產生類似的不利影響。

如果我們失去土地使用權，我們的業務將遭受損失。

中國沒有土地的私有制 ，所有土地所有權均由中國政府、其機構和集體持有。對於用於 商業目的的土地，可以從政府那裏獲得最長為50年的土地使用權，並且通常可以續期。在支付所需的土地出讓費 、與政府主管部門簽訂土地使用協議以及某些其他部級 程序後，經中國土地管理機關（國家土地管理局）批准，可以授予土地 使用權。我們已經收到了我們運營所在的某些地塊的土地使用證書，但我們可能沒有遵守 獲得此類證書所需的所有程序，也沒有支付所有必需的費用。如果中國行政當局認定 我們沒有完全遵守持有土地使用證所需的所有程序和要求，中國 行政當局可能會強迫我們追溯性地遵守此類程序和要求，這可能很繁重，要求我們支付 付款，或者此類中國行政當局可能會宣佈我們的土地使用證書無效或完全吊銷我們的土地使用證。如果中國政府認定我們運營所需的土地使用權 證書無效或不續期，我們可能會失去難以甚至不可能更換的 生產設施或員工住宿。如果我們必須搬遷，我們的 員工可能無法或不願在新地點工作，在搬遷期間，我們的業務運營將受到幹擾。 設施的搬遷或損失可能會導致我們的銷售損失和/或生產成本增加，這將對 我們的財務業績產生負面影響。

我們集體擁有某些建築物，這可能會限制我們 使用、翻新或處置此類建築物的權利。

我們與另外三家 公司共同擁有位於晉江市軍濱工業區的幾棟建築，總建築面積 為29,120.83平方米。因此，我們使用、翻新和處置此類建築物的權利可能會受到限制。

如果我們不遵守環境 保護法規，我們的業務將受到影響

對環境造成嚴重 污染的公司必須在規定的時間 限制內恢復環境或補救污染的影響。如果公司未能報告和/或登記其造成的環境污染，它將收到警告或受到處罰。 未能在規定時間內恢復環境或補救污染影響的公司將受到處罰或 被吊銷營業執照。污染和危及環境的公司必須承擔責任 彌補污染的危險和影響，並補償因這種環境 污染而遭受的任何損失或損害。我們的恆大設施獲得了晉江市環境保護局頒發的臨時污染物排放許可證（編號：350582-2014-000260），該許可證將於2016年5月1日到期。恆達利目前正在申請排污許可證， ，高安環保局已接受恆達利的申請。如果未簽發污染物排放許可證 ，而亨達利排放污染物，則環保 保護機構可能會警告、責令停止排放污染物和/或處以罰款。如果Hengdali的申請被拒絕，或者如果Hengdali工廠被命令停止排放污染物或 被處以罰款，那可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的公司結構以及適用的法律阻礙 股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們所有的業務和 記錄以及我們所有的高級管理層都位於中華人民共和國。像我們 這樣的公司的股東在針對這些公司及其負責人的訴訟中提出和收取索賠的能力有限。此外，中國有 非常嚴格的保密法，禁止在未經中國政府批准的情況下將位於中國的企業保存的許多財務記錄交付給 第三方。由於發現是證明訴訟索賠的重要組成部分，而且由於大多數 （如果不是全部）記錄都在中國，因此中國的保密法可能會阻礙對我們或我們管理層的索賠進行證實的努力。 為了在美國對高級管理人員或董事等個人提起訴訟，必須向該個人提供服務。 通常，服務需要被告居住國的合作。中國歷史上一直未能合作 ，企圖影響對在華中國公民的此類服務。

如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的 審查，我們可能不得不花費大量資源來調查和/或辯護此事， 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失。

近年來，幾乎所有業務都在中國的美國上市 公司一直受到投資者、金融 評論員和監管機構的嚴格審查。儘管部分審查似乎已經減弱，但這種審查集中在財務 和會計違規行為和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，在許多情況下，還包括欺詐指控 。由於審查，許多受到此類審查的中國美國上市公司的公開交易股票的價值急劇下降。這些公司中有許多現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動 ，這些行動正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象， 無論任何指控是否屬實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的 公司辯護。此類調查或指控既昂貴又耗時，會分散我們管理層對商業計劃的注意力， 無論指控的真實性如何， 都可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價可能會因此類指控而下跌。

羚羊企業股東面臨的風險

我們的股票價格可能會波動 ，並且在您想要出售持有的股票時可能會下跌。

我們的股票價格一直波動，並且可能繼續波動，這種波動可能會持續很長時間。

出於美國聯邦所得税的目的，Antelope Enterprises 有可能被視為美國國內公司， 除其他外，這可能會導致美國聯邦對羚羊企業的所得税負擔大幅增加。

經修訂的1986年 《美國國税法》（“守則”）第7874（b）條一般規定，在美國 州以外組建的公司，如果根據計劃或一系列關聯交易直接或間接收購 一家在美國註冊的公司的幾乎所有資產，則出於美國聯邦所得税的目的，如果被收購公司的股東 出於某種原因，將被視為國內公司擁有被收購公司的股份，擁有至少 80%（投票權或 收購後收購公司股票的價值）。根據第7874條頒佈的法規，為此，被收購公司或收購公司的 認股權證持有人通常被視為擁有被收購公司或收購公司的股票 ，其價值等於認股權證所依據的股份 的價值超過認股權證行使價。如果第7874（b）條適用於再馴化， 那麼，除其他外，作為倖存實體的羚羊企業將在再馴化和業務合併後對其全球 應納税所得額繳納美國聯邦所得税，就好像羚羊企業是一家國內公司一樣。儘管 第 7874 (b) 條不應該適用於出於美國聯邦所得税目的將羚羊企業視為國內公司 ，但由於沒有關於第 7874 (b) 條的規則如何適用於根據再馴化與業務合併完成的 交易的全面指導，這一結果並非完全沒有疑問。我們敦促股東就此問題諮詢自己的税務顧問 。參見 “税收——美國聯邦所得税 税收——再國內化和企業合併後羚羊企業的税收待遇” 一節中的討論。 本次討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，Antelope Enterprises過去和將來都被視為外國公司。

Antelope Enterprises 有可能被歸類為被動外國投資公司或 “PFIC”，這可能會對其證券的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税 後果。

一般而言，Antelope Enterprises 將在任何應納税年度被視為 PFIC，其中 (1) 其總收入的至少 75%（包括其持股25％或以上的公司子公司總收入的按比例份額 ）為被動收入，或（2）其資產平均價值 的至少 50%（包括其在25％或以上的資產中的按比例份額）擁有的公司子公司）產生被動收入，或持有被動收入 。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產 所得的收益。如果Antelope Enterprises被確定為美國持有人 持有期的任何應納税年度（或其部分）的PFIC（定義見標題為 “税收——美國聯邦所得税——一般” 的部分） ，則美國持有人在出售或以其他方式處置羚羊 股票時可能需要增加美國聯邦所得税義務企業或收到來自Antelope Enterprises的某些超額分配，可能需要遵守額外的 報告要求。根據Antelope Enterprises 及其子公司在2015應納税年度的資產構成（和估計價值）以及收入的性質，Antelope Enterprises認為在這個 年度不會被視為PFIC。但是，由於Antelope Enterprises尚未對其2015年應納税年度的PFIC狀況進行明確分析， 無法保證其在該年度的PFIC地位。也無法保證Antelope Enterprises在當前（2016年）應納税年度或任何未來應納税年度作為PFIC 的地位。 敦促Antelope Enterprises股票的美國持有人就PFIC規則的可能適用諮詢自己的税務顧問。請參閲標題為 “税收——美國聯邦所得税——美國持有人——被動外國投資公司規則” 一節中的討論。

根據EIT法，Antelope Enterprises、 Success Winner和/或Stand Best可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能會對羚羊企業、我們的非中國居民股東、成功贏家和/或Stand Best造成中國税收後果 。

2007 年 3 月 16 日， 全國人民代表大會批准並頒佈了新的税法，即《中華人民共和國企業所得税法》或 “EIT 法”， ，該法於 2008 年 1 月 1 日生效。根據經濟轉型期法，企業被歸類為 “居民企業” 和非居民 企業。在中國境外設立並在中國境內擁有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民 企業”，這意味着在企業所得税方面，可以以類似於中國企業的方式對待它。EIT 法的 實施細則將 “事實上的管理機構” 定義為在實踐中 “對企業的生產和運營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制” 的管理機構 ；但是，目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們的管理機構視為位於中國境內。 由於《經濟所得税法》歷史不長，缺乏適用的法律先例，中國税務機關根據具體情況確定外國（非中國）公司的中國納税居民 待遇。如果中國税務機關確定Antelope Enterprises、Success Winner和/或 Stand Best 是出於中國企業所得税目的的 “居民企業”，那麼隨之而來的是許多中國税收後果 。首先，Antelope Enterprises、Success Winners和/或Stand Best的全球應納税所得額以及中國企業 所得税申報義務可能需要繳納企業所得税，税率為 25％。其次，根據經濟轉型法及其實施細則，“符合條件的居民 企業” 之間支付的股息免徵企業所得税。因此，如果Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best均被視為 “合格入駐企業”，則恆大向羚羊企業的所有股息（通過Success Winner和 Stand Best）應免徵中國企業所得税。

如果根據EIT法，Stand Best 被視為中國 “非居民企業”，那麼Stand Best 從恆達獲得的股息（假設這些 股息被視為來自中國境內）（i）可能需要繳納 5% 的中國預扣税，前提是Stand Best 在從恆達獲得此類股息之前的 12 個月內持續擁有 以上的恆達註冊資本， 中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税的安排 和在所得税方面防止逃税或 “中華人民共和國-香港税收協定” 在其他方面適用， 或 (ii) 如果此類條約不適用（即因為中國税務機關可能認為Stand Best是無權獲得 協定優惠的渠道），則可能需要繳納10％的中國預扣税。同樣，如果根據EIT法，Success Winner被視為 “非居民企業” ，而根據經濟投資信託法，Stand Best 被視為 “居民企業”，那麼成功贏家 從Stand Best獲得的股息（假設此類股息被認為來自中國境內）可能需要繳納10％的中國預扣税。 如果根據經濟所得税法，羚羊企業被視為 “非居民企業”，而 Success Winner 根據經濟轉型期法被視為 “居民企業”，則可能會出現類似的情況。任何此類股息税都可能大大減少我們可以向股東支付的股息金額（如果有的話）。最後，如果根據經濟所得税法，羚羊企業被確定為 “居民 企業”，這可能會導致對羚羊企業 向其股東支付的股息徵收10％的中國税，這些股息不是中國納税居民，也是 “非居民投資者”，是企業但不是個人，以及他們從轉讓羚羊企業股份中獲得的收益中國有關税務機關將收入視為來自中國的 收入。在這種情況下，Antelope Enterprises可能需要對支付給此類非居民投資者的任何股息 預扣10％的中國税。在某些情況下，此類非居民投資者還可能有責任為此類投資者出售或轉讓羚羊企業股份所獲得的任何收益 繳納中國税，税率為10％。但是，根據中國税法，Antelope Enterprises 沒有義務就此類收益預扣中國税。此外，如果Antelope Enterprises 被確定為 “居民企業”，則其個人的非居民投資者也可能因從羚羊企業獲得的股息和/或他們 出售或轉讓羚羊企業股票而獲得的收益繳納潛在的 中國個人所得税，税率為20％。此外，國家税務總局（“SAT”） 於2009年12月10日發佈了國水漢第698號通告或698號通知，加強了對非居民投資者通過海外控股工具轉讓的某些股權 的徵税。698 號通告涉及間接股權轉讓以及其他 問題。第 698 號通告自 2008 年 1 月 1 日起追溯生效。根據第698號通告，當 通過非中國境外控股公司間接持有中國居民企業股權的非居民投資者，通過出售離岸控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權 ，而後者位於實際税負低於 12.5% 或其居民的離岸收入無需納税的國家或司法管轄區， 非居民投資者必須向負責該中國的中國税務機關提供信息在股權轉讓協議執行後 30 天內擁有某些相關 信息的居民企業。主管税務機關將出於税收目的對離岸 交易進行評估。如果税務機關確定此類轉讓是濫用商業組織形式 ，並且除了逃避中國所得税義務外，離岸控股公司缺乏合理的商業目的， 中國税務機關將有權根據實質重於形式的學説重新評估股權轉讓的性質。 當建立整個國際（包括美國）離岸結構以符合 國際（包括美國）資本市場監管機構的要求時，可以確立合理的商業目的。如果國家税務總局對 轉讓的質疑獲得成功，它可能會否認用於税收籌劃目的的離岸控股公司的存在，並要求非居民投資者就此類轉讓的資本收益繳納中國税。由於698號通告的歷史很短，因此其適用存在不確定性 。我們（或非居民投資者）可能面臨根據698號通告被徵税的風險，可能需要花費 寶貴的資源來遵守698號通告或確定我們（或此類非居民投資者）不應根據698號通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績（或此類非居民投資者 對我們的投資）產生重大不利影響。此外，可能要求中國居民企業提供必要的援助，以支持第698號通告的執行 。2015年2月3日，國家税務總局發佈了關於非税務居民企業間接轉讓財產的部分企業所得税事項的公告或第7號公告。第7號公告引入了新的 税收制度，該制度與698號通告中的税收制度有很大不同。第7號公告不僅將其税收管轄權擴大到第698號通告規定的間接 轉移，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉讓其他應納税資產的交易。此外，第7號公告為698號通告提供了更明確的標準，説明如何評估合理的商業目的，併為集團內部重組以及通過公開 證券市場購買和出售股權引入了安全港。第7號公告還給應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或其他有義務 支付轉讓費的人）帶來了挑戰。如果非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓 應納税資產進行 “間接轉讓”，則非居民企業是 轉讓人、受讓人或直接擁有應納税資產的中國實體，可以向相關税務機關 申報此類間接轉讓。中國税務機關可以採用 “實質重於形式” 的原則，將此類間接 轉讓重新定性為直接轉讓中國納税居民企業的股權和在中國的其他財產，因此，此類間接轉讓所得的 收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務 支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前，中國居民企業的股權轉讓 的税率最高為10％。如果受讓人 未能預扣税款，而轉讓人未能繳納税款，則轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。

在私募股權融資交易、股票交易或其他涉及 非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股份，或者我們出售或購買其他非中國 居民公司的股份或其他應納税資產的交易方面，我們面臨着不確定性。如果我們的公司和我們集團中的其他非居民企業是此類交易的轉讓人，則我們的公司和我們集團中的其他非居民企業可能需要申報 義務或納税；如果我們的公司和集團中的其他非居民企業是此類交易的受讓方， 根據第698號通告和第7號公告， 可能要繳納預扣税。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份， 我們的中國子公司可能會被要求協助根據第698號通告和第7號公告進行申報。因此，我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守第698號通告和第7號公告，要求我們向其購買 應納税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司和集團中的其他非居民企業 不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據698號通告和第7號公告， 中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。如果中國税務機關根據698號通告和第7號公告對交易的應納税所得額進行調整，我們與這些 潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果任何 中國税適用於非居民投資者，則非居民投資者可能有權根據適用的 所得税協定獲得中國税率的降低，和/或從該投資者的國內應納税所得額中扣除此類中國税款，或根據該投資者的國內所得税納税義務獲得 的外國税收抵免（受適用的條件和限制）。 股東應就任何此類税收的適用性、任何適用的 所得税協定的影響以及任何可用的扣除額或外國税收抵免，諮詢自己的税務顧問。有關這些問題的進一步討論，請參閲此處 標題為 “税收—中國税收” 的部分。

匯率波動可能會對我們的業務 和股票價值產生不利影響。

我們的股票價值將 間接受到美元和人民幣之間以及這些貨幣與我們的收入計價的其他貨幣 之間的外匯匯率的影響。由於我們所有的收益和現金資產均以人民幣計價，因此美元和人民幣之間 匯率的波動將影響這些收益的相對購買力，以及我們以美元公佈的財務 業績，而不會影響我們的業務、財務狀況或經營業績 的任何潛在變化。匯率的波動還將影響我們在本次發行後發行的任何股息的相對價值， 將兑換成美元，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。 自2005年7月以來，人民幣一直沒有與美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場 以防止匯率的重大短期波動，但從中長期來看，人民幣兑美元的價值可能會大幅升值或貶值 。此外，中國當局 將來有可能取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。2014 年 3 月 17 日，中國人民銀行宣佈，人民幣匯率彈性提高到 2%，以進一步推進人民幣匯率制度的改革。這可能會導致人民幣兑美元 的價值進一步大幅波動。中國可用的套期保值交易非常有限，以減少我們受到匯率波動的影響。迄今為止， 我們尚未進行任何套期保值交易，以減少外匯風險敞口。雖然我們將來可能 進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能有限，而且 可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的外幣匯兑損失。

由於英國 維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同，因此作為股東，您獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將受我們的備忘錄和公司章程、2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“英屬維爾京羣島法案”）、 和英屬維爾京羣島的普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事提起法律訴訟的權利、少數股東 股東的訴訟以及我們董事的信託責任受 英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法案管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的 司法先例以及英國普通法，英國普通法通過 《普通法（適用聲明）法》在英屬維爾京羣島適用。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利和董事的信託責任 沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是，與美國 州相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，有些州（例如特拉華州）的公司法體系更加完善，司法解釋也更加完善。綜上所述 ，我們的股票持有人可能比作為美國公司股東更難通過對我們的管理層、 董事或主要股東採取行動來保護自己的利益。

英屬維爾京羣島的公司可能不能 啟動股東衍生行動，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。 可能提起任何此類訴訟的情況以及對任何此類訴訟可能採取的程序和辯護可能導致英屬維爾京羣島公司股東的 權利比在 美國註冊的公司的股東的權利更為有限。因此，如果股東認為發生了公司不當行為 ，他們可以選擇的替代方案可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決 ；也不太可能根據美國證券法的某些刑事責任條款，在 英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中對我們追究責任。儘管英屬維爾京羣島 的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不必對案情進行重審，但在英屬維爾京羣島 對在美國作出的判決沒有法定承認。 這意味着，即使股東成功起訴了我們，他們也可能無法收回任何東西來彌補 遭受的損失。

英屬維爾京羣島 的法律對少數股東的保護可能相對有限，因此，如果股東 對我們的事務處理不滿意，少數股東的追索權將有限。

根據英屬 維爾京羣島的法律，保護少數股東的成文法有限，其形式是英屬維爾京羣島法案 關於股東補救措施的規定。成文法規定的主要保護措施是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的 章程文件，即公司章程大綱和章程，因為股東有權根據《英屬維爾京羣島法》和公司章程大綱和章程進行公司事務 。如果股東 認為公司的事務已經或將要以 對他不公平的偏見、歧視或壓迫的方式進行，他也可以根據法規提起訴訟。也可以援引 保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法，因為英屬維爾京羣島對商業公司的普通法是 有限的。

我們股票的市場價格一直是 ，並且可能繼續波動。

我們 股票的市場價格一直而且可能繼續高度波動，並且會因包括 以下因素而出現大幅波動：

我們股票價格的波動可能 導致股東訴訟，這反過來又可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和 資源。

美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和交易量波動，市場價格一直並將繼續極度波動 。我們股票價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，可能與我們的經營業績無關或不成比例。過去，在上市公司 證券的市場價格波動一段時間之後，股東們經常對該公司提起證券集體訴訟。此類訴訟 可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

儘管我們在 2013 年 7 月、2014 年 1 月、2014 年 7 月和 2015 年 1 月支付了半年度股息 ，但我們在 2015 年 1 月之後沒有支付股息， 目前也不打算在不久的將來派發股息。因此，只有當 這些股票的價值升值時，股東才能從投資我們的股票中受益。

我們在 2013 年 7 月、 2014 年 1 月、2014 年 7 月和 2015 年 1 月派發了股息。現金分紅的申報和支付由董事會 自行決定，並將取決於我們董事會認為的相關因素，包括我們的經營業績、財務 狀況和現金需求、業務前景和信貸額度條款（如果有）以及任何其他融資安排。 我們目前不計劃在不久的將來派發股息。因此，股東投資收益的實現將取決於我們股票價格的升值，並且無法保證我們的股票價值會升值。

根據英屬維爾京羣島的法律，我們可能無法在 未來為我們的股票支付任何股息。

根據英屬維爾京羣島 法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債並且我們能夠在到期時償還債務 時，我們才能向股東支付股息。我們無法保證將來會申報任何金額、任何利率或根本的股息。 未來的分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金流、 財務狀況、子公司向我們支付的現金分紅、資本需求、未來前景以及 董事可能認為適當的其他因素。

我們可能需要額外的資本， 出售額外的股份、股權或債務證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們認為，我們當前的 現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的 未來的預期現金需求。但是，由於業務狀況的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括 我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以 尋求出售額外的股權或債務證券，或者獲得一項或多項額外的信貸額度。出售額外的股權證券 可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。目前尚不確定 是按金額還是按我們可接受的條件提供融資（如果有的話）。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中的一些信息包含 聯邦證券法所指的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件 或我們以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “預期”、 “相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別， 儘管有些前瞻性陳述的表達方式不同。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們 以引用方式納入的文件也可能包含第三方對我們市場增長的估計的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性的問題，有許多重要的 風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績，以及我們所服務的市場的實際業績、活動水平、 業績、成就和前景與本招股説明書、任何招股説明書 補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述存在重大差異。您還應仔細考慮 “風險因素” 下的陳述以及本招股説明書的其他部分、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的其他 事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件 中包含的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

您還應仔細考慮 下的 “風險因素” 和本招股説明書其他部分、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件 ，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與 前瞻性陳述中列出的業績不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本 招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或 審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

我們組織內部的現金轉移

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每個財年，以及2022年1月1日至2022年5月31日期間，羚羊企業及其子公司之間唯一的 資產轉讓包括現金。在同一時期，我們的任何直接或間接持有的子公司均未向Antelope Enterprises發放 分配、分紅或貸款。在同期 期間，Antelope Enterprise沒有向其股東宣佈任何分紅或進行任何分配。

Antelope Enterprise 經常通過資本出資或貸款方式向其子公司提供現金。

Antelope Enterprise是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的 控股公司，除了間接持有我們在中國的運營子公司的 股權外，我們沒有任何實質性業務。Antelope Enterprise依賴我們的香港和中國 子公司支付的股息以及出售證券籌集的資金來滿足我們的現金需求。我們的中國子公司向羚羊企業 支付的股息是通過這些實體向其香港直接母公司分紅以及 該香港實體向羚羊企業再分紅的方式進行的。此類分紅由每個此類實體 的董事會決議（在規定適用的納税義務後）生效。

中國是外匯管理國 。注資、以外匯結算的跨境貿易和服務交易、海外融資 和利潤匯回均受外匯管理法規的約束。中國外匯管理局 是國家外匯管理局 (SAFE) 及其地方分支機構。外國公司 擁有的中國子公司必須在頒發營業執照後向國家外匯管理局申請外匯登記，並獲得外匯 註冊證書。當中國子公司申請將股息匯回給外國股東時，他們必須向SAFE提交申請 表，並證明此類股息已繳納所有適用的預扣税。中國子公司只能 從其累積利潤中分配股息，這意味着任何累積虧損都必須足以抵消其他年度（包括本年度）的利潤 。

上述期間，組織內部的現金轉移情況如下：

我們組織內部的公司間 協議（包括上述用於公司間現金 轉賬的公司間貸款協議）的可執行性和待遇尚未在法庭上得到檢驗。有關我們組織內部現金轉移的更多信息，請參閲我們截至2021、2020和2019年12月31日的合併 財務報表，以及其附註中的分部報告信息， 位於我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告中。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們將把出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。當發行特定系列的證券時，與該發行相關的招股説明書補充文件 將闡明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途。

分紅

我們分別於2013年8月13日和2014年1月14日向股東支付了每股0.10美元（相當於人民幣0.61元）的現金股息， 總額為410萬美元（相當於人民幣2490萬元）。此外，我們分別於2014年8月14日和2015年1月14日向股東支付了每股0.0125美元（相當於人民幣0.08元） 的現金股息，總額為50萬美元（相當於人民幣320萬元）。

我們目前沒有任何計劃 在可預見的將來為我們在本次發行中出售的股票支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴大我們的業務。在中國組建的實體 支付的股息受到限制。目前，中華人民共和國的法規僅允許從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤 中支付股息。我們的每家中國子公司還必須根據中國會計準則，每年將其税後利潤的至少 10% 留作其一般儲備，直至此類儲備金的累計 金額達到其註冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。我們在中國的子公司（均為外商獨資企業）的董事會 有權酌情將其税後 利潤的一部分分配給其員工福利和獎金基金，除非外商投資企業被清算 ，否則這些利潤同樣不可分配給其股權所有者。如果我們決定將來派發股息，這些限制可能會阻礙我們支付股息的能力。 此外，如果這些中國實體中的任何一個未來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制 其向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們的董事會有權決定是否支付股息。即使 董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會 可能認為相關的其他因素。

我們股票的價格區間

我們的股票自 2011 年 1 月 18 日起在納斯達克股票市場上市 。我們的股票最初以 “CCCL” 的代碼上市，現在 的交易代碼為 “AEHL”。我們的股票於2010年11月3日至2011年1月17日在納斯達克資本市場上市，並在上市轉讓後於2016年3月23日在納斯達克資本市場重新上市。我們的股票於 2011 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 22 日在 納斯達克全球市場上市。這些股票此前曾於2009年12月29日至2010年11月2日在場外交易公告 董事會上市。

下表列出了納斯達克 股票市場和場外交易公告板公佈的所示日曆季度以及截至2022年3月的季度最高和最低銷售價格（如適用）。場外交易公告板的市場報價反映了交易商間的價格，沒有 零售加價、降價或佣金，不一定反映實際交易。在2016年6月28日之前，我們對股票的出售價格 進行了追溯性重報，以反映當日實行的 8:1 的反向拆分。

（來源：http://finance.yahoo.com）

2022年6月29日，我們在納斯達克股票市場的股票收盤價為1.07美元，截至同日，已發行和流通的股票為6,047,503股。

資本化和負債

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，具體而言 以引用方式納入本招股説明書。

證券的描述

我們可能會不時在一次或多次發行中發行股票、債務證券和認股權證。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出債務證券和認股權證的描述 ，在某些情況下，還包括根據本招股説明書可能發行的股份。證券發行 的條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與該要約有關的其他發行 材料中。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

股本描述

以下對我們股票和認股權證重要條款的描述 包括公司備忘錄和公司章程 中特定條款的摘要。此描述受2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）的相關條款的約束，並參照我們的公司備忘錄和公司章程進行限定 ，其副本以引用方式納入本註冊聲明 。

普通的

羚羊企業獲授權 發行5000萬股股票，單一類別每股面值0.024美元。截至本文件提交之日，已發行6,047,503股。 剩餘的已授權和未發行的股票無需股東額外批准即可在未來發行。儘管 增持股份並不是為了阻止或阻止控制權的變更而設計的，但在某些情況下，羚羊企業可能會利用它們 來製造投票障礙或阻撓尋求進行收購或以其他方式獲得控制權的人，例如向可能站在董事會一邊反對敵對收購要約的買方發行 股票。

Antelope Enterprise的 名股東有權就所有由股東投票的事項持有的每股股份獲得一票。Antelope Enterprise董事會成員的任期是無限期的。對於董事的選舉，沒有累積投票， 結果是，有資格投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。 Antelope Enterprise的股東沒有轉換、先發制人或其他認購權，也沒有適用於股票的償債基金條款 。

自2020年10月15日起，我們的股票已在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “AEHL”。2011年1月18日至2020年10月14日，我們的股票在納斯達克股票 市場上市，股票代碼為 “CCCL”。我們的股票於 2010 年 11 月 3 日至 2011 年 1 月 17 日在納斯達克 資本市場上市，並在上市轉讓後於 2016 年 3 月 23 日在納斯達克資本市場重新上市，現在以同一代碼交易。我們的股票於 2011 年 1 月 18 日至 2016 年 3 月 22 日在納斯達克全球市場 上市。這些股票此前曾於 2009 年 12 月 29 日至 2010 年 11 月 2 日在場外交易公告板上市。

導演

Antelope Enterprises 公司章程僅規定董事的一致書面同意。羚羊企業公司章程允許 股東在股東多數投票後無故罷免現任董事。

防禦敵對收購

雖然以下討論 總結了管理層認為可能具有反收購效果的羚羊企業備忘錄和章程 的主要條款的原因及其運作和影響，但它並不是要完整描述 所有潛在的反收購影響，而是參照羚羊企業備忘錄 和公司章程的全文對其進行限定。

總的來説，羚羊企業備忘錄和公司章程中的反收購 條款旨在最大限度地減少未與羚羊企業董事會談判和批准的突然收購 控制權的可能性。因此，這些條款 可能使罷免現任董事會成員變得更加困難。這些條款不會禁止收購 對羚羊企業的控制權或對羚羊企業的所有股份進行要約。這些條款旨在阻止 在未經董事會批准的交易中進行任何要約或以其他方式獲得對羚羊企業控制權的企圖， 使個人或團體更難在短時間內獲得對羚羊企業的控制權，然後將其意願 強加給其餘股東。但是，如果此類條款成功阻止了收購Antelope Enterprises的控制權或未經董事會批准就Antelope Enterprise的全部或部分股份進行要約的收購，則可能起到阻止股東可能認為符合其最大利益的收購或要約的效果。

股票的要約或其他非公開 市場收購的股票價格通常將高於羚羊企業股票的現行市場價格。 此外，試圖通過市場購買獲得控制權的人對股票的收購可能會導致 股票的市場價格達到比原本更高的水平。反收購條款可能會阻止此類購買，特別是 購買少於Antelope Enterprise所有股份的股票，從而可能剝奪股東以暫時更高的價格出售其股票 的機會。因此，這些條款可能會降低提出要約的可能性，而且，如果提出， 將獲得成功。因此，這些條款可能會對那些希望參與要約的股東產生不利影響。 這些條款還可以使現任管理層免受變更的影響，不僅可以阻止突然或敵對的收購嘗試， 還可以阻止任何未經董事會批准的收購控制權的企圖，無論股東是否認為此類交易 符合他們的最大利益。

股東會議

英屬維爾京羣島法律 規定，股東大會應隨時由董事會召開，或應持有公司已發行和流通有表決權股份30％以上選票的股東 的書面要求召開。羚羊企業的 協會章程規定，選舉董事的年度股東大會只能由董事召開。

董事人數和 填補董事會空缺

英屬維爾京羣島法律 要求公司的董事會由一名或多名董事組成，董事人數應由 公司的公司章程規定，至少應有一名董事。羚羊企業的公司章程規定 董事人數不得少於一人，但須經過任何後續修正以更改董事人數。 決定董事人數的權力屬於董事會和股東。填補空缺的權力，無論是由於董事人數增加還是辭職而出現的 ，都主要屬於股東。股東只有在代表有權投票的大多數股份的成員投票後，才能有理由或無理由地罷免董事 。

董事選舉

根據英屬維爾京羣島 法律，股東對董事選舉沒有累積投票權。實際缺乏累積投票權 意味着，在股東大會上投票的多數股份的持有人如果願意，可以選舉所有待選舉的Antelope Enterprises董事，從而使一小部分股東無法控制董事會一名或多名代表 的選舉。

提名董事和在股東大會上介紹新業務的預先通知要求 ；經書面同意採取行動

Antelope Enterprises 《公司章程》規定了股東提案和董事提名事先通知的要求。通常，要及時 ，通知必須在不少於前一年的年會一週年日前不少於10天 或不遲於前一年的年會一週年日前60天送達羚羊企業的主要執行辦公室的祕書。特別會議可以由Antelope Enterprise的董事會召開 ，也可以由佔當時有權投票的已發行和已發行股份的持有人 合併投票權的股東召開 。這些規定使得股東 將提案或提名列入會議議程或不開會就採取行動在程序上變得更加困難，因此可能會降低 股東尋求採取獨立行動更換董事或就 未獲管理層支持的其他事項尋求股東投票的可能性。

少數股東的權利

根據英屬維爾京羣島 的成文法，對少數股東的主要保護是股東可以提起訴訟，強制執行公司的 組成文件，即公司章程大綱和章程。股東有權根據普通法和備忘錄和章程處理 公司的事務。公司有義務舉行年會 並規定董事的選舉。此外，《英屬維爾京羣島商業公司法》規定，股東可以對公司提起訴訟 ，理由是公司違反了以股東身份對他所負的責任，或者如果他認為公司的事務 正在、已經或可能以對他不公平的偏見的方式進行。

由於英屬維爾京羣島 商業公司的判例法有限，因此可以援引保護股東的普通法權利 ，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法規定的一般規則，即福斯訴 Harbottle案中的規則，法院通常會在少數股東 對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿的情況下拒絕干涉公司的管理。但是，每個 股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司事務。 因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司 備忘錄或公司章程的規定，那麼法院將給予救濟。通常，法院將介入的領域如下 ：（i）被投訴的行為超出授權業務範圍或非法或無法獲得多數人的批准 ，（ii）在不法行為者控制公司的情況下對少數人構成欺詐的行為，（iii） 侵犯股東個人權利（例如投票權）的行為，以及（iv））如果公司未遵守要求特別或特別多數股東批准的 條款。

根據特拉華州的法律， 少數股東的權利與適用於Antelope Enterprise股東的權利相似。正如在其他地方所討論的那樣， 的主要區別將是採取此類行動的方法和論壇。通常， 特拉華州法院可以在解釋方面行使很大的自由度，在制定他們認為符合 公司監管情況的補救措施時可以行使廣泛的自由裁量權。根據英國少數股東法的戒律，通過對法律、條款和備忘錄的解釋來強制執行權利，通常採取更為有限的做法。

持有人去世後 Antelope Enterprises 證券的轉讓

由於Antelope Enterprises 是一家英屬維爾京羣島公司，因此用於遺產 管理目的的羚羊企業證券轉讓，包括股票和認股權證，將受英屬維爾京羣島法律管轄。這可能要求Antelope Enterprises已故證券持有人 的遺產根據英屬維爾京羣島 羣島法院簽發的遺產管理書尋求遺囑認證或轉讓，以便有效轉讓死者的股份。

過户代理人和註冊商

Antelope Enterprises 股票、認股權證和單位的過户代理人和註冊商 是位於紐約 Battery Place 17 號的大陸股票轉讓和信託公司， NY 10004，(212) 509-4000。

對董事 和高級管理人員的賠償

根據英屬維爾京羣島法律成立的公司的董事、高級管理人員或代理人 有義務誠實地行事，並像在類似情況下行事一樣謹慎、勤奮 和技能。Antelope Enterprises的備忘錄和章程不是 免除董事、高級管理人員或代理人因管理公司業務而產生的個人責任。儘管有上述規定，但《英屬維爾京羣島商業公司法》第132條允許向董事、高級管理人員和代理人賠償與其僱用相關的行為所產生的所有 費用，包括律師費和判決、罰款和和解。收購 協議為雙方的陳述、擔保和承諾提供了賠償，其中一些可能與 美國證券法有關。沒有任何協議可以免除董事、高級管理人員或代理人的個人責任。 Antelope Enterprises 獲準並打算獲得董事和高級管理人員保險。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人 對經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的負債進行賠償 而言，Antelope Enterprises和CHAC獲悉，美國證券交易委員會認為 這種賠償違反了《證券法》所規定的公共政策， 因此，不是 可強制執行。

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務 證券，其中可能包括可兑換成股票或可轉換為股票的債務證券。當我們提議出售特定系列 債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下 債務證券描述將適用於本招股説明書提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級 債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與受託人之間的契約發行 契約。契約可能受經修訂的1939年《信託契約法》的約束、約束和管轄。我們在下面總結了 份契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已以引用方式作為 附錄納入F-3表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的 條款。

每系列 債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的 方式詳細或確定。每個系列債務證券的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據契約發行任意數量的 債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或 以折扣價發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出與所發行的任何一系列債務 證券、首次發行價格、發行的本金總額和債務證券的條款，包括 等：

債務證券的 標題；

我們可能會發行可兑換成股票和/或可轉換為股票的債務證券 。交換和/或轉換債務證券所依據的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款（可以是 強制性的，由持有人選擇或由我們選擇），以及債務證券持有人收到的股票或其他證券數量的計算方式。

我們可能會發行債務證券 ，規定金額低於其規定的本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付 。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他 特殊注意事項的信息。如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買 價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和 任何溢價和利息以外幣或外幣單位或 單位支付，我們將向您提供與該 債務發行相關的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息證券和相應的外幣或貨幣或外幣單位招股説明書補充資料。

我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券 ，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託機構 或代表存管機構 。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。 除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託人的被提名人轉讓給該存託人 或該存託人的其他被提名人，或者由該存託人或該存託人的任何此類被提名人的繼承人或該 繼任者的被提名人轉讓。有關係列任何債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則契約和債務 證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋.

認股權證的描述

我們可能會根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的實質性條款和條件發行和提供認股權證 。隨附的招股説明書 補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

普通的

我們可能會發行認股權證 購買我們的股票或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附在 上或與這些證券分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託 公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些都將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。 認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對於任何認股權證持有人或受益所有人，不承擔任何代理義務或關係 或信託。

股權證

我們發行的每份股票認股權證將使其持有人有權購買按相關招股説明書補充文件中規定的行使價指定的股權證券，或按照 的規定確定。股票認股權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

股票認股權證將根據股權認股權證協議發行 ，該協議將由我們與一家或多家銀行或信託公司簽訂，作為股權認股權證代理人， ，如適用的招股説明書補充文件和本招股説明書所述。

股權證、與股票認股權證相關的股票認股權證協議和代表股權 認股權證的股票認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

股權認股權證持有人 僅憑持有人，無權投票、同意、領取股息、作為股東就任何股東大會選舉董事或任何其他事項收到通知，也無權作為行使股權認股權證時可購買的股權證券持有人行使任何權利 。

債務認股權證

我們發行的每份債務認股權證都將使其持有人有權購買按相關招股説明書補充文件中規定的行使價指定的債務證券，或者按照 的規定確定。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂的債務認股權證協議發行， 將在適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中規定。每發債務認股權證、 與債務認股權證相關的債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述 ，包括（如適用）：

債務認股權證證書 可以兑換成不同面額的新債務認股權證，如果採用註冊形式，則可以出示以登記 進行轉讓，債務認股權證可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中註明 的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人無權獲得行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），也無權執行管理此類債務證券的契約中的任何契約 。

某些所得税注意事項

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果 將在與發行這些證券相關的適用的 招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次發行出售或分銷本招股説明書中提供的證券，如下所示：

我們將在招股説明書補充文件或 免費寫作招股説明書中闡明證券發行的條款，包括：

如果我們使用承銷商進行 證券的出售，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多筆交易（包括談判交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券 。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。如果承銷商購買該系列的任何 證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商 允許或重新允許或向交易商支付的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書中描述承銷商以及任何此類關係的性質。

根據金融業監管局或FINRA的指導方針 ，任何FINRA成員 或獨立經紀交易商獲得的最大折扣或佣金不得超過根據本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

我們可能會指定 同意在任命期間盡其合理努力招攬購買或持續 出售證券的代理人。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買家出售證券 。

參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折****r} 或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中註明任何承銷商、交易商 或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償 規定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易 或為我們提供服務。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出 和費用，以及 歸因於我們出售證券的所有佣金和折扣（如果有）的費用。

除非適用的招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書中另有規定 ，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場上市的股票外，沒有 成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他 類或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候 停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法為任何證券的交易市場的流動性提供任何保證。

與發行有關， 承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易 和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券 數量超過了他們在發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指銷售金額不大於 承銷商在發行中向我們購買額外證券（如果有）的選擇權。如果承銷商有超額配股 期權從我們這裏購買更多證券，則承銷商可以通過行使 超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭 頭寸的證券來源時，承銷商可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格，將 與通過超額配股權購買證券的價格進行比較。“裸售” 賣空是指超出該期權的 或承銷商沒有超額配股權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何裸露的空頭 頭寸。如果承銷商擔心 在定價後公開市場上的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者 產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

因此，為了彌補這些 賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標或購買證券 ，並可能處以罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是 與穩定交易有關還是其他方面，允許參與發行的辛迪加成員或其他 經紀交易商的出售優惠都將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格 穩定或維持在高於公開市場原本可能普遍存在的水平。罰款出價也可能 影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。任何穩定 或其他交易的幅度或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可隨時終止 。

我們可能會與第三方進行衍生 交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們或其他人質押或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券 來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中註明。

此外，我們可以向金融機構或其他第三方貸款 或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。 此類金融機構或第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或與 同時發行本招股説明書或其他證券有關的其他證券的投資者。

法律事務

華盛頓特區ArentFox Schiff LLP 代表我們處理根據美國聯邦證券法產生的法律事務。英屬維爾京羣島的Harney Westwood & Riegels將向我們傳授本次發行中發行的股票的有效性以及英屬維爾京羣島法律方面的法律事務。法律事務將由適用的 招股説明書補充文件中指定的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

費用

我們 將產生6,952.50美元的美國證券交易委員會註冊費，還將產生印刷費用、律師費和開支、會計費用和開支， 以及與證券發行有關的其他費用。本招股説明書發行的任何證券的費用將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出 。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的財務報表 已由我們的獨立註冊公共會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 審計，並根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的此類報告包括在內。

民事 責任的可執行性

我們的許多高級管理人員和 董事以及本招股説明書中提到的一些專家都是中國或美國以外其他地方的居民，我們的所有資產 和這些人的資產都位於美國境外。因此，美國的投資者可能很難在美國境內為非美國居民的此類董事、高級職員和專家代表提供服務 對他們強制執行 美國法院僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的判決或美國境內任何州的證券法

我們幾乎所有的 業務和記錄以及我們的大多數高級管理層都位於中國。我們的股東在針對我們和我們的負責人的訴訟中提出索賠和 收取索賠的能力有限。此外，公司組織和結構可能會進一步阻礙 個人證明索賠或根據對公司的判決進行收款的能力。最後，中國有非常嚴格的保密法 ，禁止在未經中國 政府批准的情況下向第三方交付位於中國的企業保存的許多財務記錄。由於披露是證明訴訟索賠的重要組成部分，而且由於公司的大部分（如果不是全部）記錄都在中國，因此中國的保密法可能會阻礙對公司或其管理層的索賠進行證實的努力。為了 在美國對高級管理人員或董事等個人提起訴訟，必須向該人提供服務。儘管特拉華州公司的 董事和高級職員通常會因違反信託義務而在特拉華州被送達其提起訴訟，並且有辦法在其他訴訟中為居住在美國境外的個人提供服務，但通常服務需要 被告居住國的合作。中國曆來未能合作，努力向在華中國公民提供此類服務 。這些法律法規和其他類似的中國法律法規可能會嚴重損害我們的股東 調查和起訴針對我們公司、我們的高管和董事的索賠的能力。

1,300,000 股普通股

羚羊 企業控股有限公司

招股説明書 補充文件

2024 年 2 月 23 日