截至本招股説明書日期，KingWin與其附屬公司之間並無現金流，包括股息、轉讓及分派。未來，來自海外融資活動(包括本次發行)的現金收益將由KingWin通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至其子公司。

於本招股説明書日期，本公司並無任何附屬公司向KingWin作出任何股息或分派，KingWin或其任何附屬公司亦無向任何投資者作出任何派息或分派。我們打算保留未來的任何收益，再投資於我們中國子公司的業務併為其業務擴張提供資金 ，我們預計在可預見的未來，不會在本次發行完成後立即向美國投資者支付任何現金股息 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從公司利潤或其股份溢價金額或兩者的組合中支付其 股票的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。為了讓我們向股東支付股息，我們可以依靠中國經營實體的利潤分配給香港的子公司。中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據會計準則和中國法規確定的。如果業務中的任何資金或資產位於內地中國或香港或內地 中國或香港實體，則該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的營運或其他用途，原因是中國政府的幹預或施加的限制及限制可能限制我們轉移資金、派發股息或作出分配的能力 。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制。中國。此外，如果我們在內地的子公司中國未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。此外，《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》規定，內地中國公司支付給內地中國境外企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與中國境外企業納税的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。 根據我們對香港法律法規的瞭解，截至本招股説明書日期，香港政府對中國境外資本的轉移沒有 限制。進出香港(包括從香港到內地的資金中國)，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。儘管如此，我們不能保證 香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化，中國政府 未來不會對香港法律法規的變化施加影響，對資金在香港內外的轉移施加限制 。根據我們對英屬維爾京羣島法律和法規的理解，截至本招股説明書之日，在英屬維爾京羣島內、進出英屬維爾京羣島的資本轉讓沒有任何限制。見《風險因素-中國經商相關風險》 -

我們與子公司之間的資金、股息和其他分配的轉移受到限制。

.“ 在本招股説明書第47頁和第48頁。

見本招股説明書第7頁“招股説明書摘要-控股公司及子公司之間的股息分配或資產轉讓”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

我們和子公司之間的資金、股息和其他分配的轉移受到限制

“在本招股説明書第47頁和第48頁以及《風險因素-中國經商的相關風險》 -

該業務中的資金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體的， 該資金或資產不得用於內地中國或香港以外的經營或其他用途

“請參閲本招股説明書的第48頁和第49頁。關於簡明綜合明細表和綜合財務報表的摘要，請參閲本招股説明書第18至22頁的《綜合財務和經營信息摘要-經營報表精選信息》、《資產負債表精選信息》和《現金流量精選信息》、《風險因素-與中國經營有關的風險--中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 “在本招股説明書第47頁；和“風險因素-與在中國做生意有關的風險- 我們必須將募集資金匯至我們在中國的運營子公司，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時，而且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序 “在本招股説明書第48頁和第49頁：《風險因素-與中國做生意有關的風險- ]

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大和不利的影響。“在本招股説明書第49頁和第50頁；”風險因素 -與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

在本招股説明書第52頁；和“風險因素-與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。“載於本招股説明書第52頁。

我們是一家開曼羣島公司，在中國開展幾乎所有業務，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，除了我們獨立的董事 鄭家純外，我們所有的董事和高管都是美國以外的國家的國民或居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難將美國境內流程的服務 送達這些人員。您可能也很難在美國法院執行獲得的美國法院判決 ，包括基於美國聯邦證券法中針對我們及其管理人員和董事的民事責任條款的判決。見《風險因素--與中國做生意有關的風險--

您在執行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

“載於本招股説明書第51頁。本招股説明書不構成、也不會在開曼羣島向公眾發行證券。每股

總計首次公開募股價格承保折扣和佣金(7%)扣除費用前的收益，付給我們首次公開募股價格為每股4.00美元。上表 假設承銷商不行使其超額配售選擇權。將向承銷商提供相當於發行價7%的承銷折****r}有關我們應支付的承銷補償的其他披露，請參閲本招股説明書第151頁開始的“承銷”。與此次發行相關的總預計費用列於本招股説明書第152頁題為“承銷 -折扣、佣金和費用”的部分。我們已授予承銷商在本招股説明書生效日期後45天內可行使的選擇權，可按相同條款額外購買最多15%的A類普通股，以彌補超額配售(如有)。美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。承銷商預計在2023年4月20日左右向購買者交付A類普通股 以美元付款。招股説明書日期：2023年4月17日目錄招股説明書 摘要 產品彙總 合併的財務和運營數據

風險因素 有關前瞻性陳述的特別説明使用收益的

分紅政策

管理

主要股東

相關的 方交易

股本説明

有資格在未來出售的股票

“SAIC”指 隸屬於中國國家工商行政管理總局，目前稱為國家市場監督管理總局;

“國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局；

“SAMR”是指已併入國家市場監管總局的原中國工商行政管理總局；

“全國人大常委會”是指中國的全國人民代表大會常務委員會；

“KingWin BVI” 指由KingWin全資擁有、根據英屬維爾京羣島法律成立的Sky KingWin Ltd；

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化，可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響“載於本招股説明書第47頁。我們A類普通股存在重大執行風險 。您可能很難將在美國法院獲得的訴訟程序或美國法院判決 送達給我們或我們的董事和管理人員，他們中的許多人不是美國居民，而且他們的大部分資產位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否將分別承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。此外， 該等開曼羣島或中國法院是否受理在開曼羣島或中國法院針對我們或根據美國或任何國家的證券法推定的此等人士提起的原創訴訟仍不確定。見《招股説明書 摘要-重大風險因素摘要-中國經商相關風險-

我們 可能無法吸引、保留和激勵合格的專業人員。

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本招股説明書中描述的其他風險的能力。如果我們不 成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的 歷史增長可能不代表我們未來的業績，這取決於我們無法控制的因素，如中國股權投資行業的市場狀況。

我們的收入增長了372%，從截至2020年12月31日的財年的1,333,930美元增長到截至2021年12月31日的財年的6,294,667美元，但從截至2021年9月30日的9個月的3,294,255美元下降到截至2022年9月30日的9個月的2,801,724美元。我們的歷史增長率和 結果可能不代表我們未來的增長或業績，我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長或避免任何下降。使用我們的歷史財務信息來預測或估計我們未來的財務業績存在固有風險，因為它僅反映我們在特定條件下的過去業績。由於各種原因，我們可能無法維持我們的歷史增長率、收入、毛利率和淨資產回報率，其中一些原因是我們無法控制的， 包括中國股權投資行業市況惡化、中國政府為管理經濟增長而採取的宏觀經濟措施以及行業競爭加劇。如果我們未能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理我們的增長，並處理可能 潛在阻礙我們增長的任何和所有問題。隨着我們的業務在規模、範圍和複雜性方面不斷增長，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施，這將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們未能保持必要的紀律級別，或未能隨着組織的發展有效地分配有限的資源，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。為了有效地管理我們的增長，我們還需要 實施各種新的和升級的運營、技術和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計、精算、索賠和其他內部管理系統，以及增強我們的合規和風險控制能力。 我們業務的擴張可能會增加我們面臨的流動性風險、信用風險和操作風險。我們預計，我們將需要 繼續投入大量的財務、運營和技術資源來管理我們的增長和實施我們的業務戰略 。為了實現並保持盈利能力，我們將需要招聘、培養和留住技術和經驗豐富的人員，這將增加我們的成本。我們的經營業績和財務狀況可能並不總是符合公開市場分析師或投資者的預期，而且可能會由於我們無法控制的各種因素而在不同時期發生變化，這可能會導致我們A類普通股的價格 下跌。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，或無法從客户那裏吸引足夠的支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功有賴於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。我們得益於一支強大的管理團隊的領導 ，他們具有成熟的遠見，豐富的專業工作經驗，以及對中國企業 企業培訓行業和企業諮詢行業的廣泛瞭解。我們還依賴一些關鍵人員來發展和運營我們的業務。此外，我們將需要繼續為我們的業務吸引和留住熟練和經驗豐富的員工，以保持我們的競爭力。如果我們的一名或多名關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。此外，如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去技術訣竅、商業機密和客户。我們的幾乎所有員工，包括我們的每一位高管和關鍵員工，都與我們簽訂了保密協議，其中包含慣例的競業禁止條款。儘管競業禁止條款通常可根據中國法律執行，但中國有關此類條款可執行性的法律實踐並不像美國等國家那樣發達。因此，如果我們需要執行競業禁止條款下的權利，我們不能向您保證中國法院將執行該等條款。如果我們失去任何主要高管、高級管理層的服務，或者無法留住、招聘和聘用有經驗的員工，我們有效管理和執行我們的運營以及實現我們的 戰略目標的能力可能會受到損害。

如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家和編輯，我們的業務可能會受到影響。

我們 擁有一支專業的內部內容創作團隊，以創建高質量的原創內容。我們打算繼續在我們的內部編劇和編輯團隊中投入資源 ，以保持和提高內容創作能力。然而，我們行業對人才的需求和競爭 非常激烈，特別是對熟練的作家和編輯。因此，我們可能需要提供高額薪酬 和額外福利來維持一支技術嫻熟的內部內容創作團隊，這可能會增加我們的費用。如果我們未能有效地爭奪人才，或未能留住現有的作者或編輯，或未能以合理的成本維持一支內部內容創作團隊，我們的內部內容創作能力將受到負面影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供高質量的原創內容，我們的用户體驗可能會受到不利影響，我們可能會受到用户流量減少的影響。我們的業務、 經營業績和財務狀況可能因此受到實質性的不利影響。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們經營的行業高度分散，競爭激烈，如果我們不能有效地與當前或 未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國的股權投資服務行業高度分散，競爭激烈。股權投資服務行業的市場主體主要包括股權投資行業服務平臺，指提供兩種或兩種以上股權投資服務的服務提供商，以及其他服務提供商。我們在這個高度分散的行業中能夠在同行和競爭對手中成長並脱穎而出的能力取決於許多因素，包括我們是否有能力擴大我們在中國的地理覆蓋範圍，以改進我們的線下服務提供和增強線上線下協同。我們不能向您保證我們將實現上述任何目標， 未能實現這些目標可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，高度分散的市場極有可能進行市場整合。如果我們的一個或多個競爭對手，特別是市場上的其他頂級競爭者與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響，甚至可能導致我們失去市場領先地位，這反過來可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

我們所在的行業中，新的競爭對手可以很容易地進入，因為沒有明顯的進入門檻。我們還面臨着知識共享行業的許多競爭對手，其中許多競爭對手的經營時間比我們更長。相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務；而日益激烈的競爭將對我們的收入和利潤率產生 負面影響。

我們的 無法為我們的線下行業活動獲得必要的許可，可能會使我們受到行業活動的調整或取消，並且 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們相信，維護和提升我們的 品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們的運營和財務業績高度依賴於我們知名品牌的實力，這對於以較低的客户獲取成本與中國的投資者、企業家和成長型企業和政府機構建立長期關係至關重要。然而，我們不能向您保證我們將能夠保持 並提升我們的品牌，並保持我們在中國股權投資服務行業的領先地位。此外，對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳 可能會威脅到我們品牌的形象。我們可能會收到負面宣傳，包括有關我們公司、我們的業務、我們的管理層、我們的服務或我們的附屬公司的負面互聯網和博客帖子。這種負面宣傳可能來自第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。我們甚至可能因為這種負面宣傳而受到政府或監管機構的 調查，並可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。其他許多原因也會損害我們的聲譽和客户信心，包括我們的員工或與我們開展業務的任何第三方的不當行為 。因此，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響 ，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們 可能無法成功地與我們的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的股權投資服務行業的競爭越來越激烈，我們預計這種競爭將保持下去。我們主要與其他股權投資服務提供商競爭，包括數據服務提供商、在線廣告服務提供商、線下活動服務提供商、諮詢服務提供商、培訓服務提供商等。隨着中國的股權投資服務行業 不斷髮展壯大，我們可能面臨來自新進入者的日益激烈的競爭。我們基於許多因素進行競爭，包括 行業經驗和洞察力、適應客户不斷變化的需求的能力、品牌認知度、網絡、價格、提供的服務範圍 、服務集成水平和技術能力。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們的競爭對手可能採用不同的商業模式、不同的成本結構、有選擇地參與不同的細分市場或提供更廣泛的產品和服務 。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且 可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們的競爭對手 也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能還會不時招募我們的員工，以便在我們的每一個業務線上進行競爭。我們的某些服務是新開發的，可能無法有效競爭並實現市場採用。 如果我們無法有效地與競爭對手競爭，我們的市場份額可能會下降，這反過來又會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 業務快速發展的客户可能面臨固有的風險和不確定性，這可能會對他們對我們的 服務的需求產生不利影響。

我們 致力於為企業家、成長型企業和投資者提供服務，這些企業和投資者的業務和前景不斷變化和快速發展。隨着中國近年來經濟的發展和轉型，出現了越來越多的創新商業模式，這進一步促進了中國的經濟增長和股權投資行業的繁榮。然而，這些新興業務的增長和持續盈利能力存在重大風險和不確定性。新業務的短期增長可能不會像我們預期的那樣快，而新商業模式的長期生存能力和前景仍然相對未經考驗。我們未來的業務、經營結果和財務狀況將 取決於這些新業務的發展和我們客户的表現，這反過來又受以下因素的影響：

我們的 客户有能力提升其現有產品和服務，推出符合市場偏好的新產品和服務，並擴大他們的市場；

影響中國新興業務的 複雜的監管格局和政府措施 ；

我們的 客户能夠結合技術進步、預測和適應市場變化；

新企業繼續吸引、留住、管理和激勵關鍵人才的呼籲；以及

全球和國內經濟波動和市場趨勢。

這些因素中的大多數都超出了我們的客户和我們自己的控制範圍。例如，如果新的監管措施對我們的客户經營的新興企業施加了嚴格的許可要求 ，它們可能會在獲得必要的許可 時產生鉅額成本，並遭受利潤下降。此外，如果他們不能滿足許可證要求，他們可能被迫停止成功的業務運營，或者受到警告、罰款和沒收收益的處罰。這種嚴重的業務中斷可能會 減少我們客户對我們服務的需求，因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們擴張計劃的實施可能不會成功，並可能導致我們的成本和支出增加，這可能會對我們的盈利能力、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在中國的地理覆蓋範圍。由於各種因素，如財務資源是否充足，以及我們是否有能力僱用足夠的 和稱職的人員，不能保證我們能夠成功地實施此類戰略以滿足市場需求，也不能保證此類戰略能夠根據我們建議的 時間表和估計成本實施。此外，由於我們無法控制的因素，此類擴張計劃產生的收益(如收入增加)可能不會像預期的那樣 ，例如一般市場條件和客户需求的變化，以及我們打算擴張的地區的經濟和政治環境 。此外，在執行我們的擴張計劃時，我們預計會產生額外的成本和 費用，如員工福利費用、銷售和營銷費用、租金費用以及折舊和攤銷。我們通過在線廣告投放以及銷售和營銷員工招聘來加強銷售和營銷工作的計劃 預計也會導致我們的銷售和營銷費用增加。這些因素可能會導致延遲實現我們的擴張計劃的好處，增加我們的總體成本和支出，甚至阻止我們產生足夠的收益來支付成本，因此，我們的運營結果，特別是我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們業務的持續擴張也可能給我們的管理、運營、技術、財務和其他資源帶來巨大壓力。為了管理和支持我們的增長，我們可能需要改進我們現有的運營和行政系統，改進我們的財務和管理控制，並增強我們招聘、培訓和留住更多合格人員的能力。所有這些 工作都需要管理層的大量關注和時間，並且可能會產生大量額外支出。我們無法向您保證我們將能夠有效和高效地管理我們未來的增長，如果我們不能做到這一點，我們利用新商機的能力可能會受到實質性的不利影響，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

鑑於上述不確定性，不能保證我們的擴張計劃將在預定的時間框架內實現或完成，也不能保證我們的目標將完全或部分實現。如果我們未能按計劃實施我們的擴張計劃， 或我們的擴張計劃未能達到預期的效益，我們的盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們對現有服務的改進和新服務的引入可能不會成功，或者可能達不到預期的結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們改進現有服務、推出新服務和增強市場競爭力的能力。 任何改進或新服務的成功取決於許多因素，包括實際業績、定價水平、市場競爭、 行業趨勢和客户需求，其中許多因素是我們無法控制的。然而，我們未來的計劃可能需要我們投入大量的財務和管理資源，我們不能向您保證我們將實現成功改進現有服務和實現市場對我們新服務的接受度的目標，這可能會影響我們有效地為用户和客户服務的能力。如果我們的股權投資服務對現有和潛在用户和客户的吸引力下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果 由於我們無法控制的因素而未能幫助我們的線下行業活動的贊助商和參與者建立品牌和網絡，我們的運營和財務業績可能會受到影響。

贊助商和參與者之所以被我們的線下行業活動所吸引，是因為我們的品牌建設和網絡前景。我們線下行業活動的品牌建設和網絡效果可能無法達到那些贊助商和參與者的預期，這是由於我們無法控制的因素 ，其中包括監管環境的變化，中國股權投資行業的低迷或不利發展，國內或全球整體經濟低迷和由此導致的投資能力和意願的下降， 以及活動日期發生的影響我們有效舉辦活動的能力的突發事件，如惡劣天氣或突發公共安全措施，或者根本沒有。其他因素也可能影響我們舉辦令人滿意的線下行業活動的能力，例如與其他本地活動的衝突、道路交通管制、傳染病的爆發或感染的可能性，或地震、風暴和颱風等 性質的行為。如果我們不能幫助促進線下行業的品牌建設和網絡建設 活動贊助商和參與者可能不太願意參與我們未來的活動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 不履行義務可能會導致我們的退款義務、客户不滿，甚至客户與我們的糾紛， 這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

定製報告、線下行業活動和線下課程的客户通常在簽訂合同時向我們預付合同總價值的大部分。我們的合同負債 主要由這些預付款組成。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的合同負債分別為285,300美元和587,396美元。截至同一日期，我們分別擁有2,554,803美元和3,816,940美元的現金。我們的合同債務一般不退還。 但是，如果我們未能履行合同債務方面的義務，客户可能會要求取消與我們的協議，或者要求部分或全部退款，這可能會導致我們的退款義務、客户不滿，甚至客户與我們的糾紛 。如果根據合同條款要求我們向客户退還部分或全部預付款，我們可能沒有現金或其他可用資源來履行退款義務。即使我們能夠從可用的資源(可能包括此次發行的淨收益的一部分)中履行退款義務，我們也可能需要尋求額外的資金來源 來為我們的運營提供資金，而這些資金可能在需要時或在可接受的條件下無法獲得。在上述任何一種情況下， 我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽都可能受到重大不利影響。此外，在 未來，客户可能選擇不為我們的服務預付費用，在這種情況下，我們將不得不為我們的運營、資本支出和擴展計劃尋找其他資金來源，與前面提到的免費客户預付資金相比，這些資金將是昂貴的 ，而且在需要時或在可接受的條件下可能無法獲得。

我們可能要對我們的線下行業活動的個別參與者 造成的傷害負責，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們非常重視活動安全，在我們的線下行業活動期間，如全行業論壇和户外挑戰，我們會盡一切努力確保參與者的安全。 但我們不能保證在我們的線下行業活動期間不會發生人身傷害，我們可能會對此承擔責任。 根據中國法律法規，大型團體活動的組織者應承擔侵權責任，因其未能履行其安全義務而對第三方造成損害 。在大型羣體性活動中因第三人的行為造成他人損害的，未盡到安全保障義務的組織者還應當承擔補充責任。因此， 我們可能面臨疏忽索賠，指控我們未能維護設施或監督員工。此外，如果我們線下活動的任何參與者 實施暴力行為，我們還可能面臨未能提供足夠安全保護或對其行為負責的指控。此外，我們的線下活動可能被認為是不安全的，這可能會阻止潛在的贊助商、參與者和媒體合作伙伴參加。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的諮詢業務依賴於我們 成功識別、執行和完成項目的能力，並面臨各種風險。

我們通常建議的交易，包括股權和債務融資，以及合併和收購，可能會受到各種監管機構的審查和批准。 必要的監管批准的結果和時間不在我們或涉及各方的控制範圍之內。如果不能及時獲得這些交易所需的監管批准，可能會導致相關交易出現重大延誤，甚至終止。此外，交易的成功完成取決於許多其他因素，如市場趨勢和投資者的決定，其中許多因素是我們無法控制的。我們通常根據交易規模的一定百分比收取諮詢費或佣金，並且通常只有在成功完成相關交易後才有權獲得此類費用或佣金的支付。如果交易因任何原因未能如期完成或根本不能完成，我們可能無法 收到我們及時提供的服務的費用或佣金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，根據不斷變化的監管框架和市場狀況，我們可能在交易執行、客户開發、定價和法律風險方面面臨越來越多的挑戰。如果我們 無法調整我們的業務戰略以應對此類經濟和法律挑戰，我們可能無法有效競爭，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們來自企業業務培訓服務的收入 受培訓課程定價的影響。我們主要根據對我們課程的需求、 我們的運營成本、我們的競爭對手收取的課程費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。利用我們長期的行業專業知識和全面的課程設置，我們提供高端股權投資 培訓服務，併為我們的課程收取與同類培訓服務相當的額外費用。儘管與大多數股權投資培訓服務提供商相比，我們收取的課程費用較高 ，但我們不能保證 我們將來能夠維持或增加我們的課程費用，而不會對我們企業業務的培訓服務需求造成不利影響。

我們可能無法以經濟高效的方式及時開發我們的課程，使其對現有和潛在客户具有吸引力，或者根本無法。

由於我們的培訓課程涵蓋了中國 快速發展的股權投資行業的相關主題，我們與教師密切合作，開發、更新和完善我們的課程材料 ，以跟上行業各個細分領域的最新發展趨勢。現有或潛在客户可能不會接受對我們現有課程內容的調整、更新和擴展以及新課程材料的開發。即使我們能夠 開發可接受的新課程材料，我們也可能無法像客户要求或我們的競爭對手 推出競爭產品那樣快地推出它們。此外，提供新的課程材料或升級現有課程材料可能需要我們投入大量資源，並在課程內容開發方面進行大量投資。如果我們因資金緊張、未能吸引合格教師或其他因素而未能成功尋求課程內容開發和升級機會，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

我們可能會因課程中的任何不適當或非法內容以及我們的教師或員工的任何不當行為而受到責任索賠，這可能會導致我們產生法律 成本並損害我們的聲譽。

我們實施嚴格的監控程序，以刪除課程中的 不適當或非法內容。但是，我們不能向您保證我們的線下或在線課程中不會包含任何不適當或非法的材料 。因此，如果個人或公司、 政府或其他實體認為我們課程的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。此外，如果我們的客户或其他人員在課程期間發生意外或受傷或其他傷害，包括由我們的員工或教師的行為或疏忽引起或以其他方式引起的傷害，我們可能面臨因安全措施不足或缺乏對員工或教師的監督而提出的疏忽索賠。即使此類索賠不成功， 為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用。此外，對我們課程中不適當或非法內容的任何指控以及我們的教師或員工的任何不當行為都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和 未來的業務前景。

第三方未經授權使用我們的知識產權 以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。知識產權對我們的競爭力和成功至關重要。

未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠合同限制、保密程序和知識產權註冊來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方 仍可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權，包括尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權 。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，而且我們所採取的步驟可能無法完全防止我們的知識產權被盜用。我們可能無法 及時檢測到所有此類網站，即使我們可以，技術措施也可能不足以阻止它們的運行，並可能需要我們花費大量財政或其他資源。此外，中國監管部門的知識產權執法行動還處於早期發展階段，存在很大的不確定性。我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，從而可能對我們的業務產生不利影響 。此外，不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權，否則 不能防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會 對我們的品牌名稱和聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的 專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的 服務。

我們可能會捲入與侵犯知識產權指控相關的訴訟。雖然我們篩選我們的服務產品中提供的內容以避免潛在的知識產權侵權，但我們可能無法識別所有侵權情況，特別是那些來自我們從其他人那裏採購的內容 。第三方可能會要求，作為提供此類內容的服務提供商，我們還應對與內容提供商共同侵犯第三方權利的行為承擔責任。我們通常依賴第三方內容提供商的聲明，即其內容不侵犯第三方的知識產權，如果此類聲明變得不準確，我們將承擔賠償責任，包括第三方索賠造成的任何損害。但是，如果我們提供的內容確實侵犯了有效的專利、商標、版權或其他知識產權， 賠償可能不足以彌補我們的損失。此外，第三方還可能聲稱我們目前在業務運營中使用的軟件或技術侵犯了他們的知識產權，這可能會使我們承擔潛在的責任。我們已實施了 運營協議，以盡最大努力確保遵守知識產權法。但是，無法保證 第三方權利人將來不會對我們提出知識產權侵權或其他相關索賠。針對這些索賠為 辯護的成本很高，可能會給我們的管理和資源帶來巨大負擔。此類索賠可能會損害我們的聲譽。 此類索賠導致的任何責任或費用，或為降低未來責任風險而對我們的服務進行的必要更改，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與收集和使用數據相關的風險，這可能會導致監管行動、訴訟以及有關隱私和數據保護做法的負面宣傳。

我們的數據能力是我們業務運營的基礎 。我們在收集和處理大量數據以及保護這些數據的安全方面面臨着固有的風險。我們可能 受到外部人員對我們系統的攻擊，或我們的員工或業務合作伙伴的欺詐性或不當行為。 第三方也可能使用計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問我們的數據。數據泄露 或數據收集、存儲和使用過程中的任何不當行為可能導致違反中國適用的數據隱私和 保護法律法規，並使我們面臨監管行動、調查或訴訟。我們在調查和防禦它們方面可能會產生巨大的 成本，而且我們可能會受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳 ，這可能會影響我們在市場上的聲譽。我們與收集和使用數據相關的潛在風險可能需要我們實施措施以減少我們的責任風險，這可能需要我們花費大量資源並限制我們的數據和其他服務對客户的吸引力 。

與我們開展業務的任何第三方如果不遵守法律，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

與我們開展業務的第三方，如第三方內容提供商和營銷服務客户，可能因其 合規失敗而受到監管處罰或懲罰，或可能侵犯其他方的合法權利，這可能直接或間接擾亂我們的業務 。儘管我們在與 第三方建立合同關係之前會對法律手續和認證進行審查，並盡最大努力採取措施降低我們在第三方違反任何法規要求時可能面臨的風險 ，但我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否會侵犯 任何其他方的合法權利。例如，內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容，而我們可能無法識別所有侵犯版權的情況。如果我們在我們的在線平臺上發佈侵犯第三方版權的內容 ，我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方。儘管我們有合同 權利向相關內容提供商尋求此類付款的賠償，但不能保證我們將能夠 執行該權利。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 同樣，我們客户提供的廣告內容也可能不完全符合適用的法律法規。

我們不能排除因第三方的任何不合規而招致責任或遭受損失的可能性。我們不能向您保證，我們將能夠發現與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規行為或違規行為，或者此類違規行為或違規行為將得到迅速和適當的糾正 。涉及我們業務的第三方的任何法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們可能捲入法律程序或 仲裁請求，而法院裁決或仲裁裁決可能對我們不利。

我們沒有，目前也沒有捲入任何懸而未決的訴訟或仲裁程序，或據我們所知，可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響的針對我們或我們的任何董事的威脅。因此，沒有為法律程序或仲裁索賠作出規定。然而，我們不能向您保證將來不會有此類訴訟或索賠，或在我們正常業務過程中不會有任何訴訟或索賠(包括但不限於我們與客户之間的合同糾紛 )。我們也可以對其他人提起法律訴訟。我們可能會招致巨大的法律費用，如果這些法律程序或仲裁請求的結果對我們不利，我們可能會面臨重大的法律責任，浪費 產生的巨大法律成本，和/或遭受財務或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

俄羅斯持續入侵烏克蘭和任何其他衝突對全球經濟造成的直接影響可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而導致美國和全球其他國家的通貨膨脹加劇。 金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應鏈和分銷鏈受到前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯聯邦可以採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞和全球其他國家都對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和其他與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的公司和企業減少或取消了與俄羅斯聯邦的關係，其方式往往超過這些國家制裁所要求的程度。雖然作為我們自身業務的一部分，我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接的業務或金融聯繫，但能源價格上漲和某些商品和服務的價格上漲導致通脹上升以及全球金融市場中斷的影響可能會影響我們未來的業務。

此外，俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的信貸市場惡化 可能會限制我們獲得外部融資的能力，以 為我們的運營和資本支出提供資金。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高 。因此，俄羅斯入侵烏克蘭導致的全球經濟低迷，以及其他可能不時出現的具有全球影響的衝突，可能會對我們的業務、 經營業績和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國與中國的貿易戰、美聯儲結束量化寬鬆並開始加息、歐元區自2014年以來的經濟放緩、英國退歐影響的不確定性以及俄羅斯聯邦入侵烏克蘭。 自2012年以來，中國經濟增速較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和其他一些國家宣佈的關税行動，以及此類爭端造成的不確定性，可能會導致國際商品和服務流動中斷，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。此外，近期新冠肺炎在全球爆發引發的市場恐慌和油價下跌 對全球金融市場造成了實質性的負面影響，可能會導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國或全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們可能無法以及時或可接受的條件或根本不能獲得這些資本。

為了發展我們的業務，我們可能需要在此次發行所產生的資金之外的額外資金，包括更好地服務我們的客户、開發新的服務產品、增強我們的數據收集和分析能力以及在線平臺、改善我們的運營和技術基礎設施或進行收購 補充業務和技術。因此，我們可能需要出售更多的股權或債務證券。未來發行的股權或股權掛鈎證券可能會顯著稀釋我們現有股東的股權，我們發行的任何新股權證券可能 擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資 將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營 或我們向股東支付股息的能力。

我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們在股權投資服務業的市場地位和競爭力 ；

我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；

中國股權投資服務商募集資金的一般市場情況；以及

中國和國際上的經濟、政治等情況。

我們可能無法以及時的方式或可接受的條款或根本無法獲得額外資本。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠， 這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維護了承保對我們某些財產的損害的保險單。然而，中國的保險公司通常不像經濟較發達的國家的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。因此，我們沒有維持足夠的業務中斷 保險、業務責任保險或關鍵人人壽保險，這些根據中國法律並不是強制性的。任何業務中斷、訴訟或自然災害，或我們的設備或設施的任何重大損壞，都可能導致大量成本並轉移我們的資源， 我們可能沒有保險來彌補此類損失。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股 對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股 吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇遵循延長的過渡期，因此，我們將推遲在非新興成長型公司需要採用某些新的或修訂的會計準則的相關 日期採用此類準則。

我們可能會進行合併、收購或投資以實現業務多元化或擴大業務，這可能會給我們的業務帶來風險並稀釋我們現有股東的所有權，而且我們可能無法實現這些合併、收購或投資的預期收益。

作為我們增長和服務多樣化戰略的一部分，我們可能會評估收購或投資行業其他業務的機會。我們未來可能進行的合併、投資或收購會帶來許多風險，這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響 ，其中包括：

將收購的運營、技術或產品整合到我們現有業務中的問題；

將管理層的時間和注意力從我們的核心業務上轉移；

對我們與客户現有的業務關係產生不利影響；

需要高於我們計劃投資水平的財政資源 ；

未能實現預期的協同效應 ；

與被收購公司的供應商和客户保持業務關係方面的困難 ；

與進入我們缺乏經驗的市場相關的風險；

被收購公司關鍵員工的潛在損失 ；

我們的普通股具有將投票權集中在我們的董事長和首席執行官、董事及其 關聯公司手中的效果。

我們的B類普通股每股有20票，我們A類普通股的每股 是我們在此次發行中提供的股份，每股有1票。假設承銷商全面行使超額配售選擇權，本公司董事會主席兼行政總裁徐瑞林先生將實益擁有本公司總已發行及已發行A類普通股的4.38%及已發行及已發行B類普通股總數的100%，相當於本公司首次公開發售後總投票權的87.49%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比為21：1，我們B類普通股的持有人將繼續控制我們普通股的多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項 ，只要B類普通股的股份的集體投票權佔我們A類和B類普通股所有流通股投票權的50%以上。因此，在徐先生作為控股股東的集體投票權低於50%之前，他對我們的業務具有重大影響力，包括關於 合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司 行動的決定，例如(I)修訂我們的公司註冊證書和章程，(Ii)是否增發A類普通股，包括向他本人，(Iii)僱傭決定，包括薪酬安排，以及(Iv)是否與關聯方進行重大 交易。作為控股股東的徐先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。 他可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使受到其他股東的反對，這些公司也可能會採取行動。此外，我們B類普通股的所有權集中可能會阻礙、 阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成，包括股東可能獲得溢價的 交易。未來發行的B類普通股也可能對A類普通股的持有者造成稀釋。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們普通股的所有權 集中將限制我們A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力 ，並可能導致我們A類普通股的價值大幅下降。

有關我們受益的 所有者及其關聯實體的更多信息，請參閲《主要股東》。從本招股説明書第130頁開始。有關雙層股權結構的説明，請參閲《股本-反收購規定説明》。載於本招股説明書第135頁。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求，這些要求可能會 對我們的公眾股東產生不利影響。

假設承銷商不行使其超額配售選擇權，本公司董事會主席兼首席執行官徐瑞林先生將實益擁有本公司總已發行及已發行A類普通股的4.38%及已發行總 及已發行B類普通股的100%，相當於本公司總投票權的87.91%。因此，徐先生將控制由我們股東投票表決的事項。根據納斯達克資本市場規則第4350I條，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司為“受控公司”，並可以

不

遵守某些公司治理要求，包括納斯達克資本市場規則中定義的大多數董事必須獨立的要求，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會必須完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克 上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司的任何時間內，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受到納斯達克資本市場公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

您在保護您的 權益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的。

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反洗錢做法受到加強監測的司法管轄區名單 ，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時， 這意味着國家已承諾在商定的時限內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間接受 加強監督。在2021年10月的全體會議上，FATF承認開曼羣島在改善其反洗錢和反恐融資制度方面取得的進展。儘管獲得了這一認可，但尚不清楚這一指定將保留多長時間，以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有)。

開曼羣島被添加到歐盟反洗錢高風險第三國名單中。

2022年3月13日，歐盟委員會(“歐委會”) 更新了其反洗錢/反恐融資制度存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)，增加了9個國家，包括開曼羣島。 歐盟委員會已注意到，它致力於使歐盟反洗錢名單與FATF的列入程序更趨一致。開曼羣島加入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰色名單的直接結果 。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間，以及該指定將對 公司產生什麼影響(如果有的話)。 與在中國做生意有關的風險

由於我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化。

作為一家在中國運營的企業，我們受中國法律法規的約束，這些法規可能很複雜，而且發展迅速。 中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規 可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用，與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能：

延誤或 阻礙我們的發展，

造成負面宣傳或增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，以及使 我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或要求或 命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

新法律或法規的頒佈或對現有法律法規的新解釋，在每一種情況下都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的 需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或者 使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅降低我們A類普通股的價值。

此外，如果中國政府確定我們的公司結構不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來 發生變化或被以不同的方式解釋，我們的A類普通股可能會大幅貶值或變得一文不值，如果確定、變化或解釋導致我們的公司結構不被允許，以及我們無法主張對我們中國子公司的資產進行控制，從而進行我們的所有或基本上所有業務 。

中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實行實質性的控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與客户權利、税收、就業、財產和其他事項有關的法律法規的變化 。中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋， 我們將需要額外的支出和努力來確保我們遵守這些規定或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。 鑑於中國政府最近發表的聲明，表示有意對中國的海外和/或外國投資發行人的發行施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中資企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。未來此類行政措施或行動可能會對我們向投資者出售我們的證券、我們計劃在美國上市或我們的業務運營產生重大不利影響， 例如，如果我們需要獲得中國政府的許可才能向 投資者提供我們的證券或在美國交易所上市，我們是否能夠獲得此類許可(視情況而定)是不可預測的，或者如果獲得許可 ，以後是否會被拒絕或撤銷是不確定的。如果我們，包括我們的子公司，沒有收到或維持此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券、在美國上市並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值的能力。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或 制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。 2021年7月，中國網絡安全監管機構對三家互聯網平臺展開調查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全管理條例草案》)，公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，持有用户個人信息超過100萬 的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》，取代2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者持有100萬以上用户個人信息的，應當在境外上市前進行網絡安全審查。由於網絡安全審查 措施是新的，其實施和解釋尚不明確。截至本招股説明書發佈之日，吾等尚未 獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售申請批准。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。條例規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》是我國第一部專門針對個人信息保護的系統、全面的法律，其中規定：(一)使用敏感個人信息須徵得個人同意，如生物特徵和個人位置跟蹤；(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當告知個人使用個人信息的必要性和對個人權利的影響。個人信息經營者拒絕個人權利行使請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

2023年2月17日，中國證監會發布了新的境外上市管理規則 ，自2023年3月31日起施行。根據新的管理規定，除其他事項外，中國境內公司尋求在海外市場發行和上市證券，應按其要求向中國證監會履行備案程序。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當在相關申請在境外提交後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後，發生控制權變更、境外證券監管機構或其他有關主管部門的調查或處罰、上市地位變更或上市分部轉移、自願退市或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。此外，境外證券公司作為境內公司境外證券發行上市的保薦人或主承銷商，應在簽署首次承接協議後10個工作日內向中國證監會備案，並於每年1月31日前向中國證監會報送其上一年度與境內公司境外證券發行上市相關的業務活動年報。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前已訂立承接協議，實際擔任境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的，應在《試行管理辦法》施行後30個工作日內向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密規定》和《檔案管理規定》規定了證券公司、證券服務提供者、境外監管機構及其他單位和個人與境外上市有關的文件、資料和會計檔案的提供規則、要求和程序，包括但不限於境內以直接或間接方式進行境外上市的公司，從事相關業務的證券公司和證券服務提供者(境內或境外註冊成立的) 不得泄露任何國家祕密和政府機構的工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司直接或者通過境外上市公司公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的，應當依法經主管部門批准，並向同級保密管理部門備案。證券公司和證券服務商承接境內公司境外發行上市相關業務時，在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。需要向境外轉讓或者轉送的，按照規定辦理相關審批手續。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。請參閲“風險因素

在中國做生意的相關風險

-隨着新的境內公司境外發行上市備案管理規則在中國的頒佈，或者如果中國政府 要求中國當局批准向外國投資者發行我們的A類普通股或在外匯上市 ，未能遵守相關要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

“ 從本招股説明書第44頁至第46頁。

管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性 ，以及中國在幾乎沒有事先通知的情況下法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生重大不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

此外，如果中國在某些領域如企業社會責任方面採取更嚴格的標準 ，我們可能會產生更高的合規成本或在我們的運營中受到 額外的限制。我們無法預測中國法律體系未來的發展對我們業務的影響 ，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性 可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

最近，CAC加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們計劃提供的產品產生不利影響。

2021年12月28日，民航局會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。 《網絡安全審查辦法》規定，除關鍵信息基礎設施經營者有意購買互聯網產品和服務外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》， 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和數據處理運營商 在境外上市前，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《數據安全管理條例草案》，其中規定，數據處理經營者從事影響國家安全或者可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。 根據《數據安全管理條例》草案，數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。《數據安全管理條例》徵求意見稿公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法適用於數據處理者向境外接收者提供其在中華人民共和國境內運行過程中收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估。《辦法》規定了對外數據傳輸安全評估申報的情形，包括：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者已處理超過一百萬人個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(三)自上一年1月1日起累計對外轉移一百萬人的個人信息或者累計對外轉移1萬人的敏感個人信息的個人信息對外轉移；或者(四)國家網絡空間管理機構規定需要申請對外數據傳輸安全評估的其他情形。《辦法》依據《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》中有關對外數據傳輸的相關規定，規定了對外數據傳輸安全評估的範圍、條件和程序，從而為對外數據傳輸安全評估提供了具體指引。

我們認為我們遵守了CAC發佈的當前數據安全、網絡安全和其他法規和政策，到目前為止，我們還沒有收到CAC或其他中國政府部門因違反這些法規或政策而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而， 由於這些法規或政策中的許多都是相對較新的法規或政策，它們的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。如果中國政府當局以與我們不同的方式解釋或執行該等法規或政策，並得出結論 我們未來存在違規行為，或者採用新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋導致我們不遵守，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的財務狀況、運營和我們的A類普通股價值產生重大不利影響 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司確定為關鍵信息基礎設施運營商或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。我們相信，我們擬在美國上市不會受到《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例》草案或《辦法》的影響，我們在中國的業務也不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為我們的業務不依賴於收集用户數據或牽涉到網絡安全，並且我們擁有的用户個人信息不超過100萬。 然而，關於網絡安全審查措施如何，仍存在不確定性，數據安全管理條例草案和 辦法將進行解釋或實施，包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查辦法》、《數據安全管理條例草案》和《辦法》有關的新法律、法規、 規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查或網絡數據安全審查。

隨着新的中國境內公司境外上市備案管理辦法的出臺，或者如果 中國政府對發行我們的A類普通股提出新的要求，需要得到中國當局的批准

對於 外國投資者或在外匯上市的外國投資者而言，不遵守相關要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

於本招股説明書日期，根據吾等中國法律顧問景天律師事務所告知 吾等相信吾等及吾等中國附屬公司向外國投資者發行吾等A類普通股並不需要獲得任何中國當局的許可，亦未曾獲得或拒絕任何中國當局就吾等的業務運作作出的任何許可。然而，中國證監會於2023年2月17日發佈了自2023年3月31日起施行的《境外上市管理新規》和《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》，規定境內公司應在境外首次公開發行或上市相關申請提交後3個工作日 內向中國證監會備案。境內公司境外間接發行上市已獲境外監管機構或證券交易所批准的，如： 在試行管理辦法實施前，註冊書已在美國市場宣告生效，並於2023年9月30日前完成境外間接證券發行上市，無需再次辦理境外監管機構或證券交易所的監管程序。根據《試行管理辦法》，該公司不需要立即向中國證監會備案，但如果涉及再融資和其他備案事項，則應要求其立即向中國證監會備案。由於本次發行擬發售的A類普通股的註冊書在《試行管理辦法》實施前已被美國證券交易委員會宣佈生效，且本次發行預計將於2023年9月30日前完成發行，無需再辦理髮行監管程序並重新上市，因此我們不打算立即按照《試行管理辦法》向中國證監會備案，但今後進行再融資等備案事項時應遵循《試行管理辦法》規定的備案程序。

此外，根據新的境外上市管理規則 ，發行人在此前發行並隨後上市的同一境外市場發行證券的，應在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後發生變更控制權、境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰、變更上市地位或變更上市環節、自願或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。此外，境外證券公司作為境內公司境外證券發行上市的保薦人或主承銷商，應在簽訂首次境外證券發行上市承銷協議後10個工作日內向中國證監會備案，並於每年1月31日前向中國證監會提交其上一年度與境內公司境外證券發行上市相關業務活動的年度報告。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前已訂立承接協議，實際擔任境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的，應當在試行管理辦法施行後30個工作日內向中國證監會備案。

根據新的《境外上市管理規定》，境內公司有下列情形之一的，禁止境外發行上市： (1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法行為，正在接受依法調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大所有權糾紛的。此外，境內公司尋求在境外市場發行和上市，應遵守新的《境外上市管理規定》中規定的其他監管要求，包括但不限於遵守國家保密、外商投資、網絡安全、數據安全、跨境投融資、外匯、 等法律和相關規定。如果未來我們被要求按照新的境外上市管理規則向中國證監會備案，也有可能我們無法及時或徹底完成備案。

2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密規定》和《檔案管理規定》規定了證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和其他單位和個人與境外上市有關的文件、資料和會計檔案的提供規則、要求和程序，包括但不限於境內以直接或間接方式進行境外上市的公司，從事相關業務的證券公司和證券服務提供者(境內註冊或境外註冊)不得泄露國家祕密和政府機構的工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司擬直接或通過其境外上市實體公開披露或提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料的，應當依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。證券公司和證券服務商開展境內公司境外發行上市業務時在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。如果此類文件需要 轉移或傳輸到中國大陸以外的地方，應遵循法規規定的相關審批程序。 雖然我們認為我們不涉及提供文件、材料和會計檔案方面的任何國家機密和政府機構的工作祕密，也不涉及損害國家安全和公共利益，但未來如何解釋和實施新規定 存在不確定性，我們可能需要執行與提供會計檔案相關的額外程序。此外，中央辦公廳、國務院辦公廳還聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於中國目前的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要從中國政府獲得在美國交易所上市的許可 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。我們一直在密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國政府部門批准的監管動態，包括此次發行。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

2006年8月8日，商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)，在其證券在境外證券交易所上市和交易前，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會發布了《辦法》，明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市的文件和材料。根據吾等中國法律顧問的意見， 敬天律師事務所基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解，並鑑於KingWin並非於其股份於“納斯達克”證券市場上市前以其股份購入中國境內公司股權的特殊目的載體 ，本次發售事宜中我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市及交易無需中國證監會批准 。然而，中國有關當局將如何解讀或執行併購規則仍存在不確定性，上述意見將受制於任何新的中國法律、規則和法規 或與本公司等特殊目的公司在海外上市有關的任何形式的詳細實施和解釋。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。— 此外，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性 。如果需要任何中國監管部門的批准，而我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者 如果修改了適用的法律法規或對此類法律和法規的解釋以要求我們在未來獲得監管部門的批准，我們可能面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務施加 罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國監管機構 也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在交易結束前終止本次發行。如果我們未能完全 遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致A類普通股大幅貶值或變得一文不值。根據有關境外證券發行及在中國上市的跨境提供及審核審核紀錄及其他資料的規則 ，中國政府可能會對境內中國公司與外國審計公司及其他證券服務機構分享業務及會計記錄施加更嚴格的要求，這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。2023年2月24日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密規定》和《檔案管理規定》要求，境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構提供或者公開披露涉及國家祕密、政府工作祕密的文件、資料，應當報經有關政府監管機構批准，並向同級保密管理部門備案。

《保密和檔案管理辦法》將條例的適用範圍從“國家祕密”擴大到“國家祕密和機關工作祕密”。但是，《規定》並未明確此類祕密的範圍，只是規定，是否涉及國家祕密，由有關國家祕密保護監管機構作出最終裁定； 是否涉及政府工作祕密，由有關政府監管機構作出最終裁定。

《保密和檔案管理辦法》規定，境內企業向有關證券公司、證券服務機構和境外監管機構提供會計記錄或會計記錄副本，需按照國家有關規定履行正當程序。證券公司和證券服務商承接境內公司境外發行上市相關業務時在中國內地出具的工作底稿應保留在中國內地。 此類文件需要調出或者轉送到中國大陸以外的地方的，按照規定辦理相關審批手續。

由於保密和檔案管理局的規定是新頒佈的，解釋和執行不是很明確，我們不能向您保證，我們是否需要 接受任何審批、備案或其他程序，以提供與此次發行或我們在納斯達克上的名單相關的審計記錄和其他材料，或者我們是否能夠在未來及時 獲得此類監管要求的批准，或者根本不能。如果中國證監會、國家祕密保護監管機構或任何其他相關政府監管機構要求我們在本次發行完成前獲得批准或完成相關程序，本次發行將推遲至我們 獲得批准或完成該程序。也有可能我們無法獲得或保持此類 批准或完成此類程序，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准或程序。如果我們需要事先獲得批准或程序，而我們無意中得出結論認為不需要此類批准或程序，或者如果適用的法律法規或此類解釋被修改為要求我們在未來獲得此類批准或程序，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動 或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能要求我們或使我們明智地在交易結束前終止本次發行。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響， 並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國的經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會在事先沒有事先通知的情況下迅速發生，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到中國整體政治、經濟及社會狀況的重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與的程度、發展、增長率、外匯管制、貨幣和税收政策、資源配置和對一般或特定市場增長的調節，以及許多其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業的政策。儘管中國政府 已實施措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，可能在事先沒有事先通知的情況下迅速發生 ，可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源分配。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，儘管這些政府參與對中國的顯著增長起到了重要作用，但如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，我們的增長速度或戰略，我們的經營業績也可能因此受到不利影響。

不遵守中國與勞工有關的法律和法規，以及中國勞動力成本增加，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求 ，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效、2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面均有更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動做法 《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工 ，勞動合同法要求我們在終止僱傭後每月支付補償 ，這將增加我們的運營費用。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。

由於與勞動相關的 法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們無法向您保證我們的僱傭做法沒有也不會違反中國與勞動相關的 法律法規，這可能會使我們面臨勞動糾紛或政府調查。如果我們被視為違反 相關勞動法律法規，我們可能會被要求向員工提供額外補償，並受到主管勞動部門 的責令整改，而未能遵守該等命令可能會進一步導致我們面臨行政罰款。 我們還可能會受到與扣繳個人所得税有關的滯納金和罰款。在任何此類事件中，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

未能遵守有關我們中國子公司租賃物業的相關規定 可能會導致其業務運營中斷。

截至本招股章程日期，我們的中國附屬公司一項租賃物業的建設 計劃與工程規劃許可證不符，且可能存在 出租人因不符而受到相關部門處罰的風險，因此我們的中國附屬公司可能無法繼續 佔用及使用該物業。我們的中國附屬公司可能被迫搬遷。我們無法向您保證，我們的中國子公司將能夠 以其可接受的條款及時找到合適的替代地點。 我們與子公司之間的資金、股息和其他 分配轉移受到限制。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們在中國大陸和香港的子公司支付的 資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資 需求。

截至本招股章程日期 ，KingWin及其附屬公司之間並無現金流量（包括股息、轉讓及分派）。 未來，包括本次發行在內的海外融資活動籌集的現金收益將由我們通過出資或股東貸款（視情況而定）轉移給我們的 子公司。該等現金所得款項將由KingWin 轉撥至KingWin BVI，然後轉撥至KingWin HK，再轉撥至天成錦輝（視情況而定）。

We intend to keep any future earnings to re-invest in and finance the expansion of the business of the PRC operating entity, and we do not anticipate that any cash dividends will be paid in the foreseeable future to our U.S. investors immediately following the consummation of this offering. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend on its shares out of profits of the company or its share premium amount or a combination of both, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in the company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. In order for us to pay dividends to our shareholders, we may rely on the distribution of profits of the PRC operating entity to the Hong Kong subsidiary. PRC regulations currently permit the payment of dividends only out of accumulated profits, as determined in accordance with accounting standards and PRC regulations. The PRC government imposes controls on the conversion of RMB into foreign currencies and the remittance of currencies out of the PRC. In addition, the Enterprise Income Tax Law and its implementation rules provide that a withholding tax at a rate of 10% will be applicable to dividends payable by Chinese companies to enterprises outside of mainland China unless reduced under treaties or arrangements between the PRC central government and the governments of other countries or regions where the enterprises outside of mainland China are tax resident.

中國的外匯監管主要受《外匯管理條例》（國務院於2008年8月5日最新修訂）、 國家外匯管理局於2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（國家外匯管理局於2019年12月30日最新修訂）、 《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（國家外匯管理局於2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（國家外匯管理局於2019年12月30日最新修訂）、 《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（國家外匯管理局於2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（國家外匯管理局於2019年12月30日最新修訂）、 《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（國家外匯管理局於2和1996年6月20日中國人民銀行發佈的《結匯、售滙及付滙管理規定》。目前，人民幣可在經常項目下自由兑換，包括 股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。人民幣一般可自由 兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易、利息和股息 支付，但不可自由兑換用於資本項目，如在中國境外的直接投資、貸款或證券投資， 除非事先獲得國家外匯管理局或國家外匯管理局或其當地辦事處的批准。外國企業的資本投資 也要遵守中國國家發展和改革委員會（"發改委"）、 商務部和國家外匯管理局的規定。

因此，KingWin及其附屬公司在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息 （如有）所需的行政程序時可能會遇到 困難。

如果 業務中的任何資金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則該資金或資產可能無法用於中國大陸或香港以外的 運營或其他用途。

在我們的中國運營子公司產生的資金範圍內，可能需要用於資助中國在中國大陸以外的運營，由於中國政府的限制，此類 資金可能無法使用。此外，如果我們業務中的資產(現金除外)位於內地中國或由內地中國實體持有，則由於中國政府幹預或對吾等及我們的附屬公司轉讓資產的能力施加限制和限制，該等資產可能無法用於內地中國以外的營運或用作 其他用途。根據我們對香港法律法規的瞭解，截至本招股説明書日期，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。儘管如上所述，如果某些中國法律和法規，包括現有的法律和法規以及未來頒佈或頒佈的法律和法規，未來將適用於我們的香港子公司，則在我們的香港子公司產生現金的範圍內，以及我們業務中的資產(現金以外的)位於香港或由香港實體持有並可能需要用於為香港以外的業務提供資金的範圍內，由於中國政府對我們及其子公司轉移資金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，此類資金或資產可能 不可用。此外，不能保證中國政府不會幹預 或對我們轉移或分配現金的能力施加限制或限制，這可能導致 無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。

我們 必須將發售所得款項滙往我們的中國營運附屬公司，然後才可用於我們在中國的業務，這一過程可能會非常耗時，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序 。

本次發行所得款項可能會匯回中國，而在本次發售結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費不少時間。在我們的中國子公司在中國收到這些收益之前，我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務。吾等向中國子公司轉讓任何資金 ，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記 或備案。我們中國子公司購入的任何國外貸款必須在中國國家外匯管理局(“外管局”)的當地分支機構登記，並滿足相關要求。 我們中國子公司購入的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本的差額，也不得超過我們中國子公司淨資產的兩倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構向國家市場監管總局登記，在其當地分支機構向商務部提交報告 ，並向經外管局授權的當地銀行登記。

要匯出發行所得款項，我們必須採取中國法律規定的步驟，例如，我們將為資本賬户交易開立一個外匯專用賬户， 將發行所得資金匯入該外匯專用賬户，並申請結匯。 這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。

鑑於中國 法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果吾等未能完成此等登記或未能獲得此等批准，吾等使用是次發行所得款項及將所得款項資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金、我們為業務提供資金及 擴展業務的能力以及我們A類普通股的價值造成重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家離岸控股公司，通過在中國設立的子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經 政府部門批准和額度限制，也可以向我們在中國的全資子公司 追加出資。

借給我們在中國的全資子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須遵守中國的法規和外匯貸款登記。 例如，我們借給我們在中國的全資子公司的貸款，為其活動提供資金，必須向當地的外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項，或者用於法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用進行了規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣委託貸款的規定改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括，允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣進行中國股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。 然而，由於外匯局第28號通知是新發布的，目前尚不清楚實際操作中有多安全和有能力的銀行。

鑑於中國 法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的外商全資子公司的出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類 註冊或未獲得此類批准，我們使用此次發行所得收益以及利用或 以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能對我們的經營業績和A類普通股價格產生重大不利影響。

我們的收入和支出以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元和人民幣匯率的波動將影響我們美元資產和首次公開募股的收益的相對購買力(以人民幣計算)。我們的報告貨幣 是美元，而我們中國子公司的本位幣是人民幣。重新計量資產和負債的損益 以人民幣計價的應收賬款或應付賬款計入我們的綜合經營報表。重新計量已導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們運營結果的美元價值將繼續隨着匯率波動而變化 。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。價值的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況或以美元報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將 損害我們可用的美元金額。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。 2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，人民銀行中國銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率一直保持穩定，窄幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子，其中包括美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步調整匯率制度。我們 無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們A類普通股的價值和應付的任何美元股息產生重大和 不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等價物，這反過來又可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制。我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息，存在重大的法律和其他障礙。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起訴訟並執行訴訟時，往往會遇到很大困難。此外，在我們運營的新興市場，我們的公眾股東的權利可能有限，實際補救措施也很少。雖然股東索賠 在美國很常見，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，但在包括中國在內的許多新興市場，股東通常很難從法律或實際角度追究 。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大法律和 其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難 保護自己的利益。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產幾乎都位於中國，這是一個新興市場。此外，除了我們獨立的董事 鄭家純外，我們所有的董事和高管都是美國以外的國家的國民或居民，並且這些人的相當大一部分資產位於美國以外。因此，我們的股東 可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。

您可能也很難執行美國法院在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的許多人不是美國居民，其大部分資產 位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院 是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。此外，該等開曼羣島或中國法院是否會受理在開曼羣島或中國法院針對我們或根據美國或任何州的證券法律而提出的該等人士的原創訴訟亦不確定。

具體地説，關於在中國的判決執行，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠安排，規定相互承認和執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或中華人民共和國的國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，目前還不確定。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股息 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們可能主要依靠我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司每年必須提取其税後利潤的10%(如果有的話)作為公積金的資金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的文書可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力 的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給中國境外企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與中國境外企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排另予免徵或減免外，適用最高10%的預提税率。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們可能主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的交易所限制 ，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。但原則上，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出，原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括A類普通股的持有者 。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，《併購規則》和《反壟斷法》規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類監管規定(其中包括)如果觸發了2008年國務院發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須提前 通知國家市場監管總局(“SAMR”)。此外，反壟斷法 要求，涉及國家安全的交易，也應當按照國家有關規定進行國家安全審查。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的收購，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。

遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，自《外管局第37號通知》發佈之日起停止生效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國 法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。 外管局37號通函適用於我們的中國居民股東，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購 。

根據國家外匯管理局第37號通函，在國家外匯管理局第37號通函實施之前對離岸特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記 此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都被要求 向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。該特殊目的機構的中方股東未按規定辦理登記或者未更新已備案登記的，可以禁止該特殊目的機構在中國的子公司將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給該特殊目的機構，也可以禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司增資。 2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或《外匯局通知13》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並接受登記。

據我們所知，我們的一些股東 受外管局監管，我們預計所有這些股東都已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些股東都可以繼續 及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續 被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等 股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力 ，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分銷的能力 可能會受到重大不利影響。

截至本招股説明書日期，中國居民股東已根據國家外匯管理局第37號通函及其他相關規則完成外匯登記。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記 。這可能會限制我們實施未來收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果中國子公司未能遵守社會保險和住房公積金相關法律法規，我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響。

中國勞工相關法律法規要求我們的中國子公司向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金，以惠及其員工和員工。2010年10月，SCNPC頒佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，並分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在公司成立之日起三十(30)日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納各種社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。如果我們的中國子公司不遵守此類社會保險和住房公積金相關法律法規，可能會被勞動主管部門責令整改，如果不遵守， 可能會被進一步處以行政罰款。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會被 處以滯納金、罰款和/或其他處罰。

我們的中國子公司沒有按照中國相關法律法規的要求為其員工全額繳納社會保險基金和住房公積金。 雖然沒有收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到現任和前任員工對其在這方面的任何索賠或投訴，但我們不能向您保證，它未來不會受到任何責令整改 ，也不能向您保證，沒有或將不會有員工對其繳納社會保險或住房公積金的投訴。或者不接受中國法律法規規定的有關社會保險繳費或住房公積金繳費的索賠。此外，我們的中國子公司可能會因遵守中國政府或相關地方當局的此類法律和法規而產生額外成本。任何此類發展都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

根據外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理辦法的通知》或外匯局第7號通知，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參與董事境外上市公司股票激勵計劃的，其監事、高級管理人員和其他工作人員，以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人， 均須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及其董事、行政人員及其他僱員 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予股票期權，本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。上市後未能為我們的員工激勵計劃完成安全註冊的 可能會受到罰款和法律制裁， 還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法律 廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。我們不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會在不違反中國法律要求的情況下得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的響應，尤其是當這些實體 位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或被禁止。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事， 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構嚴格審查的對象。 大部分審查集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制，在許多情況下，還包括欺詐指控。作為審查的結果，許多受到審查的美國中國上市公司的上市股票大幅縮水。其中許多公司 現在受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動，正在對 指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ，並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價可能會因此類指控而下跌 ，無論指控的真實性如何。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 ，在中國境外設立的企業“

事實

中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 定義了術語“

事實

管理機構“是對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體的標準，以確定 是否.

事實

在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”位於中國。 雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何“管理機構”的總體立場。

在事實上

在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用“管理機構”文本。根據《中華人民共和國税務總局第82號通告》，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為該企業擁有

事實

管理機構“位於中國，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，術語的解釋仍然存在不確定性。

事實

管理機構。“如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率按我們的全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東(包括普通股股東)可能因出售或以其他方式處置普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收益而繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括普通股股東)支付的股息以及該等股東轉讓普通股或普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中華人民共和國 税(如果是股息，我們可能在來源上扣繳)。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能會降低您在我們A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為這些人需要確定 他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於中國境外企業的投資者轉讓我公司股份 中國，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税。 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的A類普通股和此次發行有關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股， 或者根本不能。在此次首次公開募股之前，我們的股票一直沒有公開市場。如果本次發行後我們A類普通股的交易市場不活躍， 我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。與承銷商的談判將確定我們A類普通股的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關 。我們不能向您保證我們的A類普通股將形成活躍的交易市場，或者 我們的A類普通股的市場價格不會跌破首次公開募股價格。A類普通股的價格和此次發行的其他條款由我們與我們的承銷商共同決定。如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將支付的價格不是在競爭激烈的市場中確定的。相反，您將支付由我們和我們的承銷商共同決定的價格。我們A類普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、 歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。A類普通股的交易價格(如果有的話)可能在未來可能發展的任何市場上盛行，但無法保證交易價格，可能高於或低於您購買我們A類普通股的價格 。未來有資格出售的股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。由於在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，我們A類普通股的市場價格可能會下降 。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。本次發行完成前，共發行8,213,040股A類普通股。 本次發售的所有A類普通股均可自由轉讓，不受限制，也可根據證券法進行進一步登記。 剩餘的A類普通股將是規則144所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些A類普通股可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。出售或預期出售大量我們的A類普通股 可能會導致我們的A類普通股價格下跌。我們所有的高級管理人員、董事和持有5%或以上A類普通股的持有人已同意在本登記聲明生效日期後六個月內不出售我們的A類普通股，但可在特定情況下延期。受這些鎖定協議約束的A類普通股 在這些鎖定協議到期後將有資格在公開市場上出售， 受修訂後的1933年證券法第144條規定的限制的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的A類普通股 ，我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者可能會做空我們的A類普通股。 這些出售還可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果我們的財務狀況惡化， 我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的A類普通股 在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的A類普通股 。此外，如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請讓我們的A類普通股在公告牌或者國家報價局維護的粉單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場 。此外，如果我們的A類普通股在晚些時候退市，我們的A類普通股可能會受到 “細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求，並要求提交説明細價股票市場性質和風險的披露時間表 。因此，經紀自營商出售或做市我們A類普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股在 晚些時候從納斯達克資本市場退市或者受到細價股監管的限制，我們的A類普通股很可能會價格下跌 ，我們的股東會發現很難出售他們的股票。美國證券交易委員會和PCAOB最近的 聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。 尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品 增加不確定性。

2013年5月，PCAOB宣佈 已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰 。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場欺詐風險較高相關的風險。2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會為保護在美投資者而可以採取的行動的建議。

2020年8月6日，預委會發布了一份報告 建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不向PCAOB提供充分渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，或者不合作的司法管轄區(NCJ)，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以進行上市公司的審計 。由於政府對獲取審計工作底稿和NCJ做法的限制而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中 PCAOB確定其有足夠的途徑獲取審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律程序可以在中國身上進行這種聯合審計。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司 。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員 針對工務小組報告準備提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前達到新的上市標準，我們 可能面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能對我們在美國的A類普通股交易產生重大和 不利影響，或實際上終止交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，HFCA法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100為PCAOB提供了一個框架，以便在根據《HFCA法案》的設想確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國和(2)香港。由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書聲明”)。根據《議定書聲明》，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港以釐定報告為準，對選定的註冊會計師事務所進行了 檢查。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定其完全有權對總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查，並投票決定取消確定報告。2022年12月29日，《民航法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《食典法》還載有與《農業和食品安全法》相同的規定，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的前審計師Friedman LLP是發佈截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計報告的獨立註冊會計師事務所， 本招股説明書中的其他部分包括在內，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓，在美國以外沒有分支機構或辦事處，並接受PCAOB的定期檢查。

我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家獨立註冊會計師事務所，負責審核截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，應受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓，並接受PCAOB的定期檢查。

Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP在PCAOB於2021年12月16日發佈的報告中未被確認為受PCAOB裁決的公司。您可能會被剝奪此類檢查的好處 ，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場，而根據HFCA法案，可能會禁止在國家交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。

如果本次 發行的有限數量參與者購買了相當大比例的發行，則有效公眾持股量可能低於預期，我們的A類普通股的價格 可能會波動。

作為一家進行相對温和的公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買較高比例的 募股的風險。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的A類普通股的波動性比他們預期的更大。 股價出現這種波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外， 如果我們的大部分公開發行股票由少數幾個投資者持有，較小的投資者可能會發現更難出售他們的 股票。

A類普通股的市場價格可能會波動。

The trading prices of the Class A Ordinary Shares are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of internet or other companies based in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial price declines in their trading prices. The trading performances of other Chinese companies’ securities after their offerings, including internet and e-commerce companies, may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of the Class A Ordinary Shares, regardless of our actual operating performance. Any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting, corporate structure or other matters of other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have conducted any inappropriate activities. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, such as the large decline in share prices in the United States, China and other jurisdictions in late 2008, early 2009 and the second half of 2011, which may have a material adverse effect on the market price of the Class A Ordinary Shares.

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動 ，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化價值。

最近，在一些最近的首次公開發行中， 出現了股價急劇上漲後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況， 特別是在公開發行量相對較小的公司中。作為一家市值相對較小的公司， 公眾持股量相對較小，與市值較大的公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。 特別是，我們的A類普通股可能會受到快速和大幅的價格波動、低交易量和巨大的 買賣價差的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或預期經營 業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估 我們A類普通股快速變化的價值。

此外，如果我們的A類 普通股的交易量較低，則以相對較小數量買賣的人可能很容易影響我們的A類普通 股的價格。這種低交易量也可能導致我們的A類普通股的價格大幅波動，在任何交易日的交易時段都會發生大百分比的價格變動。我們的A類普通股持有人也可能無法隨時變現 其投資，或可能因交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和整體經濟 和政治狀況也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動性，投資者 可能會因投資於我們的A類普通股而遭受損失。我們的A類普通股 的市場價格下跌也可能對我們發行額外A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外 融資的能力產生不利影響。概不保證我們的A類普通股將發展或維持活躍市場。 如果活躍市場沒有發展，我們的A類普通股持有人可能無法隨時出售他們持有的A類普通股 ，或者根本無法出售他們的A類普通股。

此外，一般的股票市場， 特別是在中國有業務的公司的市場價格，經歷了波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。一些在美國上市的中國公司的證券自近年來首次公開發行以來經歷了重大波動，包括在某些情況下， 其證券交易價格大幅下跌。這些公司的證券在 發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而 可能會影響我們A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於 其他中國公司的不充分的公司治理實踐或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面 新聞或看法也可能對投資者對中國公司（包括 我們）的態度產生負面影響，無論我們是否從事任何不當活動。

除上述因素外，A類普通股的價格和成交量可能會因多種因素而波動較大，包括：

監管 影響我們、我們的客户或我們行業的發展;

融資條件 中國諮詢業;

公佈與我們或我們競爭對手的服務質量有關的研究和報告;

投資者對我們、我們的業務的看法 以及在中國開展業務的一般公司;

更改 其他融資顧問公司的經濟業績或市場估值;

一般經濟和證券市場 條件;

本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

我們可能提供的財務預測 向公眾披露這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測;

我們班沒有現金分紅 普通股;

證券研究分析師財務估計的變動；

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

高級管理層的增任或離職；

對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳；

人民幣對美元匯率的波動；

發佈 或我們已發行A類普通股的禁售期或其他轉讓限制屆滿;

的發展和可持續性 A類普通股的活躍交易市場;

銷售額 或預期潛在出售額外A類普通股;及

COVID-19大流行，隨之而來的經濟 許多國家的信貸市場出現衰退和惡化。

除了上述可能影響A類普通股價格和交易量的潛在因素 外，我們的發售沒有任何已知因素 可能會增加這一風險。

如果證券或行業分析師 不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們A類普通股 的建議做出不利改變，A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

本次發行五週年後的財政年度的最後一天；

我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

根據聯邦證券法的定義，我們被 視為“大型加速發行商”的日期。

只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在本次發行之日起最多五個財年內，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 。我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外，當我們停止作為新興成長型公司時，我們作為上市公司的運營成本可能會增加。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於本次發行中我們A類普通股的預期市場價格和本次發行後我們A類普通股的預期價格，以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為 美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司(“PFIC”)。然而，PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。 此外，這是必須在每個納税年度結束後每年做出的事實決定。如果我們是任何 納税年度的PFIC，在此期間美國持有人持有我們的A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人 ，包括增加美國聯邦所得税負擔和額外的報告要求。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型確定。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC的話對持有我們A類普通股的美國股東的影響的更詳細討論， 請參閲“美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司(”PFIC“)”。

我們的公司結構，加上適用的法律，可能會阻礙股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們的所有業務和記錄，以及我們所有的高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對此類公司及其負責人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限 。此外，中國有非常嚴格的保密法律，禁止將位於中國的企業保存的許多財務記錄在未經中國政府批准的情況下提供給第三方。由於發現 是在訴訟中證明索賠的重要部分，而且我們的大部分記錄(如果不是全部)都在中國手中，因此中國保密法可能會 挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外，要在美國對人員或董事等個人提起訴訟，必須將該個人送達。一般來説，送達需要被告居住國的合作 。在影響中國為中國公民提供此類服務的努力中，中國有過不合作的歷史。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事， 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構嚴格審查的對象。 大部分審查集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制，在許多情況下，還包括欺詐指控。作為審查的結果，許多受到審查的美國中國上市公司的上市股票大幅縮水。其中許多公司 現在受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動，正在對 指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ，並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價可能會因此類指控而下跌 ，無論指控的真實性如何。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報 可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值 。不能保證我們的A類普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買A類普通股的價格 會保持不變。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報， 您甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

我們可能需要額外的資本，並可能出售額外的A類普通股或其他股權證券或產生債務，這可能會導致我們的 股東的額外攤薄或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券。出售額外的股本證券或與股本掛鈎的債務證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將 導致償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們無法 向您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。

我們將因成為上市公司而增加成本。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司 ，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。本次發行完成後，我們將成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404節，或第404節，將要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。此外，一旦我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的 獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點是：(I)由於員工和資源有限，某些關鍵職能的職責分工不足；(Ii)缺乏書面政策和控制(包括IT控制和網絡安全框架)，使管理層和其他人員能夠了解和履行其內部控制責任；(Iii)缺乏審計委員會和內部審計職能，無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架；以及(Iv)公司沒有熟悉美國公認會計準則的會計人員，並且沒有對日常交易記錄和總賬工作進行適當的監督。

我們打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因，包括(I)僱用更多合格的工作人員來填補業務中的關鍵角色；(Ii)建立財務和系統控制框架，並建立正式的政策和控制文件；(Iii)任命獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理；以及(Iv)聘請更多合格的財務專業人員，如熟悉美國公認會計準則的公司財務總監，以增加合格財務報告人員的數量，並監控日常交易記錄和總賬工作。在這些步驟完成並在足夠的時間內有效運行之前，我們將無法 完全補救這些重大缺陷。不能保證我們會成功地採取這些措施，也不能保證這些措施會顯著改善或補救上述重大弱點。

此外，在編制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了兩個重大的 缺陷：(I)缺乏證據或跟蹤來顯示管理層的審查業績；以及(Ii)缺乏適當的審查或批准程序的文件證據，以確保關聯方名單完整。為了解決這些重大缺陷，我們計劃採用 一項補救計劃，建立管理層審查制度，要求在審查財務報表和相關方名單後，留下會計主管/經理或管理層 簽名。不能保證我們將成功地實施這些措施，也不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大缺陷。

我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致財務報告內部控制重大缺陷和重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免潛在的 未來重大缺陷或重大缺陷。我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分 。此外，未來可能會發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。如果我們不能彌補我們目前或未來的重大弱點或重大缺陷，或不能滿足上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能 無法準確報告我們的財務業績，或在法律要求的時限內報告，我們的合併財務報表可能會被重述，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響，A類普通股可能會被停牌或從納斯達克退市，以及我們的聲譽，經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。不遵守第404條還可能 使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們的目標和戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

我們 收入、成本或支出的預期變化；

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

我們行業的競爭； 和

與我們行業相關的政府政策和法規。

您應該閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計，包括來自Frost&Sullivan的統計數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。

收益的使用

我們 預計我們將從出售A類普通股中獲得約9,200,000美元的淨收益，(如果承銷商行使超額配售選擇權，則最高可達10,718,000美元) 基於每股4.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

收益的使用

百分比

網絡

收益

人才培養與人才招聘

完善系統，為未來的在線課程搭建在線平臺

通過多渠道營銷提高品牌認知度

行業內的併購

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能主要依靠我們的中國子公司支付的資金轉移、股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《風險因素--中國經商相關的風險因素--

我們與子公司之間的資金、股息和其他分配均受限制。

“在本招股説明書第47及48頁；”

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響 。

“載於本招股説明書第52頁；及”

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

年 結束

12月31日，

九個 個月

已結束

9月30日，

年 結束 12月31日，期末人民幣：美元匯率期間平均人民幣：美元匯率大寫下表列出了我們截至2022年9月30日的資本狀況：在實際基礎上；

考慮到2023年1月10日的發行，在調整後的基礎上；以及

按預計(br}經調整)計算，根據截至招股説明書日期的已發行股份數量(已計入2023年1月10日的發行)，在扣除承銷佣金和 預計發售費用後，本公司以每股4.00美元的首次公開發行價格發行及出售本次發行的2,750,000股A類普通股。

您 應結合《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》 以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明來閲讀此表。

全文)

(以美元表示)

應收股份認購

數

百分比

金額

百分比

購得

資本市場的機遇

)和1個免費(1

ST

級別-

資本市場的機遇

)和2個收費的現場企業業務培訓課程(2

發送

級別-

資本市場體系與資本市場模式

），以及20場免費現場研討會（1

ST

級別-

資本市場的機遇

）和2個現場付費公司 業務培訓課程（2

發送

資本市場體系與資本市場模式

截至 2022年9月30日止九個月。我們收取每位與會者$612為2

nd^{等級課程。每次研討會通常有100-200人蔘加。截至2021年12月31日止年度，我們在企業業務培訓服務方面損失了122，400美元至244，800美元，截至2022年9月30日止 九個月，我們在企業業務培訓服務方面損失了122，400美元至244，800美元。但是，這些課程是免費或低價提供的， 是為了吸引潛在客户使用我們的其他更高付費服務，如商業諮詢服務或諮詢和交易服務。 由於課程取消，我們失去了一些推廣我們的課程和其他高薪服務的機會。 對於我們來説，留住現有客户和吸引新客户將是一個新的挑戰，我們認為這種影響無法以合理的確定性進行量化 。} COVID-19疫情對我們業務的影響程度將取決於其未來發展，而未來發展高度不確定且無法預測， 包括疫情持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及 遏制冠狀病毒或將其危害降至最低的行動等。我們將繼續密切監察疫情對 我們業務的影響。經營成果截至2022年及2021年9月30日止 九個月的經營業績比較^{下表分別概述 我們於截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月的經營業績，並提供有關該等期間的金額 及百分比增減的資料。}九個月結束 9月30日，共% 個收入^{共% 個}收入收入收入成本^毛利運營費用銷售費用一般和行政費用^{總運營費用} - 營業收入(虧損)其他收入，淨額^其他收入其他費用

其他收入合計，淨額

所得税前淨收益(虧損)

所得税費用

淨收益(虧損)

我們為中小企業提供諮詢服務，為以下方面制定戰略和解決方案：公司治理、領導力培訓、股權結構諮詢 服務等。諮詢服務根據每個客户的具體需求進行調整。來自企業諮詢服務的收入 從截至2021年9月30日的9個月的323,784美元增加到截至2022年9月30日的9個月的650,554美元，增幅為101%。我們豐富和多樣化的企業諮詢服務內容，以滿足客户的需求，收費 更高。

來自他人的收入

總成本

諮詢和交易服務的收入按淨額確認。

我們的服務成本主要包括(1)為推薦潛在客户而支付給推薦和營銷服務公司的推薦費用，(2)支付給服務提供商的報告編輯、盡職調查的服務費，以及(3)支付給第三方和公司員工的服務人員佣金。截至2022年9月30日的9個月的收入成本為665,389美元，比截至2021年9月30日的9個月的763,995美元減少了98,606美元，降幅為13%。這一下降與收入的下降成比例地一致。

下表顯示了我們在截至2022年9月30日的9個月內提供的不同服務類別 (以美元計算)：

服務類別

諮詢 和

交易記錄

服務

公司

業務

培訓

毛利率

下表按我們提供的服務類別顯示截至2021年9月30日的9個月的收入(美元)：

毛利率

一般和行政費用

九個月結束 9月30日，

方差

總計

中華人民共和國

截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的所得税支出分別為76,930美元和409,356美元。減少的原因是截至2022年9月30日的9個月的應納税所得額減少。