附件97
AutoZone，Inc.
追回政策
(2023年10月3日生效)
目的
內華達州AutoZone公司的董事會(“董事會”)(及其子公司“公司”)採納了這一政策，以確保高管不保留某些錯誤授予的薪酬的好處，並進一步激勵旨在提高財務報告整體質量和可靠性的行為。
定義
就本政策而言，應適用以下定義：
| ● | “會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。 |
| ● | “錯誤判給的補償”是指執行幹事收到的基於獎勵的補償的數額，超過了以重述數額為基礎確定的基於獎勵的補償的數額，在計算這一數額時必須不考慮該執行幹事繳納的任何税款。 |
| ● | “高級管理人員”是指本公司的總裁、主要財務主管、主要會計主管(如無會計主管)、發行人分管主要業務、事業部或主要職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，或者為發行人履行類似決策職能的其他人員。本公司附屬公司之行政人員如履行該等決策職能，即視為本公司之行政人員。就本政策而言，高管至少包括在公司年度報告表格10-K中確定為高管的高管。 |
| ● | “財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包括在內。 |
| ● | “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。 |
| ● | 關於基於激勵的薪酬，“收到”是指達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。 |
| ● | “恢復期”指緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三(3)個完整財政年度，該日期以下列日期較早者為準：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。除了最後三(3)個已完成的會計年度外，恢復期還適用於這三(3)個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，從公司上一財年結束的最後一天到新財年第一天的過渡期，包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完整的財年。 |
政策聲明
如果本公司被要求編制會計重述，則本公司將合理迅速地追回任何現任或前任高管在追回期間收到的錯誤補償金額。
此外，董事會可行使其全權酌情決定權，並在適用法律的規限下，在任何現任或前任行政人員故意從事對本公司造成金錢或其他方面明顯或重大損害的行為時，尋求追回該現任或前任行政人員於恢復期間收取的以獎勵為基礎的補償或酌情補償。
例外情況
如果董事會的薪酬委員會(“委員會”)認定(I)追回是不可行的，且(Ii)滿足(A)、(B)或(C)條件之一，則本公司無需強制執行本政策：
| (A) | 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何金額是不切實際之前，本公司已作出合理嘗試追回該等金額，記錄了該等合理嘗試(S)，並向紐約證券交易所(“紐交所”)提供了該文件。 |
| (B) | 如果法律是在2022年11月28日之前通過的，追回將違反母國法律；條件是，在得出結論認為追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並必須向紐約證券交易所提供該意見。 |
| (C) | 回收可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年國內税法的要求。 |
禁止彌償或發還款項
本公司不得賠償任何現任或前任行政人員因任何錯誤判給的賠償而蒙受的損失，亦不得向該等行政人員支付或償還保險費，以追回因本保單而招致的損失。
政策的管理
本政策旨在遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節，以及修訂後的1934年《證券交易法》第10D節及其頒佈的第10D-1規則(統稱為《適用規則》)的要求。委員會有權以符合適用規則的方式解釋和管理本政策，並有權全權酌情作出有關本政策的所有決定，該決定為最終決定，並對各方均具約束力；但如上所述，董事會應保留酌情決定權，以決定在沒有會計重述的情況下是否應收回金額。