EX-3.1

Nutanix, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），它證明：

B. 公司最初的公司註冊證書於2009年9月22日向特拉華州國務卿提交。

C. 本經修訂和重述的公司註冊證書由公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第242和245條正式通過，並經公司股東投贊成票，重申、整合和進一步修訂了公司註冊證書的條款。

D. 對公司經修訂和重述的公司註冊證書全文進行了修訂和重述，內容如本文所附附附錄A所示。

本經修訂和重述的公司註冊證書修訂並重申了公司現有的經修訂和重述的公司註冊證書，並已根據《特拉華州通用公司法》第242和245條的適用規定由公司董事會和股東正式通過，自下文所述日期起由其正式授權的官員簽署，以昭信守。

本公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵政編碼19808。該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

4.1

授權股本。公司獲準發行的所有類別的股本總數為12億股，包括1億股A類普通股，面值每股0.000025美元（“A類普通股”）和2億股優先股，面值每股0.000025美元（“優先股”）。

4.2

法定股本的增加或減少。不論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，不論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，只要公司當時所有流通股本的多數表決權持有人投贊成票，A類普通股或優先股的授權股份數量均可增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量）一個或多個類別的授權股份數量正在增加或降低，除非根據本第四條第4.4節（或與之相關的任何指定證書）的規定或確定的任何系列優先股的明確條款要求一個或多個系列優先股的任何持有人投票。

(a)

除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則A類普通股的持有人有權就正確提交給A類普通股持有人有權投票的每項事項對截至適用的記錄日其持有的每股此類股份獲得一（1）張投票。

(b)

除非法律另有要求或本經修訂和重述的公司註冊證書的條款（包括本協議第4.2節）另有規定，否則A類普通股的持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）中僅與條款、股份數量、權力、指定、優惠或親屬、參與、可選或其他特殊權利相關的任何修正案進行投票（包括但不限於投票權利），或對一個或多個已發行優先股系列的資格、限制或限制進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權根據本經修訂和重述的公司註冊證書（包括但不限於與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL單獨或與一個或多個此類系列的持有人共同進行投票。

(a)

根據公司董事會（“董事會”）正式通過的一項或多項規定優先股發行的決議（特此明確賦予董事會），可以不時按一個或多個系列發行優先股。董事會還有權在遵守法律規定的任何限制的前提下，通過一項或多項決議來確定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他權利（如果有），以及任何完全未發行的優先股系列的資格、限制或限制（如果有），包括但不限於通過決議或決議來修復的權限、限制或限制（如果有）股息權、股息率、轉換權，任何此類系列的投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格、清算優先權，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何一項。

(b)

董事會還有權增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於任何此類系列當時已發行的股票數量），但須遵守本經修訂和重述的公司註冊證書或最初確定該系列股票數量的董事會決議中規定的權力、優惠和權利以及相關資格、限制和限制。除非任何系列優先股的條款另有規定，否則如果任何系列的股票數量如此減少，則公司應採取一切必要措施，使構成此類減少的股份恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

(a)

在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，構成公司整個董事會的董事人數應僅由全體董事會多數成員的決議確定。就本經修訂和重述的公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。

(b)

根據任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利，公司的董事分為三類，分別為第一類、二類和三類。在每一次年度股東大會上，每位當選接替在該年度會議上任期屆滿的某類董事的繼任者應被選出任期至該人下一次當選後的第三次年會，直到該人各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，如果組成董事會的董事人數發生變化，則任何新設立的董事職位或董事職位的減少均應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能相等，前提是組成董事會的董事人數不減少應縮短任期任何現任董事。

(c)

儘管有前面條款，（1）在公司於2023年舉行的年度股東大會（“2023年年會”）上，任期在2023年年會到期的一類董事的繼任者應每人當選，任期將在公司的下一次年度股東大會上屆滿；（2）在2024年舉行的公司年度股東大會（“2024年年會”）上，董事的繼任者其任期將在2024年年會上到期（為避免疑問，包括第二類董事和在2023年年會上當選的董事的繼任者（在2023年年會上當選）的每位董事的任期應在公司的下一次年度股東大會上屆滿；（3）在2025年舉行的公司年度股東大會（“2025年年會”）以及此後的所有年會上，所有董事的任期將在下一次年度股東大會上選出。從2025年年會開始，公司董事會的分類將停止。

(d)

儘管本第 5.2 節有上述規定，但在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，每位董事的任期應一直持續到該人的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到該人提前去世、辭職或被免職。

5.3

移除。在尊重任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，公司股東可以按照DGCL第141（k）條規定的方式將任何董事或整個董事會免職。

5.4

職位空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，除非全體董事會多數成員的決議另有規定，否則董事會因任何原因出現的空缺以及所有擁有投票權的股東作為單一類別選出的董事的授權人數增加而新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事的贊成票來填補，儘管少於法定人數，或僅有剩餘人數董事，而不是股東的。以這種方式當選填補空缺或新設董事職位的人的任期應為該董事當選該類別的剩餘任期（如果有），直到該繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

為了促進但不限制法規賦予的權力，公司董事會經全體董事會多數成員的贊成票明確授權通過、修改、修改或廢除公司章程。公司的股東也可以通過、修改、修改或廢除公司的章程。儘管本經修訂和重述的公司註冊證書有上述規定和任何其他規定，但除了法律、本經修訂和重述的公司註冊證書或任何優先股指定證書要求的任何系列優先股持有人投贊成票外，公司股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，除非章程中與章程修正案有關的規定法律。

7.1

經股東書面同意，不得采取任何行動。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人經書面同意行事，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東會議或特別股東會議上執行，不得經此類股東以書面同意代替會議的方式生效。

7.2

特別會議。除非法規或任何系列優先股的條款另有規定，允許該系列優先股的持有人召集該系列優先股的持有人召開特別會議，否則公司股東特別會議只能由全體董事會多數成員、董事會主席、首席獨立董事、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）的贊成票才能召開

執行官），特此明確拒絕股東召開特別會議。股東特別會議只能考慮此類業務，如該會議通知中所述。通過全體董事會多數成員的贊成票，董事會在向股東發出此類會議通知之前或之後，可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。

8.1

個人責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為存在相同或以後可能不時進行修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

在遵守公司章程中與賠償有關的任何規定的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）當事方而成為當事方或受到威脅的公司董事或高級管理人員進行賠償曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或正在任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，這些費用由該人與任何此類程序相關的實際和合理支付。只有在訴訟程序（或部分訴訟）獲得董事會批准的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟（或其中的一部分）向該人提供賠償。

公司有權在適用法律允許的最大範圍內，對任何過去或現在是任何訴訟當事方或受到威脅的公司僱員或代理人進行賠償，因為該員工或代理人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或正在擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人

另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

對本第八條任何部分的任何修訂、取消或廢除，或本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得消除或減少本第八條對在該修訂、取消、廢除或通過之前發生或產生的任何事項或產生或產生的任何程序的影響一項不一致的條款。

如果出於任何原因，本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行：(i) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本經修訂和重述的公司註冊證書（包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書任何段落中包含任何此類條款的各個部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行的（本身不被認為是無效、非法或不可執行的）不應因此受到任何影響或損害，並且（ii）應儘可能將本經修訂和重述的公司註冊證書的條款（包括但不限於本經修訂和重述的公司註冊證書中任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分）解釋為允許公司保護其董事、高級職員、員工和代理人免受個人侵害在法律允許的最大範圍內，就其善意服務或為公司的利益承擔責任。

除上述第八條另有規定外，公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留的約束。根據DGCL要求股東批准的本經修訂和重述的證書的任何修正案均應要求公司已發行股票中至少多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別共同投票。

Nutanix, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明：

第一：該公司的名稱是Nutanix, Inc.（以下簡稱 “公司”），公司的原始公司註冊證書（“原始證書”）已於2009年9月22日提交給特拉華州國務卿。

第二：公司於2022年12月9日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），從而修訂並重述了原始證書。

第三：根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條，本經修訂和重列的公司註冊證書修正證書（“修正證書”）對公司註冊證書的規定進行了修訂。

第四：根據DGCL第242條，公司董事會正式通過了決議，規定了本修正證書的條款和規定，宣佈本修正證書的條款和規定是可取的，並指示將本修正證書的條款和規定提交給公司股東審批。

決定，特此對公司註冊證書進行修訂，對其第八條第8.1節的全部內容進行修改和重述如下：

“8.1 個人責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為存在相同或以後可能不時進行修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。”

為此，本修正證書已由公司正式授權的官員於2023年12月8日正式簽署，以昭信守。