由 AltC 收購公司提交

根據1933年《證券法》的第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：AltC 收購公司

委員會檔案編號 001-40583

日期：2024 年 2 月 12 日

2023年7月11日星期二，AltC Acquisition Corp.（“AltC”）與Oklo Inc.（“Oklo”）簽訂了業務合併（“擬議業務合併”）協議。 2024 年 2 月 2 日，俄克拉荷馬州舉辦了一場投資者網絡直播（“網絡直播”），以介紹其業務和擬議的業務合併的最新情況。2024 年 2 月 12 日，在網絡直播中，Oklo 在 LinkedIn、 X 和 Facebook 上發佈了以下信息：

領英：

臉書：

重要法律信息

有關業務合併及其在何處的其他信息

擬議的業務合併將提交給AltC的股東供其考慮。AltC已向美國證券交易委員會提交了關於S-4表格（經修訂，並可能不時進一步修改 “註冊聲明”）的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書/招股説明書/同意徵求聲明，該聲明將分發給AltC的股東，該聲明與AltC股東就擬議的業務合併和其他方面徵求代理人有關的投票註冊聲明中描述的事項以及與擬發行證券有關的招股説明書就完成擬議的業務合併向俄克拉荷馬州的股東發行。註冊聲明宣佈生效後，AltC將自記錄日期起向其股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書/同意徵求聲明和其他相關文件，以便就擬議的業務合併進行投票。建議AltC的股東和其他利益相關人員閲讀初步的委託書/招股説明書/同意徵求聲明及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書/同意招標聲明（如果有），這些聲明與AltC為其特別股東大會徵集代理人有關，以批准擬議的業務合併，以及其他提交的文件 AltC與美國證券交易委員會就擬議的業務合併（“特別”）與進行合作會議”），因為這些文件包含並將包含有關AltC、Oklo和擬議業務合併的重要信息。

股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書/招股説明書/徵求同意書的副本，以及AltC向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，，或向位於紐約州紐約第五大道640號12樓樓的AltC收購公司提交書面申請，紐約10019。

前瞻性陳述

本425表格包括1995年《美國私人證券訴訟改革法案》中 “安全港” 條款含義內的 “前瞻性陳述”。俄克拉荷馬州、 AltC和收盤後公司的實際業績可能與他們的預期、估計和預測有所不同，因此，你不應依賴這些前瞻性來預測未來事件。諸如 “預測”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測” “目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“目標”、“將”、“將” 等詞語” 或 “將” ，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或預測或表示未來事件的類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。這些前瞻性陳述包括但不限於對財務和運營指標的估計和預測；對未來製造能力和工廠績效的估計和預測；對市場機會和市場份額的估計和預測；對鄰近能源行業機會的估計和預測；Oklo 預計的商業化成本和時間表；Oklo 證明其技術的科學和工程可行性的能力； Oklo 吸引、保留和擴大其技術的能力未來的客户基礎；Oklo 及時有效地滿足施工時間表並擴大其生產和製造流程的能力；Oklo 開發產品和服務並及時將其推向市場的能力；Oklo 實現具有競爭力的水平化電力成本的能力；Oklo 成功與其他公司提供的裂變能源產品和解決方案以及其他清潔能源競爭的能力；Oklo 對與戰略合作伙伴、供應商、政府、監管機構的關係的期望機構和其他第三方；Oklo 維護、保護和增強其知識產權的能力；未來對公司或產品、服務、或技術的投資或投資；Oklo 對監管框架發展的期望；獲得美國核監管委員會（“NRC”）核設施運營許可證的可能性和時間；實現本單元所示結果的能力經濟學；擬議業務合併的潛在收益和與之相關的預期擬議業務合併的條款和時機；俄克拉荷馬州強國將為其提供電力的擬議項目的成功，不在俄克拉荷馬州的控制範圍，Oklo 對發電廠的建造、所有權和運營，核管制委員會對此類電力發電廠的許可，Oklo 技術的安全概況，最終電力購買協議的執行以及 Oklo 的成功發電廠；Oklo 和 Centrus 於 2023 年 8 月宣佈的諒解備忘錄，包括有關 HALEU 供應的諒解備忘錄致俄克拉荷馬州和合作的任何其他組成部分， Oklo與Centrus之間達成的任何最終協議，包括Centrus從俄克拉荷馬州購買電力的協議；俄克拉荷馬州對INL Aurora燃料製造設施和Aurora先進裂變發電計劃的預期；俄克拉荷馬州和AltC對未來業績的預期；以及兩者之間擬議業務合併的完成 Oklo 和 AltC這些前瞻性陳述基於截至本425表格發佈之日俄克拉荷馬州獲得的信息，代表管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述不能保證未來的業績、事件或結果，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能超出我們控制範圍的因素。

這些陳述基於各種假設，無論是否在本表425中註明，以及Oklo和AltC當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不得作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難預測或無法預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Oklo或AltC的控制範圍。這些前瞻性陳述受有關Oklo的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括與 Oklo 強國的部署和未來表現相關的風險；Oklo 在沒有商業項目運營的情況下追求新興市場的風險，監管的不確定性；建造工廠的潛在融資需求、市場、財務、政治和法律條件；各方無法成功或及時完成擬議的業務合併，包括批准的風險未獲得 AltC 或 Oklo 的股東；競爭的影響；適用法律或法規的變化；任何政府和監管程序、調查和調查的結果；標題為 “風險因素” 的每起案件，以及 AltC 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的其他文件。如果其中任何風險得以實現或Oklo的假設被證明不正確，則實際結果可能與與Oklo相關的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是Oklo目前不知道的，或者Oklo目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本表格 425 之日俄克拉荷馬州對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。Oklo預計，隨後的事件和事態發展將導致Oklo的評估發生變化。但是，儘管Oklo可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Oklo明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述作為Oklo在本425表格發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，AltC、Oklo及其各自的某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與向AltC 股東徵集與特別會議有關的代理人。初步委託書/招股説明書/同意招標聲明中列出了有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為與特別會議有關的AltC股東招標的參與者的人的信息。

有關Oklo董事和執行官的信息以及的直接或間接利益描述載於註冊聲明中標題為 “某些關係和關聯方交易——Oklo的關聯人交易” 和 “業務合併中某些人的利益” 的部分。

有關AltC董事和執行官的信息、其直接或間接權益及其對AltC資本存量的實益所有權的描述載於標題為 “有關AltC的其他信息——管理層、董事和執行官”、“某些關係和相關方交易——AltC的關聯人交易”、“企業合併中某些人的權益” 和 “證券的實益所有權” 的章節中” 包含在註冊聲明中。註冊聲明的最新修正案於2024年1月30日提交，可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924007900/tm2324337-10_s4a.htm 上查閲。

在做出任何投票或投資決策之前，股東、潛在投資者和其他利益相關者應仔細閲讀初步委託書/招股説明書/同意徵求聲明及其任何修正案。您可以從上述來源免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本 425 表格不構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售任何證券。本425表格不是，在任何情況下都不得解釋為美國或任何其他司法管轄區所述證券的招股説明書、廣告或公開發行。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書的或豁免條款，否則不得進行證券要約。對本文所述任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，也沒有任何授權授權或認可本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。