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公司董事會（“董事會”）已通過本激勵性薪酬追回政策（本 “政策”）以遵守紐約證券交易所上市公司第303A.14條，該規則規定，如果因嚴重不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則收回某些高管薪酬。

(a) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務重報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（“Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或者糾正與先前發佈的財務報表無關緊要但如果出現以下情況會導致重大錯報的錯誤當前錯誤已得到糾正週期或在本期內未更正（“小r” 重述）。

(b) 就會計重報而言，“符合復甦條件的激勵性薪酬” 是指在適用業績期內隨時擔任受保高管的任何激勵性薪酬（無論該受保高管在要求向公司償還錯誤發放的薪酬時是否在職）的每位受保高管在生效之日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬，（ii）開始擔任受保高管後，（iii）而公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及（iv）在適用的恢復期內。

(g) “錯誤發放的薪酬” 是指與會計重報相關的每位受保高管的符合復甦條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定本來可以獲得的基於激勵的薪酬金額，而計算時不考慮已繳納的任何税款。

(i) “執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員（包括公司關聯公司的任何執行官）公司。“執行官” 一詞包括但不限於公司在根據S-K法規第401（b）項的要求進行的任何披露中確定的高管。

(j) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(m) “已收到” ——在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內，基於激勵的薪酬應被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

(n) “重報日期” 是指 (i) (A) 董事會的日期，或 (B) 董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報的日期，或者 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報的日期會計重報。

(a) 如果進行會計重報，委員會應在重報日之後迅速採取合理的行動，確定每位受保高管因此類會計重報而錯誤發放的薪酬金額，然後應立即向每位受保高管提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額以及還款或退貨要求（如適用）。對於基於（或源自）股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果錯誤的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司應保留文件）諸如此類確定合理的估計並向紐約證券交易所提供此類文件）。

(b) 委員會應有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到資金的時間價值和延遲追回給股東帶來的成本，包括但不限於：（i）要求償還先前支付的基於現金激勵的薪酬；（ii）尋求追回因任何股權的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益基於獎勵的金額；（iii）抵消任何金額錯誤地從公司應付給受保高管的任何薪酬中獲得薪酬；（iv）取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或（v）採取法律允許的任何其他補救和追回行動。為避免疑問，除非下文第四（d）節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於錯誤發放的薪酬金額的金額，以履行受保高管在本協議下的義務。

(c) 如果受保高管未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬（根據上文第IV（b）節確定），則公司應採取一切合理和適當的行動，從適用的受保高管那裏追回此類錯誤發放的薪酬。應要求適用的受保高管向公司償還公司在根據前一句話追回此類錯誤發放的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果滿足以下條件且委員會認為追回不切實際，則不得要求公司採取上述第IV (b) 節所設想的行動：

(i) 在公司合理努力收回適用的錯誤發放的薪酬、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後，為協助對受保高管執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；

(ii) 如果本國的法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反該法律；前提是，在確定因違反本國法律而追回任何金額的錯誤判給的賠償是不切實際的，公司已經徵求了本國法律顧問的意見（紐約證券交易所可以接受），即追回將導致此類違規行為，並將意見副本提供給紐約證券交易所；或

(iii) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

無論公司有任何組織文件、任何公司保單或任何合同的條款，公司均不得向任何受保高管賠償的損失或與公司行使其在本政策下的權利有關的任何索賠作出賠償，也不得向任何受保高管支付或報銷任何保險費以彌補任何錯誤判給的薪酬的損失。

委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所通過的任何適用規則或標準。

董事會可以不時自行決定修改本政策。董事會可以隨時終止本政策。儘管有上述規定，如果本政策的修訂或終止（在考慮公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為發放任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策下的任何追回權是對公司根據適用的法律、法規或規則或任何類似政策的條款可能提供的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權，無論是