美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
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AINOS, INC. |
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
| (委員會 文件號) |
| (國税局僱主 證件號) |
(858) 869-2986 |
(註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
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| 這個 |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
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根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要的最終協議。
林德融資
根據先前披露的與Lind Global Fund II LP(“Lind”)簽訂的證券購買協議(“SPA”),德克薩斯州公司(“Ainos”、“我們” 或 “公司”)行使了SPA第2.1節規定的權利,本金為1,750,000.00美元的額外融資,收盤時資金為875,000.00美元,875,000.00美元資金的提供須遵守有效的註冊聲明以及SPA和優先擔保可轉換本票第一修正案(經修訂的 “票據”)中規定的其他條件
該票據的到期日已修訂為2025年3月28日,前提是公司可以將該日期延長至2025年7月28日。如果公司行使延長到期日的權利,則每延期一個月,票據中的本金將增加延期通知之日未償還本金的1%,最高金額為4%。
該票據將按每股7.50美元的初始轉換價格轉換為Ainos的普通股,經過反向拆分調整,並可能根據附註中的進一步規定進行調整。
票據中規定了寬限期,適用於該票據的最低市值要求降至7,000,000.00美元。
關於附註中設想的修正案和額外成交額,公司將向林德發行認股權證,以每股2.16美元的行使價購買1,021,400股股票。該公司向配售代理人發行了認股權證,以每股行使價8.25美元購買4,666股公司普通股,但有待調整。此外,公司向配售代理人支付了總收益的7%的現金費。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
根據本表格8-K第1.01項披露的與Ainos有關的事項已通過本參考文獻納入此處。
項目 8.01 其他活動。
該公司於2024年1月24日發佈了一份新聞稿,宣佈了此次配售。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 展品。
展覽 數字 |
| 展覽 |
4.1 |
| 2024年1月23日對截至2023年9月28日的優先有擔保可轉換本票的第一修正案 |
4.2 |
| 普通股購買權證,日期為2024年1月23日 |
99.1 |
| Ainos, Inc. 於 2024 年 1 月 24 日發佈的新聞稿 |
104 |
| 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Ainos, Inc. |
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日期:2024 年 1 月 24 日 | 來自: | /s/ 蔡春賢 |
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| 姓名:蔡春賢 |
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| 職務:首席執行官 |
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3 |